Visibilia Editore

M&A Activity • Mar 6, 2025

Informazione Regolamentata n. 20007-16-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 6 Marzo 2025 20:48:06		Euronext Growth Milan
Societa'	:	Visibilia Editore
Identificativo Informazione Regolamentata	:	202108
Utenza - Referente	:	VISIBILIAN02 - ROSSI (STUDIO ELEXIA Lorenzo
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	6 Marzo 2025 20:48:06
Data/Ora Inizio Diffusione	:	6 Marzo 2025 20:48:06
Oggetto	:	COMUNICATO STAMPA DIFFUSO DA VISIBILIA EDITORE S.P.A. SU RICHIESTA E PER CONTO DI ATHENA PUBBLICITÀ S.R.L.

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA DIFFUSO DA VISIBILIA EDITORE S.P.A. SU RICHIESTA E PER CONTO DI ATHENA PUBBLICITÀ S.R.L.

Milano, 6 marzo 2025

A integrazione di quanto già reso noto con comunicato stampa del 14 gennaio 2025, Athena Pubblicità s.r.l. ("Athena") comunica le seguenƟ ulteriori informazioni in merito al contraƩo preliminare di compravendita ("ContraƩo Preliminare") - soƩoscriƩo in data 19 dicembre 2024, tra i soci di Athena, Immobiliare Dani s.r.l. e Daniela Garnero Santanchè, e Wip Finance SA ("WIP" ovvero "Acquirente") avente a oggeƩo la cessione in favore di WIP di una partecipazione rappresentaƟva del 75% del capitale sociale di Athena ("Operazione").

Precisamente, si rileva che le condizioni sospensive previste nel ContraƩo Preliminare, che dovranno avverarsi entro la data del closing (prevista per il 31 marzo 2025), sono:

• 1. la definizione, ai sensi dell'art. 444 del cod. proc. pen., del procedimento penale per ipotesi di falso in bilancio avviato dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano nei confronƟ, tra gli altri, di Visibilia Editore s.p.a. ("Visibilia Editore") e Visibilia Editrice s.r.l. ("Visibilia Editrice", società controllata al 100% da Visibilia Editore). Sul punto si precisa che, con sentenza del 17 gennaio 2025, passata in giudicato, il paƩeggiamento raggiunto dalle parƟ è stato formalizzato e, pertanto, la condizione si è avverata;
• 1. la definizione transaƫva dei contenziosi avviaƟ da una ex dipendente nei confronƟ, tra gli altri, di Athena, di Visibilia Editore e di Visibilia Editrice. Sul punto si precisa che l'accordo transaƫvo è stato raggiunto e soƩoscriƩo. La soƩoscrizione del verbale di conciliazione dinanzi al Giudice del lavoro è prevista entro il 20 marzo 2025;
• 1. la definiƟva e inoppugnabile omologazione degli accordi di ristruƩurazione, ex art. 57 del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza ("CCII"), proposƟ da Visibilia s.r.l. in liquidazione. Tale omologazione interverrà entro la fine del mese di marzo 2025;
• 1. la rinuncia, da parte del socio che deƟene una partecipazione rappresentaƟva del 25% del capitale sociale di Athena, al diriƩo di prelazione, previsto dallo statuto di Athena, sull'acquisto della partecipazione oggeƩo del ContraƩo Preliminare;
• 1. la conclusione dell'operazione di aumento di capitale di Visibilia Editore; come noto, tale condizione si è avverata.

Per quanto concerne il prezzo per la cessione della partecipazione rappresentaƟva del 75% del capitale sociale di Athena, pari a Euro 2.688.470,77, si segnala che, come previsto nel ContraƩo Preliminare, WIP ha già provveduto al pagamento dell'importo complessivo di Euro 600.000,00 come segue:

• Euro 100.000,00, in data 26 agosto 2024 a Ɵtolo di cauzione e acconto;
• Euro 400.000,00, in data 19 dicembre 2024 a Ɵtolo di ulteriore acconto;
• Euro 100.000,00, in data 20 febbraio 2025 a Ɵtolo di ulteriore acconto.

Stante quanto previsto nel ContraƩo Preliminare, il restante importo pari a Euro 2.088.470,77, ovvero il minor importo dovuto in ragione degli aggiustamenƟ di prezzo parimenƟ previsƟ nel ContraƩo

Preliminare (come meglio infra deƩagliaƟ), verrà corrisposto al closing. Per quanto concerne i meccanismi di aggiustamento del prezzo legaƟ alle voci di "finanziamenƟ e/o passività", il ContraƩo Preliminare prevede altresì che, alla data del closing, il prezzo di cessione sia decurtato:

• dell'ammontare che risulterà dovuto da Athena in favore di Banca Popolare di Sondrio s.p.a. a fronte di una linea di credito ad Athena accordata e da quest'ulƟma uƟlizzata. L'importo di tale decurtazione verrà definito tra le parƟ entro la data del closing e, pertanto, ne sarà data informazione in un comunicato successivo;
• dell'importo massimo di Euro 500.000,00, qualora nel rispeƩo del piano aƩestato predisposto nell'ambito del risanamento di Visibilia Editore - Athena sia tenuta a versare tale importo in favore di Visibilia Editore a Ɵtolo di finanziamento soci infruƫfero e sempre che tale importo non sia stato versato prima della data del closing. Si segnala che questo importo è già stato corrisposto e, dunque, non sarà oggeƩo di decurtazione;
• dell'intero ammontare del finanziamento soci concesso da SIF Italia s.p.a. a Visibilia Editore, pari ad Euro 121.345,20, ove il credito riveniente da tale finanziamento sia susceƫbile di rimborso a SIF Italia s.p.a.;
• degli imporƟ che non dovessero essere staƟ pagaƟ da Athena e/o Visibilia Editore e/o Visibilia Editrice, in ragione dell'avveramento delle condizioni sospensive illustrate ai punƟ 1 e 2 che precedono;
• dell'importo dell'eventuale indebitamento bancario esistente a carico di Athena, Visibilia Editore e Visibilia Editrice al closing eccedente rispeƩo ai debiƟ bancari come riportaƟ nel ContraƩo Preliminare e riferiƟ alla data del 18 dicembre 2024;
• degli imporƟ in ipotesi dovuƟ dai venditori (Daniela Garnero Santanché e Immobiliare Dani s.r.l.) a Ɵtolo di indennizzo contraƩuale per violazione dei principi di gesƟone ordinaria di Athena, Visibilia Editore e Visibilia Editrice nel periodo interinale.

Si coglie, inoltre, l'occasione di ricordare che all'esito (i) dell'integrale soƩoscrizione e liberazione, per Euro 4.500.000,00, della tranche dell'aumento di capitale riservata ad Athena ("Tranche Riservata") nonché (ii) della parziale soƩoscrizione e liberazione, per Euro 272.750,14, della tranche in opzione dell'aumento di capitale sociale a pagamento ai sensi degli arƟcoli 2446 e 2447 c.c., approvato dall'assemblea dei soci di Visibilia Editore in data 25 luglio 2024, Athena è venuta a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale di Visibilia Editore.

Come anche precisato nella relazione illustraƟva pubblicata da Visibilia Editore sul proprio sito internet, la Tranche Riservata e, quindi, l'intervento di Athena, rappresentava (e ha rappresentato in concreto) l'unica possibilità disponibile e praƟcabile per realizzare un'operazione di ripatrimonializzazione di Visibilia Editore e del gruppo ad essa facente capo, essendo necessario, al fine di esƟnguere i debiƟ pregressi e oƩenere il risanamento del gruppo, un fabbisogno di importo non inferiore a quello della Tranche Riservata.

Athena, in ogni caso, ha posto come condizione per soƩoscrivere la Tranche Riservata che l'operazione venisse realizzata in modo tale da escludere il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, ai sensi dell'art. 106, comma 1, TUF (e cioè al superamento della soglia del 30%), come richiamato dallo statuto di Visibilia Editore. Per tale ragione, infaƫ, l'efficacia della delibera di aumento di capitale è stata condizionata all'aƩestazione di un piano di risanamento ex art.

56 del CCII (avvenuta solo in data 30 seƩembre 2024, come da comunicato stampa diffuso da Visibilia Editore), nell'ambito della procedura di composizione negoziata della crisi avviato in data 28 dicembre 2023.

In virtù di tale impostazione, Athena ha ritenuto quindi di beneficiare, in parƟcolare, dell'esenzione di cui all'art. 49, comma 1, leƩ. b), n. 2), del Regolamento EmiƩenƟ adoƩato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999.

Fine Comunicato n.20007-16-2025	Numero di Pagine: 5