Visibilia Editore — M&A Activity 2017

Dec 12, 2017

Informazione Regolamentata n. 20007-57-2017		Data/Ora Ricezione 12 Dicembre 2017 19:05:25	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Visibilia Editore
Identificativo Informazione Regolamentata	:	96968
Nome utilizzatore	:	VISIBILIAN01 - D'ASBURGO LORENA
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	12 Dicembre 2017 19:05:25
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Dicembre 2017 19:05:26
Oggetto	:	ACQUISIZIONE MARCHI "VISTO" E "NOVELLA 2000" LANCIO 2 NUOVE TESTATE EDITORIALI
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa Visibilia Editore S.p.A.

ACQUISIZIONE MARCHI "VISTO" E "NOVELLA 2000" LANCIO 2 NUOVE TESTATE EDITORIALI

Milano, 12 dicembre 2017 - Visibilia Editore S.p.A., società quotata su AIM Italia sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, comunica di aver finalizzato in data odierna l'acquisizione dei marchi Visto e Novella 2000 (i "Marchi") da Visibilia Magazine S.r.l. in liquidazione (l'"Operazione"). L'acquisto dei marchi è funzionale allo sviluppo di due nuove testate periodiche di carattere generale, denominate "Visto TV" e "Visto PET", le quali si andranno ad affiancare alle testate specialistiche già presenti nel portafoglio prodotti della Società.

L'Operazione rientra nel progetto di sviluppo strategico di Visibilia Editore, iniziato con l'acquisizione dei magazine VilleGiardini, Pc Professionale e Ciak, e proseguito con una attività di ricerca di aggregazioni/integrazioni strategiche che consentano di conseguire l'ampliamento dell'offerta nel settore editoriale.

Il Presidente nel sottolineare la grande opportunità che l'operazione rappresenta per la Società, fa presente che il management di Visibilia Editore ha predisposto un piano di sviluppo della Società che tiene conto dei profondi cambiamenti che ormai da qualche anno stanno attraversando il settore dell'editoria, tra i quali il principale è rappresentato dall'avvento del digitale, che influisce sulle modalità operative di gestione delle società editoriali, così come sulla strategia di raccolta pubblicitaria. L'acquisto dei Marchi costituisce un presupposto essenziale del piano di sviluppo di Visibilia Editore, in quanto si prevede che le nuove testate periodiche "Visto TV" e "Visto PET" potrebbero generare interessanti ritorni economici nel triennio 2018-2020, rivenienti sia da ricavi da edicola che pubblicitari.

A seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, Visibilia Editore ha sottoscritto un accordo con Visibilia Magazine S.r.l. in liquidazione che prevede la cessione dell'intera proprietà dei Marchi, per tutte le categorie merceologiche per le quali i Marchi sono stati concessi eccezion fatta per l'utilizzo dei Marchi quali segni distintivi delle corrispondenti testate (le "Testate"). La cessione dei Marchi sarà comprensiva di eventuali nuovi segni distintivi utilizzati di fatto e/o depositati da Visibilia Magazine S.r.l. in Liquidazione in derivazione di quelli ceduti e, a fronte della cessione medesima, sarà fatto divieto a Visibilia Magazine S.r.l. in Liquidazione di utilizzare, anche tramite terzi, e/o di depositare a livello nazionale, comunitario o internazionale i Marchi o loro derivazioni.

A titolo di corrispettivo per l'acquisizione dei Marchi, Visibilia Editore corrisponderà a Visibilia Magazine S.r.l. in liquidazione un corrispettivo pari ad Euro 655.000,00 oltre IVA, in 3 tranche da pagarsi con le seguenti modalità:

• i. 123.000,00 euro (oltre IVA) da corrispondersi alla firma del contratto di acquisto.
• ii. 246.000,00 euro (oltre IVA) entro il 30 gennaio 2018.
• iii. 286.000,00 euro (oltre IVA) entro 18 mesi dalla firma del contratto a richiesta della Visibilia Magazine S.r.l. in liquidazione.

I pagamenti verranno effettuati con risorse interne all'azienda e senza necessità di ricorrere a finanziamenti esterni.

A titolo di corrispettivo per l'utilizzo dei Marchi quali segni distintivi delle Testate, Visibilia Magazine S.r.l. in

liquidazione corrisponderà a Visibilia Editore un corrispettivo di Euro 20.000,00 euro, oltre IVA, annuo.

L'acquisizione dei marchi "Visto" e "Novella2000" costituisce una operazione tra parti correlate in ragione del fatto che Visibilia Magazine S.r.l. in liquidazione è detenuta interamente da Visibilia S.r.l. il cui capitale è detenuto, per una quota di maggioranza dalla Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè, Presidente e Amministratore Delegato della Società e indirettamente socia della stessa.

In considerazione del complessivo valore economico, l'Operazione si configura come Operazione con Parti Correlate di maggior rilevanza in quanto l'indice di rilevanza del controvalore complessivo, ottenuto come rapporto tra il controvalore dell'operazione e la capitalizzazione in borsa dell'Emittente al 30 giugno 2017, risulta superiore al 5%.

L'operazione ha ottenuto la previa approvazione da parte del Comitato Parti Correlate che ha rilasciato parere favorevole non vincolante circa l'interesse della Società al compimento di suddetta operazione e la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La Società metterà a disposizione del pubblico, nei termini fissati dalla disciplina applicabile (entro 7 giorni), il Documento Informativo relativo alla operazione di maggiore rilevanza, previsto dal Regolamento AIM di Borsa Italiana.

Per ulteriori informazioni:

Visibilia Editore S.p.A. Investor relator Dimitri D'Asburgo Lorena dimitri.asburgo@visibilia.finance Sede Legale e Sede Operativa Via Pompeo Litta, 9 – 20122 Milano Tel. + 39 02 36586750

EnVent Capital Markets Ltd 42 Berkeley Square - London W1J 5AW Italian Branch, via Barberini 95 - 00187 Roma

*****

Visibilia Editore S.p.A. è una società attiva nel settore della pubblicazione di periodici e altre opere editoriali. Visibilia Editore è proprietaria delle testate VilleGiardini, Ciak, PC Professionale, occupa circa 8 dipendenti nelle due sedi di Milano e Roma.