Visibilia Editore — M&A Activity 2015

Nov 19, 2015

Informazione Regolamentata n. 20007-23-2015		Data/Ora Ricezione 19 Novembre 2015 14:20:28	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Visibilia Editore
Identificativo Informazione Regolamentata	:	66056
Nome utilizzatore	:	VISIBILIAN01 - Celoria
Tipologia	:	IROS 01
Data/Ora Ricezione	:	19 Novembre 2015 14:20:28
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	19 Novembre 2015 14:35:29
Oggetto	:	Visibilia Editore offerta acquisizione periodici Novella 2000 e Visto
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa Visibilia Editore S.p.A.

Visibilia Editore prosegue il suo percorso di crescita. Accettata da parte del Gruppo PRS l'offerta vincolante di Visibilia Editore per l'acquisizione dei periodici Novella 2000 e Visto.

L'accordo configura un'operazione di "reverse take over" ai sensi e per gli effetti dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia.

Milano, 19 novembre 2015. Visibilia Editore S.p.A. ("Visibilia Editore" o "Società") comunica che in data odierna il Gruppo PRS ha accettato l'offerta vincolante ("Offerta") formulata dalla Società per l'acquisizione del ramo di azienda afferente le testate Novella 2000 e Visto ("Ramo d' Azienda").

L'Offerta prevede che Visibilia Editore acquisti da PRS il Ramo d'Azienda titolare dei periodici Novella 2000 e Visto, ad un prezzo complessivo pari a Euro 10 mila, oltre ad Euro 167 mila a titolo di Tfr ed oneri indiretti relativi al personale trasferito. Tale corrispettivo verrà pagato, quanto a Euro 10 mila alla data del "closing" e per la parte residua di Euro 167 mila a titolo di accollo delle passività stimate gravanti sul Ramo di Azienda oggetto di cessione che risulteranno maturate a carico della PRS entro il 31 dicembre 2015.

Di seguito alcuni dati economici e patrimoniali del Ramo d'Azienda al 31 dicembre 2014:

• Fatturato netto (2014): Euro 7.060 mila
• EBITDA (2014): negativo per Euro 1.482 mila
• Totale Attivo (ramo azienda oggetto dell'operazione alla data più recente disponibile): Euro 177 mila
• Patrimonio Netto (ramo azienda oggetto dell'operazione alla più recente disponibile): Euro 10 mila.

L'operazione sopra descritta configura, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale ("Regolamento Emittenti AIM Italia"), un'operazione di "reverse take over" integrando i presupposti ivi previsti. Infatti risultano superati i seguenti indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del Regolamento Emittenti AIM Italia:

• a) Indice di rilevanza del fatturato (Fatturato Ramo d'Azienda / Fatturato Consolidato Emittente): > 100% Totale Fatturato Ramo d'Azienda al 31 dicembre 2014: Euro 7.060 mila Totale Fatturato Consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2014: Euro 2.581 mila
• b) Indice di rilevanza dell'EBITDA¹ (EBITDA Ramo d'Azienda / EBITDA Consolidato Emittente): > 100% Totale EBITDA Ramo d'Azienda al 31 dicembre 2014: Euro 1.482 mila Totale EBITDA Consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2014: Euro 86 mila

1 Indice di rilevanza calcolato sui valori assoluti

Gli indici di rilevanza sono calcolati sui dati contabili più recenti disponibili del Ramo d'Azienda e dell'Emittente.

L'Operazione consiste nell'acquisizione di 2 testate editoriali il cui attivo patrimoniale ammonta a Euro 177 mila.

Il ramo aziendale comporta un accollo di passività relative al personale trasferito per TFR e oneri indiretti per Euro 167 mila, con il trasferimento di N. 15 risorse in capo all'Emittente (12 giornalisti, 2 grafici e 1 impiegato).

L'Operazione prevederà, inter alia, i seguenti adempimenti:

• (a) pubblicazione del documento informativo ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale ("Regolamento Emittenti AIM Italia") e al rilascio delle attestazioni previste dalla Scheda Quattro del Regolamento Nominated Adviser e dalla Scheda Sette del Regolamento Emittenti AIM Italia;
• (b) approvazione dell'Operazione da parte dell'assemblea di Visibilia Editore in quanto reverse take-over ai sensi e per gli effetti dell'art. 19 dello statuto di Visibilia Editore e dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia.

Quest'operazione rientra nel progetto di rafforzamento industriale di Visibilia Editore e consentirà all'Emittente di acquisire un'importante massa critica a livello di fatturato, rilevando dopo le testate VilleGiardini, Ciak e PC Professionale ulteriori testate periodiche italiane.

Novella 2000 è un periodico settimanale con 3.095.170 copie vendute in edicola nel 2014; analogamente, Visto è un periodico settimanale con 3.393.725 copie vendute in edicola, sempre nel 2014.

Il Documento Informativo relativo all'entità allargata risultante dall'operazione e l'avviso di convocazione assembleare, previsti ai sensi dall'articolo 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia, saranno messi a disposizione ai sensi del medesimo Regolamento Emittenti AIM Italia presso la sede della Società e sul sito internet, non appena predisposto.

Per ulteriori informazioni: Visibilia Editore S.p.A. Investor relator Federico Celoria federico.celoria@visibilia.eu Sede Legale e Sede Operativa Via Senato, 8 – 20121 Milano Tel. + 39 02 36586750

EnVent S.p.A.- The Distinctive, Specialist Capital Markets Firm Nomad Paolo Verna pverna@envent.it Via Barberini, 95 – 00187 Roma Tel +39 06 896841

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Visibilia Editore S.p.A. è a capo di un gruppo indipendente attivo nel settore della pubblicazione di periodici e altre opere editoriali e, attraverso la controllata Selpress, è presente nell'attività di comunicazione, monitoraggio web e rassegna stampa, analisi dei media e dell'attività istituzionale.

Il Gruppo Visibilia Editore è proprietario delle testate VilleGiardini, Ciak, PC Professionale e del relativo declinato Easy, e occupa circa 70 dipendenti nelle due sedi di Milano e Roma.