Visibilia Editore

Legal Proceedings Report • Dec 23, 2021

Informazione Regolamentata n. 20007-62-2021		Data/Ora Ricezione 23 Dicembre 2021 19:35:45	Euronext Growth Milan
Societa'	:	Visibilia Editore
Identificativo Informazione Regolamentata	:	155738
Nome utilizzatore	:	VISIBILIAN02 - BOTTIGLIONE
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	23 Dicembre 2021 19:35:45
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	23 Dicembre 2021 19:35:46
Oggetto	:	Esecuzione operazione di conferimento ramo d'azienda a VISIBILIA EDITRICE
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa Visibilia Editore S.p.A.

Esecuzione dell'operazione di conferimento del ramo d'azienda a favore della società a responsabilità limitata interamente controllata dalla Società "Visibilia Editrice", in attuazione della delibera del consiglio di amministrazione del 16 dicembre 2021.

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Visibilia Editore S.p.A. - Milano, 23 dicembre 2021

Visibilia Editore S.p.A. (la "Società"), società quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana rende noto che in data odierna la società, in esecuzione della delibera del consiglio di amministrazione del 16 dicembre 2021, ha proceduto all'atto di conferimento, presso il notaio Fabio Gaspare Panté di Milano, a favore della società Visibilia Editrice S.r.l. (già Ginissima S.r.l.) interamente controllata dalla Società, del ramo d'azienda operativo e relativo a tutti gli assets e alle risorse dedicate a tutte le attività editoriali della Società, così come identificato dal management e discusso e approvato nel CdA 16 dicembre 2021, e oggetto di relazione giurata di stima ai sensi dell'articolo 2465, comma 1, c.c., effettuata dal Prof. Angeloantonio Russo, docente dell'Università LUM, precedentemente incaricato.

Il perimetro del Ramo d'Azienda conferito ha incluso: (i) tutte le immobilizzazioni immateriali, a eccezione dei costi di impianto e ampliamento che si riferiscono alle fees relative al prestito obbligazionario sottoscritto da Bracknor Investment e alle spese notarili statutarie; (ii) tutte le immobilizzazioni materiali, rappresentate da impianti e macchinari, macchine ufficio elettroniche, mobili e arredi, telefoni cellulari; (iii) tutte le immobilizzazioni finanziarie, rappresentate da depositi cauzionali versati per le utenze e per il box di Roma e per la nuova sede di Roma; (iv) tutti i crediti verso clienti, verso imprese controllanti, verso l'erario per imposte anticipate, verso abbonati, anticipi a fornitori e altri crediti; (v) le disponibilità liquide rappresentate dal conto corrente presso Banca Generali e tre libretti postali; (vi) i debiti di natura finanziaria, commerciale (a eccezione di alcuni debiti di breve termine), previdenziale e tributaria derivanti dalle attività che svolgerà la Conferitaria; (vii) i contratti e i debiti verso dipendenti per trattamento di fine rapporto e previdenziali; (viii) i fondi attivati dalla Conferente e trasferiti alla Conferitaria; (ix) le poste contabili connesse a rate e risconti attivi e passivi, come dettagliati nella Perizia infra indicata. Inoltre, con il conferimento sono stati trasferiti in capo alla Conferitaria tutti i contratti attinenti, direttamente o indirettamente, l'attività svolta dal Ramo d'Azienda, oltre che tutti gli ordini raccolti.

L'operazione di conferimento è avvenuta in piena continuità di valori contabili e il conferimento effettuato per l'importo di Euro 413.240,00 di cui Euro 90.000,00 a titolo di capitale, ed Euro 323.240,00 a titolo di sovrapprezzo.

Si precisa che il perito ha attribuito al ramo d'azienda oggetto del conferimento un valore complessivo massimo, alla data del 30 settembre 2021, di Euro 545.874,00.

L'operazione di conferimento è pertanto stata posta in essere mediante l'aumento a pagamento, in via inscindibile, del capitale sociale della conferitaria da nominali Euro 10.000,00 a nominali Euro 100.000,00 quindi per nominali Euro 90.000,00, con sovrapprezzo di Euro 323.240, integralmente

sottoscritto dalla Società, quale socio unico, il quale a liberazione della propria sottoscrizione ha conferito appunto il Ramo d'Azienda.

La sottoscrizione ed il conferimento avranno effetto dalle ore 23.59 del giorno 30 dicembre 2021.

Si ricorda che poiché, per effetto del conferimento, la Società verrà ad esercitare attività di holding di partecipazioni, sempre nel settore editoriale, dovrà plausibilmente mutare il proprio oggetto sociale. Il consiglio di amministrazione, in occasione della riunione del 16 dicembre 2021, ha già deliberato in merito alla convocazione dell'Assemblea degli azionisti della Società, in sede straordinaria, al fine di valutare ed eventualmente deliberare le modifiche dello statuto sociale coerenti con l'intervenuta variazione dell'attività della Società, con la conseguenza che, ai sensi dell'articolo 2437 c.c., avranno diritto di recedere dalla Società, per tutte o parte delle azioni detenute, i Soci che non avranno concorso alla delibera medesima. Inoltre, ai sensi dell'articolo 2437-ter, c.c., il valore di liquidazione delle azioni del socio recedente è determinato dagli amministratori e i soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore [..] nei quindici giorni antecedenti alla data fissata per l'assemblea volta a deliberare la decisione legittimante il recesso; pertanto il consiglio di amministrazione sarà chiamato, in occasione di una prossima riunione dello stesso, a deliberare in merito alla predetta determinazione del valore di liquidazione delle azioni, tenuto conto della consistenza patrimoniale della Società e delle sue prospettive reddituali, nonché del valore di mercato delle azioni, ai sensi dell'art. 2437-ter c.c. La Società rende noto che, anche alla luce della recente emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo complessivo massimo di Euro 2.000.000, sottoscritto da Negma Group LTD (per le cui condizioni e caratteristiche si rimanda al comunicato del 26 ottobre 2021), sarebbe in grado di sostenere il prevedibile impatto finanziario delle eventuali future richieste di recesso.

Questo comunicato stampa è consultabile sul sito internet della società www.visibiliaeditore.it

Per ulteriori informazioni: Visibilia Editore S.p.A. Investor relator Federica Bottiglione Federica.bottiglione@visibilia.finance Sede Legale e Sede Operativa Via Giovannino De Grassi 12-12/A - 20123 Milano Tel. + 39 02 54008200 ROMA Sede Operativa: Via della Rotonda, 4 - 00186 Roma *****

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