Visibilia Editore

Capital/Financing Update • Jul 6, 2021

Informazione Regolamentata n. 20007-34-2021		Data/Ora Ricezione 06 Luglio 2021 20:26:55	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Visibilia Editore
Identificativo Informazione Regolamentata	:	149675
Nome utilizzatore	:	VISIBILIAN01 - BOTTIGLIONE
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	06 Luglio 2021 20:26:55
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	06 Luglio 2021 20:26:56
Oggetto	:	CDA APPROVA TERM-SHEET PER ACCORDO DI INVESTIMENTO CON NEGMA GROUP LTD PER L'EMISSIONE DI UN POC "CUM WARRANT" CONVOCATA ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Testo del comunicato

Vedi allegato.

Visibilia Editore S.p.A. CDA APPROVA TERM-SHEET RELATIVO AD UN ACCORDO DI INVESTIMENTO CON NEGMA GROUP LTD PER L'EMISSIONE DI UN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE "CUM WARRANT" PER COMPLESSIVI 2 MILIONI DI EURO

Comunicato stampa

CONVOCATA IL 29 LUGLIO 2021 ASSEMBLEA STRAORDINARIA SOCI PER EMISSIONE PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE E PER APPROVAZIONE OPERAZIONE NEGMA

Milano, 6 luglio 2021 - Visibilia Editore S.p.A., società quotata su AIM Italia sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, comunica che il Consiglio di Amministrazione in data odierna, ha approvato i principali termini e condizioni relativi ad un accordo di investimento con Negma Group LTD per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile "cum warrant" per complessivi 2 milioni di euro, attraverso la sottoscrizione di un "term-sheet" non vincolante, cui dovrà far seguito la formalizzazione del contratto di investimento.

MECCANISMO DI FUNZIONAMENTO DELLE RICHIESTE DI SOTTOSCRIZIONE ED EMISSIONE DEL PRESTITO

Il Term Sheet prevede che durante il periodo di emissione, pari a 24 mesi dalla data di esecuzione del contratto definitivo, la Società possa formulare una o più richieste di sottoscrizione delle obbligazioni del Prestito da parte di Negma nel rispetto delle tempistiche ivi previste. L'emissione del Prestito è suddivisa in 4 tranche, per un valore individuale della singola tranche pari a nominali Euro 500.000.

È previsto che il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche sia pari al 95% del valore nominale delle obbligazioni emesse. Le Obbligazioni appartenenti a ciascuna tranche avranno una durata di 12 mesi dalla data di emissione. Gli impegni assunti da Negma ai sensi del Term Sheet verranno meno, oltre che al verificarsi delle usuali ipotesi previste da questa tipologia di contratti (Material Adverse Change), anche al verificarsi di un cambio di controllo della Società.

MODALITÀ, TERMINI DI CONVERSIONE DEL PRESTITO E OBBLIGO DI CONVERSIONE

Il contratto non prevede che Negma abbia il diritto di chiedere l'emissione di alcuna Tranche da parte della Società e l'Emittente non ha obblighi di sottoscrizione. L'emittente si riserva di chiedere la conversione del prestito obbligazionario solo parzialmente, essendo una facoltà concessa dall'accordo con Negma. Qualora l'Emittente decidesse di sottoscrivere una delle quattro tranche del contratto, Negma potrà richiedere la conversione delle obbligazioni emesse inviando un'apposita comunicazione alla Società entro la data ultima del Periodo di Conversione. In sede di conversione delle obbligazioni verrà emesso un quantitativo di nuove azioni della Società calcolato secondo le formule riportate nel Term Sheet.

PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

• − La conversione avverrà sulla base della seguente formula:
• Numero di azioni = (CA/CP) di seguito (il "rapporto di conversione") dove:
• i. CA: valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione;
• ii. CP: prezzo di conversione pari al 96% del Daily VWAP delle azioni della Società più basso registrato nel corso del pricing period antecedente la conversione;
• iii. Daily VWAP: in ciascun giorno di negoziazione il prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni da calcolare tenendo conto di tutte le operazioni idonee pubblicate da Bloomberg;
• iv. Pricing period: periodo di 12 giorni di borsa aperta nel corso delle quali le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni antecedenti la data di richiesta della conversione.
• − prezzo di sottoscrizione calcolato sul valore più basso del VWAP nei 12 giorni di negoziazione immediatamente precedente l'emissione di un avviso di conversione da parte di Negma;
• − per VWAP si intende il Volume Weighted Average Price pubblicato da Bloomberg LP, che corrisponde al prezzo medio delle azioni ponderato per i volumi scambiati

WARRANT

Negma avrà diritto a ricevere un numero di warrant calcolato in misura tale da consentire alla Società di percepire - in caso di integrale conversione dei warrant - un corrispettivo pari al 20% del valore nominale delle obbligazioni sottostanti per i warrant emessi in occasione di ciascuna tranche. Il prezzo di esercizio di ciascun warrant sarà pari al 130% del prezzo medio ponderato del titolo della Società registrato nei 15 giorni di mercato aperto antecedenti la data di emissione delle obbligazioni cui i warrant riferiscono. Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e attribuirà quindi ai portatori dei Warrant il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun Warrant oggetto di conversione. I Warrants avranno una durata di 5 anni dalla data di emissione.

COMMISSIONI

La Società, a fronte degli impegni di sottoscrizione di Negma, si è impegnata a corrispondere a quest'ultima una commissione pari al 5% del valore delle obbligazioni emesse, versando alla stessa una commissione pari a complessivi Euro 100.000 ("Commitment Fee") da pagarsi in quattro tranche di Euro 25.000 ognuna. La commissione potrà essere pagata in contanti o mediante compensazione in forma di obbligazioni convertibili, assegnate in proporzione del relativo importo del Prezzo di Sottoscrizione.

FINALITA'

L'emissione del Prestito Obbligazionario cum warrant, l'Aumento di Capitale e l'eventuale conversione delle Obbligazioni e/o Warrant in azioni ordinarie della Società costituiscono un'operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire, in tempi brevi, risorse dal mercato dei capitali non bancari.

Le risorse reperite saranno destinate, principalmente alla gestione del capitale circolante e dell'indebitamento, oltre alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di eventuali esigenze finanziarie future della Società. L'Operazione è funzionale al percorso di crescita della Società e, nello specifico, è finalizzata a:

• (i) destinare, nel corso del prossimo triennio, adeguate risorse al rafforzamento della struttura operativa e amministrativa della Società anche in vista dei previsti sviluppi in termini di crescita per linee esterne;
• (ii) supportare il capitale circolante nell'ambito del piano di sviluppo;
• (iii) rafforzare la struttura finanziaria della Società nel breve/medio-lungo periodo e ottenere maggiore flessibilità finanziaria, anche in tempi brevissimi

EFFETTI DILUITIVI

L'eventuale emissione delle Azioni potrà determinare una diluizione, anche significativa, della partecipazione al capitale sociale della Società degli attuali azionisti, in misura variabile e non ipotizzabile, in quanto dipenderà dal numero di Azioni effettivamente sottoscritte dal Sottoscrittore.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente i più ampi poteri per stipulare - negoziandone qualunque termine e condizione - il contratto che disciplinerà l'accordo di investimento con Negma.

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Nelle more della formalizzazione dell'accordo definitivo e vincolante, al fine di dare corso all'emissione del prestito obbligazionario sopra citato, è necessaria l'adozione da parte dell'assemblea straordinaria della Società delle delibere funzionali all'operazione predetta, in tal senso il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, di convocare l'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria per il giorno 29 luglio 2021, in unica convocazione, con il seguente ordine del giorno:

Sede Straordinaria

1. emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'articolo 2420-bis, comma 1 cod. civ., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,

comma 5, cod. civ., riservato alla sottoscrizione da parte di Negma Group Ltd., di importo massimo di Euro 2.000.000, suddiviso in più tranche, approvandone altresì i termini e le condizioni come descritti nel testo allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione che costituisce allegato del verbale assembleare;

• 2. aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio del prestito obbligazionario convertibile di cui alla precedente delibera, per un importo massimo di Euro 2.000.000 da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il prezzo di emissione e il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dal contratto, come riportato nel testo della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione che costituisce allegato del verbale assembleare. Fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2023 o la diversa data definita dal Consiglio di Amministrazione e comunque entro e non oltre il 31 dicembre 2023 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
• 3. emissione di warrant da abbinarsi alle tranche di obbligazioni convertibili rivenienti dal predetto prestito obbligazionario convertibile offerto in sottoscrizione a Negma Group Ltd, approvando i termini e le condizioni dei warrant, stabilendo che il numero degli strumenti da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dal contratto, come riportato nel testo della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione che costituisce allegato del verbale assembleare;
• 4. aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di Euro 400.000 da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il prezzo di emissione e il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dal contratto, come riportato nel testo della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione che costituisce allegato del verbale assembleare. Fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
• 5. modifica l'art. 6 dello Statuto;

L'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, contenente gli orari e i luoghi presso cui la stessa si terrà, sarà pubblicato con le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile.

DEPOSITO DELLA DOCUMENTAZIONE

La Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria, corredata dal Parere sulla congruità del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni per l'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, da parte del Collegio sindacale, saranno messi a disposizione del pubblico, nei termini prescritti dalla normativa vigente, presso la sede legale nonché presso la Borsa Italiana S.p.A. e pubblicati sul sito internet della Società.

Il Presidente, Daniela Garnero Santanché, ritiene che "l'accordo di investimento con Negma Group LTD conferma una salda relazione con un rilevante investitore internazionale, e rappresenta un'importante opportunità per i progetti di crescita di Visibilia Editore S.p.a.. Le risorse reperite infatti, sono finalizzate a sostenere e incrementare lo sviluppo della società con nuove iniziative, peraltro già allo studio".

Federica Bottiglione Federica.bottiglione@visibilia.finance Sede Legale e Sede Operativa Via Giovannino De Grassi 12-12/A - 20123 Milano Tel. + 39 02 54008200 ROMA Sede Operativa: Via della Rotonda, 4 - 00186 Roma

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