Visibilia Editore — Audit Report / Information 2024

May 21, 2025

VISIBILIA S.P.A

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI IN OCCASIONE DELL'APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2024 REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2429 C.C.

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Ai Soci della Società VISIBILIA S.p.A.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 la nostra attività è stata ispirata alle disposizioni di Legge e alle Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili, pubblicate nel mese di aprile 2018. Si precisa che nel mese di dicembre 2024 il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili ha emanato un aggiornamento delle norme di comportamento per le società quotate che pertanto implementate per l'esercizio delle funzioni del Collegio Sindacale per l'esercizio 2025.

Di tale attività e dei risultati conseguiti Vi portiamo a conoscenza con la presente relazione.

È stato sottoposto al Vostro esame il bilancio d'esercizio della società VISIBILIA S.p.A (di seguito "Società") al 31/12/2024, redatto in conformità alle norme italiane che ne disciplinano la redazione, che evidenzia un risultato negativo d'esercizio di euro 4.473.876

Il bilancio è stato messo a nostra disposizione nel termine di legge.

Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti è la società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A, al momento della redazione della presente relazione non ci ha ancora consegnato la propria relazione ma ha anticipato a firma del partner incaricato il proprio giudizio che viene di seguito siportato "a seguito della riunione avuta con il Professional Practice Group di RSM e sulla base degli ultimi elementi e analizzati negli sorsi giorni (non da ultimo gli elementi ricevuti nella giornata di ieri), le relazioni sul gruppo Visibilia conterranno un giudizio negativo sul bilancio d'esercizio e consolidato chiusi al 31 dicembre 2024.

La motivazione è legata prettamente alla carenza di informativa sul presupposto della continuità aziendale fornita nel bilancio che è stata ritenuta dalla scrivente società di revisione come significativa e pervasiva."

Il Collegio Sindacale è in carica dal 19 febbraio 2025 a seguito di delibera dell'Assemblea ordinaria degli azionisti e rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027, non essendo incaricato della revisione legale, ha svolto sul bilancio le attività di vigilanza previste dalle citate Norme di Comportamento del Collegio sindacale, consistenti in un controllo sintetico complessivo volto a verificare che il bilancio sia stato correttamente redatto. La verifica della rispondenza ai dati contabili spetta, infatti, all'incaricato della revisione legale.

1) Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Per il periodo intercorso dalla nostra nomina abbiamo vigilato sull'osservanza della Legge e dello Statuto.

Dalle verifiche condotte, nel periodo, è emerso che la Società ha osservato tutti gli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle autorità di vigilanza, non si ravvisano inoltre violazioni normative ovvero denunzie da parte dei soci. Il Collegio sindacale inoltre dà atto che ciascun organo o funzione della Società ha adempiuto agli obblighi informativi previsti dalla normativa applicabile.

Il Collegio sindacale riferisce che non vi sono stati interessi che uno o più sindaci hanno avuto, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della Società durante a far data dal 19 febbraio 2025 data di nomina.

Abbiamo partecipato alle riunioni del Consiglio di amministrazione, per un totale di due

riunioni, e sulla base delle informazioni disponibili non abbiamo rilievi particolari da segnalare.

Il Collegio Sindacale, che, come detto in precedenza si era insediato il 19 febbraio 2025 da tale data si è riunito in tre occasioni e più precisamente il 6 marzo 2025 dove ha redatto il proprio verbale di insediamento, il 24 aprile 2025 per uno scambio di informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti e nella seduta odiema per la redazione della presente relazione.

Abbiamo acquisito dall'Organo di amministrazione durante le riunioni a cui abbiamo partevipato, informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresi informato il Collegio Sindacale sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società nel periodo in cui era amministrata da un Amministratore Giudiziatio nominato dal Tribunale di Milano e, in base alle informazioni acquisite, non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Nel breve periodo dalla nostra nomina possiamo affecmare che i flussi informativi, interni ed esterni, sono risultati idonei a garantire la verifica della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili, nonché ai codici di comportamento ai quali la Società ha dichiarato di attenersi.

Di seguito si riepilogano le operazioni di maggiore rilievo intervenute nell'esercizio 2024 e delle quali il Collegio Sindacale è venuto a conoscenza e ne ha preso visione a seguito della sua recente nomina facendosi anche parte attiva nel rispetto del proprio ruolo.

L'operazione di maggior rilievo è quella con cui il Tribunale di Milano con suo provvedimento datato 29 febbraio 2024, all'esito del procedimento ex art. 2409 Cod. civ. R.G. n. 8258/2022, promosso da alcuni soci di minoranza della società, revocava gli organi amministrativi e di controllo della società, nominando quale Amministratore Giudiziario, per una durata di sei mesi, termine poi successivamente prorogato, il Prof. Avv. Maurizio Irrera, al quale affidava diversi incarichi gestionali tra cui: "predisporre in Visibilia Editore spa adeguati assetti organizzatio, amministrativi, contabili e osstituire un servizio di tesoreria interno alle società Visibilia Editore spa; - convocare l'assemblea dei soci della controllata Visibilia Editrice srl per la revoca dell'amministratore unico e la nomina di un nuovo amministratore eventualmente assumente l'incario; - curare la sostituzione della figura professionale dell'Investor Relator; - verificare che i versamenti in relazione all'aumento dicapitale nella controllata Visibilia Editrice sel garantiscano l'effettivo apporto di risorse finanziarieadeguate al sostegno del piano di risanamento; - porre in essere ogni azione utile al buon esito della procedura di composizione negaziata della crisi già pendente".

Lo stesso Tribunale di Milano con successivo provvedimento del 30 gennaio 2025: "valutato [ ... ] il completo e positivo svolgimento dell'incario che ba portato, oltre alla virtuosa gestione ordinaria anche dell'operativa, alla riorganizzazione interna della società e dalla controllata pure ai fini di cui al d los 231/2001, al consolidamento patrimoniale con gli aumenti di capitale, alla gestione dei processi in corso con esanrimento della gran parte attraverso transazioni e patteggiamenti, alla conduzione con esito positivo del precedimento di composizione negoziata della crisi del Gruppo Visibilia, attraverso la predicposizione del Piano di Risanamento che ad oggi può dirsi pressoché integralmente esantio, risultati altamente positivi raggiunti su più fronti nell'arco di un solo anno», ba autorizzato la convocazione delle assemble per il rinnovo degli organi sociali di Visibilia Editore e di Visibilia Editrice, prorogando a tal fine il termine dell'Amministrazione Giudiziaria sino di Visibilia Editore sino al 20 febbraio 2025"

A seguito del provvedimento di cui sopra veniva convocata l'Assemblea dei soci del 19/02/2025 che nominava un nuovo Consiglio di Amministrazione nelle persone dei signori:

• · Lorenzo Mazzaro, Presidente del Consiglio di amministrazione;
• Fabio Vanzetti, Amministratore;
• Giorgio Jannone Cortesi, Amministratore indipendente.

La stessa assemblea nominava i sottoscritti sindaci effettivi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.

Il Consigliere Fabio Vanzetti, il 21 febbraio 2025, rassegnava le dimissioni dalla carica per motivi personali e la Società convocava per il 26 marzo 2025 una nuova assemblea per la nomina di un nuovo amministratore in sostituzione del dimissionario. Veniva quindi nominato il dott. Fabio Corti quindi il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto dai Signori:

• Lorenzo Mazzaro, Presidente del Consiglio di amministrazione;
• Fabio Corti, Amministratore;
• Giorgio Jannone Cortesi, Amministratore indipendente.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica e fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027

Durante le attività di vigilanza non sono emersi rischi rilevanti dalla violazione della legge e dello statuto e/o dall'inadeguatezza delle azioni correttive intraprese.

2) Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Abbiamo vigilato, sempre nel breve periodo dalla nostra nomina, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio sindacale dà atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza e che gli amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute.

La società nel corso della riunione del Consiglio di amministrazione del 4 marzo 2025 ha nominato lo Studio legale associato Portinaro-Castagnoli quale nuovo Investor Relations Manager della Società.

La società nel corso del Consiglio di amministrazione del 24 marzo 2025 ha deliberato la modifica del Calendario Finanziario approvato in precedenza dall'Amministratore giudiziario in data 30 gennaio 2025. Il nuovo calendario viene di seguito riportato:

• l'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2024 e del progetto di bilancio consolidato al 31dicembre 2024 dovranno avvenire il 14 aprile 2025;

• l'assemblea degli azionisti, per l'approvazione dei predetti, dovrà essere convocata in unica convocazione il 14 maggio 2025

È stata confermata l'approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025 entro il 26 settembre 2025.

La società nel corso del Consiglio di amministrazione, come indicato nel Calendario del 14 aprile 2025 ha deliberato in merito al seguente ordine del giorno:

• 1. approvazione progetto di bilancio civilistico 2024;
• 1. approvazione progetto di bilancio consolidato 2024;
• 1. approvazione piano industriale Visibilia Editore e Visibilia Editrice 2025-2026 ed esame dell'impairment test;
• 1. convocazione assemblea ordinaria degli azionisti;
• Urgenti e sopravvenute. 5.

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In merito al Piano industriale di Visibilia Editore e Visibilia Edittice elaborato da Grant Thomton Bernoni & Partners sull'arco temporale 2025 - 2026 lo stesso è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione si segnala che i sottoscritti Sindaci effettivi ne hanno preso atto e che lo stesso sarà oggetto di attento esame II Collegio Sindacale focalizzerà la propria attenzione su quanto relazionato dagli amministratori nel corso della riunione, sua prospetti di conto economico, stato patrimoniale e rendiconto finanziario previsionale.

Il Consiglio di amministrazione nel corso della stessa riunione ha esaminato il risultato dell'impairment test, svolto da professionista indipendente su incarico affidato dalla Società nel mese di marzo 2025. I risultati del test di impairment hanno dimostrato che la differenza positiva tra il valore recuperabile della partecipazione e il suo corrispondente valore contabile è in grado di coprire il corrispondente valore della stessa iscritto in bilancio per Euro 317.000. Il Consiglio ha quindi approvato il test di impairment che risulta, quindi, superato, non ritenendosi necessaria una rettifica del valore della partecipazione in Visibilia Editrice da parte di Visibilia Editore S.p.A.

Il Collegio Sindacale non ha rilevato operazioni in conflitto di interesse.

In merito alle attività di vigilanza di nostra competenza il Collegio sindacale ha innanzitutto preso atto in tema di assetti organizzativi e contabili della società di quanto determinato con verbale siportato su libro del Consiglio di amministrazione in data 15.01.2025 dall'Amministratore giudiziario Prof. Avv. Maurizio Irrera.

Evidenzia altresi che, a causa del limitato acco temporale intercorso dalla propria nomina avvenuta in data 19/02/2025 fino alla data di approvazione del bilancio, non ha potuto svolgere un'attività di vigilanza completa e si riserva di svolgere tale attività nel corso del proprio mandato.

Quanto scritto costituisce premessa per i punti seguenti riguardanti l'attività di vigilanza

3) Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio Sindacale dà atto di aver vigilato, nel pur breve periodo intercorso dalla nomina, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.

Il Collegio Sindacale, sempre nel breve periodo intercorso dalla nomina, dà atto di aver acquisito conoscenza e di aver vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni e, a tale riguardo, non ha osservazioni particolari da riferire.

Il Collegio Sindacale dà atto conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni e l'esame dei documenti aziendali, e a tale riguardo, non si rilevano osservazioni particolari da riferire.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale dà atto che l'assetto organizzativo risulta adeguato in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, alle dimensioni della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.

Il Collegio Sindacale dà atto che vi è un corretto adempimento da parte delle diverse funzioni

amministrative degli obblighi di informazione periodica.

Il Collegio Sindacale in merito alla composizione, alla dimensione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione non ha osservazioni da esporre.

4) Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno

Abbiamo incontrato il preposto al sistema di controllo interno e non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziate nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale, anche in considerazione del limitato tempo avuto a disposizione dalla propria nomina, non è in grato di segnalare eventuali osservazioni circa l'adeguatezza e l'idoneità del Sistema di controllo di gestione adottato. Il Collegio sindacale nello svolgimento delle proprie attività future terrà monitorata costantemente l'adeguatezza del Sistema stesso.

5) Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

Con il soggetto incaricato della revisione legale il Collegio Sindacale ha scambiato successivamente alla propria nomina in una riunione tenutasi il 24 aprile 2025 informazioni per lo svolgimento della propria attività di vigilanza focalizzate principalmente alla redazione della presente relazione.

La società di revisione risulta essere indipendente e non vi sono atti o fatti ritenuti dal Collegio Sindacale degni di segnalazione con riferimento allo svolgimento della revisione.

Il Collegio Sindacale fisserà per il futuro, in considerazione che attualmente è in scadenza di mandato, periodici momenti di incontro con la Società di revisione che verrà incaricata al fine di essere costantemente notiziato circa l'attuazione del Piano di revisione e le risultanze delle verifiche condotte così da valutare l'effettiva adeguatezza del Piano stesso alle dimensioni e alla complessità organizzativa e imprenditoriale della Società.

6) Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

Sulla base delle informazioni acquisite, l'assetto di corporate governance della Società risulta adeguato rispetto ai codici di comportamento adottati.

7) Attività di vigilanza sui rapporti con società controllate e controllanti

La società detiene partecipazione nella società Visibilia Editrice Srl, la Società ha redatto per l'esercizio 2024 il bilancio consolidato.

Il Collegio Sindacale, pur non dovendo esprimere una relazione specifica in merito al bilancio consolidato, ha preso visione dello stesso unitamente alla relazione della società di revisione, trovandolo adeguato.

8) Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio sindacale dà atto che con riferimento alle operazioni con parti correlate la Società le stesse rientrano, come per altro ben specificato sia nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa, rientrano nella gestione ordinaria e le stesse sono regolate a condizioni di mercato. Il Collegio Sindacale dà atto di aver vigilato su tale procedura.

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2) Omissioni e fatti censurabili rilevati. Pareri resi e iniziative intraprese

Dalla data della nostra nomina non sono pervenute denunzie dai soci ex art. 2408 c.c. o ex art. 2409 c.c.

Non abbiamo presentato denunzie al tribunale ex art. 2409 c.c.

Non abbiamo effettuato segnalazioni all'Organo di amministrazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 15 d.l. n. 118/2021 o ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 25-octies d.lgs. 12 gennio 2019, n. 14. Non abbiamo ricevuto segnalazioni da parte dei creditori pubblici ai sensi e per gli effetti di cui art. 25-novies d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, o ai sensi e per gli effetti di cui all'all'all'all'all'all'all'all'all'all'all'all'all'all'all'all'all'all'all'a 30-sexies d.l. 6 novembre 2021, n. 152, convertito dalla legge 29 dicembre 2021, n. 233, e successive modificazioni.

Nel corso dell'esercizio, come specificato in precedenza, il Tribunale di Milano con suo provvedimento datato 29 febbraio 2024, all'esito del procedimento ex art. 2409 Cod. cir. R.G. n. 8258/2022, revocava gli organi amministrativi e di controllo della società, nomininando un Amministratore Giudiziario e quindi non sono stati rilasciati dal Collegio Sindacale parei e osservazioni previsti dalla Legge.

Nel corso dell'attività di vigilanza, del breve periodo dalla nomina del Collegio sindacale, non sono emersi altri fatti significativi oltre a quelli già citati tali da richiederne la menzione, nolla presente relazione. In particolare dalle verifiche condotte non sono emerse omissioni of fatti censurabili.

Non risultano omissioni e ritardi da parte degli Amministratori ex art. 2406 c.c., come abbiamo rilevato la correttezza dell'Amministratore che ha ottemperato a tutte le richieste del Tribunale di Milano.

Nel corso dell'attività di vigilanza, del periodo a far data dal 19 febbraio 2025, non sono emerse irregolarità da comunicare senza indugio alla CONSOB ex art. 149 T.U.F.

11) Proposte in ordine al bilancio di esercizio, all'approvazione e alle materie di competenza del Collegio sindacale

Il bilancio d'esercizio chiuso al 31/12/2024 presenta i seguenti dati riassuntivi:

Importi in Euro	31/12/2024	31/12/2023
Attività non correnti	317.000	317.000
Attività correnti	1.005.172	269.783
TOTALE ATTIVITA'	1.392,172	586.783
Patrimonio netto	393.242	94.368
TFR e Fondo rischi ed oneri	116.973	242.964
Debiti	811.957	249,451
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	1.322.172	586.783

Importi in Euro	Periodo 1/1/24- 31/12/22	Periodo 1/1/23- 31/22/23	Variazione
Valore della produzione	5.040	7.369	(2.329)
Proventi non ricorrenti	313.469	17,160	296.309
Valore della produzione totale	318.509	24.599	293.980
Costi della produzione	162.835	243.693	(80.858)
EBITDA Adjusted	(157.795)	(236.324)	78.529
Oneri non ricorrenti	686.123	34.320	651.803
EBITDA	(530.449)	(253.484)	(276.965)
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti	0	(546.995)	546.995
EBIT	(530.449)	(800.479)	270.030
Proventi e (oneri) Finanziari	6.573	(6.048)	12.621
Rettifiche di valore di attività finanziarie	(3.950.000)	(406.191)	(3.543.809)
RISULTATO ANTE IMPOSTE	(4.473.876)		(1.212.718) (3.261.158)
Imposte sul reddito	0	0
RISULTATO NETTRO	(4.473.876)	(1.212.718) (3.261.158)

Il Collegio Sindacale dà atto che, anche a seguito della modifica del Calendario Finanziario, il bilancio di esercizio e la relativa documentazione è stata predisposta in modo tempestivo, i documenti che compongono il bilancio sono corretti formalmente e risulta corretto anche il procedimento con cui tali documenti sono stati predisposti e presentati.

Per quanto a conoscenza del Collegio Sindacale, gli amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, co. 5, c.c.

Nei limiti di un controllo di carattere procedurale e non di merito, il Collegio Sindacale segnala l'assenza di rischi eventualmente derivanti da violazioni in ordine alla formazione e all'approvazione del bilancio d'eseccizio e/o dall'inadeguatezza delle azioni correttive intraprese.

Considerando le risultanze dell'attività svolta dal Collegio Sindacale e il giudizio anticipato alle ore 16.01 odierna dalla Società di revisione nella persona del Dr. Luca Pulli, soggetto incaricato della revisione legale dei conti, ad amministratori e sindaci il Collegio è impossibilitato ad esprimere un giudizio sul bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, così come redatto dagli amministratori.

Il Collegio Sindacale ricorda che la perdita netta, superiore al terzo del capitale sociale, ammonta ad euro 4.473.876 determinando un patrimonio netto di euro 393.242 e che la Società si trova nelle condizioni di cui all'articolo 2446 del codice civile ed invita l'Assemblea degli azionisti ad assumere gli opportuni provvedimenti.

La presente relazione, approvata all'unanimità dai sindaci effettivi viene sottoscritta dagli stessi alle ore 19,00.

Bergamo | Milano, 29 aprile 2025

Il Collegio Sindacale

un or

Dr. Enrigo Negretti (Presidente)

Dr. Luciano Moscheni (Sindaco Effettivo)

CO

Dr.ssa Monica Resta (Sindaco effettivo)