Visibilia Editore

AGM Information • Feb 6, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'AMMINISTRATORE GIUDIZIARIO SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Assemblea Ordinaria degli Azionisti

in unica convocazione per il giorno 19 febbraio 2025

VISIBILIA EDITORE S.p.A.

CF.-P.IVA e iscrizione alla CCIAA di Milano n. 05829851004 (numero REA: MI 1883904) Capitale sociale sottoscritto e versato € 1.520.499,67 Nuovo capitale sociale in corso di iscrizione € 4.637.169,81 Via Giovannino De Grassi 12-12/A 20123 MILANO

Relazione illustrativa dell'Amministratore Giudiziario di Visibilia Editore S.p.A. sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria

Gentili Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che l'Amministratore Giudiziario della società Visibilia Editore S.p.A. (la "Società" o "Visibilia Editore") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento alle materie all'ordine del giorno ai punti primo e secondo (con relativi sottopunti) dell'Assemblea della Società convocata, in sede Ordinaria, in unica convocazione per il giorno 19 febbraio 2025, ore 10.00, presso la Sede della Società in Milano – Via Giovannino de Grassi, 12- 12A, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti.
  2. 1.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  3. 1.2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
  4. 1.3. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  5. 1.4. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  6. 1.5. Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale. Delibere inerenti e conseguenti.
  2. 2.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale.
  3. 2.2. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

***

1. Premessa

Con provvedimento in data 29 febbraio 2024, il Tribunale di Milano, all'esito del procedimento ex art. 2409 Cod. civ. R.G.n. 8258/2022, promosso da alcuni soci di minoranza di Visibilia Editore, ha revocato gli organi amministrativi e di controllo della Società, nominando quale Amministratore Giudiziario, per una durata di sei mesi (termine successivamente prorogato), il Prof. Avv. Maurizio Irrera, al quale ha affidato i seguenti incarichi:

«- predisporre in Visibilia Editore spa adeguati assetti organizzativi, amministrativi, contabili e costituire un servizio di tesoreria interno alle società Visibilia Editore spa; - convocare l'assemblea dei soci della controllata Visibilia Editrice srl per la revoca dell'amministratore unico e la nomina di un

nuovo amministratore eventualmente assumendo personalmente l'incarico; -curare la sostituzione della figura professionale dell'Investor Relator; - verificare che i versamenti in relazione all'aumento di capitale nella controllata Visibilia Editrice srl garantiscano l'effettivo apporto di risorse finanziarie adeguate al sostegno del piano di risanamento; - porre in essere ogni azione utile al buon esito della procedura di composizione negoziata della crisi già pendente».

A evasione dei predetti incarichi, l'Amministratore Giudiziario ha, dapprima, assunto la carica di Amministratore Unico della controllata Visibilia Editrice S.r.l. (nel seguito, "Visibilia Editrice" e, unitamente a Visibilia Editore, il "Gruppo Visibilia"), onde assumere anche la gestione operativa del Gruppo Visibilia. Contestualmente, ha accentrato presso di sé la tesoreria di entrambe le società (precedentemente gestita da Athena Pubblicità S.r.l.) e la relativa corrispondenza, cartacea e telematica; ha quindi nominato un Chief Restructuring Officer, sia con lo scopo di assisterlo, sul piano aziendale, nella ristrutturazione del Gruppo Visibilia, sia per affidargli – anche nella prospettiva della creazione di assetti adeguati – il ruolo di controllo di gestione, del tutto carente nel Gruppo Visibilia.

Sono stati quindi, nel tempo, istituiti e applicati assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni di Visibilia Editore, i quali assetti sono stati da ultimo formalizzati con determina dell'organo amministrativo in data 15 gennaio 2025. A completamento, sempre in data 15 gennaio 2025 sono stati altresì adottati i Modelli organizzativi ex D. Lgs. n. 231/2001 di Visibilia Editore e Visibilia Editrice, di cui le società erano prive.

Parallelamente, anche al fine di assicurare il maggior raccordo possibile fra la gestione del Gruppo Visibilia e le esigenze di informativa del mercato, si è provveduto a sostituire la figura dell'Investor Relator.

Infine, quanto al mandato di porre in essere quanto necessario per il buon esito della procedura di composizione negoziata promossa dal Gruppo Visibilia (previa verifica della sufficienza dei versamenti promessi da Athena Pubblicità S.r.l. sulla base del preliminary plan depositato nel corso della procedura), come noto, si è proceduto: i) a verificare quale fosse l'effettivo fabbisogno del Gruppo Visibilia ai fini del risanamento; ii) a deliberare una manovra di rafforzamento patrimoniale, culminata con l'approvazione, in data 25 luglio 2024, dell'aumento di capitale di Visibilia Editore, per un importo massimo complessivo di € 6.188.470,77, di cui una tranche, pari a € 4.500.000,00, riservata ad Athena Pubblicità S.r.l., integralmente sottoscritta e versata da parte di quest'ultima; iii) a predisporre un Piano di risanamento attestato ex art. 56 D. lgs. n. 14/2019 (nel seguito, il "Piano Attestato", finalizzato a consentire il pagamento integrale – quantomeno in linea capitale – dei creditori del Gruppo Visibilia; pagamento da concludersi entro il 31 dicembre 2024, anche grazie all'impegno a eseguire finanziamenti soci infruttiferi da parte di Athena Pubblicità S.r.l., per un importo pari a € 700.000,00¹ ; iv) a dare esecuzione al Piano Attestato, che

¹ Alla data odierna, peraltro, Athena Pubblicità S.r.l. ha versato il solo importo di € 490.000,00, mentre € 210.000,00, dietro richiesta della stessa Athena Pubblicità S.r.l., sono stati tratti dalle somme rivenienti dall'acquisto delle azioni inoptate all'esito del periodo in offerta ai soci dell'aumento di capitale, avendo l'Amministratore Giudiziario ottenuto espressa autorizzazione (o quantomeno un impegno ad autorizzare), da parte dei singoli sottoscrittori, a impiegare tali somme per l'esecuzione del Piano di Risanamento

a oggi si può dire quasi integralmente eseguito, eccezion fatta per il pagamento dei crediti non ancora divenuti esigibili o non supportati da idoneo giustificativo fiscale (i quali peraltro trovano copertura nelle somme rimaste nella disponibilità del Gruppo Visibilia).

Ritenendo di aver esaurito il proprio mandato, in data 28 gennaio 2025 l'Amministratore ha depositato il rendiconto della gestione, chiedendo – fra l'altro – di essere autorizzato a convocare l'Assemblea per il rinnovo degli organi sociali di Visibilia Editore.

Con provvedimento in data 30 gennaio 2025, il Tribunale di Milano, «valutato […] il completo e positivo svolgimento dell'incarico che ha portato, oltre alla virtuosa gestione ordinaria anche dell'operativa, alla riorganizzazione interna della società e della controllata pure ai fini di cui al d lgs 231/2001, al consolidamento patrimoniale con gli aumenti di capitale, alla gestione dei processi in corso con esaurimento della gran parte attraverso transazioni e patteggiamenti, alla conduzione con esito positivo del procedimento di composizione negoziata della crisi del Gruppo Visibilia, attraverso la predisposizione del Piano di Risanamento che ad oggi può dirsi pressoché integralmente esaurito, risultati altamente positivi raggiunti su più fronti nell'arco di un solo anno», ha autorizzato la convocazione delle assemblee per il rinnovo degli organi sociali di Visibilia Editore e di Visibilia Editrice, prorogando a tal fine il termine dell'Amministrazione Giudiziaria sino di Visibilia Editore sino al 20 febbraio 2025.

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti

In considerazione di quanto esposto in Premessa, si rende necessario procedere, nel rispetto della disciplina normativa e statutaria applicabile, alla nomina del Consiglio di Amministrazione, in sostituzione dell'Amministratore Giudiziario.

2.1. 'Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di consiglieri variante da tre a tredici componenti. Il successivo art. 18.1 prevede che l'Assemblea, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determina il numero dei componenti e la durata in carica.

2.2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione

L'art. 17.1 dello Statuto dispone che gli Amministratori durino in carica per il periodo fissato, ai sensi dell'art. 18.1 dello Statuto, dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di tre esercizi. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

2.3. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

In forza dell'art. 19.1 dello Statuto, l'Assemblea, in sede di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, deve altresì indicare il Presidente, fermo restando, in capo al Consiglio, il potere di designarlo nell'ipotesi in cui l'Assemblea non abbia provveduto alla nomina.

2.4. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi degli artt. 18.2 ss. dello Statuto sociale, tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dall'art. 147 quinquies, D. lgs. n. 58/1998 s.m.i. ("TUF"). Il venir meno dei predetti requisiti comporta la revoca dalla carica.

Almeno 1 (un) Amministratore, in caso di Consiglio fino a 5 (cinque) membri, oppure almeno 2 (due), in caso di Consiglio superiore a 5 (cinque) membri, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'art. 147 ter, comma 4, TUF ("Amministratore Indipendente"). L'Amministratore Indipendente deve essere scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati dall'Euronext Growth Advisor (già Nominated Advisor , "EGA"). Per l'Amministratore Indipendente deve essere allegata alla lista di cui infra anche una dichiarazione che lo stesso è stato preventivamente individuato o positivamente valutato dall'EGA, secondo le modalità e i termini indicati nella "Procedura per l'acquisizione del parere preventivo del Nomad sulla proposta di nomina di amministratore/i indipendente/i" della Società, pubblicata sul sito internet della Società, all'indirizzo www.visibiliaeditore.it, sezione Investitori&Governance/Corporate Governance/Procedure. La perdita dei predetti requisiti comporta la decadenza dalla carica.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 5% del capitale sociale. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.

Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta. Le liste, corredate dei curriculum professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale, ovvero trasmesse a mezzo notifica elettronica all'indirizzo posta elettronica certificata visibilia.editorespa@legalmail.it prima dell'Assemblea e, comunque, al più tardi, entro l'orario di inizio dei lavori assembleari, unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate. Entro lo stesso termine, devono essere fatte pervenire le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione.

Al termine della votazione, i voti ottenuti dalle liste sono divisi per numeri interi progressivi da uno al numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono attribuiti ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine della stessa previsto. Quindi, i quozienti attribuiti ai candidati dalle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente.

Risultano eletti, fino a concorrenza del numero degli Amministratori fissato dall'Assemblea, coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui per completare l'intero Consiglio di Amministrazione più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea.

In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

2.5. Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione

L'art. 17.2, secondo periodo, dello Statuto prevede che agli Amministratori spetti il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea Ordinaria potrà inoltre riconoscere agli Amministratori un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L'Assemblea ha facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio ai sensi di legge.

L'Assemblea è pertanto invitata a deliberare sulla determinazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e sulla nomina dei relativi componenti (incluso il Presidente), nonché sulla relativa durata in carica e sulla remunerazione del Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle proposte eventualmente contenute nelle liste presentate dai soci in conformità delle disposizioni di legge e di Statuto.

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3. Nomina del Collegio Sindacale

Il provvedimento in data 30 gennaio 2025 del Tribunale di Milano impone, oltre alla nomina del Consiglio di Amministrazione in sostituzione dell'Amministratore Giudiziario, di provvedere, nel rispetto della disciplina normativa e statutaria applicabile, al ripristino dell'organo di controllo.

3.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 24.1 dello Statuto, la gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale costituito da tre membri effettivi e due supplenti, in possesso dei requisiti di legge.

L'art. 24.2 dello Statuto prevede che la nomina dei Sindaci venga effettuata sulla base di liste presentate dai soci, ciascuna delle quali si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente, nell'ambito delle quali i candidati sono elencati in numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 5% del capitale sociale. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.

Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta. Le liste, corredate dei curriculum professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale, ovvero trasmesse a mezzo notifica elettronica all'indirizzo posta elettronica certificata visibilia.editorespa@legalmail.it prima dell'Assemblea e, comunque, al più tardi, entro l'orario di inizio dei lavori assembleari, unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate. Entro lo stesso termine, devono essere fatte pervenire le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 18.3 dello Statuto, tutti i sindaci devono possedere i requisiti di cui agli artt. 2397, comma 2, e 2399 Cod. civ., oltre ai requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'art. 148, comma 4, TUF. Il venir meno dei predetti requisiti comporta la decadenza dalla carica.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• a. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente;
• b. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un sindaco effettivo ed un sindaco supplente.

Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti. La presidenza del collegio sindacale spetta al candidato al primo

posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di cui alla lettera a) che precede.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza richiesta dall'articolo 2368 e seguenti del Cod. civ., risultano eletti sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i due candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dallo Statuto, il Collegio Sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge

3.2. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

L'art. 18.5 dello Statuto stabilisce che l'Assemblea determini il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

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L'Assemblea è pertanto invitata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, nonché sulla relativa remunerazione, anche sulla base delle proposte eventualmente contenute nelle liste presentate dai soci in conformità delle disposizioni di legge e di Statuto.

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La presente Relazione è depositata presso la sede legale della Società in Milano, via Giovannino De Grassi 12-12/A, sul sito internet della Società (www.visibiliaeditore.it) nella sezione "Investitori & Governance/Assemblee Ordinarie e Straordinarie degli Azionisti", nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), sezione "Azioni/Documenti".

Milano, 4 febbraio 2025

L'Amministratore Giudiziario Prof. Avv. Maurizio Irrera