Visibilia Editore

AGM Information • Jun 12, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'AMMINISTRATORE GIUDIZIARIO SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Assemblea Ordinaria degli Azionisti

in prima convocazione per il giorno 27 giugno 2024

e

in seconda convocazione per il giorno 28 giugno 2024

VISIBILIA EDITORE S.p.A.

CF-P.IVA e iscrizione alla CCIAA di Milano n. 05829851004 (numero REA: MI 1883904) Capitale sociale sottoscritto e versato € 1.520.499.67 Via Giovannino De Grassi 12-12/A 20123 MILANO

Relazione illustrativa dell'Amministratore Giudiziario di Visibilia Editore S.p.A. sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria

Signori Azionisti,

La presente relazione illustra le proposte che l'Amministratore Giudiziario della società Visibilia Editore S.p.A. (la "Società" o "Visibilia Editore") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea della Società convocata, in sede Ordinaria, presso lo Studio dell'Amministratore Giudiziario medesimo in Torino – C.so Marconi n. 7, in prima convocazione per il giorno 27 giugno 2024 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 giugno 2024, per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

• 1. Esame e approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, corredati della Relazione sulla gestione dell'Amministratore Giudiziario e della relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti.
• 2. Destinazione del risultato d'esercizio.
• 1. Esame e approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, corredati della Relazione sulla gestione dell'Amministratore Giudiziario e della relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

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Signori Azionisti,

Vi sottoponiamo il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa, corredato dalla relazione sulla gestione dell'Amministratore Giudiziario e dalla relazione della società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A..

In particolare, l'Amministratore Giudiziario evidenzia che il progetto di bilancio espone i seguenti risultati principali:

• o Ricavi: € 24.529;
• o EBITDA: € 253.484;
• o Risultato netto: € 1.212.718;
• o Patrimonio netto: € 94.368;

o PFN: positiva per € 142.518.

Il progetto di bilancio è stato redatto nella prospettiva della continuità aziendale alla luce della prevista esecuzione della manovra di rafforzamento, le cui linee guida sono state approvate il 3 giugno 2023 e che si fondano, inter alia, sull'impegno assunto da Athena Pubblicità S.r.l. a sottoscrivere azioni Visibilia Editore di nuova emissione per un importo massimo pari a Euro 4.500.000, di cui il 75% da liberarsi entro dieci giorni dalla delibera di aumento di capitale (indicativamente nei mesi di luglio/agosto p.v., compatibilmente con le tempistiche di realizzazione dell'operazione) e il restante 25% da liberarsi entro il 30 settembre 2024 (nel seguito, la "Manovra di Rafforzamento Patrimoniale"). L'impegno di Athena Pubblicità S.r.l. è oggetto di garanzia per un importo pari Euro 450.000: (i) per Euro 400.000, mediante assegni circolari emessi all'ordine di Visibilia Editore, e (ii) per Euro 50.000, mediante autorizzazione espressa ad imputare a garanzia dell'adempimento dell'impegno la somma, di pari importo, versata da Athena Pubblicità S.r.l. in favore di Visibilia Editrice S.r.l. in data 16 febbraio 2024 ed inizialmente imputata in conto futuro aumento capitale della stessa.

Si segnala si segnala che alla data del 31 dicembre 2023, la Società si trova nella fattispecie di cui all'art. 2446 cod. civ., sottolineandosi peraltro che l'art. 20 del D.Lgs. 12 gennaio 2019, n.14 in tema di composizione negoziata prevede che con l'istanza di nomina dell'esperto, o con dichiarazione successiva (come effettivamente presentata dall'Amministratore Giudiziario e iscritta al Registro delle Imprese), l'imprenditore possa dichiarare che, sino alla conclusione delle trattative, o all'archiviazione dell'istanza di composizione negoziata, non si applichino nei suoi confronti gli artt. 2446, commi 2 e 3, e 2447, cod. civ., e non si verifichi la causa di scioglimento della società di cui all'art. 2484, comma 1, cod. civ.

Inoltre, si informa che è in corso di predisposizione una situazione patrimoniale di Visibilia al 31 maggio 2024, prodromica alla prevista manovra di rafforzamento patrimoniale le cui linee guida sono state comunicate con comunicato stampa diffuso in data 3 giugno 2024 (la "Manovra di Rafforzamento Patrimoniale"), la quale – sulla base di stime preliminari effettuate tenendo conto dei risultati al 31 dicembre 2023 e dell'andamento della Società successivo al 31 dicembre 2023 – dovrebbe far rilevare che i primi cinque mesi dell'esercizio 2024 si chiudono con perdite che rilevano ai sensi dell'art. 2447 cod. civ. Conseguentemente, ed in coerenza con la Manovra di Rafforzamento Patrimoniale, verranno adottati gli opportuni provvedimenti previsti dalla legge, ivi inclusa la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. La Società fornirà apposita informativa al mercato nel più breve tempo possibile e, in ogni caso, entro i termini e secondo le modalità previste dalla legge.

Per ulteriori informazioni e dettagli si rimanda al progetto di bilancio di esercizio, reperibile sul sito internet della Società (https://www.visibiliaeditore.it/) alla sezione Investitori & Governance/Assemblee ordinarie e straordinarie degli Azionisti nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

É altresì presentato ai Signori azionisti il bilancio consolidato del "Gruppo Visibilia Editore" relativo all'esercizio 2023, già approvato dall'Amministratore Giudiziario in data 3 giugno 2023, reperibile sul sito internet della Società (https://www.visibiliaeditore.it/) alla sezione Investitori & Governance/Assemblee ordinarie e straordinarie degli Azionisti nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti della Società, esaminati i dati del progetto di bilancio al 31 dicembre 2023, corredato della relazione sulla gestione dell'Amministratore Giudiziario e della relazione della società di revisione

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 corredato della relazione sulla gestione dell'Amministratore Giudiziario e della relazione della società di revisione;
• di conferire all'Amministratore Giudiziario ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il registro delle imprese."

2. Destinazione del risultato di esercizio

Signori Azionisti,

dal progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 risulta una perdita di esercizio di Euro 1.212.718, a fronte di un capitale sociale di Euro 1.520.499,67.

Verificatasi pertanto la fattispecie di cui all'art. 2446 cod. civ., come già evidenziato dall'Amministrazione Giudiziario nel progetto di bilancio al 31 dicembre 2023, tenuto altresì conto di quanto indicato supra sulla stima preliminare di perdita al 31 maggio 2024 rilevante ai sensi dell'art. 2447 cod. civ., e considerata l'intenzione dell'Amministratore Giudiziario di dare esecuzione la Manovra di Rafforzamento Patrimoniale, Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti della Società, esaminata la relazione illustrativa dell'Amministratore Giudiziario e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, il quale riporta una perdita di Euro 1.212.718, anche ai sensi dell'art. 2446, comma 1, cod. civ.,

delibera

• di coprire la perdita di Euro 1.212.718 risultante dal Progetto di Bilancio al 31 dicembre 2023 portandola a nuovo per un importo corrispondente."

Milano, 12 giugno 2024

L'Amministratore Giudiziario Prof. Avv. Maurizio Irrera