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VISIBILIA EDITORE S.P.A.
con sede in Milano, Via Giovannino De Grassi n. 12, codice fiscale e partita Iva 05829851004
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VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
Il giorno 27 giugno 2024 in Torino - C.so Marconi n. 7, presso lo Studio dell'Amministratore Gi udiziario Prof. Avv. Maurizio Irrera, alle ore 11.00 si è riunita in prima convocazione l'Assemblea Orclinaria d Visibilia Editore S.p.A., con sede in Milano - Via privata Giovannino de Grassi, 12 - 12A, capital e sociate € 1.520.499,67 i.v., iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. di iscrizione e Codice fiscale 05829851004, REA n. 1883904 ("Visibilia Editore" o la "Società"), al fine di discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
- Esame e approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, corredati della Relazione sulla gestione dell'Amministratore Giudiziario e della relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti.
Destinazione del risultato d'esercizio. 2.
È presente l'Amministratore Giudiziario, Prof. Avv. Maurizio Irrera, il quale assume la presidenza dell'assemblea e chiama l'Avv. Marco Sergio Catalano, che accetta, ad assumere la funzione di segretario verbalizzante della presente riunione assembleare.
Il Presidente dà preliminarmente atto che, ai sensi dell'art. 106, D.L. n. 18/2020 ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni nella L. n. 27/2020 e successivamente prorogato, l'avviso di convocazione ha previsto che l'intervento in assemblea possa avvenire:
- quanto agli Azionisti, esclusivamente tramite il Rappresentante designato ai sensi dell'art. 135undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), al quale possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF;
- quanto ai soggetti legittimati (l'Amministratore Giudiziario, il Segretario incaricato e il i Rappresentante designato), anche mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza. La Società ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione attraverso i predetti mezzi di telecomunicazione.
Il Presidente precisa inoltre che:
- l'Assemblea ordinaria è stata regolarmente convocata in prima convocazione, nel luogo e all'ora sopra indicati, a norma di legge e di Statuto sociale, mediante avviso di convocazione pubblicato per estratto dal quale si rilevano tutti gli elementi di cui all'art. 2366, 1º comma, del Codice Civile sul quotidiano "Il Giornale" in data 12 giugno 2024, nonché, in pari data, sul sito internet della Società e sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti;
- sono stati messi a disposizione presso la sede legale della Società (via Giovannino de Grassi, 12-12/A - 20123 Milano) e sul sito internet della Società, all'indirizzo www.visibiliaeditore.it, sezione Investitori & Governance, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it nella sezione Azioni/Documenti, nei termini di legge, fra l'altro, i seguenti documenti: (l) l'avviso di convocazione; (ii) il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato di Visibilia Editore al 31 dicembre 2023 (iii) la relazione illustrativa predisposta dall'Amministratore Gudiziario sulle materie all'ordine del giorno della corrente Assemblea ordinaria;
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- la Società, avvalendosi dell'art. 106 del Decreto Cura Italia ha previsto nell'avviso dell'avviso convocazione che l'intervento in Assemblea degli azionisti sia consentito esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato;
- la Società ha nominato COMPUTERSHARE S.p.A. ("Computershare") quale Rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'art: 135 undecies TUF e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;
- è stato possibile, come indicato nell'Avviso di convocazione, conferire al Rappresentante Designato Computershare deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135 novies, Tuf, in deroga all'art. 135 undecies, TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società:
- Computershare ha dichiarato di non versare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse di cui all'art. 135 decies, TUF, impegnandosi peraltro espressamente a non esprimere voto difforme da quello indicato nei moduli di delega, in caso di sopravvenienza di circostanze ignote oppure di modifiche e integrazioni delle proposte formulate all'Assemblea;
- non sono pervenute dagli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno, né sono pervenute presentazioni di nuove proposte di deliberazione sulle materie già poste all'ordine del giorno entro i termini indicati nell'avviso;
- il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 1.520.499,67 (un milione cinquecentoventimilaquattrocentonovantanove virgola sessantasette), suddiviso in n. 8.040.337 (otto milioni quarantamila trecentotrentasette) azioni ordinarie senza valore nominale;
- le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e risultano, a partire dal 4 marzo 1024, sospese dalle negoziazioni a tempo indeterminato .;
- le azioni della Società non sono diffuse tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 2325bis del Codice Civile;
- alla data della corrente assemblea la Società non detiene azioni proprie;
- la Società non è a conoscenza della sussistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi della vigente normativa applicabile;
- in base alla normativa sulle partecipazioni rilevanti prevista dal TUF, per come richiamata dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan ed applicata alla Società in forza dello specifico richiamo contenuto nell'art.10 dello statuto sociale, i soggetti che, direttamente o indirettamente, risultano possessori di azioni munite di diritto di voto in misura pari o superiore alle soglie previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili, in base alle risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute e dalle altre informazioni a disposizione della Società, sono:
| Azionista |
Numero di azioni |
% Capitale sociale |
| SIF Italia S.p.A. |
4.103.765 |
51.04 |
| Eredi Luca Ruffino |
1.796.983 |
22,35 |
ai sensi dell'art. 9.4 dello Statuto sociale, il superamento, inter alia, della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, commi 1, TUF, ove non accompagno dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata dallo Statuto sociale comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente; poiché le partecipazioni di cui sopra sono riconducibili direttamente o indirettamente agli Eredi di Luca Ruffino, i diritti di voto
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complessivamente spettanti a SIF Italia S.p.A. ed Eredi di Luca Ruffino non possono eccedere 30%, con sospensione del diritto di voto della parte eccedente;
- per quanto noto alla Società, non risultano in essere patti parasociali;
- è collegato in videoconferenza il Rappresentante Designato Computershare, in persona della Dr.ssa Eleonora De Prata.
Il Presidente dà la parola al Rappresentante Designato, nella persona della Dr.ssa Eleonora De Prata, la quale comunica di non avere ricevuto alcuna delega di voto ex art. 135 undecies, TUF, né sub-deleghe ex art. 135 novies, TUF.
Il Presidente, dato atto che nessun azionista è intervenuto, né mediante delega ex art. 135 undecies, TUF; né attraverso sub-delega ex art. 135 novies, TUF al Rappresentante Designato, dichiara che l'Assemblea non è validamente costituita al fine di deliberare sui punti all'ordine del giorno.
Conclude indicando che nell'avviso di convocazione è previsto che l'Assemblea si tenga in seconda convocazione il giorno 28 giugno 2024 in Torino - C.so Marconi n. 7, presso lo Studio dell'Amministratore Giudiziario, Prof. Avv. Maurizio Irrera, alle ore 11.00.
Dopodiché, nessun altro chiedendo la parola, dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 11.10.
rof. Avv. Maurizio Irrera residente)
Avv. Marco Sergio Catalano
Segretario)