Visibilia Editore

AGM Information • Jul 9, 2024

VISIBILIA EDITORE S.p.A.

Sede legale: Via Giovannino de Grassi, 12-12/A – 20123 Milano Capitale sociale sottoscritto e versato € 1.520.499,67 i.v. C.F, P. IVA e iscrizione alla CCIAA di Milano n. 05829851004

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Gli Azionisti di Visibilia Editore S.p.A. (la "Società") sono convocati in Assemblea Straordinaria presso lo studio Trimarchi Colonna & Partners, in Milano, Corso di Porta Nuova, 18, in prima convocazione per il 24 luglio 2024 alle ore 16:30 e, occorrendo, in seconda convocazione per il 25 luglio 2024, medesimi luogo e ora, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Riduzione del capitale sociale fino al limite legale per copertura di perdite e aumento del capitale sociale a pagamento, ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ., per un importo massimo complessivo di Euro 6.188.470,77, mediante due tranches, a parità di condizioni economiche, di cui: (i) una tranche – inscindibile – per nominali Euro 4.500.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., mediante emissione di n. 450.000.000 nuove azioni prive di valore nominale espresso e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi ad Athena Pubblicità S.r.l.; e (ii) una tranche – scindibile – per nominali massimi Euro 1.688.470,77, mediante emissione di massime di n. 168.847.077 nuove azioni prive di valore nominale espresso e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ. Ulteriore riduzione del capitale sociale con assorbimento della perdita residua. Modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il capitale sociale della Società è di Euro 1.520.499,67, suddiviso in n. 8.040.337 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a un voto( 1 ).

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

La Società ha deliberato di avvalersi della facoltà – stabilita ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (cd. Decreto "Cura Italia"), convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, come successivamente prorogato – di prevedere che l'intervento degli Azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"); al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (l'Amministratore Giudiziario, il Notaio incaricato e il Rappresentante designato), potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'art. 83-sexies TUF, sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto – esclusivamente mediante il Rappresentante designato, come infra specificato – coloro in favore dei

⁽ 1 ) Come reso noto con comunicato stampa diffuso in data 23 novembre 2023, si ricorda che nel permanere delle condizioni previste dall'art. 9, comma 4, del vigente statuto della Società, trova applicazione – con riferimento alla partecipazione eccedente il 30% del capitale sociale di Visibilia riferibile ai soci di maggioranza SIF Italia S.p.A. ed eredi di Luca Giuseppe Reale Ruffino – la previsione relativa alla sospensione dei diritti di voto di cui alla predetta previsione statutaria.

quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea (15 luglio 2024 – record date).

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea.

Ai sensi dell'art. 83-sexies, 4° comma, TUF, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del 3° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 19 luglio 2024. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA ED ESERCIZIO DEL VOTO MEDIANTE RAPPRESENTANTE DESIGNATO

L'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite di Computershare S.p.A., con sede legale in via Lorenzo Mascheroni 19, Milano, rappresentante designato da parte della Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF e dell'art. 106 del citato Decreto "Cura Italia" (il "Rappresentante designato").

A. Delega ex art. 135-undecies TUF (la "Delega al Rappresentante designato")

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno conferire al Rappresentante designato la delega – con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno – utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.visibiliaeditore.it, sezione Investitori & Governance/Assemblee ordinarie e straordinarie degli Azionisti dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro in via elettronica della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il 2° (secondo) giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea ossia entro il 22 luglio 2024, con riferimento alla prima convocazione, ovvero entro il 23 luglio 2024, con riferimento alla seconda convocazione ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

B. Delega e/o subdelega ex art. 135-novies TUF (la "Delega Ordinaria")

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies TUF ed in deroga all'art. 135 undecies, 4° comma TUF, in alternativa, potranno conferire al Rappresentante designato anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF mediante il modulo disponibile sul sito internet della Società, con le modalità e nel termine indicati nel modulo stesso.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

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Il Rappresentante designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero+39 06 45417414 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiorm@computershare.it (dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 17:00).

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la Delega al Rappresentante designato ovvero la Delega Ordinaria, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, è necessaria; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega sarà considerata priva di effetto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Gli Azionisti possono chiedere per iscritto, entro cinque giorni dalla pubblicazione del presente avviso

di convocazione (ossia entro il 13 luglio 2024), l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le richieste dovranno essere trasmesse esclusivamente mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata visibilia.editorespa@legalmail.it, accompagnate dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate e da idonea documentazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione rilasciata dall'intermediario abilitato. Entro detto termine e con le medesime modalità deve essere trasmessa all'Amministratore Giudiziario una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Della eventuale integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, sarà data notizia almeno sei giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea (ossia entro il 18 luglio 2024) nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione.

Contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dagli stessi Azionisti proponenti, accompagnate dalle eventuali valutazioni dell'Amministratore Giudiziario.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea. Al fine di agevolarne il corretto svolgimento e la sua preparazione, le medesime dovranno pervenire alla Società entro la fine del 7° giorno di mercato aperto precedente il giorno fissato per l'Assemblea (ossia entro il 15 luglio 2024) esclusivamente mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata visibilia.editorespa@legalmail.it.

I legittimati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione, corredate dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la titolarità del diritto di voto; la comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.

La Società si riserva di verificare la pertinenza delle domande rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, nonché la legittimazione dei soggetti che abbiano posto le domande; le risposte alle domande saranno pubblicate sul sito internet della Società, al più tardi, entro le ore 10:00 del 22 luglio 2024. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società (via Giovannino de Grassi, 12-12/A – 20123 Milano) e sul sito internet della Società, all'indirizzo www.visibiliaeditore.it, sezione Investitori & Governance/Assemblee ordinarie e straordinarie degli Azionisti, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it nella sezione Azioni/Documenti. I Signori Azionisti hanno diritto di prenderne visione e, su richiesta, di ottenerne copia.

Milano, 8 luglio 2024

L'Amministratore Giudiziario Prof. Avv. Maurizio Irrera