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N. 29756 REPERTORIO

N. 13341 RACCOLTA

VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETA "VISIBILIA EDITORE S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno venticinque luglio duemilaventiquattro. (25.07.2024)

Alle ore sedici minuti trenta.

in Milano, nel mio studio al Corso di Porta Nuova 18.

Avanti a me Prof. Giuseppe Antonio Michele Trimarchi, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, si e riunita, previa convocazione, l'assemblea straordinaria della societa per azioni "VISIBILIA EDITORE S.P.A." con sede legale in Milano Via Giovannino de Grassi 12, capitale sociale sottoscritto e versato di euro 1.520.499,67, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 05829851004 R.E.A. MI-1883904 (qui di seguito anche la "Societa" o "Visibilia Editore").

E presente il Prof. Maurizio Irrera, nato a Torino il 17 settembre 1958, domiciliato per l'incarico presso la sede sociale quale amministratore giudiziario della Società, tale nominato con provvedimento del Tribunale di Milano del primo marzo 2024 in atti dal 4 marzo 2024 (RG 8258/22) con durata iniziale per mesi sei dalla nomina, prorogata sino al 31 gennaio 2025 con provvedimento del 5 luglio 2024 contenente anche autorizzazione alla convocazione della presente assemblea, provvedimento che si allega al presente atto (AII. 1).

Il comparente, della cui identità personale io notaio sono certo mi chiede di redigere, il verbale dell'assemblea straordinaria degli Azionisti della Società convocata in prima convocazione per il giorno 24 luglio 2024 alle ore 16:30, ed in seconda convocazione per il giorno 25 luglio 2024, medesimo orario, come infra per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno:

Riduzione del capitale sociale fino al limite legale per copertura di perdite e aumento del capitale sociale a pagamento, ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ., per un importo massimo complessivo di Euro 6.188.470,77, mediante due tranches, a parità di condizioni economiche, di cui: (i) una tranche - inscindibile - per nominali Euro 4.500.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., mediante emissione di n. 450.000.000 nuove azioni prive di valore nominale espresso e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi ad Athena Pubblicità S.r.l .; e (ii) una tranche - scindibile per nominali massimi Euro 1.688.470,77, mediante emissione di massime di n. 168.847.077 nuove azioni prive di valore nominale espresso e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ. Ulteriore riduzione del capitale sociale con assorbimento della perdita residua. Modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e

Registrato a MILANO-DP II il 26 luglio 2024 n. 76410 serie 1T euro 356,00

consequenti.

Si rende noto che l'intervento in assemblea si svolge esclusivamente attraverso il rappresentante designato di cui all'articolo 135 undecies D.Lgs 58/98 (TUF); al predetto è stato possibile conferire anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del (TUF), in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.

Assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi di legge, il comparente, il quale, prima di dare inizio ai lavori, rende tutte le dichiarazioni, soddisfa le richieste e rilascia le informazioni rese necessarie dalla circostanza per cui la Società è società per azioni ammessa al Mercato Euronext Growth Milan (n.ro 0005433732) ed in particolare:

che trattandosi di società con azioni ammesse alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione trova applicazione il disposto dell'articolo 106 D.L. 18 del 2020 come prorogato (al 31/12/2024) ex articolo 11, comma 2, legge n. 21 del 5 marzo 2024:
che, pertanto, l'intervento in Assemblea si svolge, senza accesso ai locali assembleari, esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF ("Rappresentante Designato"), individuato dalla Società in Computershare S.p.A. con sede in Milano Via L. Mascheroni 19 iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi con codice fiscale 06722790018;
che la Società ha il numero di azioni infra precisato "dematerializzate" ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF, giusta la previsione di cui all'articolo 6 comma 2º dello statuto sociale;
che ai fini del diritto di intervento in assemblea è stata rispettata la previsione dell'articolo 13 del vigente statuto sociale, e che quindi gli intermediari hanno trasmesso la comunicazione ivi prevista alla Società nei termini di legge;
che come precisato nell'avviso di convocazione, è stato possibile conferire al Rappresentante Designato, deleghe o sub-deleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135 undecies comma 4 del TUF, utilizzando l'apposita modulistica resa disponibile sul sito internet della Società;
che il Rappresentante Designato ha dichiarato di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, il Rappresentante Designato ha dichiarato espressamente di non esprimere voti difformi da quanto indicato nelle istruzioni di voto ricevute dagli azionisti che hanno rilasciato delega allo stesso;
che la Società, come sopra, ha altresì previsto la partecipazione dell'amministratore giudiziario (Presidente dell'Assemblea) e del Notaio quale segretario della riunione oltre che dello stesso

Rappresentante Designato mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, senza la necessaria compresenza, nel medesimo luogo, del Presidente e del Segretario;

che l'Assemblea straordinaria in prima convocazione non si è validamente costituita per mancanza del quorum previsto ai sensi di legge e di statuto;
che in base alle norme di legge e statutarie, l'Assemblea straordinaria in seconda convocazione è validamente costituita con la presenza di tante azioni che rappresentino un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole dei due terzi del capitale rappresentato in assemblea;
sono presenti in videoconferenza:

*l'amministratore giudiziario datosi atto che il consiglio di Amministrazione non partecipa essendo stato revocato con il medesimo provvedimento che ha nominato il comparente quale amministratore giudiziario e che il Collegio Sindacale è stato parimenti revocato giusta quanto sopra;

*il Rappresentante Designato, nella persona del Dott. Tiziano Giunta nato a Roma il 15 maggio 1996;

Su invito del Presidente, il Rappresentante Designato dichiara che:

nel termine di legge, sono pervenute n. 1 (una) delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, per complessive n. 4.103.765 (quattromilionicentotremilasettecentosessantacinque) azioni, da parte degli aventi diritto;
sono altresì pervenute n. 1 (una) delega ai sensi dell'art. del TUF, per complessive n. 266.762 135-novies (duecentosessantaseimilasettecentosessantadue) azioni, da parte degli aventi diritto;

il tutto per un totale di n. due deleghe da parte di n. due aventi diritto per complessive 4.370.527 azioni;

prima della votazione unica stante l'unitarietà dell'ordine del giorno, saranno comunicate le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto dal delegante;

* su invito dell'amministratore giudiziario è altresì presente il Dott. Paolo Giuseppe Concordia, nato a Monza il giorno 14 novembre 1968, rappresentante legale della società Athena Pubblicita s.r.l.

con sede in Milano, via Giovannino De Grassi n.12, codice fiscale ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 10826570961 -R.E.A. MI - 2560231.

Il Presidente rende poi le seguenti dichiarazioni:

il capitale sociale interamente versato è di Euro 1.520.499,67 alla data odierna, in n. n. 8.040.337 suddiviso (ottomilioniquarantamilatrecentotrentasette) azioni ordinarie tutte prive di valore nominale espresso;
la Società non ha emesso azioni di risparmio;
la Società non ha azioni proprie;
l'odierna assemblea straordinaria è stata regolarmente convocata, come da avviso pubblicato in data 8 luglio 2024 sul sito internet della Società (www.visibiliaeditore.it), nella sezione

"Investitori & Governance/Assemblee Ordinarie e Straordinarie degli Azionisti" (e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., sezione "Azioni/Documenti", in data 9 luglio 2024) nonché, per estratto dal quale si rilevano tutti gli elementi di cui all'art. 2366,1º comma, del Codice Civile, in data 9 luglio 2024, ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, sul quotidiano "Il Giornale";

riguardo agli argomenti posti all'ordine del giorno sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti. In particolare, sono stati messi a disposizione del pubblico, presso la sede legale, il sito internet della Società (www.visibiliaeditore.it), nella sezione "Investitori & Governance/Assemblee Ordinarie e Straordinarie degli Azionisti", e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., sezione "Azioni/Documenti", i seguenti documenti in data 9 luglio 2024: la situazione patrimoniale di cui all'articolo 2446 c.c., la Relazione redatta ai sensi e ai fini degli articoli 2441, commi 5 e 6, 2446 e 2447 c.c. e il parere sulla congruità sul prezzo di emissione delle azioni della società di revisione, di cui amplius infra;
non sono state presentate, da parte dei soci, richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno dell'assemblea ne domande;
secondo le risultanze del libro dei soci, integrate da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo dei soggetti che, titolari di partecipazioni munite di diritto di voto in misura pari o superiore alle soglie previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili, sono tenuti - in base alla normativa sulle partecipazioni rilevanti prevista dal TUF, per come richiamata dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan ed applicata alla Società in forza dello specifico richiamo contenuto nell'art. 10 dello statuto sociale - alle comunicazioni relative a partecipazioni significative, è il seguente:
EREDI Sig. Luca Giuseppe Reale RUFFINO, titolari di numero 1.796.983 (unmilionesettecentonovantaseimilanovecentottantatré) azioni, pari al 22,35% (ventidue virgola trentacinque per cento) del capitale sociale, e SIF Italia S.p.A. titolare di numero (quattromilionicentotremilasettecentosessantacinque) 4.103.765 azioni pari al 51,04% (cinquantuno virgola zero quattro per cento) del capitale sociale, per complessive numero 5.900.748 (cinquemilioninovecentomilasettecentoquarantotto) azioni, pari al 73,39% (settantatré virgola trentanove per cento) del capitale sociale;
come reso noto con comunicato stampa diffuso in data 23 novembre 2023, si ricorda che nel permanere delle condizioni previste dall'art. 9, comma 4, del vigente statuto della Società, trova applicazione - con riferimento alla partecipazione eccedente il 30% (trenta per cento) del capitale sociale della Società riferibile ai suddetti soci di maggioranza - la previsione relativa alla sospensione dei diritti di voto di cui alla predetta previsione statutaria, dovendosi precisare che la sospensione riguarda i soci proporzionalmente ove essi siano presenti entrambi in assemblea. A tal riguardo, si dà atto che risulta intervenuto in Assemblea

mediante il Rappresentane Designato il solo socio SIF Italia S.p.A., il quale potrà pertanto esprimere il diritto di voto in relazione a numero 2.412.101 (duemilioniquattrocentododicimilacentouno) azioni, pari al 30% (trenta per cento) circa del capitale sociale, con sospensione del diritto di voto con riferimento alle residue numero 1.691.664

(unmilioneseicentonovantunomilaseicentosessantaquattro) azioni; - non risultano alla Società patti parasociali;

ai sensi dello Statuto e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti a intervenire all'Assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dal Rappresentante Designato;
vengono allegati al presente verbale (in unico fascicolo) sub "A": l'elenco nominativo degli azionisti presenti in assemblea per il tramite del Rappresentante Designato, che contiene l'indicazione del numero delle rispettive azioni e il voto favorevole, contrario o astenuto espresso da ciascun votante;
ai sensi del GDPR - Regolamento generale sulla protezione dei dati (Regolamento UE/2016/679) - i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;
le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali il Rappresentante Designato non ha ricevuto istruzioni di voto:
per l'unico ed articolato punto in discussione in parte straordinaria, la relativa documentazione è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e l'Assemblea si svolge senza la partecipazione fisica dei soci; pertanto, in assenza di opposizioni, si procederà all'omissione della lettura dei documenti messi a disposizione.

Il Presidente, ricordando che, ai sensi di legge, le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea e non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione, dà quindi atto che sono presenti, mediante delega al Rappresentante Designato, n. due aventi diritto, rappresentanti n. 4.370.527 azioni ordinarie, pari al 54,35% circa del capitale sociale e dichiara l'Assemblea regolarmente costituita in sede straordinaria e valida per deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente, quindi, passa ad illustrare l'argomento all'ordine del giorno nella complessità dei passaggi logici e giuridici di cui risulta composto.

***

Lo stesso comincia con il precisare che attualmente la società, unitamente alla controllata Visibilia Editrice S.r.l., ha depositato

presso la CCIAA di Milano in data 28 dicembre 2023 domanda di nomina dell'esperto per la Composizione Negoziata della Crisi di impresa di gruppo ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto dell'articolo 25 e agli artt. 12 e ss. Del Codice della Crisi e dell'Insolvenza (CCeI).

La CCIAA di Milano ha, a tal fine, nominato l'esperto nella persona di Stefano Attilio Uglietti, con studio in Milano il quale in data 16/01/2024 ha accettato l'incarico.

Parimenti, il 27/03/2024 è stata pubblicata istanza di applicazione di misure protettive ex art. 18 CCeI, con durata iniziale fino al 25 luglio 2024, prorogata sino al 22 novembre 2024. In ogni caso, il relativo procedimento risulta in corso, dovendosi, altresì, dare atto che, appunto, in data primo marzo 2024, nell'ambito di procedimento ex art. 2409 c.c., il Tribunale di Milano ha revocato l'organo amministrativo ed il Collegio Sindacale in carica nominando il comparente amministratore giudiziario della Società. Ancora, in data 3 giugno 2024 è stata pubblicata la dichiarazione di sospensione degli obblighi di legge e della causa di scioglimento in pendenza della procedura di composizione negoziata della crisi, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 20 CCeI. Giova anche ricordare che nell'ambito della suindicata procedura di Composizione Negoziata della Crisi è in corso di finalizzazione un piano attestato di risanamento ex art. 56 CCeI funzionale anche ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 23 2º comma CCeI (il "Piano Attestato"). L'amministratore giudiziario, odierno comparente, espone perciò all'assemblea che in data 3 giugno 2024 egli ha approvato le linee guida di una manovra di rafforzamento patrimoniale per un importo non inferiore a a Euro 4.500.000,00 (quattromilionicinquecentomila virgola zero zero) (la "Manovra di Rafforzamento Patrimoniale") e il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 della Società. Dal bilancio di esercizio, emergeva che alla data del 31 dicembre 2023, la Società si trovava nella fattispecie di cui all'art. 2446 cod. civ. (fermo restando che l'art. 20 del CCeI prevede, inter alia, che, con dichiarazione apposita - come effettivamente presentata dall'Amministratore Giudiziario e iscritta al Registro delle Imprese - l'imprenditore possa dichiarare che, sino alla conclusione delle trattative, o all'archiviazione dell'istanza di composizione negoziata, non si applichino nei suoi confronti gli artt. 2446, commi 2 e 3, e 2447, cod. civ., e non si verifichi la causa di scioglimento della società di cui all'art. 2484, comma 1, cod. civ). Successivamente, in data 12 giugno 2024 (come confermato con comunicato stampa diffuso in data 28 giugno 2024), la Società comunicava che era in corso di predisposizione una situazione patrimoniale di Visibilia Editore al 31 maggio 2024, prodromica alla Manovra di Rafforzamento Patrimoniale, la quale sulla base di stime preliminari effettuate tenendo conto dei risultati al 31 dicembre 2023 e dell'andamento della Società successivo al 31 dicembre 2023 - avrebbe dovuto far rilevare che i primi cinque mesi dell'esercizio 2024 si sarebbero chiusi con perdite che

avrebbero rilevato ai sensi dell'art. 2447 cod. civ.; conseguentemente, e in coerenza con la Manovra di Rafforzamento Patrimoniale, è stato comunicato che sarebbero stati adottati gli opportuni provvedimenti previsti dalla legge, ivi inclusa la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, ai sensi degli art. 2446 e 2447 cod. civ. In data 28 giugno 2024, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di, rispettivamente, Visibilia Editore e Visibilia Editrice S.r.l. (ossia le società del Gruppo in Composizione Negoziata della crisi) è stato approvato dalle rispettive Assemblee. Ed ancora in data 8 luglio 2024, l'Amministratore Giudiziario ha approvato la Situazione Patrimoniale al 31 maggio 2024, da cui emerge una perdita superiore al terzo del capitale sociale ai sensi dell'art. 2447 cod. civ. e un patrimonio netto negativo di Euro 135.580,00 (centotrentacinquemilacinquecentottanta virgola zero zero) nonché la proposta di copertura delle perdite e di Aumento di Capitale di cui al suesposto ordine del giorno.

Alla luce di quanto precede, l'Amministratore Giudiziario intende sottoporre all'Assemblea i provvedimenti più avanti elencati dato atto che la situazione patrimoniale prevista dall'articolo 2446 c.c. è stata dal giorno 9 luglio 2024 (e guindi almeno otto giorni prima della data dell'assemblea in prima convocazione) depositata presso la sede sociale senza osservazioni del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2446 c.c., stante la suindicata revoca.

Per quanto occorrente si allega al presente verbale, sotto la lettera "B", detta situazione patrimoniale.

L'Amministratore Giudiziario, a fronte di un capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 1.520.499,67, preso atto della Situazione Patrimoniale al 31 maggio 2024 dalla quale risulta una perdita pari a Euro 2.086.869,00 (duemilioniottantaseimila ottocentosessantanove virgola zero zero) e la sussistenza di un netto negativo per Euro 135.580,00 patrimonio (centotrentacinquemilacinquecentottanta virgola zero zero) intende sottoporre all'Assemblea Straordinaria la proposta di procedere alla copertura della perdita mediante:

(A) l'utilizzo integrale delle riserve disponibili (Riserva da sovrapprezzo delle azioni), per complessivi Euro 430.789,00 (quattrocentotrentamilasettecentottantanove virgola zero zero) con "contenimento" della perdita ad Euro 1.656.080,00 (unmilioneseicentocinquantaseimilaottanta virgola zero zero);

(B) la riduzione del capitale sociale da Euro 1.520.499,67 ad Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero), e pertanto per di Euro 1.470.499,67 (unmilionequattrocento l'importo settantamilaquattrocentonovantanove virgola sessantasette), a copertura, per l'equivalente importo, di parte della perdita, senza annullamento delle Azioni emesse, essendo le stesse prive di valore nominale espresso, con l'effetto della riduzione della cosiddetta parità contabile implicita di ciascuna Azione, ed ulteriore "contenimento" della perdita ad Euro 185.580,33 (centottantacinquemilacinquecentottanta virgola trentatré);

(C) Aumento di Capitale a pagamento per Euro 6.188.470,77 (seimilioni centottantottomila quattrocentosettanta virgola settantasette) ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ., in due tranches di cui (i) una tranche riservata a terzi (in particolare alla società Athena Pubblicità S.r.l. con esclusione del diritto di opzione (la "Tranche Riservata"), e (ii) una tranche in opzione agli azionisti (con esclusione di Athena Pubblicità S.r.l.) (la "Tranche in Opzione"), entrambe mediante emissione di nuove azioni a parità di condizioni economiche (ossia, al medesimo Prezzo di Emissione).

Più precisamente la Tranche Riservata (come sopra C- i) consiste in aumento di capitale sociale, a pagamento e in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., per un importo complessivo pari a Euro 4.500.000,00 (quattromilionicinquecentomila virgola zero zero) tutti imputati al valore nominale del capitale sociale - mediante emissione di n. 450.000.000 (quattrocentocinquantamilioni) Nuove Azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservarsi ad Athena Pubblicità al prezzo unitario di Euro 0,01 (zero virgola zero uno) per Azione e da liberarsi in denaro. Essendo inscindibile, la Tranche Riservata manterrà efficacia solo se integralmente sottoscritta, ex art 2439, comma 2, cod. civ., entro il 5 agosto 2024.

La Tranche in Opzione (come sopra C- ii) consiste in un aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ., per un importo complessivo massimo pari a Euro 1.688.470,77 (unmilioneseicentottantottomila quattrocentosettanta virgola settantasette) - tutti imputati al valore nominale del capitale - con emissione di massime n. 168.847.077 sociale (centosessantottomilioni ottocentoquarantasettemilasettantasette) Nuove Azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi agli azionisti della Società (con esclusione di Athena Pubblicità) al prezzo unitario di Euro 0,01 (zero virgola zero uno) per azione, nel rapporto di n. 21 (ventuno) Nuove Azioni ogni n. 1 (una) Azione posseduta. Essendo scindibile, la Tranche in Opzione manterrà efficacia anche ove non integralmente sottoscritta entro il termine finale di sottoscrizione ex art 2439, comma 2, cod. civ. del 31 dicembre 2024.

(D) riduzione del capitale sociale per Euro 185.580,33 (centottantacinquemilacinquecentottanta virgola trentatré), così come risultante a seguito dell'Aumento di Capitale di cui supra lettera (C) datosi in ogni caso atto che la detta residua perdita sarà assorbita già dall'esecuzione della Tranche Riservata ed inscindibile.

L'operazione testè descritta sub A) B) C) e D) appare in condizione, e quindi sufficiente, a ripianare la perdita di cui alla situazione allegata sub "B" ripristinando l'integrità del capitale

sociale.

***

Con riferimento alla Tranche Riservata, si evidenzia, come più approfonditamente chiarito nella Relazione illustrativa, che la Manovra di Rafforzamento Patrimoniale e, in particolare, la Tranche Riservata è un presupposto necessario per preservare la continuità aziendale di Visibilia Editore e del gruppo alla stessa facente capo e garantire il buon esito della procedura di Composizione Negoziata della Crisi. E inoltre prevista l'esclusione del diritto di opzione, in quanto l'intervento di Athena Pubblicità rappresenta, nell'interesse della Società, dei suoi creditori, dei soci e degli altri stakeholder, l'unica possibilità concretamente praticabile per ripatrimonializzare il Gruppo, non essendo pervenuta alla Società nessun'altra offerta e non essendo, allo stato, disponibili altre misure che permettano di conservare la prospettiva della continuità aziendale.

Quanto agli effetti diluitivi, si evidenzia che in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, la Società emetterà numero 618.847.077 (seicentodiciotto milioniottocentoquarantasettemilasettantasette) nuove azioni che rappresenteranno circa il 98,71% (novantotto virgola settantuno per cento) del numero complessivo di azioni della Società a seguito dell'operazione, di cui numero 450.000.000 (quattrocentocinquantamilioni) nuove azioni rivenienti dalla Tranche Riservata, pari al 71,78% (settantuno virgola settantotto per cento) del capitale sociale post operazione, e numero 168.847.077 (centosessantottomilioni ottocentoquarantasettemilasettantasette) nuove azioni rivenienti dalla Tranche in Opzione, pari al 26,93% del capitale sociale post operazione.

La sottoscrizione della Tranche Riservata sarà effettuata in esecuzione del Piano Attestato, essa pertanto beneficia dell'esenzione di cui all'art. 49, comma 1, lett. b), n. 2), del Regolamento Emittenti dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'articolo 106 del TUF di tal che l'operazione di riduzione ed aumento del capitale sociale incluso il ripianamento della perdita complessiva devono intendersi subordinati alla condizione sospensiva dell'attestazione, entro il 30 settembre 2024, del Piano Attestato ai sensi del comma secondo dell'articolo 23 CCeI (nel seguito, la "Condizione"), dovendosi precisare che tale Condizione è posta nell'interesse della Società, con ogni più ampia facoltà dell'organo gestorio per la rinuncia della stessa e dando al riguardo espresso mandato all'amministratore giudiziario e/o comunque all'organo di amministrazione pro tempore della Società ove eventualmente rinominato ai sensi di legge, di rendere idonea dichiarazione per la relativa iscrizione del verificarsi della Condizione nel competente registro delle imprese ovvero di rinuncia alla stessa.

Ancora, con riferimento alla Tranche Riservata, è previsto che ATHENA Pubblicità S.r.l. sottoscriva integralmente - con efficacia

subordinata all'attestazione del Piano Attestato - la Tranche Riservata entro il 5 agosto 2024 versando in un conto deposito intrattenuto presso Notaio incaricato un importo pari al 25% (venticinque per cento) dell'importo totale del valore nominale sottoscritto. In seguito alla ricezione dell'attestazione, la sottoscrizione sarà efficace e tale importo sarà utilizzato quale versamento del 25% (venticinque per cento) della Tranche Riservata ai sensi dell'art. 2439 cod. civ.. È, inoltre, previsto che Athena provveda al versamento e liberazione del 50% (cinquanta per cento) della Tranche Riservata - al netto dell'importo di Euro 450.000,00 (quattrocentocinquantamila virgola zero zero) già versato a titolo di cauzione in data 27 maggio 2024 – entro e non oltre il decimo giorno successivo al verificarsi della Condizione ma comunque non prima del 5 settembre 2024; ed al versamento e liberazione del residuo 25% (venticinque per cento) entro e non oltre il decimo giorno successivo al verificarsi della Condizione, ove la stessa non si fosse ancora verificata al 20 settembre 2024 e , ove la stessa si fosse verificata precedentemente, entro e non oltre il 30 settembre 2024. Ai fini delle previsioni e delle cautele di cui all'articolo 2441 c.c. il comparente, nella qualità, dichiara e precisa di aver redatto apposita relazione che qui si allega sub "C" da cui risultano le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione sulla suddetta deliberanda Tranche Riservata in uno, in ogni caso, ai criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione.

Il comparente aggiunge, in punto procedimentale, che la detta relazione è stata comunicata - in assenza di collegio sindacale (stante la sua revoca ex art. 2409 c.c.) - pur nel difetto dell'applicabilità dell'articolo 158 T.U.F. - alla società di revisione cui la società di revisione ha dato seguito mercè il parere di congruità che al presente verbale si allega sub "D". In ogni caso, la detta relazione è restata depositata nella sede della società durante i 15 (quindici) giorni che hanno preceduto l'assemblea in prima convocazione affinchè i soci potessero prenderne visione.

Il comparente precisa che l'emissione delle Nuove Azioni rivenienti dalla Tranche Riservata avverrà dopo il versamento e liberazione dell'intero valore nominale della Tranche Riservata.

***

Quanto alla Tranche in Opzione fermo il prezzo di emissione di cui ampiamente supra, ed il rapporto di 21 (ventuno) Azioni di Nuova Emissione per 1 (uno) da ciascuno posseduta si precisa:

che il termine minimo per l'esercizio del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c. comma 2º sarà fissato dall'amministratore giudiziario, in un termine comunque non inferiore a 14 (quattordici) giorni dall'iscrizione dell'offerta nel competente registro delle imprese;
che i diritti di opzione non esercitati dai soci non sono assoggettati alla disciplina del secondo periodo del 3º comma dell'articolo 2441 c.c. stante la sospensione dalla negoziazione dei titoli della Società a partire dal 4 marzo 2024;
che, in conseguenza di quanto al precedente alinea trova

applicazione il disposto della prima parte del 3º comma dell'articolo 2441 c.c. di tal che l'inoptato sarà riservato in prelazione a coloro che avranno esercitato il diritto di opzione purché ne sia fatta espressa richiesta al momento dell'esercizio del diritto di opzione;

che le nuove azioni da offrirsi in opzione agli azionisti dovranno essere sottoscritte e liberate nel termine ultimo del 31 dicembre 2024 ai sensi dell'articolo 2439 comma 2º c.c.

***

Inoltre, il comparente segnala che in esito alle operazioni del qui programmato rispristino del capitale sociale ex artt. 2446 e 2447 c.c. si renderà necessaria la modifica dell'articolo 6 del vigente statuto sociale ed al riguardo è quindi opportuno dare mandato all'amministratore giudiziario, o o all'eventuale organo amministrativo, di procedere all'attestazione di cui all'articolo 2444 c.c. ed al deposito del nuovo testo dello statuto sociale rinnovato nel nuovo ammontare del capitale sociale e nel numero delle azioni in circolazione.

In particolare, inoltre, con riferimento sempre al detto articolo 6, il presidente propone la soppressione dell'intero comma 5 della sua attuale formulazione, che disciplina la conversione di un prestito obbligazionario convertibile (e l'esercizio di abbinati warrant che non sono mai stati emessi) deliberato dall'assemblea straordinaria della Società in data 25 ottobre 2021 per il quale l'esercizio del diritto di conversione era fissato con termine ultimo a tutto il 31/12/2023, termine scaduto previo esercizio della conversione da parte di coloro che hanno inteso esercitarlo, di tal che la previsione della relativa disciplina nella formulazione dello statuto sociale appare incongrua, superata e fuorviante. In particolare, si allega al presente verbale sotto la lettera "E" il testo del detto articolo 6.

***

Da ultimo, il comparente segnala che dalle risultanze del registro delle imprese risulta erroneamente che il capitale "deliberato" della Società sarebbe virgola (quindicimilioninovantottomilaseicentocinquantaquattro sessantasette). Il comparente fa rilevare che si tratta di un errore dovuto alla sovrapposizione di aumenti deliberati ma successivamente "scaduti" (ossia non eseguiti nei termini) della cui scadenza, appunto, non s'è tenuto conto, come si sarebbe dovuto, al fine della correzione del dato erroneo e fuorviante al momento rilevabile nel registro delle imprese, dato peraltro, in palese contraddizione con il testo di statuto vigente e regolarmente comunicato al detto registro, di tal che propone sia dato apposito mandato all'amministratore giudiziario o all'eventuale organo amministrativo al fine di provvedere nel più breve tempo possibile all'allineamento delle risultanze del registro imprese al vigente statuto.

A questo punto su invito del presidente e senza opposizione d'alcuno prende la parola il Dott. Paolo Giuseppe Concordia rappresentante legale della società Athena Pubblicità s.r.l.

destinataria della Tranche Riservata che conferma l'impegno della Athena Pubblicità s.r.l. alla sottoscrizione della Tranche Riservata nei modi, forme e termini illustrati dal Presidente dei quali la società destinataria della Tranche Riservata si dichiara edotta ed informata.

Il comparente, nel ringraziare il Dott. Concordia precisa all'assemblea che non sono intervenuti fatti di rilievo successivamente alla data di aggiornamento dell'allegata situazione patrimoniale ed invita l'assemblea a votare per l'approvazione della seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"in attuazione delle previsioni di cui al combinato disposto degli artt. 2446 e 2447 c.c.

1) si approva la situazione patrimoniale aggiornata al 31 maggio 2024 allegata a questo verbale sub "B", dalla quale risulta una pari a perdita ottantaseimilaottocentosessantanove) (di cui, Euro 1.856.921 unmilioneottocentocinquantaseimilanovecentoventuno - di perdita a nuovo ed Euro 229.948 portata duecentoventinovemilanovecentoquarantotto - di perdita di periodo) e un patrimonio netto negativo per Euro 135.580 (centotrentacinquemilacinquecentottanta); e, per l'effetto;

2) si utilizzano integralmente le riserve disponibili (Riserva da sovrapprezzo delle azioni), per complessivi Euro 430.789 (quattrocentotrentamilasettecentottantanove), a a copertura parziale, per pari importo, della perdita risultante dall'allegata situazione patrimoniale;

3) si riduce il capitale sociale da Euro 1.520.499,67 (unmilionecinguecentoventimilaguattrocentonovantanove virgola sessantasette) ad Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) con assorbimento parziale della perdita risultante dall'allegata situazione patrimoniale dell'importo di nominali Euro 1.470.499,67 (unmilionequattrocentosettantamila quattrocentonovantanove virgola sessantasette), senza annullamento delle azioni ordinarie, essendo le stesse prive di valore nominale espresso;

4) si modifica, conseguentemente, il comma 1º dell'art. 6 dello statuto sociale come seque

"1. Il capitale sociale è di Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) diviso in in n. 8.040.337 (ottomilioniquarantamilatrecentotrentasette) azioni ordinarie senza valore nominale";

5) si aumenta, in funzione ripristinatoria ex artt. 2446 e 2447 c.c., a pagamento, il capitale sociale da Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) per massimi nominali Euro 6.188.470,77 (seimilionicentottantottomilaquattrocentosettanta virgola settantasette), e quindi a massimi nominali Euro 6.238.470,77 (seimilioniduecentotrentottomilaquattrocentosettanta virgola settantasette) (senza sovrapprezzo) - mediante l'emissione di massime 618.847.077 (seicentodiciottomilioni

ottocentoquarantasettemilasettantasette) azioni a valore nominale inespresso, a un prezzo di emissione di Euro 0,01 (zero virgola zero uno) per azione. L'aumento deve realizzarsi in due tranches: "(i)" una prima, a pagamento, inscindibile, di nominali Euro 4.500.000 (quattromilionicinquecentomila) a diritto di opzione escluso, stante l'applicazione dell'articolo 2441 c.c. comma 5°, con offerta riservata alla società ATHENA PUBBLICITA S.R.L. da soddisfarsi mediante l'emissione di complessive 450.000.000 (quattrocentocinquantamilioni) nuove azioni sprovviste di valore nominale da sottoscriversi nel termine del 5 agosto 2024; e una seconda, "(ii)", scindibile ai sensi dell'articolo 2439 comma 2º c.c., riservata agli azionisti, di nominali Euro 1.688.470,77 (unmilioneseicentottantottomila quattrocentosettanta virgola settantasette), con emissione di numero 168.847.077 (centosessantottomilioni ottocentoquarantasettemilasettantasette) nuove azioni sprovviste di valore nominale da offrirsi in opzione agli azionisti da sottoscriversi e liberarsi nel termine ultimo del 31 dicembre 2024;

6) si stabilisce che la tranche (ii), è offerta ai soci, con esclusione di ATHENA PUBBLICITA S.R.L., e precisamente nel rapporto di numero 21 nuove azioni ogni numero 1 (una) azione posseduta e che, per l'effetto i diritti di opzione non esercitati dai soci non sono assoggettati alla disciplina del secondo periodo del 3º comma dell'articolo 2441 c.c. e pertanto ai sensi del 3º comma dell'articolo 2441 c.c. l'eventuale inoptato sarà riservato in prelazione a coloro che avranno esercitato il diritto di opzione purché ne facciano espressa richiesta al momento dell'esercizio del diritto di opzione, ferma la possibilità dell'organo gestorio di modificare le modalità di attuazione della tranche (ii) ai sensi di legge e collocare le eventuali azioni che non siano state oggetto di opzione e prelazione presso terzi;

7) si stabilisce che, scaduti i termini per l'esecuzione dell'operazione così come sopra deliberata, e fissato il valore nominale del capitale sociale all'esito delle sottoscrizioni di tranche (i) e (ii), lo stesso verrà ridotto dell'importo di Euro 185.580,33 (centottantacinquemilacinquecentottanta virgola trentatré) in assorbimento della perdita residua alla operazione di cui a questa delibera sub 3, fissandosi, perciò, definitivamente il ripristino del capitale sociale nell'importo che risulterà dalle sottoscrizioni della tranche (i) ed eventualmente della tranche (ii) al netto dell'assorbimento dell'intero importo della perdita di cui all'allegata situazione patrimoniale;

8) si modifica, conseguentemente, l'articolo 6 dello statuto sociale giusta le risultanze dell'allegato E di questo verbale;

9) si conferisce mandato all'amministratore giudiziario e/o comunque all'organo di amministrazione pro tempore della società ove eventualmente rinominato ai sensi di legge, per dare attuazione alle deliberazione di cui sopra, ivi incluso il potere di fissare il calendario dell'offerta in opzione, fermo restando il termine di sottoscrizione sopra indicato, e di provvedere

all'attestazione di cui all'articolo 2444 c.c. nei modi forme e termini di legge , nonché al deposito del nuovo testo dello statuto sociale modificato nel solo articolo 6 in recezione di tutto quanto qui deliberato;

10) si subordina tutto quanto oggetto di delibera dal numero 3 al numero 9, ambo inclusi, alla condizione sospensiva dell'attestazione del piano attestato di risanamento ex art. 56 CCII ai sensi del comma secondo dell'articolo 23 CCII, nel termine del 30 settembre 2024 stabilendo che tale condizione è posta nell'interesse della società, con ogni più ampia facoltà dell'organo gestorio per la rinuncia della stessa e dando al riguardo espresso mandato all'amministratore giudiziario e/o comunque all'organo di amministrazione pro tempore della Società ove eventualmente rinominato ai sensi di legge, di rendere idonea dichiarazione per la relativa iscrizione del verificarsi della condizione nel competente registro delle imprese ovvero di rinunciare alla stessa;

11) è dato, altresì, mandato all'amministratore giudiziario e/o comunque all'organo di amministrazione della società ove eventualmente rinominato ai sensi di legge, di rendere idonea dichiarazione per l'immediata correzione nel registro delle imprese dei dati relativi al capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato della Società".

Quindi il comparente così di seguito riporta gli esiti delle votazioni in conseguenza delle dichiarazioni di voto espresse dal Rappresentante Designato proclama i seguenti esiti di votazione:

VOTI FAVOREVOLI: N. 2.678.863 pari al 100 % dei diritti di voto intervenuti in Assemblea;

VOTI CONTRARI: 0;

VOTI ASTENUTI: 0.

Il comparente comunica che la proposta di delibera formulata come sopra è approvata con le maggioranze di legge e statuto.

Null'altro essendovi a deliberare, il Presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore diciassette minuti trentacinque.

Le spese del presente verbale e sue consequenziali sono a carico della società.

Ometto la lettura di quanto allegato per espressa dispensa avutane dal Richiedente.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, scritto in parte con strumenti informatici da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, di cui ho dato lettura al presidente dell'assemblea. Indi ai sensi delle vigenti disposizioni provvedo alla sottoscrizione del presente verbale e di quanto allegato alle ore diciassette minuti trentacinque.

Consta di quattro fogli per quindici facciate fin qui.

F.to Giuseppe Antonio Michele Trimarchi notaio

N. RG VG 8258/2022

all'alto n

EMARKET SDIR retifi

Firmato Dal Sinhonie ITT AMINA Emesso De: NAMPIAL C.A. FIRMA QUALIFICATA Sarialia Striata Strando Sus

TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO

SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA B

PROCEDIMENTO DI VOLONTARIA GIURISDIZIONE ex art 2409 e.o.

Il Tribunale in composizione collegiate nelle persone dei seguenti magistrati:

dott.ssa Amina Simonetti Presidente rel.

Giudice

dott.ssa Alima Zana

dott.ssa Damela Marconi

riunito in camera di consiglio promancia il seguente

DECRETO

Giudice

Vista la nota informativa contenente richiesta di autorizzazione al compimento di atti depositata in data odiema dall'amministratore giudiziario di Visibilia Editore spa, prof. Avv Maurizio Irrera;

rilevato che le attività descritte, complute e in corso di svolgimento, rientrano nel perimetro dei compili già demandati all'amministratore giudiziario con decreto di nomina del 29 febbraio 2024;

riteauto, per altro, epportuno, per quanto si tratti di inserire nel più ampio programma di altuazione della manovra di risanamento della società già presa in considerazione nel decreto 29 l'obbraio 2024, autorizzare le operazioni situondinarie tra cui la convocazione dell'assemblea, in sede straordinaria, di Visibilia Editore spa con all'ordino quanto puntualmente indicato nella nota informativa e ogni alto necessario a dare escenzione alla manovra di rafforzamento e risanamento descritta nella nota depositata;

ritenuto, inoltre, di provogare l'incarico di amministratore giudiziario affidato al prof avv Maurizzio Itrera fino al 31 gennaio 2025 e ciò in considerazione dell'orizzonio temporale di escouzione del Piano di Risanamento,

P.T.M.

Autorizza l'amministratore giudiziario al compirmento di tutte le operazioni straordinarie oggetto dell'istanza depositata il 5 luglio 2024.

Proroga Pincarico di amministratore giudiziario al prof avv Muarizio Irrera fino al 31 gennaio 2025.

Dichiara il presente provvedimento immediatamente efficace.

Milano, 5 luglio 2024

Si comunichi al prof avv Maurizio Irrera ed alle parti

11 Presidente

Amina Simonetti

Io sottoscritto Prof. Avv. Maurizio Irrera, ai sensi di legge e della normativa normativa anche regolamentare concernente la sottoscrizione, la trasmissione e la ricezione dei documenti informatici, attesto che l'antescritto provvedimento di autorizzazione alla convocazione dell'assemblea straordinaria di Visibilia Editore S.p.A. del 24-25 luglio 2024, nonché di proroga sino al 31.1.2025 del mio incarico quale Amministratore Giudiziario della predetta Società è copia informatica conforme del corrispondente provvedimento in formato digitale estratto dal fascicolo informatico di Volontaria Giurisdizione R.g. n. 8258/2022/VG del Tribunale di Milano.

Torino, li 23 luglio 2024

F.to digitalmente Prof. Avv. Maurizio Irrera

Consiglio Nazionale del Notariato - Verificatore On Line

Rapporto di verifica

1. Descrizione

li fila 01 - 8258 "sigueti.pdf è un documento elettronico di tipo file PDF (Acrobat) firmate. ·Questo rapparto di vurifica è stato generato in data 25/07/2024 alle 09:19:56 LTC

2. Schema di sintesi

Il documento contiene 2 firms elettraniche o non ventione marche temporali soparate.

	SIMONETTI AMINA Firma elettronica Nº1	y Errori nella firma Profito PAGES-BASIC
15	irrera Maurizio Firma elettronica Nº2	Firma valida Profilo PAGES-BASIC

3. Dettagli

· Nome file: 01 8258 signed.pdf
· Impronta del file: 80aad59c6b7an273cfd629f7acc353ad97b18734887b7d9c4bd39da988bb
· Algoriino di impronta: shia256
Tipo: pdf

Qui di seggito è riportato l'olenco delle firme, contro-firme e marche temporali apposte sul file in oggetto.

Firma elettronica Nº1

Questa ticins con protillo PAdis apposta do SEMOSETTI AMINA, C.P.P.IVA SMINA , C.P.P.IVA SMINASSRALC3372 , nazione I'I

La fima è apposta con algoriumo rauEncryption

Data di sistema al momento della firma: 05/07/2024 alle 16:10:29 UTC

Per i dettigli sul certificato dal firmatario fare riferimento al Certificato Nº1.

Elenco risinttals della verifica alla duta 25/07/2024 alle 00:00:00 UFC

x là documento ha subito modifiche dopo l'applienzione della firma
v II certificato del firmatario rispetta In Determinazione 147/2019 di Agid
Certificato di CA affidabile Numirial CA Firma Qualificata

Consiglio Nazionale del Notariato - Verificatore On L

Elenco Certificati

· Certificato Nº 1 SIMONETTI AMINA (Cortificato fumatano)
- a Nazione: IT
- a Cognome: SIMONETTI
- Nome proprio: AMINA
- w Codice Plscale / Partita IVA: TINFT-SMINNA63R41G337A
- « Nome e Cognomo dol soggetto: SIMONITTI AMINA
- « driQualifica: LDSA2022113075299710
- « Rilasciato da: Namicial CA Piema Qualificata
- a Nimero di serle: 5053343AB6059BE3
- a Valicita: da 30/11/2022 allo 10:45:00 UTC nT28/11/2025 alle 23:00:00 UTC
- « Usi del certificato: nonRepudiation,
- Il certificato contiene i seguenti ittributi, anche identificali corne OID :
  - · Certificato conforme alla normativa (EU Regulation 910/2014)
  - · Il certificatore dichigara che le lofterozzioni su questo corrinesa conservate per almeno 20 aini;
  - · 11 certificato è canforme per i seguenti utilizzi: esigu (0.4.0.7862.1.6.1),
  - * La chiave privata di questo certificato risiode su in dispositivo di firma sicuro (SSCD);
  - · Informazioni sulla PKI per questo certificato: https://docs.namirialtsp.com/documents/TDS/PTS :gn.puls https://docs.namirialtsp.com/documents/PDS/PDS_1.pdf
- a Stalo di pevoca OCSP:
  - - Il certificato risulta non revicato nella risposta OCSP aggiornata il 25/07/2024 alle 19:19:55 UTC
  - - Rispostu OCSP encessi da OCSP Server , searieata all'indirizza littui/rocsp.namirrialisp.com/cesp/cortstallus
- a Stato di revoca CRL:
  - · Il certificato sisulta non revecato nella CRL numero 176710 emossa il 25/07/2024 alle 05:27:20 UTC
  - « CRL emessa da Namirini CA Firma Qualificata , scaricata all'indicizzo
    - Intry Horl ganurialisp.com/FinusCertaQualificata Lerl
- Informazioni sulle politiche applicate dal certificatore: hitps://docs.namiriallsp.com/,
· Certificato Nº2 · Namicial CA Firma Qualificata
- n Nazione: IT
- « Organizzazione: Namirial S.p.A./02046570426
- n Organizzazione: Certification Authority
- n Nome e Cognome del soggetto: Namirial CA Firma Qualificata
- a Rilasciato da: Namirial CA Firma Qualificata
- · Netmoro di serie! 4158C13A49D 29819
- Validità: da 24/11/2010 alle 15:01:29 UTC in 24/11/2030 alle 15:01:29 UTC
- a Tisi del cerfiticato: keyCerlificateSignature, CRLSigaature,
* Certificato Nº3 = OCSP Server
- · Nazione: I'I
- Orzanizzazione; Namirial S.p.A. 02046570426
- · Organizzazione: Certification Authority
- a Norne e Cognome del soggetto: OCSP Server
- « Rilasciato da: Namfrial CA Firma Omalificata
- · Numero di serie: ED718752EC918200
- = Validită: da 19/07/2021 alle 14:29:04 UTC al 19/07/2026 alle 14:29:04 UTC
- · Usi del certificato: digitalSignatiste,

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Firma elettronica Nº2

Questa firma con profilo PAdES-BASIC e stata apposta da IRIRERA MAURIZIO , C.I.ILIVA RRRMIRZERFI II.IIIC. nazione FT:

La firma è apposta con algoritmo slua256WithRSAEneryption

Data di Ristema al momento della firma: 23/07/2024 alle 18:38:53 UTC

Per i dellagli sul cortificato dal Iirmatario five riferimento al Certificato Nº1.

Elenco risultati della verifica alla data 25/07/2024 alle 00:00:00 UTC

v La firana è integra e valida
v Il vertificato del firmatario rispetta la Determinazione 147/2019 di Agid
Certificato di CA afficiatile ArmaPEC 8,0,A. NG CA 3

Elenco Certificati

· Certificato Nº1 IRRERA MAURIZIO (Cortificato firmatario).
- · Nazione: IT
- « Nome » Cognome del soggetto: IRRERA MAURIZIO
- B Codice Fiscalo / Partita IVA: TINIT-RRRMRZ58P17L219C
- Nome propsio: MAURIZIO
- Common IRRERA
- a dri hunlifier: 23671214
- · Titolo: Avenento
- Email; [email protected]
- Rilasciato da: ArubaPRC S.p.A. NO CA 3
- n Numero di serie: 5739C7358CE8BC8F666D4B3ABFA924F3
- a Vallditá: da 03/10/2022 alle 00:00:00 UTC al 03/10/2026 alle 23:59:59 UTC
- · Usi del certificato: nonRepudiation,
- n Il certificato contience i seguenti attributi, anche identificati come OLD ;
  - · Certificato conforme alla normativa (EU Regulation 910/2014)
  - · Il corificatore dichista che le informazioni su questo cortificato versanno conservato per inincido a Meani
  - « La chiave privata di questo cortificato risiede su un dispositivo di fuma sicero (SSCD);
  - . Informazioni sulla PKI per questo contificato: https://www.pec.it/repository/neubanco-quilil-pols-in.ndf littps://www.pee.it/repository/arubujpec-qualif-pds-it.pdf
- · Sinto di rovoca OCSP:
  - « Il certificato risulta non revocato nella rispasta OCSP aggiornato il 25/07/2024 alle 09:19:56 UTC
  - - Risposta OCSP emessa da ArubaPIC S.p.A. NG CA 3 OCSP Responder, scaricato all'indirizzo hitp://ocsp.arubapeo.it
- · Stato di revoca CRL:
  - » Il certificato risulta non revocato nella CRL mumero 112965 conessa 11 25/07/2024 alle 06:01:12 UTC
  - · CRL emessa da ArobaPEC S.p.A. NG CA 3 ; searienta all'indinizzo Istig: Pec) aruhapee. it/ArubaPECSpACertificationAuthorityCALates(CRL.erl
- Informazioni suile politiche appliente dal certificatore: https://co.armospec.it/eps.html,
· Certificato Nº2 ArubaPEC S.p.A. NG CA 3
- · Nazione: IT

Consiglio Nazionale del Notariato - Verificatore On Line

o Organizzaziono: ArubaPEC Sip.A.
· Organizzaziono: Certification AuthorityC
· Nomo c Cognome del soggetto: ArubuPEC S.p.A. NG CA 3
a Rilasciato da: ArubaPEC S.p.A. NG CA 3
« Numero di serie: 6CAD805E30383CC586FS1FAB266E9517
« Validità: da 22/10/2010 alle 00:00:00 UTC al 22/10/2030 alle 23:59:59 UTC
a Usi del certificato: keyCertificateSignature, cRLSignature,
Informazioni sullo politiche applicate dal certificatore; https://ca.ambapec.il/cps.html,
· Certificato Nº3 ArubaPEC S.p.A. NG CA 3 OCSP Responder
- · Nazionto: 11'
- · Organizzazione: ArubaPEC S.p.A.
- · Organizzazione; Certification AuthorityC
- = Nome e Cognome del soggetto: ArubaPEC S.p.A. NC CA 3 OCSP Responder
- · Rilasciato da: ArubaPEC S.p.A. NG CA 3
- Numero di sario: 3982D02AD36F3210908B7FE001B52122
- a Validità: da 16/06/2017 alle 00:00:00 UTC al 16/06/2027 alle 23:59:59 UTC
- · Usi del cortificato: digitalSignature,

25 luglio 2024

VISIBILIA EDITORE S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 24 luglio 2024 ___________(2^ Convocazione del 2024)

SITUAZIONE ALUATTO DELLA COSTITUZIONE

ALLEG all'alto n. .

Sono presenti numero 2 azionisti, rappresentati per delega, portatori di

4.370.527 azioni ordinarie, pari al 54,357510% sul capitale sociale.

,. .

VISIBILIA EDITORE S.p.A.

25/07/20224

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabelicamente)

Assemblea Straordinaria

Budge	Trans re- TERO RAIP, Deleganti / Ruppresentust legalmente	Straordinaria
ﺘــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ	Computershare SpA in persona di Tiziano Giunta Rappe, Designato in quellità di delegato 135 vindecies TUF	0
	. D SILI, ITALA S.P.A. Totale azturi	4.103.765 4,103,765 31,03971488
, ਪ੍ਰ	Computershare SpA in persona di Tizsano Giunta Rappr. Designato in qualisa di delegato/subdelegato 135-novica TUP	lj
	CAMPACINOLI ALBERTO 1 Totaly asimi	266,762 266.762 3,317796%
	eriche and andomi in program
	Tastate seinni in delegit	4,370,527
	Tokste uzilant in rappresentantarer legitle Totale Azioni	4370.527 54,357510%
	Tolale nesoniali in proprit
	Tofale uziofisti in delega	്ച്
	"Totale araonisti in rappresentanza teggile ROLLATE VALONIALI	() 2
	TOTALE PERSONE INTERVENUTE

l Pagina

certified

		ELENCO DELEGANTI * VISIBILIA EDITORE S.O.A.
		Assemblen Straos dinaria ··············································································································································································
੍ਹਾਂ		Delegante di 135-muckering 13.187
	S.LE. ITALIA S.P.A.		Azioni 4.103.765
			4.103,765
. ऐ		Delegantologiale (egate 135-10 jersen all Tizlino Giunta Rappr. Designeto in quilliti di delegato/subile/subile/egate 135-1007es ITUP	Tessenanty a
	CAMPAGNOLI ALBERTO		ியா 200,762 .
			266.762

ല്ലേഷ Ashtassa Carperari ್ರಿಕೆಯರು ಆದರೆಗ בפילידיאראניג
ಟ ದಾವರ ટને	ADDIDED BERGER N. AZIONISTI	າກອນຊອບການປະກວດນາງງາມ ເປັນເວີ້ ເປີ້ ເປີ້ອຸປີ ລົດສິນສາຫານ ອັດສາຫົນທີ່ໄດ້ທີ່ເອການອັກສາຕາເວັນອອກສຸລາ
2.678.869 2008 223 2 ﻳﺘﻮ 理 ੱ	moiza n
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VISIBILIA EDITORE S.p.A.

25 luglio 2024

EMARKET SDIR CEPTIFIE

Assemblea Straordinaria del 24 luglio 2024 (2^ Convocazione del 25 luglio 2024)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Riduzione del capitale fino al limite legale per copertura di per dife, per un importo massimo Oggetto : Riduzione del capitale sudi arti. 2446 - 247 cod. circ. per un inporto massimo capitale sociale a pagamento, al sensi dego artire del contizioni conomizie, di cui:
complessivo di Euro 6.188.470.77, mediano due 100, con esclusione del diritto di opzione essano di Earo 6.188.470,77, Mediadina due raliente, a fara esclusione del diritto di apzione
(6) maa tranche – inscindibile – per nominali Euro 4.500.000 move szioni (1) sea tranche - inscindibite - per nominal curissione di n. 450,000.000 move szisui
ni sepsi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. In modiante continentische di quelle in circo ni sensi dell'art, 2441, commi 5 e b, con. levelime coratisticione di quelle in circolnzione, un prive di valore nominale espresso e avent in metesche carindibile - per nominali massimi Europ offrirsi at Athena Pubblicità S.F.L; e (1) una thinene a core azioui prive di valore
1.688.470,77, mediante missione di massime the circolazione, da offrirsi in 1.688.470,77, nediante inissione di massisc di di quelle in circolazione, da offrirà in nontinale espresso e aventi le medesime collente 2441, commi 1, 2 e 3, cod. eiv. Ulteriore opzione del capitale sociale con assorbinento della perdita resident. Modifica dell'urt, 6 dello
ridazione del capitale sociale con assorbinescopunati Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Presenti alla votazione

nº 2 azionisti per delega,

portatori di nº 4.370.527 azioni ordinarie, pari al 54,357510% del capitale sociale,

di cui nº 2.678.863 azioni, pari al 33,317795% del capitale sociale, ammesse gli voto,

Esito della votazione

Favorevoli	2.678.863
Contraci
Astenu ti Non Votanti	0 B
Totale	2 . 678 . B63

& Bu Azioni Ordanarie 100,000000 0,0000000 0,000000 0 . 0000000 100,0000000

EMARKET

SITUAZIONE ECONOMICO/PATRIMONIALE DI VISIBILIA EDITORE S.P.A. AL 31 MAGGIO 2024

Paginal

Indice

ORGANI SOCIALI	和感恩。	ភា
RELAZIONE SULLA GESTIONE	0338	ನ್ನ
Profilo della società	pag.	ﺕ
Fatti di rillevo avvenuti nel corso dei primi 5 mesi dell'esercizio	page.	了
Fatti di filievo avvenuti dopo la data di riferimento del 31.05.2024	pag.	12
Andamento della gestione	pag-	14
Rapporti con Imprese controllate, collegate e parti correlate	pag.	17
Attività di sviluppo	pag	17
Capitale e azioni proprie	pagi.	17
Obiettivi e politiche della società e descrizione dei rischi	ប្រឡ័ន្ទ	18
Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale	pagg.	20
Informazioni relative al personale	pag.	20
Risultato del periodo	ાંગર જિલ્લ	20
PROSPETTI CONTABILI E NOTA INTEGRATIVA	nag,	27
Stato Patrimoniale	page,	21
Conto Economico	pag	ל ל
Rendiconto Finanziario	pag.	30
Nota Integrativa	page.	31
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dei periodo	ប្រមន្ត្រី	50

Pagina2

certifie

Organi Sociali

ORGANO GESTORIO Amministratore Gludizlario [] Maurizio Irrera

SOCIETÀ DI REVISIONE E ORGANO DI CONTROLLO CONTABILE RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. A

(1) . Si ncarda dia con provedinento comunita in data 1° mazo 2024, if tibunde di Millano, on osito del procedinente ex an. 2000 c.c. promosso da talani sozi ha revocato i considiori di sommitistizanio e e i sindare in contro si popinante quati. Ainministritano Gudizanio il Pofi, Ave. Maurikka Irrera

Nommata dall'Assemblea Ordinaria del 30 giusmo 2022 per gil esemble! 2022-2024 221

Visibilia Editore S.p.A.

Sede legato e operativa: Vio Privata Glovanolno De Grass 12 12/4 - 20123 Millono Tel. +39 03 54006200 - Tax +39 02 54008274 Capitale succiale euro 1.520.4199.67 Iv - CF, PMA e iscrizione alla CCIAA di Millano n. O5625055.00% (numero BEA: MI - 1883904) www.visibiliaeditore.it

Relazione sulla gestione

Pagina5

Profilo della Società

VISIBILIA EDITORE S.p.A. ("Visibilia Editore" o la "Società") ha mutato l'oggetto sociale nel 2022 passando da una società che operava nel settore dell'editoria a Holding di partecipazioni.

La modifica dell'oggetto sociale deriva dal conferimento in favore della Visibilia Editrice S.r.l. ("Visibilia Editrice"), società a responsabilità limitata Interamente controllata dalla Società, del ramo d'azienda operativo e relativo a tutte le attività editoriali della Società.

In data 23 dicembre 2021, in esecuzione della delibera consiliare del 16 dicembre 2021, Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto all'atto di conferimento.

Visibilia Editore risulta al 31 maggio 2024 controllata da S.I.F. Italia S.p.A. per il 51,03%, dagli eredi del socio Reale Ruffino Luca Giuseppe3 per il 22,34%, e dal mercato per il 26,63%,

Società fondata nel 1999 con la denominazione sociale PMS S.p.A. e quotata sul sistema multilaterate di negoziazione Euronext Growth Milan (già AlM Italia) dal 2010, Visibilia Editore operava storicamente nei settori della consulenza strategica della comunicazione d'impresa ("Consulenza") e nell'attività di rassegna stampa. Nel corso del 2014, a seguito dell'operazione di reverse toke over da parte di Visibilia Editore Holding S.r.l, avvenuta mediante il conferimento dell'aziende editoriale concernente le testate VilleGlardirii, Clak e PC Professionale (acquisite nel marzo 2014 dal Gruppo Mondadori) e della contestuale cessione del ramo Consulenza, la Società ha riposizionato il proprio modello di business nel settore della redazione, edizione e distribuzione di periodici, assumendo la nuova denominazione di Visibilia Editore S.p.A.,

La Società nel mese di dicembre 2017 ha acquisito i marchi "VISTO" e "NOVELLA", marchi storigi nel segmento dei periodici settimanali.

Ad agosto del 2019 è stato stipulato un contratto di affitto delle testate "VISTO" e "NOVELLA" con opzione di acquistò per le medesime con il proprietario delle testate grazie al quale la Società ha potuto editare "NOVELLA 2000" a partire da agosto 2019.

Nel mese di dicembre 2020, la Società ha esercitato l'opzione di acquisto delle testate qui sopra riportate nonché tutti i domini legati alle testate stesse:

² Decedura In data 5 agosto 2023

EMARKET SDIR

Nell'esercizio 2022; come già menzionato, la Società ha mutato oggetto sociale divenendo Holding di partecipazioni.

Nel mese di aprile 2023 la Società ha acquistato la testata editoriale CALCIO 2000.

Per i rapporti economico patrimoniali vedasi gli appositi relativi alle parti correlate a pag. 17 8 57

La presente Relazione è redatta in conformità all'art. 2428 e segg, del Codice civile. I dati riportati nella presente Relazione non sono stati e non saranno sottoposti a revisione legale.

Fatti di rilievo avvenuti nel corso dei primi 5 mesi dell'esercizio

Tra i fatti di rillevo intervenuti nel corso dell'esercizio risultano da segnalere:

Nomina, per cooptazione, di due consiglieri e delibere funzionali a promuovere il procedimento per la concessione delle misure protettive del patrimonio ex art. 18 CCII

In data 15 febbraio 2024, ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., quali nuovi consiglieri di amministrazione i sig.ri Cesare Giuseppe Mieroni e Massimiliano Poppi, i quali si sono tiservati di accettare la nomina, nonché ha dato mandato al legali della Società nell'ambito della composizione negoziata della crisi di formulare al Tribunale competente la richiesta di concessone delle misure protettive al sensi dell'art. 18 CCII.

Nomina Amministratore Giudiziario e revoca Consiglio di Amministrazione

Con decreto in data 29 feboralo 2024 - pronunciato nell'ambito del procedimento y turomosso da taluni soci di minoranza ai sensi dell'art. 2409 c.c. - il Tribunale di Milato, ricenento sussistenza di gravi irregolarità, ha revocato l'organo amministrativo e di controllo, nominando Amministratore Giudiziario, per il periodo di sei mesi, nella persona del Prof. Avy. Maurizio inve con Il complto di provvedere all'ordinaria gestione delle Società e agli atti eccedenti, l'orginaria amministrazione, questi ultimi previa autorizzazione del Tribunale ex art, 92 disp. att. C.c. In particolare, all'Amministratore Gludiziarlo ha attribuito il mandato di:

/ predisporre in Visibilia Editore S.p.A. adeguati assetti organizzativi amministrativi e contabili e di costituire internamente alla Società un servizio di tesoreria;

convocare l'assemblea della controllata Visibilla Editrice S.r.l. per la revoca

dell'amministratore unico e la nomina di un nuovo amministratore eventualmente assumendo personalmente l'incarico;

curare la sostituzione della figura professionale dell'Investor Relator;

V verificare che i versamenti in relazione all'aumento di capitale deliberato nella controllata Visibilia Editrice St.I. garantiscano l'apporto effettivo di risorse finanziane adeguate al sostegno del piano di risanamento;

/ porte in essere ogni azione utile al buon esto della procedura di composizione negoziata della crisi già pendente.

Attività svolta dall'Amministratore Giudiziario ai fini dei buon esito della composizione negoziata della crisi

In adempimento del mandato ricevuto dal Tribunale di Milano in merito all'adozione di ogni azione utile al buon esito della composizione negoziata della crisi, l'Amministratore Giudiziario prendeva visione del Preliminory Plan dicembre 2023 - febbraio 2024 posto a base della domanda ex art. 25 CCII presentata dalle Società Visibilia Editore e Visibilia Editrice; Plano che prevedeva - fra le altre misure - un aumento di capitale di Visibilia Editrice S.r. I per l'importo di Euro 1.000.000,00 (deliberato in via programmatica dall'assemblea ordinaria dei soci in data 16 febbraio 2024); con disponibilità da parte di Visibilia Concessionaria S.r.), a procedere alla sottoscrizione nella misura di Euro 600,000,00.

Considerate le assunzioni espresse nel Preliminary Plan, l'Amministratore Giudiziario ha nominato il proprio Chief Restructuring Officier (CRO), nella persona del dr. Sandro Scarabelli, a cui ventiva conferito l'incarico di valutare il piano industriale e le relative assumption.

Il CRO ha provveduto ad esaminare la situazione economico patrimoniale delle due Società, nonché il contanuto della manovra di risanamento prevista nel Preliminary Plan. E' stata, quindi, eseguita un'importante attività di revisione e controllo dei dati di natura economica, finanziaria e patrimoniale di cui al Preliminary Plan.

Sulla base delle verifiche svoite, il CRO ha reso una prima relazione in data 19 marzo 2024 ed una seconda relazione in data 11 aprile 2024. Tall relazioni sono state condivise con la Grant Thornton Bernoni & Partners, nonche con l'Esperto nominato al sensi dell'art. 13, comma 6 D. Lgs. 14/2019 (CCI), e con l'Ausiliario nominato ai sensi dell'art. 19, comma 4, CCII.

Considerato che l'unico asset posseduto da Visibilia Editore è costituito dalla partecipazione totalitaria nella Società operativa Visibilla Editrice, l'Amministratore Gludiziario ha Hiscontrato la necessità di accertare se l'attività editoriale (il core business di Visibilia Editrice) presenti i reguisiti legati alla continuità operativa. E' stato, pertanto, richiesto all'Advisor finanziario delle Società di redigere un nuovo piano industriale relativo a Visibilia Editrice che evidenziasse i flussi finanziari della stessa.

Bagina8

In data 06 maggio 2024 la Grant Thornton Bernoni & Partners ha provveduto a trasmettere al CRO e all'Amministratore Giudiziario il Piano industriale Stand Alone di Visibilia Editrice Sr.1., piano. condiviso anche con l'Esperto e con l'Ausillarlo.

Sulla base dell'attività di verifica svolta, il fabbisogno necessario al risanamento delle Società è stato determinato in una sonima non inferiore ad Euro 4.500.000,00.

In considerazione della disponibilità mandrestata da Visibilia Concessionaria S.r.i nel Preliminary Plan In merito alla sottoscrizione dell'aumento di capitale, "Amministratore Gludiziano proseguito le Interiocuzioni con la stessa (oggi Athena Pubblicità S.r.l.) al fine di verificare la disponibilità della stessa ad affrontare un diverso percorso di risanamento, compatibile con le regole del mercato su cui opera Visibilia Editore e, soprattutto, callorato sulle effettive esigenze finanziarie delle Società.

Misure protettive nell'ambito della Composizione negoziata della crisi

Con Istanza depositata Innanzi il Tribunale di Milano in data 28 febbralo 2024, la Società ha formulato la richiesta di applicazione di misu e protettive con efficacia erga omnes al sensi dell'art. 18 CCII.

Il Tribunale di Milano ha conseguentemente fissato, nel termine indicato dall'art. 19 comma 3 CCI, l'udienza di comparizione delle parti per il giorno 27 marzo 2024, dando termine all'Esperto fino al 22 marzo 2024 per il deposito di un "parere scritto in ordine o quanto richiesto do porte ricorrente, con particolare riguardo all'inizio o meno delle trattative con i creditori ex art. 17 co. 5 CCII, alla conformità del progetta di piano di risanamento presentato al cui all'art. 13 co. 2 CCI e alla sua sommaria valutazione al sensi è per gli effetti di cui all'art. 19 co. 4 CCI, alla tipologia delle. misure e del provvedimenti richiesti e alla durata degli stessi".

All'esito dell'udienza il Triburale di Milano ha confermato le misure protettive, fissando il termine massimo di durata di 120 (centoventi) giorni decorrenti dalla pubblicazione dell'istanza (27 marzo2024).

Nel frattempo, sono proseguite le trattative con i creditori sociali, ed in particolare, Agenzia Entrate. fornitori strategici, ceto bancario ed INPS al fine di verificare la disponibilità degli-a addivenire ad una composizione negoziata della crisi.

Nel mese di maggio 2024 la Società ha provveduto - sempre a cura della Grant, redazione di un nuovo Piano Industriale Stand Alone.

Comunicazione Consob ai sensi dell'art. 115, comma 1, D.Lgs. 58/1998.

Con comunicazione Prot. n. 0021032/24 in data 29 febbraio2024, la Consob - Divisione Mercații ha richiesto alla Società di fornire elementi informativi e documente all'operazione di cui al comunicato stampa diffuso in data 21 febbraio 2024 dalla Società in merito all'approvazione

da parte della propria controllata Visibilia Editrice di capitale pari ad Euro 1.000.000,00

La Società dava ha dato riscontro a tale richiesta di Informazioni con lettere in data 07 marzo 2024 e 12 aprile 2024 con cui si chiariva, fra l'altro, che la delibera assunta da Visibilia Editrice aveva valore puramente programmatico, trattandosi di aumento di capitale delliberato dall'Assemblea orginaria.

Sospensione a tempo indeterminato dalle negoziazioni delle azioni ordinarie

Con provvedimento n. 8985 în data 04 marzo 2024. Borsa Italiana - visto il comunicato diffuso in data 03.03.2024 avente ad oggetto la condusione del procedimento ex art. 2409 c.c., la revoca del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e la nomina di un Amministratore Giudiziario - ha disposto a partire dalla seduta del D4 marzo 2024 e fino a successivo provvedimento, la sospensione dalle negoziazioni nel mercato Euronext Growth Millan delle azioni ordinarle emesse da Visibilia Editore.

Ispeziona INPS

In data 26 marzo 2024 ispettori INPS hanno eseguito un accesso ispettivo a seguito del quale è stato emesso un "Verbale interlocutorio accertamenti in materia di lavoro, assistenza e previdenza sociale". In tale verbale si dà atto che gli accertamenti - iniziati con comunicazione di avvio del procedimento Ispettivo del 04 settembre 2023 nel confronti della Società - sono tutt'ora incorso, dovendo acquisire e verificare ulteriore documentazione aziendale e/o acquisire dichiarazioni necessarie a constatare complutamente l'osservanza delle norme di tutela dei rapporti di lavoro e legislazione sociale.

Alla data di redazione della presente situazione economico/patrimoniale non sono pervenute ulteriori comunicazioni dall'Ente e non si sono verificati ulteriori accessi ispettivi e/o richieste di integrazione documentale.

Avviso Conclusioni Indagini Procedimento penale n. 32727/2023

In data 22 marzo 2024 la Società ha ricevuto la notifica di un avviso di conclusione delle indaghi preliminari e contestuale informazione di garanzia da parte della Repubblica presso il Tribunale di Milano, relativi all'ipotizzata responsabilità, ex D. Lgs. 231/2001, per non aver adottato ed efficacemente attuato modelli organizzativi e di gestione idonel a prevenire i reati che si gresumono realizzati da parte di taluni esponenti, oggi cessati, diella Società. Segnatamente, il capo d'incolpazione provvisorio formulato dalla Procura di Milano riguarda la presunta realizzazione di condotte fraudolente finalizzate all'indebita erogazione, da parte dell'INPS, di Euro 36.655,29 a titolo di cassa integrazione in deroga Covid-19 a zero ore per sette dipendenti della Società,

nonostante costoro, nell'Ipotesi d'accusa, svolgessero attività lavorativa in smart working. Il periodo in contestazione è compreso fra il 31 maggio 2020 e Il 28 febbraio 2022. In data 22 maggio 2024 è stato notificato il decreto di fissazione dell'udienza preliminare per il giorno 9 ottobre 2024.

Avviso Conclusioni indagini Procedimento penale n. 32064/2022

In data 12 aprile 2024 la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Millano ha notificato l'avviso di conclusioni delle indagini preliminari in cui Visibilia Editore risulta indagata - quale responsabile. dell'illecito amministrativo previsto dagli artt. 5, comma 1. Lett. a) e b), 25 ter co 1 lett. b) e co 2 D.Lgs. n. 231/2001 - in relazione al delitto di cui agli arti. 81 cpv., 40 c.p.v., 110 c.p., 2622 co 1. e 2 n. 2 c.c., contestato al soggetti apicali, in considerazione delle rispettive cariche/qualifiche ricoperte in seno alla Società nel periodo di riferimento (giugno 2017 - luglio 2021).

In particolare, secondo l'ipotesi accusatoria di cui al capo D), dell'avviso di conclusione delle Indagini Preliminari, Visibilia Editore non avrebbe "adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione e di gestione la prevenire reati della specie di quello verficotosì, con clò traendo dalla condotta dell'"opicale" - Il quale non ha agto nell'interesse esclusiva proprio o di terzi - un profitto di tilevante entità".

Reclamo ex art. 739 c.p.c. avverso decreto in data 29 febbraio 2024 pronunciato nell'ambito del procedimento R.G. n. 8258/2022 dal Tribunate di Milano

Avverso Il decreto pronunciato dal Tribunale di Millano in data 29 febbrato2024 sono stati proposti tre distinti reclami innanzi alla Corte d'Appello di Milano, ricorsi riuniti all'udlenza camerale del 08 maggio 2024.

Con provvedimento in data 08 maggio2024 la Corte d'Appello di Milano ha confermato il decreto reso dal Tribunale in punto nomina del Commissario Giudiziario.

Nomina nuovo investor relator

In data 31 maggio 2024, la Società ha comunicato che, a seguito della nomina quale apriministrat giudiziario del prof. avv. Maurizio Irrera, la Società e lo Studio legale associato Portugastagnoli tranno convenuto di risolvere consensualmente l'incarico di Investor relations indinager Conseguentemente, la Società ha nominato l'Avv. Marco Sergio Catalano quale nuovo investor relations monager ..

Fatti di rilievo avvenuti dopo la data di riferimento del 31.05.2024

Piano attestato di risanamento ex art. 56 CCII

È in corso di finalizzazione un piano attestato di risanamento ex art; 56 del CCI, a cura dell'Advisor finanziario Grant Thornton Bernoni & Partners: In data 20 giugno 2024 l'Amministratore Gludiziario ha conferito incarico al Dott. Luca Franceschi al fini del rilascio dell'attestazione relativa al piano.

Approvazione delle linee guida della manovra di rafforzamento patrimoniale e del progetto di bilancio dell'esercizio e del bilancio consolidato 2023 della Società

In data 3 giugno 2024, l'Amministratore Giudiziario, nell'ambito del mandato ricevuto dal Tribunale di Milano ha approvato le linee guida di una manovra di rafforzamento patrimoniale del Gruppo di importo non inferiore a Euro 4,500,000, secondo modalità che permettano la positiva definizione dalla procedura di composizione negoziata della crisi e, più in generate, la tutela dei diritti dei creditori sociali tenuto anche conto, in quanto compatibili, degli interessi degli azionisti. A supporto di tale operazione, Athena Pubblicità S.r.)., Interessata ad assumere la guida imprenditoriale della Società ad esito del buon fine dell'operazione e della correlata esecuzione della stessa, nonche della conseguente conclusione del mandato dell'Amministratore Giudiziano, ha assunto l'impegno a sottoscrivere Azioni di nuova emissione per un importo massimo pari a Euro 4.500.000, di cui il 75% da liberarsi entro dieci giorni dalla delibera di aumento di capitale (indicativamente nei mesi di lugilo/agosto p.v., compatibilimente con le tempistiche di realizzazione dell'operazione) e il restante 25% da liberarsi Indicativamente entro il 30 settembre 2024 (la "Manovra di Rafforzamento Patrimoniale"). L'impegno di Athena Pubblicità è oggetto di garanzia per un Importo pari Euro 450.000: (i) per Euro 400.000, mediante assegni circolari emessi all'ordine di Visibilia Editore, e (il) per Euro 50.000, mediante autorizzazione espressa ad imputare a garanzia dell'adempimento dell'impegno la somma, di pari importo, versata da Athena Pubblicità in favore di Visibilia Editrice in data 16 febbraio 2024 ed inizialmente imputata in conto futuro aumento capitale della stessa

In pari data, l'Amministratore Giudiziario ha provveduto ad approvare il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 della Società. Dal progetto di bilancio di esercizio, emerge che alla data del 31 dicembre 2023, la Società si trovava nella fattispecie di cui all'art. 2446 cod. civ., fermo restando che l'art, 20 del CCI in tema di composizione negoziata prevede che con l'istanza di nomina dell'esperto, o con dichiarazione successiva (come effettivamente presentata dall'Amministratore Giudiziario e iscritta al Registro delle Imprese), l'imprenditore possa dichiarare che, sino alla conclusione delle trattative, o all'archiviazione dell'istanza di composizione negoziata, non si applichino nel suol confronti gli artt. 2446, commi 2 e 3, e 2447, cod, civ., e non si verfichi la causa di scioglimento della società di cui all'art. 2484, comma

EMARKET

1, cod, civ,

Comunicazione su perdite rilevanti ai sensi dell'art. 2447 cod. civ.

In data 12 giugno 2024 (come confermato con comunicato stampa diffuso in data 28 giugno 2024), la Società ha comunicato che era in corso di predisposizione patrimoniale di Visibilia Editore al 31 maggio 2024, prodromica alla prevista Manovra di Rafforzamento Patrimoniale, la quale - sulla base di stime preliminari effettuate tenendo conto dei risultati al 31 dicembre 2023 e dell'andamento della Società successivo al 31 dicembre 2023 - avrebbe dovuto far rilevare che i primi cinque mesi dell'esercizio 2024 si sarebbero chiusi con perdite che avrebbero ai sensi dell'art. 2447 cod. civ. Conseguentemente, ed in coerenza con la Manovra di Rafforzamento Patrimoniale, è stato comunicato che sarebbero stati adottati gli opportuni provvedimenti previsti dalla legge, Mi inclusa la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti; in sede straordinaria, al sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ.

Assemblea annuale di approvazione del bilancio

In data 28 glugno 2024, l'Assemblea ordinaria degli azionisti, riunitasi in seconda convocazione, ha dell'erato di approvare il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 e, anche al sensi dell'art. 2446, comma 1, cod. civ., di coprire la perdita di Euro 1.212.718 risultante di esercizio al 31 dicembre 2023 portandola a nuovo per un importo corrispondente. In pari data l'assemblea della controllata Visibilia Editrice S.r.1. ha approvato Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, deliberando altresi di coprire la perdita di Euro 3.320.661,00 risultante da tale

Proroga del mandato dell'Amministratore Giudiziario

bilancio portandola a nuovo per un importo corrispondente.

Con provvedimento emesso in data 5 luglio 2024 e comunicato in data 8 luglio 2024. Il loguiale Milano ha progato l'incarico del Prof: Maurizio Irrera quale Amministratore Giudigario a gennaio 2025.

Approvazione di un aumento di capitale e convocazione dell'Assemblea perprovvedimenti ex art. 2446 e 2447 cod. civ.

Nel contesto dell'approvazione della presente relazione, l'Anaministratore Gludiziario, rilevando che al 31 maggio 2024 emerge una perdita superiore al terzo del capitale sociale ai sensi dell'art, 2447

codi civ, e un patrimonio negativo di Euro 135,580 ha approvato, in coerenza con le linee guida della Manovra di Rafforzamento Patrimoniale, la proposta idi copertura delle perdite e di Aumento di Capitale (come infra definito), dell'ine di convocare l'Assemblea degli azionisti per il 24 luglio 2024, in prima convocazione, e per il 25 luglio 2024, in seconda convocazione.

In particolare, l'Amministratore Gludiziario ha approvato la proposta di riduzione del capitale sociale fino al limite legale per copertura di perdite e aumento del capitale sociale a pagamento; ai sensi degli arte. 2446 @ 2447. cod. civ., per un importo massimo di Euro 6.188.470,77, da Imputarsi Integralmente a capitale (l'"Aumento di Capitale"), mediante due tronches, a parità condizioni economiche, di cui: (i) una tronche - instindibile - per nominali Euro 4,500.000, con esclusione del diritto di opzione al sensi dell'arti. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., mediante emissione di n. 450,000.000 nuove azioni prive di valore nominale espresso e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi ad Athena Pubblicità S.r.l. al prezzo di Euro 0,01. per Nuova Azione; e. (il) una tronche - scindibile - per nominali massimi Euro 1.688.470,77, mediante emissione di massime n. 168.847.077 Nuove Azioni prive di valore nominale espresso e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comm' 1, 2 e 3, cod. civ. al prezzo di Euro 0,02 per Nuova Azione, con successiva ulterfore riduzione dei capitale sociale con assorbimento della perdita residua.

Andamento della Gestione

Visibilia Editore è una Holding di partecipazioni, avente ad oggetto, l'assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni in altre società per finalità di stabile investimento nonche l'attività di II concessione di finanziamenti alle partecipate il) di coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate o del gruppo ill) la prestazione a favore delle società partedizate o del gruppo di servizi in materia amministrativa, organizzativa e di gestione finanziaria.

L'unico asset posseduto dalla Società è la partecipazione totalitaria nella Società operativa Visibilia Editrice, Tale partecipazione è stata acquisità in data 16.12.2021 tramite un'operazione di conferimento per mezzo della quale Visibilia Editore ha conferito a Visibilia Editrice Irramo d'azienda relativo a tutte le attività editoriali.

Dati reddituali

li periodo chiuso al 32 maggio 2024 registra una perdita di Euro 229,948.

EMARKET
SDIR

certifie

Principali dati economici

Importi in Euro	Periodo 1/1/24 31/05/24	Perlodo 1/1/23- 31/12/28 -	Variazione
Valore della produzione	ಿಗೆ	7.969	(7.368)
Proventi non ricorrenti	160.727	17.160	143,567
Valore della produzione totale	160.728	24,529	135.199
Costi della produzione	50.252	243.693	(193.441)
EBITDA Adlusted	(50.252)	(296.324)	186.072
Oneri non ricorrentl	335,807	34.320	:301.487
·ERITOA	(225,331)	(253.484)	28.153
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti	(1.096)	(246,995)	-545,899
EBIT	(226.427)	(800,479)	574,052
Provent1 è (oneri) Finanziari	(3.521)	(6.048)	2.527
Rettifiche di valore di attività finanziarie	ੈ	(405.191)	406,191
·RISULTATO ANTE IMPOSTE	(229,948)	(1.212.718)	932.770
Imposte sul reddito	్రా	ப்	: பி
RISULTATO NETTO	229.948)	(1.212.718)	982,770

Al 31 maggio 2024 Visibilità Editore, che a partire dall'esercizio 2022 ha assunto il ruolo di Holding di partecipazioni e pertanto non registra alcuna attività operativa, ha registrato un valore della produzione di Euro 160.728, contro il dato al 31 dicembre 2023 pari ad Euro 24.529,

Si riporta lo schema sintetico relativo allo stato patrimoniale

Principali dati patrimoniali

Importi in Euro - 1999 And States of the Research	31/05/2024 31/12/2023
Attività non correnti	317.000	317.000
Altività correnti	773.756	269.783
TOTALE ATTIVITA	1.090.756	586.783
Patrimonio netto	-135.580	94 368
TFR e Fondo rischi ed oneri	243 537	242.964
Debiti	982.799	249.451
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	1.090.756	586.733

Posizione finanziaria netta

and and and the start of the states Importi in Euro	31.05.2024	31.12.2025
Disponibilità liquide	470.775	142.518
Crediti finanziari vs parti correlate.	0	1
Totale Disponibilità Liquide	470.775	142,518
Debito vs banche entro 12 mesl	0
Totale passività finanziarie correnti	0	0
Debito vs banche oltre 12 mesi	0	0
Totale passività finanziarie non correnti (18.4 1784	0	. 0
Totale PFN Visibilia Editore S.p.A.	470.775	142 518

ﻲ ﺇﻡ ﺍﻟﻤ

La Posizione Finanziaria Netta consuntivata al 31 maggio 2024, pari ad Euro 470.775 registra un

EMARKET

Incremento pari ad Euro 328.257 rispetto al dato al 31 dicembre 2023 che ammontava ad Euro 142.518.

Rapporti con imprese controllate, collegate e parti correlate

Non sono state effettuate operazioni atipiche o Inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa.

Le operazioni riguardano essenzialmente prestazioni di servizi effettuate nell'interesse della controllata e rientranti nell'ordinaria gestione dell'impresa. Esse sono state concluse es normali condizioni di mercato, ovvero alle condizioni che si sarebbero stabilite tra parti Indinendenti.

Per una descrizione dettagliata delle principali operazioni con parti correlate e del rapporti economico patrimoniali con la rilevazione dei relativi crediti/debiti e costi frican si rimanda all'apposito paragrafo contenuto nella Nota integrativa.

Attività di sviluppo

La Visibilia Editore nel periodo gennaio – maggio 2024 non ha svolto attività di sviluppo.

Capitale e azioni proprie

Al 31 meggio 2024 Visibilia Editore registrava un capitale pari ad Euro 1.520,499,67 integralmente soltoscritto e versato.

Le azioni di Visibilia Editore, quotate soll'Euronext Growth Millan risultano, a partire dal 4 marzo 2024, sospese dalle negoziazioni a tempo indeterminato.

Alla data del 31 maggio 2024 il Patrimonio Netto è negativo per Euro 135,580.

Al 31 maggio 2024, il capitale sociale di Visibilia Editore risultava così suddivi risultanze disponibili:

Azionista numero di Azioni · · % Capitale Socies S.I.F. Italia S.p.A. 4,103,765


		51,03%

Eredi Reale Ruffino Luca Gluseppe	1.796.983	22 34%
Mercato	2.139.589	25,63%
TOTALE	8.040.337	100.00%

Alla data del 31 maggio 2024 la Società si trova nella fattispecie di cui all'art. 2447 c.c.; nonostante Alla della della disposizione sono da intendersi sospesi in forza della pendenza della gli posizione Negoziata della Crisi, l'Amministratore Giudiziario ha dellberato di convocare Componi e degli azionisti per il 24 luglio 2024, in prima convocazione, e per il 25 luglio 2024, in seconda convocazione per assumere gli opportuni provvedimenti.

Obiettivi e politiche della Società e descrizione dei rischi

Si espongono, qui di seguito, i principali rischi e incertezze per la continuità aziendale cui Visibilia Editore è esposta suddivisi nelle seguenti macrocategorie:

· Rischi connessi alla continuità aziendale, alla manovra di rafforzamento, all'attuazione del piano industriale della controllata Visibilia Editrice S.r.i.

Al 31 maggio 2024 la Società si trova nella fattispecie prevista dall'articolo 2447 cod. civ.(²) e la capacità di Visibilia (e della controllata) di proseguire l'attività aziendale è strettamente legata capaces ca tione della Manovra di Rafforzamento per un importo minimo pari a Euro 4.500,000, alla leanzi denemini planificati, L'Impegno di Athena Pubblicità S.r.l. a sostenere la aecondo ic instito amento per un importo pari Euro 4,500,000 è assistito da garanzia solo manovra di nancata in caso di mancata realizzazione, anche parziale, della Manovra di porzare per to - l'il incluso nel caso di fradempimento da parte di Athena Pubblicità S.r.l. nalionzente nell'o - il presupposto della continuità aziendale potrebbe venire meno, con an mipegno adottare ulteriori misure previste dalla normativa vigente, il cui esito potrebbe

⁽²) Si segnala che l'arti. 20 del Codice dell'insolvenza in tema di compozizione negoziato negoziato con "siche, sing (1) Si segnala che (art, 20 del Coutov della cital e uson insultare posso dichiares de, sing alle, pen alle, pen alle proposito nel succ 'istaria di nomina dell'esperto, o con inche il composizione negozian negoziato, nei successo di Società di col all'arte 248. condusione, delle, trattative, o all'architazione Geri Salas di Società di call'all'all'all'all'all'all'all'all'all'all'all'all'all'all'all'all'all'all' confronti gli arti. 2446, comm 2 c 4 , e 2447, e non si vel in la Società di provense di tale opzione. ell'imbito della con dell'horio dell' comma 1º co. (per riduzione o permita della citi. Tuttana, conversione dificitore Gildidario ha dell'irem
pendente, procedura di Composizione negoziata dell' 15 tugl perdente, procedura di Composizione regozeta della Grei. Tuttania e convocazione, e per li 25 luglio 2024, in seconda convocazione per assumere gli opportuni provvedimenti.

essere incerto, per garantire il risanamento della Società.

L'operatività della holding risuita limitata alla gestione corrente ed agli adempimenti legati al suo status di società quotata: la continuità aziendale di Visibilia Editore, in quanto società holding il cui unico osset è rappresentato dalla partecipazione in Visibilia Editrice S.r.i., è infatti imprescindibilmente connesso con la continuità aziendale della controllata.

A tal riguardo, il piano industriale "Stand alone" per il periodo 2024-2028 di Visibilia Editrice S.r.i. redatto dall'Advisor nominato nell'ambito della procedura di Composizione negoziata della Crisi, indica che, prescindendo dall'indebramento pregresso contratto dalla Società, la stessa è in grado di operare in continuità, senza tuttavia generare alcun surplus finanziario da destinare a soggetti diversi rispetto al creditori legati alla gestione corrente, con la conseguenza che non è verosimile potizzare che la partecipata possa distribuire dividendi nel medio periodo. Tuttavia, le assunzioni sottostanti al piano industriale "Stand alone" per Il periodo 2024-2028 di Visibilia Editrice Str.I. sono caratterizzate dall'aleatorietà, che è comune ed insita in tutte le formulazioni di previsioni; con la conseguenza che, nel caso di un andamento gestionale/reddituale significativamente difforme (in negativo) da quello atteso nell'arco di plano, la Società è esposta al rischio di dover implementare ulteriori operazioni di rafforzamento per garantire l'operatività propria e della controllata.

· Rischi connessi all'esito della procedura di Composizione negoziata della Crisi (CNC)

La procedura di CNC presentata in data 28 dicembre 2023, necessita che la proposta al creditori, così come sarà delineata dal redigendo piano, sia oggetto di formale approvazione da parte dei creditori sia in relazione alle modalità di pagamento del debito sia in relazione all'ammontare del debito stesso.

Pertanto, qualora non venisse raggiunto un accordo con il ceto creditorio, la Società dovrà valutare altre procedure atte al superamento della situazione di crisi ad al risanamento dell'impresa,

Rischi ulterlori

Oltre al rischi di cui sopra, si segnalano altrest i seguenti rischi:

rischi connessi ai contenziosi di lavoro pendenti: con riferimento al due contenziosi di giuslavoristico attualmente pendenti, potrebbero derivare sopravvenienze pass(KC ) In soccombenza, di cui si è peraltro tenuto conto nell'appostazione dei fondi rischi;
rischi connessi all'attuale mancanza di management; altualmente la società non è dotata di management strategico/operativo: tale rischio è suscettibile a venire meno con il buon esito

della Manovra di Rafforzamento sopra descritta.

Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale

L'impegno di Athena Pubblicità S.r.l. a sostenere la Manovra di Rafforzamento per un importo pari Euro 4.500.000, assistito da garanzia per Euro 450.000 dell'aumento di capitale promesso in sottoscrizione da Athena Pubblicità S.c.l. con lettera del 27.05.2024, consente alla Società, pur in assenza di una previsione di dividendi distribuiti dalla Controllata, di far fronte agli impenni finanziari sia relativi alla gestione corrente sia relativi alla gestione pregressa

Pertanto, preso atto e valutati tutti i rischi ed incertezze sopra richiamati, l'Amministratore Giudiziario della Società ha ritenuto sussistere i presupposti per la redazione della presente situazione economico/patrimoniale secondo principi di continuità aziendale.

Informazioni relative al personale

La Società al 31 maggio 2024 non si avvale di alcun dipendente,

Risultato del periodo

La situazione economico/patrimoniale al 31 maggio 2024 evidenzia una perdita netta di Euro 229.948 che determina un patrimonio netto negativo pari ad Euro 135.580.

EMARKET
SDIR certified

PROSPETTI CONTABILI E NOTA INTEGRATIVA

višibilia Editore SPA

SITUAZIONE ECONOMICO PATRIMONIALE AL 31/05/2024

	31/05/2024	311355023
STATO PATRIMONIALE ATTIVO
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti	្ថ	0
di-cui glà richlamati B) Immobilizzazioni:	ਉ	- (1
I. Immobilizzazioni immateriali:
1) Costi di implanto e di ampilamento	0	0
2) Costi di sviluppo	0	ರಿ
3) Olritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell'Ingegno	ਾ ਹੈ	0
4) Concessioni, licenze, marchi e diritti similli	0	0
5) Avviamento	0	. (
6) Immobilizzazioni in corso e acconti	0
7) Altre	0	0
Tatale immobilizzazioni immateriali	0
II, Immobilizzazioni materiali:
1) Terreni e fabbricati	0
2) Impianti e macchinari	0
3) Attrezzature industriali e commerciali	0
4) Altri beni	0
5) Immobilizzazioni in corso e acconti	0
Totale immobilizzazioni materiali	13	0
Car Car 2 2 ar 21 man 2 17 and F alia .

III. Irnmobilizzazioni finanziarle:

Pagina21

	31/05/2024	31/12/2023
1) Partecipazioni In:	0	. ()
a) Imprese controllate	317.000	317.000
b) Imprese collegate	0	. 0
c) Imprese controllanti	- 0	0
d) verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	0	ាំង
d-bis) Altre imprese 2) Crediti:	្រ 0	() 0
a) Verso imprese controllate:	D	- Ç
1) entro esercizio successivo	0	0
2) oltre esercizio successivo	్లోన	Ci
b) Verso Imprese collegate:	0	J
1) entro esercizio successivo	വ	੍ਰੀ
2) oltre esercizio successivo	()	0
c) Verso Imprese controllanti:	0	0
1) entro esercizio successivo	0	0
2) oltra esercizio successivo	0	0
d) Verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti:	ర్	0
1) entro esercizio successivo	ப்	0
2) oltre esercizio successivo	0	្ញ
d-bis) Verso altri:	0	0
1) entro esercizio successivo	. Q	್ತಿ
2) oltre esercizio successivo	0	0
3) Altri titoll	0	0
: 4) Strumenti finanziari derivati attivi	0	0
Totale Immobilizzazioni finanziarie	337,000	317,000
B) TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	317,000	317.000
C} Attivo circolante! I. Rimonenze:
1) Materie prime, sussidiarie e di consumo	0	0
2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	।	0

| EMARKET
SDR

certified

	31/05/2024	:31/12/2023
3) Lavori in corso su ordinazione	0
4) Prodotti finiti e merci	g	ੀ
5) Acconti Totale rimanenze	0	్రా 0
II. Creditt:	್ನೆ
1) Verso clienti:	0	: (1
a) entro l'esercizio successivo	ੀ	ಿರ
. b) oltre l'esercizio successiva	0	ಿ ದ
2) Verso imprese controllate:	179.167	C
a) entro l'esercizio successivo	179.167	్లాల
b) oltre l'esercizio successivo	0	. Ü
3 Verso imprese collegate:	0	్ రు
a) entro l'esercizio successivo	0	ರ
b) oltre l'esercizio successivo	0	0
A) Verso Imprese controllanti:	ti	0
a) entro l'esercizio successivo	0	G
b) oltre l'esercizio successiva	C	0
5} Verso imprese sottoposte al controllo di controllanti:	J	: 0
a) entro l'esercizio successivo	ੋ	幻
b) altre l'esercizio successivo	. D	0
5-bis) Credit I tributari:	133.159	112.968
a) entro l'esercizio successivo	113.159	112,968
b) oltre l'esercizio successivo	0	ാ
5-ter) Imposte anticipate:	0	0
a) entro l'esercizio successivo	()	1781 8 JRACE
b) oltre l'esercizio successivo	0
5-quater) Verso altrin	. (1
a) entro l'esercizio successivo	0
b) oltre l'esercizio successivo	0
Totale crediti	292,326	119 802
Ill. Attività finanziarie che non costituiscona Immobilizzazioni:
1) Partecipazioni in imprese controllate	D	0

	31/05/2024	31/12/2023
2) Partecipazioni in imprese collegate	0	D
3) Partecipazioni in Imprese controllanti	0	D
3-bis) Partecipazioni in Imprese sottoposte al controllo di controllanti	. D	្ញ
4) Altre partecipazioni	0	្នា
5) Strumenti finanziari derivati attivi	0	Q
5) Altri titoli	0	()
Totale Attività finanziare che non costituiscono immobilizzazioni	0	0
W. Disponlibilità Nquide:
1) Depositi bancari e postali	70.775	142 518
2) Assegni	400.000	0
3) Denaro e valori In cassa	பு	్ర
Totale disponibilità liguide	470.775	142.518
C) TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE	763.101	262,320
D) Ratel e risconti attivi: Ratel e risconti	30,655	7.463
DI TOTALE RATEI E RISCONTI ATTIVI	10.655	7.463
TOTALE ATTIVO	1.090,756	586.783
	31/05/2024	31/12/2023
STATO PATRIMONIALE PASSIVO
A) Patrimonio netto:	1.520.500	1,520,500
I. Capitale	430.789	430.789
ll. Riservo da sovrapprezzo delle azioni	0
III. Riserve di rivalutazione	0	00
IV. Riserva legate V. Riserve statutarie	0 .	្រ
VI. Altre riserve distintomente indicate	្រ	ប
VII. Riserva per operazioni di copertura del	0	0

VII. Riserva per operazioni di copertura del flussi finanziari attesi VIII. Utili (perdite) portati a nuovo. IX. Utile (perdita) dei periodo ri .X. Riserva negativa per ažioni proprie in

portafoglio

ﻜﺮ

AJ TOTALE PATRIMONIO NETTO

Pagina24

-644.203

94.368

-1.212.718

-1.856.921

-229.948

-135,580

	31/05/2024	31/12/2023
B) Fondi per rischi e onerit
1) Per trattamento di quiescenza e obblighi	্র	0
simil 2) Per Imposte, anche differite	্
		0
3) Strumenti finanziari derivati passivi 4) Altri	0 243,537	0
B) TOTALE FONDI PER RISCHI E ONERI	243.537	242-964 242.964
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	g	. 0
D) Debiti:
1} Obbilgazioni:	0	0
a) entro l'esercizio successivo	D	. 0
b) oltre l'esercizio successivo	0	਼
2) Obbligazioni convertibill:	L	్ర
al entro l'esercizio successivo	0	. Ta
b) oltre l'esercizio successivo	0	਼
3) Debiti verso soci per finanziamenti:	121.345	121.345
a) entro l'esercizio successivo.	121.345	121.345
b) oltre l'esercizio successivo	0	C
4) Debiti verso banche:	0	. Ö
a) entro l'esercizio successivo	ੀ	0
b) altre l'esercizio successiva	0	0
S) Debiti verso altri finanziatori:	0	ు
a) entro l'esercizio successivo	0	0
b) oltre l'esercizio successivo	0	ੋ
6) Accontl:	o	- ()
a) entro l'esercizio successivo	0
b) oltre l'esercizio successivo	0
7) Debiti verso fornitori:	424.842
a) entro l'esercizio successivo	424.842
b) oltre l'esercizio successivo	0	六四六十六六
8) Debiti rappresentati da titoli di credito:	0	(
a) entro l'esercizio successivo	0	0

Pagina25

-----:

	31/05/2024	31/12/2023
b) oltre l'esercizio successivo	0	0
9) Debiti verso imprese controllate:	D	0
a) entra l'esercizio successivo	0	Ü
la) oltre l'esercizio successivo.	ರಾ	0
10) Debiti verso imprese collegate:	0	0
a) entro l'esercizio successivo	0	0
b) oltre l'esercialo successivo	0	0
11) Debiti verso controllanti:	1.1	0
a) entro l'esercizio successivo	਼	0
b) altre l'esercizio successivo	0	Ü
11-bis) Debiti verso imprese sottoposte al controllo di controllanti:	ੀ	0
a) antro l'esercizio successivo	0	0
b) oltre l'esercizio successiva	0	0
12) Debiti tributari:	17,645	8.037
a) entro l'esercizio successivo	17,645	8,037
b) oltre l'esercizio successiva	్రా	ੇ
13) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale:	18.967	18.967
a) entro l'esercizio successivo	18.967	18.967
b) oltre l'esercizio successivo	C	0
14) Altri debiti:	400.000	0
a) entro l'esercizio successivo	400,000	g
b) oltre l'esercizio successivo	0	0
D) TOTALE DEBITI E) Ratei e risconti passivi:	982.799	249,451
Ratei e risconti	9	0
E) TOTALE RATEI E RISCONTI PASSIVI	0	0
TOTALE PASSIVO ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ	1.090.756	586.783
11 4 5 3

certified

Pagina27

	1/1-31/05/2024	1/1-31/12/2023
contro economico de considerario program e por legal por	10. 8. 2. 12
Al Valore della produzione:
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni	ଦ	0
2) Varlazioni delle rimanenze di prodotti in	ಿ	0
corso di lavorazione, semilavorati e finiti
3) Variazioni dei lavori in corso su	0	ಿ (೧
ordinazione
4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	ै	0
5) Altri ricavi è proventi:	160.728	24-259
a) Contributi in conto esercizio	0	0
b) Altri	160.728	24.529
A) TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE	160,728 :	24.529
B) Costi della produzione:
6) Per materie prime, sussidiarie, di
consumo e di merci	్రా	0
7) Perservizi	382,465	233.408
8} Per godimento di beni di terzi	ಿ	ਾ
9) Per il personale:	: D	14.756
a) Salari e stipendl	ు	0
b) Oner sociali	্রী	:14.756
c) Trattamento di fine rapporto	பி	ಿ
d) Trattamento di guiescenza e simili	্র	0
è) Altri costi	ి	Ó
10) Ammortamenti e svalutazioni:	ට .	304.031
a) Ammortamento delle immobilizzazioni	0	. 0
immateriali b) Ammortamento delle Immobilizzazioni
materiali	0	0
c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni	0	141.395
d) Svalutazioni dei crediti comprensivi
nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide	0	162.636
11) Variazioni delle rimanenze di materie		STORE TOP
prime, sussidiarie, di consumo e merci	ు
12) Accantonamenti per rischi	1,096
13} Altri accantonamenti	ದ
14) Oneri diversi di gestlone	3 594	29.849
B) TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE	387.155	825,008
DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA	-226.427	900.479
PRODUZIONE (A-B)
C) Proventi ed oneri finanziari:
15) Proventi da partecipazioni:	্রী	0

	2/1-31/05/2024	1/1-31/12/2023
a) in Imprese controllate:	ಲ್ಲಿ	್ತಿ
b) in imprese collegate	ు	ti
c) in imprese sottoposte al controllo	ੀ	0
di controllanti
di In altre imprese	0	ri
16] Altri proventi finanziark	732	-3.008
a) Da crediti iscritti nelle	(	0
ใกากางที่ใช้การสร้างมีเ
1) In imprese controllate	0	: \$7
2) in imprese collegate	. O	(1
3) In imprese controllanti	C	្រ
4) in Imprese softoposte al	ದ	ប
controllo di controllanti
5) in altre imprese	ਾ ਮਿ	0
b} Da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costitalscono partecipazioni	0	0
c) Da titoli iscritti nell'attivo circolante che
non costituiscono partecipazioni	ੀ	0
d) Proventi diversi dal precedenti:	732	2.008
1) In Imprese controllate	ੈ	្លា
2) in imprese collegate	ੈ	F
3) in imprese controllanti	ਿ	ੀ
4) in imprese sottoposte al
controlla di controllanti	()	ದ
5) altri	732	2.008
17) Interessi e altri oneri finanziari:	4,253	8.056
a) in imprese controllate	0	ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤ
b) in imprese collegate	0	ਾ
c) in imprese controllanti	0	1)
d) altri	4.253	8.056
17-bis) Utili e perdite su cambi	0	0
TOTALE TRA PROVENTI E ONERI FINANZIARI	-3.521
(15+26-17-17-bis)		6,048
D) Rettifiche di valore di attività e passività
finanziarie:
18) Rivalutazion !:	0	ੀ
a) di partecipazioni	0	ਪੀ
b) di immobilizzazioni finanziarie che non	E	. (1)
costituiscono partecipazioni
c) di titoll iscritti nell'attivo circolante che	0	្រី
non costituiscono partecipazioni
d) di strumenti finanziari derivati	0	0
19) Svalutazioni:	ಧ್ವಿತ	0
a) di partecipazioni	0	-406.191

certified

. . .

	3/1-31/05/2024	1/1-31/12/2023
b} di immobilizzazioni finanziarie che non costitulscono partecipazioni	ੈ	0
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazion	ﺎ	្រី
d) di strumenti finanziari derivati	ದ	್ವಿ
D) TOTALE DELLE RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE (18-19)	10	406.191
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A-B+-C+-	-229.948	-1.212.718
Di 22) Imposte sul reddito del periodo:	0	ੱਤ੍ਰਿ
a) Imposte correnti	t	ੀ
bi Imposte esercizi precedenti	C	्
c) imposte anticipate / differite :	()	ប
di Proventi / oneri da adeslone al regime di	-0	ರಿ
trasparenza
e) Proventi / oneri da adesione al consolidato fiscale	C	ు
23) UTILE (PERDITA) DEL PERIODO	279.948	-1.212.718

יור אורגאט

Pagina29

cusponibilità' liquide - Nivesperiono

DIFFERENZA DISPONIBILITA LIQUIDE

DENDICONTO EMANSIANIA	31 05 2024	31.12.2023
ATTIVATA OPENATIVA
Tuttle Netto del Peniquo .	279 DAB	1 217 718
DESTITUTIONE ELECTRICAL MONT MOMETATI
ANAMICIRTANIENTIA & SAADOTAZIONI	· 573	790,551
REPOSTE	13	ల్లో
TOTALE RETIFICHE	373	195 9518
VARIAZIONE DEL CIRCOLANTE
VARIAZIONE CREDITI COMMERCIALS	-179,167	13.504
ANNASIONE ATTRE CHEER)	3.851	-11-5 - 472
TOTALE VARIAZIONI ATTIVO CIRCOLANTE	175 716	13 1 568
VARIAZIONE DEBITI COMMERCALI	323,740	·62,010
VARFAZIONI: A3 FLI DEBITI	ସିସ୍ଥିତ ହେସନ	2 243
ALTSE RETTFICITE
TOTALE VARIAZIONE PASSIVO CIRCOLANTE	239,348	-59:073
TOTA LE VARIAZIONE CIRCOLANTE	557,692	-91.041
FLUSSI FINANZIARI NETTI ATTIVITA OPERATIVA	328,257	29 3 100
O FAULT PARAL PARA PALINILLI
valtazione fromojilizzazioan inzivaatsinaa
VARIAZIKINE ITANAQUIRIZZAZIONI MARERIALI	ਾ
VARIAZIONE IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE	பி	D
FLUSS FINANZIARI NETTI ATTIVITA INVESTIMENTO. ート (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1	ದ
ATTIVITA" O FINANZIAMENTO
DELLIBOR CORT CLAFF	্রা	- D
AUMENTO CAPITALE E SOVRAPREZZO AZIONI	0	038,655
in Fresi kishanziani da yankuzioan patrintonio nezan	g	238"853
VARIAZIONE DESIT] . BREVE TERMINE		121.345
VARIAZIONE DEBITI - LUNGO TERMINIE		119.000
Flussi Finanziani Da Vaniazioni indiertamento	0	57.945
FLUSSI FINANZIARI NETTI ATTIVITA FINANZIAMENTO -	1	550.000

AUMENTO / GIMINUZIONE DELLA LIQUIGITA"	338 257	ANT 19679
DISSONARIALY TIQUIDE . MISTO DEBRODO	142.518	2,724

. 142.518

138,792

470,775
128.257

CERTIFIE

Nota Integrativa

PaginaB1.

Nota Integrativa alla situazione economico/patrimoniale al 31.05.2024

Premessa ( Premessa Cara Premie

Signori Azionisti,

La situazione economico/patrimoniale al 91.05.2024 evidenzia una perdita di periodo pari ad Euro 229.948, rispetto all'esercizio precedente che ha fatto rilevare una perdita pari ad Euro 1.212.718.

Sulla perdita del periodo, incidono in particolare per la parte straordinaria:

· proventi non ricorrenti per Il riaddebito alla controllata Visibilia Editrice S.r.l. del 50% dei costi sostenuti per la composizione negoziata, per un importo pari ad Euro 160.700 circa;
· cheri non ricorrenti relativi alla composizione negoziata per un importo pari ad Euro 335,800 circa.

Per la parte corrente:

· costi di consulenza per un importo pari ad Euro 46.400 circa.

ALTRI FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO

In premessa si evidenza che per la movimentazione delle voci di Patrimonio Netto del periodo ed in particolare quelle concernenti il capitale della Società, si rinvia a quanto dettagliatamente indicato nella Relazione sulla Gestione di cui al paragrafo "Capitale ed szioni proprie".

CRITERI DI FORMAZIONE

La situazione economico/patrimoniale al 31 maggio 2024 è stata redatta in conformità alla normativa del Codice Civile, così come modificata dal D.Lgs. 139/2015 (Il "Decreto"), interpretata ed Integrata dal principi contabili italiani emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità ("Olt") in vigore,

La Nota integrativa che segue analizza ed integra i dati della situazione economico/patrimoniale con le informazioni complementari ritenute necessarie per una ventiera e corretta rappresentazione dei dati illustrati.

A norma dell'art. 2423-ter, 5° comma, del cod. civ., per ogni voce dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico è indicato l'importo della voce corrispondente dell'esercizio precedente. Qualora le voci non siano comparabili, quelle dell'esercizio precedente sono opportunamente adattate e la non comparabilità e l'adattamento o l'impossibilità di questo sono segnalati e commentanti nella presente Nota Integrativa.

I valori della situazione economico/patrimoniale sono rappresentati in unità di Euro mediante arrotondamenti dei relativi importi secondo le disposizioni del principio contabile OIC IO) e dalla presente Nota integrativa, redatta secondo quanto disciplinato dagli arti. 2427- bis del cod. civ. La situazione economico/patrimoniale, inoltre, è corredato dalla Relazione sulla Gestione, come previsto dall'art. 2428, 1ª comma, del cod. civ.

Per quanto concerne ulteriori informazioni relative all'artività della Società, al fatti di rillevo Intervenuti nel periodo e dopo la chiusura del medesimo, nonché al rapporti con Parti correlate, si rimanda a guanto descritto nella Relazione sulla Gestione che accompagna la presente situazione economico/patrimoniale.

CRITERI DI VALUTAZIONE

i criteri utilizzati nella redazione della presente situazione economico/patrimoniale sono conformi a quanto disposto dall'art. 2423 bls cod. civ. e somo principalmente contenuti nell'art. 2426 del cod. civ., interpretati ed integrati dal principi contabili elaborati dall'Organismo italiano di Contabilità (OIC),

La valutazione delle voci della presente situazione economico/patrimoniale è stata fatta ispirandasi a criteri generali di prudenza e competenza, nella prospettiva dell'attività, nonché tenendo conto della funzione economica dell'attivo o del passivo considerato, Perianto, tale valutazione consente la rappresentazione delle operazioni secondo la realtà economica sottostante gli aspetti formali,

l'applicazione del principio di prudenza ha comportato la valutazione individuale degli elemen componenti le singole poste o voci delle attività o passività, per evitare compensi visiberdite che dovevano essere riconosciute e profitti da non riconoscere in guanto non realizza (nottre) sono stati indicati esclusivamente i proventi realizzati alla data di chiusura del periodo, mentre sono si indicati gli oneri e le perdite di competenza dello stesso anche se conosciuti dopo la skia chiusura. In ottemperanza al principio di competenza, l'effetto delle operazioni e degli altri eventice stato rilevato contabilmente ed attribuito al periodo al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono, e non a quello in cui si concretizzano i relativi movimenti di numerario (incassi e pagamenti), La continuità di applicazione dei criteri di valutazione nel tempo rappresenta elemento necessario

al fini della comparabilità dei bilanci della Società nel vari esercizi. continuita' aziendale

La situazione economico/patrimoniale è stato redatto dall'Amministratore nel presupposto della continuità aziendale, tenuto conto di tutti i rischi e i fattori di incertezza significativi legati anche alla realizzabilità del piano industriale della controllata Visibilia Editrice per il periodo 2024-2028.

Si espongono, qui di seguito, i principali rischi e incertezze per la continuità aziendale cui Visibilia Editore S.p.A. è esposta suddivisi nelle seguenti macrocategorie:

« Rischi connessi alla continuità aziendale, alla manovra di rafforzamento e all'attuazione del piano industriale della controllata Visibilia Editrice S.r.l. .

Al 31 maggio 2024 la Società si trova nella fattispecie prevista dall'articolo 2447 cod. civ.(?) e la capacità di Visibilia (e della controllata) di proseguire l'attività aziendale e strettamente legata alla realizzazione della Manovra di Rafforzamento per un Importo minimo pari a Euro 4.500,000, secondo le misure ed i tempi pianificati. L'impegno di Athena Pubblicità S.r.I. a sostenere la Manovra di Rafforzamento per un Importo pari Euro 4,500.000 è assistito da garanzia solo parziale per Euro 450.000. In caso di mancata realizzazione, arche parziale, della Manovra di Rafforzamento. Il presupposto della continuità aziendale potrebbe venire meno, con necessità di adottare ulteriori misure previste dalla normativa vigente, il cui esito potrebbe essere incerto, per garantire il risanamento della Società.

L'operatività della holding risulta limitata alla sola gestione corrente ed agli adempimenti legati al suo status di società quotata: la continuità aziendale di Visibilia. Editore, in quanto società holding il cui unico asset è rappresentato dalla partecipazione in Visibilia Editrice S.r.l., è infatti imprescindibilmente connesso con la continuità aziendale della controllate. A tal riguardo, il piano industriale "Stand alone" per il periodo 2024-2028 di Visibilia Editrice S.r.l. redatto dall'odvisor nominato nell'ambito della procedura di Composizione negoziata della Crisi, indica che, prescindendo dall'indebitamento pregresso contratto dalla Società, la stessa è in grado di operare in continuità, senza tuttavia generare alcun surplus finanziario da destinare a soggetti

. T

⁽²) SI segnala che l'art. 20 del Codice dell'insolvenza in tema di composizione negoziata prevede che con l'istanza di nomina dell'esperto, o con dichiarazione successiva, l'Inprenditore possa dichiarare che, sino alla conclusione delle trattacive, o all'archivazione dell'istanza di composizione negoziata, non si applichino nel suo! confronti gli artti 2446, commi 2° e 3°, e 2447; e nov si verfichi la causa di scioglimento della Società di cui all'art. 2484, comma 1.", c.c. (per riduzione o perdita del capitale). La Società si è avvalsa di tale opzione nell'ambito della pendente procedura di Composizione negoziata della crisi. Tuttavia, l'Amministratore (Gudiziario di cortvocare il Assemblati per II 24 Juglio 2024, în prima convocazione, e per 11:25 luglio 2024, în seconda convocazione per assumere gli opportuni provvedimenti.

diversi rispetto ai creditori legati alla gestione corrente, con la conseguenza che non è verosimile lpotizzare che la partecipata possa distribulre dividendi nel medio periodo. Tuttavia, le assunzioni sottostanti al 11 piano industriale "Stand alone" per 11 periodo 2024-2028 di Visibilia Editrice 5.r.l. sono caretterizzate dall'aleatorietà, che è comune ed insita in tutte le formulazioni di previsioni, con la conseguenza che, nel caso di un andamento gestionale/reddituale significativamente difforme (in negativo) da quello atteso nell'arco di piano, la Società è esposta al rischio di dover impiementare ulteriori operazioni di ratforzamento per garantire l'operatività propria e della controllata.

« Rischi connessi all'esito della procedura di Composizione negoziata della Crisi (CNC)

La procedura di CNC presentata in data 28 dicembre 2023, necessita che la proposta al creditori, così come sarà delineata dal redigendo piano, sia oggetto di formale approvazione da parte del creditori sia in relazione alle modalità di pagamento del debito sia in relazione all'ammontare del debito stesso.

Pertanto, qualora non venisse raggiunto un accordo con il ceto creditorio, la Società dovrà valutare altre procedure atte al superamento della situazione di crisi ad risanamento dell'impresa.

Deroghe

Non si sono verificati casi eccezionali che abbiano reso necessario il ricorso a deroghe di cui all'art. 2423, 4º comma, 4 del cod, clv.

In particolare, i principali criteri di valutazione adottati nella formazione della presente situazione economico/patrimoniale sono stati i seguenti.

Immobilizzazioni Immateriali

Sono iscritte al costo storico di acquisizione ed esposte al netto degli ammortamenti effectuati no corso degli esercizi e imputati direttamente alle singole voci. In particolare:

I costi d'impianto e di ampliamento, aventi utilità pluriennale, sono iscriffici attivo con consenso del Collegio Sindacale e sono ammortizzati per un periodo non esercizi.
· le immobilizzazioni il cui valore alla data di chiusura del periodo risulti el periodo risulti e l'altri inferiore al residuo costo da ammortizzare sono iscritte a tale minor valore, questo non è mantenuto se nei successivi esercizi vengono meno le ragioni della rettifica effettuata.

Svalutazioni per perdite durevoli di valore delle immobilizzazioni immateriali

Ad ogni data di riferimento del bilancio, la Società valuta se vi siano eventuali indicazioni che le immobilizzazioni immateriali possano aver subito una perdita durevole di valore.

Se esiste una tale evidenza, la Società procede alla stima del valore recuperabile dell'immobilizzazione ed effettua una svalutazione soltanto nel caso in cui quest'ultimo sia inferiore. al corrispondente valore netto contabile.

Per "valore recuperabile" di un'attività si intende il maggiore tra il suo valore equo (fair value) al netto del costi di vendita ed il suo valore d'uso.

L'eventuale svalutazione per perdita durevole di valore è ripristinata qualora slano venuti meno i motivi che l'avevano giustificata. Il ripristino di valore non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita di valore.

Immobilizzazioni finanziarie

Le Immobilizzazioni finanziare, costituite da partecipazioni in imprese controllate, sono iscritte al costo di acquisto comprensivo degli oneri accessori, eventualmente rettificato sulla base di eventuali perdite durevoli di valore rilevate nelle partecipate.

Crediti

[ crediti sono rilevati secondo il criterio del costo ammortizzato, tenendo conto del fattore temporale e del valore di presumbile realizzo. Nella rilevazione iniziale dei crediti con il criterio del costo ammortizzato il fattore temporale viene rispettato confrontando il tasso di interesse effettivo con i tassi di interesse di mercato. Qualora il tasso di interesse effettivo sia significativamente diverso dal tasso di interesse di mercato, quest'ultimo viene utilizzato per attualizzare i flussi finanziani futuri derivanti dal credito al fine di determinare il suo valore iniziale di iscrizione. Alla chiusura del periodo, il valore dei crediti valutati al costo ammortizzato è pari al valore attuale del flussi finanziari futuri scontati al tasso di interesse effettivo. Nel caso contratuale sia un tasso fisso, il tasso di interesse effettivo determinato in sede di prima rilevazione non viene ricalcolato. Se invece si tratta di un tasso variabile e parametrato al tassi di mercato, allora i flussi finanziari futuri sono rideterminati per riffettere le variazioni dei tassi di interesse di mercato, andando a ricalcolare il tasso di interesse effettivo.

Secondo quanto disposto dall'OlC 15 | crediti con scadenza oltre 12 mesi sono iscritti con il criterio del costo ammortizzato, tenendo conto del fattore temporale.

La Società presume non rilevanti gli effetti derivanti dall'applicazione del costo ammortizzato e dell'attualizzazione quando la scadenza del crediti è entro 1,12 mesi, tenuto conto anche che futte le considerazioni contrattuali e sostanziali in essere alla rilevazione del credito, e i costi di transazione ed ogni differenza tra valore iniziale e valore nominale a scadenza sono di importo non significativo.

In tale caso è stata omessa l'attualizzazione, gli interessi sono stati computati al nominale ed i costi di transazione sono stati iscritti tra i risconti ed ammortizzati a quote costanti lungo la durata del credito a retifica degli interessi attivi nominali.

Con riferimento ai crediti iscritti nella situazione economico/patrimoniale antecedentemente all'esercizio avente inizio a partire dal 1º gennaio 2016, gli stessi sono iscritti al presumibile valore di realizzo in quanto, come previsto dal principio contabile OIC 15, si è deciso di non applicare il criterio del costo ammortizzato e l'attualizzazione.

L'adeguamento del valore nominale del creditti al valore di presunto realizzo è ottenuto mediante apposito fondo svalutazione crediti, tenendo in considerazione l'esistenza di indicatori di perdita durevole. Nel processo di stima dell'accantonamento al fondo svalutazione crediti e ammesso un processo di valutazione forfettario, in luogo di quello analittico, qualora sia possibile raggruppare i ctediti anomali di importo non significativo in classi omogenee che presentino profili di rischio simili. Alle suddette classi di crediti si possono applicare formule per la determinazione della ragionevole attesa di perdita su crediti.

I crediti originariamente incassabili entro l'anno e successivamente trasformati in crediti a lungo termine sono stati evidenziati nello stato patrimoniale tra le immobilizzazioni finanziarie.

I crediti sono cancellati dai bilancio quando i diritti contrattuali sui flussi finanziari dai credito si estinguono oppure nel caso in cui sono stati trasferiti tutti i rischi inerenti al credito oggetto di smobilizzo.

Le attività per imposte anticipate originate dalla rilevazione di differenze temporanee deducibili ed a perdite fiscali riportabili, in osservanza di quanto disposto dai principi contabili in materia e nel pieno rispetto del principio generale della prudenza, risultano iscritte solo se sussiste una ragionevole certezza di un loro futuro recupero negli esercizi in cui le stesse si riverseranno.

Disponibilità liquide

Le disponibilità ligulde e i mezzi equivalenti comprendono i valori numerari, ossia quei valori che, possiedono i reguisti della disponibilità a vista o a brevissimo termine, del buon esito e dell'assenza di spese per la riscossione. Sono iscritte al loro valore nominate.

Ratei e risconti

l ratel ed i risconti, identificabili quali quote di costi o di ricavi comuni a due o più esercizionse sono stati iscritti sulla base del principio dell'effettiva competenza economica temporale nondi rispetto del generale principio di prudenza di cui alle norme dei C.C.,

Debiti

l debiti sono rilevati secondo il criterio del costo ammortizzato, tenuto conto del fattore temporale. Se Il tasso di interesse dell'operazione non è significativamente differente da tasso di mercato, li debito è inizia mente iscritto ad un valore pari al valore nominale a netto di futti i costi di

"transazione e di tutti I premi, gli sconti e gli abbuoni direttamente derivanti dalla transazione che ha generato il debito. Tall costi di transazione, quali le spese accessorie per ottenere finanziamenti, le eventuali commissioni attive e passive e ogni differenza tra valore iniziale e valore nominale a scadenza sono ripartiti lungo la durata dei debito utilizzando il criterio dell'interesse effettivo.

Quando invece risulta che il tasso di Interesse dell'operazione desumibile dalle condizioni contrattuali sia significativamente differente dal tasso di mercato, il debito (ed il corrispondente costo in caso di operazioni commerciali) viene inizialmente iscritto ad un valore attuale del flussi finanziari futuri e tenuto conto degli eventuali costi di transazione. Il tasso utilizzato per attualizzare i flussi futuri è il tasso di mercato.

Nel caso di debiti sorti da operazioni commerciali, la differenza tra il valore di rilevazione iniziale del debito così determinato e il valore a termine viene rilevata a conto economico come onere finanziario lungo la durata del debito utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo.

Nel caso di debiti finanziari la differenza tra le disponibilità liquide erogate ed il valore attuale dei fiussi finanziari futuri, determinato utilizzando il tasso di interesse di mercato, è rilevata tra i proventi o tra gli oneri finanziari del conto economico al momento della rilevazione iniziale, salvo che la sostanza dell'operazione o dei contratto non inducano ad attribulre a tale componente una diversa natura. Successivamente gli Interessi passivi maturandi sull'operazione sono calcolati al tasso di interesse effettivo ed imputati a conto economico con contropartita Il valore del debito.

Il valore dei debiti è ridotto successivamente per gli ammontari pagati, sia a titolo di capitale sia di interessl.

La Società presume non rilevanti gli effetti denvanti dall'applicazione del costo ammortizzato e dell'attualizzazione quando la scadenza dei debiti è entro i 12 mesi, tenuto conto anche di tutte le considerazioni contrattuali e sostanziali in essere alla rilevazione dei debito, ed i costi di transazione ed ogni differenza tra valore iniziale e valore nominale a scadenza sono di importo non significativo. In tale caso è omessa l'attualizzazione e gli Interessi sono computati al nominale ed i costi di transazione sono iscritti tra i risconti ed ammortizzati a quote costanti lungo la durata dei debito a rettifica degli interessi passivi nominali.

Con riferimento al debiti iscritti antecedentemente all'esercizio avente inizio a partire del 4ª gennalo 2016, gli stessi sono iscritti al loro valore nominale in quanto, come previsto dal principio contabile OIC 19, si è deciso di non applicare il criterio del costo ammortizzato e l'attualizzazione.

Riconoscimento del ricavi

In generale, tali componenti sono esposti secondo il principio della prudenza e della competenza economica:

· I ricavi per vendite del prodotti sono riconoscluti al momento del trasferimento della proprietà, che normalmente si identifica con la consegna o la spedizione del beni; i ricavi per prestazioni di servizi si considerano conseguiti al momento della prestazione.
· I ricavi di natura finanziaria e quelli derivanti da prestazioni di servizi vengono riconosciuti

EMARKET SDIR CEPTIFIE

in base alla competenza temporale.

Contabilizzazione del costi e delle spese

I costi e le spese sono contabilizzati quando relativi a beni e servizi venduti o consumati nel periodo o per ripartizione sistematica ovvero, quando non si possa identificare l'utilità futura degli stessi.

Interessi

t ricavi e gli oneri-sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie, utilizzando il tasso di interesse effettivo,

Imposte corrents

Le imposte del periodo sono determinate sulla base di una realistica previsione degli onen per imposte da assolvere in applicazione della vigente normativa fiscale. Il relativo debito è iscritto tra i "Debiti tributari" al netto degli eventuali acconti versati e delle ritenite subite. L'eventuale sbilancio positivo è iscritto nell'attivo circolante tra i "Crediti tributan".

INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE A CONSELLE

Astività

B) Immobilizzazioni

Immobilizzazioni immateriali

Le Immobilizzazioni immateriali sono pari ad Euro zero.

Immobilizzazioni finanziarle

Le partecipazioni in "Imprese controllate" comprese nelle immobilizzazioni finanziarie, sono riassunte nella seguente tabella;

Describione	valore di ອິດຕໍ່ກັບປັກປະ ສ obablish perfedo	Quota PN ាំងនៅថ parlodo		Incramanto Svalutazioni Scrizione al	Valora 31/05/2024	12.47 1944 Quuta ק # # # # line periodo	Valore B as first from ਮ 311212		19
Visibilia Editrice S.r.l.	317.000	100%	- 11	ם	317 Kiri	TOOK	11.526591
Totale	317.000		0	ପ	313 ODD		13.626.571	ੋੜ

La voce pari ad Euro 317,000 è relativa alla partecipazione nella società Visibilia Editrice S.r.l., per una quota del 100,00%.

Attivo circolante « Crediti

l crediti compresi nell'attivo circolante sono stati parì ad Euro 454.962 e si sono incrementati di Euro 172.524 rispetto al 31 dicembre 2023.

La composizione ed i movimenti delle singole voci sono così rappresentati:

Composizione dei crediti dell'attivo circolante:

Deserizione	Valore noming to 31/05/24	Fonda sualutazione	Valore netto 11:36 4 31/05/24	Valora natto finale 1/1/23	Varlazione
Verse Intrese controllate - esigibi entro l'esercizio successivo	341,803	(162,536)	1.79 1.67		179,167
Tributari - esigibili entro l'esercizio 511706555140	123.355		13.159	1.12.968	191
Varsa Altri « esigibili enero l'esercizio SUCCESSIVO				દિ જિન્તમ	(6.834)
Totale .	454.969	(162.536)	292.326	119,807	172.524

Per il commento delle voci "Crediti verso imprese controllate" si rinvia ad apposito paragrafo relativo al rapporti con parti correlate a pag. 52.

La voce "Crediti tributan" ammonta ad Euro 113.159 ed è costituita da crediti verso erario per Iva.

Composizione e movimenti del fondo svalutazione crediti

Descrizione	Saldo
Saldo al 1/1/2024	162.636
Utilizzo del periodo
opportant fan situation and perfections.
Saldo al 21/05/2024	162,636

Il fondo al 31 maggio 2024 non ha subito incrementi rispetto al 31/12/2023.

Crediti - Distinzione per scadenza

Vengono di seguito riportati i dati relativi alla suddivisione dei crediti per scadenza, al sensi dell'art. 2427, punto 6 cod, civ .:

The Cricing		11 11 11 14 20 - 2 antra
Verso Imprese controllata	179,167
l Crediti tributari- Circolante	133.159		113.159

www.management.com/p/10/2019/11/2/2017/11/2017/11/2017/11/2017/11/2017/11/2017/11/2017/11/2019/11/2019/10/2019/10/2019/10/2019/10/2019/10/10/20/2019/10/2019/10/10/2019/10/10/
	No. of Children

Crediti - Ripartizione per area geografica

Vengono di seguito riportati i dati relativi alla suddivisione dei crediti per area geografica, al sensi dell'art. 2427, punto 6 cod. clv .:

Descrizions	1 34 11 5	Totale
Verso Improse controllate	179.167	179.167
La Municipalis ti tributari - Circolante	112.159 .	173.058
FLAND COLUMERS FOR THE FERRETT THE CARRENT THE CARRENERS W LT Verso altri - Circolante	3	STAR MARK WARD WAND WANT AN A
12 300 12 12 AND AS WASSAS ANAGANA		STERNET STERE FREE PERFECT FOR FULL FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION

Crediti - Operazioni con retrocessione a termine

Al sensi dell'art. 2427, punto 6-ter cod, civ. si segnala che non risultano crediti derivanti da operazioni che prevedono l'obbligo per l'acquirente di retrocessione a termine.

Attivo circolante - Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide comprese nell'attivo circolante sono pari ad Euro 470,775 e si incrementano di Euro 328.257 rispetto al 31 dicembre 2023 che era pari ad Euro 142.518. La composizione delle singole voci è così rappresentata:

Descritione	Saldo Intzlate 1/1/2024	Saldo finale 31/05/2024	Varlazione
Depositi bancarle postaal	142.518	70,775	71,743
Cassa assegui		400.000	2000.000
Tutale	142.518	470.775

La voce "Cassa assegni", pari ad Euro 400.000, rappresenta il valore degli assegni depolanteme favore di Visibilia Editore S.p.A. da Athena Pubblicità S.r.l. e deposititi helle mar dell'Amministratore Giudiziario in data 27/05/2024.

Tall assegni sono stati emessi a "garanzia dell'Impegno a sottoscrivere integralmente l'auguento o capitale di Visibilia Editore S.p.A., nella misura massima pari ad Euro 4.500.000(00) deliberato entro il prossimo mese di luglio",

Ratei e risconti attivi

I ratei e risconti attivi sono parl ad Euro 10.655 e si incrementano di Euro 3.192 rispetto al 31 dicembre 2023. La composizione delle singole voci è così rappresentata:

BU-DJ2FJ2F253F	Saldo in ziak
Property of Rossound atter		10.655	192
6:38 878 177 17 Castle Promise and College 112 Ass 15 30 102	· 7,459 · '	10.655

La voce si riferisce a costi anticipati di competenza futura.

Patrimonio Netto

Il Patrimonio Netto esistente al 31.05.2024 è negativo per Euro 135.580, pertanto la Sociétà si trova nella fattispecie prevista dall'articolo 2447 codi, civ.

Tuttavia, l'art. 20 del Codice dell'insolvenza in tema di composizione negoziata, prevede che con l'istanza di nomina dell'esperto, o con dichiarazione successiva, l'imprenditore possa dichiarare che, sino alla conclusione delle trattative, o all'archiviazione dell'istanza di composizione. negoziata, non si applichino nei suoi confronti gli artt. 2446, commi 2ª a 3°, e 2447, e non si verifichi la causa di scioglimento della Società di cul all'art. 2484, comma 1°, c. (per riduzione o perdita del capitale sociale). Opzione, quest'ultima, di cui la Società si è avvalsa, con conseguente esenzione dall'applicazione delle prectate norme. Tuttavia, l'Amministratore Giudiziario di convocare l'Assemblea degli azionisti per il 24 luglio 2024, in prima convocazione, e per il 25 luglio 2024, in seconda convocazione per assumere gli opportuni provvedimenti.

La presente situazione economico/patrimoniale è stata redatta dall'Amministratore Giudiziario nel presupposto della continuità aziendale, tenuto conto di tutti i fattori di incertezza significativi legati alla realizzabilità del piano industriale della controllata Visibilia Editrice S.r.l.

Si ricorda che la Società ha raccolto la disponibilità a partecipare alla Manovra di Rafforzamento di Athena Pubblicità S.r.l., la quale ha assunto l'impegno a sottoscrivere azioni Visibilia Editore di nuova emissione per un importo massimo pari a Euro 4.500.000, di cui II 75% da Ilberarsi entro dieci giorni dalla dell'oera di aumento di capitale (indicativamente nei mesi di luglio/agosto p.v., compatibilmente con le tempistiche di realizzazione dell'operazione) e il restante 25% da liberarsi indicativamente entro il 30 settembre 2024. L'impegno di Athena Pubblicità S.r.i. è oggetto di garanzia per un Importo pari Euro 450.000; (i) per Euro 400.000, mediante assegni circolari emessi all'ordine di Visibilia Editore, e (il) per Euro 50.000, mediante autorizzazione espressa ad imputare a garanzia dell'adempimento dell'impegno la somma, ci pari importo, versalta da Athena Pubblicità S.r.I. in favore di Visibilia Editrice S.r.), in data 16 febbralo 2024 ed inizialmente imputata in conto futuro aumento capitale della stessa.

Si espone nella seguente tabella il dettaglio della composizione delle voci del Patrimonio Netto:

Descrizione	Consistenza Infalste al 1.01.2024	Aumenta di capitale	Altri Novimenti	Pegamento . plykdandi !	Utilo / Pereita tele periodo	Consistenza ក្រែងន្ទ្រ នៅ 91.05.2024
Capitale Sociale	1.520.500					1,520,500
Hiserva Sonrapprezzo Azioni	430 789					430.789
Utili (perdite) a വ്യവയാ	644, 2031		(1.212.718)			(1.856.921)
Utile (perdita) del Sericald	13.212.7181		1.212.718		1229 9481	(229,048)
Al 31/05/2024	04,368	0	্রামের ক	್	(229.948)	135,588

Fondi rischi e onert

La voce pari ad Euro 243.537 è costituita dall'accantonamento per sanzioni ed interessi calcolati sul ritarcato versamento di contributi previdenziali per Euro 3.537 e dall'accantonamento prudenziale di sanzioni per la normativa sul D.Lgs. n. 231/2001 per Euro 240.000. La movimentazione è la seguente:

			25. 841	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Salito finale 754 480 16
Ford rischi	242.964	523	1.196		243.537
Totale	242:964	(523)	. 1.096		243.537

Debiti

I debiti sono iscritti nelle passività per complessivi Euro 982.799, con un incremento pari ad Euro 733.348 rispetto al 31 dicembre 2023. La composizione delle singole voci è la seguente:

Descrizione	31,05,2024	1.1.2024
Debiti verso soci per finanziamenti	121.345	127.34
Debiti versa banche
Debiti verso fornitori	424.842	101.102
Debiti tributari	17,645	8.037
Defolti verso istituti di previdenza e sigurezza sociale	18.967	18,957
Altri debiti	400.000	0	400.000
Total	982.799	249 451	733.349

La voce "Debiti verso soci per finanziament!", si riferisce al versamento effettuato in data 31 ottobre 2023 da S.I.F. Italia S.p.A. Tale importo deriva dall'impegno del socio risalente a data antecedente la prematura scomparsa del Dr. Luca Ruffino, nel quale il socio S.I.F. Italia dichiarava che si sarebbe impegnato fino ad un massimo di Euro 600.000 qualora l'aumento di capitale previsto fosse stato inferiore.

l "Debiti verso fornitori" ammontano complessivamente ad Euro 424.842. Si incrementano di Euro 323.740 rispetto al 31 dicembre 2023 (ammontavano ad Euro 101.102).

La voce "Altri debiti" recepisce il valore dell'impegno dell'impegno o sottoscrivere Integraimente l'aumento di capitale di Visibilia Editore S.p.A., nella misura massima parl ad Euro 4.500.000,00, che verrà dell'eroto entro il prossimo mese di l'uglio" e corrisponde all'ammontare complessivo degli assegni circolari emessi a favore di Visibilia Editore S.p.A. da Athena Pubblicità S.r.), e depositati nelle mani dell'Amministratore Giudiziario in data 27/05/2024.

Di seguito la fipartizione dei debiti verso fornitori terzi e professionisti per area geografica e scadenza:

RIPARTIZIONE PER AREA GEOGRAFICA

Coscrifone	1 स्वरंज
Debiti verso fornitori Brofession st	423,577	1.270	424,842
Catal	423.573	an acca. It . A	474.84

RIPARTIZIONE PER SCADENZA

Ouscrix one	Fire Free Bear Bear .	Officil dodi	otale
* De Erit verso forniton,	524 842		-224.842
	224 83

«La voce "Debiti tributari" è pari ad Euro 17.645. Il dettaglio è il seguente:

a successful by a consisted by the program and proposed on the province of Company Controllers So Descrizion	and and other than a Importo 31/05/	Importo
Erario criterute su lavoro alpendente		375	315
Erarlo c/ritenute su lavoro autonomo 2023	7.556	13 939 .	1965

Ser 2 one P. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C.
יינה (" חוי Erario c/ritenute su lavoro:	10.085
Debit IRAP
Jedit 1865	A FRANCHARING PARTY PLANETH PROPERTY
MATERPATIA TATUS CARA TEACH SECURITIE PARTIAL TATU TIATUAL TANK TANK TANK USAN A A TA TIMU KI A T A L A C A L G A S A T A T A T A T A T A S ា ជាអាម	-17.645	8,037

La voce "Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale" è pari ad Euro 18.967.

Si compone delle seguenti poste:

DOSERITONG	morto 33/05/9	Importo 2/1/2024
Debiti vs. Inps	18.067	18.967
Beble Us, mail
Totalo	18.967	18.967

Debiti - Operazioni con retrocessione a termine

Aj sensi dell'art, 2427, punto 6-ter cod. civ. si segnala che non risultano debiti derivanti da operazioni che prevedono l'obbligo per l'acquirente di retrocessione a termine.

Debiti - Distinzione per scadenza

Qui di seguito vengono riportati i dati relativi alla suddivisione dei debiti per scadenza, ai sensi dell'art, 2427, punto 6 del cod, clv.

Programme	Entro I dodici mest	Totale
Debitl verso god per flaanzlamentl	121.345	21 345
Debiti verso fornitori	424 842
Debiti tributari	17.645
Deblet verse Istitut di nreutdenza e sicurezzo sociale	18.967		12.1 ુંદ
Altri debiti	400 GOD
Totale	982.799

Debiti - Ripartizione per area geografica

Vengono di seguito riportati i dati relativi alla suddivisione dei debiti per area geografica, al sensi dell'art. 2427; punto 6 cod. cly.:

Descrizjone	Ralla	BE	Resto de mando	Totalo
Trebiti verso soci per . finanz larnentk	121345			121.345
Debiti verso fornitori	423.572		1:270	424:842
Debitt tributar	37.645			17.645
Debiti verso istituti al Bibbon Bazanto a stourezza sodale	18.9197			18.957
Altricebiti	2008 0000			19-01-11-01-2017
Totale	481,529	. 108	- 1,270	982,799

Garanzie e/o impegni

Si segnala, ai sensi dell'art. 2427, punto 6 cod. civ., che non ci sono fidelussioni o altri tipi di garanzie e impegni in essere.

Informazioni sul Conto Economico - - - - - - - - - - - - - - - -

Altri ricavi e proventi

Gli altri ricavi e proventi sono iscritti nel valore della produzione del conto economico per complessivi Euro 160.728 e si incrementano di Euro 136.199 rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente (pari ad Euro 24.529).

La composizione delle singole voci è così costituita:

Sopravvenienze e insussistenze attive		7.284
Proventi diversi	160,728	17.245	143.483
Totale	160.728	24.529	1 8 1 2 1 2 2 3

Costi della produzione

. Spese per servizi

Le spese per servizi sono iscritte nel casti della produzione del conto economico per complessivi Euro 382.465 e si incrementano di Euro 149.057 rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente (pari ad Euro 233.408).

La composizione delle singole voci è così costituita:

EMARKET SDIR

	Periodo 1/1/24-	Periodo 1/1/23
	31/05/24	31/12/23	Varlazione
Consulenza Edp e assistenza	821	252	ਜ਼ੋਨ੍ਹ
Servizi e consulenze amministrative, fiscall, di lavoro	4.680	28.056	123.376
Costi composizione negoziata	335,807	34.320	301 487
Consulenze finanziarle	34,829	133.119	198 290)
Consulenze legali e notarili	357	4.755	18888.87
Spese di pubblicità, promozione, catering, allestimento sale e licenze d'uso	0	3,516	3.616
Compensi agli amministratori	B	1.334	1.3341
Compensi a sindaci e revisori	5,744	26.615	(20.871)
Spese bancarie, comm, su fidi e provvigioni su finanzlament	217	1:072	(855)
Altri	0	289	(269)
Totale	382.465	233.408	149.057

Spese per il personale

Le spese per il personale sono pari a zero.

Si fa presente che la Società non ha dipendenti, essendo essi stati trasferiti nell'ambito del conferimento di ramo d'azienda avvenuto nel 2021.

Ammortamenti e svalutazioni

Per quanto riguarda gii ammortamenti e le svalutazioni si rimanda al commento nell'attivo dello Stato Patrimoniale.

Oneri diversi di gestione

Gli oneri diversi di gestione sono iscritti nel costi della produzione del conto economico per complessivi Euro 3.594 e si decrementano di Euro 26.255 rispetto all'anno precedente, La composizione delle singole voci è così costituita.

			ਜਾ ਦ
lmposte, tasse, diritti vari	516
Sopravvenienze passive ordinarie	1.098	1. 270	(172.
Multe, ammende, sanzioni		9.667	9,567
Quote associative	65	8.749	8.584

Cost	1.915	ser and 1 in Jack Lin	1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1
Altri oneri di gestione :
Total	3 594

La voce "Oneri diversi di Gestione" accoglie gli oneri di gestione le cui voci di costo più significative sono costituite da oneri di natura fiscale e amministrativa e da altri costi di natura straordinaria non imputabili alle categorie che precedono.

Proventi ed oneri finanziari

Altri proventi finanziari

Viene esposta nel seguente prospetto la suddivisione della voce "altri proventi finanzian" :

A SALE LABOR. ಿ ಸಾಮಾನ್ಯ ಸಾಮಿಕಾರಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ
้	.	י יי אינו אריי
nanzlar	bot Kin	1 free

Interessi e altri oneri finanziari

La voce "Interessi e altri oneri finanziari" parl ad Euro 4.253.

In relazione a quanto disposto dall'art. 2427, punto 12 cod. civ. Viene esposta nel seguente prospetto la suddivisione della voce "Interessi ed altri oneri finanziari":

Banca Finnat			0
Altri Interessi non bancari	4.253	8.056	(3.803)
Total	4.753	8.056

ي من القرب الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع ا

lmposte sul reddito del perlodo, correnti, esercizio precedente, differite e anticipate La composizione delle singole voci è così rappresentata:

		Deserizione			Imposte corrent Imposte periodo


					and the production of the county of the color concerners and consisted to the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first

EMARKET SDIR certifir

	Ber of an an an an an an an and ، ﻓﺄﻧﻪ ﺍﻟﻘﺎ
"RES
RAP . .
	. . .

Altre Informazioni

Informazioni ex art. 1, comma 125, della legge 4 agosto 2017 n. 124

Al sensi dell'art. 1 c.125 della L. 124/2017, si segnala che la Società non ha avuto contributi e comunque vantaggi economici ricevuti dalle pubbliche amministrazioni e dal soggetti ad esse collegati.

Dati sull'occupazione

Vengono di seguito riportate le informazioni concernenti il personale, al sensi dell'art. 2427, punto 15 cod. civ .:

NELLYS nero medio			t

Compensi agli organi sociali

Vengono di seguito riportate le informazioni concernenti gli Amministratori ed i Sindaci, al sensi dell'art. 2427, punto 16 cod. civ.:

Compenso Amministratore Giudiziario	76.886
Compensi a sindaci	3.877
Totale	80.783

La voce "Compenso Amministratore Giudiziario" rappresenta il rateo della stima del competi dovuto all'Amministrato Gludiziario.

La corresponsione del summenzionato compenso avverrà a seguito di specifica liquidazione parte del Giudice Delegato del Tribunale di Milano che ha effetturato la nomina.

Compensi al revisore legale ovvero alla Società di revisione

I compensi al revisore legale ovvero alla Società di revisione ai sensi dell'art. 2427 punto 16-bis cod. civ. sono parl a Euro 1.667.

Categorie di azioni emesse dalla Società

Le informazioni richieste dall'articolo 2427, punto 17 cod. cliv. relativamente ai dati sulle azioni che compongono il capitale della Società, al numero ed al valore nominate delle azioni. sottoscritte nel periodo non presentano dati significativi da segnalare

Strumenti finanziari

La Società non ha sottoscritto o acquistato strumenti finanziari derivati.

Informazioni relative agli accordi non risultanti dallo stato patrimoniale

La Società non ha in essere accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale.

Informazioni sulle Società o enti che esercitano attività di direzione e coordinamento - art. 2497 bis cod, clu.

La Società non è soggetta a direzione o coordinamento da parte di Società o Enti.

Operazioni con dirigenti, amministratori, sindaci e soci

Con riferimento alle operazioni effettuate con dirigenti, Amministratori, sindaci e soci della Società o di imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime, conformente alle indicazioni fornite dal principi contabili nazionali non abbiamo nulla da segnalare,

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo

Si rimanda alla Relazione sulla Gestione ove sono diffusemente descritti.

Rapporti con parti correlate

Vengono di seguito riportate le informazioni concernenti le operazioni realizzate con parti correlate, ai sensi dell'art. 2427, punto 22- bis cod. civ.

Le operazioni poste in essere dalla Società, ivi incluse quelle con parti correlate, rientrano nella gestione ordinaria e sono regolate a condizioni di mercato.

Si riportano di segulto i dati (espressi in migliaia di Euro) relativi al rapporti economici, patrimoniali e finanziari tra la Società e le relative parti correlate.

RAPPORTI DI VISIBILIA Editore S.p.A. con parti correlate al 31 maggio 2024

(mightina di muro)	10 carri	Castl		Crediti
			Finanzirk	Trib. Ri	Constill	Finanz, Pi	Debiti
							- Triba Ri	Commil
. Visibilia Editrice S.r.l. .	161				342

Totale	351	- 0	-11		342

Tutti i rapporti infragruppo rientrano nella normale operatività della Società e sono regolati a
condizioni economiche di mercato condizioni economiche di mercato,

La presente dituazione, composto da Stato patrimoniale, Conto economico, Nota Integrativa e Rendiconto Finanziario, rappresenta in modo veritiero e convinco, Nota Integrativa e finanziaria al 31 maggio 2024 della Società, nonché il risultato economico del periodo e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.

inistrare Giudiziario urizio Irrera

Milano, li 8 luglio 2024

EMARKET SDIR certifie

DA NON DIFFONDERSI, POBBLICARSI O DISTRIBUIRS, IN TUTTO D IN PARTI, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE O QUALUNQUE ALTRA SEURSEBRACINE NELLA QUALE IINA SIMILE OFFERTA O SOLUCITAZIONE RICHIEDERIZIE L'APPROVAZIONE DELLE AUTORITÀ LE CALLA SAREBBE COMUNQUE ILLEGALE

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN WHOLE OR IN PART IN OR INTO THE UNITED SOLICITATION WOULD REQUIRE THE APROVAL OF LOCAL AUTHORITIES OR OTHER VISEBELINI.AWPUL

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'AMMINISTRATORE GIUDIZIARIO SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Assemblea Straordinaria degli Azionisti

in prima convocazione per Il giorno 24 luglio 2024

in seconda convocazione per Il giorno 25 luglio 2024

VISIBILIA EDITORE S.p.A.

CIT-P.IVA e iscrizione alla CCIA A di Milano n. 05829851004 (numero REA: MI 1883904) Capitale sociale sottoscritto e versato € 1.520.499,67 Via Giovannino Do Grassi 12-12/A 20123 MILANO

· Relazione illustrativa dell'Amministratore Giudiziario di Visibilia Editore S.p.A. sulle i commaterie all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria

Gentili Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che l'Amministratore Giudiziario della società Visibilia Editore S.p.A. (la "Socictà" o "Visibilia Editore") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea della Società convocata, in sede straccidinacia, in prima convocazione per il giorno 24 luglio 2024 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 25 luglio 2024, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Riduzione del capitale sociale fino al limite legale per copertura di perdite e aumento del capitale sociale a pagamento, ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ., per un importo massimo complessivo di Euro 6.188.470,77, mediante due tranches, a parità di condizioni economiche, di cui: (i) una tranche - inscindibile - per nominali Euro 4.500.000, con esclusione del diritto di opzione al sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., mediante emissione di n. 450.000.000 nuove azioni prive di valore nominale espresso e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi ad Athena Pubblicità S.r.l.; e (à) una tranche - scindibile - per nominali massimi Euro 1.688.470,77, mediante emissione di massime di n. 168.847.077 nerove azioni prive di valore nominale espresso e aventi le medesime caratieristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ. Ulteriore riduzione del capitale sociale con assorbimonto della perdita residua. Modifica dell'att. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Come meglio specificato nell'avviso di convocazione, si precisa che, secondo quanto previsto dall'art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, conversito con modificazioni dalla L. 24 aprile 2020, n. 27, come successivamente prorogato, la riunione si svolgerà con l'intervento in Assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-maderies del D. L.gs. 24 fobbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), senza parvocipazione fisica da parte dei Soci e percanto restanto restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei Soci o loro delegati diversi dal prodetto rappresentante designato.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") - redatta ai sensi degli arcc. 2441, commi 5 e 6, 2446 e 2447 cod, civ, - lia lo scopo di illustrarVi: (i) la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Visibilia Editore al 31 maggio 2024, che è stata esaminata e approvata

ﻟﺪﻳﻨﺰ ﻳﺎﺗ

dall'Amministratore Giudiziario in data 8 luglio 2024 (la "Situazione Patrimoniale al 51 maggio 2024"); nonché; (i) a seguito delle perdite che hanno ridotto di ofire un terzo e sotto il limite legale il capitale sociale di Visibilia Editore, come risultanti dalla Situazione Patrimoniale al 31 maggio 2024, la proposta di riduzione del capitale sociale fino al limite legale per copertura di perdite e aumento del capitale sociale a pagamento, ni sensi degli arti. 2446 e 2447 cod. civi, per un importo massimo complessivo di Euro 6.188.470,77, da imputarsi integralmente a capitale sociale (l'"Aumento di Capitale"), mediante due tranches, a parità di condizioni economiche, di cui: (i) una tranche - instindibile - per nominali Buro 4.500.000, con esclusione del diricto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ, mediante emissione di n. 450.000.000 nuove azioni prive di valore nominale espresso e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (fe "Nuove Azioni"), da ottrirsi ad Athena Pubblicità S.r.], ("Athena Pubblicità") al prezzo di Buro 0,01 per Nuova Azione (la "Tranche Riservata"); e (i) una tranche - scindibile - per nominali . massimi Euro 1.688.470,77, mediante emissione di massime n. 168.847.077 Nuove Azioni prive di valore nominale espresso e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offritsi in opzione agli azionisti della Società (con esclusione di Athena Pubblicità) ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ. al prezzo di Euro 0,01 per Nuova Azione (la "Tranche in Opzione"), con successiva ulteriore riduzione del capitale sociale con assorbimento della perdita residira.

, 상사가

AVVERTENZE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'operazione, gli azionisti sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nella prescate Relazione, nel bilancio di esercizio e nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 di Visibilia - ivi inclusi gli specifici futtori di rischio negli stessi riportati - nonché nella Situazione Patrimoniale al 31 maggio 2024; disponibili presso. la sede legale della Società in Milano, via Giovannino De Grassi 12-12/A, sul sito internet, della Società (www.visibiliaeditore.it), nella sezione "Investitori & Governance", nonche sul sito internet di Borsa Italiana S.p. A. (www.borsataliana.it), sezione "Aziom/Documenti".

Le presenti Avvertenze sono destinate:

agli azionisti cui sono sottoposte le deliberazioni oggetto della presente Relazione;
a coloro che intendano investire nelle Nuove Azioni rivenienti dalla Tranche in Opzione.

ਮ. ਉਸ ਦੀ

SI EVIDENZIA CHE L'INVESTIMENTO IN AZIONI È ALTAMENTE RISCHIOSO E CHE UINVESTITORE RISCHIA DI VEDERE AZZERATO IL VALORE DEL PROPRIO INVESTIMENTO IN CASO DI MANCATO BUON ESITO DELL'AUMENTO DI CAPITALE PER UN AMMONTARE MINIMO DI EURO 4.500.000.

头缘路

Si richiama l'attenzione su quanto segue.

1. La Situazione Patrimoniale al 31 maggio 2024 evidenzia una perdita parì a Euro 2.086.869 (di cul; Euro 1.856.921 di perdita portata a nuovo ed Euro 229.948 di perdita di periodo) e un patrimonio netto negativo per Euro 135.580; pertanto, il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo ed è al disotto del minimo legale, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2447 cod. civ.
1. La Manovra di Ralforzamento Patrimoniale (come infra definita) e, in particolare, la Tranche Riservata è un presupposto necessario per preservare la continuità aziendale di Visibilia Editore e del gruppo alla stessa facente capo (il "Gruppo") e garantire il buon esito della procedura di Composizione Negoziata della Crisi (come infra definita). La Tranche Riservata, inscindibile, è garantita solo în parte e, nel destaglio, per Euro 450.000 rispetto agli Euro 4.500.000 previsti dalla Manovra di Rafforzamento Patrimoniale. Pertanto, in caso di mancata realizzazione, anche parziale, della Manovra di Rafforzamento Patrimoniale per l'importo minimo di Euro 4.500.000 - ivi incluso nel caso di inadempimento da parte di Athena Pubblicità all'impegno assunto - il . presupposto della continuità aziendale verrebbe meno, con la conseguenza che il valore delle azioni ordinario della Società (le "Azioni") surebbe azzerato, incorrendo così i titolari in una perdita totale del capitale investito.

EMARKET

-1 Aumento-di Capitale prevede la Tranche Riservata, con esclusione del diritto di opzione, in quanto l'intervento di Athena Pubblicità rappresenta, nell'interesse della Società, dei suoi creditori, dei soci e degli altri stakebolder, l'unica possibilità concretamente praticabile per ripatrimonializzare il Grappo, non essendo pervenuta alla Società nessun'altra offerta è non essendo, allo stato, disponibili altre misure che permettano di conservare la prospettiva della continuità aziendale.
1. La Tranche Riservata verni sottoscritta in escouzione dei Piano Attestato (come infra definito), beneficiando dell'esenzione di cui all'art. 49, comma 1, lett. b), n. 2), del Regolamento Emittenti (come infra definito) dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'articolo 106 del TUF.
1. A seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, Athena Pubblicità potrebbe raggiungere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale; in tal caso; ove ricorrano tutti i requisits di legge e di regolamento, troverà applicazione, in vietò del richiamo statutario, la disciplina sull'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, ai sensi della quale Athens Pubblicità sasà soggetta all'obbligo di acquistare i restanti titoli dagli azionisti che ne facessero fichiesta a un corrispettivo che, ai sensi di statito, sarà parì al maggiore tra (i) il prezzo più elevato pagato per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 mesi precedenti il sorgare dell'obbligo di acquisto da parte di Athena Pubblicità nonché da soggetti eventualmente operanti di concerto con la stessa, per quanto noto all'organo gestorio, e (il) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 mesi prima del sorgere dell'obbligo di acquisto.

Inoltre, qualora, a seguito dell'adempimento dell'obhigo di acquisto. Athena Pubblicità detenga una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale di Visibilia Editore, in virtù del richiamo statutario, Athena Pubblicità stessa, ove ricorrano tutti i requisiti di legge e di regolamento, avrà la facoltà di esercitare il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF, ai sensi del quale Athena Pubblicità avrà il diritto di acquistare le Azioni residue a un corrispettivo che, ai sensi di statuto, sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato pagato per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 mesi precedenti il sorgere del diritto di acquisto da parte di Athena Pubblicità nonché da soggetti eventualmente operanti di concerto con la stessa, per quanto noto all'organo gestorio, e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 mesi prima del sorgere del diritto di acquisto.

Athena Pubblicità, a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, gerra a detene in ogni caso, una partecipazione minima del 71,78% del capitale/spejale in caso d integrale sottoscrizione della Tranche in Opzione. Non si può inquire eschidere ehe fatto salvo quanto precede, successivamente al completamento eleff Anmento, Capitale, l'Assemblea possa deliberare la revoca dalle negoziazioni, dall'Eurones Growth Milan delle Azioni; in tal caso, gli azionisti si troverebbero titolare al strumenti

finanziari non negoziati in alcuna sede di negoziazione, con conseguente difficoltà o impossibilità di liquidare il proprio investimento.

Per maggiori informazioni sugli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale, si rinvia al punto 3.2.7 della Relazione,

1. Le Azioni sono attualmente sospese dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan e non si può garantire che ad esito dell'Aumento di Capitale le Azioni siano riamnesse alle negoziazioni, con la conseguenza che i portatori delle stesse non potrebbero liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul mercato. Anche in caso di riammissione alle negoziazioni, fermo restando quanto illustrato al punto 5 delle presenti Avvertenze, sussiste il rischio che non si crei un mercato liquido per le Azioni e che l'andamento dei prezzi e dei volumi negoziati non sia stabile.
1. Nell'arco del Piano Staad Alone Editrice (come infra definito) non è prevista la distribuzione di utili da Visibilia Editrice S.r.l. (unico asset posseduto dalla Società) a Visibilia Editore, escludendosi pertanto, sulla base delle informazioni disponibili alla data della presente Relazione, la generazione di utili da parte della Società in tale, periodo.
Noa si può escludere che, anche nel caso in cui la Manovra di Rafforzamento. ರ್ Patrimoniale venga completata positivamente, in futuro possano manifestarsi ulteriori esigenze che richiedano di aumentare la dotazione patrimoniale del Gruppo.
RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., società di revisione di ਹੈ. Visibilia Editore, ha espresso, nella propria relazione di revisione sul progetto di bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, una dichiarazione di imoossibilità di esprimere un giudizio a causa degli effetti connessi alle incertezze relative al presupposto della continuità aziendale. Come indicato nel comunicato stampa diffuso dalla Società in data 12 giugno 2024, l'Amministratore Giudiziario non condivide tale giudizio, ritenendo che i profili evidenziati nelle relazioni della società di revisione siano riconducibili unitariamente all'unico evento complesso del risanamento del Gruppo e che, pertanto, anche in considerazione dell'impegno formale assunto da Athena Pubblicità in relazione alla Manovra di Rafforzamento Patrimoniale e alle garanzie prestate, sarebbe stato più appropriato un giudizio differente, anche alla luce dell'assenza di rilievi relativi alle singole voci che formano lo stato patrimoniale ed il conto economico. Per maggiori informazioni, si rinvia al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 di Visibilia, inclusivi delle relative relazioni di revisione.

1 Premessa

In data 28 dicembre 2023. Visibilia Boltote e la controllata Visibilia Editrice S.r.J. ("Visitalia. Editrice") hanno presentaro la richiesta di accesso alla composizione negoziata della crisi di impresa di gruppo (la "Composizione Negoziata della Crisi") ai sensi dell'ari, 25 del D.Lgs. 12 genizato 2019, n. 14, come successivamente modificato e integrato (il c.d. Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza e, nel prosieguo, il "CCII"), cui ha fatto seguito, in data 16 gennaio 2024, la nomina dell'Esperto ai sensi dell'ari. 13, comma 6, dei CCIL e la concessione, sino alla data del 25 luglio 2024, delle misure protettive del patrimonio di cui all'art. 18 CCII. In particolare, l'istanza è stata presentata in considerazione finanzione finanziaria della Società, e renuto conto che il socio SIF Italia S.p.A. non aveva oggettivamente manifestato il proprio sostegno al progetto di risanamento del Gruppo già predisposto con l'ausilio di Epyon Consulting S.r.l., che prevedeva una serie di azioni di SIF Italia S.p.A. incentrate sulla messa a disposizione di competenze manageriali, sinergie potenziali e risorse finanziarie destinate destinate di fuove iniziative imprenditoriali in nuovo prano industriale. A tal riguardo, si seguala the, alla data odierna, nell'ambito della procedura della procedura di Composizione Negoziata della Crisi, la cui durata » fissata dall'art, 17 CCII in centottanta giorni dail'accettazione dell'Esperio (e quindi sino al 14 luglio 2024 nel caso di specie) - è stata prorogata sino alla data di scadenza delle misure protettive del patrimono (ossia sino al 25 luglio 2024), è in corso di finalizzazione un plano attestato di risanamento ex art, 56 CCII (il "Piano Attestato").

Con provvedimento emesso in data 29 febbraio 2024 e comunicato dalla capcelleria in data 19 marzo 2024, il Tribunale di Milano, ad esto del procedimento ai sensi dell'art, 2409 cod, civ. promosso congiuntamente da taluni azionisti della Società nei contronti degli Amministratori al tempo in carica e degli ex componenti del Collegio Sindacale, ha revocato dall'incarico gli allora Consiglieri e Sindaci di Visibilia Editore, nominando, quale Amministratore Giudiziatio, il prof. avv. Maurizio Irrera con il compito, inter dia, di porre in essere ogni azione utile al buon esto della procedura di Composizione Negoziata della Crisi già pendente: In ralo contesso, con provvedimento n. 8985, in data 4 marzo 2024, Borsa Italiana S.p.A. - visto il comunicato diffuso in data 3 marzo 2024 avente ad oggetto la conclusione del predetto procedimento ai sensi dell'art. 2409 cod, civ. - ha disposto a partire dalla seduta del 4 marzo 2024 e fino a successivo provvedimento, la sospensione dalle negoziazioni nel mercaro Euronext Growth Milan delle Azioni,

In adempimento del mandato ricevuto dal Tribunale di Milano, I Amministratore Qualizzano seguito della nomina, ha preso visione del "Prefiminary Plan dicembre 2023 -febbraio 2024" pos alla base della domanda ex art. 25 CCII; tale piano prevedeva - fra le altre misures un aumentig capitale sociale di Visibilia Editrice per l'importo di Euro 1.000,000 (64) l'interero in e programmatica dall'assemblea ordinaria dei soci in data 16 febbraio 2024), con chisponia luga e parte di Athena Pubblicità (già Visibilia Concessionaria S.r.L.) a procedere alla sottostrizzone di Jale aumento di capitale nella misura di Euro 600,000. L'Amministratore Giudiziario di altresi nominato il proprio Chief Restruccuring Officier (CRO), nella persona del dott. Sandro Searabelli, a cui è stato conferito l'incarico di valitare il predetto piano industriale e le relative assunzioni. A

seguito delle verifiche del CRO e cousiderato che l'unico asset posseduto da Visibilia Editore è costituito dalla partecipazione totalitaria nella società operativa Editrice, al fine di accertare se l'attività editoriale (il core busines di Visibilla Editrice) presentasse i requisiti legati alla continuità operativa, è stato richiesto all'advisor finanziario delle società del Gruppo di redigere un nuovo piano industriale relativo a Visibilia Editrice che evidenziasse i flussi finanziari della stessa. Il piano industriale stand alone di Visibilia Editrice predisposto da Grant Thornton Bernoni & Partners (il "Piano Stand Alone Editrice") - condiviso anche con l'esperto ex art. 13, comma 6, CCII e l'ausiliario es art. 19, comma 4, CCI. - evidenzia un fabhisogno consolidato necessario al risanamento delle società di importo non inferiore ad Euro 4.500.000. In considerazione della disponibilità manifestata da Athena Pubblicità rispetto al sostegno delle misure previste nel "Preliminary Plan dicembre 2023 - febbraio 2024", l'Amministratore Giudiziario ha proseguito le interlocuzioni e raccolto la disponibilità della sicssa a partecipare alla Manovra di Rafforzamento Patrimoniale (come infra definita), nei termini nel prosieguo illustrati.

Iu data 3 giugno 2024, l'Amministratore Giudiziario:

nell'ambito del mandato ricevuto dal Tribunale di Milano ha approvato le linee guica di una manovra di rafforzamento patrimoniale del Gruppo di importo non inferiore a l'uro 4.500.000, secondo modalità che permettano la positiva delinizione dalla procedura di Composizione Negoziana della Crisi e, più in generale, la tutela dei diritti dei creditori sociali tenuto anche conto, in quanto compatibili, degli interessi degli azionisti. A supporto di tale operazione, Athena Pubblicità, inveressata ad assumere la guida imprenditoriale della Società ad esito del buon fine dell'operazione e della correlata esecuzione della stessa, nonche della conseguente conclusione del mandato dell'Amministratore Giudiziatio, ha assunto l'impegno a sottoscrivere Azioni di nuova emissione per un importo massimo pari a Euro 4.500.000, di cui il 75% da liberarsi entro dicci giorni dalla delibera di aumento di capitale findicativamente nei mesi di lugilo/agosto p.v., comparibilmente con le tempistiche di realizzazione dell'operazione) e il restante 25% da liberarsi indicativamente entro il 30 settembre 2024 (la "Manovra di Rafforzamento Patrimoniale"). L'impegno di Athena Pubblicità è oggetto di garanzia per un unporto pari Euro 450.000: (i) per Euro 400.000, mediano assegni circolari emessi all'ordine di Visibilia Editore, e (il) per Euro 50.000, mediante autorizzazione espressa ad imputare a garanzia dell'adempimento dell'impegno la somma, di vari iniporto, versata de Athena Pubblicità in favore di Visibilia Editrice in data . 16 febbraio 2024 ed inizialmente imputata in conto futuro aumento capitale della stessa;

ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 della Società. Dal bilancio di esercizio, emerge che alla data del 31 dicombre 2023, la Società si trovava nella fattispecie di cui all'art. 2446 cod. civ., formo restando che l'art. 20 del CCII in tema di composizione negoziata prevede che con l'istanza di nomina dell'esperco, o con dichiarazione successiva (come effettivamente presentata dall'Amministratore Giudiziario e iscritta al Registro delle Imprese), l'imprenditore possa dichigrare che, sino alla conclusione delle trattauve, o all'archiviazione dell'istauza di composizione negoziata, non si applichino

nel suo: contronte gli arte 2446, comm 2 e 3, e 2447, cod. ev., e-non-si-verifichi-la causa-discioglimento della società di cui all'art. 2484, comma 1, cod. civ.

Successivamente, in data 12 giugno 2024 (come confermato con comunicato stampa diffuso in data 28 giugno 2024), la Società ha comunicato che era in corso di predisposizione una siniazione patrimoniale di Visibilia Editore al 31 maggio 2024, prodromica alla prevista Manovra di Rallorzamento Patrimoniale, la quale-sulla base di stime preliminari effettuate tenendo conto dei risultati al 31 dicembre 2023 e dell'andamento della Società successivo al 31 dicembre 2023 avrebbe dovuto far rilevare che i primi enique mesi dell'eserenzio 2024 si sarebbero chiusi con percite che avrebbero rilevato ai sensi dell'art. 2447 cod. civ. Conseguentemente, ed in coerenza con la Manovia di Rafforzamento Patrimoniale, è stato comunicato che sarebbero stati adottati gli opportuni provvedimenti previsti dalla legge, ivi inclusa la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, ai sensi degli art. 2446 e 2447-cod, civ.

In data 28 giugno 2024, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di, rispettivamente, Visibilia Editore e Visibilia Editrice, è stato approvato dalle rispettive Assemblee degli azionisti e dei soci.

In data 8 luglio 2024, I Armministratore Giudiziario ha approvato (i) la Situazione Parimoniale al 31 maggio 2024, da cui emerge una perdita superiore al capitale sociale ui sensi dell'arr, 2447 cod. civ. e un parimonio negativo di Euro 135.580 e (ii) la proposta di copertura delle perdite e di Aumento di Capitale,

Con provvedimento emesso in data 5 luglio 2024 e commicato in data 8 luglio 2024, il Tribunale di Milano ha procogato l'incarico del Profi Maurizio Irrera quale Amministratore Giudiziario fino al 31 gennato 2025.

Alla luce di quanto precede, PAmministratore Giudiziario intende sonoporre all'Assemblea i provvedimenti indicati nel successivo punto 3 della presente Relazione.

2. Situazione patrimonisle, economica e finanziarla di Visibilia Editore

Per informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Visibilia Editore, si rinvia alla Situazione Patrimoniale al 31 maggio 2024, disponibile presso la sede legale della Spocerà in Milano, via Giovannino De Grassi 12-12/A, sul sito internet della A Scietà (www.yisibiliaeditore.it), nella sezione "Investitori & Governance Assemidee "Olimbe e Straordinarie degli Azionisti", nonche sul sito internet di Borsa7 Rapatia (www.borsaltaliana.it), sezione "Azioni/Documenti",

Si rammenta che il Tribunale di Milano, con provvedimento del 29 febbrano 2024 promingfac nell'ambito del procedimento promosso da taluni soci ai sensi dell'art, 2409 cod con con con con con con con con con con con con con con con con con con con co il Collegio Sindacale di Visibilia Editore (unicamente all'organo amministrativo della Società) e nominato l'Amministratore Giudiziario, Pertanto, non vi è l'emissione delle osservazioni dell'organo di controllo sulla Situazione Paurimoniale al 31 maggio 2024 ai sensi dell'art. 2446,

comma 1, cod. cliv. Si precisa altresi che la Situazione Patrimoniale al 31 maggio 2024 non è stata sottoposta a revisione legale.

3. Provvedimenti da assumero per il ripianamento della perdita

3.1. La riduzione del capitale sociale

L'Amministratore Giudiziario, a fronte di un capitale sociale sottoscritto c versato pari ad Euro 1,520,499,67, preso atto della Situazione Patrimoniale al 31 maggio 2024 dalla quale risulta una pordita pari a Euro 2,086,869 (di cui, Euro 1,856,921 di perdita portata a nuovo ed Euro 229,948 di perdita di periodo) e un patrimonio netto nogativo per Furo 1.35.580 (e che, pertanto, il capitale sociale è diminuto di oltre un terzo ed è al disotto del minimo legale, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2447 cod, cir.), sottopone all'Assemblea Straordinaria la proposta di procedere alla copertura della perdita mediante:

(i) l'utilizzo integrale delle riserve disponibili (Riserva da sovrapprezzo delle azioni), por complessivi Euro 430.789;
fii) la riduzione del capitale sociale da Euro 1.520.499,67 a Euro 50.000, e percanto per l'importo di Euro 1.470.499,67, a copertura, per pari importo, di parte delle predetta perdita, senza anmillamento delle Azioni, essendo le stesse prive di valore nominale espresso, con l'effetto della riduzione della cosiddetta partà contabile implicita di ciascuna Azione, intesa quale quoziente risultante dalla divisione dell'ammontare del capitale per il numero di azioni, numero quest'ultimo che resta invariato. Tale misura, unita all'Aumento di Capitale, è finalizzata a tutelare la posizione degli attuali Azionisti della Società: infatti, da una parte il manesto previo azzeramento del capitale consente agli attuali Azionisti di manterere il proprio status di saci, indipendentente dall'esercizio del diritto di opzione rivaniente dalla Tranche in Opzione; dall'altra parte, il fatto che la riduzione del capitale avvenga senza sonnullamento della corrispondente porzione di azioni - bensi con una rideterminazione della parità contabile implicita - consente di evitare un effevo diluitivo in capo agli attuali Azionisti in termini di numero di Azioni possedute;
(ii) l'ulteriore riduzione, per Euro 185.580,33, del capitale sociale, così come risultante a seguito dell'Aumento di Capitale, cenuto conto dell'insciudibilità della Tranche Riservata, a ,copertura della perdita di Euro 185,580,33, residuata a seguito delle operazioni di cui ai precedenți (i), e (ii).

· l'i seguito dell'operazione di cui al precedente punto (ii), il capitale sociale sottoscrito e versato · sarà pertanto pari ad Euro 50.000, suddiviso in n. 8.040.337 Azioni.

. L'Amministratore Giudiziario, in linea con il dettazo normativo che impone l'adozione di ·obportuini provvodimenti ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod, civ, propone di attuare la ricapitalizzazione della Società attraverso l'Aumento di Capitale.

3,2, L'Aumento di Capitale

3.2.1. Motivazioni e desvinazione dell'Aumento di Capitale

La Manovra di Rafforzamento Patrimoniale e, in particolare, la Tranche Riservara, è un presupposto necessario per preservare la continuità aziendale di Visibilia Editore e del Gruppo e garantire il buon esito della procedura di Composizione Negoziata della Crisi. Si sottolinea che in caso di mancata realizzazione, anche parziale, della Manovra di Rafforzamento Patrimoniale, il presupposto della condinulla aziendale verrebbe meno, con la conseguenza che il valore delle azioni ordinarie della Società sarebbe azzerato, incorrendo così i titolari in una perdita totale del capitale investico.

In particolare, l'operatività di Visibilia Editore risulta limitato alla sola gestione corrente ed agli adenipimenti legati al suo status di società quotata: la confinuità aziendale di Visibilia Editore, in quanto società holding il cui unico asses è rappresentato dalla partecipazione in Visibilia Editrice, è imprescindibilmente connesso con la continuità aziendale della controllata.

A tal proposito, il Piano Stand Alone Edittice - pitedisposto da Grant Thornton Bernoni & Partners su richiesta dell'Amministratore Giudiziario a seguito delle verifiche effettuate dal CRO - copre un acco temporale di 5 anni dal 2024 al 2028 ed è siato redanto con criteri di massima prudenza, tenendo conto dell'evoluzione del mercato di riferimento che registra un trend negativo sia per quanto riguarda la raccolta pubblicitaria, sia per guando riguanda le vendite del giornale cartaceo.

In considerazione dei contenuti del Piano Stand Alone Editrice, risultano sussistere le condizioni. per la prosecuzione dell'attività di Visibilia Editrice, in continuità endogena, posto che i flussi finanziani prospettici, pari a circa Euro 330.000 nell'arco di piano considerato, sono sufficienti per far fronte alle esigenze finanziarie correlate alla gestione corrente.

Tali flussi, tuttavia, non risultano sufficienti per garantire la copertura del debito pregresso ed il risanamento della controllata, che richiedono un fabbisogno di importo non inferiore ad Euro 4,500,000; pertanto, si rende necessario un intervento ai fini del ripianamento dell'indebitamento pregresso. Si evidenzia peralizo che nell'arco di piano non è prevista la distribuzione di udi da Visibilia Editrice a Visibilia Editore.

In conclusione, la Tranche Riservata è quindi funzionale a docare le società del Gruppo Visibilla(' delle risorse linanziane necessarie per dare corso il pagamento dei debiti societari delle spesse assicurare il riequilibrio finanziario in esecuzione del Piano Antessato, il cuficonio, avualmente in corso di predisposizione nell'ambito della procedura di Composizione Neggizi della Crisi pendente.

Quanto all'esclusione del diritto di opzione, si rappresenta che l'intervento di Athena Pillionielle rappresenta, nell'interesse della Società, dei suoi creditori, dei soci e degli altri stakeholder, Punica

^{() 13} previsto die parte consistente delle risorazio deivanti dall'Aumento di Caratale sano soccessivanzato trasferite da Visibilia Editore a Visibilia Editrice.

possibilità concretamente praticabile per ripanimonializzare il Gruppo, non essendo pervenuta alla Società nessun'altra offerta e non essendo, allo stato, disponibili altre misure che permettano di conservare la prospettiva della continuità aziendale.

Alla luce di quanto precede, l'esclusione del diritto di opzione che caratterizza la Tranche Riservata trova la sua motivazione nell'esigenza di consemire in rempi rapidi e, soprattutto, con certezza, il reperimento di risorse finanziarie ai fini sopra illustrati ed è giustificata dall'esigenza, rappresentata da Athena Pubblicità come condizione per la propria partecipazione alla Manovra di Rafforzamento Patrimoniale, di realizzare un'operazione con modalità tali da escludere il sorgere, in capo ad Athena Pubblicità stessa, dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'articolo 106 del TUF, come richiamato dallo statuto sociale di Visibilia Editore. A tal riguardo, è infatti previsto che la Tranche Riservata sia sottoscrita in esecuzione del Piano Artestato, beneficiando dell'esenzione di cui all'art, 49, comma 1, lett, b), n. 2), del Regolamento conincenti adoriato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il quale prevede che "L'abbligo di offerta previsto dall'articolo 106 non sussiste se [ ... ]

2) in assenza di altri acquisti effettuati o patturi nei dodici nesi precedenti, esclusivamente tramite la sottoscrizione di un aumento di capitale della società quotata, con esclusione del diritto di opzione, idoneo a consentire, anche attraverso una ristrutturazione dell'esponizione debitoria dell'impresa e ad assicurare il riequilibrio della sua situazione finanzioria, posto in essere in esecuzione di un piano di risanamento:

(i) che sia reso noto al mercato;

fii) che attesti l'esistenza di una situazione di crisi;

(fii) la cui ragionevalezza sia certificata da un professionista ai sensi dell'articolo 67, comma 3, letteva d), del R.D. n. 267 del 16 marzo 1942; [Ndr., ora axt. 56 del CCII[f)".

L'intervento di Athena Pubblicità nella ricapitalizzazione rappresenta infacti l'elemento essenziale per il raggiungimento degli obiettivi di ricquilibrio patrimoniale e finanziario senza i quali la Società e la controllata non potrebbero mantenersi in continuità aziendale, aache considerato che non sono emerse concrete alternative di ricapitalizzazione,

51 osserva che l'impegno assunto da Athena Pubblicità trova inoltre il suo fondamento nell'interesse di individuare un soggento disposto ad assumere la guida imprenditoriale della Società ad estto del puon fine dell'operazione, anche considerato il limitato scopo (c la limitata durana) del mandato dell'Amministratore Giudiziario nonché l'assenza di volontà da parte degli attuali soci di

fo 51 carvia a quanto indicato dalla CONSOB nella Comunicazione n. 0048847/24 del 14 maggio 2024 in matoria di raffronto tra gli istituti previsti dal CCIL e gli istituti dell'abrogata Legge l'allimentare.

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maggiovanza SII Italia S.p. A. e gli eredi di Luca Giussppe Reale Ruffino (i "Soci di Maggioranza"), di svolgere un ruolo attivo nella gestione della Società(").

Gli azionisti sono invitati a leggere attentamente quanto inclicato nel punto 3.2.7 della Relazione in merito ai potenziali efferti dilnitivi dell'esecuzione della Tranche Riservata sulle proprie partecipazioni:

Fermi gli effetti positivi sulla situazione finanziaria e patrimoniale della Società che possono derivare dai proventi della Tranche in Opzione, tale tranche, non destinata ad Athena Pubblicità, ha la funzione di permettere agli azionisti attuali di partecipare alla Manovra di Rafforzamento Patrimoniale alle medesime conomiche di Athena Pubblicità (i.e., un medesimo prezzo di emissione di Euro 0,01), permettendo altresi di limitare (ma non escludere) l'effeito diluluvo derivatire dalla sottoscrizione della Tranche Riservata.

3.2.2. Termini e condizioni dell'Aumento di Capitale

L'Aumento di Capitale è proposto come aumento di capitale, a pagamento, ai sensi degli arte. 2446 e 2447 cod. civ., da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante due tranches, Le Nuove Azioni rivenienti da entrambe le tranches sono offerte, inspettivamente, ad Archena Pubblicità e agli azionisti a parità di condizioni economiche (ossia, al medesimo Prezzo di Emissione (come infra delinito)).

La Tranche Riservata consiste in aumento di capitale sociale, a pagamento e in via inscindibile, con esclusione dei diritto di opzione ai sensi dell'arr, 2441, commi 5 e 6, cod. civ, per un importo complessivo pari a Euro 4.500.000 - da imputarsi integralmente a capitale - mediante emissione di n. 450.000.000 Nuove Azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservarsi ad Athena Pubblicità al prezzo unitario di Euro 0,01 per Azione e da liberarsi in dentro. Essendo inscindibile, la Tranche Riservata manterra efficacia solo se integralmente sottoscritta, ex art. 2439, comma 2, cod. civ,, entro 10 giorni dalla data di elficacia della delibera di Aumento di Capitale e, in ogni caso, entro il 30 settembre 2024.

La Tranche in Opzione consiste in un aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con diritto di opzione al sensi dell'are. 2441, commi 1, 2 e 3, cod, civ, ver un importo complessivo massimo pari a Euro 1.688 A70,77 - da imputarsi integralmente a capitale -con emissione di massime n. 168.847.077 Nuove Azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso e aventi Je stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi agli azionisti della Società (con essilisione di Athena Pubblicità) al prezzo unitario di Euro 0,01 per szione, nel rapporto di A. 21 Nuore

⁽¹⁾ Con comunica stampa diffuso in data 15 gennalo 2024, STF Italia. S.p.A. ba reso noto che: "Nota-postalia you asset strategico, In Società India S.p.A.J non interior interiorion risossefinanzioare in Visibilio, magniteral distrietere integrativento la partecessa in tale societa, so ma o piñ scharion, nov tempo e con be seguila de verranna vicensia più opportune nel rateresse della Società e degli altri stakeloldere, valuando le apprecipitato disinvestimento che potrazno di volta in volta presentarsi.

Coerentemente con quanto deciso in data adicona, la Sociola non intende esseritare in qualità di assonista di Vissibilia por parrecopare e indivaria della stessa, se non laddova risultasse necessario elo opportuno nel contesto e ai funi del processo di dismissione.",

Azioni ogni n. 1 Azione posseduta. Essendo scindibile, la Tranche in Opzione manterrà efficacia anche ove non integralmente sottoscritta entro il termine finale di sottoscrizione ex art. 2439, comma 2, cod. civ. del 31 dicembre 2024.

Essendo la negoziazione delle Azioni sull'Euronext Growth Millan sospesa, non è prevista la negoziazione dei diritti di opzione sul mercato, ma sarà concesso, agli azionisti che esercitino il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, il diritto di prelazione nell'acquisto delle Nuove Azioni che siano rimaste non optare. La Società procederà a comunicare aggiornamenti circa eventuali modifiche delle modalità attuative della Tranche in Opzione nei modi e nei termini di legge.

I.a Tranche Riservata sarà sottoscritta in esecuzione del Piano Attostato, beneficiando Athena Pubblicità dell'osenzione di cui all'arr. 49, comma 1, lett. b), n. 2), del Regolamento Emituenti dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'articolo 106 del TUF. Tuttavia, come anicipato, alla data odierna, il Piano Attestato risulta ancora in corso di predisposizione nell'ambito della procedura della procedura di Composizione Negoziata della Crisi. Portanto, qualcra alla data dell'Assemblea non sis ancora intervenuta l'attestazione del Piano Attestato, l'efficacia della delibera, suter atta, di Capitalo sarà subordinatamente condizionata all'attestazione del piano stesso entro il 30 sectembre 2024 (la "Condizione"). La Società potrà in qualsiasi caso rinunciare alla Condizione, anche ove avverata. Ove applicabile, Visibilia Editore comunicherà al mercato l'avveramento avveramento della Condizione, ovvero la sua rinuncia.

3.2.3. Criteri in base al quali è stato deserminato il prezzo di enissione delle Nuove Arioni

L'ari. 2441, comma 6, cod. civ., dispone che "Le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi del […] quinto comma del presente articolo, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dulla quale devono risultare […] in ogni caso i critari advitati per la deverminazione del prezzo di emissione." La sicossa norma prevede, a tutela di coloro cui non vicne riconosciuto il diritto di opzione, che "La deliberazione determina il prezzo di contissione delle azioni in hase al vatrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento dell'altimo semestra."

Ciò premesso, il prezzo di emissione unitario delle Nuove Azioni rivenienti di Aumento di Capitale è stato determinato dall'Amministratore Giudiziario in Furo 0,01 (îl "Prezzo di Emissione"), da imputarsi integralmente a capitale sociale, sulla base delle considerazioni e valutazione di seguito illustrate.

L'art. 2441, comma 6, cod. civ. - secondo cui il prezzo di emissione delle azioni devo essere determinato in base al patrimonio netto – va interpretato nel senso che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato sulla base del valore economico della società.

Le valutazioni effectuate dall'Amministratore Giudiziario per determinare il Prezzo di Emissione hanno tenuto, ovviamente, in considerazione la Situazione Patrimoniale al 31 maggio 2024, dalla quale risulta un patrimonio ner Euro 135.580. La valutazione della Società - qualora

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eseguita sulla base di un criterio parta all'individuzzione di un valore millo (e, anzinegativo) delle Azioni detemite dagli attuali azionisti, in quanto la Società si trova attualmente in una situazione di squillorio parrimoniale, sussistendo le cui all'art. 2447 cod, circ. caratterizzate, nel caso di specte, non solo dall'integrate azzeramento del capitale si che si tradice nella completa perdita del capitale mivestito da parte degli azionisti, ma anche dall'emersione di un deficit patrimoniale.

In ragione di quanto precede, la verifica prescritta dall'art, 2441, comma 6, cod. civi fla cui ratho consiste nel venticare che l'aumento di cassitale con esclusione del dirito di opzione non sia effettuato a condizioni pregiudizievoli per gli attuali soci) deve intendersi assolta. Infatti, l'effecto difuitivo che i soci attuali subiscono almeno in parte quale conseguenza dell'esclusione del diritto di opzione con riterimento alla Tranche Riservata non comporterà per gli stessi, alcuna verdita di valore delle Azioni ad oggi detennice ma, al contrario, la conservazione da parte dei soci attuali di una frazione del capitale sociale che rappresenterà un incremento del valore della loro partecipazione.

Tenuto conto che le Azioni sono ammesse a quotazione su un sistema multilaterale di negoziazione (ossia, l'Euronext Growth Milati) e non su un mercaro regolamentato, non trova applicazione l'art. 2441, comma 6, cod. civ, nella parte in cui richiede che la "dellerazzone determina il prezzo di enissione delle azioni [...], tenendo conto, per le azioni quotato in mercati regolamentati, ancov dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre. " Peraltro, si sottolinea, come già anticipato, che, alla data della presente Relazione, la negoziazione delle Azioni risulta sospesa da oltre quattro mest e, in particolare, a partire dalla seduta del 4 marzo 2024. L dunque ragionevole ritencre che le ultime quotazioni scoriche del titolo non siano rappresentative dell'effettivo valore della Società e che, pertanto, un'ipotetica valutazione basata sui valori storici delle quotazioni di borsa risulterebbe non attendibile.

Non risultano rappresentativi, nel caso di specie, nemmeno metodologie basare sui prevecilibili flussi di cassa o sulla rilevazione di moltiplicatori di società comparabili

L'Aumento di Capitale e, in particolare, la Tranche Riservata, rappresentano dunque il risultato di un processo di perseguimento della migliore alternativa stracegica da parte di una società in stato di crisi, non caratterizzata in via autonoma dal requisito della continuità aziendale; l'ingresso di Athena Pubblicità nella compagine sociale rappresenta percanto l'unica possibilità concretamente praticabile per conservare la prospectiva della continuità aziendale e il valore del suo assez principale (la controllata Visibilia Editrice).

Clo premesso, considerata Pintegrale erosione del capitale sociale, come emersa dalla Situazion Patrimoniale al 31 maggio 2024, risultano inapplicabili - in quanto scarsamente e poresentan dell'effettivo valore di mercato della Società, le metodologie tradizionalmente applicare: il prezzo delle azioni in un cidinario scambio commerciale, vale a dire le valutazioni vondato valori contabili patrimoniali, sui prevedibili flussi di cassa (essendo acclarato come a vo aziondale dipenda dall'esecuzione del prosperiato. Aumento di Capitale e i flussi "Imanzialari prospettici, nell'arco di piano considerato, si limitano a permettere di far fronte alle essegenze

finanziarie correlate alla gestione corrente) o sulla rilevazione di moltiplicatori di mercato di società comparabili (por l'assenza di imprese comparabili per dimensione e fatturato).

Il Prezzo di Emissione è portanto il frutto di una determinazione della Società, con identificazione di un valore che permetta un'ordinata gestione di Aumento di Capitale e delle partecipazioni a seguito dell'operazione dell'operazione; le valutazioni della Società tengono altrest conto dell'art. 40 del Regolamento Buronext Growth Milan, ai sensi del quale Borsa Italiana può sospendere dalle negoziazioni le szioni il cui prezzo sia inferiore al limite di Euro 0,01(4).

Si rileva infine, a supporto delle valutazioni sulla tutela del dicitto degli attuali azionisti nel contesto dell'esclusione del diritto di opzione, che la Tranche in Opzione prevede il medesimo Prezzo di Emissione, pari a Euro 0,01, della Tranche Riservata.

In considerazione di quanto sopra, l'Amministratore Giudiziario ha valutato che il Prezzo di Emissione sia appropriato, dato le circostanze di mercaso csistenti alla data di riferimento delle valutazioni, e che sia in linea con la miglior prassi valutariva, nonche conforme al disposto dell'art. 2441, comma 6, cod, civ.

Infine, si rammenta che il Tribunale di Millano, con provvedimento del 29 febbraio 2024 pronunciato nell'ambito del procedimento promosso da taluni soci ai sensi dell'art. 2409 cod. civ., ha revocato il Collegio Sindacale di Visibilia. Pattore (unitamente all'organo anninistrativo della Società) e nominato l'Aroministratore Giudiziano, Pertanto, non vi sarà un parere sulla congruità del Prezzo di Emissione, ai sensi dell'arr. 2441, comma 6, cod. civ., emesso dall'organo di controllo. È tuttavia previsto, in analogia a quanto disciplinato dall'arr. 158 del TUP in relazione alle società. quotate su mercato regolamento e a massima tutcha degli interessi di tutti gli stakebolder della Società, che RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., società di revisione di Visibilia Editore, rilasci un proprio patere sulla congruità del Prezzo di Emissione, che sarà messo a adisposizione presso la sede legale della Società in Milano, via Giovannino De Grassi 12-12/A, sul sito internet della Società (www.visibiliaeditore.it), nella sezione "Investitori & Governance/Assemblee Ondinarie e Straordinarie degli. Azionisti", nonché sul sito internat di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitadiana.it), sezione "Azioni/Documenti" nci termini di legge e di regolamento.

⁽¹⁾ Più precisanteme, at segulamento Emittenti Euronezt Groveth Millap: "Borse Tailano consenta al sugarestualmente all'enitzente il can in cui i prezzi afficiali delle anioni viaultino inferiori alla suglia aninina èoferiore a 0.02 earg, litorsa fathera può disporra la sagonisazioni delle azioni luddove tale sizuazione si protragga per un periodo continuativo di sei mesi solari.

Boris Italiana per da sospensione dalle nagoziazioni delle azioni nel caso su cai un emissente interna dare coso ad inc'operatore serãoriinaria da cri potrebe vissibare um prezzo teorico delle azioni inferiore ella soglia minima individuato di seguito. Tale prezzo è calcolato, secondo principi di egustania di ganerale ascettazione, sulla base dei semsini dell'operazione comunicati al morato. La sospensione is prezzo teorico delle azioni riselti inforiore a OOI ouvr. "

3.2.4, Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

Ferma restando l'eventuale Condizione, è previsto che la somoscrizione della. Tranche Riservata venga eltettuata, nei tempi tesnici consentiti, immediatamente dopo che la delibera di Aumento di Capitale abbia acquisito efficacia.

In particolare, si rammenta che Athena ha assunto l'impegno a sottoscrivere integralmente la Tranche Riservata con contestuale obbligo a liberare il 75%. dell'anmento di capitale sottoscritto entro e non oltre 10 giorni dalla delibera e a liberare il residuo 25% entro il 30 settembre 2024. Per l'effetto, è previsto che Athena proceda alla soccoserizione integrale della Tranche Riservata. immediatamente dopo l'approvazione della dell'Assemblea Straordinaria. versando in un conto deposito intrattenuto presso il Notalo incarcato un importo pari al 25% dell'importo sotale. Successivamente all'iscrizione della dell'era di Aumento di Capitale e all'avveramento della Condizione, tale importo sarà utilizzato quale versamento del 25% della Tranche Riscivata ai sensi dell'art. 2439 cod. civ., è, inoltre, previsto che Athena provveda al versamento e liberazione del 50% della Tranche Riservata - al netto della cauzione gia versata entro 10 giorni dalla data di efficacia della delibera di Aumento di Gapitale, ma comunque non prima del 5 settembre 2024, nonché al versamento e liberazione del residuo 25% entro il 50 settembre 2024.

Anche l'offetta in opzione relativa alla Tranche in Opzione sata avviara, nel tempi tecnici conscititi, immediatamente dopo che la delibera di Aumento di Capitale abbia acquisito efficacia. La Società darà comunicazione del calendario dell'offerra in opzione noi termini e con le modalinà di legge e di regolamento.

3.2.5. Esistenza di consorzi di garanzia e/o di collocamento e azionisti che hanno maniliestato la disponibilità a sottoscrivere le Nuove Azioni nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Con riferimento alla Tranche Riservata, la Società ha disponibilità a partecipare alla Manovra di Rafforzamento Patrimoniale di Athena Pubblicità, la quale ha assunto l'impegno a sottoscivere, per un importo massimo pari a Euro 4.500.000, le Nuove Azioni rivenienti dalla Tranche Riservata.

I. limpegno di Athena Pubblicità è oggetto di garanzia per un importo pari Euro 450,000: (i) per Euro 400.000, mediante assegni circolari entessi all'ordine di Visibilia Editore, e (i) per Euro 50.000, mediante surorizzazione espressa ad imputare a garanzia dell'adempimento dell'impegao la somma, di pari iniporto, versata da Athena Pubblicità in favore di Vigibilia Bditriegan dalla 46 febbraio 2024 ed inizialmente imputata in conto futuro atimento capitale della stes

Con riferimento alla Tranche in Opzione, non è prevista la presenza di filh consorzio. collocamento e/o di garanzia e non risultano azionisti che hanno manifestato la disponibilità sottoscrivere le Nuove Azioni rivenienti da tale tranche nonche gli eventuali diritti di opzione non esercitati.

3.2.6, Data di godimento delle Nuove Azioni

Le Nuave Azioni avrano godimento regolate e, quindi, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle Azioni in circolazione al momento dell'emissione.

3,2.7. Elletti economico-patrimoniali ed effortí diluitivi sulla composizione del capitale sociale dell'Aumento di Capitale

Come anticipato, la Manovra di Rafforzamento Patrimoniale e, in particolare, la Tranche Riservata, è un presupposto necessario per preservare la continuità aziendale di Visibilia Bditore e del Gruppo e garantire il buon esito della procedura di Composizione Negoziata della Crisi.

In particolare, sulla base delle assunzioni del Piano Stand Alone Edittice, i flussi derivanti ciall'attività di Visibilia Editrice (unico asset di Visibilia Editore) non risultano sufficienti per garantire la copertura del debito pregresso ed il risanamento della controllata, che richiedono un fabbisogno di importo non inferiore ad Euro 4.500,000. Percanto, i proventi dell'Aumento di Capitale, per un importo non inferiore a Euro 4.503.000, saranno destinati a dotate le società del Gruppo Visilsilia delle risorse finanziazie necessarie per dare corso al pagamento dei debiti societari delle scosse e assicurare il riequilibrio finanziano in esecuzione del Piano Attestato.

In caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, la Società emetterà 11, 618.847.077 Nuove Azioni che rappresenteranno circa il 98,71% del numero complessivo di Azioni della Società a seguito dell'operazione, di cui n. 450,000,000 Nuove Azioni rivenicarii dalla Tranche Riservata, pari al 71,78% del capitale sociale post operazione, e n. 168,847,077 Nuove Azioni rivenienti dalla Tranche in Opzione, pari al 26,93% del capitale sociale post operazione.

A soli fini illustrativi, nella seguente tabella si riporsa, sulla base delle informazioni disponibili alla data della presente Relazione, la composizione del capitale di Visibilia Editore corrente nonché quella ad esito dell'Aumento di Capitale, negli scenari di seguito indicati

1817 11111 SDIR
CERTIFIED

	Gomposizione attuale	Sottoserizione della Tranche sola Riservata	Sottoscrizione della Tranche Riservata o 50% della તેની Tranche il Opzione(")	Sottoscrizione integrade dell'Aumunto di Gapitale(")
Soci di Maggioranza
10 Azioni ।	5.900.748	5,900, 748	5.900,748	- 5.900.748
r. 1/0	73,3995 i	- 1,29%	= 1,09%	« 0.94%
Flottante
- nº Azioni	2.139,589	2.139.539	+ 86,563,128	170.986.666
్రామ	26,6198	0,47%	15,00% �	27,28%
Athena Pubblicità
- Astant	្រ	450.000.000	450.000 000 r	450.000.000 i
- 1%	1996	98,24%	82,95%	71,78%
Totale
· nº Azioni	8.040.337 .6	458.040.337 l	542.463.876	626,887,414
彩 ಿಷ	: ﺗ 100%	vi 100%	- 100%	100%

(9) Assumendo che la quota di pertinenza dei Soci di Maggiorinza da soggetti diversi diversi dai Soci di Maggioranza.

3.2.8, Ulteriori informazioni

Gli azionisti, sia nel contesto dell'eventuale approvazione della Manovra di Rafforzamento Patrimoniale sia nel contesto dell'eventuale sottoscrizione della Tranche in Opzione, sono invitati a considerare attentamente che, a seguiro dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, Athena Pubblicità potrebbe raggiungere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale; in tal caso, ove ricorrano tutti i requisiti di legge e di regolamento, troverà spplicazione, in virtu del richiamo statutario, la disciplina sull'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUE, ai sensi della quale Arbena Pubblicità sarà soggetta all'obbligo di acquistare i restanti titoli dagli azionisti che ne facessero richiesta a un corrispettivo che, ai sensi di statuto, sarà pari al-magg tra (i) il prezzo più elevato per l'acquisto di titoli della medesima categoria nell'ofiso dei 12 mesi precedenti il sorgere dell'obbligo di acquisto da parte di Athena Pubblicità nonghe de Joggetti eventualmente operanti di concerto con la stessa, per quanto noto all'organo e (il) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 mesi prima del sorgere dell'obbligo di acquisto.

Inoltre, qualora, a seguito della procedura dell'obbligo di acquiso, Athena Publicità detenga una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale di Visibilia Editore, in

virtu del richiano statutario, Athena Pubblicità stessa, ove ricorrano tutti i requisiti di legge e di regolamento, avrà la facoltà di esercitare il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF, ai sensi del quale Athena Pubblicità avrà il diritto di acquistare le Azioni residue a un corrispettivo che, ai sensi di statuto, sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato pagato per l'acquisto di tiroli della medesima categoria nel corso dei 12 mesi precodenti il sorgere del diritto di acquisto da parte di Athena Pubblicità nonché da soggetti eventualmente operanti di concerto con la stessa, per quanto noto all'organo gestorio, e (il) il prezzo medio ponderato degli ultimi 6 mesi prima del sorgere del diritto di acquisto.

Athena Pubblicità, a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, verrà a detenere, in ogni caso, una partecipazione minima del 71,78% del capitale sociale in caso di integrale sottoscrizione della Tranche in Opzione, Non si può inolice escludere che, fatto salvo quanto precede, successivamente al completamento dell'Aumento di Capitale, l'Assemblea possa deliberare la revoca dalle negoziazioni dall'Euronext Growth Milan delle Azioni; in tal caso, gli azionisti si troverebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcuna sede di negoziazione, con conseguente difficoltà o impossibilità di liquidare il proprio investimento.

Por maggiori informazioni sugli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale, si rinvia al punto 3.2.7 della Relazione.

Gli azionisti sono inoltre invitati a considerare attentamente che le Azioni sono attualmente sospese dalle negoziazioni sull'Euronese Growth Millan e non si può garantire che ad cato dell'Aumento di Capitale le Azioni siano riammesse alle negoziazioni, con la conseguenza che i portatori delle stesse non pottebbero liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul mercato. Anche in caso di clammissione alle negoziazioni, fermo restando quanto illustrato, sussiste il rischio che non si crei un mercaro liquido per le Azioni e che l'andamento dei prezzi e dei volumi negoziati non sia stabile.

Secondo quanto previsto dal provvedimento di nomina dell'Amministratore Giudiziario, la Manovra di Rafforzamento Patrimoniale è stata approvata dal Tribunale di Milano ai sensi dell'art, 92 disp. aut. cod. civ. con provvedimento emesso in data 5 luglio 2024 e comunicato in data 8 higlio 2024.

Secondo quano previsto dagli atti. 2368 e 2369 cod. civ, ai fini dell'approvazione delle dell'orrazioni di cui alla presente Relazione, è previsto (i) in prima convocazione, che l'Assemblea deliberi con il voto favorevole di più della metà del capitale, ovvero, ove applicabile, (i) in seconda convocazione, che l'Assemblea sia costituita con oltre un terzo del capitale sociale e che deliberi favorevolmente con almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea(). Come

⁽¹⁾ Si richlatin in massifia 43 del 19 novembre 2024 del Consiglio Notanile di Milano, la quale chiarisce che: "77 torzo comma dell'art, 2369 c.c. - nella parte in c'essendina straordinaria di secondo corvocazione è regularmente continuta con la perseciparione di altre un terzo del suclabora con il voso favorevole di almoro i due torii da capitale signescopo in assemblea – misa a riderre il quorum deliberazion presisto per la prima correcazione e non può in nessan caso portare ad un innalzanente, conseguentemente, nelle società che non funno ricorro di morato ele capitale di rischia, dovertisse sufficizza in sconda comunesiane una maggioranza pari ad oltre la modi del capitale sociale, quand'anche essa non raggiungesse i dise terzi del capitale presente in ussemblex",

eso noro con comunicato stampa diffuso in data 23-novembre 2023, si ricorda che nel permanere delle condizioni previste dall'art. 9, comma 4, del vigente statuto della Società, trova applicazione - con riterimento alla partecipazione eccedente il 30% del capitale di Visibilia riferibile ai Soci di Maggioranza - la previsione relativa alla sospensione dei diritti di voro di cui alla predetta previsione statutaria.

In ragione dell'ammontare massimo di Euro 6.188.470,77 dell'Aumento di Capitale e dell'assenza di otterte di Azioni negli ultimi 12 mesi. (Aumento di Capitale rientra in uno dei casi di eservalone dall'obbligo di pubblicare un prospetto di offerta al sensi del Regolamento (UE) 2017/1129, dell'art. 100 del TUF e dell'art. 34-ter, comma 01, del Regolamento Emittenti.

Le Azioni non sono state ne saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, ne ai serisi delle normative in vigore in Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro Paese essero nel quale l'offerta delle Nuove Azioni rivenienti dalla Tranche in Opzione non sia consentita (gli "Altri Paesi") e non potranemente essere offerie o comunque, consegnate direntamente o indirettamente negli Stati. Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Pacsi, in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari,

4. Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale

Come evidenziato nel progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società e nella Situazione Patrimoniale al 31 maggio 2024, l'impegno di Ariena Pubblicità a sostenere la Manova di Rafforzamento Patrimoniale per un importo pari Euro 4.500.000, assistito da garanzia per Euro 450.000, consente alla Società, pur in assenza di una previsione di dividendi distribuiti da Visibilia Editrice, di far fronte agli impegni finanziari sia relativi alla gestione corrente sia relativi alla gestione pregressa.

Percanto, preso atto e valutati tutti i rischi ed incerrezze sopra richiamati, l'Amministratore Giudiziario della Società la ritenuto sussistere i presupposti per la redazione dei predetti documenti secondo principi di continuità aziendale,

Tuttavia, in caso di maneata realizzazione, anche parziale, della Manovra di Rafforzamento Patrimoniale - ivi itcluso nel caso di inadempimento da parte di Athena Pubblicità all'impegno assunto - il presupposto della continuità aziendale verrebbe meno, con necessità di adottare ulteriori misure previste dalla normativa vigente, il coi esito potrebbe essere incerto, per Implementare il risanamento della Società ovvero, in assenza, misure di caratere liquidatorio,

5. Piani di ristrutturazione dell'indebitamento

Nell'ambito della procedura della procedura di Composizione Negoziata, odierna è in corso di Rinalizzazione il Piano Artestato,

Sulla base delle informazioni attualmente disponibili, il Piano Attestato il prevede, quanto a:

Visibilia Editore, il pagamento integrale in linea capitale di tutti i debiti sociali (con l'eccezione del debito verso SIF Italia S.p.A., in quanto postergato) entro il 31 ottobre 2024;
Visibilia Editrice, il pagamento integrale dei debiti, entro il 31 dicembre 2024, con le segnenti modalità:
- pagamento integrale dei debiti tributari non oggetto di raveizzazione, dei debiti C previdenziali e verso dipendenti entro il mese di settembre 2024, ed il pagamento integrale dei debiti verso i professionisti entro il mese di ottobre 2024;
- pagamento dei debiti verso i fornitori e verso le bauche, senza interessi (i) a mezzo di 0 versamenti in una o più tranche a partire dal mese di ottobre 2024 ed entro il 31 dicembre 2024, (li) per il residuo in rate mensili sino al mese di dicembre 2025 a mezzo di cessione pro soluto del credito (e delle relative garanzie) vanuato verso Visibilia S.r.I. in Liquidazione ed oggetto di accollo da parte di Athena Pubblicità;
- chiusura anticipata delle rateizzazioni dei debiti tributari entro il 31 dicembre 2024. Al ර fine di estinguere l'intero debito entro il mese di dicembre 2024 (anziché entro le successive scadenze dei singoli piati di ratcizzazione già assentiti), il Piano Actestato provode che Athena Pubblicità csegua entro il mese di ottobre 2024 un finanziamento soci dell'importo di Furo 500,000,00 a favore di Visibilia Editore (la qualc, a sua volta, provvederà al trasferimento delle somme a Visibilia Editrice).

Una volta finalizzato il Piano Attestato, lo stesso dovrà essere oggetto di attestazione ai sensi dell'arr. 56, comma 3, CCII da parte di un professionista individuato nel Prof. Luca Francesco Franceschi. Sulla base delle informazioni attualmente disponibili, l'attestazione del Piano Attestato è prevista entro il mese di agosto 2024.

Come anticipato, la Tranche Riservata sarà sottoscritta in escuzione del Piano Attestato: pertanto, qualora alla data dell'Assemblea non sia ancora intervenuta l'attestazione del Piano Attesvato, l'efficacia della delibera di Aumento di Capitale sarà subordinatamente condizionata all'attestazione del piano stosso ennro il 30 settembre 2024 (restando intesso che la Società potrà in qualsiasi caso rinunciare alla Condizione, anche ove avversa). Per maggiori informazioni, si rinvia al punto 3.2.2 della Relazione,

6. Modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale

Qualora le proposte di deliberazione oggetto della presente Relazione vengano approvate dall'Assemblea, si renderà necessario procedere alle correlate modifiche dell'articolo 6 dello Statuto sociale nei termini specificani nella tavola di raffronto fra il testo in vigore e quello proposto che segue, precisandisi che saranno altresi eliminati i riferimenti alle deliberazioni di precedenti aumenti di capitale di cui sia spirato il termine di sottoscrizione o che non siano in ogni caso più eseguibili (le eliminazioni sono barrate e le aggiunte sono evidezziate in grassetto e sono sottolineate).

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO-
Articolo 6 - Capitale sociale e azioni	Articolo 6 - Capitale sociale e azioni
1. Il capitale sociale è di Euro 1,520,499,67 (unmilionecinquecentoventimilaquattrocento novantanove virgola sessantasette) diviso in numero n. 8.040.337 azioni ordinarie senza valore nominale,	1. Il capitale sociate e di Euro 4.520.499,67 funminoneemouscentoventimilaquattrocento Dovantanove-virgola-socsantasette} 5D.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) diviso in numero n. 8.040.337 azioni ordinarie seriza valore nominale.
2. Le azioni sono sottoposte al regime di F dematorializzazione ai sensi degli articoli 28 e seguenti del Dilgs. 213/1998, immesse nel sistema di gestione accentrata degli stramenti. finanziari di cui agli articoli 80 e seguenti del D.lgs, 58/1998 ("TUF").	2. fireariato)
3. In caso di aumento del capitale le azioni di I nuova emissione potranno essere liberate anche mediante conferimenti in natura e potranno altrest essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati.	3. (invariato)
4. L'Assemblea Straordinaria del 11 gennaio 2021 ha deliberato di delegare la facoltà al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento e în via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di 5 anni dalla data della presente deliberazione, per un importo complessivo comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 4.800.000, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratterisciche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società e. agli eventuali obbligazionisti convertibili ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile. Ai fini dell'esercizio della delega al Consiglio di Amministrazione è altresi conferito ogni potere e ampia facoltà, per stabilire, di volta in volta, modalità, termini è condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di (a) fissare, per ogni singola tranche, il prezzo unitario di emissione (comprensivo defl'eventuale sovrapprezzo} delle azioni di nuova emissione, il numero delle azioni da	4. (invariato) Al 2013519

emettere, il relativo rapporto di assegnazione opzione ed il controvalore esatto in dell'aumento di capitale
(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie:
d) di stabilire che l'aumento manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscuito e, per la parte sottoscritta, sin dal momento della sua sottoscrizione, salvi gli effetti dell'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese; e} di stabilire che in caso di sottoscrizione parziale dell'aumento in oggetto, il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo nominale proporzionalmente corrispondente al numero di azioni sottoscritte, con eventuale arrotondamento per difetto al secondo decimale di euro, fermo restando che la restante parte del prezzo di emissione delle azioni sottoscritte verrà imputata a riserva sovrapprezzo.
5. L'assemblea straordinaria degli azionisti in data 25 ottobre 2021 ha deliberato:	5. I assemblea straordinaria degli azionisti in and 25 attober 2021 ha deliberator
(i) di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sonsi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in una o più volte ed in via scindibile, sino ad un importo massimo di Euro 2.000.000, incluso il sovrapprezzo, a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, mediante emissione Azioni Ordinarie, aventi il medesimo, godimento e le modesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsco dai termini c condizioni, del contratto del prestito obbligazionario convertibile, ai sensi dell'articolo 2420-bis, secondo comma, del Cod, civ. Ferino restando che il termine ultimo	(i) di aumentare il cupitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione at serifi dell'art, 2441-2011112-5, cod. 01-7 11-1112-0-piti wolte ed in via-seinclibile, sino ad un importo massimo di Euro 2,000,000,000, incluso il sovrapprezze, -- a- vervizio -- del -- presuito chaligazionerio convertibelo cam-warrant; medianto conissione Arioni Ordinatio, aventi il modesimo - godimento - e le- medesitine earatteristiche di quelle in circolaziono alla data di emissione, stabilendo che il numero delle spieni da emettere sarà lissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dai termini-e condizioni -- del contratio -- del -- presino obbligazionario - convertibile, -- ai-sensi dell'articolo 2420 bis, secondo connia, del Cod. civ-Dorno-restando che il termine ultimo
di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2023 o la	di- sotroserizione - delle-azioni - di-muova emissione è fissato al 31 dicembra 2023 o la

diversa data delinia dal Consiglio di Amministrazione e comunque entro e nom oltre il 31 dicembre 2023 e che, nel caso in cus, a fale dara, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritio, lo stesso si intenderà comunque sumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte; (il) di anmentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod, civ., in una o più volte ed in via scindibile, fino ad un massimo di nominali Euro 400.000, incluso il sovrapprezzo, mediante emissione di Azioni Ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle circolazione alla data di emissione, stabilendo che il mumero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dal contratto, come riportato nel testo della Relazione Illustrativa del Consiglio di Anaministrazione che costituisce allegato del verbale assembleare, ಕ್ಷಿ riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei predetti warrant. Fermo, restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di mova emissione è fissato alla scadenza del sessantesimo niese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intendera comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

alvesson alata elemita -- clai -- Gonstene -- ch-Amministramone e comunque corro e non oftro-11-31 dicembre-2023-a-che, nel-caso in-eui; a tale data, l'aumento di enpitale non fosse stato integralmente -- sottoseritto, lo -- steuso -- al inteficera---- 60mlinquo--- au montato----- per------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------triporto parì alle socioserizioni raccolle, (u) di aumentare il eapitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai-sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civy, in una o-plu volte ed in via scindibile, fino ad un massimo di Bominali - Baro - 100,000, incluse -- 1 sevrapprezzo, mediante emissione di Azioen Ordinarie, aventi-il-medesimo-godimento e-le medesime-contreristiche -- di-quelle-in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il momero delle mioni da omettore sarà fissaro di volta in volta in base al meccanismo previsto dal contratio, come imporvato nel testo della Relazione Histrativa del Consiglio di Amministrazione-che-costituisco-allegato-del verbale -- assembleare -- da -- riserrare eselusivannente a sarpizio dell'eservizio dei predenti warrant. Permo restando che il termine ultimo di sottoserizione delle azioni di nuova-emissione-è lissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti-Warrant-e-che, nel-easo in cui a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sorroscritto, lo-steeso si-intencient-comunque-aumentato-per-im importo part ane sonosematon raccoller

In data [ ] luglio 2024, l'assemblea, in sede straordinaria, ha assunto le seguenti deliberazioni:

si aumenta, in funzione ripristinatoria ex artt. 2446 e 2447 c.c., a pagamento, il capitale sociale da curo 50.000 per massimi nominali euro 3 188,470,77, quindi a snassimi nominali enro 6,238.470,77 (senza sovrapprezzo) mediante l'emissione di massime 618.847.077 azioni a valore norminale inespresso, a un prezzo di emissione di euro 0,01 per azione. L'aumento deve realizzarsi in due tranches : "(i)" una

prima, a pagamento, inscindibile, di nominali euro 4.500,000 a diritto di opzione escluso, stamo l'applicazione dell'articolo 2441 c.c. comma 5º, con offerta riservata alla società ATHENA PUBBLICITA S.R.L. da soddisfarsi mediante Pemissione di complessive 450.000.000 nuove azioni sprovviste di valore nominale da sottoscriversi e liberarsi nel termine di 10 giorni dall'efficacia della delibera di aumento di capitale e, in ogni caso, entro il 30 settembre 2024; e una seconda, "(if)", scindibile ai sensi dell'articolo 2439 comma 2º c.c., riservata agli azionisti, di nominali euro 1.688.470,77, con crnissione di numero 168.847,077 nuove azioni sprovviste di valore nominale da offrirai in opzione agli azionisti da sottoscriversi e liberatsi nel termine ultimo del 31 dicembre 2024; si stabilisce che la tranche (ii), è offerta ai soci, con esclusione di ATHENA PUBBLICITÀ S.R.L., e precisamente nel rapporto di numero 21 nuove azioni ogni numero 1 azione posseduta e che, per l'effetto che i diritti di opzione mon esercitati dai soci non sono assoggettati alla disciplina def secondo periodo del 3º comma dell'articolo 2441 c.c. e pertanto ai sensi del 3º comma dell'articolo 2441 c.c. Peventuale inopiato sarà riservato in prelazione a coloro che avranno esercitato il diritto di opzione purché ne facciano espressa richiesta al momento dell'esercizio del diritto di opzione, ferma la possibilità dell'organo gestorio di modificare le modalità di attuazione della tranche (il) ai sensi di legge e collocare le eventuali

EMARKET

SDIR eentie

azioni che non-siano state-oggetto-di
opzione e prelazione presso terzi;

conferisee
mandato
:81
E/O
all'amministratore giudiziario
all'organo
់អ្វី
comunque
annuinistrazione pro tempore della
società ove eventualmente rinominato
ai sensi di legge, per dare attuazione alle
deliberazione di cui sopra, ivi incluso il
potere di fissare il calendario dell'offerta
in opzione, fermo restando il termine di
sottoscrizione sopra indicato, e di
provvedere all'attestazione di cui
all'atticolo 2444 c.c. nei modi forme e
termini di legge, nonche al deposito del
rivovo testo dello statuto sociale
modificato nel solo articolo 6 in
recezione di tutto
quanto
qui
deliberato:

è
dato;
altresi,
mandato
all'amministratore
giudiziario
810
all'organo
di
comunque
amministrazione della società
ove
eventualmente rinominato ai sensi di
legge, di rendere idonea dichiarazione
per l'immediata correzione nel registro
delle imprese dei dati relativi al capitale
sociale deliberato, sottoscritto e versato
della Società.

Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

L'assunzione delle deliberazioni relative alla modifica dello Staturo sociale non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ.

戏来源

In virtu di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

" in attuazione delle previsioni di cui al combinato disposto degli artt. 2446 e 2447

1) si approva la situazione patrimoniale aggiornata di 31 maggio 2024 allegata a questo verbale sub "[B]", dalla quale risulta una perdita pari a euro 2.086.869 (di cui, euro 1.856.921 di perdita

portata a nuovo ed euro 229,948 di perdita di periodo) e un patrimonio notto negativo per euro 135.580; e, per l'effetto;

si utilizzano integralmente le riserve disponibili (Riserva da sovrapprezzo delle azioni), per 2) complessivi curo 430.789, a copertura parziale, per pari importo, della perdita risultunte dall'attogata situazione patrimoniate;
si viduce il capitale sociale da euro 1,520.499,67 ad curo 50.000 con ussorbinento parziale della 3) perdita risultante dall'allegata sisuazione patrimoniale dell'importo di nominali euro 1.470.499,67, senza annallamento delle azioni ordinarie, essondo le stesse privo di valore nominale espresso;
si modifica, conseguentimente, il comma 1º dell'art. 6 dello statuto sociale come segue 4,1

"I. Il cavitale sociale è di Buro 50,000,00 foinguantamila virgola zero zero) diviso in 11. 8.040.337 acioni ordinarie senza valine normano. ";

si aumenta, in funzione ripristinatoria ex artt. 2446 e 2447 c.c., a pagamento, il capitale sociale ﺮﺓ da curo 50.000 per massimi nominali euro 6.188.470,77, e quindi a massimi nominali euro 6.238.470,77 (senza sovravorezzi) · mediante l'enissione di massime 618.847.077 azioni a valore nominale inespresso, a un prezzo di en issione di euro 0,01 per azione. L'aumento deverrealizzarsi in due tranches : "(1)" una prima, a pagamento, inscindibile, di nominali enro 4.500,000 a diritto di opzione esclusu, stante l'applicazione dell'articolo 2441 c.c. comma 59, con offorta riservata alla società ATHENA PUBBLICITÀ S,R,L. da soddisfarsi mediante l'emissione di complessove 450.000.000 muove azioni sprovviste di valore nominale da sottoscriversi e tiherarsi nel termino di 10 giarni dall'efficacia della delibera di uumento di capitale a, in ogni caso, entro il 30 settembre 2024; e una seconda, "fis)", scindibile ai sensi dell'articolo 2439 comma 2° c.c., viservaro agli azionisti, di nominali euro 1.688.470.77, con emissione di numero 168.847.077 nuove azioni sproviste di valore nominate da offrirsi in opzione agli azionisti da sottoscriversi e liberarsi nel termine ultimo del 31 dicembre 2024;

si stabilisco che la tranche (ii), è offerta ai soci, con esclusione di ATHENA PUBBLICITÀ S.R.L., র্তা i · · o precissimente nel rapporto di nuove azioni ogni numero I azione posseduta e che, per . l'offetto che i diritti di opzione non esercitati dai suci non sono assoggentati alla disciplina del savondo periodo del 3º comma dell'arvicolo 2441 c.e. e pertanto un sensi del 3º comma dell'articolo 2441 c.c. l'eventuale inoptato sarà riservato in prelazione a voloro che avranno esercitato il diritto di opzione purché ne facciano espressa richiesta al momento dell'isserticio del diritto di oprione, furma la possibilità dell'organo gestorio di modificare le modalità di attuazione della vanche fisi ai sensi di legge e collocare le evenisali azioni che non siate oggetto di opzione e prelazione presso terzis

si stakilisce che, scaduti i termini per l'esevuzione dell'aperazione così come sopra deliberata, e fissato il valore nominate del cepitale sociale all'esito delle sottoscrizioni di tranche (i) e fit), lo stesso verrà ridotto dell'importo di euro 185.580,33 in assorbinento della perdita dila overazione di cui a questa delibera sulo 3, fissandosi, perciò, definitivamente il ripristino del

EMARKET SDIR

copitale sociale nell'importo che risulterà dalle sottoscrizioni della vanche fi) ed eventsalmente della cranche fii el netto dell'invero importo della perdita di con dil'allegata situazione patrimoniate;

si modifica, conseguentemente, l'articalo 6 dello statuto sociale giusta le risultante dell'dlegato [L] ప్రా di questo verbale;
si conferisce manitato all'amministratore giudiziario elo comunque all'organo di amministrazione pro tempore della società nove eventuato al sensi di legge, per dare attuazione alle deliberazione di cui sopra, evi inchiso il potere di fissare il calendario dell'offerta in opzione, fermo restando il termine di sottoscrizione sopra indicato, e di provedere . all'attestazione di cui all'articolo 2444 c.c. nei modi forme e termini il legge , nonche al depassto del nuovo testo dello statuto sociale modificato nel solo articolo 6 in recezione di tutto quanto qui deliberato;
10) [si subordina tutto quanto oggetto di delibera dal numero 3 al raumero 9, ambo inclusi, alla condizione sospensiva dell'attestazione del piano attestato di risanamento ex art. 56 CCH ai sensi del comma secondo dell'articolo 23 CCII, nel ternine del 30 settembre 2024 stabilendo che tate condizione è pasta nell'interesse della socicia, con ogni più ampia facolta dell'organo gestorio per la rinuncia della siessa a dando al riguardo espresso mandato all'amministratore gudizzario e/o comunane all'organo di amministrazione pro tempore della Società ove eventualmente rinoninato ai sensi di legge, di rendere illonea dichiarazione per la relativa issizzione del verificarsi della condizione nel compesente registro delle imprese ovvero di rinunciare alla stessa, 1(8)
11) è deto, altresì, mandato all'amministratore gudiziario e o convinque all'organo di araninissmazione della società one eventualmente in sensi di legge, di rendere idonea dichiarazione per l'immediata correzione nel registro delle imprese dei dati velativo al capitale socialo deliberato, sottoscritto e versato della Società.".

La presente Relazione è depositata presso la sede legale della Società in Milano, VI3 Siovamini Grassi 12-12/A, sul sito internet della Società (www.visibiliaeditore.it), nella lone Investita & Governance/ Assemblee Ordinarie e Straordinarie degli Azionisti", nonche I sito internet Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), sezione "Azioni/Documenti".

Milano, 8 luglio 2024

L'Amministratore Giudiziario . Maurizio Irrera

ជាការផ្សត

⁽⁾ La dell'ocrazione di cui al presente numero 10 verrà prevista solo qualora alla dell'Assemblea non sia ancova intervenuta l'attestazione del Piano Attestato.

. . ..

1444

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Via San Prospero, 1-20121 Milano (MI) 1 +39 02 8342 190 F +39 02 83421492

RELAZIONE DELLA SOCIETA DI REVISIONE AI SENSI DELL'ART, 2441, QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE

Agli Azionisti di Vistoila Editore S.p.A.

ﻢ ﺗﻢ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟ MOTIVO E OGGETTO DELL'INCARICO

in relazione alla proposta di aumento di capitale con esclusione del dirilto di opzione al sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, abbiano ricevuto dalla società Visibilia Editore S.p.A. (di sieguito "Visibilla Editore" o la "Società") la relazione dell'Amministratore Giudiziano predisposta al sensi dell'art. 2441, sesto comma, del codice civite, che illustra e motiva la suddetta proposta, Indicando i criteri adottati dall'Amministratore Giudiziario per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni (di seguito la "Relazione dell'Amministratore" o la "Relazione Mustrativa"), La proposta circa il suddetto aumento di capitale (di seguito ""Operazione" o "Aumento di Capitale") sarà softoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria della Bella fissata per Il giorno 24 luglio 2024, In prima convocazione, e per Il giorno 25 luglio/2006 (19 seconda convocazione.

La proposta dell'Amministratore Giudiziario, così come descritta nella Reiginon llustrativa, ha per oggetto l'aumento di capitale a pagamento, al sensi degli artti 2446. 2447 codice civile, da imputarsi Integralmente a capitale mediante due tranches, Le nuove azioni rivenienti da entrambe le tranches sono offerte, rispettivamente, a Athena Pubblicità Sir.I e agli azionisti a parità di condizioni economiche, ossia, al medestimi prezzo di emissione.

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La tranche riservata (d) seguito "Trancho Riservata") ad Atherra Pubblicità S.r.f. (cli seguito semplicemente "Atheria Pubblicità") consiste in aumento di capitale sociale, a pagamento e In via inscinditalle, con esclusione del diritto di opzione al sensi dell'art, 2441, commi 5 ie 6, codice civile, per un Importo complessivo parl a Euro 4.500.000, da imputarsi Integralmente a capitale sociale, mediante emissione di n. 450.000.000 nuove azioni ordinarle, prive di valore nominale espresso e aventi je stesse caratteristiche di quelle in circolazione; da riservarsi ad Athena Pubblicità al prezzo unitario di Euro (1)0) per azione e da Illao arsi in denaro. Essendo inscindibile, la Tranche Riservata manterra efficacia solo se Integraimente soltoscritta, ex art. 2439, comma 2, codice civile, entro 10 glorni dalla data di efficacia della dell'era di Aumento di Capitale e, in ogni caso, entro il 30 settembre 2024.

La tranche in opzione agli attuali azionisti (ci segulto "Tranche in Opzione") consiste in un aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con diritto di opzione al serisi dell'art. 2441. commi 1, 2 e 3, codice civile, per un importo complessivo massimo pari a Euro 1.588.470.77, da imputarsi Integraimente a capitale sociale, con emissione cl massime n. 168.847.077 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteidstiche di quelle in circolazione, da offrirst agli azionisti della Società (con esclusione di Athena Pubblicità) al prezzo unitario di Euro 0,01 per ezione, nel rapporto di n. 21 nuove azioni ogni n. 1 azione posseduta. Essendo scindibile, la Tranche In Opzione manterra efficacia anche ove non integralmente sottoscritta entro il termine finale di sottoscrizione, ex art. 2439, comma 2, codice civile, del 31 dicembre 2024.

Essendo la negoziazione delle azioni sull'Euronext Growth Milan sospesa, non è prevista la negoziazione dei diritti di opzione sul mercato, ma sarà concesso, agli azionisti che esercitino Il diffito di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, il ultito di prelazione nell'acquisto delle nuove azioni che siano rimaste non optate.

Al sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del codice civile, l'Amministratore Gludiziario della Società ci ha chiesto di esprimere il nostro parere sull'adeguatezza in termini di ragione volezza e non arbitrarietà, del criteri proposti nell'altine illustrativa al fini della determinazione dei prezzo di emissfone delle nuove azioni orofinarie.

SINTESI DELL'OPERAZIONE ਨ ਮੈਂ

Principali caratteristiche dell'Operazione 2.1

In data 28 dicembre 2023, Visibilia Editore e la controllata Visibilia Editrice S.r.l. ("Visibilia Editore") hanno presentato la richiesta di accesso alla composizione negoziata della crisi di Inipresa di grappo (fa "Composizione Negoziata della Crisi") al sensi dell'art. 25 del O. Lgs. 12 gennalo 2019, n. 14, come successivamente modificato e integrato (II c.d. Codice della crisi d'inpresa e dell'insolvenza e, nel prosieguo, Il "CCI""), cui ha fatto seguito, in data 16 gennalo 2024, la nomina dell'Esperto al sensi dell'art. 13, comma 6, del CCI e la concessione, sino alla del 25 Juglio 2024, delle misure protettive del patrimonio di cui allart, 18 CCII.

In data 3 glugno 2024, l'Amministratore Gludiziario nell'ambito del mandato ricevuto dal « Triburtale di Millano ha approvato le linee guida di una manovra di rafforzamento patrimoniale del Gruppo di importo non inferiore a Euro 4.500,000, secondo modalità che

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per mettano la positiva definizione della procedura di Composizione Negoziata della Crisi e plù in generale, la tutela del diritti dei creditori sociali tenuto anche conto, in quanto. compatibili, degli interessi degli azionisti. A supporto di tate operazione, Athena Pubblicità, interessata ad assumere la guida Imprenditoriale della Società ad eslto del buon fine dell'operazione e della correlata esccuzione della stessa, nonche della conseguente concluislone del mandato dell'Amministratore Gludiziano, ha assunto filmpegno a sottoscrivere azioni di puova emissione per un Importo massimo pari a Euro 4,500,000, di cui a 75% da liberarsi entro diedi giorni dalla dellocra di aumento, di capitale (indicativamente nel mest di luglio/agosto 2024, compatibilmente con le tempistiche di realizzazione dell'operazione) e il restante 25% da liberarsi indicativamente entro il 30. settembre 2024 (la "Manovra di Rafforzamento Patrimoniale" o anche i "Operazione"), L'impegno di Athena Pubblicità è oggetto di garenzia per un'importo pari Euro 450.000; (0) per Euro 400,000, mediante assegni circolari emessi all'ordine di Visibilla Editore, e (1) per Euro 50.000, mediante autorizzazione espressa ad imputare a garanzia dell'adempionento dell'impegno la somma, di pari importo, versata da Athena Pubblicità in favore di Visibilia Editrice In data 16 (ebbraio 2024 ed Inizialmente Imputata in conto futuro aumento capitale della stessa.

Secondo quanto riportato nella Relazione lilustrativa da parte dell'Amministratore Giurliziario, la proposta di Aumento di Capitale è strumentale e propedeutica alla Manovra di Rafforzamento Patrimoniale e, in particolare, la Tranche Riser vata, è un presupposto necessario per preservare la continuità aziendale di Visibilia Edltore e del Gruppo e garantire il buon esito della procedura di Composizione Negoziala della Crisi.

In particolare, l'operatività di Visibilia Editore risulta limitata alla sola gestione corrente ed adi adiempimenti legati al suo status di società quotata la continuità aziendale di Visibilia Editore, in quanto società holdingili cui unico asset e rappresentato dalla partecipazione in Visibilia Editrice, è imprescindibilmente connesso con la continuità aziendate della controllata.

A tal proposito: Il piano industriale stand bione di Visibilia Editrice ("Plano Stand Alone Editrice") copre un arco temporale di 5 anni dal 2024 al 2028 ed è stato redalto tenendo conto dell'evoluzione del mercato di riferimento che registra un trend negativo sia per quanto figuarda la raccolta pobblicitaria, sia per quanto riguarda le vendite del giornale cartaceo.

In considerazione del contenuti del Plano Stand Alone Editrice, secondo l'Amministratore Gludiziario, nsultano sussistere le condizioni per la prosecuzione dell'attività ci-aggifilia Editrice, in continuta endogena, posto che 1 fiussi finanziari prospettici, pari a s 330,000 nell'arco di plano considerato, sono sufficienti per far fronte Alle, finanziarie correlate alla gestlone corrente»

Tall (lussi, tuttavia, non risultano sufficienti per garantire la copertuire pregresso e il risanamento della controllata, che richiedono un fabbisogno dhiggiorio Inferiore ad Euro 4,500,000; pertanto; secondo l'Amministratore Gludiziano se a necessario un'intervento al fini dei riplanamento dell'Indebitamento pregresso,

A BE PERFECT

In conclusione, la Tranche Riservata per Euro 4,500,000 è quindi funzionate a dottare le società del Gruppo Visibilia delle risorse finanziane necessarie per dare corro al pagamento del debiti societari della stesse è assicurare il riequillorio fihanziario in esecuzione del plano al testato, li cui contemito è attualmente in corso di predisposizione nell'ambito della procedura di Composizione Negoziata della Crisi pendente

2.2 Oblettivi dell'Operazione e motivi dell'esclusione del diritto di opzione

Nella Relazione Mustrativa è specificato che l'esclusione del diritto di opzione di pertinenza degli azionisti di Vistalia Editore è giustificata dall'interesse della Società a condudere positivamente e velocemente l'iter di rilancio.

L'Intervento di Athena Pubblicità, nell'interesse della Società, dei suoi creditori, dei soci e degli altri stakeholder secondo PAmministratore Gludiziario, rappresenta l'unica possibilità concretamente praticabile per ripal imonializzare il Gruppo, non essendo pervenuta alla Società nessuntaltra offerta e non essendo, allo stato, disponibili altre misure che permettano di conservare la prospettiva della continuità aziendale.

Alla luce di quanto precede, l'esclusione del diritto di opzione che caratterizza la Tranche Riservata troya la sua motivazione nell'esigenza di consentire in tempi rapidi e, soprattutto, con certezza, il reperimento di risorse finanziario al fini sopra lilistrati ed e giuscilicata dall'esigenza, rappresentata da Athena Pubblicità come condizione per la propria partecipazione alla Malhovra di Rafforzamento Patrimoniale, di realizzare un'operazione con modalità tall da escludere il sorgere, in capo ad Athena Pubblicità stessa, dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalliaria al sensi dell'articolo 106 del TUF, come richiamato dallo statuto sociale di Visibilia Edliore,

Secondo l'Amministratore Gladiŝario, fintervento di Athena Pubblicità nella ricapitalizzazione rappresenta, pertanto, l'elemento essenziale per liraggiunginiento degli obiettivi di riegulitario patrimoniale e finanziario senza i quali la Società e la controllata non potrebbero mantenersi in condizioni di continuità aziendale, anche considerato che non sono emerse concrete alternative di ricapitalizzazione.

Si osserva che finipegno assunto da Athena Pubblicità trova inoltre Il suo fondamento nell'interesse di individuare un soggetto disposto ad assumere la guida imprenditoriale della Società ad esito del buon fine dell'operazione, anche considerato il limitato scopo (e la limitata derata) del mandato dell'Amministratore Gludiziano nonché l'assenza di volontà da parte degli attuali soci di maggioranza SM Italia S.p.A. e gli eredi di Luca Giuseppe Reale Ruffino, di svolgere un nuolo attivo nella gestione della Società.

NATURA E PORTATA DEL PRESENTE PARERE ពិ

Per la natura e la finalità della presente relazione, la proposta di Aumento di Capitale precedentemente descritta si inquadra nel disposto normativo di cui all'art. 2441, quinto comma, codice civile e, dunque, nella fattispecie di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione.

Con riferimento al prezzo di emissione delle nuove azioni, l'Amministratore Giudiziario ha riteriuto, nelle circostanza, di proporre all'Assemblea la determinazione di criteri cii lo

रिका

si esso dovra attenersi nel fissare il prezzo di emissione delle azioni in sede di esecuzione dell'Operazione;

Pertanto, in considerazione della specificità e dell'Operazione dell'Operazione sopra idelineate, il presente parere di congritta, emesso al sensi degli articoll 2441, sesto comma, del codice divile, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli azionisti esclusi dal diritto di opzione al sensi dell'art. 2441, quinto comma, del codice di le, esclusivamente in ordine all'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del criteri utilizzati dall'Amministratore Gudiziario per individuare il prezzo di emissione delle nuove azioni.

Pilu precisamente: Il presente parere di congruità indica i criteri proposti dall'Amininistratore Giudiziario per la distermiriazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e le eventuali difficolta di valutazione dagli stessi incontrate; esso contiene, inottre, le nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tall criteri,

Nell'esaminare i colteri proposti dall'Amministratore Giudiziario non abblamo effettuato una valutazione economica della Società.

Il nostro parere non ha la finalità di esprimersi, e non si esprimo, sulla fattifilità e sulle motivazioni economiche o strategiche alla base dell'Operazione.

Esula. Inoltre, dall'ambito del presente parere qualsivoglia considerazione in relazione ai profili di opportunità ello convenienza dell'Operazione per gli azionisti di Visibilia Editore, che rimane di esclusiva pertinenza dell'assemblea degli azionisti.

DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA A

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società l documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare, abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione:

· relazione llustrativa dell'Amministratore Gludiziario del 8 luglio 2024;
« statuto vigente della Società:
« bozza del nuovo statuto alla Relazione dell'Amministratore Gludiziario;
· bliancio di esercizio e consolidato della Visibilia Editore al 31 dicembio 2022 assoggettati a revisione legale da parte nostra, con relazioni di revisibire emes In data 12 giugno 2024;
situazione patrimontale ed economica al 31 maggio 2024 di Visibilia
· elementi contabili ed extracontabili e ulteriori informazioni ritestages utili dell'espletamento del hostro incarico;
· comunicati stampa relativi all'Oper azione.

Abblamo, Inoltre, ottenuto specifica ed espressa attestazione che, per quanto a conoscenza dell'Amministratore Giudiziario di Visibilia Editore, non sono Intervenute modifiche significative al datt e alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento

CART EXE 270 BO

delle nostre analisi dalla della Relazione (liustrativa alla data odlerna, o altri fatt) o clicostanze che possano avere un effetto sul chiteri di determinazione dei prezzi di emissione delle nuove azioni indicati nella Relazione lliustrativa che, come tall, potrebbero essere rilevanti per le finalità della nostra relazione.

5 CRITERI PROPOSTI DALL'AMMINISTRATORE GIUDIZARIO PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

L'Amministratore Giudiziario rammenta nella propria relazione le modalità di determinazione del prezzo di emissione dellie nuove azioni ("Prezzo di Emissione") rivententi dall'aumento di capifale.

Con tiferimento alla definizione del criteri di determinazione del Prezzo di Emissione, l'Amministratore Gludiziario ha considerato, come riportato nella Relazione Illustrativa, quanto seguei

" L'art, 2441, comma 6, codice civile, secondo cul Il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al patrimonio netto, va interpretato nel senso che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato sulla base del valore economico della Società.
· La situazione patrimoniale ed economica al 31 maggio 2024 della Società, dalla quale risulta un patrimonio netto negativo per Euro 135.580, La valutazione della Società, qualora eseguita sulla base di un criterio patrimoniale, porta all'individuazione di un valore nullo (e, anzi, negativo) delle azioni detenute dagli attuall azionisti, in quanto la Società si trova attualmente in una situazione di squillibrilo patrimontale, sussistendo le condizioni di cui all'art. 2447 codice civile, caratterizzate, nel caso di specie, non solo dall'integrafe azzeramento del capitale sociale, che si traduce nella completa perdita del capitale investito da parte degli azionisti, ma anche clall'emersione di un deficil patrimoniale,
« In ragione di quanto precede, la verffica prescritta dall'art. 2441, comma 6, codice civile (la cui ratio consiste nel vertileare che l'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione non sia effettuato a condizioni pregludizievoli per gli attuali soci) deve Intendersi assolta. Infatti, l'effetto dilultivo che I soci attuali subiscono almeno in parte quale conseguenza dell'esclusione del diritto di opzione con riferimento alla Tranche Riservata non comporterà, per gli stessi, alcuna percita cli valore delle azioni ad oggi detenute ma, al contrario, la conservazione da parte dei isoci attuali di una frazione dei capitale sociale che rappresenterà un Incremento del valore della loro partecipazione.
· Tenuto conto che le azioni sono ammesse a quotazione su un sistema multilaterale di negoziazione (ossia, l'Euronext Growth Millan) e non su un mercato regolamentato, non trova applicazione l'art. 2441, comma 6, codice clylle nella parte in cui richiede che la "deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni [ ... ] tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre", Peraltro, si sottolinea, come gia anticipato, che, alla data attuale, la negoziazione delle azioni risulta sospesa da oltre quattro mesi e, in particolare, a partire dalla seduta del 4 marzo

R - M

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E dunque ragionevole ritenere che le ultime quotazioni storiche del titolo non siano rappresentative dell'effettivo valore della Società e che, percanto. un'ipotetica valutazione basata sul valori storici delle quotazioni di borsa risulterebbenon attendibile.
· Non risultano rappresentativi, nel caso di specie, nemmeno metodologie basate sul prevedibili fluissi di cassa o sulla rilevazione di moltiplicatori di mercato di società comparabili.
· L'aumento di capitale e In particolare, la Tranche Riservata rappresentano, dunque li risultato di un processo di perseguimento della migliore alternativa strategica da parte di una società in stato di crisi, non caratterizzata in via autonoma dal requisito della continuità aziendale; l'ingresso di Athena Pobblicità nella compagne sociale rappresenta pertanto l'unica possibilità concretamente praticabile per conservare la prospettiva della continuità aziendale e il valore del suo asset principale (la controllata Visibilla Editrice),

Considerata l'integrate erosione del capitale come emersa dalla situazione patrimoniale ed economica al 30 maggio 2024, secondo l'Amministratore Gludiziario, risultano inappilicabili, in quanto scarsamente rappresentative dell'effettivo valore di mercato della Società, le metodologie tradizionalmente appilcate per fissare il prezzo delle azioni in un ordinario scambio commerciale, vale a dire le valutazioni fondato sui valori contabili patrimoniali, sui prevedibili fluissi di cassa (essendo acclarato come la continuità aziendale dipenda dall'esecuzione del prospettato aumento di capitale e i flussi finanziari prospettici, nell'arco di piano considerato, si limitano a permettere di far fronte alle esigenze finanziarie correlate alla gestione corrente) o sulla tilevazione di moltiplicatori of mercato di società comparabili (per l'assenza di imprese comparabili per dimensione e fatturato).

Il Prezzo di Emissione è pertanta Il frutto di una determinazione della Società, con Identificazione di un valore che permetta un'ordinata gestione delle operazioni di Aumento di Capitale e delle partecipazioni a seguito dell'esecuzione dell'operazione) la valucazioni della Società tengono altres) conto dell'art, 40 del Regolamento Emittenti Euroriext Growth Milan ai sensi del quale Borsa Italiana può sospendere dalle negoziazioni le azioni il cui prezzo sta Inferiore al limite di Euro 0,01.

Si rileva infine, a supporto della valutazioni sulla tutela del diritto degli attuali azionisti nel contesto dell'esclusione del diritto di opzione, che la Tranche in Opzione pre medesimo Prezzo di Emissione, parla Euro 0,01, della Tranche Riservata.

In considerazione di quanto sopra, I Amministratore Gludiziario ha valutato d Emissione sia appropriato, date le clicostanze di mercato esistenti alla data Sterling of delle valutazioni, e che sia in linea con la miglior prassi valutativa, nondi disposto dell'art. 2441, comma 6, codice civile.

No. of Street 20

6 DIFFICOLTA DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DALL'AMMINISTRATORE GIUDIZIARIO

Nella Relazione dell'Amministratore Gludiziario si sono riscontrate alcune difficolta e imiti connessi alla determinazione del valore economico di Visibilia Editore a seguito della completa erosione del capitale. Per superare tali difficolta, come evidenziato nella stessa Refazione e nel precedente paragrafo, l'Amministratore Giudiziario è ricorso alla determinazione di un valore che permetta un'ordinata gestione delle operaziani di Aumento di Capitale e delle partechazioni a seguito dell'Operazione dell'Operazione; le valutazioni della Società tengono altresi conto dell'art. 40 dei Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, al sensi del quale Borsa Italiana può sospendere dalle negoziazioni le azioni Il cui prezzo sia inferlore al limite di Euro 0,01.

LAVORO SVOLTO 17

Ai fini dell'espletamento del nostro incarlco, abbiano:

· svolto una lettura critica della Relazione Mustrativa dell'Amministratore Giudiziarlo, nonché delle bozze di lavoro glà messe a nostra disposizione nelle settimane precedenti alla data di consegna della relazione finale;
· svolto una lettura critica della ragionevolezza del criteri di determinazione del prezzo delle nuove azlani:
amalizzato, sulla base di discussioni con (Amministratore Guidiziario, Il lavoro dallo stesso svolto per l'individuazione del criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, onde riscontrame l'adeguatezza in quanto, melle circostanze, ragionevoli, motivati e non arbitrari;
« analizzato, sotto li profilo della completezza e non contraddittorietà, le motivazioni dell'Anninistratore Giudiziario riguerdanti i criteri da esso proposti al firil della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni:
· considerato gli elementi necessari ad accertare che tali criteri fossero tecnicamente idonel, nelle spectfiche droostanze, a determinare il prezzo di enissione delle nuove azioni;
a analizzato la documentazione disponibile pubblicamente sul Gruppo Visibilia e sul titolo Visibila:
· analizzato la situazione patrimoniale ed economica al 31 maggio 2024 di Visibilia Editore:
· anallazato la documentazione disponibile publicamente su oper azioni simili
« esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto della Società;
presa visione della bozza del nuovo statuto della Società:
· raccolto, attraverso collogul con l'Amministratore Gludiziano e Il CRO della Sodeta, informazioni circa gli eventi verificatisi dopo Il lancio dell'Operazione, con rfferimento a eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto

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significativo sul dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analist:

" ricevuto formale attestazione dell'Amministratore Gludiziano della Società sugli elementi di valutazione messi a disposizione e sul fatto che, per quanto a toro conoscenza, alla data della presente relazione, non sussistono modifiche, significative da apportare al dell'Operazione e agli altri elementi pressi in considerazione .

Commenti e Precisazioni sull'Adeguatezza dei Criteri Proposti જ DALL'AMMINISTRATORE GIUDIZIARIO PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI E SULLA CORRETTA APPLICAZIONE

8.1 Premessa

Come liustrato hella Relazione dell'Amministratore Gludiziario, l'Operazione si inqualcira nell'ambito del processo di risanamento della Società e in particolare di quanto previsto. nella Manovra di Rafforzamento Patrimoniale, sopra Indicata.

ln via preliminare, è opportuno ricordare che oggetto della presente relazione è l'adeguatezza in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del criteri propositi dall'Amministratore Gludiziano per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni al servizio dell'aumento di capitale di cui in premessa.

L'adozione di tall strumenti trova giustificazione nell'interesse primario della Società, opportunamente rappresentato nella Relazione Illustrativa, di reperire risorse finanziarie non bancarle a condizioni convenienti da destinare al tafforzamento della struttura patrimoniale della stessa e alla diversificazione della sua struttura finanziaria,

La Relazione Illustrativa descrive le motivazioni sottostanti alla scelta dell'aumento di capitale e l'emissione delle relative nuove azioni.

La Relazione llustrativa riporta anche le logiche seguite per l'emissione delle nuove azioni riservata agli livestitori, sottolineandone i vantaggi in termini di Lempi di esecuzione e di certezza del mezzi finanziari ottenibili, 121217

In cale contesto, secondo quanto emerge dalla Relazione dell'Amministratore Albelliziario. le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dallo stesso effetificato determinazione del criteri e il processo logico seguito sono diretta conf termini e delle condizioni individuati nella stessa Relazione.

Al riguardo, in considerazione alle caratteristiche dell'Operazione, esprimiamo nostre considerazioni esclusivamente sulla congruità del prezzo di emissione dell'Arrion nell'ambito dell'aumento di capitale, vale a dire sull'adeguatezza, in terminiragionevolezza e non arbitrarietà, dei metodi adottati dall'Amministratore Gludiziario nel proprio procedimento valutativo, nonche sulla loro cometta applicazione. Esula viceversa dell'ambito del presente qualsivoglia considerazione in relazione al profili di opportunità e/o convenienza dell'Operazione.

Le seguenti considerazioni in merito alla ragionevolezza e non arbitrarietà delle metodogle adottate dall'Amministratore Giudiziario per la determinazione del prezzo di

emissione delle nuove azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitalo tengono anche conto del quadro della intese intervenute tra I vari soggetti intereissati dall'Operazione indicata nel paragrafo 1 che hanno caratterizzato la struttura complessiva dell'Operazione. Clo esclusivamente nell'ottica della posizione degli azionisti esclusi dal diritto di opizione, che rappresentano i destinatan del presente parere,

8.2 Commenti in ordine al metodo di valutazione adottato per la determinazione da parte dell'Amministratore Giudiziario dei prezzo di emissione delle ezioni nell'ambito dell'aumento di capitale

La Relazione lliustrativa descrive le motivazioni sottostanti la metodologia adottata dall'Amministratore Gludiziaro e il processo logico, dallo stesso seguito al Tin della determinazione del prezzo di emissione delle azioni a servizio dell'Aumento di Capitale.

L'Amministratore Giudiziario na effettuato la valutazione del capitale di Visibilia Editore con identificazione di un valore che permetta un'ordinata gestione delle operazioni di aumento di capitale e delle partecipazioni a seguito dell'esecuzione dell'Operazione.

La scelta dell'Amministratore Giudiziario di proporre un valore per azione af fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni a servizio dell'Aumentito di Capitale in ognetto trova, mottre, conforto in termini di tutela del diritto degli attuali azionisti nel contesto dell'esclusione dei diritto di opzione, dal momento che la Tranche in Opzione prevede Il medesimo Prezzo di Emissione, pari a Euro O.O. della Tranche Riservata

Le analisi e gli autonomi valutativi da not sviluppati anche sulla base deila documentazione messa a disposizione dall'Arriministratore, confermano nelle circostanze e per le finalità di cui al presente parere, la ragionevolezza della scelta metodologica effettuata in relazione alla scelta di tale metodo valutativo.

8.3 Considerazioni In ordine alla determinazione da parte dell'Amministratore Gludiziario dei prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'aumento di capitale

f. Operazione si inserisce in un contesto di grave crisi aziendale In cui l'Aumento di Capitale, oggetto del presente parere, assume un rubio essenziale al fini dei risarianto della Società. Ne consegue che l'Amministratore Giudiziario, accertata tale condizione, ha ritenuto comunique necessario individuare un prezzo di emissione di non agevoledeterminazione in assenza di elementi oggettivi.

Quanto alle concrete modalità applicative del metodo prescette dall'Amministratore Gludiziarlo per la determinazione del prezzo di emissione delle muove azioni, l'Amministratore ha proceduto nel seguente modo:

· Nella fattispecie qui in esame, tenuto conto dell'Operazione, la scelta dell'Arministratore Gludiziario è stata quella di Individuare Il Prezzo di Emissione delle nuove azioni che permetta un'ordinata gestione delle operazioni di Aumento di Copitale e delle partecipazioni a seguito dell'Operazione dell'Operazione stessa le valutazioni della Società tengono altresi conto dell'art. 40 del Regolamento

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Emittenti Euronext Growth Milan, al sensi del quale Borsa Italiana può sospendere dalle negoziazioni le azioni II cui prezzo sta Inferiore al limite di Euro O,01.

· Nel caso di specie, l'Amministratore Gludiziario non ha utilizzato altre mettodologie di controllo, in quanto le prospettive reddituali sono caratterizzate da grande Incertezza, polché allo stato assenti e relative solo alle prospettive di sfruttamento delle residue risorse Immateriali della Società.
· In assenza del plano asseverato, come sopra Indicato, le prospettive reddituall sono assenti così come specificato nella Relazione lliustrativa, polché li disequillibrio economico e finanziario non consente la continultà aziendale.
L. Amministratore Gludiziario al fine di tutelare anche il diritto degli attuali azionisti nel contesto dell'esclusione del ciritto di opzione, ha fissato lo stesso Prezzo di Emissione alla Tranche in Opzione, pari a Euro 0,01, della Tranche Riservata.

9 LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

in merito al limiti e alle difficoltà incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si segnala quanto segue:

· l'Aumento di Capitale è destinato a inserirsi nel contesto descritto al precedente paragrafo 2 nel quale versa da tempo la Società e che presenta Indubbi caratteri di pecullarità e pone inevitabili aspetti ol complessità e incertezza nell'ambillo di un processo di determinazione del possibile valore del capitale economico della Società e, conseguentemente, delle metodologia individuate dall'Amministratore Giudiziario al fini della determinazione del prezzo di emissione delle riuove azioni a servizio dell'Aumento di Capitale. Al riguardo si richiamano integralmente le considerazioni espressemel precedente paragrafo B
· metodologie basate sul prevedibili flussi di cassa o sulla nievazione di moltolicatori di mercato di società comparabili non risultano rappresentativi, nel caso di specie.
· l'ampio arco temporale nel quale l'Aumento di Capitale sociale potrà trovare realizzazione non consente comunque di escludere che, nel caso in cul le considerazioni poste alla base dei criteri adottati dall'Amministratore Gludiziario sfano multate, quanto indicato nella presente relazione in ordine all'adeguatezza dej criteri possarisultare non più applicabile alle date di esecuzione dell'aumento di capitale;
· con riferimento all'Aumento di Capitale, l'effetto dikultivo deriva dalle, azion sottoscritte, nell'arco temporale dell'Operazione a seguito dell'eseritato delle prelazioni per la Tranche in Opzione. Tuttavia, come Indicato dall'Amminibilità dre Gludiziario, l'esecuzione dell'Operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile. La diluizione dipenderà, in particolare dagli Importi delle irchieste esercizio delle opzioni, ad oggi non determinabili.

CARD RESERVED

Esula dall'oggetto della nostra attività qualsiasi considerazione in ordine:

· ogni considerazione in ordine alle determinazioni dell'Amministratore Gludiziario ch ca la struttura dell'Operazione nel contesto degli bblottivi della Società, Frelativi adempimenti, la tempistica di avvio e di esecuzione dell'Operazione stessa;
« al contenuto, alle condizioni e al presupposti del plano attestato e alla sua fattibilità che saranno oggetto di asseverazione da parte di un esperto.

Ogni valutazione in tema di opportunità e/o convenienza dell'Operazione spetta agli azlonisti.

CONCLUSIONI 10

Sulla base della tiocumentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, e tenullo conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nella presente relazione, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, ritenlamo che i criteri lindividuati dall'Amministratore Gludiziario al fine della del prezzo di ernissione delle nuove azioni pari a Euro 0,01 a seguito della proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione al sensi dell'art. 2441, sesto comma, codice civile, siano adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari al line. dell'individuazione del critteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Visibila Editore Sip.A. nell'ambito dell'aumento di capitale sociale con esciusione del diritto di opzione riservato ad Athena Pubblicità S.r.l.

Miano, 8 luglio 2024

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile

Sp.A.

Luca Pull (Socio)

CERTIFIE

proporzionalmente corrispondente al numero di azioni sottoscritte, con eventuale arrotondamento per difetto al secondo decimale di euro, fermo restando che is restante parte del prezzo di emissione delle azioni sottoscritte verrà imputata a riserva sovrapprezzo.

: - - - -

L'assemblea straordinaria degli azionisti in un data 25 ottobre 2021 ha deliberato:

di aumentare il capitale sociale a こ pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. clv., in una a più volte ed in via scindibile, sino ad un Importo massimo di Euro 2.000,000, incluso il a prestito sovrapprezzo, obbligazionario convertibile coum warrant, mediante emissione Azioni Ordinarie, aventi II godimento e le medesime medesimo caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dai termini e condizioni del contratto del prestito obbligazionario convertibile, al sensi dell'articolo 2420-bis, secondo comma, del Cod. civ. Fermo restando che Il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2023 o la diversa data definita dal Consiglio di Amministrazione e comunque entro e non oltre il 31 dicembre 2023 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un Importo pari alle sottoscrizioni raccolte; (II) di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione al sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., În una o plù volte ed in via scindibile, fino ad un massimo di nominali Euro 400,000, incluso il sovrapprezzo, mediante emissione di Azioni Ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettore sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dal contratto, come riportato nel testo della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione che costituisce allegato del verbale assembleare, da ríservare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei predetti warrant. Fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione della azioni di nuova emissione è fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione del predetti Warrant e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si Intenderà comunque aumentato per un Importo pari alle sottoscrizioni raccolte. "In data 16 maggio 2023 il Consiglio di

Amministrazione, in parziale esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria in data 11 gennaio 2021, con verbale a rogito Notaio Lorenzo Collzzi di Milano ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in denaro e In via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro

1.129.412,GO -- Comments of the comments ETITO 112.941,26 mediante emissione di massime q. " 5.647.063 azioni, avenți le stesse caratteristiche di mielle in circolazione, godimento regolare, da offrire preliminarmente in opzione agli aventi
l diffitto al sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ.

Certificazione di conformità di copia informatica a originale analogico. (art. 22 D.Lgs 7 marzo 2005, N. 85 e successive modifiche, art. 68 ter Legge 16 febbraio 1913, N. 89)

Certifico io sottoscritto Prof. Giuseppe Antonio Michele Trimarchi, notaio in Milano, iscritto nel ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Milano, Busto Arsizio, Lodi, Monza e Varese, mediante apposizione al presente file della mia firma digitale (dotata di certificato di vigenza valido n. 0.4.0.1862.1.6.1 vigente fino alle ore 07:31:33 UTC del 14 settembre 2026 rilasciato dal Consiglio Nazionale del Notariato Certification Authority) che la presente copia dell'atto a mio rogito in data 25 luglio 2024 N. 29756/13341 Rep. e redatta su supporto informatico è conforme al documento originale analogico a mio rogito, firmato a norma di Legge.

Milano, ventisei luglio duemilaventiquattro, nel mio studio in Corso di Porta Nuova n. 18

File firmato digitalmente dal notaio Giuseppe Antonio Michele Trimarchi

AI Terminal

Visibilia Editore

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N. 29756 REPERTORIO

N. 13341 RACCOLTA

VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETA "VISIBILIA EDITORE S.P.A."

ordine del giorno:

***

PROPOSTA DI DELIBERA

Ometto la lettura di quanto allegato per espressa dispensa avutane dal Richiedente.

N. RG VG 8258/2022

TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO

SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA B

PROCEDIMENTO DI VOLONTARIA GIURISDIZIONE ex art 2409 e.o.

DECRETO

Rapporto di verifica

1. Descrizione

2. Schema di sintesi

3. Dettagli

Firma elettronica Nº1

Consiglio Nazionale del Notariato - Verificatore On L

Firma elettronica Nº2

Elenco Certificati

Consiglio Nazionale del Notariato - Verificatore On Line

25 luglio 2024

VISIBILIA EDITORE S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabelicamente)

Assemblea Straordinaria

VISIBILIA EDITORE S.p.A.

ESITO VOTAZIONE

Esito della votazione

SITUAZIONE ECONOMICO/PATRIMONIALE DI VISIBILIA EDITORE S.P.A. AL 31 MAGGIO 2024

Indice

Organi Sociali

ORGANO GESTORIO Amministratore Gludizlario [] Maurizio Irrera

SOCIETÀ DI REVISIONE E ORGANO DI CONTROLLO CONTABILE RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. A

Visibilia Editore S.p.A.

Relazione sulla gestione

Profilo della Società

Fatti di rilievo avvenuti nel corso dei primi 5 mesi dell'esercizio

Nomina, per cooptazione, di due consiglieri e delibere funzionali a promuovere il procedimento per la concessione delle misure protettive del patrimonio ex art. 18 CCII

Nomina Amministratore Giudiziario e revoca Consiglio di Amministrazione

Sospensione a tempo indeterminato dalle negoziazioni delle azioni ordinarie

Ispeziona INPS

Avviso Conclusioni Indagini Procedimento penale n. 32727/2023

Avviso Conclusioni indagini Procedimento penale n. 32064/2022

Reclamo ex art. 739 c.p.c. avverso decreto in data 29 febbraio 2024 pronunciato nell'ambito del procedimento R.G. n. 8258/2022 dal Tribunate di Milano

Nomina nuovo investor relator

Fatti di rilievo avvenuti dopo la data di riferimento del 31.05.2024

Piano attestato di risanamento ex art. 56 CCII

Comunicazione su perdite rilevanti ai sensi dell'art. 2447 cod. civ.

Assemblea annuale di approvazione del bilancio

Proroga del mandato dell'Amministratore Giudiziario

Andamento della Gestione

Dati reddituali

Principali dati economici

Principali dati patrimoniali

Posizione finanziaria netta

Rapporti con imprese controllate, collegate e parti correlate

Attività di sviluppo

Capitale e azioni proprie

Obiettivi e politiche della Società e descrizione dei rischi

Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale

Informazioni relative al personale

Risultato del periodo

PROSPETTI CONTABILI E NOTA INTEGRATIVA

SITUAZIONE ECONOMICO PATRIMONIALE AL 31/05/2024

Nota Integrativa

Nota Integrativa alla situazione economico/patrimoniale al 31.05.2024

Premessa ( Premessa Cara Premie

Signori Azionisti,

ALTRI FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO

CRITERI DI FORMAZIONE

CRITERI DI VALUTAZIONE

« Rischi connessi all'esito della procedura di Composizione negoziata della Crisi (CNC)

Deroghe

Immobilizzazioni Immateriali

Svalutazioni per perdite durevoli di valore delle immobilizzazioni immateriali

Immobilizzazioni finanziarie

Crediti