Visibilia Editore

AGM Information • Feb 20, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Assemblea Ordinaria degli Azionisti

in unica convocazione per il giorno 7 marzo 2023

VISIBILIA EDITORE S.p.A.

CF-P.IVA e iscrizione alla CCIAA di Milano n. 05829851004 (numero REA: MI 1883904) Capitale sociale sottoscritto e versato € 1.517.063,86 Via Giovannino De Grassi 12-12/A 20123 MILANO

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Visibilia Editore S.p.A. sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria

Signori Azionisti,

La presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione della società Visibilia Editore S.p.A. (la "Società" o "Visibilia Editore") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea della Società convocata, in sede Ordinaria, presso gli uffici della Società in Milano, Via Giovannino De Grassi 12-12/A, in unica convocazione per il giorno 7 marzo 2023, per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

• 1. Sostituzione dei Consiglieri di Amministrazione in carica; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Determinazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione e fissazione del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

***

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società ha convocato l'Assemblea degli Azionisti, in sede Ordinaria, per discutere e deliberare in merito alla sostituzione dei Consiglieri in carica e alla conseguente nomina dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.

La nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione risulta opportuna essendo, negli ultimi mesi, maturate le condizioni per la nomina dei nuovi amministratori della Società. Successivamente all'Assemblea degli Azionisti tenutasi l'11 novembre 2022, infatti, da un lato, il Pubblico Ministero ha rinunciato all'istanza per la dichiarazione della liquidazione giudiziale e, dall'altro, la Visibilia Concessionaria S.r.l. ha saldato le posizioni scadute e la Visibilia S.r.l. in liquidazione sta adempimento al proprio piano di rientro del debito.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 16 febbraio 2023 e preso atto di quanto sopra, ha quindi provveduto alla convocazione dell'Assemblea degli Azionisti affinché quest'ultima provveda, ai sensi e nelle modalità di cui allo Statuto sociale, alla sostituzione degli Amministratori attualmente in carica e alla nomina del nuovo organo amministrativo della Società, previa determinazione del numero dei suoi componenti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società invita pertanto gli Azionisti:

• a deliberare la sostituzione degli Amministratori attualmente in carica;
• a determinare il numero dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione; Ĭ.
• a presentare le candidature alla carica di Amministratore e, sulla base delle candidature proposte, a procedere alla votazione per la nomina del Consiglio di Amministrazione;
• a determinare in tre esercizi la durata del mandato degli Amministratori nominati dall'Assemblea;
• a determinare il compenso spettante agli Amministratori.

Si riportano di seguito le rilevanti previsioni statutarie vigenti in merito all'organo amministrativo.

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di consiglieri variabile da tre a tredici. Gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di tre esercizi. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dall'articolo 147-quinquies del TUF. Il venir meno di tali requisiti comporterà la decadenza dalla carica dell'Amministratore.

Almeno 1 (un) Amministratore in caso di consiglio fino a 5 (cinque) membri, ovvero almeno 2 (due), in caso di consiglio superiore a 5 (cinque) membri, deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF ("Amministratore Indipendente"). L'Amministratore Indipendente deve essere scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati dall'Euronext Growth Advisor ("EGA"). Per l'Amministratore Indipendente deve essere allegata alla lista anche una dichiarazione che gli stessi sono stati preventivamente individuati o positivamente valutati dall'EGA, secondo le modalità e i termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La perdita dei predetti requisiti comporta la decadenza dalla carica.

Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 5% del capitale sociale. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.

Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta. Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere consegnate preventivamente all'assemblea e, comunque, al più tardi, entro l'orario di inizio dei lavori assembleari, unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità

previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione.

In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Con riferimento al compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto sociale, agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L'assemblea ha facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del consiglio ai sensi di legge.

Milano, 16 febbraio 2023

maiglio di Amministrazion sidente de Dimitri Kunz d'Asburgo Loffena