Visibilia Editore

AGM Information • Apr 12, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Assemblea Ordinaria degli Azionisti

in prima convocazione per il giorno 27 aprile 2023

e

in seconda convocazione per il giorno 28 aprile 2023

VISIBILIA EDITORE S.p.A.

CF-P.IVA e iscrizione alla CCIAA di Milano n. 05829851004 (numero REA: MI 1883904) Capitale sociale sottoscritto e versato € 1.567.063,86 Via Giovannino De Grassi 12-12/A 20123 MILANO

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Visibilia Editore S.p.A. sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria

Signori Azionisti,

La presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione della società Visibilia Editore S.p.A. (la "Società" o "Visibilia Editore") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea della Società convocata, in sede Ordinaria, presso gli uffici della Società in Milano, Via Giovannino De Grassi 12-12/A, in prima convocazione per il giorno 27 aprile 2023 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 aprile 2023, per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

• 1. Esame e approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato della Relazione sulla gestione degli amministratori, della relazione del collegio sindacale e della relazione del soggetto incaricato della revisione dei conti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, corredato della Relazione sulla gestione degli amministratori, della relazione del collegio sindacale e della relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti;
• 1. Destinazione del risultato di esercizio;
• 1. Nomina di due sindaci supplenti a integrazione del Collegio Sindacale.

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1. Esame e approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato della Relazione sulla gestione degli amministratori, della relazione del collegio sindacale e della relazione del soggetto incaricato della revisione dei conti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, corredato della Relazione sulla gestione degli amministratori, della relazione del collegio sindacale e della relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti

Signori Azionisti,

a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2023 del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 della Società, corredato della relazione degli amministratori sulla gestione, l'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 2364 Cod. civ., è chiamata a deliberare in merito all'approvazione del bilancio di esercizio.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che il progetto di bilancio per l'esercizio 2022 evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro 644.203, a fronte di un capitale sociale pari a Euro 1.312.634. Il patrimonio netto risulta pari a Euro 668.431. Per ulteriori informazioni e dettagli in merito al bilancio di esercizio si rimanda alla relazione sulla gestione degli amministratori, reperibile sul sito internet della Società alla sezione Investitori & Governance/Assemblee ordinarie e straordinarie degli Azionisti.

In tale occasione, viene presentato ai Signori azionisti il bilancio consolidato del Gruppo Visibilia Editore relativo all'esercizio 2022, già approvato dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2023.

In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti della Società, esaminati i dati del progetto di bilancio al 31 dicembre 2022, corredato della relazione degli amministratori sulla gestione, della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022 corredato della relazione degli amministratori sulla gestione, della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione,
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il registro delle imprese."

2. Destinazione del risultato di esercizio

Signori Azionisti,

dal progetto bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 risulta una perdita di esercizio di Euro 644.203, a fronte di un capitale sociale di Euro 1.312.634.

Verificatasi pertanto la fattispecie di cui all'art. 2446 Cod. civ., come già evidenziato dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2022, e considerato che il nuovo organo amministrativo, recentemente insediatosi, ha anticipato l'intenzione di voler deliberare, in forza di delega dell'Assemblea degli Azionisti dell'11 gennaio 2021 ai sensi dell'art 2443, comma secondo, Cod. civ., un aumento del capitale sociale in opzione per circa Euro 1.130.000, Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti della Società, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, il quale riporta una perdita di Euro 644.203

delibera

• di rinviare l'intera perdita d'esercizio di Euro 644.203 all'esercizio successivo."

3. Nomina di due sindaci supplenti a integrazione del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

a seguito delle dimissioni rassegnate, con effetto immediato, in data 13 marzo 2023 dal sindaco supplente dott. Christian Giuseppe Viceconte e dal sindaco supplente dott. Alessandro Borsetto, si rende necessario nominare due sindaci supplenti a integrazione del Collegio Sindacale della Società.

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto sociale, in caso di cessazione di un sindaco, qualora siano state presentate più liste, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In ogni altro caso, così come in caso di mancanza di candidati nella lista medesima, l'assemblea provvede alla nomina

dei sindaci effettivi o supplenti necessari per l'integrazione del collegio sindacale, con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista.

I sindaci supplenti dimissionari, il dott. Christian Giuseppe Viceconte e il dott. Alessandro Borsetto, erano stati eletti dall'Assemblea del 30 giugno 2022 dalla lista presentata dall'Azionista Visibilia Editore Holding S.r.l.. Non essendovi ulteriori nominativi all'interno della seconda sezione della lista - contenente infatti solo i nominativi del dott. Viceconte e del dott. Borsetto - ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale l'Assemblea è chiamata a nominare i sindaci supplenti con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista.

Composizione e requisiti del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e di due sindaci supplenti. Tutti i sindaci devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'art. 148, comma 4, del TUF e degli ulteriori requisiti di legge. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c), e comma 3 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, si considerano materie strettamente attinenti all'ambito di attività della Società il diritto commerciale, il diritto societario, l'economia aziendale, ragioneria, scienza delle finanze, statistica e discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società di cui all'articolo 3 dello Statuto sociale.

Fermi restando i requisiti e le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti e disciplinati dalle norme regolamentari applicabili, non possono essere nominati candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Entro l'orario di inizio dei lavori assembleari, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di causa di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Collegio Sindacale.

All'Assemblea spetta determinare il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Milano, 7 marzo 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

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Dimitri Kunz d'Asburgo Lorena