Visibilia Editore

AGM Information • May 26, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Assemblea Ordinaria degli Azionisti

in prima convocazione per il giorno 12 giugno 2023 in seconda convocazione per il giorno 13 giugno 2023

VISIBILIA EDITORE S.p.A.

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Visibilia Editore S.p.A. sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria

Signori Azionisti,

La presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione della società Visibilia Editore S.p.A. (la "Società" o "Visibilia Editore") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea della Società convocata, in sede Ordinaria, presso gli uffici della Società in Milano, Via Giovannino De Grassi 12-12/A, in prima convocazione per il giorno 12 giugno 2023 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 13 giugno 2023, per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

• 1. Rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Visibilia Editore S.p.A.;
• 1. Nomina di un consigliere di amministrazione e determinazione del relativo compenso.

***

1. Rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Visibilia Editore S.p.A.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società ha convocato l'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, per discutere e deliberare in merito alla rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di consiglieri variabile da tre a tredici; pertanto, il Consiglio di Amministrazione evidenzia ai Signori Azionisti l'opportunità di rideterminare il numero dei membri dell'organo amministrativo, incrementando i consiglieri da n. 4 (quattro) a n. 5 (cinque).

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti della Società, esaminata la relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione

delibera

• di incrementare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da n. 4 (quattro) a n. 5 (cinque)."

2. Nomina di un consigliere di amministrazione e determinazione del relativo compenso

Signori Azionisti,

qualora concordaste con la proposta di delibera di cui al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di provvedere alla nomina di un nuovo amministratore.

Ai sensi dell'art. 18.5, la nomina di amministratori, in ogni caso diverso dal rinnovo dell'intero consiglio, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Si ricorda che tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dall'articolo 147-quinquies del TUF. Il venir meno di tali requisiti comporterà la decadenza dalla carica dell'Amministratore.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, almeno 1 (un) amministratore in caso di consiglio fino a 5 (cinque) membri, ovvero almeno 2 (due), in caso di consiglio superiore a 5 (cinque) membri, deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF. Pertanto, qualora a valle della delibera di cui al primo punto all'ordine del giorno il Consiglio di Amministrazione dovesse essere composto da cinque membri e non più da quattro, è richiesta la presenza di un solo amministratore indipendente. Essendo già presente all'interno del Consiglio di Amministrazione nella sua attuale composizione un amministratore indipendente, la dott.ssa Maria Claudia Santaloja, non è necessario che il nominando consigliere abbia i requisiti di indipendenza.

Alla luce di quanto sopra, si invitano i Signori Azionisti a presentare le candidature per la nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione, unitamente al curriculum professionale del candidato, all'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dal medesimo presso altre società e alla dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di causa di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per i componenti del Consiglio di Amministrazione.

I candidati dovranno depositare le dichiarazioni di cui sopra entro l'orario di inizio dei lavori assembleari.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L'assemblea ha facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio ai sensi di legge.

Milano, 16 maggio 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Luca Giuseppe Reale Ruffino