Informazione Regolamentata n. 20007-50-2022		Data/Ora Ricezione 17 Giugno 2022 15:26:30
Societa'	:	Visibilia Editore
Identificativo Informazione Regolamentata	:	163763
Nome utilizzatore	:	VISIBILIAN02 - MANTEGAZZA
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	17 Giugno 2022 15:26:30
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	17 Giugno 2022 15:26:31
Oggetto	:	Iscrizione presso il registro delle imprese della delibera assembleare di modifica oggetto sociale - Termini
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa Visibilia Editore S.p.A.

Iscritta presso il registro delle imprese la delibera assembleare di modifica dell'oggetto sociale

Termini e modalità per l'esercizio del diritto di recesso

***

Milano, 17 giugno 2022

Visibilia Editore S.p.A. società quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana (la "Società" o l'"Emittente"), rende noto che il verbale dell'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2022 è disponibile al pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.visibiliaeditore.it alla sezione Investitori & Governance > Assemblee Ordinarie e Straordinarie degli Azionisti.

La Società informa altresì di quanto segue.

AVVISO AGLI AZIONISTI DI VISIBILIA EDITORE S.P.A.

INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO

Si comunica che in data odierna (la "Data di iscrizione") è stata iscritta nel registro delle Imprese di Milano la delibera con cui l'Assemblea degli Azionisti di Visibilia Editore S.p.A. ("Visibilia" o la "Società"), tenutasi in data 27 maggio 2022, ha approvato, tra l'altro, la modifica dell'articolo 3 dello Statuto sociale.

Azionisti legittimati al recesso

Hanno diritto di recedere, ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a), del codice civile - verificandosi, a seguito della modifica dell'oggetto sociale di Visibilia, un cambiamento significativo dell'attività di Visibilia medesima - tutti i titolari di azioni ordinarie Visibilia che non abbiano concorso all'adozione della summenzionata deliberazione dell'Assemblea in sede straordinaria, quindi tanto gli azionisti che non vi abbiano partecipato, direttamente o per delega, quanto gli azionisti astenuti o dissenzienti. Condizione necessaria all'esercizio del diritto di recesso è che il socio recedente, risultando titolare delle azioni ordinarie Visibilia in relazione alle quali è esercitato il diritto di recesso da data anteriore a quella in cui la deliberazione relativa alla suddetta modifica dell'articolo 3 dello Statuto sociale è stata assunta dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti, ossia il 27 maggio 2022, ne abbia mantenuto la titolarità fino all'ottenimento della Comunicazione (come di seguito definita) (l'"Azionista Legittimato" e, collettivamente, gli "Azionisti Legittimati"). Si precisa che, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-bis, comma 2, del D.lgs. n 58 del 1998 (il "TUF"), si intenderà non aver concorso all'approvazione della deliberazione ai sensi dell'art. 2437, comma 1, Cod. civ, l'azionista la cui registrazione in conto delle azioni sia stata effettuata successivamente alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, TUF (c.d. "Record date", ovvero, con riferimento alla suddetta Assemblea, successivamente al 16 maggio 2022) e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea stessa. Ai sensi di legge, l'efficacia del recesso eventualmente esercitato dagli Azionisti Legittimati (gli Azionisti Legittimati che abbiano esercitato il diritto di recesso, i "Soci Recedenti"), nei modi e nei termini di seguito descritti, è subordinata alla mancata revoca da parte di Visibilia, entro il termine di novanta giorni, della delibera legittimante il recesso stesso.

Valore di liquidazione

Il valore di liquidazione unitario delle azioni ordinarie Visibilia oggetto di recesso è stato determinato in:

Euro 1,46 per ciascuna azione ordinaria.

Ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile, il corrispettivo spettante a ciascuno Socio Recedente sarà pari al valore di liquidazione unitario delle azioni ordinarie moltiplicato per il numero di azioni ordinarie per le quali sarà stato validamente ed efficacemente esercitato il diritto di recesso. Per ulteriori informazioni sul valore di liquidazione si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione, disponibile sul sito internet della Società www.visibiliaeditore.it alla sezione Investitori & Governance > Assemblee ordinarie e straordinarie degli Azionisti > Assemblea ordinaria e straordinaria 25-26-27 maggio 2022.

Comunicazione di recesso

Ai sensi dell'art. 2437-bis Cod. civ., il diritto di recesso può essere esercitato dagli Azionisti Legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, mediante l'invio di una lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società, in via Giovannino de Grassi 12-12/A, 20123, Milano, entro 15 (quindici) giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 2 luglio 2022. Si raccomanda tuttavia agli aventi diritto, al fine del corretto svolgimento della procedura, di anticipare la Dichiarazione di Recesso via posta elettronica certificata all'indirizzo e-mail [email protected], fermo restando la necessità, ai sensi e per gli effetti della legge, dell'invio della Dichiarazione di Recesso mediante lettera raccomandata.

La Dichiarazione di Recesso dovrà contenere le seguenti informazioni:

i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico) per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso;
il numero di azioni ordinarie Visibilia per le quali è esercitato il diritto di recesso;
gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

In aggiunta alla Dichiarazione di Recesso la Società dovrà ricevere, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, un'apposita comunicazione (la "Comunicazione") rilasciata da un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. su richiesta del Socio Recedente ai sensi dell'art. 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, adottato da Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato. La Comunicazione dovrà attestare:

la proprietà ininterrotta, in capo al Socio Recedente, delle azioni ordinarie Visibilia in relazione alle quali è esercitato il diritto di recesso dalla data in cui si è tenuta l'Assemblea straordinaria di Visibilia che ha approvato, tra l'altro, la modifica dell'oggetto sociale, fino alla data di esercizio del diritto di recesso, tenuto conto di quanto prescritto dall'art. 127-bis, comma 2, TUF.
l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni ordinarie Visibilia in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso. In caso contrario, il Socio Recedente dovrà allegare alla Dichiarazione di Recesso, quale condizione per l'ammissibilità della stessa, un'apposita dichiarazione, rilasciata dal creditore pignoratizio o dal soggetto a favore del quale sia costituito un altro vincolo, con cui tale soggetto rilasci il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni Visibilia oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del Socio Recedente.

Ai sensi dell'art. 2437-bis, comma 2, Cod. civ., le azioni Visibilia oggetto di recesso non potranno essere cedute e il rilascio della Comunicazione comporterà il blocco delle azioni ad opera dell'intermediario sino alla loro liquidazione, fermo restando che il Socio Recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni fino alla data del pagamento del valore di liquidazione.

Inoltre, si segnala che compete ai Soci Recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e fare in modo che la medesima venga invitata a Visibilia nei termini di decadenza indicati nel presente avviso, non assumendo Visibilia alcuna responsabilità a riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre i termini sopra indicati, o sprovviste delle necessarie informazioni, ovvero non corredate in tempo utile della relativa Comunicazione, non verranno prese in considerazione.

Procedura di liquidazione

Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'art. 2437-quater Cod. civ.; la Società provvederà a comunicare in tempo utile ogni relativa informazione mediante pubblicazione di appositi comunicati stampa diffusi attraverso il Sistema SDIRNIS e pubblicati sul sito internet della Società www.visibiliaeditore.it alla sezione Investitori & Governance > Comunicati Stampa. Visibilia, inoltre, comunicherà le modalità di adesione all'eventuale offerta in opzione ed ogni ulteriore informazione relativa alla stessa nell'avviso che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 2, Cod. civ.

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Questo comunicato stampa è consultabile sul sito internet della società www.visibiliaeditore.it

Per ulteriori informazioni: Visibilia Editore S.p.A. Investor relator Davide Mantegazza [email protected] - +39 338 7131308 Sede Legale e Sede Operativa Via Giovannino De Grassi 12-12/A - 20123 Milano Tel. + 39 02 54008200 ROMA Sede Operativa: Via della Rotonda, 4 - 00186 Roma

EnVent Capital Markets Ltd.

42 Berkeley Square - London W1J 5AW

Press release

Visibilia Editore S.p.A.

Shareholders' resolution amending the corporate purpose registered with Business Register

Terms and procedures for exercising the Right of Withdrawal

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Milan, June 17th, 2022

Visibilia Editore S.p.A., a company listed on Euronext Growth Milan, a multilateral trading system organized and managed by Borsa Italiana (the "Company" or the "Visibilia"), announces that the minutes of the Shareholders' Meeting held on May 27th, 2022 are available to the public at the Company's registered office and on the Company's website www.visibiliaeditore.it under Investors & Governance > Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meetings.

The Company also informs of the following.

NOTICE TO SHAREHOLDERS OF VISIBILIA EDITORE S.P.A.

INFORMATION REGARDING THE EXERCISE OF THE RIGHT OF WITHDRAWAL

Notice is hereby given that on today's date (the "Registration Date") the resolution by which the Shareholders' Meeting of Visibilia Editore S.p.A. ("Visibilia" or the "Company"), held on May 27th, 2022, approved, among other things, the amendment of Article 3 of the Company's Bylaws, was recorded in the Milan Business Register.

Shareholders entitled to withdraw

Pursuant to Article 2437, paragraph 1, letter a), of the Italian Civil Code - as a result of the change in Visibilia's corporate purpose, a significant change in Visibilia's business occurred - all holders of Visibilia ordinary shares who did not take part in the adoption of the aforementioned resolution of the Extraordinary Shareholders' Meeting, thus both shareholders who did not take part in it, directly or by proxy, and shareholders who abstained or dissented, are entitled to the Right of Withdrawal. A necessary condition for the exercise of the right of withdrawal is that the withdrawing shareholder, being the holder of the Visibilia ordinary shares in relation to which the right of withdrawal is exercised from a date prior to the date on which the resolution relating to the aforementioned amendment to Article 3 of the Bylaws was adopted by the Extraordinary Shareholders' Meeting, i.e., May 27th, 2022, has retained ownership thereof until the Notice (as defined below) is obtained (the "Legitimate Shareholder" and, collectively, the "Legitimate Shareholders"). It should be noted that, in accordance with the provisions of Article 127-bis, paragraph 2, of Legislative Decree No. 58 of 1998 (the "TUF"), a shareholder shall be deemed not to have participated in the approval of the resolution pursuant to Article 2437, paragraph 1, Cod. civ, the shareholder whose registration on account of the shares

was made after the date indicated in Article 83-sexies, paragraph 2, TUF (so-called "Record date," i.e., with reference to the aforementioned Shareholders' Meeting, after May 16th, 2022) and before the opening of the proceedings of the Shareholders' Meeting itself. Pursuant to the law, the effectiveness of any withdrawal exercised by the Legitimate Shareholders (the Legitimate Shareholders who have exercised their right of withdrawal, the "Receding Shareholders"), in the manner and under the terms described below, is subject to Visibilia's failure to revoke, within the ninety-day period, the resolution legitimizing the withdrawal itself.

Liquidation value

The liquidation value per unit of Visibilia ordinary shares subject to withdrawal was determined as follows:

1.46 euros per ordinary share.

Pursuant to Article 2437-ter of the Civil Code, the consideration payable to each Receding Shareholder will be equal to the liquidation value per unit of the ordinary shares multiplied by the number of ordinary shares for which the right of withdrawal will have been validly and effectively exercised. For more information on the liquidation value, please refer to the Board of Directors' report, available on the Company's website www.visibiliaeditore.it under Investors & Governance > Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meetings > Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meetings May 25-26-27, 2022.

Notice of Withdrawal

Pursuant to Article 2437-bis of the Italian Civil Code, the right of withdrawal may be exercised by Legitimate Shareholders, for all or part of the shares held, by sending a registered letter (the "Declaration of Withdrawal") which must be sent to the Company's registered office, Via Giovannino de Grassi 12-12/A, 20123, Milan, within 15 (fifteen) calendar days from the Registration Date and, therefore, by July 2nd, 2022. However, in order for the procedure to run smoothly, claimants are recommended to anticipate the Declaration of Withdrawal by certified e-mail to the e-mail address [email protected], without prejudice to the need, pursuant to and for the purposes of the law, to send the Declaration of Withdrawal by registered letter.

The Declaration of Withdrawal must contain the following information:

the personal data, tax code, domicile (and, where possible, a telephone number) for communications pertaining to the right of withdrawal;
the number of Visibilia ordinary shares for which the right of withdrawal is exercised;
the details and coordinates of the Receding Shareholder's bank account to which the liquidation value of the shares themselves is to be credited;
the indication of the intermediary with whom the account is opened in which the shares for which the right of withdrawal is exercised are registered, with the details of the aforementioned account.

In addition to the Declaration of Withdrawal, the Company must receive, under penalty of inadmissibility of the Declaration of Withdrawal, a specific notice (the "Notice") issued by an authorized intermediary member of the centralized management system of Monte Titoli S.p.A. at the request of the Receding Shareholder pursuant to Article 23 of the Regulations governing centralized management services, liquidation, guarantee

systems and related management companies, adopted by the Bank of Italy and Consob by order of February 22, 2008 and subsequently amended. The Notice must certify:

the uninterrupted ownership, in the hands of the Receding Shareholder, of the Visibilia ordinary shares in relation to which the right of withdrawal is exercised from the date on which the Extraordinary Shareholders' Meeting of Visibilia was held that approved, among other things, the change of corporate purpose, until the date on which the right of withdrawal is exercised, taking into account the requirements of Article 127-bis, paragraph 2, TUF.
the absence of a pledge or other lien on the Visibilia ordinary shares in relation to which the right of withdrawal is exercised. If this is not the case, the Receding Shareholder must attach to the Declaration of Withdrawal, as a condition for its admissibility, an appropriate statement, issued by the lien creditors or by the party in whose favor another lien is established, in which such party gives its irrevocable consent to carry out the liquidation of the Visibilia shares subject to withdrawal in accordance with the instructions of the Receding Shareholder.

Pursuant to Article 2437-bis, paragraph 2, of the Italian Civil Code, the Visibilia shares subject to withdrawal may not be transferred and the issuance of the Notice will result in the blocking of the shares by the intermediary until their liquidation, it being understood that the Receding Shareholder will be authorized to exercise the voting right pertaining to such shares until the date of payment of the liquidation value.

In addition, it should be noted that it is the responsibility of the Receding Shareholders to ensure the accuracy of the information contained in the Declaration of Withdrawal and to ensure that the same is invited to Visibilia within the time limits set forth in this notice, with Visibilia assuming no responsibility in this regard. Declaration of Withdrawal sent after the terms indicated above, or lacking the necessary information, or not accompanied in due time by the relevant Notice, will not be considered.

Liquidation Procedure

In the event that one or more shareholders exercise the right of withdrawal, the liquidation procedure will be carried out in accordance with the provisions of Article 2437-quater of the Civil Code; the Company will provide timely disclosure of all relevant information through the publication of appropriate press releases disseminated through the SDIRNIS System and published on the Company's website www.visibiliaeditore.it under Investors & Governance > Press Releases. Visibilia, moreover, will communicate the procedures for adhering to the eventual option offer and any further information relating thereto in the notice that will be filed with the Milan Business Register pursuant to Article 2437-quater, paragraph 2, of the Italian Civil Code.

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This press release can be found on the Company's website at www.visibiliaeditore.it

Per ulteriori informazioni:

Visibilia Editore S.p.A. Investor relator

Davide Mantegazza

[email protected] - +39 338 7131308

Sede Legale e Sede Operativa

Via Giovannino De Grassi 12-12/A - 20123 Milano

Tel. + 39 02 54008200

ROMA Sede Operativa: Via della Rotonda, 4 - 00186 Roma