Annual Report • Apr 26, 2018
Annual Report
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Rapport de gestion annuel Comptes consolidés au 31 décembre 2017 Rapport des Commissaires aux Comptes
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 31 décembre 2017 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés annuels dudit exercice, arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 9 mars 2018, ainsi que diverses résolutions de la compétence extraordinaire de l'Assemblée Générale des actionnaires.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Vous prendrez ensuite connaissance :
En outre, nous vous précisons que sont annexés au présent rapport les informations et rapports suivants :
| 31-déc-17 | 31-déc-16 | 31-déc-15 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés | Adresses | % de contrôle | % d'intérêts | % de contrôle % d'intérêts | % de | contrôle % d'intérêts | Méthode de consolidation |
|
| VISIATIV SOLUTION | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | I G | |
| ENTREPRISE (EX AXEMBLE) | ||||||||
| VISIATIV SOFTWARE | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | I G | |
| VISIATIV SOLUTION | 26 rue benoit bennier – 69 260 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | I G |
| VSSB | Charbonnieres les bains | 51% | 51% | 51% | 51% | N C | NC | I G |
| I PORTA | 51% | 51% | 51% | 51% | N C | NC | I G | |
| VISIATIV 3D PRINTING | 60% | 60% | N C | N C | N C | NC | I G | |
| VISIATIV HOSTING | 76% | 76% | 76% | 76% | N C | NC | I G | |
| CADWARE SYSTEMS | (a) | 100% | 100% | 100% | 100% | I G | ||
| CADWARE | 33 rue du Saule Trapu - 91300 | (b) | (b) | 100% | 100% | I G | ||
| IMALIA | (b) | (b) | 100% | 100% | I G | |||
| IDEVIA | Massy | (c) | (c) | 100% | 100% | I G | ||
| AXEMBLE SUISSE | 4 Chemin des Vergers - 2520 La | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | I G |
| VISIATIV SUISSE | Neuveville – Suisse | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | I G |
| VISIATIV AFRICA (EX ALLIATIV) | 131 Bd D'Anfa Res Azur, | 100% | 100% | 100% | 100% | 75% | 75% | I G |
| VISIATIV MAROC | Bureau N°11 B - 20100 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | I G |
| KALISTA | 100 Avenue du général leclerc - 93500 Pantin |
100% | 100% | 51% | 51% | N C | NC | I G |
| NC2 | Parc d'activité – 69 890 la tour de Salvagny |
76% | 76% | 76% | 76% | N C | NC | I G |
| SOLO SOLUTION | Rue Clément Ader - 07500 Guilherand Granges |
100% | 100% | 100% | 100% | N C | NC | I G |
| NUMVISION | 453 chemin de la Farlède, espace DUO, 83500 la seyne sur mer |
60% | 60% | N C | N C | N C | N C | I G |
| SPREADING APPS | 72 Rue de la République - 76 140 Le petit quevilly |
67% | 67% | N C | N C | N C | N C | I G |
| C+E FORUM | Netzibodenstrasse 33 – 4133 Pratteln - Suisse |
100% | 100% | N C | N C | N C | N C | I G |
(a) Fusion Absorption avec effet rétroactif au 1er janvier 2017 dans Visiativ Solutions entreprise (Ex Axemble)
(b) Fusion Absorption avec effet rétroactif au 1er janvier 2016 dans Cadware Systems
(c) Fusion Absorption avec effet rétroactif au 1er janvier 2016 dans Visiativ Solutions
IG : Intégration Globale
NC : Non consolidée
La Société VISIATIV a enregistré en 2017 les variations de périmètres suivantes :
• NEANT
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2017 s'élève à 124 390K€ contre 105 945 K€ lors de l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation s'élève à 6 419 K€ au 31 décembre 2017 contre 4 621K€ lors de l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôt ressort à 6 142 K€ au 31 décembre 2017 contre 4 196 K€ lors de l'exercice précédent. Le résultat net consolidé s'élève à 4 818 K€ contre 4 710 K€ au 31 décembre 2016.
En complément de ces éléments financiers consolidés, vous trouverez ci-dessous un commentaire sur la performance des filiales qui composent le Groupe.
Fusion par voie d'absorption de la société CADWARE SYSTEMS dans VISIATIV SOLUTION ENTREPRISES (Ex AXEMBLE), avec effet rétroactif au 1er janvier 2017.
Evolution des participations des sociétés non consolidées :
Aux termes des délibérations du Directeur Général en date du 11 décembre 2017, agissant sur subdélégation du Conseil d'administration en date du 13 novembre 2017, agissant lui-même sur délégation de compétence accordée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 25 mai 2016, il a été constaté une augmentation du capital par voie d'offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 502 259 actions ordinaires nouvelles pour les montants suivants :
Le groupe, au travers de ses filiales Visiativ Software et Axemble, exerce une activité en matière de recherche et développement destinée à maintenir et faire évoluer les produits existants et surtout à développer de nouveaux produits.
En 2017, l'ensemble des dépenses de recherche et développement s'est élevée à 6,9 M€ dont 2.8 M€ ont été reconnus en Investissement de Développement de Logiciels.
Depuis la clôture de l'exercice social 2017, les évènements importants suivants sont à signaler :
Fort du renforcement de sa structure financière et de ses résultats de l'exercice écoulé, le groupe entend poursuivre son développement, tant organique qu'au travers de croissances externes, sur ses deux métiers d'Edition et d'Intégration ou complémentaires de ceux-ci.
Nous vous proposons d'approuver les comptes consolidés de la Société faisant ressortir un résultat net consolidé part du groupe de 4 805 K€ au 31 décembre 2017.
La société VISIATIV est une Société Anonyme dont les titres sont admis aux négociations sur le marché d'Euronext Growth Paris depuis le 28 mai 2014.
Créée en mai 1994, la société VISIATIV a une activité de société holding animatrice avec la refacturation de prestations de services au profit de ses filiales.
Ses revenus sont principalement constitués :
Le siège social de la société est situé au 26, Rue Benoit Bennier – 69260 Charbonnières-les-Bains.
Au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2017, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 13 745 284 euros contre 9 450 996 euros lors de l'exercice précédent.
Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 1 823 865 euros contre 2 029 149 euros lors de l'exercice précédent.
Les charges d'exploitation ressortent à 15 633 940 euros contre 11 706 702 euros lors de l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation ressort ainsi à -64 791 euros contre -226 558 euros pour l'exercice précédent.
Le résultat net courant avant impôts s'élève à -402 483 euros contre 2 687 135 euros lors de l'exercice précédent.
Le montant de l'impôt sur les bénéfices s'élève pour l'exercice à -1 788 774 euros contre un montant de -1 439 401 euros pour l'exercice précédent.
L'exercice se solde par un bénéfice de 1 439 992 euros contre un bénéfice de 4 163 081 euros lors de l'exercice précédent.
Evolution des participations sur l'exercice 2017 :
Aux termes des décisions du Directeur Général en date du 11 décembre 2017 agissant sur subdélégation du Conseil d'administration en date du 13 novembre 2017, agissant lui-même sur délégation de compétence accordée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société réunie le 25 mai 2016, il a été constaté une augmentation du capital par voie d'offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 301 355,40 euros, par l'émission de 502 259 actions ordinaires nouvelles de 0,60 euro de valeur nominale chacune, émises au prix de 30 euros par action, représentant une souscription, prime d'émission incluse, d'un montant de 15 067 770 euros, soit avec une prime d'émission globale de 14 766 414,60 euros. Le capital social de la société VISIATIV est ainsi porté de 2 109 490,80 euros à 2 410 846,20 euros, divisé en 4 018 077 actions de 0,60 euro de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.
Obtention de deux emprunts auprès de la BPI pour un montant total de 4M€, à échéance en 2024, souscrits dans le cadre du renforcement de la structure financière du groupe.
La société VISIATIV est entrée en négociation exclusive pour l'acquisition :
Le rachat et la conversion des actions de préférence de catégorie « ADP 2012 » en actions ordinaires suite à l'assemblée générale spéciale du 26 Janvier 2018.
La société VISIATIV a pris une participation majoritaire (70%) dans la start-up Timelab, éditeur d'une plateforme d'analyse de données, permettant d'enrichir la suite Moovapps dans l'internet des objets et le Big Data.
La société VISIATIV a reçu une notification pour un contrôle URSSAF le 18 décembre 2017, portant sur les exercices 2015 à 2017. Le contrôle a débuté le 7 février 2018.
Au cours de l'exercice 2018, la société poursuivra son activité de holding mixte, avec refacturation de prestations de services et management à destination des filiales du groupe.
Les activités de développement se sont élevées en 2017 à un niveau de 76 430 euros et concernant la production de logiciel informatique répondant au besoin du groupe.
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article D. 441-4 du Code de commerce, le tableau défini par l'Arrêté du 20 mars 2017, faisant apparaître les délais de paiement de nos fournisseurs et nos clients (factures reçues « et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu et factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice).
Vous trouverez dans le tableau annexé à notre bilan des informations relatives à l'activité et aux résultats des filiales de notre Société et des sociétés qu'elle contrôle.
Nous complétons ces informations par les éléments suivants :
Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 7.836.435 € contre 7.321.861 € au titre de l'exercice précédent.
Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 5.850.141 euros contre 4.703.170 euros lors de l'exercice précédent.
Compte tenu de charges d'exploitation d'un montant de 14.284.450 € contre 13.589.884 € l'exercice précédent, le résultat d'exploitation ressort à (597.873) € au 31 décembre 2017 contre (1.564.853) € au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier s'établit à (75.115) € contre (59.147) € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Le résultat courant avant impôt ressort à (672.988) € contre (1.624.000) € en 2016. Le résultat exceptionnel est déficitaire de (1.393) €.
Compte tenu de ce qui précède, l'exercice 2017 se solde par un déficit de (674.381) € contre une perte de (1.619.216) € au titre de l'exercice précédent.
Dans l'objectif permanent d'enrichir son offre, notamment sa plateforme Moovapps, la société poursuivra ses efforts, tant en recherche et développement, qu'au niveau marketing et commercial pour promouvoir et adresser une offre élargie répondant aux besoins de ces clients. Ces investissements ont notamment pour objectif de confirmer la tendance de l'amélioration de la rentabilité d'exploitation.
Suite à la fusion avec la société Cadware Systems, le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 67.109.924 € contre 42.492.012 € en 2016 (le Chiffre d'affaires de Cadware Systems s'élevait en 2016 à 21.297.441 euros).
Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 1.428.550 euros contre 730.894 euros lors de l'exercice précédent.
Compte tenu de charges d'exploitation d'un montant de 63.158.620 € contre 39.003.751 € pour l'exercice précédent, le résultat d'exploitation ressort à 5.705.843€ au 31 décembre 2017 contre 4.219.156 € au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier est positif à 945.681 € contre 1.254.909 € au titre de l'exercice 2016.
Le résultat courant avant impôt est bénéficiaire et ressort à 6.651.524€ contre 5.474.065 € en 2016.
Le résultat exceptionnel s'élève à 333.557 € contre 13.093 € au titre de l'exercice précédent.
Compte tenu de la participation des salariés de 536.063 € et d'un impôt sur les bénéfices de 1.615.371 €, l'exercice 2017 se solde par un bénéfice de 4.166.612 € contre un bénéfice de 3.783.380 € pour l'exercice précédent.
La société à fusionnée avec la société Cadware Systems en juillet 2017.
Elle continuera de capitaliser sur son portefeuille de clients, son savoir-faire, sa force commerciale unifiée et aussi l'intégration dans son offre de produits développés par le Groupe. La société vise à poursuivre un rythme de croissance soutenu en maintenant sa rentabilité d'exploitation.
Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 23.157.222 € contre 22.948.682 € au titre de l'exercice précédent.
Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 374.941 euros contre 296.877 euros lors de l'exercice précédent.
Compte tenu de charges d'exploitation d'un montant de 25.072.562 € contre 23.329.789 € l'exercice précédent, le résultat d'exploitation est déficitaire de (1.540.399) € contre un résultat également déficitaire de (84.229) € en 2017.
Le résultat financier s'établit à (40.148) € contre (23.583) € au titre de l'exercice 2016. Le résultat courant avant impôt ressort à (1.580.547) € contre (107.812) € l'exercice précédent.
La société a par ailleurs enregistré un résultat exceptionnel de (38.400) € au terme de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Compte tenu de ce qui précède, l'exercice 2017 se solde par un déficit de (1.618.947) € contre un bénéfice de 13 883 € au titre de l'exercice précédent.
La société vise à améliorer sa rentabilité opérationnelle. Cet objectif sera atteint grâce au retour à une croissance accrue y compris avec le portefeuille de la plateforme 3DX et l'industrialisation du service.
Le 12 mars 2012, il a été constitué une société dénommée « Visiativ Suisse », société de droit suisse au capital de 100.000 CHF, détenue à 100% par VISIATIV.
La société a démarré une activité d'intégration de solutions de gestion de données techniques début Janvier 2015. Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 1.301.448 CHF contre 692.225 CHF au titre de l'exercice précédent.
Elle a dégagé sur l'exercice un résultat bénéficiaire de 73.206 CHF contre un résultat bénéficiaire de 37.366 CHF pour l'exercice précédent.
En février 2013, il a été constitué une société dénommée « Visiativ Maroc », société de droit marocain au capital de 300.000 MAD, détenue à 100% par VISIATIV.
Cette société réalise des prestations de services de développement et de prototypage rapide de nouvelles innovations pour des sociétés du groupe Visiativ.
Au cours de l'exercice 2017, elle a un réalisé un chiffre d'affaires de 16.161.909 MAD avec un résultat bénéficiaire de 1.011.996 MAD.
Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice clos le 31 Mai 2017 s'élève à 0 € contre 25.513 € au titre de l'exercice précédent.
Compte tenu de charges d'exploitation d'un montant de (40.500) € contre (43.774) € l'exercice précédent, le résultat d'exploitation est déficitaire de (38.894) € contre un résultat déficitaire de (18.232) € en 2016.
Le résultat financier s'établit à (4.864) € contre (2.625) € en 2016. Le résultat courant avant impôt ressort à (43.757) € contre (20.858) € l'exercice précédent.
Le résultat exceptionnel s'établit à (3.875) € contre (8.785) € en 2016
Compte tenu de ces résultats et en l'absence d'impôt sur les bénéfices, l'exercice 2017 se solde par un déficit de (47.632) € contre une perte de (29.643) € pour l'exercice précédent.
Le chiffre d'affaires de la société Solo Solution Autonome à la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 3.656.528 €, contre un montant de 3.553.353 € pour l'exercice précédent.
Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 192.872 euros contre 143.912 euros lors de l'exercice précédent.
Compte tenu de charges d'exploitation d'un montant de 3.049.041 € contre 2.755.561 € pour l'exercice précédent, le résultat d'exploitation ressort à 800.360 € au 31 décembre 2017 contre 941.704 € au titre de l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôt est bénéficiaire et ressort à 921.777 € contre 978.827 € en 2016.
Le résultat exceptionnel est de 0 € contre 676 € au titre de l'exercice précédent.
L'exercice clos le 31 décembre 2017 se solde par un bénéfice de 635.733 € contre un bénéfice de 642.949 € pour l'exercice précédent.
La société poursuivra son intégration complète au sein du groupe (offre produits, déploiement commercial…) avec un objectif de développement de son activité et sa rentabilité.
Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 1.295.144 € contre 1.413.147 € en 2016.
Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 9.100 euros contre 12.786 euros lors de l'exercice précédent.
Compte tenu de charges d'exploitation d'un montant de 1.512.943 € contre 1.523.722 € pour l'exercice précédent, le résultat d'exploitation ressort à (208.700) € au 31 décembre 2017 contre (97.790) € au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier est négatif à (2.281) € contre (60.129) € au titre de l'exercice 2016.
Le résultat courant avant impôt est déficitaire et ressort à (210.981) € contre (157.919) € en 2016.
Le résultat exceptionnel est déficitaire à (1.431) € contre 3.488 € au titre de l'exercice précédent.
Compte tenu des crédits d'impôt sur les bénéfices de 5.015 €, l'exercice 2017 se solde par une perte de (207.396) € contre une perte de (147.682) € pour l'exercice précédent.
La société poursuivra son intégration complète au sein du groupe (offre produits, déploiement commercial…) avec un objectif de développement de son activité.
Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 5.911.314 CHF contre 6.634.243 CHF au titre de l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation s'élève à 1.034.008 CHF contre 1.471.671 CHF en 2016. Le bénéfice net s'élève à 742.419 CHF contre 1.137.620 CHF en 2016.
Nous vous signalons que notre Société a pris, au cours de l'exercice écoulé, les participations suivantes :
a) 50,06 % du capital social de la société VISIATIV 3D PRINTING, dont le siège social est 26, Rue Benoît Bennier – 69260 CHARBONNIERES LES BAINS, par voie de souscription au capital à hauteur de 50,06 %.
La société VISIATIV 3D PRINTING clôturera son premier exercice social le 31 décembre 2018. Son objet social principal est de porter une activité de distribution de machines d'impression 3D.
b) 19,96 % du capital social de la société AIM CP, dont le siège social est 47, Rue Antoine Primat – 69100 VILLEURBANNE, par voie de souscription à une augmentation du capital social.
La société AIM CP a clôturé son dernier exercice social le 31 décembre 2017.
Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 0 € contre un montant de 0 € pour l'exercice social.
Compte tenu de charges d'exploitation d'un montant de (9.233) €, le résultat d'exploitation ressort à (9.233) € au 31 décembre 2017. Le résultat financier ressort à (1.078.995) € et le résultat exceptionnel à (5.864) €. Le résultat net provisoire après provision des titres de ses filiales après impôts se solde par une perte de 1.094.092 €.
c) 66,51 % du capital social de la société SPREADING APPS, dont le siège social est 72, Rue de la République – Seine Innopolis - 76140 LE PETIT QUEVILLY, par voie d'acquisition de 66,51 % des actions composant le capital social.
Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 1.446.399 € contre 1.230.771 € en 2016.
Compte tenu de charges d'exploitation d'un montant de 1.767.953 € contre 1.421.113 € pour l'exercice précédent, le résultat d'exploitation ressort à (29.850) € au 31 décembre 2017 contre (65.451) € au titre de l'exercice précédent.
L'exercice 2016 se solde par une perte de (53.193) € contre une perte de (94.160) € pour l'exercice précédent.
d) d) 60,03 % du capital social de la société NUMVISION, dont le siège social est 453, Chemin de la Farlède – Espace Duo – 83500 LA SEYNE SUR MER, par voie de souscription dans le cadre d'une augmentation du capital social puis d'acquisition des titres composant le capital social.
Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 423.742 € contre 354.793 € en 2016.
Compte tenu de charges d'exploitation d'un montant de 798.396 € contre 760.375 € pour l'exercice précédent, le résultat d'exploitation ressort à (204.013) € au 31 décembre 2017 contre (230.800) € au titre de l'exercice précédent.
L'exercice 2017 se solde par une perte de (206.299) € contre une perte de (158.265) € pour l'exercice précédent.
e) 19,05 % du capital social de la société STRATEGEEX, dont le siège social est 26 Rue Benoit Bennier – 69260 CHARBONNIERES LES BAINS, par voie de souscription d'action dans une opération d'augmentation du capital social de la société
Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le chiffre d'affaires s'est élevé à 13 745 284 euros contre 9 450 996 euros pour l'exercice précédent.
Le montant des autres produits d'exploitation s'élève à 1 823 865 euros contre 2 029 149 euros pour l'exercice précédent.
Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 7 194 225 euros contre 4 700 642 euros pour l'exercice précédent.
Le montant des impôts et taxes s'élève à 528 141 euros contre 401 798 euros pour l'exercice précédent.
Le montant des traitements et salaires s'élève à 5 260 563 euros contre 4 547 781 euros pour l'exercice précédent.
Le montant des charges sociales s'élève à 2 314 698 euros contre 1 879 263 euros pour l'exercice précédent.
L'effectif salarié moyen s'élève à 84 contre 61 pour l'exercice précédent.
Le montant des dotations aux amortissements et provisions s'élève à 310 243 euros contre 170 027 euros pour l'exercice précédent.
Le montant des autres charges s'élève à 26 071 euros contre 7 191 euros pour l'exercice précédent.
Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 15 633 940 euros contre 11 706 703 euros pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à -64 791 euros contre -226 558 euros pour l'exercice précédent.
Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de -337 692 euros 2 913 693 euros pour l'exercice précédent), il s'établit à -402 483 euros contre 2 687 135 euros pour l'exercice précédent.
Après prise en compte :
le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 se solde par un bénéfice de 1 439 992,20 euros contre un bénéfice de 4 163 081,27 euros pour l'exercice précédent.
Au 31 décembre 2017, le total du bilan de la Société s'élevait à 73 281 521 euros contre 54 158 888 euros pour l'exercice précédent.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 1 439 992,20 euros.
Nous vous proposons également de bien vouloir affecter le bénéfice de l'exercice de la manière suivante :
| Bénéfice de l'exercice | 1.439.992,20 euros |
|---|---|
| A la réserve légale ainsi dotée à plein | 30.135,97 euros |
| Le solde, soit la somme de | 1.409.856,23 euros |
En totalité au compte "report à nouveau" créditeur qui se trouve ainsi porté de 6 882 861,51 euros à 8.292.718,74 euros.
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 46 550 529 euros.
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée depuis la constitution de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 62.069 euros et qui compte-tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
Le Comité d'entreprise n'a formulé aucune observation sur la situation économique et sociale de la Société en application des dispositions de l'article L. 2323-8 du Code du travail.
Nous vous précisons qu'aucune convention entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.
Nous vous précisons qu'aucun mandat d'administrateur n'est arrivé à expiration.
Nous vous rappelons par ailleurs, que les mandats du Cabinet DELOITTE & Associés, Commissaire aux Comptes titulaire, et du Cabinet B.E.A.S, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivent à expiration lors de la réunion de la prochaine Assemblée Générale.
Nous vous rappelons que depuis la loi dite « Sapin 2 » du 09 décembre 2016, les sociétés n'ont plus l'obligation de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants si le commissaire aux comptes titulaire est une personne morale (article L. 823-1 nouveau du Code de commerce), et vous demanderons donc :
Vous voudrez bien statuer sur le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2018 et pour chacun des exercices ultérieurs, que nous vous proposons de fixer à vingt-quatre mille (24.000) euros.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons des mandats et fonctions exercés par vos mandataires dans toute société durant l'exercice clos le 31 décembre 2017 :
| Autres mandats en cours | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nom de l'administrateur | Société | Nature du mandat | |||
| Laurent FIARD | |||||
| - A titre personnel | |||||
| FEALINX (SA) (Ex CADESIS) | Administrateur | ||||
| VISIATIV SUISSE | Administrateur | ||||
| VISIATIV MAROC | Administrateur - Président du CA | ||||
| RENOVACT (SARL) | Gérant | ||||
| LFI (SARL) | Gérant | ||||
| PARTEGIA (Société civile) | Gérant | ||||
| CLINORD (Société civile) | Gérant | ||||
| CLIWEST (Société civile) | Gérant | ||||
| PDM (Société civile) | Gérant | ||||
| 22 (Société civile) | Gérant | ||||
| CLINANTES | Gérant | ||||
| - En tant que représentant permanent | Néant | Néant | |||
| Christian DONZEL | |||||
| - A titre personnel | |||||
| VISIATIV ENTERPRISE SOLUTIONS (Switzerland) (Ex-AXEMBLE SUISSE) Président | |||||
| Directeur Général | |||||
| VISIATIV SOLUTIONS (SAS ex ALIXENCE) | |||||
| FEALINX (SA) (Ex CADESIS) | Administrateur | ||||
| VISIATIV SUISSE | Président | ||||
| VISIATIV MAROC | Administrateur | ||||
| RENOVACT (SARL) | Gérant | ||||
| FCDO (SARL) | Gérant | ||||
| CAL INVEST (SARL) | Gérant | ||||
| PARTEGIA (Société civile) | Gérant | ||||
| CLINORD (Société civile) | Gérant | ||||
| CLIWEST (Société civile) | Gérant | ||||
| PDM (Société civile) | Gérant | ||||
| 22 (Société civile) | Gérant | ||||
| CLINANTES | Gérant | ||||
| - En tant que représentant permanent | |||||
| Néant | Néant | ||||
| Daniel DERDERIAN | |||||
| - A titre personnel | LFK | Gérant | |||
| APLICIT | Gérant | ||||
| SCI MIKAB | Gérant | ||||
| AXELLIANCE SUPPORT SERVICES | Gérant | ||||
| LOUYSS | Gérant | ||||
| - En tant que représentant permanent de LFK SARL |
AXELLIANCE HOLDING | Président | |||
| Président | |||||
| KODIAK INVESTISSEMENTS | |||||
| CREDITPRO France | Président | ||||
| CFM | Président | ||||
| U Lugo | Président | ||||
| Hubert JARICOT | |||||
| - A titre personnel | Investissement et Développement | DGD et administrateur | |||
| LA VIE CLAIRE | Vise Président du Conseil de Surveillance | ||||
| LES 3 CHENES | Président Directeur Général | ||||
| TROIS CHENES INVEST | Membre du conseil de surveillance | ||||
| SCI Montpellas | Gérant | ||||
| LA VIE CLAIRE IMMOBILIER | Gérant | ||||
| CFID | Gérant | ||||
| - En tant que représentant permanent | |||||
| Néant | Néant | ||||
| Benoît SOURY | |||||
| Banque Populaire Loire et Lyonnais | Administrateur | ||||
| APICIL Sommitale | Président | ||||
| Anne-Sophie PANSERI | Immobilière Rhône Alpes groupe Solendi 3F | Présidente | |||
| MAVIFLEX | Présidente | ||||
| PIL | Directrice Générale | ||||
| ULTRATECH | Directrice Générale | ||||
| URSSAF Rhône Alpes | Personne qualifiée au CA | ||||
| Keolis | Administrateur | ||||
| ITII | Administrateur | ||||
| Sofineco | Gérante | ||||
| Administrateur | |||||
| Green On Lyon | Elue | ||||
| CCI et CCIR | |||||
| Pascale DUMAS RAVON | SARL Poliathe | Gérante | |||
| SARL LA Foncière Poliathe | Gérante | ||||
| Secimavi/Ficime | Membre Statutaire (syndicat professionnel) | ||||
| Sylvie Guinard | FIM | Présidente | |||
| Essevelis (holding Thimonnier) | Gérante |
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a consenti, les cautions suivantes :
L'activité historique du Groupe Visiativ est liée à l'intégration chez des clients industriels de solutions développées par des éditeurs.
Depuis près de 20 ans le Groupe Visiativ reconduit ses accords de distribution des logiciels CAO du groupe Dassault Systèmes, qui a contribué pour environ 80% du chiffre d'affaires de la société en 2017, le classant parmi les principaux distributeurs en France.
Les intérêts à ces accords étant partagés entre les deux parties depuis de nombreuses années et le Groupe comptant parmi les principaux distributeurs de Dassault Systèmes, la Société considère que le risque de non renouvellement de ces accords est particulièrement limité.
L'activité du Groupe dépend en partie de la protection de ses droits de propriété intellectuelle, en particulier des logiciels dont il est propriétaire ou distributeur, ainsi que de ses marques et noms de domaines. Certains logiciels développés par les différentes sociétés du Groupe font l'objet de dépôts auprès de l'APP (Agence de Protection des Programmes).
Le succès du Groupe dépend largement du travail et de l'expertise des membres de la direction, en particulier son Président-directeur général et son directeur général délégué. Il dépend aussi d'autres collaborateurs clés en nombre accrus avec la croissance forte du groupe.
La Société a conclu à ce jour une assurance dite « homme clef », pour les deux dirigeants.
Les financements bancaires étant essentiellement souscrits à taux variable, la Groupe organise une couverture de taux adaptée à ces engagements.
Le risque de change est considéré comme non significatif, le groupe n'a donc pas prise de disposition en matière de couverture contre les fluctuations des taux de change.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et d'après la meilleure connaissance qu'en a la société, vous trouverez ci-dessous l'identité des personnes physiques et morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtième, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix-neuf vingtième du capital ou des droits de vote aux assemblées générales, au 31 décembre 2017 :
| Actionnaires | Nombre | Droits de Vote % droit de vote Droits de Vote % droit de vote | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| d'actions | % de capital | Théoriques | Théoriques | Exerçables | Exerçables | |
| FCDO Holding (1) | 210 949 | 5,2% | 278 367 | 5,9% | 278 367 | 6,0% |
| CDO Direct (1) | 90 413 | 2,3% | 180 826 | 3,8% | 180 826 | 3,9% |
| ADP 2012 gérées par Audacia - détention par assimilation (3) | 225 330 | 5,6% | 225 330 | 4,8% | 225 330 | 4,8% |
| Sous-total Christian DONZEL (1) | 526 692 | 13,1% | 684 523 | 14,4% | 684 523 | 14,7% |
| Epouse Christian DONZEL (1) | 72 | 0,0% | 144 | 0,0% | 144 | 0,0% |
| Sous-total Famille Christian DONZEL (1) | 526 764 | 13,1% | 684 667 | 14,4% | 684 667 | 14,7% |
| LFI Holding (1) | 210 949 | 5,2% | 278 261 | 5,9% | 278 261 | 6,0% |
| LFI Direct (1) | 115 289 | 2,9% | 230 578 | 4,9% | 230 578 | 4,9% |
| ADP 2012 gérées par Audacia - détention par assimilation (3) | 225 330 | 5,6% | 225 330 | 4,8% | 225 330 | 4,8% |
| Sous-total Laurent FIARD (1) | 551 568 | 13,7% | 734 169 | 15,5% | 734 169 | 15,7% |
| Epouse Laurent FIARD (1) | 72 | 0,0% | 144 | 0,0% | 144 | 0,0% |
| Sous-total Famille Laurent FIARD (1) | 551 640 | 13,7% | 734 313 | 15,5% | 734 313 | 15,7% |
| CAL INVEST (membre du Concert) (1) | 24 300 | 0,6% | 48 600 | 1,0% | 48 600 | 1,0% |
| ALLIATIV (1) | 586 666 | 14,6% | 586 666 | 12,4% | 586 666 | 12,6% |
| Fondateurs (1) | 1 689 370 | 42,0% | 2 054 246 | 43,3% | 2 054 246 | 44,0% |
| Autres Membres du Concert (2) | 251 392 | 6,3% | 500 605 | 10,6% | 500 605 | 10,7% |
| Membres du Concert | 1 940 762 | 48,3% | 2 554 851 | 53,9% | 2 554 851 | 54,8% |
| FCPE Visiativ Actionnariat | 32 400 | 0,8% | 32 400 | 0,7% | 32 400 | 0,7% |
| Auto Détention (4) | 74 247 | 1,8% | 74 247 | 1,6% | 0 | 0,0% |
| Public | 1 970 668 | 49,0% | 2 078 923 | 43,9% | 2 078 923 | 44,6% |
| TOTAL | 4 018 077 | 100% | 4 740 421 | 100% | 4 666 174 | 100% |
| (1) Inclut, en plus de leurs propres actions, celles détenues par leurs épouses respectives détenues en direct (72 actions chacune), ainsi | ||||||
| que leurs participations indirectes via leurs holdings respectives (L. Fiard : 100% de LFI et 50% de CAL INVEST et ALLIATIV, C. Donzel : | ||||||
| 100% de FCDO et 50% de CAL INVEST et ALLIATIV). (2) Managers du Groupe pricincipalement |
||||||
| (3) 2581 personnes physiques, dont aucune ne détient plus de 0,04% du capital, représentées par Audacia dans le cadre d'un mandat de gestion (ISF). Les actions détenues sont des actions de préférence "ADP 2012", à l'exception de deux actions ordinaires issues d'un |
||||||
| prêt d'action par un actionnaire à Audacia. | ||||||
| (4) Mise en œuvre du programme de rachat d'actions dont contrat de liquidité. Situation de l'autodétention à fin Décembre 2017. |
Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et de l'article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous rappelons que les actionnaires doivent être informés des opérations visées à l'article L. 621-18-2 qui ont été réalisées au cours de l'exercice écoulé, par les personnes visées audit article.
Au cours de l'exercice écoulé, les déclarations d'opérations pour un montant supérieur à 20.000 € par année civile réalisées au cours de l'exercice sur les titres de la société par les dirigeants et les personnes mentionnées aux articles L 621-18-2 et R 621-43-1 du Code Monétaire et Financier sont les suivantes :
| Date de l'opération | Identité du déclarant | Organe/personne liée à | Nature de l'opération | Prix Unitaire | Nature des titres | Montant en Euros |
|---|---|---|---|---|---|---|
| octobre-17 | Chrisitan DONZEL | Directeur Général Délégué | Apport de Titres | 33,00 € | Actions | 4 259 277,00 € |
| octobre-17 | Laurent Fiard | Président du Conseil D'Administration |
Apport de Titres | 33,00 € | Actions | 42 628 047,00 € |
| novembre-17 | Chrisitan DONZEL | Directeur Général Délégué | Apport de Titres | 43,00 € | Actions | 9 030 000,00 € |
| novembre-17 | Laurent Fiard | Président du Conseil D'Administration |
Apport de Titres | 43,00 € | Actions | 9 030 000,00 € |
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ciaprès l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2017.
La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce s'élevait au 31 décembre 2017 à 0,8%.
Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2016 a autorisé le Conseil d'Administration de votre société, pour une période de trente-huit (38) mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions gratuites existantes ou à émettre de la société au profit de mandataires et/ou salariés, ou certaines catégories d'entre eux, de la société, et les salariés, ou certaines catégories d'entre eux, des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L 225-197-2 du Code de Commerce. Elle a fixé à un (1) an la période d'acquisition, et également à deux (2) ans la durée de l'obligation de conservation, et décidé, sous réserve d'éventuels ajustements légaux, que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourrait excéder 10% du capital social.
Nous vous rappelons également que sur la base de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2016, le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 15 décembre 2017, a décidé d'attribuer à Monsieur Thierry LUCOTTE un volume de 1.443 actions gratuites dont les caractéristiques sont les suivantes :
Période d'acquisition : un (1) an à compter de la décision initiale d'attribution.
Période de conservation : un (1) an à compter de l'attribution effective des actions.
Etabli en application des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), ainsi que du Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, le présent descriptif du programme de rachat d'actions a pour objet d'indiquer les objectifs et les modalités du programme de rachat par la société VISIATIV (la « Société ») de ses propres actions qui a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 1er juin 2017 aux termes de sa septième résolution.
Titres concernés : actions ordinaires.
Code Mnémonique / Code ISIN : VISIATIV / ISIN FR0004029478, ALVIV
Autorisation de l'opération : Assemblée Générale Ordinaire du 1er juin 2017.
Part maximale du capital dont l'achat a été autorisé par l'Assemblée Générale : 10% du nombre d'actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant), soit à titre indicatif, au 31 Décembre 2017, 401 807 actions.
Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital et que, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
Prix maximum d'achat : Cinquante (50) euros, hors frais de commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.
Montant maximum des fonds disponibles pour les besoins du présent programme : Un million cinq cent milles euros (1.500.000€).
ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;
Modalité de rachat : l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la règlementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d'offre publique.
Durée du programme : à compter du 2 Juin 2017 et jusqu'au 1 er Décembre 2018, soit 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 1er Juin 2017.
Répartition par objectifs des actions détenues au 31 décembre 2017 : au 31 décembre 2017, la Société détient 72 078 actions destinées à l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société à travers un contrat de liquidité.
| BILAN DE MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions auto détenues au 31 décembre 2017 : | 72 078 | |||||
| Nombre d'actions achetées hors contrat de liquidité : | 14 699 | |||||
| Nombre d'actions vendues : | 0 | |||||
| % du capital en auto détention : | 1.8 % | |||||
| Cours moyen des achats : | 37.00 € | |||||
| Cours moyen des ventes : | 0 € | |||||
| - dont contrat d'animation : | ||||||
| Montant d'actions inscrites au nom de la Société au 31 décembre 2017 : |
- dont couverture en cas d'attributions gratuites d'actions, options d'achat d'actions au bénéfice des salariés et dirigeants de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires : - dont actions acquises en vue de remise en paiement ou échange dans le cadre d'opération de croissance externe : |
72 078 | ||||
| - dont annulation de titres : |
Bilan de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions
| Valeur au cours de clôture au 31 décembre 2017 : | 3 309 101 € |
|---|---|
| Valeur nominale : | 0,60 € |
| Montant des frais de négociation : | (1) 1 088 € |
(1) Montant forfaitaire hors taxe basé sur une période de douze mois.
Conformément à l'article L 225-100 du Code de Commerce, nous vous présentons, en annexe au présent rapport, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L 225-129-1 et L 225-129-2 du Code de Commerce. Ce tableau fait apparaître l'utilisation de ces délégations au cours de l'exercice écoulé.
Votre Conseil vous invite, après la lecture de son rapport complémentaire et des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.
*
Le Conseil d'Administration M. Laurent FIARD
| Article D. 441 I, 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
||||
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||
| Nombre de factures concernées |
NON APPLICABLE | 170 | ||||||
| Montant total des factures concernées (TTC) |
328 807 euros | 100 185 euros | 40 102 euros | 38 355 euros | 507 448 euros | |||
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (Préciser HT ou TTC) |
3.81 % | 1.16 % | 0.46 % | 0.44 % | 5.88 % | |||
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice |
NON APPLICABLE | |||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées | ||||||||
| Nombre de factures exclues |
||||||||
| Montant total des factures exclues (Préciser HT ou TTC) |
||||||||
| article L 441-3 du Code de commerce) | (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou | |||||||
| Délai de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
- Délais légaux : 30 FDM |
| Article D. 441 I, 2° du Code de commerce: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 91 jours et 61 à 90 jours plus |
||||||
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||
| Nombre de factures concernées |
NON APPLICABLE | 139 | ||||||
| Montant total des factures concernées (TTC) |
92 114 euros | 118 096 euros | 0 euros | 270 962 euros | 481 172 euros | |||
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC) |
NON APPLICABLE | |||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC) |
0.6 % | 0.7 % | 0 % | 1.6 % | 2.9 % | |||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées | ||||||||
| Nombre de factures exclues |
7 | |||||||
| Montant total des factures exclues (Préciser HT ou TTC) |
57 234 euros | |||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce) |
||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
- Délais légaux : 30 Jours FDM |
| VISIATIV | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Bilan - Actif en K€ | Notes | Montant brut |
Amort. Prov. |
Valeurs nettes comptables |
Valeurs nettes comptables |
Valeurs nettes comptables |
| Ecarts d'acquisition | 5.1 | 39 149 | -11 500 | 27 649 | 19 916 | 9 183 |
| Immobilisations incorporelles | 5.2 | 19 535 | -13 780 | 5 755 | 3 563 | 1 771 |
| Immobilisations corporelles | 5.2 | 8 418 | -4 668 | 3 750 | 2 785 | 969 |
| Immobilisations financières | 5.2 | 4 622 | -131 | 4 491 | 2 823 | 2 700 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 71 724 | -30 080 | 41 644 | 29 087 | 14 624 | |
| Avances et acomptes versés | 5.5 | 1 044 | 1 044 | 767 | 510 | |
| Stocks | 5.4 | 1 2 | -1 | 1 1 | 5 5 | 0 |
| Créances clients | 5.3 | 28 850 | -2 918 | 25 932 | 26 879 | 19 609 |
| Autres créances | 5.5 | 12 571 | -163 | 12 408 | 9 399 | 7 885 |
| Impôts différés actif | 5.6 | 2 640 | 2 640 | 2 510 | 1 506 | |
| Disponibilités | 5.7 | 35 219 | 35 219 | 19 480 | 12 247 | |
| Charges constatées d'avance | 5.8 | 1 172 | 1 172 | 755 | 563 | |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 81 509 | -3 082 | 78 426 | 59 845 | 42 321 | |
| Frais émission d'emprunts à étaler | 271 | 271 | 315 | 0 | ||
| Ecarts de conversion actif | 1 | 1 | 2 | 2 | ||
| TOTAL ACTIF | 153 505 | -33 162 | 120 343 | 89 249 | 56 946 |
| VISIATIV BILAN - Passif en K€ |
Notes | 31/12/2017 | 31/12/16 | 31/12/15 |
|---|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | ||||
| Capital social | 5.9 | 2 411 | 2 109 | 1 785 |
| Primes d'émission | 35 423 | 21 455 | 14 628 | |
| Réserves et report à nouveau | -7 842 | -11 818 | -11 235 | |
| Ecart de conversion groupe | 342 | 437 | 439 | |
| Résultat de l'exercice | 5.19 | 4 805 | 4 393 | 409 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES GROUPE | 35 139 | 16 576 | 6 025 | |
| TOTAL INTERETS MINORITAIRES | 2 395 | 2 311 | 3 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 37 534 | 18 887 | 6 028 | |
| Provisions pour risques et charges | 5.10 | 1 681 | 1 636 | 1 292 |
| Dettes financières | 5.11 | 25 154 | 16 200 | 7 649 |
| Avances et acomptes reçus | 5.12 | 311 | 317 | 215 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5.12 | 24 323 | 21 371 | 17 629 |
| Dettes fiscales et sociales | 5.12 | 19 320 | 18 569 | 15 029 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 5.12 | 1 333 | 2 054 | 1 620 |
| Autres dettes | 5.12 | 356 | 499 | 518 |
| Impôts différés passif | 5.6 | 484 | 261 | 3 2 |
| Produits constatés d'avance | 5.8 | 9 845 | 9 455 | 6 935 |
| TOTAL DETTES | 82 808 | 70 362 | 50 919 | |
| Ecarts de conversion passif | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL PASSIF | 120 343 | 89 249 | 56 946 |
| VISIATIV | Notes | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Compte de résultat en K€ | ||||
| PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises |
5.14 | 101 470 | 87 628 | 70 478 |
| Prestations de services | 5.14 | 21 605 | 17 415 | 11 927 |
| Autres refacturations | 5.14 | 1 315 | 901 | 329 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 124 390 | 105 945 | 82 734 | |
| Autres produits d'exploitation | 5.15 | 6 348 | 5 763 | 3 690 |
| TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION | 130 738 | 111 708 | 86 424 | |
| CHARGES D'EXPLOITATION | ||||
| Achats de marchandises | 5.16 | 53 379 | 47 446 | 36 910 |
| Variation de stock de marchandises | 5.16 | 2 8 | 1 | 0 |
| Autres achats et charges externes | 5.16 | 19 594 | 15 565 | 10 978 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 5.16 | 1 897 | 1 638 | 1 188 |
| Frais de personnel | 5.16 | 44 629 | 38 890 | 31 828 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 5.16 | 2 569 | 1 604 | 1 338 |
| Dotations aux provisions et dépréciations | 5.16 | 1 982 | 1 775 | 1 581 |
| Autres charges | 5.16 | 240 | 169 | 127 |
| TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION | 124 318 | 107 087 | 83 950 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 6 419 | 4 621 | 2 474 | |
| Produits financiers | 5.17 | 476 | 9 6 | 335 |
| Charges financières | 5.17 | 753 | 520 | 528 |
| RESULTAT FINANCIER | -277 | -425 | -193 | |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | 6 142 | 4 196 | 2 281 | |
| Produits exceptionnels | 5.18 | 186 | 542 | 203 |
| Charges exceptionnelles | 5.18 | 654 | 430 | 491 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | -468 | 112 | -288 | |
| Impôts sur les bénéfices | 856 | -402 | 560 | |
| BENEFICE OU PERTE DE L'EXERCICE | 4 818 | 4 710 | 1 432 | |
| Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition | 4.1 | 0 | 0 | 1 020 |
| RESULTAT CONSOLIDE | 4 818 | 4 710 | 413 | |
| RESULTAT GROUPE | 4 805 | 4 393 | 409 | |
| RESULTAT HORS GROUPE | 1 3 | 318 | 4 | |
| Résultat Groupe par action (en euros) | 5.19 | 1,20 | 1,25 | 0,14 |
| Résultat Groupe dilué par action (en euros) | 5.19 | 1,20 | 1,25 | 0,14 |
| Résultat par action avt dot. Amort. des Écarts d'acquisition (en euros) | 5.19 | 1,20 | 1,25 | 0,48 |
| Variation des capitaux propres | Capital Nombre d'actions |
Capital social | Primes d'émission |
Réserves et Report à nouveau |
Ecart de conversion Groupe |
Résultat de l'exercice |
Capitaux propres -Part du Groupe |
Intérêts minoritaires |
Capitaux propres TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant en K€ Au 31 décembre 2015 |
(en milliers) 2 975 |
1 785 | 14 628 | -11 235 | 439 | 409 | 6 026 | 3 | 6 028 |
| Affectation du résultat 2015 | 409 | -409 | 0 | - 5 | - 5 | ||||
| Résultat net 2016 | 4 393 | 4 393 | 318 | 4 710 | |||||
| Augmentation de capital | 541 | 325 | 7 175 | 7 500 | 7 500 | ||||
| BSA convertis en actions | 0 | 0 | |||||||
| Emission d'actions (IPO) | 0 | 0 | |||||||
| Emission d'actions (FSCPE) | 0 | 0 | |||||||
| Diminution de la valeur nominale | 0 | 0 | |||||||
| Imputation des frais d'augmentation de capital | -349 | -349 | -349 | ||||||
| Dividendes versés | 0 | 0 | 0 | ||||||
| Contrat de liquidité: actions propres | -991 | -991 | -991 | ||||||
| Ecart de conversion | - 1 | - 2 | - 3 | 3 | 0 | ||||
| Variation de périmètre | 0 | 1 993 | 1 993 | ||||||
| Au 31 décembre 2016 | 3 516 | 2 109 | 21 455 | -11 819 | 437 | 4 393 | 16 576 | 2 311 | 18 887 |
| Affectation du résultat 2016 | 4 393 | -4 393 | 0 | 0 | |||||
| Résultat net 2017 | 4 805 | 4 805 | 13 | 4 818 | |||||
| Augmentation de capital | 502 | 301 | 14 766 | 15 068 | 15 068 | ||||
| BSA convertis en actions | 0 | 0 | |||||||
| Emission d'actions (IPO) | 0 | 0 | |||||||
| Emission d'actions (FSCPE) | 0 | 0 | |||||||
| Diminution de la valeur nominale | 0 | 0 | |||||||
| Imputation des frais d'augmentation de capital | -798 | -798 | -798 | ||||||
| Dividendes versés | 1 | 1 | - 1 | 0 | |||||
| Contrat de liquidité: actions propres | -417 | -417 | -417 | ||||||
| Ecart de conversion | -96 | -96 | -96 | ||||||
| Variation de périmètre | 0 | 71 | 71 | ||||||
| Au 31 décembre 2017 | 4 018 | 2 411 | 35 423 | -7 842 | 341 | 4 805 | 35 138 | 2 395 | 37 533 |
| VISIATIV Notes |
31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Tableau de flux de trésorerie en K€ | ||||
| Flux de trésorerie générés par l'exploitation Résultat net |
4 818 | 4 710 | 413 | |
| (-) Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles | 4.2 | -1 809 | -1 204 | -1 081 |
| (-) Elimination des amortissements des immobilisation corporelles | 4.3 | -716 | -398 | -253 |
| (-) Elimination des amortissements des écarts d'acquisition | 4.2 | 0 | 0 | -1 020 |
| (-) Elimination des dépréciations des immobilisations financières | 4.4 | 4 9 | -73 | 9 7 |
| (-) Dotations provisions (hors provisions clients) | 4.11 | -1 188 | -1 264 | -995 |
| (+) Reprises provisions (hors provisions clients) | 4.11 | 1 319 | 1 075 | 870 |
| (-) Plus ou moins values sur cession d'immobilisations | 1 1 | -183 | 1 4 | |
| (+) Frais d'emprunts étalement | -44 | 0 | 0 | |
| (+) Variation des impôts différés | 4.7 | -158 | 786 | -40 |
| Capacité d'autofinancement | 7 354 | 5 971 | 2 820 | |
| (-) Variation du besoin en fonds de roulement net | 969 | 4 1 | 6 322 | |
| Flux de trésorerie générés par l'exploitation | 8 323 | 6 012 | 9 142 | |
| Flux de trésorerie générés par l'investissement | ||||
| Acquisition d'immobilisations incorporelles | 4.2 | -3 289 | -2 401 | -1 421 |
| Acquisition d'immobilisations corporelles | 4.3 | -1 654 | -424 | -274 |
| Acquisition d'immobilisations financières | 4.4 | -1 922 | -549 | -421 |
| Cession/remboursement d'immobilisations corporelles et financières | 4.3/4.4 | 538 | 308 | 7 4 |
| Contrat de liquidité | 4.15 | -100 | 0 | 0 |
| Dettes sur investissement financier | 4.1 | -708 | 433 | 1 620 |
| Incidence des variations de périmètre | 4.1 | -7 314 | -11 722 | -5 275 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | -14 449 | -14 355 | -5 697 | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | ||||
| Augmentation de capital nette des frais d'augmentations de capital | 4.9 | 14 270 | 7 151 | 0 |
| Augmentation de capital-contribution des minoritaires | 200 | 985 | 0 | |
| Emission d'emprunts | 4.14 | 9 959 | 16 259 | 4 800 |
| Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées | 4.14 | -1 618 | -7 762 | -1 592 |
| Actions propres | -866 | -1 080 | 0 | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | 21 945 | 15 553 | 3 208 | |
| Incidences des variations des cours de devises | -73 | 1 0 | 142 | |
| Augmentation (Diminution) de la trésorerie | 15 746 | 7 221 | 6 793 | |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture | 4.9 | 19 451 | 12 230 | 5 437 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture | 4.9 | 35 197 | 19 451 | 12 230 |
| Augmentation (Diminution) de la trésorerie | 15 746 | 7 221 | 6 793 | |
| Détail de la trésorerie de clôture en K€ | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Trésorerie actif | 4.9 | 35 219 | 19 480 | 12 247 |
| Trésorerie passif | 4.9 | -22 | -29 | -17 |
| Trésorerie nette | 35 197 | 19 451 | 12 230 |
| Détail de la variation du BFR en K€ | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Stocks | -44 | -1 | 0 |
| Créances clients | -1 398 | 4 352 | 3 374 |
| Autres créances | 3 182 | 1 543 | 2 668 |
| Charges constatées d'avance et Frais d'emprunts | 400 | 6 1 | 152 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 910 | 2 795 | 6 008 |
| Dettes fiscales et sociales | 398 | 1 432 | 5 131 |
| Autres dettes | -351 | -403 | -439 |
| Produits constatés d'avance | 152 | 2 173 | 1 816 |
| Total Variations | -969 | -41 | -6 322 |
Cette variation de BFR inclut les nouvelles sociétés intégrées à compter de leur date d'entrée dans le périmètre de consolidation.
| Note 1 : Présentation de l'activité et des évènements majeurs 35 | |
|---|---|
| 1.1 Information relative à la Société et à son activité 35 | |
| 1.2 Evènements marquants de l'exercice 2017 35 | |
| 1.3 Evènements postérieurs à la clôture 2017 36 | |
| Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables 37 | |
| 2.1 Principe d'établissement des comptes consolidés 37 | |
| 2.2 Application des méthodes préférentielles 37 | |
| 2.3 Utilisation de jugements et d'estimations 37 | |
| 2.4 Changement de méthode comptable 38 | |
| Note 3 : Périmètre de consolidation 38 | |
| 3.1 Méthodes de consolidation 38 | |
| 3.2 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2017 39 | |
| 3.3 Variations de périmètre 40 | |
| 3.4 Sociétés exclues du périmètre de consolidation 40 | |
| Note 4 : Méthodes et règles d'évaluation 41 | |
| 4.1 Ecart d'acquisition 41 | |
| 4.2 Immobilisations incorporelles 42 | |
| 4.3 Immobilisations corporelles 42 | |
| 4.4 Immobilisations financières 43 | |
| 4.5 Contrats de location 43 | |
| 4.6 Créances 43 | |
| 4.7 Impôts différés 44 | |
| 4.8 Valeurs mobilières de placement 44 | |
| 4.9 Disponibilités 44 | |
| 4.10 Opérations en devises étrangères 44 | |
| 4.11 Provisions pour risques et charges 45 | |
| 4.12 Indemnité de départs à la retraite 45 |
| 4.13 Instruments financiers 45 | |
|---|---|
| 4.14 Emprunts 46 | |
| 4.15 Contrat de liquidité 46 | |
| 4.16 Subventions publiques à recevoir 46 | |
| 4.17 Chiffres d'affaires 47 | |
| 4.18 Informations sectorielles 47 | |
| 4.19 Distinction Résultat courant et Résultat exceptionnel 48 | |
| 4.20 Résultat financier 48 | |
| 4.21 Résultat par action 48 | |
| Note 5 : Notes sur le bilan consolidé 48 | |
| Note 5.1 : Ecarts d'acquisition 48 | |
| Note 5.2 : immobilisations incorporelles, corporelles et financières 50 | |
| Note 5.3 : Créances clients 51 | |
| Note 5.4 : Stocks 51 | |
| Note 5.5 : Détails de l'actif circulant par échéance 51 | |
| Note 5.6 : Impôts différés Actif et Passif 53 | |
| Note 5.7 : Trésorerie nette 54 | |
| Note 5.8 : Charges et produits constatés d'avance 55 | |
| Note 5.9 : Capitaux propres 55 | |
| Note 5.9.1 : Composition du capital social et détail par catégories d'actions 55 | |
| Note 5.9.2 : Distribution de dividendes 56 Note 5.9.3 : Augmentation de capital sur l'exercice 2017 56 |
|
| Note 5.10 : Provisions pour risques et charges 56 | |
| Note 5.11 : Dettes financières 57 | |
| Note 5.11.1 : Emprunts 58 | |
| Note 5.11.2 : Avances remboursables 61 | |
| Note 5.12 : Détails du passif circulant par échéance 61 | |
| Note 5.13 : Détail des charges à payer 62 | |
| Note 5.14 : Chiffre d'affaires 62 | |
| Note 5.15 : Autres produits d'exploitation 63 | |
| Note 5.16 : Résultat d'exploitation par secteur opérationnel 63 | |
| Note 5.17 : Produits et charges financiers 64 | |
| Note 5.18 : Produits et charges exceptionnels 64 | |
| Note 5.19 : Résultat par action 65 | |
| Note 5.20 : Parties liées et gouvernance 65 | |
| Note 5.21 : Engagements donnés 66 | |
| Note 5.21.1 : Covenants bancaires 66 Note 5.21.2 : Contrats de crédit-bail 67 |
|
| Note 5.21.3 : Baux commerciaux 67 Note 5.21.4 : Factoring 69 |
| Note 5.21.5 : Indemnités de départ à la retraite 69 | |
|---|---|
| Note 5.21.6 : Engagements au titre des contrats de location 69 | |
| Note 5.21.7 : Autres engagements financiers 70 | |
| Note 5.22 : Effectifs 74 | |
| Note 5.23 : Gestion et évaluation des risques financiers 75 | |
| Risque de liquidité 75 | |
| Risque de taux d'intérêt 75 | |
| Risque de crédit 75 | |
| Risque de change 76 | |
| Risque sur actions 76 | |
| Risque à la réalisation de croissance externe 76 | |
| Note 5.24 : Honoraires des commissaires aux comptes 76 |
Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes consolidés annuels faisant partie intégrante des états financiers consolidés de synthèse présentés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 dont la durée est de 12 mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.
VISIATIV (« la Société ») est une société anonyme, de droit français, mère du groupe VISIATIV (« le Groupe »). Elle est enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro B 395 008 246.
Le Groupe s'est construit autour de l'intégration d'outils de CAO et de l'édition de logiciels collaboratifs.
Le siège social de la société est situé au 26 rue Benoit Bennier, 69260 Charbonnières-les Bains.
Le Groupe VISIATIV s'est introduit sur le marché Alternext de Paris le 28 mai 2014.
Fusion par voie d'absorption de la société CADWARE SYSTEMS dans VISIATIV SOLUTION ENTREPRISES (Ex AXEMBLE), avec effet au 1er janvier 2017.
Evolution des participations des sociétés non consolidées :
En date du 11 décembre 2017 agissant sur subdélégation du Conseil d'administration en date du 13 novembre 2017, agissant lui-même sur délégation de compétence accordée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 25 mai 2016, il a été constaté une augmentation du capital par voie d'offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 502 259 actions ordinaires nouvelles pour les montants suivants (cf. Note 5.9.3 : Augmentation de capital sur l'exercice 2017) :
Les comptes consolidés du Groupe VISIATIV sont présentés conformément au règlement CRC 99- 02.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :
L'hypothèse de la Continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'Administration compte tenu de la capacité financière de la Société au regard de ses besoins de financement des 12 prochains mois.
Pour une meilleure compréhension des comptes présentés, les principaux modes et méthodes d'évaluation retenus sont précisés ci-après, notamment lorsque :
Le Groupe reconnait à l'actif les frais de développement répondant aux critères donnés dans le paragraphe 4.2 ci-dessous.
Les frais d'acquisition des titres de participation sont inclus dans le coût d'acquisition des titres. Les autres méthodes préférentielles ne sont pas appliquées par le Groupe.
Pour préparer les états financiers consolidés, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faites par la Direction de la Société ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.
Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.
Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes consolidés, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont :
Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2016.
Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles la Société a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle la Société en acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.
L'intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs et passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant au groupe étant distinguée de celle relative aux intérêts minoritaires. Le contrôle exclusif est présumé au-delà de 40% de pourcentage de contrôle.
Les sociétés associées dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière sont mises en équivalence. Celle-ci est présumée lorsque le pourcentage de détention de ces dernières est supérieur à 20%. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres possédés, le montant de la part qu'ils représentent dans les capitaux propres de la société associée, y compris le résultat de l'exercice. Les sociétés qui répondent aux critères ci-dessus, mais qui ne présentent pas à leur date d'acquisition, de caractère durable de détention, ne sont pas consolidées. Ces participations sont évaluées à leur coût d'acquisition, diminué d'une dépréciation si nécessaire.
Afin de présenter les comptes des sociétés consolidées sur une base économique et homogène, les comptes sociaux font l'objet de divers retraitements, conformément aux principes exposés ci-
dessous. Après cumul des bilans et des comptes de résultat, éventuellement retraités, les soldes réciproques ainsi que les plus ou moins-values résultant d'opérations entre les sociétés du Groupe sont éliminées.
Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.
Le compte de résultat consolidé intègre les résultats des sociétés acquises au cours de l'exercice à compter de la date d'acquisition ou à une date proche de celle-ci.
| 31-déc-17 | 31-déc-16 | 31-déc-15 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés | Adresses | % de contrôle | % d'intérêts | % de contrôle % d'intérêts | % de | contrôle % d'intérêts | Méthode de consolidation |
|
| VISIATIV SOLUTION ENTREPRISE (EX AXEMBLE) |
100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | I G | |
| VISIATIV SOFTWARE | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | I G | |
| VISIATIV SOLUTION | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | I G | |
| VSSB | 26 rue benoit bennier – 69 260 | 51% | 51% | 51% | 51% | N C | NC | I G |
| I PORTA | Charbonnieres les bains | 51% | 51% | 51% | 51% | N C | NC | I G |
| VISIATIV 3D PRINTING | 50% | 50% | N C | N C | N C | NC | I G | |
| VISIATIV HOSTING | 76% | 76% | 76% | 76% | N C | NC | I G | |
| CADWARE SYSTEMS | (a) | 100% | 100% | 100% | 100% | I G | ||
| CADWARE | (b) | (b) | 100% | 100% | I G | |||
| IMALIA | 33 rue du Saule Trapu - 91300 | (b) (b) |
100% | 100% | I G | |||
| IDEVIA | Massy | (c) | (c) | 100% | 100% | I G | ||
| AXEMBLE SUISSE | 4 Chemin des Vergers - 2520 La | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | I G |
| VISIATIV SUISSE | Neuveville – Suisse | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | I G |
| VISIATIV AFRICA (EX ALLIATIV) | 131 Bd D'Anfa Res Azur, | 100% | 100% | 100% | 100% | 75% | 75% | I G |
| VISIATIV MAROC | Bureau N°11 B - 20100 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | I G |
| KALISTA | 100 Avenue du général leclerc - 93500 Pantin |
100% | 100% | 51% | 51% | N C | NC | I G |
| NC2 | Parc d'activité – 69 890 la tour de Salvagny |
76% | 76% | 76% | 76% | N C | NC | I G |
| SOLO SOLUTION | Rue Clément Ader - 07500 Guilherand Granges |
100% | 100% | 100% | 100% | N C | NC | I G |
| NUMVISION | 453 chemin de la Farlède, espace DUO, 83500 la seyne sur mer |
60% | 60% | N C | N C | N C | N C | I G |
| SPREADING APPS | 72 Rue de la République - 76 140 Le petit quevilly |
67% | 67% | N C | N C | N C | N C | I G |
| C+E FORUM | Netzibodenstrasse 33 – 4133 Pratteln - Suisse |
100% | 100% | N C | N C | N C | N C | I G |
(a) Fusion Absorption avec effet rétroactif au 1er janvier 2017 dans Visiativ Solutions entreprise (ex Axemble)
(b) Fusion Absorption avec effet rétroactif au 1er janvier 2016 dans Cadware Systems
(c) Fusion Absorption avec effet rétroactif au 1er janvier 2016 dans Visiativ Solutions
IG : Intégration Globale
NC : Non consolidée
• Néant
Du fait de leur faible pourcentage de détention et de l'absence d'influence notable exercée par le groupe ou de leur importance jugée non significative au 31 décembre 2017 les sociétés présentées dans le tableau ci-dessous n'ont pas été consolidées.
| Sociétés non consolidées (Montants en K€) |
% de détention |
Capitaux propres |
Chiffre d'affaires |
Résultat | VNC des titres au 31/12/2017 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| GLOWBL (1) | (a) | 2 % | -162 | 122 | -1 551 | 250 |
| AIM CP (1) | (b) | 20% | 741 | 0 | 151 | 460 |
| VALLA (1) | (b) | 20% | 279 | 2 426 | 36 | 0 |
| SIMLINX | 100% | -169 | 0 | -48 | 93 | |
| LINKSOFT (1) | (c) | 27% | -78 | 186 | -202 | 312 |
| LYNKOA (1) | (d) | 29% | -84 | 137 | -57 | 415 |
| STRATEGEEX (1) | (e) | 19% | -460 | 325 | -361 | 400 |
| FEALINX (Ex-Cadesis) (1) | 11% | 2 219 | 4 453 | -179 | 195 | |
| SARL SYMEO (1) | 1 % | 924 | 382 | 76 | 6 | |
| LE RESEAU HUMAIN | 16% | N/C | N/C | N/C | 1 | |
| STATSH | 5% | N/C | N/C | N/C | 1 | |
| AXEMBLE MAROC (2) | 100% | -176 | 28 | - 4 | 0 | |
| SOLO SERVICES | 100% | 45 | 80 | 4 | 100 | |
| ISOTOOLS TUNISIE | 100% | 17 | 65 | 9 | 1 |
(1): données au 31/12/2016
(2): données au 31/03/2017
(a) GLOWBL – Prise de participation en fin d'année 2017 à hauteur de 2,43%
(b) VALLA et AIM CP – Prise de participation en novembre 2017 à hauteur de 19,96% du capital
(c) LINKSOFT – Augmentation de la prise de participation de 27,04% à 28,89%.
(d) LYNKOA – Augmentation de la prise de participation de 29,23% à 100%. Société non consolidée car non significative
(e) STRATEGEEX - Prise de participation à hauteur de 19,05%
Tous les éléments identifiables d'actif acquis et d'éléments de passif acquis ou éventuels, sont comptabilisés à la date du transfert de contrôle au profit du groupe (date d'acquisition), indépendamment de la prise en compte de tout intérêt minoritaire :
Le coût d'un regroupement d'entreprises est égal au prix d'acquisition, augmenté des coûts directement attribuables à l'acquisition. Tout excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur de l'actif net acquis, du passif et des passifs éventuels comptabilisés, est inscrit à l'actif en écart d'acquisition.
Conformément au paragraphe 21130 du règlement 99-02, lorsque la convention d'acquisition prévoit un ajustement du prix d'acquisition en fonction d'un ou plusieurs événements, le montant de la correction est inclus dans le coût d'acquisition, à la date de première consolidation si :
Les écarts d'acquisition positifs et les fonds de commerces considérés comme des écarts d'acquisition sont inscrits à l'actif immobilisé et ne font plus l'objet d'un amortissement selon un plan préalablement défini à compter du 1er janvier 2016 suite à la modification de l'annexe du règlement 99-02.
Les écarts d'acquisition présents au 1er janvier 2016, initialement amortis sur 10 ans, sont considérés comme non amortissables à compter de l'exercice 2016 car il n'existe pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle ils procureront des avantages économiques au groupe. Ils font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Une dépréciation sera constatée dès lors que la valeur d'utilité est inférieure à la Valeur Nette Comptable.
Les écarts d'acquisition qui seront constatés ultérieurement feront l'objet d'une analyse pour déterminer si leur durée d'utilisation est limitée ou non et les modalités d'amortissement à appliquer.
La valeur recouvrable (valeur actuelle) des écarts d'acquisition fait l'objet d'un suivi et d'un test de dépréciation et toute perte de valeur est considérée comme définitive. Ce test de dépréciation est réalisé à chaque clôture annuelle en application des articles 214-15 /16 du PCG. Si la valeur actuelle devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à sa valeur actuelle par le biais d'une dépréciation.
Le Groupe offre des solutions et applications globales et transversales incluant à la fois les produits intégrés et ceux développés en interne. En conséquence, les écarts d'acquisition ne peuvent être valablement affectés qu'à l'intégralité des actifs du Groupe dans le cadre des tests de dépréciation.
Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de licences et de développement de logiciels. Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production.
| Eléments | Durées d'amortissement |
|---|---|
| Marques | Non amortissable |
| Logiciels (achetés ou produits en interne) |
1 à 5 ans |
Les dépenses liées à l'enregistrement des brevets sont enregistrées en charges.
En application de la méthode préférentielle, les dépenses de développement sont immobilisées dès lors que l'entreprise peut démontrer que les critères suivants sont atteints :
Les coûts de développement engagés par le groupe concernent essentiellement des développements applicatifs et font l'objet d'un suivi individualisé. Les frais de conception de logiciels prennent en compte l'ensemble des coûts de production, principalement constitués par des dépenses de personnel. Ces coûts donnent lieu à un suivi annuel individualisé par projet. Seuls sont maintenus à l'actif les frais relatifs à des progiciels qui ont de sérieuses chances de réussite commerciale. Par ailleurs, la société n'immobilise que des développements relatifs à des versions majeures de logiciels.
Le coût de production prend en compte :
La durée d'amortissement de ces frais de recherche et développement est de 12 mois (évolution mineure des produits existants), 36 mois (évolution majeure des produits existants), ou 60 mois (sur les nouveaux produits), à compter de la date de commercialisation.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production par l'entreprise.
Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien.
Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants :
| Eléments | Durées d'amortissement |
|---|---|
| Installations techniques, matériel et outillages | 4 à 10 ans - Linéaire |
| Installations générales, agencements, aménagements | 5 ans - Linéaire |
| Matériel de transport | 2 à 5 ans - Linéaire |
| Matériel de bureau et informatique | 1 à 5 ans - Linéaire |
| Mobilier | 2 à 10 ans - Linéaire |
La société ne pratiquant pas l'amortissement dérogatoire, aucun retraitement n'a été effectué à ce titre.
Ce poste est essentiellement constitué :
Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire des participations devient inférieure à leur coût d'acquisition. Cette valeur d'inventaire, est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation tels que l'actif net à la clôture de l'exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d'avenir et leur valeur d'utilité pour le groupe.
La société a recours à des contrats de location longue durée concernant la flotte de véhicules et le matériel informatique. Compte tenu de la fréquence de renouvellement du parc en location, aucun retraitement n'a été pratiqué. Les biens concernés par les contrats de location ne sont pas inscrits à l'actif.
Les créances sont évaluées à leur valeur nominale.
Elles sont alors dépréciées au cas par cas en fonction de l'ancienneté de la créance et de la situation dans laquelle se trouve le client.
Les autres créances comprennent la valeur nominale du crédit d'impôt recherche qui est enregistré à l'actif sur l'exercice d'acquisition correspondant à l'exercice au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d'impôt ont été engagées.
L'impôt sur les résultats correspond au cumul, corrigé éventuellement de la fiscalité différée, des impôts sur les bénéfices des différentes sociétés du Groupe.
Les différences temporaires entre le résultat imposable et le résultat consolidé avant impôt donnent lieu à la constatation d'impôts différés.
Les actifs d'impôt différé ne sont pris en compte que si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu dans un futur proche.
Il existe au sein du groupe un périmètre d'intégration fiscale au 31 décembre 2017, dont VISIATIV est la tête de groupe, composé des sociétés suivantes :
Les autres sociétés ne sont pas incluses dans un périmètre d'intégration fiscale.
Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition.
Les provisions pour dépréciation éventuelle sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont définis comme égaux à la somme des postes d'actifs « Valeurs mobilières de placement » et « Disponibilités », dans la mesure où ces éléments sont disponibles à très court terme.
Les provisions pour dépréciation éventuelles des valeurs mobilières sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et le cours moyen du dernier mois pour les titres côtés, ou la valeur probable de négociation pour les titres non côtés.
Les concours bancaires ont un caractère momentané n'engendrant pas leur traitement en « financement ».
Les disponibilités liées aux effets du contrat de factor ayant une possibilité de recours sont retraités.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances et dettes en devises étrangères existantes à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date.
La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est inscrite au bilan dans les postes « écarts de conversion » actifs et passifs. Les écarts de conversion - actif font l'objet d'une provision pour risques et charges d'un montant équivalent.
Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC N°2000-06, sont destinées à couvrir l'obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendu de celui-ci.
VISIATIV enregistre une provision « maintenance » correspondant à l'estimation du coût des services de hotline qu'elle risque de devoir engager sur les exercices suivants, pour les logiciels distribués.
Les salariés français de la Société bénéficient des prestations de retraites prévues par la loi en France:
Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont mentionnés dans les engagements donnés en note 5.21.5 sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés.
Cette évaluation repose notamment sur des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite et sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité.
Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés.
En cas d'acquisition de nouvelles filiales, la provision d'indemnité de départ à la retraite relative à ces nouvelles filiales est comptabilisée lors de leur entrée dans le périmètre de consolidation. Ce montant n'est plus ensuite actualisé et sera repris au fur et à mesure des départs constatés. Leur actualisation est quant à elle indiquée en engagement hors bilan.
Le cas échéant, le Groupe peut avoir recours à des contrats de swap de taux pour couvrir ses emprunts à taux variable.
Le Groupe a recours à des instruments financiers au 31 décembre 2017 (cf note 5.11).
Les emprunts sont valorisés à leur valeur nominale. Les frais d'émission des emprunts sont immédiatement pris en charge.
Les intérêts courus sont comptabilisés au passif, au taux d'intérêt prévu dans le contrat.
A partir du 28 mai 2014 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, VISIATIV a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité d'une valeur de 200 K€ conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision AMF du 21 mars 2011 à la société de Bourse Gilbert Dupont.
Les acquisitions d'actions propres sont déduites des capitaux propres au 31 décembre 2017. Les pertes et profits liés aux achats et ventes d'actions propres sont comptabilisés en capitaux propres.
Les avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche de la société ou pour la prospection commerciale territoriale, dont les remboursements sont conditionnels, sont présentées au passif sous la rubrique « Emprunts et dettes financières divers » et leurs caractéristiques sont détaillées en note 5.11.2
Bien que les normes françaises préconisent de les comptabiliser comme des quasi-fonds propres en tant qu'avances conditionnées, choix retenu par la quasi-totalité des autres sociétés du secteur, la Société estime que les montants reçus constituent des dettes, notamment en raison de l'existence d'un calendrier de remboursement et du remboursement des premières échéances déjà réalisé. Ainsi, la société a adopté un traitement différent consistant à les comptabiliser en dettes financières. Les échéanciers de remboursement ainsi que les remboursements déjà réalisés sont par ailleurs indiqués en note 5.11.2
En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré en subvention.
Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention.
Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.
Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace
Économique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.
Le CIR est reconnu en produit dans le compte de résultat pour la part liée aux projets de recherche et en produit constatés d'avance pour la part liée aux projets immobilisés. Ce produit est repris au fil des amortissements des projets immobilisés.
Le chiffre d'affaires est reconnu dans le compte de résultat de l'exercice, net de TVA, s'il est certain à la fois dans son principe et son montant et s'il est acquis au cours de l'exercice.
La reconnaissance du revenu dépend de la nature des ventes réalisées par le Groupe, qui distingue :
Le Groupe offre des solutions et applications globales et transversales incluant à la fois les produits intégrés et ceux développés en interne.
Malgré la complémentarité et imbrication des offres « Edition » et « intégration », un suivi interne par métier est réalisé et détaillé en note 5.16.
Le résultat courant enregistre les produits et charges relatifs à l'activité courante de l'entreprise.
Les éléments non récurrents des activités ordinaires ont été portés en résultat courant. Il s'agit notamment des éléments suivants :
Les éléments exceptionnels hors activités ordinaires constituent le résultat exceptionnel.
Le résultat financier correspond principalement aux dividendes reçus des participations non consolidées, aux intérêts d'emprunts, aux pertes et gains de changes.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.
Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
| 31/12/2016 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ECARTS D'ACQUISITION (Montants en K€) |
Valeur brute | Amortissements | Valeur nette | Augmentations | Transfert | Variations de périmètre |
Impact écart de conversion |
31/12/2017 |
| Novaxel | 1 743 | -523 | 1 220 | 1 220 | ||||
| Axemble suisse | 2 154 | -1 537 | 617 | -50 | 566 | |||
| Isotools | 759 | -316 | 443 | 443 | ||||
| Alixence | 498 | -100 | 398 | 398 | ||||
| Isoflex | 598 | -149 | 450 | 450 | ||||
| Innocad | 440 | -220 | 220 | 220 | ||||
| Cadware System (Ex Imalia) | 6 122 | -291 | 5 831 | -5 831 | 0 | |||
| Visiativ Africa | 156 | 0 | 156 | 156 | ||||
| Kalista | 7 7 | 0 | 7 7 | 348 | 424 | |||
| Solo Solutions | 6 418 | 0 | 6 418 | 4 3 | 6 461 | |||
| Iporta | 2 283 | 0 | 2 283 | -14 | 2 269 | |||
| NC2 | 1 794 | 0 | 1 794 | -14 | 1 780 | |||
| Numvision | 0 | 599 | 599 | |||||
| Spreading Apps | 0 | 1 559 | 1 559 | |||||
| Visiativ Solution Entreprise (Ex Axemble) | 0 | 5 831 | 5 831 | |||||
| C+E forum | 0 | 4 022 | -1 | 4 021 | ||||
| Autres écarts d'acquisition | 8 494 | -8 484 | 1 1 | 1 241 | 1 251 | |||
| Total écarts d'acquisition | 31 535 | -11 619 | 19 916 | 1 241 | 0 | 6 543 | -51 | 27 649 |
Les impacts des variations de périmètre résultent principalement des prises de participation de l'exercice à savoir C+E FORUM, SPREADING APPS, NUMVISION, et de l'augmentation du pourcentage de détention de la société KALISTA.
L'augmentation des « Autres écarts d'acquisition » correspond à l'acquisition des fonds de commerce ASSYSCAD et LYNKOA.
Le test de dépréciation consistant à comparer la valeur comptable et la valeur de l'UGT unique a été réalisé à partir des hypothèses suivantes :
Les hypothèses ont été préparées à partir des données de business plan du Groupe. Sur la base des hypothèses ci-dessus le Groupe considère qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation.
L'analyse de la sensibilité de la juste valeur des hypothèses clés pour l'UGT unique, prises individuellement, n'entraineraient pas de dépréciation au 31 décembre 2017.
Les principaux agrégats liés au bilan d'ouverture, à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation des nouvelles entités s'établissent comme suit :
| (Montants en K€) | NUMVISION | SPREADING APPS |
C+E FORUM | Total |
|---|---|---|---|---|
| Actifs Incorporels Et Corporels | 369 | 353 | 61 | 783 |
| Actifs Financiers | 5 | 10 | 15 | |
| Créances Clients | 73 | 200 | 264 | 538 |
| Autres Créances | 20 | 150 | 3 | 173 |
| Disponibilités | 49 | 147 | 1 226 | 1 422 |
| Capitaux Propres | -21 | 87 | 973 | |
| Dettes Financières | 255 | 345 | 600 | |
| Dettes Fournisseurs | 25 | 65 | 75 | 165 |
| Autres Dettes | 257 | 364 | 506 | 1 127 |
| Ecart D'Acquisition | 599 | 1 553 | 4 022 | 6 174 |
A compter de l'entrée des nouvelles entités dans le périmètre VISIATIV, ces acquisitions ont impacté le chiffre d'affaires consolidé à hauteur de 4 016 K€ et le résultat net de l'ensemble pour 1 051 K€. Le chiffre d'affaires annualisé sur l'année 2017 des entités acquises en 2017 s'élève à 10 976 K€, pour un résultat net de 1 429 K€.
L'intégration de ces nouvelles entités n'entraîne pas une variation de plus de 25% des postes du tableau de flux de trésorerie. La ligne « Incidence sur le périmètre » du tableau de flux de trésorerie représente le prix d'acquisition de 7 314 K€ retraité de la trésorerie d'ouverture pour un total de 1 422 K€. La dette attachée à ces acquisitions correspond à l'étalement du prix à payer pour un montant de 248 K€.
Ces données financières annualisées présentées ci-dessous, exclusivement à titre d'illustration sont établies afin de donner au lecteur des comptes annuels consolidés une information pertinente de l'impact théorique sur le chiffre d'affaires consolidé et sur le résultat net consolidé et ne constituent pas une indication des résultats des activités opérationnelles ou de la situation financière du nouveau groupe qui auraient été obtenus si les opérations étaient intervenues au 1er janvier 2017. Ces informations financières ne tiennent compte d'aucune économie de coût ou d'autres synergies qui pourraient résulter de ces opérations.
Le poste « autres postes d'immobilisations incorporelles » correspond principalement aux frais de développement de logiciels, qui sont activés lorsque les critères définis à la note 4.2 sont satisfaits. L'ensemble des immobilisations financières sont à échéance à plus d'un an au 31 décembre 2017, et 2016.
| Variations de | Impact écart | Reclassements | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS | 31/12/2016 | Acquisitions | Cessions | périmètre | de conversion | et mises au | 31/12/2017 |
| (Montants en K€) | rebut | ||||||
| Frais d'établissement et de développement | 428 | 260 | 1 037 | 1 724 | |||
| Concessions, brevets & droits similaires | 13 722 | 2 986 | 487 | 3 6 | 17 232 | ||
| Logiciels | 229 | 2 | 232 | ||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 282 | 4 1 | 2 6 | -1 | 348 | ||
| Autres immobilisations incorporelles en cours | 3 6 | -36 | 0 | ||||
| Total immobilisations incorporelles | 14 698 | 3 289 | 0 | 1 550 | -1 | 0 | 19 535 |
| Constructions | 1 505 | 9 3 | 1 598 | ||||
| Terrains | 306 | 306 | |||||
| Installations techniques, matériel et outillages industriels | 251 | 5 | 0 | 256 | |||
| Matériel de transport | 8 9 | 1 | 0 | 9 0 | |||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 2 206 | 539 | 239 | -10 | 2 974 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 2 228 | 1 016 | -31 | 3 | -23 | 3 194 | |
| Total immobilisations corporelles | 6 585 | 1 654 | -31 | 242 | -33 | 0 | 8 418 |
| Autres immobilisations financières | 3 004 | 2 122 | -518 | 1 5 | -2 | 4 622 | |
| Total immobilisations financières | 3 004 | 2 122 | -518 | 1 5 | -2 | 0 | 4 622 |
| TOTAL GENERAL | 24 287 | 7 065 | -549 | 1 807 | -36 | 0 | 32 575 |
| AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES IMMOBILISATIONS (Montants en K€) |
31/12/2016 | Dotations | Reprises | Variations de périmètre |
Impact écart de conversion 31/12/2017 |
Valeurs nettes 31/12/2017 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement et de développement | 201 | 204 | 671 | 1 075 | 649 | ||
| Concessions, brevets & droits similaires | 10 595 | 1 517 | 141 | 12 253 | 4 979 | ||
| Logiciels | 153 | 1 9 | 172 | 5 9 | |||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 186 | 6 8 | 2 6 | -1 | 280 | 6 8 | |
| Autres immobilisations incorporelles en cours | 0 | 0 | 0 | ||||
| Total immobilisations incorporelles | 11 134 | 1 809 | 0 | 838 | -1 | 13 780 | 5 755 |
| Constructions | 606 | 9 2 | 698 | 900 | |||
| Terrains | 0 | 0 | 306 | ||||
| Installations techniques, matériel et outillages industriels | 120 | 2 2 | 141 | 115 | |||
| Matériel de transport | 7 7 | 5 | 0 | 8 2 | 8 | ||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 1 601 | 310 | 170 | -5 | 2 076 | 898 | |
| Autres immobilisations corporelles | 1 396 | 287 | 2 | -15 | 1 671 | 1 523 | |
| Total immobilisations corporelles | 3 800 | 716 | 0 | 172 | -19 | 4 668 | 3 750 |
| Autres immobilisations financières | 182 | -49 | -1 | 131 | 4 491 | ||
| Total immobilisations financières | 182 | 0 | -49 | 0 | -1 | 131 | 4 491 |
| 0 | |||||||
| TOTAL GENERAL | 15 116 | 2 525 | -49 | 1 010 | -21 | 18 580 | 13 995 |
En 2017, les acquisitions d'immobilisations financières correspondent principalement à l'acquisition de titres de participation pour 1 422 K€ (dont titres STRATEGEEX pour 400 K€, GLOWBL pour 250 K€, AIM CP pour 461 K€, LYNKOA pour 291 K€ et LYNKSOFT pour 20 K€).
Les cessions d'immobilisations financières correspondent au remboursement d'emprunts obligataires pour 460 K€.
Le solde en espèce du contrat de liquidité s'élève à 223 K€ contre 95 K€ au 31 décembre 2016.
Les immobilisations financières au 31 décembre 2017 sont principalement composées des titres non consolidés pour 2 327 K€, d'autres titres immobilisés – obligations (463 K€) et des prêts sans intérêt relatifs aux versements faits auprès des organismes collecteurs de l'obligation de construction et de dépôts et cautionnements (environ 1 560 K€).
| CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES | 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| (Montants en K€) | 31/12/2017 | 31/12/2016 | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 28 850 | 29 334 | 21 545 | |
| Dépréciation des créances clients et comptes rattachés | 2 918 | 2 455 | 1 936 | |
| Total net des créances clients et comptes rattachés | 25 932 | 26 879 | 19 609 |
La provision pour dépréciation client est établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non recouvrement.
| STOCKS (Montants en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Matières premières et consommables | 8 | 3 6 | |
| Marchandises | 4 | 4 | |
| En-cours de production | 0 | 1 6 | |
| Total stocks brut | 1 2 | 5 6 | - |
| Dépréciations des stocks de marchandises | 1 | 1 | |
| Total stocks net | 1 1 | 5 5 | - |
Les tableaux ci-après détaillent les composantes des postes « Créances » au 31 décembre 2015, 2016 et 2017. Les impôts différés actifs ainsi que les disponibilités sont exclus de cette analyse.
Les créances clients à plus d'un an correspondent aux clients douteux ou litigieux.
| ETAT DE L'ACTIF CIRCULANT | 31/12/2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (Montants en K€) | Montant Brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an | |||
| Créances clients | 28 850 | 26 497 | 2 353 | |||
| Créances sur personnel et organismes sociaux | 134 | 134 | ||||
| Stock | 1 2 | 1 2 | ||||
| Créance fiscale (1) | 8 012 | 3 964 | 4 049 | |||
| Fournisseurs débiteurs | 1 044 | 1 044 | ||||
| Factor (2) | 3 314 | 3 314 | ||||
| Comptes courants (3) | 877 | 877 | ||||
| Autres créances | 234 | 234 | ||||
| Charges constatées d'avance | 1 172 | 1 172 | ||||
| Total de l' Actif circulant | 43 649 | 37 247 | 6 402 |
En l'absence de résultat imposable, la créance sur l'Etat relative au Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») est imputable sur l'impôt société ou remboursable au bout de 3 ans.
Le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi « CICE » est comptabilisé au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunération correspondantes. La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel. Le montant du CICE pris en compte dans les comptes clos le 31 décembre 2017 s'élève à 665 K€ au niveau du Groupe contre 431 K€ au 31 décembre 2016.
Le crédit d'impôt est utilisé pour améliorer la compétitivité de la société et ainsi lui permettre de réaliser des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstitution du fonds de roulement.
Le Groupe a recours à un prestataire de factoring auprès duquel il cède ses créances clients en contrepartie d'un financement court terme. Le contrat est sans recours c'est-à-dire que les créances qui seraient impayées entre les mains du factor ne sont pas restituées au Groupe, la société d'affacturage conservant donc le risque d'insolvabilité du client dans la limite de la garantie accordée. Le montant des créances financées est indiqué dans les engagements hors bilan, en note 5.20.4.
Les créances cédées et non financées sont sorties du poste client et comptabilisées en autres créances. En 2017, ces créances s'élèvent 3 314 K€, contre 2 570 K€ au 31 décembre 2016.
Les comptes courants envers les entités non consolidées s'établissent comme suit :
| 31/12/2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PROVISIONS | 31/12/2016 | Dotations | Reprises | Variation de | Impact | 31/12/2017 | |
| (montant en K€) | périmètre | conversion | |||||
| Provisions sur comptes clients | 2 455 | 860 | -427 | 4 9 | -19 | 2 918 | |
| Provisions sur autres créances | 278 | -115 | 163 | ||||
| Total provisions pour dépréciations | 2 733 | 860 | -542 | 4 9 | -19 | 3 081 |
La société VISIATIV a opté pour le régime d'intégration fiscale depuis janvier 2001. Elle est tête de groupe et est à ce titre redevable de l'impôt déterminé pour l'ensemble du groupe. Le résultat fiscal est déterminé séparément pour chacune des sociétés intégrées. La société mère enregistre dans ses charges ou ses produits la différence entre la dette d'impôt du groupe et le cumul des charges d'impôt de chaque fille.
Au titre de l'exercice 2017, les filiales faisant partie du groupe fiscalement intégré, dont la société VISIATIV est la tête de groupe, sont :
Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables dont dispose le Groupe s'établit à 18 032 K€ au 31 décembre 2017 (dont 13 987 K€ issus du périmètre d'intégration fiscale).
Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 33,33% au 31 décembre 2017. Ce taux diminuera progressivement à compter de 2018 pour atteindre 25% à compter de 2022.
Le taux applicable aux filiales présentes en Suisse s'établit à 25% et à 30% pour les filiales présentes au Maroc.
En 2016, le groupe a activé une partie de ses déficits fiscaux complémentaires sur la période pour un montant de 991 K€. Ainsi, au 31 décembre 2016, le montant total des impôts différés activés sur déficits reportables s'établient à 2,4 M€.
Au 31 décembre 2017, aucun déficit complémentaire n'a été activé.
Au 31 décembre 2017, la preuve d'impôt se présente de la manière suivante :
| Preuve d'impôt | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 4 818 | 4 707 | 413 |
| Impôt consolidé | 862 | 888 | 560 |
| Résultat avant impôt | 5 680 | 5 596 | 973 |
| Taux courant d'imposition en France | 33,33% | 33,33% | 33,33% |
| Impôt théorique au taux courant en France | 1 893 | 1 865 | 324 |
| Différences permanentes | -729 | -562 | -136 |
| Activitation du déficit fiscal | 0 | -991 | 0 |
| Déficit fiscal non activé corrigé de la fiscalité différé | -123 | 692 | 482 |
| Différences de taux d'imposition | -181 | -115 | -110 |
| Charge/produit d'impôt du groupe | 860 | 889 | 561 |
| Taux effectif d'impôt | 15,1% | 15,9% | 57,6% |
Les différences permanentes incluent l'impact du crédit impôt recherche (produit opérationnel non imposable fiscalement).
La nature des impôts différés en base au 31 décembre 2017 est détaillée de la manière suivante :
| NATURE DES IMPOTS DIFFERES (Montants en Keuros) |
31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Différences temporelles | 1 177 | 941 | 2 287 |
| Déficits reportables | 18 032 | 17 786 | 18 978 |
| Total des éléments ayant une nature d'impôts différés actif | 19 208 | 18 728 | 21 265 |
| Différences temporelles | 1 680 | 1 200 | 2 018 |
| Ecart de rééevaluation Immobilisations | 760 | 817 | 0 |
| Dépréciation des comptes courants intragroupe | 898 | ||
| Total des éléments ayant une nature d'impôts différés passif | 3 339 | 2 017 | 2 018 |
| Total net des éléments ayant une nature d'impôts différés | 15 869 | 16 711 | 19 246 |
| Impôts différés non reconnus | -9 401 | -9 964 | -14 669 |
| Total net des impôts différés | 6 468 | 6 747 | 4 577 |
| TRESORERIE NETTE (Montants en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Disponibilités | 35 219 | 19 480 | 12 247 |
| Concours bancaires courants (Passif) | -22 | -29 | -17 |
| Total Trésorerie nette | 35 197 | 19 451 | 12 230 |
Les valeurs d'usage sont égales aux valeurs vénales.
Le montant des charges constatées d'avance ne concerne que les charges d'exploitation et s'analyse comme suit par nature :
| CHARGES CONSTATEES D'AVANCE (Montants en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Locations immobilières | 355 | 300 | 208 |
| Locations mobilières | 176 | 124 | 64 |
| Sous-traitance | 206 | 95 | 75 |
| Assurances | 13 | 8 | 4 |
| Maintenance informatique | 44 | 77 | 36 |
| Marketing | 177 | 79 | 147 |
| Gestion commerciale | 25 | ||
| Divers | 176 | 73 | 29 |
| Total des charges constatées d'avance | 1 172 | 755 | 563 |
Les produits constatés d'avance sont composés de la manière suivante :
| PRODUITS CONSTATES D'AVANCE (Montants en K€) | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Issus de la facturation des contrats de maintenance | 7 811 | 7 128 | 5 690 |
| Issus des subventions d'investissements correspondant à la part CIR* liés aux projets immobilisés | 676 | 652 | 446 |
| Autres | 1 358 | 1 675 | 799 |
| Total des produits constatés d'avance | 9 845 | 9 455 | 6 935 |
* CIR (Crédit d'Impôt Recherche)
La hausse des PCA liés à la facturation des contrats de maintenance au 31 décembre 2017 s'explique principalement par l'intégration des croissances externes pour 470 K€ (contre 510 K€ au 31 décembre 2016) ainsi que par l'augmentation de l'activité récurrente.
Les autres PCA sont principalement liés aux prestations de service ainsi qu'à l'Entreprise du futur.
| COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Capital (en K€) | 2 411 | 2 109 | 1 785 |
| Nombre d'actions | 4 018 077 | 3 515 818 | 2 974 692 |
| dont Actions ordinaires | 3 567 417 | 3 065 158 | 2 524 032 |
| dont Actions de préférences ADP2012-1 | 450 660 | 450 660 | 450 660 |
| Valeur nominale arrondie à deux décimales (en euros) | 0,60 € | 0,60 € | 0,60 € |
Conformément à la décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2012, la société a émis 225 330 actions de préférences ADP2012. En 2014, lors de la diminution du nominal, le nombre d'actions de préférences s'est élevé à 450 660 actions de préférence ADP 2012.
Les avantages particuliers attachés aux actions de préférence ADP2012 sont :
Ces actions de préférences ont été intégralement converties en actions ordinaires en janvier 2018. (cf note 1.5).
La société n'a procédé à aucune distribution de dividendes sur les exercices clos au 31 décembre 2017, 2016 et 2015.
Aux termes des décisions du Directeur Général en date du 11 décembre 2017 agissant sur subdélégation du Conseil d'administration en date du 13 novembre 2017, agissant lui-même sur délégation de compétence accordée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 25 mai 2016, il a été constaté une augmentation du capital par voie d'offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Cette augmentation de capital, d'un montant de 301 355,40 €, a été réalisée par l'émission de 502 259 actions ordinaires nouvelles de 0,60 € de valeur nominale chacune, émises au prix de 30,00 € par action, représentant une souscription, prime d'émission incluse, d'un montant de 15 067 770 €, soit avec une prime d'émission globale de 14 766 414,60 €.
Les frais liés à l'émission de ces actions ont été imputés sur la prime d'émission à hauteur de 798 031 euros.
| 31/12/2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PROVISIONS | Dotations | Reprises avec | Variation de | Impact | Montant fin | ||
| (montant en K€) | 31/12/2016 | objets | périmètre | conversion | exercice | ||
| Provisions pour pertes de change | 2 | 2 | |||||
| Provisions pour maintenance | 1 112 | 1 125 | -1 110 | -6 | 1 120 | ||
| Provisions pour pensions et obligations similaires | 365 | -43 | 6 1 | 383 | |||
| Autres provisions pour risques | 158 | 5 1 | -153 | 122 | -1 | 177 | |
| Total provisions pour risques et charges | 1 636 | 1 175 | -1 306 | 183 | -7 | 1 681 |
Dans le cadre de l'acquisition des entités suivantes (NUMVISION, SPREADING APPS, IMALIA, CADWARE, CADWARE SYSTEMS et IDEVIA) et dans le cadre de l'acquisition du fonds de commerce cédé par Tata Technologies Europe Ltd, les engagements relatifs aux engagements de retraite et avantages similaires accordés aux salariés tels qu'indemnités de départ à la retraite ont été considérés comme des passifs identifiables comptabilisés, indépendamment de la méthode comptable du groupe en la matière, qui ne les comptabilise pas.
A cet effet, au 31 décembre 2017, la provision pour départ à la retraite pour ces entités s'élève à 365 K€ et a été évaluée en utilisant les méthodes actuarielles du groupe VISIATIV pour l'estimation de ses engagements (non provisionnés).
La société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de la société.
Une provision pour attribution d'actions gratuites de 22 K€ est constatée dans les comptes clos le 31 décembre 2017 afin de prendre en considération la sortie d'actif probable liée à l'attribution définitive des actions gratuites à l'issue de la période d'acquisition fixée au 15 décembre 2019.
La provision maintenance est évaluée annuellement sur la base des coûts estimés pour répondre aux besoins de maintenance futurs des contrats distribués.
La société ne présente pas de litige significatif au 31 décembre 2017.
Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par la société, sur la base des demandes, des obligations légales et le cas échéant des positions des avocats.
Plusieurs sociétés du Groupe ont fait l'objet de contrôles fiscaux au cours des dernières années. Les notifications ne comportaient aucune rectification significative.
Les échéances des dettes financières s'établissent comme suit :
| 31/12/2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ETAT DES DETTES FINANCIERES | Montant Brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 | ||
| (Montants en K€) | ans | |||||
| Dettes financières | ||||||
| Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit | 25 036 | 2 853 | 12 893 | 9 290 | ||
| Emprunts et dettes financières diverses | 9 7 | 3 9 | 5 7 | 0 | ||
| Concours bancaires courants | 2 2 | 2 2 | 0 | 0 | ||
| Total des dettes financières | 25 154 | 2 914 | 12 950 | 9 290 |
Les intérêts courus ont une échéance inférieure à 1 an.
Les dettes financières auprès des établissements de crédits se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2017 :
| EVOLUTION DES EMPRUNTS AUPRES | Etablissements de |
|---|---|
| DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT | crédit |
| (Montant en K€) | |
| Au 31 décembre 2015 | 7 368 |
| (+) Encaissements post refinancement | 6 200 |
| (+) Autres encaissements | 10 013 |
| (-) Remboursements pré refinancement | -6 373 |
| (-) Autres remboursements | -1 138 |
| (+) Entrée de périmètre | 31 |
| (+/-) Autres mouvements | 0 |
| Au 31 décembre 2016 | 16 101 |
| (+) Encaissement | 9 959 |
| (-) Remboursement | -1 618 |
| (+) Entrée de périmètre | 593 |
| (+/-) Autres mouvements | 0 |
| Au 31 décembre 2017 | 25 036 |
La société VISIATIV a conclu un contrat de prêt avec l'ensemble des établissements bancaires suivants, réunis dans le cadre d'un contrat de syndication bancaire :
Les Prêteurs ont consenti, selon les termes et conditions du contrat de crédits conclu en date du 14 décembre 2016 :
A la date du décembre 2016, le prêt portant sur le refinancement de la dette est débloqué pour un montant total de 6 200 K€, réparti comme suit entre les sociétés emprunteuses :
Cet emprunt sera remboursé par échéances semestrielles sur une durée de sept années, la dernière échéance étant fixée au 14 décembre 2023. Cet emprunt porte intérêt au taux de Euribor 3 mois + 1.50 %.
Au 31 décembre 2017, le solde de la dette s'établit comme suit :
| - | VISIATIV : | 2 871 K€ |
|---|---|---|
| - | VSSB : | 1 029 K€ |
| - | VISIATIV HOSTING : | 1 414 K€ |
| Total de la dette : | 5 314 K€ |
A la date du 31 décembre 2017, l'ouverture de crédit (dite CAPEX 1) est utilisée à hauteur de 12 359 K€, dont 5 959 K€ débloqués au titre du présent exercice. Ce crédit sera remboursé en douze échéances semestrielles, pour la première fois le 14 juin 2018. Cet emprunt porte intérêt au taux de Euribor 3 mois + une marge de 1.50 pour la tranche A, et Euribor 3 mois + une marge de 1,95 pour la tranche B.
La société VISIATIV a souscrit à deux emprunts au cours de l'exercice 2017 :
Les emprunts Bpifrance ont été garantis à hauteur de 30% par le fonds national de garantie pour l'Innovation et pour 50% par le fonds européen d'investissement.
La société VISIATIV a conclu avec les prêteurs, des contrats de couverture de taux d'intérêt, couvrant à tout moment, pendant une durée minimum de quatre ans, un montant notionnel au moins égal à cinquante pour cent (50 %) de l'Encours Global Prêt de Refinancement, et un montant notionnel au moins égal à cinquante pour cent (50 %) du montant total en principal des Tirages Capex effectués au cours de la période d'utilisation.
| Montant total | Montant de | Prêteur couvrant la dette | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dette couverte | de la dette au 31/12/2017 (en €) |
Garantie de taux plafond |
Société couverte | Date de début de la couverture |
Date de fin de la couverture |
la dette couverte (en €) |
Pourcentage de la dette couverte |
SOCIETE GENERALE |
LCL | CIC | CAISSE D'EPARGNE |
| Prêt de Refinancement | 5 314 286 0,50% VISIATIV | 14/06/2017 14/03/2022 3 350 000 | 100% | 2 150 000 | 1 200 000 | ||||||
| VSSB | 14/06/2017 14/03/2022 1 200 000 | 100% | 1 200 000 | ||||||||
| VISIATIV HOSTING 14/06/2017 14/03/2022 1 650 000 | 100% | 1 650 000 | |||||||||
| Total prêt de Refinancement | 5 314 286 | 6 200 000 | 100% | 1 650 000 | 1 200 000 | 2 150 000 | 1 200 000 | ||||
| Capex Linéraire | 6 179 500 0,50% VISIATIV | 14/06/2017 14/03/2022 3 200 000 | 52% | 3 200 000 | |||||||
| Capex Infine | 6 179 500 1,00% VISIATIV | 14/06/2017 14/12/2023 3 200 000 | 52% | 3 200 000 | |||||||
| Total des tirages Capex | 12 359 000 | 6 400 000 | 52% | 3 200 000 | 3 200 000 | 0 | 0 |
En 2016, le Groupe VISIATIV a obtenu les emprunts suivants :
En 2015, le Groupe VISIATIV a obtenu un emprunt de 4 500 K€ pour l'acquisition du groupe IMALIA auprès de :
Les emprunts et dettes financières divers sont principalement composés d'avances remboursables accordées par un organisme public (Coface). L'évolution de ces avances au cours de l'exercice se présente comme suit :
| EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES |
COFACE | Avances BpiFrance |
Total |
|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2015 | 33 | 218 | 251 |
| (+) Encaissement | 46 | 46 | |
| (-) Remboursement | -33 | -218 | -251 |
| Au 31 décembre 2016 | 46 | 0 | 46 |
| (+/-) Variation de pérmiètre | 12 | 12 | |
| Au 31 décembre 2017 | 57 | 0 | 57 |
La variation de périmètre correspond à l'intégration de la société NUMVISION.
Les impôts différés passifs sont exclus de cette analyse.
| 31/12/2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| ETAT DU PASSIF CIRCULANT (Montants en K€) |
Montant Brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
| Clients - Avances et acomptes reçus | 311 | 311 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 24 323 | 24 323 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 19 320 | 19 320 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 8 181 | 8 181 | ||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 11 140 | 11 140 | ||
| Autres Dettes | 1 689 | 1 689 | ||
| Dettes sur immobilisations | 1 333 | 1 333 | ||
| Groupe et associés | 9 2 | 9 2 | ||
| Dettes envers factor | 0 | 0 | ||
| Autres dettes | 263 | 263 | ||
| Total des dettes d'exploitation | 45 643 | 45 643 | 0 | 0 |
| Produits constatés d'avance | 9 845 | 9 845 | ||
| Total général | 55 489 | 55 489 | 0 | 0 |
Le Groupe n'a pas recours aux effets de commerce.
Les charges à payer s'analysent comme suit au cours des trois exercices présentés :
| DETAIL DES CHARGES A PAYER (Montants en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | |||
| Fournisseurs - Factures non parvenues | 10 113 | 7 207 | 4 761 |
| Total dettes fournisseurs et comptes rattachés | 10 113 | 7 207 | 4 761 |
| Dettes fiscales et sociales | |||
| Personnel | 4 927 | 5 391 | 6 160 |
| Sécurité sociale et assimilés | 1 436 | 812 | 1 321 |
| Etat | 1 072 | 884 | 729 |
| Total des dettes fiscales et sociales | 7 435 | 7 087 | 8 210 |
| Total général | 17 548 | 14 294 | 12 971 |
Le chiffre d'affaires par zone géographique est le suivant :
| CA PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (Montants en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| France | 112 558 | 97 242 | 75 367 |
| Reste du monde | 11 831 | 8 703 | 7 368 |
| Total chiffre d'affaires | 124 390 | 105 945 | 82 734 |
Le reste du monde est constitué essentiellement de la Suisse et dans une moindre mesure du Maroc.
Le chiffre d'affaires consolidé 2017 de 124,4 M€, est en croissance de +17% dont +4% en organique.
En outre, la part récurrente de l'activité progresse de +21%, plus rapidement que le chiffre d'affaires, pour représenter désormais 59% du revenu total (+2 pts versus 2016). Cet indicateur majeur traduit la transformation des modèles économiques innovants (souscriptions, SaaS) qui représentent plus de 11 M€ de chiffre d'affaires en croissance de +115 %, dont +12% en organique.
| AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION (Montants en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Production stockée | -16 | 0 | 0 |
| Production immobilisée | 2 790 | 2 288 | 1 327 |
| Transferts de charges | 848 | 1 013 | 781 |
| Reprise de provisions | 1 584 | 1 548 | 1 130 |
| Crédit d'impôt recherche | 1 119 | 806 | 430 |
| Subvention d'investissement reconnue en résultat | 5 2 | 3 9 | 4 |
| Autres produits | -29 | 6 9 | 1 7 |
| Total autres produits d'exploitation | 6 348 | 5 763 | 3 690 |
L'information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne et reproduit l'information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances du Groupe.
Les données ci-dessous sont présentées en K€.
| RESULTAT D'EXPLOITATION PAR METIER | 31/12/2017 | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2016 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (Montants en K€) | Intégration | Edition | Consolidé | Intégration | Edition | Consolidé | |
| Chiffre d'affaires | 102 707 | 21 683 | 124 390 | 91 674 | 14 271 | 105 945 | |
| Achats | 53 866 | 205 | 54 071 | 47 987 | 211 | 48 198 | |
| Marge brute | 48 841 | 21 478 | 70 319 | 43 687 | 14 060 | 57 747 | |
| Formation, consulting, hotline | 12 200 | 5 152 | 17 352 | 9 294 | 3 987 | 13 282 | |
| R&D | 0 | 6 924 | 6 924 | 0 | 5 431 | 5 431 | |
| Total coûts directs | 12 200 | 12 075 | 24 275 | 9 294 | 9 418 | 18 712 | |
| Marge sur CD en valeur | 36 641 | 9 403 | 46 044 | 34 393 | 4 642 | 39 035 | |
| Coûts de commercialisation | 12 712 | 4 357 | 17 069 | 12 389 | 3 151 | 15 539 | |
| Coûts marketing | 3 790 | 2 221 | 6 011 | 3 729 | 1 321 | 5 051 | |
| Marge sur CC et marketing | 20 139 | 2 824 | 22 964 | 18 275 | 170 | 18 444 | |
| Frais généraux | 13 885 | 3 936 | 17 821 | 12 279 | 2 048 | 14 327 | |
| Coûts calculés - R&D | 0 | -2 443 | -2 443 | 0 | -1 946 | -1 946 | |
| Coûts calculés - hors R&D | 1 050 | 117 | 1 167 | 1 260 | 182 | 1 442 | |
| Résultat d'exploitation | 5 205 | 1 214 | 6 419 | 4 735 | -115 | 4 621 |
| PRODUITS FINANCIERS (Montants en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Gains de change | 5 3 | 4 2 | 197 |
| Autres produits financiers | 6 | 3 | 0 |
| Produits financiers de participations | 137 | 5 1 | 4 1 |
| Revenus titres de participation | 121 | 0 | |
| Reprises sur provisions | 159 | 0 | 9 7 |
| Total des produits financiers | 476 | 9 6 | 335 |
| CHARGES FINANCIERES (Montants en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Pertes de change | 219 | 4 7 | 7 2 |
| Dotations provisions financières | 0 | 116 | 126 |
| Charges d'intérêts | 517 | 357 | 271 |
| Autres charges financières | 1 7 | 0 | 5 9 |
| Total des charges financières | 753 | 520 | 528 |
Les gains et pertes de change proviennent en grande partie par la variation des taux de change du Franc Suisse (CHF) suite à la politique de la Banque Fédérale Suisse.
| PRODUITS EXCEPTIONNELS (Montants en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Produits de cession des éléments de l'actif cédés | 2 0 | 308 | 7 4 |
| Reprise de provisions exceptionnelles | 166 | 3 5 | 0 |
| Produits exceptionnels sur exercices antérieurs | 0 | 3 8 | 7 7 |
| Produits exceptionnels divers | 0 | 161 | 5 2 |
| Total des produits exceptionnels | 186 | 542 | 203 |
Les produits exceptionnels correspondent principalement à une reprise de provision liée à l'attribution d'action.
Au 31 décembre 2016, les produits exceptionnels sont relatifs à un produit à recevoir de 108 K€ relatif à la refacturation d'un engagement pris avant l'intégration du groupe IMALIA.
Au 31 décembre 2015, les produits exceptionnels divers sont relatifs au boni de liquidation de la société SOBIZZZ (hors Groupe) pour 57 K€.
| CHARGES EXCEPTIONNELLES (Montants en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Valeur nette comptable des éléments de l'actif cédés | 3 1 | 8 | 1 7 |
| Valeur nette comptable des titres cédés | 0 | 126 | 4 0 |
| Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs | 2 8 | 7 6 | 3 5 |
| Dotations aux provisions exceptionnelles | 1 8 | 108 | 0 |
| Autres charges exceptionnelles | 578 | 111 | 399 |
| Total des charges exceptionnelles | 654 | 430 | 491 |
En 2017, les charges exceptionnelles intègrent des litiges commerciaux clos, ainsi que des honoraires non récurrents.
En 2016, les charges exceptionnelles intègrent une provision de 108 K€ relative à la prise en charge d'engagement pris avant l'intégration du groupe IMALIA compensé en produit exceptionnel divers.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net consolidé revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre d'actions en circulation à la clôture des exercices concernés, ajusté de l'impact maximal de l'exercice des bons de souscription d'actions (2005) non encore exercés.
| Résultat de base par action | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Nombre d'actions en circulation | 4 018 077 | 3 515 818 |
| Nombre moyen pondéré y compris effets des instruments dilutifs | 3 543 721 | 3 266 299 |
| Résultat consolidé (en K€) | 4 805 | 4 393 |
|---|---|---|
| Résultat de base par action (€/action) | 1,20 | 1,25 |
| Résultat dilué par action (€/action) | 1,36 | 1,34 |
| Résultat par action avt dot. Amort. Des Écarts d'acquisition (€/action) | 1,20 | 1,25 |
Les parties liées sont :
Les flux de transaction entre VISIATIV et les sociétés liées sont les suivants :
| DETAIL DES PARTIES LIEES | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Information (en K€) | Autres parties | Autres parties | Autres parties |
| liées | liées | liées | |
| Ventes des sociétés intégrées vers les filiales MEQ et autres parties liées | 256 | 120 | 374 |
| Achats des sociétés intégrées auprès des filiales MEQ et autres parties liées | 1 285 | 306 | 273 |
| Créances rattachées à des participations | 863 | 198 | 83 |
| Dettes rattachées à des participations | 563 | 82 | 4 |
Certains locaux occupés par le Groupe sont loués auprès de SCI dont les dirigeants sont communs aux dirigeants du groupe. Le montant annuel des loyers s'élève à 738 K€. Les loyers correspondent à des loyers consentis à des prix de marchés, sur la base d'évaluations rendues par des experts indépendants.
Les rémunérations versées aux deux dirigeants fondateurs de VISIATIV au cours des exercices 2015, 2016 et 2017 sont les suivantes :
| Rémunération des dirigeants, en K€ | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Rémunération fixe annuelle | 455 | 455 | 455 |
| Rémunération variable | 130 | 130 | 130 |
| Jetons de présence | 66 | 64 | 66 |
| Avantages en nature Véhicule | 15 | 15 | 15 |
| Avantages en nature GSC Chômage | 12 | 11 | 11 |
| TOTAL | 678 | 676 | 677 |
Le Groupe n'a pas identifié d'autres transactions avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché ou ayant un impact matériel sur les comptes du groupe.
Suite à la mise en place du contrat de syndication bancaire en 2016, la société VISIATIV est soumise au respect des ratios financiers suivants :
| Date de test | Ratio de Structure Financière Consolidée (R1) |
Ration de Levier (R2) |
|---|---|---|
| 31/12/2016 | R2 < 3,50 | |
| 31/12/2017 | R2 < 3,00 | |
| 31/12/2018 | ||
| 31/12/2019 | R1 < 1,00 | |
| 31/12/2020 | R2 < 2,50 | |
| 31/12/2021 | ||
| 31/12/2022 |
R1 : Le « ratio de structure financière consolidée » désigne, au titre d'une période de test le ratio : Dette Financières Nettes consolidées / Capitaux propres Consolidés
R2 : Le « ration de levier » désigne, au titre d'une période de test, le ratio : Dettes Financières brutes consolidées / EBE Consolidé
Au 31 décembre 2017, les ratios liés aux covenants bancaires sont respectés.
Le groupe n'a aucun contrat de crédit-bail en cours au 31 décembre 2017.
Dans le cadre de son activité, la société a conclu des contrats de location immobilière :
Les baux immobiliers consentis pour les locaux situés en France ont généralement une durée de neuf années entières et consécutives avec la possibilité pour la société de donner congé des baux tous les trois ans uniquement.
Le bail immobilier consenti pour les locaux situés en Suisse a une durée de cinq années entières et consécutives.
Le montant des loyers comptabilisés à fin 2017 et les engagements jusqu'à la prochaine période triennale s'analysent comme suit :
| Engagement jusqu'à la | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Données en K€ | prochaine période triennale | |||||||
| Montant | ||||||||
| Ville | Début du bail | Fin de Bail | Durée | annuel du loyer (HT) |
A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | ||
| Bail de Lille (Villeneuve d'Ascq) | 15/03/2011 | 14/03/2020 9 ans | 13 | 13 | 15 | |||
| Bail de Toulouse | 01/09/2008 | 31/08/2017 9 ans | 11 | 11 | 19 | |||
| Bail de Grenoble (Moirans) | 15/06/2011 | 30/06/2017 9 ans | 23 | 35 | 62 | |||
| Bail de Paris (Courbevoie) | 01/02/2008 | 31/01/2017 9 ans | 12 | 0 | 0 | |||
| Bail de Strasbourg (pr Axemble) | 01/03/2008 | 28/02/2017 9 ans | 3 | 3 | 3 | |||
| Bail d'Avigion | 01/09/2011 | 31/08/2020 9 ans | 26 | 26 | 43 | |||
| Bail de Bordeaux (Pessac) | 01/04/2012 | 31/03/2021 9 ans | 6 | $\mathbf{1}$ | $\bf{0}$ | |||
| Bail de Nantes (Pt Saint Martin) | 01/04/2005 | 31/03/2017 3 ans | 63 | 63 | 78 | |||
| Bail de Bourges | 01/12/2012 | 30/11/2021 9 ans | 20 | 18 | 0 | |||
| Bail de Chambery (lac bourget) | 15/09/2005 | 14/09/2014 9 ans | 16 | 16 | 26 | |||
| Bail de la Neuveville (Suisse) | 01/10/2008 | 30/09/2013 5 ans | 48 | 36 | 0 | |||
| Bail Ploemeur | 01/01/2004 | 31/12/2012 9 ans | 6 | 6 | 0 | |||
| Bail Champs sur Marne | 15/09/2012 | 14/09/2021 9 ans | 49 | 35 | $\bf{0}$ | |||
| Bail Aix en Provence | 01/07/2008 | 30/06/2017 9 ans | 8 | $\mathbf 0$ | $\bf{0}$ | |||
| Bail Saint Martin du Vivier | 01/01/2015 | 31/12/2023 9 ans | 14 | 14 | 28 | |||
| Bail Basse Goulaine | 14/09/2012 | 13/09/2021 9 ans | 21 | 15 | 0 | |||
| Bail Massy | 27/06/2014 | 26/06/2026 12 ans | 117 | 117 | 175 | |||
| Bail Villeneuve d'Asa | 16/06/2008 | 15/06/2017 9 ans | 24 | 24 | 34 | |||
| Bail Bron | 01/07/2013 | 30/09/2019 9 ans | 26 | 26 | 13 | |||
| Bail St Jean | 03/04/2017 | 30/09/2017 Bail précaire | 9 | 0 | 0 | |||
| Bail Paris | 01/07/2016 | 30/06/2017 1 an | 23 | 0 | 0 | |||
| Bail Nantes | 04/01/2010 | 03/01/2019 1 an | 8 | 8 | 0 | |||
| Bail de Pantin | 01/01/2014 | 31/12/2023 9 ans | 28 | 28 | 28 | |||
| Bail Tourcoing | 01/01/2014 | 31/12/2019 9 ans | 3 | 3 | 3 | |||
| Bail de Valence | 21/10/2016 | 20/10/2017 1 an | 11 | 9 | $\bf{0}$ | |||
| Bail La tour de Salvany | 21/10/2016 | 30/10/2025 9 ans | 3 | 3 | 3 | |||
| АIХ | 01/01/2017 | 31/12/2025 9 ans | 78 | 104 | 104 | |||
| LABEGE | 01/05/2016 | 30/04/2025 9 ans | 44 | 44 | 14 | |||
| Paris est (bussy st georges) | 01/03/2012 | 28/02/2021 9 ans | 18 | 3 | 0 | |||
| Charbonnières 2 (N°22) | 01/10/2016 | 30/09/2025 9 ans | 166 | 166 | 124 | |||
| Charbonnières 2 (N° 24) | 17/02/2014 | 16/02/2023 9 ans | 48 | 48 | 54 | |||
| Charbonnières 2 (N°28) | 15/09/2011 | 14/09/2020 9 ans | 238 | 238 | 406 | |||
| Charbonnières 1 (N° 26) | 01/01/2012 | 31/12/2021 9 ans | 271 | 271 | 0 | |||
| Bail Bordeaux | 01/10/2017 | 30/09/2020 9 ans | 6 | 6 | 10 | |||
| Bail Paris Gare de Lyon | 14/02/2017 | 14/02/2020 9 ans | 231 | 231 | 260 | |||
| Bail de Casablanca | 15/01/2013 | 15/01/2016 3 ans | 108 | 108 | 4 | |||
| Bail d'Aix en Provence | 01/12/2008 | 30/11/2017 9 ans | 22 | $\pmb{0}$ | 0 | |||
| Bail Schitigheim | 01/10/2013 | 30/09/2022 9 ans | 53 | 53 | 40 | |||
| Bail de Guilhrand Granges | 01/01/2017 | 31/12/2019 9 ans | 208 | 208 | 208 | |||
| LE PETIT QUEVILLY (76) | 01/10/2015 | 30/09/2018 9 ans | 33 | 50 | $\mathbf 0$ | |||
| La Seyne sur mer | 06/10/2017 | 05/10/2020 9 ans | 7 | 28 | 49 | |||
| Pratteln | 31/10/2002 | 31/12/2018 1 an | 6 | 67 | $\bf{0}$ | |||
| Rothenburg | 01/01/2017 | $31/12/2019$ 3 ans | 1 | 11 | 11 | |||
| Frauenfeld | 01/04/2010 | 31/03/2018 1 an | 1 | 3 | $\overline{0}$ | |||
| Total | 2 1 3 1 | 2 1 4 8 | 1816 |
Le Groupe a recours à un prestataire de factoring auprès duquel il cède ses créances clients en contrepartie d'un financement court terme. Le contrat est sans recours c'est-à-dire que les créances qui seraient impayées entre les mains du factor ne sont pas restituées au Groupe, la société d'affacturage conservant donc le risque d'insolvabilité du client dans la limite de la garantie accordée.
Le montant financé s'élève à 20 743 K€ au 31 décembre 2017, contre 14 320 K€ au 31 décembre 2016, 14 093 K€. Le taux de créances financées est d'environ 42% sur ces deux années.
Les indemnités de départ à la retraite sont évaluées sur la base des principes décrits dans la note 4.13. Le tableau ci-dessous présente les paramètres retenus pour l'évaluation.
| HYPOTHESES ACTUARIELLES | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cadres | Non cadres | Cadres | Non cadres | Cadres | Non cadres | ||
| Départ volontaire entre 65 et 67 | Départ volontaire entre 65 et | Départ volontaire entre 65 | |||||
| Age de départ à la retraite | ans | 67 ans | et 67 ans | ||||
| Bureaux | Bureaux | Bureaux | Bureaux | Bureaux | Bureaux | ||
| Conventions collectives | d'études - | d'études - | d'études - | d'études - | d'études - | d'études - | |
| SYNTEC | SYNTEC SYNTEC SYNTEC |
SYNTEC | SYNTEC | ||||
| Taux d'actualisation | 1,41% | 1,50% | 2,15% | ||||
| Table de mortalité | INSEE 2017 | INSEE 2015 | INSEE 2013-2014 | ||||
| Taux de revalorisation des salaires | 2,00% | 2,00% | 2,00% | ||||
| Taux de turn-over | Interne | Interne | Interne | ||||
| Taux de charges sociales | Entre 42% et 47% | Entre 42% et 47% | Entre 42% et 47% |
Le montant des indemnités de carrière évaluées et non comptabilisées est le suivant :
| INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE NON COMPTABILISES (Montants en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Montant des engagements | 1 628 | 1 316 | 921 |
Les engagements pris par le Groupe du fait des contrats de location en cours au 31 décembre 2017 sont présentés dans le tableau suivant :
| CONTRATS DE LOCATION (Montants en K€) |
Total | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Véhicules | 2 827 | 1 390 | 1 437 | ||
| Matériel informatique | 1 321 | 493 | 828 | ||
| Total de l'engagement | 4 148 | 1 883 | 2 265 |
VISIATIV a souscrit un emprunt de 1.700 K€ auprès du CIC pour le financement de l'acquisition des titres de participation de la société NOVAXEL.
Suite à la fusion de NOVAXEL chez VISIATIV SOFTWARE, la société VISIATIV SOFTWARE a accordé un nantissement de 131 050 actions pour garantir cet emprunt.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, l'emprunt a fait l'objet d'un remboursement anticipé pour la totalité de son montant. La garantie donnée initialement est ainsi éteinte.
Le 16 juin 2015, la société VISIATIV a acquis la totalité des titres de la société IMALIA pour un montant de 5 793 K€, y compris les frais d'acquisition de ces titres.
Le montant des titres immobilisés comprend des compléments de prix pour un total de 590 K€ dont 190 K€ versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, et 200 000 euros versés au cours de l'exercice 2016. Le solde à verser, soit 200 K€, provisionné dans les comptes 2016, a été versé au cours de l'exercice 2017.
• En 2009, la société a abandonné une créance d'un montant de 1 038 K€.
Le retour à meilleure fortune d'une durée de 10 ans est défini dans les conditions suivantes :
la constatation de capitaux propres supérieurs au capital social,
la créance renaîtrait à hauteur de 50 % du bénéfice avant impôt de l'exercice ayant fait apparaître des capitaux propres supérieurs au capital social et ce, chaque année jusqu'à épuisement de la créance,
l'écriture de reconstitution de la créance serait constatée au cours de l'exercice suivant. Toutefois, la reconstitution serait toujours plafonnée de telle sorte que les capitaux propres de l'exercice au cours duquel est constatée la reconstitution restent au moins égaux au capital social, le remboursement de la société serait effectué sans intérêt.
En application de cette convention, aucun retour à meilleure fortune n'a été constaté sur l'exercice. Le solde au 31 décembre 2017 s'élève à 836 K€, identique au 31 décembre 2016.
• En 2010, la société a abandonné une créance d'un montant de 780 K€.
Le retour à meilleure fortune d'une durée de 10 ans est défini dans les conditions suivantes : La meilleure fortune supposera la constatation de capitaux propres (ligne DL imprimé 2051 de la liasse fiscale) supérieurs au capital social. La créance renaîtra à hauteur de 50 % du bénéfice avant impôt de l'exercice ayant fait apparaître des capitaux propres supérieurs au capital social, et ce, chaque année jusqu'à épuisement de la créance. L'écriture de reconstitution de la créance sera constatée au cours de l'exercice suivant. Toutefois, la reconstitution sera toujours plafonnée de telle sorte que les capitaux propres de l'exercice au cours duquel est constatée la reconstitution restent au moins égaux au capital social.
Le remboursement de la société sera effectué sans intérêt.
L'emprunt et les ouvertures de crédit accordés par les établissements bancaires réunis dans le cadre du contrat de syndication bancaire définis au paragraphe 5.11.1 « Restructuration de la dette financière » de la présente annexe, sont garantis par le nantissement des titres des filiales suivantes :
Le 29 décembre 2016, la société VISIATIV a acquis la totalité des titres de la société SOLO SOLUTION AUTONOME pour un prix de base de 6 400 K€, auquel s'ajouteront deux compléments de prix en cas de réalisation par la société des objectifs ci-après identifiés :
Au 31 décembre 2017, le complément de prix restant à payer a été inscrit en titres de participations pour un montant de 750 K€, par le crédit d'un compte de dette sur immobilisations.
Le 4 octobre 2016, la société Visiativ Hosting filiale de Visiativ a acquis la totalité des titres de la société NC2 pour un prix de base de 2 800 K€, auquel s'ajouteront deux compléments de prix en cas de réalisation par la société des objectifs ci-après identifiés :
Au 31 décembre 2016, les compléments de prix ont été inscrits en titres de participations pour un montant de 354K€, par le crédit d'un compte de dette sur immobilisations. Le paiement du complément de prix est intervenu en 2017
Dans le cadre du rachat des titres de la société IMALIA (devenue CADWARE SYSTEM, puis absorbée par la société VISIATIV SOLUTIONS ENTREPRISES en date du 15 juin 2017), la société VISIATIV bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 31 décembre 2014. La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de 1 000 000 euros, avec application d'une franchise de 30 000 euros. Cette garantie sera caduque à compter du 17 juin 2018.
Dans le cadre du rachat des titres de la société SOLO SOLUTION AUTONOME, la société VISIATIV bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 28 décembre 2016. La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de 2 400 K€, avec application d'une franchise de 40 K€. Cette garantie sera caduque à compter du 31 décembre 2019.
Dans le cadre du rachat des titres de la société NC2, la société VISIATIV bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 3 octobre 2016. La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de :
Cette garantie intègre une franchise de 50 K€. Elle sera caduque à compter du 31 décembre 2020.
Dans le cadre du rachat des titres de la société SPREADING APPS, la société VISIATIV bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 11 juillet 2017. Les réclamations au titre de la Garantie pourront être présentées pendant une période qui prend cours le 11 juillet 2017 pour expirer :
La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de 600 000 euros, étant précisé que ce montant sera réduit de moitié à compter du 1er janvier 2019, avec application d'une franchise de 10 000 euros.
Dans le cadre du rachat des titres de la société NUMVISION, la société VISIATIV bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 30 mai 2017. Les réclamations au titre de la Garantie pourront être présentées pendant une période qui prend cours le 30 mai 2017 pour expirer :
La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de 275 000 euros de la date de cession jusqu'au 31 décembre 2017, puis de 200 000 euros du 1er janvier 2018 jusqu'au terme de la présente garantie, avec application d'une franchise de 10 000 euros.
Dans le cadre du rachat des titres de la société C+E FORUM, la société VISIATIV bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 28 novembre 2017. Les réclamations au titre de la Garantie pourront être présentées pendant une période qui prend cours le 28 novembre 2017 pour expirer :
La garantie obtenue est plafonnée à 1 800 000 francs suisses et court de la date d'acquisition jusqu'au 31 mars 2019 avec application d'une franchise de 10 000 francs suisse. Cette garantie à fait l'objet d'un blocage sur un compte séquestre
Les actionnaires minoritaires des sociétés VSSB (actionnaire unique de la société Iporta), Visiativ Hosting (actionnaire unique de la société NC2), Spreading Apps et Numvision bénéficient d'une option de vente de leur action, et la société Visiativ à l'obligation d'achat des titres des minoritaires. L'exercice de ses options est défini dans le calendrier suivant :
| Iporta | NC2 | Spreading Apps | Numvision | |
|---|---|---|---|---|
| Période de l'option de vente par les minoritaires |
Du 1er mai au 31 juillet 2019 Du 1er mai 2021 au 31 juillet 2021 A compter du 1er janvier 2022, entre le 1er mai et le 31 juillet de chaque année |
Du 1er mai au 31 juillet 2020 Du 1er mai 2021 au 31 juillet 2021 A compter du 1er janvier 2022, entre le 1er mai et le 31 juillet de chaque année |
A tout moment jusqu'au 31 décembre 2027 |
A tout moment |
| Obligation d'achat par Visiativ |
A tout moment en cas de: - départ retraite, - incapacité, - décès, - invalidité |
A tout moment en cas de: - départ retraite, - incapacité, - décès, - invalidité - départ de l'entreprise |
Du 1er Janvier 2028 au 30 Juin 2028 |
Du 1er Avril 2022 au 31 Mars 2023 |
Pour les sociétés VSSB et Visiativ Hosting, le prix d'achat des actions des actionnaires minoritaires est fixé contractuellement à la plus élevée des valeurs suivantes :
Ces montants peuvent être décotés en cas de départ pour faute grave, lourde ou démission
Pour la société Spreading Apps, le prix d'achat des actions des actionnaires minoritaires est fixé contractuellement à la plus élevée des valeurs suivantes :
Ces montants peuvent être décoté en cas de départ pour faute grave, lourde ou avant le 31 décembre 2019.
Pour la société Numvision, le prix d'achat des actions des actionnaires minoritaires est fixé contractuellement à la plus élevée des valeurs suivantes :
Ces montants peuvent être décoté en cas de départ pour faute grave, lourde ou avant le 31 décembre 2018.
Les effectifs moyens du groupe ont les suivants :
| ETP | Exercice 2017 |
Exercice 2016 |
Exercice 2015 |
|---|---|---|---|
| Commerce | 191,8 | 160,9 | 141,2 |
| Formation/Consulting | 222,2 | 188,1 | 114,0 |
| Marketing | 38,7 | 26,6 | 23,8 |
| R&D | 93,8 | 85,9 | 73,3 |
| Direction et Administratif | 87,6 | 75,4 | 74,9 |
| Total effectifs moyens | 633,9 | 536,9 | 427,2 |
VISIATIV peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, le Groupe met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique du Groupe est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés.
Le financement du Groupe est réalisé dans le cadre d'une politique de Groupe mise en œuvre par la Direction Financière.
La gestion de la trésorerie est centralisée au siège qui assure la coordination pour l'ensemble des filiales opérationnelles.
La structure du financement du Groupe est principalement basée :
Il est précisé que depuis sa création, le Groupe a toujours obtenu le renouvellement des autorisations de financement.
Le Groupe continuera dans le futur d'avoir des besoins de financement importants pour le développement de ses activités.
VISIATIV n'a pas d'exposition significative au risque de taux d'intérêt, dans la mesure où :
• Les dépôts à terme sont rémunérés à des taux contractuels qui ne sont pas indexés.
• les valeurs mobilières de placements sont constituées de SICAV monétaires à court terme, Cependant, suite à la renégociation de sa dette financière (cf 5.11) et de ses ouvertures de ligne de crédit, la société a emprunté sur la base du taux EURIBOR 3 mois. Afin de nous prémunir d'une variation des taux, ces emprunts sont couverts partiellement par un contrat de couverture.
Le risque de crédit est associé aux dépôts auprès des banques et des institutions financières. VISIATIV fait appel pour ses placements de trésorerie à des institutions financières de premier plan et ne supporte donc pas de risque de crédit significatif sur sa trésorerie.
Le délai de paiement client est conforme aux exigences de la LME.
La Direction financière du Groupe a mis en place une organisation et des procédures de gestion des risques clients. Cette organisation est centralisée et est constituée d'une équipe dédiée (crédit management) en charge de l'analyse et de la prévention du risque clients, du financement des ventes ainsi que du recouvrement. Le cas échéant, le groupe recourt à l'assurance-crédit.
La balance clients du Groupe comprend environ 15 000 comptes et aucun client du Groupe facturé en 2017 ne représente plus de 1,5% du chiffre d'affaires consolidé 2017.
Environ 91% du chiffre d'affaires du groupe est réalisé en euro. Les achats sont réalisés presque exclusivement en euros. Dans ce contexte, les principaux risques liés aux impacts de change des ventes et achats en devises sont considérés comme non significatifs.
De ce fait, le Groupe n'a pas pris de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. En revanche, il n'est pas exclu qu'une augmentation importante de son activité ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change. Le Groupe envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.
La Société ne détient pas de participations ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé.
VISIATIV a assuré son développement passé en croissance organique et par des acquisitions successives dans le secteur de l'intégration et de l'édition de logiciels sur le marché français.
Malgré son expérience et sa connaissance du processus, la Société ne peut assurer qu'elle parviendra à intégrer les sociétés, activités qui pourraient être acquises ou le personnel leur étant lié.
VISIATIV ne peut garantir (i) qu'elle dégagera les synergies escomptées, (ii) que les politiques mises en place au sein du Groupe seront maintenues de manière uniforme, (iii) l'absence de passif ou de coûts non prévus, ou (iv) qu'elle sera en mesure de respecter la réglementation applicable à de telles opérations dans un ou plusieurs pays.
Pour limiter les risques associés, VISIATIV prévoit généralement des garanties d'actif et de passif lors de chacune des acquisitions pour couvrir le Groupe de pertes liées à des évènements dont l'origine serait antérieure à la date d'acquisition.
Tout problème rencontré par le Groupe dans l'intégration d'autres sociétés ou activités est
susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
| HONORAIRES DES | Exercice 2017 | Exercice 2016 | Exercice 2015 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| COMMISSAIRES AUX COMPTES | Deloitte | AVVENS | Autres cabinets | Deloitte | AVVENS | Autres cabinets | Deloitte | AVVENS | Autres cabinets | |||||||||
| Montant | % Montant | % Montant | % Montant | % Montant | % Montant | % Montant | % Montant | % Montant | % | |||||||||
| (Montants en K€) | HT | HT | HT | HT | HT | HT | HT | HT | HT | |||||||||
| Audit | ||||||||||||||||||
| > Commissariat aux comptes, certification, | ||||||||||||||||||
| examen des comptes individuels et | ||||||||||||||||||
| consolidés | ||||||||||||||||||
| * Emetteur | 3 2 29% | 3 2 | 54% | 3 5 52% | 2 9 100% | 3 2 56% | 3 2 | 89% | ||||||||||
| * Filiales intégrées globalement | 5 4 50% | 5 | 8 % | 4 9 100% | 3 2 48% | 1 8 100% | 2 5 44% | 4 | 11% | 4 2 100% | ||||||||
| > Autres diligences et prestations | ||||||||||||||||||
| directements liées à la mission du | ||||||||||||||||||
| commissaire aux comptes | ||||||||||||||||||
| * Emetteur | 2 3 21% | 2 3 | 38% | |||||||||||||||
| TOTAL | 108 100% | 5 9 | 100% | 4 9 | 100% | 6 7 100% | 2 9 | 100% | 1 8 | 100% | 5 7 | 100% | 3 6 100% | 4 2 100% |
Société Anonyme
26 rue Benoît Bennier 69260 CHARBONNIERE-LES-BAINS
Exercice clos le 31 décembre 2017
Immeuble Le Saphir 14 quai du Commerce 69009 LYON
DELOITTE & ASSOCIES Immeuble Higashi 106 cours Charlemagne 69002 LYON
Société Anonyme 26 rue Benoît Bennier 69260 CHARBONNIERE-LES-BAINS
Exercice clos le 31 décembre 2017
A l'Assemblée Générale de la société VISIATIV,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société VISIATIV relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 31 décembre 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
▪ Reconnaissance du chiffre d'affaires :
Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires, telle qu'elle est décrite en note 4.17 de l'annexe, et nous nous sommes assurés de sa correcte application.
▪ Ecarts d'acquisition :
Les écarts d'acquisition ont fait l'objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note 4.1 de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 5.1 aux états financiers donnait une information appropriée.
▪ Impôts différés :
La société a procédé à l'activation d'impôts différés selon les modalités décrites dans la note 4.7 aux états financiers. Nous avons examiné ces modalités, ainsi que les prévisions sous-jacentes et paramètres utilisés, et nous avons vérifié que la note 5.6 aux états financiers donnait une information appropriée.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permette de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
Lyon, le 26 avril 2018 Les commissaires aux comptes
DELOITTE & ASSOCIES
Pascal BLANDIN
Dominique VALETTE
SA au capital de 2.410.846,20 € RCS Lyon 395 008 246 Siège social : Les Bureaux Verts 26 rue Benoit Bennier 69260 Charbonnières-les-Bains Tél : 04 78 87 29 29 www.visiativ-bourse.com
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