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AGM Information
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股票代碼：6789
采鈺科技股份有限公司
民國一百一十五年股東常會
議事手冊
中華民國一百一十五年五月二十七日
目 錄
頁次
壹、開會程序---1
一、股東會議程---2
二、主席致詞---2
三、報告事項---3
四、承認事項---4
五、討論事項---5
六、臨時動議---6
七、散會
貳、附件
一、民國一百一十四年度營業報告書---7
二、審計委員會查核報告書---10
三、民國一百一十四年董事酬金關係人名冊---11
四、向關係人取得資產股東會報告案---13
五、會計師查核報告暨民國一百一十四年度財務報表---15
六、民國一百一十四年度盈餘分派表---23
七、從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表---24
參、附錄
一、股東會議事規則---26
二、公司章程---30
三、董事持股情形---35
壹、開會程序
采鈺科技股份有限公司
民國一百一十五年股東常會開會程序
壹、主席致詞
貳、報告事項
參、承認事項
肆、討論事項
伍、臨時動議
陸、散會
-1-
貳、股東會議程
采鈺科技股份有限公司
民國一百一十五年股東常會議程
時間：民國一百一十五年五月二十七日上午九時整
地點：新竹縣竹北市莊敬一路88號
(臺大竹北校區-碧禪館107室)
召開方式：實體股東會
出席：全體股東及股權代表人
主席：關欣 董事長
壹、主席致詞
貳、報告事項
一、民國一百一十四年度營業報告
二、審計委員會查核報告
三、民國一百一十四年度員工酬勞分派情形
四、民國一百一十四年度董事酬勞分派情形
五、向關係人取得資產報告案
參、承認事項
一、承認民國一百一十四年度營業報告書及財務報表
二、承認民國一百一十四年度盈餘分派議案
肆、討論事項
一、核准修訂「從事衍生性商品交易處理程序」
二、解除現任董事(含獨立董事)競業禁止之限制
伍、臨時動議
陸、散會
-2-
報告事項
一、民國一百一十四年度營業報告，報請公鑑。
說明：民國一百一十四年度營業報告書，請參閱本手冊第7頁附件一。
二、審計委員會查核報告，報請公鑑。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第10頁附件二。
三、民國一百一十四年度員工酬勞分派情形，報請公鑑。
說明：(一)本公司民國一百一十四年度員工酬勞業經一百一十五年二月十二日董事會決議通過，上述酬勞皆以現金方式發放。
(二)員工現金酬勞總計新台幣 254,798,969 元，悉以現金發放，與民國一百一十四年度帳上認列費用無差異。
四、民國一百一十四年度董事酬勞分派情形，報請公鑑。
說明：(一)本公司民國一百一十四年度董事酬勞業經一百一十五年二月十二日董事會決議通過，上述酬勞皆以現金方式發放。
(二)董事現金酬勞總計新台幣 3,240,000 元，悉以現金發放，與民國一百一十四年度帳上認列費用無差異。
(三)有關董事領取之酬金，包括酬金政策、個別酬金內容及數額，請參閱本手冊第11頁附件三。
五、向關係人取得資產報告案，報請公鑑。
說明：(一)交易對象：台灣積體電路製造股份有限公司。
(二)標的物之名稱及性質：機器設備。
(三)交易金額與交易條件：實際交易金額為美金 15,920 仟元，依當時匯率換算為新台幣 522,813 仟元。
(四)相關資料請參閱本手冊第13頁附件四。
-3-
承認事項
一、承認民國一百一十四年度營業報告書及財務報表。(董事會提)
說明：(一)本公司民國一百一十四年度財務報表，包括：資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表，業經勤業眾信聯合會計師事務所林尚志及吳世宗會計師查核完竣。
(二)民國一百一十四年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第7頁附件一及第15頁附件五。
決議：
二、承認民國一百一十四年度盈餘分派議案。(董事會提)
說明：(一)依公司法規定，每會計年度終了，董事會應編造盈餘分派或虧損撥補之議案，並依法呈送股東常會承認。
(二)本公司一百一十四年度可分配盈餘為新台幣 1,146,595,362 元整，擬提撥新台幣 954,897,357 元為普通股現金股利。按本公司民國 115 年 1 月 31 日已發行普通股 318,299,119 股，核計每股可配發現金股利新台幣 3.0 元整。
(三)民國一百一十四年度盈餘分派表，請參閱本手冊第23頁附件六。
(四)本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。
(五)現金股利業經董事會授權董事長俟股東會通過後，另訂配息基準日及現金股利發放日，如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量因買回公司股份、將庫藏股轉讓或註銷、因員工認股權憑證之行使發行新股、發行或收回限制員工權利新股、現金增資發行新股及其他等因素致影響本公司流通在外股份總數時，另授權董事長調整每股配息比率及其他相關事宜。
決議：
討論事項
一、核准修訂「從事衍生性商品交易處理程序」。(董事會提)
說明：(一)為因應財務主管異動，擬針對從事衍生性商品交易處理程序核決權限異動，特此修訂「從事衍生性商品交易處理程序」。
(二)原條文及修訂後條文對照表請參閱本手冊第24頁附件七。
決議：
二、解除現任董事(含獨立董事)競業禁止之限制。(董事會提)
說明：(一)依據公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
(二)爰依法提請股東會同意，本公司之董事有上述情事時，同意解除該董事及其代表人之競業禁止限制。
(三)本公司現任董事其兼任內容如下表。
| 董事姓名 | 兼任內容(新增) |
|---|---|
| 台灣積體電路製造(股)公司代表人：劉大衛 | European Semiconductor Manufacturing Company (ESMC) GmbH 董事 |
| TSMC Japan 3DIC R&D Center, Inc.董事 | |
| Systems on Silicon Manufacturing Company (SSMC)董事 | |
| 台灣積體電路製造(股)公司代表人：徐宏仁 | 台積公司感測器業務開發處副處長 |
| 張美玲 | 嘉新水泥(股)公司獨立董事 |
| 林翰飛 | 駿瀚生化(股)公司法人董事代表 |
| 華舜管理顧問股份有限公司法人董事代表 | |
| 潤成投資控股股份有限公司監察人 |
決議：
臨時動議
散會
-6-
參、附件
【附件一】
民國一百一十四年度營業報告書
民國一百一十四年度，對采鈺而言充滿機會與挑戰，受惠於手機拍攝規格升級與電動車擴大感測應用，帶動影像感測器需求持續成長，采鈺在影像感測器產品和汽車應用領域，皆分別創下營收歷史新高，全公司年度晶圓產出持續成長，達到近200萬片(約當8吋)的產量紀錄。然而，匯率的波動及微型光學元件產品短期需求的放緩，仍為采鈺整體營收和獲利帶來挑戰。
即便如此，采鈺對未來發展的耕耘沒有停歇，持續投入研發技術、製程能力和新興應用市場的拓展。公司發展奈米光學引進193奈米深紫外光(DUV)曝光機台，已在年底順利裝機投入研發；龍潭廠第二期無塵室也陸續開始建設，提前為產線的使用空間做準備，支持公司掌握未來營運成長的機會。
財務收支及獲利能力分析
民國一百一十四年度，采鈺營收為新台幣89億3千8百萬元，因不利的匯率影響及微型光學元件需求放緩，營收較前一年減少 11%，毛利率較前一年下降至 25%；營業費用為新台幣12億4千3百萬元，較前一年增加 4%，主要投入研發核心技術；稅後淨利為新台幣12億7千4百萬元，較前一年稅後淨利減少 27%，每股盈餘為4.01元。
研究發展狀況
民國一百一十四年度，采鈺研發費用達新台幣9億7千8百萬元，較前一年成長 5%，持續強化在半導體光學技術的領先地位。
在影像感測器方面，手機5千萬畫素搭配像素尺寸1.2及1.6微米的高階產品順利量產；LnG(Low N Grid)微結構適用於小尺寸像素，幫助強化光效能表現，也已成功量產出貨。接下來，采鈺配合客戶需求開發手機2億畫素影像感測器，以及搭配的奈米光柱(Nano Light Pillar)微結構，鞏固發展次世代影像感測器的關鍵技術，吸引大客戶新一代的產品採用。
在微型光學元件濾波感測方面，采鈺的第一個使用超額表面(Metasurface)技術感測器產品成功出貨，應用在消費性穿戴裝置，提供全平面、超薄化的光學元件整合。接著，重點將放在金屬層環境光感測器的產出爬升(ramp up)，以及未來8吋往12吋幫助客戶成本效益升級、朝屏下感測發展。
-7-
在微型光學元件矽光子(Silicon Photonics)技術方面，采鈺積極發展 AI 運算光傳輸相關應用，插拔式(Pluggable)架構中，應用在檢光器(PD)產品已逐步導入量產；未來研發首要重點將會是共同封裝光學元件(CPO)架構。采鈺的矽基微透鏡(Microlens)陣列及各式微結構，可應用在光纖陣列(FAU)、連接器、積體光路(PIC)、光源(Light source)等傳輸節點，幫助串接對準、光耦合、光強化等功能，能有效提升光傳輸效率，符合 AI 運算技術市場需求方向。
在微型光學元件光波導(Waveguide)的技術開發，采鈺主力發展AI/AR眼鏡的鏡片顯示應用，在製程上，無論是黃光蝕刻與奈米壓印，采鈺可提供全方位的光罩、材料與製程方案，標準技術平台能夠幫助客戶產品快速量產問市，以及後續鏡片顯示技術的升級。
一百一十五年度營業計畫概要
經營方針
民國一百一十五年度，采鈺將更加專注於產品技術價值的提升，發展奈米光學技術，提供高效能感測、薄型化的半導體光學整合解決方案，拓展高成長潛力應用。同時，公司將持續強化營運效率與公司治理，以穩健經營為原則，增進經營績效。
預期銷售
民國一百一十五年度，伴隨手機拍攝、汽車駕駛輔助(ADAS)效能升級趨勢，預期影像感測器市場需求持續增加及微型光學元件需求回溫。采鈺長期布局先進技術和製程，研發進展與客戶開發循序推進，受惠於AI與相關新興應用的加速發展，期盼相關成果逐步顯現，成為公司中長期成長的重要動力。
重要產銷政策
采鈺致力於成為全球客戶最信賴的半導體光學晶圓代工夥伴，深化與客戶的長期合作關係，精進專業代工的生產製造與技術整合，協助客戶縮短量產時程，達到產品快速上市、穩定供應的目標。
環境、社會及公司治理（ESG）
采鈺已將 ESG 納入經營核心策略，於民國一百一十四年度成立永續發展委員會，隸屬董事會下功能性委員會層級，藉以推動與督導公司永續發展目標、管理方針與具體計畫，顯示公司深化企業永續治理的決心。
-8-
采鈺持續落實綠色製造與減碳作為，提升再生能源使用，強化資源循環與污染防治。同時，重視員工安全與健康，完善職安管理與風險控管；積極參與社會公益、環境保育及文化發展。采鈺連續兩年於上市公司公司治理評鑑中名列前 6% 至 20%，未來將持續提升公司治理與資訊透明，深化ESG實踐，促進環境永續與社會共榮。
未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
民國一百一十五年度，全球政經環境因地緣政治、供應鏈重組與科技管制變化，持續影響產業發展，然而AI應用帶動的結構性成長，將成為半導體產業的關鍵支撐。采鈺面對產業變局與機會並行的環境下，將以光學感測本業及AI衍生應用商機為核心，持續強化技術附加價值與產品布局，推動半導體光學發展，支持客戶製程技術的長期需求。
最後，采鈺誠摯感謝各位股東對公司的支持和信任，全體同仁將秉持一貫的努力與責任，為股東創造投資回報。
董事長：關欣 總經理：關欣 會計主管：邱建俊 建郎俊
-9-
【附件二】
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一百一十四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請鑑核。
采鈺科技股份有限公司
審計委員會召集人：黃慧珠
中華民國 115 年 2 月 12 日
【附件三】
民國一百一十四年董事酬金
單位：新台幣仟元；%
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(註1) | 業務執行費用(D)(註2) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||
| 董事長 | 關欣 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,080 | 1,080 | 40 | 40 | 1,120 | 1,120 | 9,596 | 9,596 | 0 | 0 | 7,496 | 0 | 7,496 | 0 | 18,212 | 18,212 | 1.43% |
| 董事 | 李健欣 | 0 | 0 | 0 | 0 | 939 | 939 | 30 | 30 | 969 | 969 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 969 | 969 | 0.08% |
| 董事 | 劉大衛 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1080 | 1080 | 40 | 40 | 1,120 | 1,120 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,120 | 1,120 | 0.09% |
| 董事 | 徐宏仁 | 0 | 0 | 0 | 0 | 141 | 141 | 0 | 0 | 141 | 141 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 141 | 141 | 0.01% |
| 獨立董事 | 黃慧珠 | 1,200 | 1,200 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30 | 30 | 1,230 | 1,230 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,230 | 1,230 | 0.10% |
| 獨立董事 | 張美玲 | 1,200 | 1,200 | 0 | 0 | 0 | 0 | 40 | 40 | 1,240 | 1,240 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,240 | 1,240 | 無 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0.10% | 0.10% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.10% | 0.10% | |||||||||||
| 獨立董事 | 張秉衡 | 1,200 | 1,200 | 0 | 0 | 0 | 0 | 40 | 40 | 1,240 | 1,240 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,240 | 1,240 | 無 |
| 0.10% | 0.10% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.10% | 0.10% | |||||||||||
| 獨立董事 | 林翰飛 | 1,200 | 1,200 | 0 | 0 | 0 | 0 | 20 | 20 | 1,220 | 1,220 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,220 | 1,220 | 無 |
| 0.10% | 0.10% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.10% | 0.10% |
- 本公司獨立董事之報酬係依本公司章程及本公司「董事酬勞、報酬及車馬費給付辦法」之規定辦理。董事會依獨立董事對公司營運參與程度及貢獻之價值，暨國內外業界水準後定之。
本公司給付獨立董事每人每月報酬及車馬費。 - 除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無
註 1：關欣、李健欣、劉大衛及徐宏仁為台積公司代表人，董事酬勞與業務執行費用係由其所代表之法人股東領取。
註 2：業務執行費用為車馬費。
【附件四】
向台灣積體電路製造股份有限公司取得資產報告案
- 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益：
本公司取得 DUV193 之微影曝光機台來發展奈米光學結構之技術，此技術可用於發展下一世代超穎介面、奈米光柱及表面浮雕光栅等技術以應用於下一世代新產品並提升公司競爭力。
- 選定關係人為交易對象之原因：
因考量新機台 Lead time 超過 18 個月及價格等因素，購買二手機台得以節省等待時間，但經採購探詢市場上二手商均無符合需求之 DUV193 機台，故僅能向關係人(台積公司)徵詢意願出售符合本公司需求之機台。
- 向關係人取得不動產或其使用權資產，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 16 條及第 17 條規定評估預定交易條件合理性之相關資料：
本次交易非為取得不動產或其使用權資產，故不適用本條規定。
- 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項：
台積公司原取得日期及價格、交易對象等係其內部機密資訊，無法取得。
- 預計訂約月份開始之未來一年現金收支預測，並評估交易之必要性及資金運用之合理性：
本次交易對未來一年現金影響為淨流出，但依據民國 113 及 112 年度來自營業活動之淨現金流入分別為新台幣 47 億元及 27 億元，以及本公司截至
-13-
113年12月31日現金餘額為134億元，顯示本公司現金餘額仍充分並足以支付，故對營運無重大影響。
- 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見：
依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第9條規定本次交易資產為營業使用之設備，以及該準則第14條規定與關係人取得或處分資產交易金額未達公司總資產百分之十以上，皆無須出具估價報告。
- 本次交易之限制條件及其他重要約定事項：
無特殊約定事項。
- 委請會計師對關係企業交易是否符合一般商業條件及是否不損害本公司及其少數股東的利益所出具之意見：
依會計師按審計準則550號「關係人」之相關規範，針對本公司所提供之相關交易評估資料進行評估後所出具之意見，並未發現此關係企業交易有不符合一般商業條件及或是有損害本公司及其少數股東的利益之情事。
-14-
【附件五】
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
采鈺科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
采鈺科技股份有限公司（以下簡稱采鈺公司）民國114年及113年12月31日之資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達采鈺公司民國114年及113年12月31日之財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與采鈺公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對采鈺公司民國114年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對采鈺公司民國114年度財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
合約資產及收入之認列
采鈺公司主要營業收入來自彩色濾光膜及光學鍍膜製造，其係依客戶約定規格製造商品，由於客戶於製造過程中即對商品取得控制，故符合國際財
-15-
務報導準則第15號第35段(b)條件，應隨時間逐步認列收入及合約資產。合約資產及收入認列之相關會計政策、判斷、估計及假設之不確定性暨攸關揭露資訊，請參閱財務報表附註四、五及十八。由於采鈺公司於每月底依據完工進度認列合約資產及收入，因前述交易包含估計及人工控制，故存在因錯誤而造成合約資產及收入未正確認列之風險，因是將合約資產及收入之認列列為本年度關鍵查核事項之一。
本會計師對於上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：
- 瞭解並測試合約資產及收入認列之主要內部控制的設計及執行有效性。
- 瞭解並評估管理階層認列合約資產及收入之假設及方法之合理性。
- 抽核驗算完工百分比計算相關資料之正確性。
- 抽核驗算合約資產及收入認列之正確性。
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估采鈺公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算采鈺公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
采鈺公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核財務報表之責任
本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-16-
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對采鈺公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使采鈺公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致采鈺公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相關交易及事件。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對采鈺公司民國 114 年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 林尚志
會計師 吳世宗
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1090347472 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1010028123 號
中華民國 115 年 2 月 12 日
1
1
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | 代碼 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 流動資產 | 流動負債 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 11,534,487 | 52 | $ 13,422,209 | 54 | 2120 | 透過贖益按公允價值衡量之金融 | ||||
| 1110 | 透過贖益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註七及二五) | 247 | - | - | - | 2130 | 負債-流動(附註七及二五) | $ 13,797 | - | $ 19,150 | - |
| 1140 | 合約資產-流動(附註十八及二 | 315,179 | 1 | 486,264 | 2 | 2170 | 合約負債-流動(附註十八) | 24,925 | - | 29,561 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註九) | 1,134,972 | 5 | 1,078,870 | 4 | 2280 | 租賃負債-流動(附註十二、二 | 327,301 | 2 | 279,496 | 1 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註九及二 | 46,003 | - | 104,879 | - | 2206 | 應付員工酬勞及董事酬勞(附註十九) | 83,280 | - | 88,104 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 103,722 | 1 | 124,648 | 1 | 2213 | 應付設備款 | 258,039 | 1 | 351,021 | 2 |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註二 | 53,426 | - | - | - | 2230 | 本期所得稅負債(附註二十) | 215,360 | 1 | 203,332 | 1 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註二十) | - | - | 48,410 | - | 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註十四及二三) | 96,370 | - | 316,014 | 1 |
| 130X | 存貨(附註十) | 215,645 | 1 | 181,572 | 1 | 2300 | 應付費用及其他流動負債(附註十五、十八及二六) | 1,119,722 | 5 | 2,710,000 | 11 |
| 1410 | 預付款項及其他流動資產(附註二 | 192,393 | 1 | 112,671 | 1 | 21XX | 流動負債合計 | 1,026,671 | 5 | 704,292 | 3 |
| 11XX | 流動資產合計 | 13,596,074 | 61 | 15,559,523 | 63 | 3,165,465 | 14 | 4,700,970 | 19 | ||
| 非流動資產 | 非流動負債 | ||||||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註八及二五) | 199,970 | 1 | - | - | 2540 | 長期借款(附註十四及二三) | 580,996 | 2 | 1,699,586 | 7 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註五及十一) | 8,216,419 | 37 | 8,771,902 | 36 | 2570 | 遞延所得稅負債(附註二十) | 14,155 | - | 43,844 | - |
| 1755 | 使用權資產(附註十二及二六) | 213,206 | 1 | 305,845 | 1 | 2580 | 租賃負債-非流動(附註十二、二三及二六) | 139,170 | 1 | 225,562 | 1 |
| 1780 | 無形資產(附註十三) | 9,189 | - | 31,008 | - | 2645 | 長期遞延收入(附註十四) | 115 | - | 1,247 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二十) | 66,755 | - | 44,998 | - | 25XX | 存-保證金(附註二三及二六) | 3,920 | - | 4,581 | - |
| 1900 | 其他非流動資產(附註二七) | 25,669 | - | 26,260 | - | 2XXX | 存債合計 | 738,356 | 3 | 1,974,820 | 8 |
| 15XX | 非流動資產合計 | 8,731,208 | 39 | 9,180,013 | 37 | 3,903,821 | 17 | 6,675,790 | 27 | ||
| 權益(附註十七) | |||||||||||
| 3110 | 普通提提本 | 3,182,991 | 14 | 3,173,081 | 13 | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 7,459,818 | 34 | 7,313,629 | 29 | ||||||
| 保留盈餘 | |||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,597,241 | 7 | 1,423,351 | 6 | ||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 6,301,766 | 28 | 6,153,685 | 25 | ||||||
| 3300 | 保留盈餘合計 | 7,899,007 | 35 | 7,577,036 | 31 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | (118,355) | - | - | - | ||||||
| 3XXX | 權益合計 | 18,423,461 | 83 | 18,063,746 | 73 | ||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 22,327,282 | 100 | $ 24,739,536 | 100 | 負債與權益總計 | $ 22,327,282 | 100 | $ 24,739,536 | 100 |
後附之附註係本財務報告之一部分。
18
董事長：
1
經理人：
會計主管：
建
^{}[]
承鉅
民國114年及
12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000 | 營業收入淨額(附註五、十八及二六) | $ 8,938,168 | 100 | $ 10,002,074 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十、十九及二六) | 6,731,768 | 75 | 6,952,993 | 70 |
| 5950 | 營業毛利 | 2,206,400 | 25 | 3,049,081 | 30 |
| 營業費用(附註十九及二六) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 90,464 | 1 | 89,159 | 1 |
| 6200 | 管理費用 | 174,560 | 2 | 174,581 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 977,982 | 11 | 933,673 | 9 |
| 6000 | 合 計 | 1,243,006 | 14 | 1,197,413 | 12 |
| 6500 | 其他收益及費損淨額(附註十一、十九及二六) | 371,385 | 4 | 155,671 | 2 |
| 6900 | 營業淨利 | 1,334,779 | 15 | 2,007,339 | 20 |
| 營業外收入及支出(附註十九及二六) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 216,508 | 2 | 200,822 | 2 |
| 7010 | 其他收入 | 379 | - | 1,517 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 33,117 ) | - | ( 124,563 ) | ( 1 ) |
| 7230 | 外幣兌換淨(損)益 | ( 20,562 ) | - | 71,904 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | ( 49,814 ) | ( 1 ) | ( 83,454 ) | ( 1 ) |
| 7000 | 合 計 | 113,394 | 1 | 66,226 | 1 |
| 7900 | 稅前淨利 | 1,448,173 | 16 | 2,073,565 | 21 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二十) | 174,179 | 2 | 334,661 | 4 |
| 8200 | 本年度淨利 | 1,273,994 | 14 | 1,738,904 | 17 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 1,273,994 | 14 | $ 1,738,904 | 17 |
| 每股盈餘(附註二一) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 4.01 | $ 5.49 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 4.00 | $ 5.45 |
後附之附註係本財務報告之一部分。
董事長：
經理人：
會計主管：
總經
12月31日
单位：新台幣仟元
| 代碼A1 | 113年1月1日餘額 | 普通股 | 發行股 | 本 | 保 | 留 | 益 | 餘 | 其他權益 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數（仟股） | 金額 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 保留盈餘合計 | 員工未賺得酬勞 | 權益總額 | ||||||||||
| 316,567 | $ 3,165,671 | $ 7,310,640 | $ 1,387,743 | $ 4,767,113 | $ 6,154,856 | $ - | $ 16,631,167 | ||||||||||
| 盈餘分配B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 35,608 | ( 35,608) | - | - | - | ||||||||
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | ( 316,724) | ( 316,724) | - | ( 316,724) | ||||||||
| N1 | 員工認股權行使 | 741 | 7,410 | 2,750 | - | - | - | - | 10,160 | ||||||||
| C3 | 因受領贈與產生者 | - | - | 195 | - | - | - | - | 195 | ||||||||
| N1 | 認列員工認股權酬勞成本 | - | - | 44 | - | - | - | - | 44 | ||||||||
| D1 | 113年度淨利及綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,738,904 | 1,738,904 | - | 1,738,904 | ||||||||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 317,308 | 3,173,081 | 7,313,629 | 1,423,351 | 6,153,685 | 7,577,036 | - | 18,063,746 | ||||||||
| 盈餘分配B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 173,890 | ( 173,890) | - | - | - | |||||||||
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | ( 952,023) | ( 952,023) | - | ( 952,023) | ||||||||
| N1 | 員工認股權行使 | 361 | 3,610 | 1,083 | - | - | - | - | 4,693 | ||||||||
| N1 | 股份基礎給付 | 645 | 6,450 | 148,350 | - | - | - | ( 118,355) | 36,445 | ||||||||
| N1 | 限制員工權利新股已註銷 | ( 15) | ( 150) | ( 3,450) | - | - | - | - | ( 3,600) | ||||||||
| C3 | 因受領贈與產生者 | - | - | 206 | - | - | - | - | 206 | ||||||||
| D1 | 114年度淨利及綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,273,994 | 1,273,994 | - | 1,273,994 | ||||||||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 318,299 | $ 3,182,991 | $ 7,459,818 | $ 1,597,241 | $ 6,301,766 | $ 7,899,007 | ($ 118,355) | $ 18,423,461 |
筆畫長：
經理人：
會計主管：
陳穎俊
采鈺
民國114年及115年11月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 稅前淨利 | $ 1,448,173 | $ 2,073,565 |
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 2,459,619 | 2,867,500 |
| A20200 | 攤銷費用 | 24,901 | 26,792 |
| A20300 | 預期信用減損損失－債務工具投資 | 30 | - |
| A20900 | 財務成本 | 49,814 | 83,454 |
| A21200 | 利息收入 | ( 216,508) | ( 200,822) |
| A22000 | 股份基礎給付酬勞成本 | 32,845 | 44 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 32,987) | ( 5) |
| A23700 | 不動產、廠房及設備減損損失 | 1,459 | 47,539 |
| A24100 | 外幣兌換淨損失 | 810 | 4,571 |
| A29900 | 租賃修改利益 | - | ( 231) |
| A30000 | 與營業活動相關之資產／負債淨變動數 | ||
| A31115 | 透過損益按公允價值衡量之金融工具 | ( 5,600) | 38,995 |
| A31125 | 合約資產 | 171,085 | ( 119,533) |
| A31150 | 應收帳款淨額 | ( 56,102) | ( 285,779) |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 58,876 | 4,800 |
| A31180 | 其他應收款 | 24,841 | ( 27,526) |
| A31190 | 其他應收款－關係人 | ( 53,426) | 84 |
| A31200 | 存 貨 | ( 34,073) | ( 74,973) |
| A31230 | 預付款項及其他流動資產 | ( 79,722) | ( 23,161) |
| A32125 | 合約負債 | ( 4,636) | 8,902 |
| A32150 | 應付帳款 | 47,805 | 8,392 |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | - | ( 440) |
| A32180 | 應付員工酬勞及董事酬勞 | ( 92,982) | 276,565 |
| A32230 | 應付費用及其他流動負債 | 324,213 | 26,976 |
| A33000 | 營運產生之淨現金流入 | 4,068,435 | 4,735,709 |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 396,859) | ( 19,028) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 3,671,576 | 4,716,681 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|---|
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 200,000) | $ - |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 1,807,954) | ( 1,172,725) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 35,102 | 5 |
| B03700 | 存出保證金增加 | - | ( 1,300) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 591 | 521 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 3,082) | ( 5,494) |
| B06800 | 其他非流動資產減少 | - | 1,138 |
| B07500 | 收取之利息 | 212,593 | 184,936 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 1,762,750) | ( 992,919) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C01700 | 償還長期借款 | ( 2,710,000) | ( 2,295,556) |
| C03100 | 存入保證金返還 | ( 610) | - |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 87,321) | ( 83,016) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 952,023) | ( 316,724) |
| C04800 | 員工執行認股權 | 4,693 | 10,160 |
| C05600 | 支付之利息 | ( 51,493) | ( 84,062) |
| C09900 | 因受領贈與產生者 | 206 | 195 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 3,796,548) | ( 2,769,003) |
| EEEE | 現金及約當現金淨（減少）增加數 | ( 1,887,722) | 954,759 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 13,422,209 | 12,467,450 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $11,534,487 | $13,422,209 |
後附之附註係本財務報告之一部分。
董事長：
經理人：
會計主管：
建部
【附件六】
采鈺科技股份有限公司
民國一百一十四年度盈餘分派表
單位:新台幣元
| 期初未分配盈餘 | 5,027,771,034 |
|---|---|
| 民國一百一十四年度純益 | 1,273,994,847 |
| 減： | |
| -提撥百分之十法定盈餘公積 | (127,399,485) |
| 民國一百一十四年度可分配盈餘 | 1,146,595,362 |
| 截至民國一百一十四年底可分配盈餘 | 6,174,366,396 |
| 分派項目： | |
| -普通股現金股利(每股新台幣 3.0 元) | (954,897,357) |
| 期末未分配盈餘 | 5,219,469,039 |
董事長：關欣
總經理：關欣
會計主管：邱建俊
建欣
-23-
【附件七】
采鈺科技股份有限公司
從事衍生性商品交易處理程序
修訂條文對照表
| 條號 | 原條文 | 修訂後條文 |
|---|---|---|
| 第四條 | 權責劃分 | |
| 財務單位得進行衍生性商品交易及確認之人員須由財務副總經理指派。 | ||
| 交易之確認由財務單位不負交易責任之人員為之。另交割人員由財務單位不負交易或確認之人員為之。 | ||
| 交易及確認人員之派任、解任應在生效日前通知交易對象，以維護公司權益。 | 權責劃分 | |
| 財務單位得進行衍生性商品交易及確認之人員須由財務副總經理財務主管指派。 | ||
| 交易之確認由財務單位不負交易責任之人員為之。 | ||
| 另交割人員由財務單位不負交易或確認之人員為之。 | ||
| 交易及確認人員之派任、解任應在生效日前通知交易對象，以維護公司權益。 | ||
| 第七條 | 授權額度及層級 | |
| 避險性操作之授權額度及層級如下： | ||
| 交易承作 | ||
| 本公司經授權之交易人員須依據本公司因業務所產生或預期將發生之淨部位且經財務副總經理及財務經理共同評估同意後，始可承作交易。每筆交易之授權額度及層級如下： | ||
| 層級 每筆交易之授權額度 | ||
| 財務副總經理 美金參佰萬元（含）以下 | ||
| 財務經理 美金壹佰萬元（含）以下 | ||
| 被授權之交易人員 美金壹佰萬元（含）以下 | ||
| 交易簽核 | ||
| 每筆交易完成後，須經財務副總經理完成內部書面簽核。 | ||
| 為使交易對象配合本公司之監督管理，應將本條所訂之交易授權人員以書面通知交易對象。 | ||
| 像與交易對象間之書面確認，無論金額大小，均由財務副總經理簽核。 | 授權額度及層級 | |
| 避險性操作之授權額度及層級如下： | ||
| 交易承作 | ||
| 本公司經授權之交易人員須依據本公司因業務所產生或預期將發生之淨部位且經財務副總經理財務主管及財務經理共同評估同意後，始可承作交易。每筆交易之授權額度及層級如下： | ||
| 層級 每筆交易之授權額度 | ||
| 財務副總經理財務主管 美金參佰萬元（含）以下 | ||
| 財務經理 美金壹佰萬元（含）以下 | ||
| 被授權之交易人員 美金壹佰萬元（含）以下 | ||
| 交易簽核 | ||
| 每筆交易完成後，須經財務副總經理財務主管完成內部書面簽核。 | ||
| 為使交易對象配合本公司之監督管理，應將本條所訂之交易授權人員以書面通知交易對象。惟與交易對象間之書面確認，無論金額大小，均由財務副總經理財務主管簽核。 | ||
| 第十一條 | 內部控制 | |
| 1. 本公司交易人員及確認、交割人員不得互相兼任。 | ||
| 2. 交易人員交易後，應由確認人員與交易對象確認交易之條件，並送請權責主管簽核。 | 內部控制 | |
| 1. 本公司交易人員及確認、交割人員不得互相兼任。 | ||
| 2. 交易人員交易後，應由確認人員與交易對象確認交易之條件，並送請權責主管簽核。 |
-24-
| 條號 | 原條文 | 修訂後條文 |
|---|---|---|
| 第十一條 | 3. 本公司從事衍生性商品交易，財務部門定期上呈財務副總經理，另由非財務部門之內部稽核人員定期出具稽核報告。 | 3. 本公司從事衍生性商品交易，財務部門定期上呈財務副總經理財務主管，另由非財務部門之內部稽核人員定期出具稽核報告。 |
-25-
肆、附錄
【附錄一】
采鈺科技股份有限公司
股東會議事規則
-26-
股東會議事規則
第一條 本公司股東會議事，依本規則行之。本規則未規定事宜，悉依相關法令之規定辦理。
第二條 出席股東應繳交簽到卡以代簽到。
出席股數，依繳交之簽到卡計算之。
第三條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第四條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，依公司法第二百零八條之規定由其他董事代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
第五條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第六條 股東會之開會過程應予全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第七條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一個小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法規定為假決議。本項假決議之執行依公司法有關規定辦理。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將做成之假決議，依公司法之規定重新提請大會表決。
第八條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
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前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第九條 出席之股東有遵守會議規則、服從決議、維護議場秩序之義務。
第十條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號 )及戶名，由主席定其發言順序。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反本項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予以制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
第十三條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第十四條 議案之表決，除公司法或公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。本公司股票於證券交易所上市後，依主管機關規定，本公司股
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東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十五條 會議進行時，主席得酌定時間宣告休息，若有不可抗拒之事情發生時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間，或經股東會決議在五日內免為通知及公告續行開會。
第十六條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十七條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應配戴『糾察員』字樣臂章。
第十八條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
第十九條 本辦法訂於民國九十八年六月五日，於民國一百零九年六月十九日第一次修訂，於民國一百一十年三月四日第二次修訂。
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【附錄二】
采鈺科技股份有限公司章程
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采鈺科技股份有限公司章程
公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為采鈺科技股份有限公司，英文名稱定為「VisEra Technologies Company Ltd.」。
第二條 本公司所營事業如下：
- CC01080 電子零組件製造業。
- I501010 產品設計業。
- F401010 國際貿易業。
- CE01030 光學儀器製造業。
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
研究、設計、開發、製造及銷售：
(1) 彩色濾光膜及微透鏡
(2) 影像感測元件及模組
(3) 微型光學元件及模組
(4) 上述產品相關之設計、封裝測試
兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。
第三條 本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議並經主管機關核准後，得在國外適當地點設立分支機構。
第四條 本公司所有轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。轉投資之經營決策，授權董事會決定之。
第四條之一 本公司得對外保證。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新台幣肆拾億元整，分為肆億股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留 20,000,000 股為發行員工認股權憑證之股份。
第六條 本公司股份得免印製股票。倘本公司印製股票時，應均為記名股票，並依中華民國公司法及其他相關法令之規定辦理。
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第三章 股東會
第七條 股份轉讓之登記，應依公司法第一百六十五條及其他相關法令之規定辦理。
第八條 本公司股東會分常會與臨時會兩種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第九條 本公司股東除公司法另有規定外，每股有一表決權。
第十條 股東不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條規定，委託代理人代理出席，並行使其權利。
第十條之一 本公司股票在證券交易所上市後，依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第四章 董事
第十一條 本公司設董事五至七人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選得連任之。前項董事名額中，獨立董事至少三人。董事選任方式依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，其實施相關事宜悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。
第十二條 董事之任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆滿仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
第十三條 董事組織董事會，應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。
第十三條之一 本公司依法設置審計委員會。本公司亦得設置其他功能性委員會，悉依法令規定辦理。
第十四條 董事長除公司法另有規定外，對內為股東會及董事會之主席，對外代表本公司，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十五條 除每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後召集外，董事會應由董事長依公司法之規定召集之。董事會開會時，除公司法另有規定外，董事應親自出席，董事無法親自出席時，得出具委託
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書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會。董事代理其他董事出席董事會時，以受一人之委託為限。
董事會之決議方式應依公司法之規定行之。
第十五條之一 董事長及董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。
第五章 經理人
第十六條 本公司設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第十七條 董事會應於每會計年度終了編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，並依法提請股東常會承認。
第十八條 本公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。本公司分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐及彌補虧損，並於加計稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額後提列 10% 為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積。
本公司分派盈餘前，應提撥所分派期間獲利不高於百分之二作為董事酬勞，及不低於百分之一作為員工酬勞（其中不低於百分之三十作為基層員工酬勞），但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
本公司依本條第一項及第二項規定提撥後，嗣餘盈餘應併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將可分配盈餘全數分派。盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之五十（50%）為原則。
於本公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於本公司先前實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派，其以現金分派者，得由董事會依公司法第二百四十一條規定決議辦理，並報告股東會，無須提交股東會請求承認。
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第七章 附則
第十九條 本章程自呈奉核准登記後實行，本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理之。
第二十條 本章程訂於民國九十二年十一月十九日，於民國九十四年六月十日第一次修訂，於民國九十五年五月二十六日第二次修訂，於民國九十五年十月十三日第三次修訂，於民國九十七年六月十一日第四次修訂，於民國九十八年六月五日第五次修訂，於民國一百零五年六月二十九日第六次修訂，於民國一百零九年六月十九日第七次修訂，於民國一百一十年三月四日第八次修訂，於民國一百一十一年五月二十四日第九次修訂，於民國一百一十四年五月二十二日第十次修訂。
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【附錄三】
采鈺科技股份有限公司
董事持股情形
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董事持股情形
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 董事/董事長 | 台灣積體電路製造股份有限公司 | |
| 代表人:關欣 | 213,619,000 股 | |
| 董事 | 台灣積體電路製造股份有限公司 | |
| 代表人:徐宏仁 | ||
| 董事 | 台灣積體電路製造股份有限公司 | |
| 代表人:劉大衛 | ||
| 獨立董事 | 黃慧珠 | 0 股 |
| 獨立董事 | 張美玲 | 0 股 |
| 獨立董事 | 張秉衡 | 0 股 |
| 獨立董事 | 林翰飛 | 0 股 |
| 合計 | 213,619,000 股 |
註：一、本公司截至本次股東會停止過戶日民國115年3月29日止已發行股份總數為318,299,119股。
二、本公司選任之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已依法設置審計委員會，不適用有關全體董事及監察人持有股數各不得少於一定比率之規定。
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獨風 承印
807 PON (02) 2225-1430