Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk des Abschlussprüfers

Vorstand und Aufsichtsrat der Viscom AG erstellen gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung. Der vorliegende Vergütungsbericht betrifft die in 2021 gewährte und geschuldete Vergütung und wurde gemäß § 162 Absatz 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer geprüft.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Vergütungsmodelle und Anwendungsbereich

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 AktG ein neues Vergütungssystem nach Maßgabe der neu eingeführten Anforderungen des ARUG II und unter Berücksichtigung der neuen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 ausgearbeitet und legte dieses beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung am 8. Juni 2021 gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG zur Billigung vor.

Die Hauptversammlung hat das neue Vergütungssystem mit einer Mehrheit von 91,72 % (gerundet) der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Das neue Vergütungssystem gilt seit dem 1. April 2021 für Neuabschlüsse und Änderungen von Vorstandsverträgen.

Die bisherigen Vorstandsverträge der Herren Salewski, Krippner und Schwingel unterliegen noch dem vorherigen Vergütungssystem, während der aktuelle Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Heuser nach dem aktuellen Vergütungssystem geschlossen wurde.

Grundstruktur der Vergütungsmodelle

Die Vergütungssysteme werden vom Aufsichtsrat beschlossen und die Vergütung der Vorstandsmitglieder auf Grundlage des jeweils geltenden Vergütungssystems vereinbart. Die Vergütungssysteme der Viscom AG weisen die folgende Grundstruktur auf (zu den Einzelheiten wird auf die untenstehende Erläuterung der Festsetzung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie auf das Vergütungssystem verwiesen, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/ Corporate Governance abrufbar ist).

Ehemaliges System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder (derzeit noch gültig für die Herren Salewski, Krippner und Schwingel)

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus einem jährlichen Fixgehalt, das in zwölf monatlich gleichen Raten und einem 13. Monatsgehalt zahlbar ist, sowie einer erfolgsorientierten Tantieme.

Die erfolgsorientierte Gesamttantieme setzt sich aus einer, sich auf das abgelaufene Geschäftsjahr beziehenden, Tantieme I und einer langfristig orientierten Tantieme II zusammen. Die Höhe der Gesamttantieme ist für alle Vorstandsmitglieder auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt.

Die Tantieme I liegt linear ermittelt zwischen einem festen Monatsgehalt bei einem Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) von 1 Mio. EUR und dreizehn festen Monatsgehältern bei einem Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) von 15 Mio. EUR. Das EBIT muss dabei mindestens 1 Mio. EUR erreichen. Wird dieser Wert nicht erreicht, entfällt ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf eine Tantieme I.

Die Tantieme II liegt linear ermittelt zwischen einem festen Monatsgehalt bei einem durchschnittlichen Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) von 1 Mio. EUR und dreizehn festen Monatsgehältern bei einem Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) von 15 Mio. EUR. Bemessungsgrundlage ist das durchschnittliche, in den jeweils letzten drei Geschäftsjahren (d. h. das abgelaufene sowie zwei weitere) erzielte Durchschnitts-EBIT. Das Durchschnitts-EBIT muss dabei mindestens 1 Mio. EUR betragen. Wird dieser Wert nicht erreicht, entfällt ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf die Tantieme II. Der Anspruch auf die Tantieme II entfällt auch dann, wenn im abgelaufenen Geschäftsjahr das EBIT negativ war. Rückwirkend kann dieser Anspruch wieder aufleben, wenn im Folgegeschäftsjahr ein EBIT wieder größer Null erzielt wird.

Bei der Viscom AG besteht kein Aktienoptionsprogramm für Führungskräfte und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Wesentliche Änderungen durch das aktuelle Vergütungssystem (derzeit gültig für Herrn Dr. Martin Heuser)

Das aktuelle Vergütungssystem baut auf dem vorstehenden Grundkonzept auf.

Hinsichtlich des Fixgehalts sowie der Tantieme I ergeben sich keine Änderungen.

Die langfristige Tantieme (also die Tantieme II) wurde dahingehend angepasst, dass neben wirtschaftlichen auch andere Faktoren Einfluss auf die Berechnung der Höhe der variablen Vergütung nehmen.

Das neue Vergütungssystem setzt diese Überlegungen um, indem es die Tantieme II nicht allein in Abhängigkeit zum wirtschaftlichen Ergebnis stellt, sondern daneben weitere Faktoren für die Erreichung des vollen Bonus heranzieht:

Ein Teil der Tantieme II wird an das Erreichen einer Zielvorgabe zur Reduzierung der Mitarbeiterfluktuation geknüpft, um langjährige Erfahrung und Kompetenzen im Unternehmen auch für die Zukunft halten zu können (S Komponente).
Ein Teil der Tantieme II wird an das Erreichen einer Zielvorgabe zur Reduzierung des Stromverbrauches der Viscom AG geknüpft. Dies soll Anreize bieten, den Energieverbrauch und die damit verbundenen Kosten der Gesellschaft zu senken. Ausgenommen von den Berechnungen ist dabei Energie, die aufgrund einer Umstellung des Fuhrparks auf Elektrofahrzeuge zusätzlich aufgewendet wird und Energie, die aufgrund eigener Produktionsanlagen der Gesellschaft (bspw. Photovoltaikanlagen) hergestellt wird (E Komponente).
Darüber hinaus kann die variable Vergütung bei schwerwiegenden Pflichtverstößen der Vorstandsmitglieder ganz oder teilweise zurückbehalten oder nachträglich zurückgefordert werden. Dies soll gewährleisten, dass sich Vorstandsmitglieder an interne Richtlinien und die geltende Gesetzeslage halten (G Komponente).

Tabellarische Darstellung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgenden Tabellen bilden die gewährte und geschuldete Vergütung für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr im Sinne von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ab.

Die gewährte Vergütung umfasst hierbei grundsätzlich jede Vergütung, für die die zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit im Geschäftsjahr vollständig erbracht wurde. Die geschuldete Vergütung bezeichnet grundsätzlich alle fälligen, aber noch nicht zugeflossenen Vergütungsbestandteile.

Für die Tantieme I und Tantieme II der Viscom AG bedeutet dies, dass die auf das abgelaufene Geschäftsjahr (bzw. auf das abgelaufene Geschäftsjahr sowie die zwei vorhergehenden Geschäftsjahre) bezogene Tantieme I und II jeweils bereits im auf das abgelaufene Geschäftsjahr bezogene Berichtsjahr als gewährte Vergütung anzugeben ist. Die Auszahlung der Tantieme I und II erst im Folgegeschäftsjahr wird sodann nicht erneut als gewährte Vergütung berücksichtigt.

Gewährte und geschuldete Vergütung	Dr. Martin Heuser
	Vorstand Entwicklung
in T€	2020	2021	Relativer Anteil 2021	2021 (Min)	2021 (Max)
Festvergütung	208	208	65,20 %	208	208
Freiweilliger Verzicht auf Festvergütung	-36	-12	-3,76 %	-12	-12
Nebenleistungen*	9	9	2,82 %	9	9
Versorgungsleistungen**	16	20	6,27 %	16	16
Summe Festvergütung	197	225	70,53 %	221	221
Einjährige variable Vergütung***	0	60	18,81 %	0	208
Mehrjährige variable Vergütung (gesamt)***	43	34	10,66 %	0	208
Durchschnitts-Konzern EBIT der letzten drei Jahre	43	0	0,00 %	0	124
E Komponente	n.a.	0	0,00 %	0	42
S Komponente	n.a.	34	10,66 %	0	42
Summe variable Vergütung***	43	94	29,47 %	0	208
Gesamtvergütung	240	319	100,00 %	221	429

Gewährte und geschuldete	Dirk Schwingel
Vergütung	Vorstand Finanzen
in T€	2020	2021	Relativer	2021	2021
			Anteil 2021	(Min)	(Max)
Festvergütung	208	208	71,23 %	208	208
Freiweilliger Verzicht auf	-36	-12	-4,11 %	-12	-12
Festvergütung
Nebenleistungen*	16	18	6,16 %	18	18
Versorgungsleistungen**	17	18	6,17 %	18	18
Summe Festvergütung	205	232	79,45 %	232	232
Einjährige variable Vergütung***	0	60	20,55 %	0	208
Mehrjährige variable Vergütung (gesamt)***	43	0	0,00 %	0	208
Durchschnitts-Konzern EBIT der letzten drei Jahre	43	0	0,00 %	0	208
E Komponente	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
S Komponente	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Summe variable Vergütung***	43	60	20,55 %	0	208
Gesamtvergütung	248	292	100,00 %	232	440

Gewährte und geschuldete Vergütung		Carsten Salewski
		Vorstand Vertrieb
in T€		2020	2021	Relativer Anteil 2021	2021 (Min)	2021 (Max)
	Festvergütung	208	208	72,47 %	208	208
Freiweilliger Verzicht auf Festvergütung		-36	-12	-4,18 %	-12	-12
	Nebenleistungen*	7	12	4,18 %	12	12
Versorgungsleistungen**		19	19	6,62 %	19	19
Summe Festvergütung		198	227	79,09 %	227	227
Einjährige variable Vergütung***		0	60	20,91 %	0	208
Mehrjährige variable Vergütung (gesamt)***		43	0	0,00 %	0	208
	Durchschnitts-Konzern EBIT der letzten drei Jahre	43	0	0,00 %	0	208
	E Komponente	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
	S Komponente	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Summe variable Vergütung***		43	60	20,91 %	0	208
Gesamtvergütung		241	287	100,00 %	227	435

Gewährte und geschuldete	Peter Krippner
Vergütung	Vorstand Operations
in T€	2020	2021	Relativer	2021	2021
			Anteil 2021	(Min)	(Max)
Festvergütung	208	208	73,50 %	208	208
Freiweilliger Verzicht auf Festvergütung	-36	-12	-4,24 %	-12	-12
Nebenleistungen*	8	8	2,83 %	8	8
Versorgungsleistungen**	19	19	6,71 %	19	19
Summe Festvergütung	199	223	78,80 %	223	223
Einjährige variable Vergütung***	0	60	21,20 %	0	208
Mehrjährige variable Vergütung (gesamt)***	43	0	0,00 %	0	208
Durchschnitts-Konzern EBIT der letzten drei Jahre	43	0	0,00 %	0	208
E Komponente	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
S Komponente	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Summe variable Vergütung***	43	60	21,20 %	0	208
Gesamtvergütung	242	283	100,00 %	223	431

* Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die dienstliche und private Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu vermögenswirksamen Leistungen und eine Telefonkostenpauschale.

** Zuschüsse zur privaten Krankenversicherung, Direktversicherungs- und Unfallversicherungsbeiträgen.

*** Die Höhe der Gesamttantieme für den Vorstand ist auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt.

Aus Informationszwecken wird dieses Jahr über die Anforderungen des § 162 AktG hinaus noch über die Zuflüsse im Sinne der Mustertabelle 2 zu Nummer 4.2.5 Absatz 3 DCGK a.F. im Geschäftsjahr 2021 berichtet:

Zufluss		Dirk Schwingel		Carsten Salewski		Peter Krippner		Dr. Martin Heuser
		Vorstand Finanzen		Vorstand Vertrieb		Vorstand Operations		Vorstand Entwicklung
	in T€	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021
	Festvergütung*	172	196	172	196	172	196	172	196
	Nebenleistungen**	16	18	7	12	8	8	9	9
	Summe	188	214	179	208	180	204	181	205
Einjährige variable Vergütung		57	0	57	0	57	0	57	0
	Mehrjährige variable Vergütung		0	134	0	134	0	134	0
	Durchschnitts Konzern-EBIT der letzten drei Jahre	134	0	134	0	134	0	134	0
	E Komponente	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a	n.a.
	S Komponente	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a	n.a.
Sonstiges		0	0	0	0	0	0	0	0
Summe***		191	0	191	0	191	0	191	0
Versorgungs aufwand****		17	18	19	19	19	19	16	20
Gesamtvergütung		396	232	389	227	390	223	388	225

* Aufgrund des freiwilligen Verzichtes des Vorstands auf einen Teil seiner Festvergütung im Geschäftsjahr 2021 beträgt die Festvergütung entsprechend im Zufluss 196 T€ (Vj.: 172 T€) statt der gewährten 208 T€.

** Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die dienstliche und private Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu vermögenswirksamen Leistungen und eine Telefonkostenpauschale.

*** Die Höhe der Gesamttantieme für den Vorstand ist auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt.

**** Zuschüsse zur privaten Krankenversicherung, Direktversicherungs- und Unfallversicherungsbeiträgen.

Erläuterung der Vergütungsbestandteile des aktuellen Vergütungssystems im Einzelnen

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. April 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, um die Vorgaben des ARUG II umzusetzen. Der Anstellungsvertrag von Dr. Martin Heuser liegt dem aktuellen Vergütungssystem zugrunde.

In Abweichung von dem Nachstehenden liegt den Vorstandsverträgen von Herrn Krippner, Herrn Salewski und Herrn Schwingel noch das vorherige Vergütungssystem zugrunde. Die Tantieme II richtet sich dort ausschließlich nach dem durchschnittlichen Konzern-EBIT (siehe näher oben).

Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Viscom AG

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Viscom AG wird nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder hat sich dabei neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität und Lage des Unternehmens zu orientieren.

Bei Festlegung und Überprüfung der Vergütung stellt der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Viscom AG mit der Vorstandsvergütung von unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Zahl der Mitarbeiter und Marktkapitalisierung vergleichbaren Technologieunternehmen gegenüber.

Die Vergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen sowie Versorgungszusagen und aus erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen.

Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jahresgehalt (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen (bspw. Zuschuss zur Sozial- und Krankversicherung; siehe im Einzelnen unten) und Sachbezüge (bspw. Dienstwagen; siehe im Einzelnen unten).

Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer jährlichen variablen Vergütung (Tantieme I, STI), die sich auf wirtschaftliche Zielerreichung innerhalb eines Jahres bezieht und einer variablen Vergütung (Tantieme II, LTI), die sich auf wirtschaftliche, soziale und ökologische Zielerreichung innerhalb eines Zeitraums von jeweils drei Jahren bezieht.

Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen, wirtschaftlichen, sozialen und ökologischen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Es werden sowohl im Rahmen der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt.

Der Aufsichtsrat legt einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile (Tantieme II) entsprechend hoch gewichtet. Zudem hat der Aufsichtsrat in das neue Vergütungssystem ESG-Ziele einbezogen, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung incentivieren sollen. Unter ESG versteht man die Berücksichtigung von Kriterien aus den Bereich Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Governance). Neben rein wirtschaftlichen Zielfaktoren richten sich die ESG-Ziele auf das Erreichen von sozialen und ökologischen Faktoren und sollen eine rechtstreue Unternehmensführung gewährleisten. Die Platzierung solcher ESG-Ziele im LTI macht deutlich, dass die Viscom AG für die Zukunft an der Einhaltung solcher Vorgaben interessiert ist.

Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das Vergütungssystem auch Höchstgrenzen der Vergütung vor, zum einen durch eine Begrenzung der variablen Vergütung auf den Betrag der jährlichen Fixvergütung und zum anderen durch die Festlegung einer betragsmäßigen Maximalvergütung (unter Berücksichtigung sämtlicher Vergütungsbestandteile einschließlich Nebenleistungen).

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf 100 % der Fixvergütung und können – je nach Erreichung der Ziele – Anspruch auf eine variable Vergütung haben, die jedoch insgesamt auf den Betrag der jährlichen Fixvergütung begrenzt ist. Der Höchstbetrag der Vergütung liegt demnach bei 200 % der jährlichen Fixvergütung zuzüglich betragsmäßig untergeordneter Nebenleistungen. Bei Zugrundelegung des derzeitig vereinbarten Fixgehalts von EUR 208.000,00 führt dies bei Erreichen der vorgenannten Grenze aktuell zu einer Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in Höhe von EUR 416.000,00 zuzüglich Nebenleistungen.

Der Aufsichtsrat hat im Vergütungssystem zusätzlich eine betragsmäßige Maximalvergütung i.S.d. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG (unter Einschluss sämtlicher Vergütungsbestandteile einschließlich Nebenleistungen) für Vorstandsmitglieder von jeweils EUR 450.000,00 festgelegt.

Einzelne Vergütungsbestandteile – Erläuternder Teil

a. Festes Monatsgehalt und Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder der Viscom AG erhalten Bezüge in Form eines festen Monatsgehaltes (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen. Das Grundgehalt wird jeweils zum Ende eines Monats gezahlt. Es wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls in zukünftigen Verträgen angepasst. Außerdem erhalten die Vorstandsmitglieder ein 13. Monatsgehalt. Das Grundgehalt und das 13. Monatsgehalt stellen die Fixvergütung des Vorstandes dar. Die 13 Grundgehälter werden zusammen als jährliche Fixvergütung bezeichnet.

Die jährliche Fixvergütung aller Vorstandsmitglieder liegt im Geschäftsjahr 2021 bei jeweils EUR 208.000,00.

b. Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen (Nebenleistungen)

Daneben können jedem Vorstandsmitglied Nebenleistungen gewährt werden. Zu diesen Leistungen zählen firmenseitig gewährte übliche Sachbezüge, namentlich die Nutzung eines Dienstwagens, marktübliche Zuschüsse zu Versicherungen und sonstige marktübliche Kostenübernahmen, einschließlich des Abschlusses einer D&O-Versicherung durch die Viscom AG mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied gemäß Aktiengesetz.

Die Viscom AG stellt den Vorstandsmitgliedern, auch zur privaten Nutzung, einen Personenkraftwagen mit einem maximalen Bruttolistenpreis in Höhe von EUR 130.000,00 zur Verfügung. Darüber hinaus trägt die Viscom AG die Kosten für Telekommunikation und die Auslagen, die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Tätigkeit leisten.

c. Lebensversicherung

Die Viscom AG schließt für die Vorstandsmitglieder eine Lebensversicherung in Form einer Direktversicherung ab. Die Beitragszahlungen zu dieser Lebensversicherung erhalten die Vorstandsmitglieder zusätzlich zum Fixgehalt.

d. Insbesondere: Erfolgsorientierte Vergütung (Tantiemen)

Die erfolgsorientierte Vergütung des Vorstands besteht aus einer jährlichen erfolgsorientierten Gesamttantieme. Die Gesamttantieme setzt sich zusammen aus Tantieme I und Tantieme II. Sie ist auf 100 % der jährlichen Fixvergütung begrenzt und vom Erreichen verschiedener Faktoren abhängig.

Bei der Tantieme I handelt es sich um eine Kurzfrist-Tantieme. Der Bemessungszeitraum beträgt ein Jahr. Die Tantieme I wird anhand rein wirtschaftlicher Faktoren bemessen (Konzern-EBIT des jeweiligen Jahres). Hierdurch trägt die Vergütung zur Förderung einer erfolgreichen Geschäftsstrategie bei, die sich insbesondere in einem erfolgreichen Konzernergebnis niederschlägt.

Bei der Tantieme II handelt es sich um eine Langfrist-Tantieme. Auch diese wird jährlich ausgezahlt. Der Bemessungszeitraum beträgt allerdings drei Jahre. Die Tantieme II bezieht sich sowohl auf wirtschaftliche (Konzern-EBIT der letzten drei Jahre), als auch auf soziale (Fluktuation der Beschäftigten) und ökologische Ziele (Energieverbrauch). Durch den mehrjährigen Bemessungszeitraum der Tantieme II wird sichergestellt, dass nicht nur eine kurzfristige positive Entwicklung der Gesellschaft incentiviert wird. Neben der Abbildung einer erfolgreichen Geschäftsstrategie im EBIT werden mit einer geringen Beschäftigungsfluktuation und einem relativ zum Umsatz gesunkenen Energieverbrauch konkrete strategische Ziele belohnt, die für eine zukunftsorientierte, langfristige und nachhaltig positive Entwicklung der Gesellschaft sprechen.

Im Einzelnen:

(1) Tantieme I

Die Höhe der Tantieme I bestimmt sich nach dem Konzernergebnis. Zur Berechnung der Tantieme I werden jeweils die Werte des Jahres verwendet, für das der Anspruch auf die Tantieme I entsteht. Dieser Zeitraum wird als Bemessungszeitraum I bezeichnet.

Die Tantieme I wird jährlich ausgezahlt. Sie beträgt zwischen einem und 13 Grundgehältern. Die exakte Höhe der Tantieme I hängt vom erreichten Konzernergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) im jeweiligen Berechnungszeitraum I ab. Beträgt dieses 1 Mio. EUR, so erhält das Vorstandsmitglied ein Grundgehalt. Beträgt das EBIT 15 Mio. EUR oder mehr, so erhält das Vorstandsmitglied 13 zusätzliche Grundgehälter. Beträgt das EBIT weniger als 1 Mio. EUR, so besteht kein Anspruch auf die Tantieme I.

Die Tantieme I wird linear ermittelt. Liegt das EBIT demnach zwischen 1 Mio. EUR und 15 Mio. EUR, ergibt sich die Anzahl der Grundgehälter wie folgt:

Anzahl Grundgehälter = 0,8571 * EBIT in Mio. EUR + 0,1429

(2) Tantieme II

Die Höhe der Tantieme II bestimmt sich nach dem Konzernergebnis, der Fluktuation der Beschäftigten sowie dem Energieverbrauch. Zur Berechnung der Tantieme II werden jeweils die Werte der drei Jahre vor Auszahlung verwendet. Dieser Zeitraum wird als Bemessungszeitraum II bezeichnet.

Die Tantieme II wird jährlich ausgezahlt. Sie beträgt zwischen einem und 13 Grundgehältern. Die Tantieme II setzt sich aus folgenden drei Komponenten zusammen:

(a) EBIT Komponente

Die EBIT Komponente der Tantieme II wird jährlich ausgezahlt. Sie beträgt zwischen 0,6 und 7,8 Grundgehältern. Die exakte Höhe der EBIT Komponente der Tantieme II hängt vom erreichten durchschnittlichen Konzernergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) im jeweiligen Berechnungszeitraum II (die letzten drei Jahre vor Auszahlung) ab. Beträgt dieses 1 Mio. EUR, so erhält das Vorstandsmitglied 0,6 Grundgehälter. Beträgt das EBIT 15 Mio. EUR oder mehr, so erhält das Vorstandsmitglied 7,8 Grundgehälter. Beträgt das EBIT weniger als 1 Mio. EUR, so besteht kein Anspruch auf die EBIT Komponente der Tantieme II. Ein Anspruch auf die EBIT Komponente der Tantieme II besteht auch dann nicht, wenn im abgelaufenen Geschäftsjahr das EBIT negativ ist. Dies ändert nichts daran, dass für die nachfolgenden Jahre ein Anspruch auf die EBIT Komponente der Tantieme II wieder bestehen kann, wenn wieder ein EBIT größer Null erzielt wird.

Die Tantieme II wird linear ermittelt. Liegt das EBIT demnach zwischen 1 Mio. EUR und 15 Mio. EUR, ergibt sich die Anzahl der Grundgehälter wie folgt:

Anzahl Grundgehälter = 0,5143 * EBIT in Mio. EUR + 0,0857

(b) Tantieme II S Komponente

Eine weitere Komponente der Tantieme II ist die sog. S Komponente. Das S steht für "Social". Auch die S Komponente wird jährlich ausbezahlt und bemisst sich nach einem dreijährigen Bemessungszeitraum.

Unabhängig davon, ob ein Anspruch auf die EBIT Komponente der Tantieme II besteht, kann das Vorstandsmitglied eine S Komponente der Tantieme II von bis zu 20 % der jährlichen Fixvergütung erhalten. Dies entspricht 2,6 Grundgehältern.

Für den Erhalt dieser Komponente darf im Bemessungszeitraum II für alle Beschäftigten der Gesellschaft ein Fluktuationswert von maximal 30 % vorliegen.

Der Fluktuationswert lässt sich anhand folgender Formel berechnen:

100 - ( Endwert * 100) = Fluktuationswert in % Ausgangswert

Für die Berechnung ermittelt der Aufsichtsrat den Ausgangswert und den Endwert wie folgt:

Der Ausgangswert ist die Gesamtzahl der Arbeitsverhältnisse der Viscom AG und Tochtergesellschaften nach §§ 15 ff. AktG, die zu Beginn des Bemessungszeitraums II, also 3 Jahre zuvor, bestanden.
Der Endwert ist die Gesamtzahl der Arbeitsverhältnisse der Viscom AG und Tochtergesellschaften nach §§ 15 ff. AktG, von Mitarbeitern, die zum Beginn des Bemessungszeitraums II bereits bei der Viscom AG oder verbundenen Unternehmen beschäftigt waren und die am letzten Tag des Bemessungszeitraums II noch bestanden, zuzüglich der Anzahl der Mitarbeiter, die während des Bemessungszeitraums aufgrund Renteneintritts ausgeschieden sind.

Der exakte Wert der S Komponente berechnet sich wie folgt:

Ist der Fluktuationswert kleiner oder gleich 10 %, beträgt die S Komponente der Tantieme II 20 % der jährlichen Fixvergütung.
Bei einem Fluktuationswert ab 10,1 % sinkt die S Komponente linear um 1 % der jährlichen Fixvergütung pro angefangenem Prozentpunkt.
Liegt der Fluktuationswert für den jeweiligen Bemessungszeitraum II über 30 %, besteht kein Anspruch auf eine S Komponente.

Liegt der Fluktuationswert zwischen 10 % und 30 %, wird die S Komponente wie folgt berechnet:

Prozentualer Anteil an der jährlichen Fixvergütung = 30 – Fluktuationswert in %

(c) Tantieme II E Komponente

Eine weitere Komponente der Tantieme II ist die sog. E Komponente. Das E steht für "Environmental". Auch die E Komponente wird jährlich ausbezahlt und bemisst sich nach einem dreijährigen Bemessungszeitraum.

Unabhängig davon, ob ein Anspruch auf die EBIT Komponente und/ oder eine S Komponente der Tantieme II besteht, kann das Vorstandsmitglied eine E Komponente der Tantieme II von bis zu 20 % der jährlichen Fixvergütung erhalten. Dies entspricht 2,6 Grundgehältern.

Für den Erhalt dieser Komponente muss sich im Bemessungszeitraum II der relative Energieverbrauch der Viscom AG um einen Wert zwischen 1 % und 5 % verringert haben. Zur Feststellung der Verringerung des relativen Energieverbrauches wird der relative Energieverbrauch des ersten Jahres des Bemessungszeitraums II mit dem relativen Energieverbrauch des dritten Jahres des Bemessungszeitraums II verglichen.

Der relative Energieverbrauch bemisst sich nach der folgenden Formel:

absoluter Strombezugswert in kWh = relativer Energieverbrauch Umsatz in k EUR

Für die Berechnung des relativen Energieverbrauchs wird der absolute Strombezugswert in kWh wie folgt berechnet:

Der absolute Strombezugswert entspricht dem fremdbezogenen Strom aller Betriebe und Betriebsteile der Viscom AG in dem betreffenden Jahr, wie im nichtkommerziellen Geschäftsbericht wiedergegeben, normalisiert um die folgenden Größen:
° Vom absoluten Strombezugswert wird der Stromverbrauch der Gesellschaft abgezogen, der auf den Verbrauch durch elek trische Dienstwagen entfällt.
° Zur Klarstellung: Der absolute Strombezugswert errechnet sich aus dem fremdbezogenen Strom. Der Teil des verbrauch ten Stroms, der durch Stromproduktionsanlagen im Besitz der Gesellschaft (bspw. Photovoltaikanlagen) hergestellt wurde, erhöht den absoluten Stromverbrauch nicht.

Der Umsatz entspricht dem Gesamtumsatz des Konzerns, wie im Konzernabschlussbericht für das jeweilige Jahr wiedergegeben.

Die E Komponente wird linear ermittelt. Der exakte Wert der E Komponente berechnet sich wie folgt:

Beträgt die Verringerung des relativen Energieverbrauchs gegenüber dem ersten Jahr des jeweiligen Bemessungszeitraums II 1 %, so erhält das Vorstandsmitglied eine E Komponente in Höhe von 4 % der jährlichen Fixvergütung.
Beträgt die Verringerung des relativen Energieverbrauchs gegenüber dem ersten Jahr des jeweiligen Bemessungszeitraums II 5 %,

so erhält das Vorstandsmitglied eine E Komponente in Höhe von 20 % der jährlichen Fixvergütung.

• Reduziert sich der relative Energieverbrauch im Bemessungszeitraum II um weniger als 1 % oder steigt der relative Energieverbrauch, besteht kein Anspruch auf eine E Komponente der Tantieme II.

Liegt der relative Energieverbrauchswert zwischen 1 % und 5 %, wird die E Komponente wie folgt berechnet:

Prozentualer Anteil an der jährlichen Fixvergütung = Verringerung des relativen Energieverbrauchswertes in % * 4

Feststellung der leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2021

Auf Grundlage der vorstehend beschriebenen Mechanismen zur Bemessung der variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 18. März 2022 die nachstehenden Leistungsparameter im Geschäftsjahr 2021 nebst korrespondierender Vergütung festgestellt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder Krippner, Salewski und Schwingel beruht noch auf dem vorhergehenden Vergütungssystem, so dass die Tantieme II dort ausschließlich aus einer EBIT-Komponente besteht (siehe oben).

Vorstands mitglied	Leistungs kriterium	a) Grenz wert (min) b) Korres pondierende Verrgütung	a) Grenz wert (min) b) Korres pondierende Verrgütung	a) Grenz wert (min) b) Korres pondierende Verrgütung	Relativer Anteil an der variablen Vergütung
Dr. Martin	Tantieme I
Heuser	EBIT 2021	a) EBIT a) EBIT 1 Mio. € 15 Mio. € b) 16 T€ b) 208 T€		a) 4,2 Mio. € b) 60 T€	64 %
	Tantieme II
	ø-EBIT 2019-2021	a) EBIT 1 Mio. € b) 9,6 T€	a) EBIT a) 0,7 Mio. € 15 Mio. € b) 0 T€ b) 124,8 T€		0 %
	S Komponente	a) Fluktua tionswert 30 % b) 0 T€	a) Fluktua tionswert 10 % b) 41,6 T€	a) Fluktua tionswert 14 % b) 33,6 T€	36 %
	E Komponente	a) Energie verringerung 1 % b) 8,32 T€	a) Energie verringerung 5 % b) 41,6 T€	a) Energie verringerung 0 % b) 0 T€	0 %
	Summe		208 T€ (Gesamtcap variable Vergütung)	94 T€	100 %

Dirk Schwingel	Tantieme I
	EBIT 2021	a) EBIT 1 Mio. € b) 16 T€	a) EBIT 15 Mio. € b) 208 T€	a) 4,2 Mio. € b) 60 T€	100 %
	Tantieme II
	ø-EBIT 2019-2021	a) ø- EBIT 1 Mio. € b) 16 T€	a) ø- EBIT 15 Mio. € b) 208 T€	a) 0,7 Mio. € b) T€ 0	0 %
	Summe		208 T€ (Gesamtcap variable Vergütung)	60 T€	100 %

Carsten	Tantieme I
Salewski	EBIT 2021	a) EBIT 1 Mio. € b) 16 T€	a) EBIT 15 Mio. € b) 208 T€	a) 4,2 Mio. € b) 60 T€	100 %
	Tantieme II
	ø-EBIT 2019-2021	a) ø- EBIT 1 Mio. € b) 16 T€	a) ø- EBIT 15 Mio. € b) 208 T€	a) 0,7 Mio. € b) 0 T€	0 %
	Summe	208 T€ (Gesamtcap variable Vergütung)		60 T€	100 %

Vorstands mitglied	Leistungs kriterium	a) Grenz wert (min) b) Korres pondierende Verrgütung	a) Grenz wert (min) b) Korres pondierende Verrgütung	a) Grenz wert (min) b) Korres pondierende Verrgütung	Relativer Anteil an der variablen Vergütung
Peter Krippner	Tantieme I
	EBIT 2021	a) EBIT 1 Mio. € b) 16 T€	a) EBIT 15 Mio. € b) 208 T€	a) 4,2 Mio. € b) 60 T€	100 %
	Tantieme II
	ø-EBIT 2019-2021	a) ø- EBIT 1 Mio. € b) 16 T€	a) ø- EBIT 15 Mio. € b) 208 T€	a) 0,7 Mio. € b) 0 T€	0 %
	Summe	variable Vergütung)	208 T€ (Gesamtcap	60 T€	100 %

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG hat der Vergütungsbericht eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis, einschließlich einer Erläuterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen wurde, zu enthalten.

Gemäß § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG ist § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG mit der Maßgabe anzuwenden, dass nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre in die vergleichende Betrachtung einbezogen wird, sondern lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr, in dem erstmalig ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG zu erstellen war, d. h. dem Geschäftsjahr 2021.

Position	Veränderung 2020-2021
Dr. Martin Heuser, Vorstand Entwicklung	+33 %
Dirk Schwingel, Vorstand Finanzen	+18 %
Carsten Salewski, Vorstand Vertrieb	+19 %
Peter Krippner, Vorstand Operations	+17 %
Prof. Dr. Michèle Morner, Aufsichtsratsvorsitzende	0 %
Volker Pape, Stellvertretender	0 %
Aufsichtsratsvorsitzender
Prof. Dr. Ludger Overmeyer, Aufsichtsratsmitglied	0 %

Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss Viscom AG	+12.705 T€*
EBIT Konzern	+10.176 T€*
Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern
Viscom AG	+12 %

* keine Angabe der prozentualen Veränderung, da Ergebnis in 2020 negativ und in 2021 positiv war.

Keine Rückforderung oder Einbehalt variabler Vergütungsbestandteile

Im Geschäftsjahr 2021 wurde kein Gebrauch davon gemacht, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

Keine Abweichung vom Vergütungssystem

Im Geschäftsjahr 2021 wurde nicht von den jeweils geltenden Vergütungssystemen abgewichen.

Die Vorstandsverträge der Herren Schwingel, Krippner und Salewski richten sich noch nach dem vorherigen Vergütungssystem, da sie vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems geschlossen wurden.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die variable Vergütung ist insgesamt auf den Betrag des jährlichen Fixgehalts, d.h. derzeit EUR 208.000,00 beschränkt. Wie sich aus der nachstehenden Übersicht ergibt, wurde dieser Höchstbetrag im Geschäftsjahr 2021 nicht erreicht.

Vorstandsmitglied	Summe von Tantieme I	Summe von Tantieme I
	und II ohne Cap	und II mit Cap
Dr. Martin Heuser	94 T€	94 T€
Dirk Schwingel	60 T€	60 T€
Carsten Salewski	60 T€	60 T€
Peter Krippner	60 T€	60 T€

Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder überdies eine Maximalvergütung im Sinne der § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 i.V.m. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG in Höhe von EUR 450.000,00 festgelegt.

Wie sich aus der nachstehenden Gegenüberstellung ergibt, wurde diese Höchstgrenze eingehalten.

Vorstandsmitglied	Gesamtvergütung 2021*
Dr. Martin Heuser	319 T€
Dirk Schwingel	292 T€
Carsten Salewski	287 T€
Peter Krippner	283 T€

* Ermittlung siehe oben unter "Tabellarische Darstellung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021"

Leistungen durch Dritte sowie im Falle der Beendigung der Tätigkeit

Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern keine Leistungen durch Dritte im Hinblick auf ihre Tätigkeiten als Vorstandsmitglieder zugesagt oder gewährt.

Im Falle der Beendigung der Vorstandsverträge stehen allen Vorstandsmitgliedern folgende Leistungen zu:

a. Abfindung

Spätestens sechs Monate vor Ablauf der Amtszeit wird der Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied mitteilen, ob und gegebenenfalls unter welchen Bedingungen die Bestellung zum Vorstandsmitglied und das Anstellungsverhältnis verlängert werden sollen.

Erfolgt diese Mitteilung seitens des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig, steht dem Vorstandsmitglied für den Fall, dass der Anstellungsvertrag nicht über die jeweilige Amtszeit hinaus verlängert wird, eine Abfindung zu, die mit der Beendigung des Anstellungsvertrags fällig ist.

Die Höhe der Abfindung beträgt ein Zwölftel der fixen Jahresvergütung für jeden angefangenen Monat, um den sich die Mitteilung des Aufsichtsrats verzögert. Die Abfindung kann höchstens sechs Zwölftel eines Jahresgehalts betragen.

b. Freistellung

Für den Fall einer Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied oder einer Beendigung der Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 2 AktG bzw. der Amtsniederlegung kann die Gesellschaft das Vorstandsmitglied sofort unter Fortzahlung der Bezüge von seiner Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistung freistellen. In diesem Fall entsteht für das Vorstandsmitglied kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung für die Zeit der Freistellung (Tantieme I und Tantieme II). Wird auch der Anstellungsvertrag wirksam gemäß § 626 BGB aus wichtigem Grund gekündigt, gelten die gesetzlichen Regelungen. Hiernach besteht ab dem Zeitpunkt der Vertragsbeendigung (ggf. pro rata) grundsätzlich kein Vergütungsanspruch mehr.

c. Karenzentschädigung

Alle Vorstandsmitglieder unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einer Dauer von zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrags, es sei denn, das Vorstandsmitglied vollendet in dieser Zeit das 65. Lebensjahr.

Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist die Viscom AG verpflichtet, an das Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung zu zahlen, die für jedes Jahr des Verbots die Hälfte der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen beträgt.

Die Zahlung der Entschädigung pro Jahr wird in zwölf gleichen Monatsraten am Ende eines Monats fällig. Auf die Karenzentschädigung sind sonstige Zahlungen der Viscom AG an das Vorstandsmitglied wie Übergangsgelder und Abfindung anzurechnen.

Auf die Karenzentschädigung sind zudem die Einkünfte angerechnet, welcher das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes aus selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt oder zu erzielen unterlässt, soweit die Entschädigung unter Hinzuziehung der Einkünfte den Betrag der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen übersteigt. Zu den Einkünften zählt auch etwaiges von dem Vorstandsmitglied bezogenes Arbeitslosengeld. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, der Gesellschaft auf Verlangen über die Höhe seiner Einkünfte Auskunft zu erteilen und Nachweise hierüber beizubringen.

Hauptversammlungsbeschluss zum Vergütungsbericht

Die Viscom AG berichtet mit dem diesjährigen Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2021 erstmalig gemäß § 162 AktG zur Vergütung und legt den Vergütungsbericht in der ordentlichen Hauptversammlung 2022 erstmalig gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der Beschluss der Hauptversammlung wird bei der zukünftigen Vergütungsberichterstattung berücksichtigt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ergibt sich unmittelbar aus der Satzung.

Satzungswortlaut

§ 20 Vergütung des Aufsichtsrats

20.1 Ab Beginn des Geschäftsjahres 2015 der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die feste Vergütung zeitanteilig.

20.2 Die feste Vergütung beträgt 18.000,00 € je Geschäftsjahr und Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung; Abs. 1 Satz 2 gilt entsprechend. Ab dem 1. Juni 2018 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung; Abs. 1 Satz 2 gilt entsprechend.

20.3 Die Aufsichtsratsvergütung ist fällig am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr zu beschließen hat.

20.4 Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

20.5 Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Auf dieser Grundlage ergibt sich für das Geschäftsjahr die folgende gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder:

Gewährte und ge	Prof. Dr. Michèle Morner		Volker Pape		Prof. Dr. Ludger Overmeyer
schuldete Vergütung	AR-Vorsitzende			Stellvertretender AR-Vorsitzender			AR-Mitglied
in T€	2020	2021	Rela tiver Anteil	2020	2021	Rela tiver Anteil	2020	2021	Rela tiver Anteil
Festver gütung	54	54	100 %	27	27	100 %	18	18	100 %
Gesamt vergütung	54	54	100 %	27	27	100 %	18	18	100 %

Für die vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird nach oben verwiesen.

Da die Aufsichtsratsmitglieder keine variablen Vergütungsbestandteile erhalten, können solche auch nicht einbehalten oder zurückgefordert werden und wurden dies auch nicht.

Weitere Erläuterungen

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Der Aufsichtsrat ist in erster Linie für die Beratung und Überwachung des Vorstands zuständig, weshalb entsprechend der Anregung in G.18 S. 1 DCGK ausschließlich, also zu 100 %, fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen sind.

Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so einen mittelbaren Beitrag "zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft" (vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die "Förderung der Geschäftsstrategie" (vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 DCGK der höhere zeitliche Aufwand der Vorsitzenden, die besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 DCGK), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats berücksichtigt wird.

Vergütungsbestandteile und weitere Informationen

Gemäß § 20 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütung und Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Es wird darauf hingewiesen, dass es sich beim Auslagenersatz nicht um eine Vergütung im Sinne von § 162 AktG handelt, so dass dieser in der vorstehenden tabellarischen Übersicht nicht enthalten ist. Die Gesellschaft entrichtet zudem die Prämien für eine im Interesse der Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung, in die die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen sind.

***

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers An die Viscom AG, Hannover

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Viscom AG, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hannover, den 11. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Jens Wedekind ppa. Martin Sochor