Viscom AG — Remuneration Information 2021

Apr 19, 2021

AKTUALISIERUNG DER ENTSPRECHENSERKLÄRUNG DER VISCOM AG

Am 26. Februar 2021 haben sich Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" erklärt und hierbei darauf hingewiesen, dass das Vergütungssystem überarbeitet und angepasst wird.

Der Aufsichtsrat hat nunmehr gemäß § 87a Abs. 1 S. 1 AktG Beschluss über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder gefasst.

Vor dem Hintergrund des neuen Vergütungssystems erklären Vorstand und Aufsichtsrat, dass neben den in der Erklärung vom 26. Februar 2021 beschriebenen Abweichungen ergänzend die folgenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) nicht angewendet werden.

1. Abweichung vom Konzept einer von der Maximalvergütung abweichenden Ziel-Gesamtvergütung mit der Festlegung jährlicher Zielsetzungen und einer aktienbasierten Vergütung (Abweichung von G.1 Spiegelstrich 1 u. 3, G.2, G.7, G.10 DCGK).

Nach ausführlicher Erörterung hat der Aufsichtsrat entschieden, das bisherige Vergütungssystem im Wesentlichen beizubehalten und um ESG-Kriterien zu ergänzen. Die Vorstandsmitglieder werden nach einem klaren, transparenten und angemessenen Vergütungssystem vergütet, bei dem die jährliche Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen für jedes Vorstandsmitglied auf EUR 450.000,00 begrenzt ist (Maximalvergütung). Die variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme I und Tantieme II) sind zudem insgesamt auf 100 % der festen jährlichen Bruttovergütung von derzeit EUR 208.000,00 beschränkt (relative Höchstgrenze). Die Leistungskriterien für die Ermittlung der variablen Vergütung (Konzern-EBIT; mehrjähriges Konzern-EBIT; Mitarbeiterfluktuation; Energieverbrauch) sind im neuen Vergütungssystem und den auf dieser Grundlage abzuschließenden Vorstandsverträgen für die gesamte Anstellungsdauer konkret und zahlenmäßig festgelegt.

Der Aufsichtsrat definiert vor diesem Hintergrund keine gesonderte "Ziel-Gesamtvergütung", die vom Erreichen jährlich festzulegender Leistungskriterien abhängig ist (Abweichung von G.1 Spiegelstrich 1, G.7 DCGK). Dementsprechend werden die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile im Vergütungssystem auch im Verhältnis zueinander bzw. zur Gesamtvergütung bei Erreichung der relativen Höchstgrenze und nicht zu einer Ziel-Gesamtvergütung festgelegt (vgl. G.1 Spiegelstrich 3 DCGK). Ebenso setzt der Aufsichtsrat auf Basis des Vergütungssystems keine "Ziel-Gesamtvergütung", sondern die Festvergütung und die sich hieraus durch die relative Höchstgrenze der variablen Vergütung ergebende Höchstgrenze der Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt (vgl. G.2 DCGK). Wie bereits am 26. Februar 2021 erklärt und begründet, wird die Vergütung nicht in Aktien bzw. in aktienbasierter Form, über die das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen kann, gewährt (Abweichung von G.10 DCGK).

Die Beibehaltung des bisherigen Vergütungssystems gegenüber dem Modell des DCGK hat aus Sicht des Aufsichtsrats den Vorzug der Klarheit, Einfachheit und Kontinuität. Das Vergütungsmodell steht kurzfristigen Fehlanreizen und Interessenkonflikten durch die restriktive Maximalvergütung, die relative Höchstgrenze und vorab zahlenmäßig feststehende, im Vergütungssystem konkret bestimmte, d. h. der Hauptversammlung vorgelegte, Leistungskriterien konsequent entgegen. Zugleich vermeidet die einfache Gestaltung des Vergütungssystems eine verdeckte Aufwärtsspirale nach oben.

1. Kein Übersteigen der langfristig orientierten Ziele gegenüber den kurzfristig orientierten Zielen (Abweichung von G.6 DCGK). Insgesamt entfalten die variablen Vergütungskomponenten nach Auffassung des Aufsichtsrats gleichwohl eine mehrjährige und positiv zukunftsbezogene Anreizwirkung. Die variable Vergütung besteht einerseits aus einer am Jahres-Konzern-EBIT bemessenen Vergütungskomponente (Tantieme I) und andererseits aus einer auf einen Dreijahreszeitraum bezogenen mehrjährigen variablen Vergütung (Tantieme II), die jeweils für sich und zusätzlich in ihrer Summe auf den Betrag der Festvergütung beschränkt sind. Die Tantieme II bemisst sich zu 60 % nach dem Durchschnitts-EBIT des Konzerns der letzten drei Jahre, verbunden mit dem Erreichen eines durchschnittlichen Mindest-EBIT über den Betrachtungszeitraum sowie einem positiven EBIT im abgelaufenen Geschäftsjahr. Zu jeweils 20 % bemisst sich die Tantieme II nach der im dreijährigen Betrachtungszeitraum erfolgten (möglichst niedrigen) Mitarbeiterfluktuation und einem (möglichst niedrigen) Energieverbrauch der Viscom AG. Abstrakt sind Tantieme I und Tantieme II auf den gleichen Betrag begrenzt, so dass keine der Beiden überwiegt (Abweichung von G.6 DCGK).

Vorstand und Aufsichtsrat sind gleichwohl der Auffassung, dass auch bei dieser Ausgestaltung der variablen Vergütung der Vorstand stets den mehrjährigen Erfolg seiner Tätigkeit im Blick haben muss. Zunächst führt die restriktive betragsmäßige Begrenzung der variablen Vergütung zu einer Vermeidung von kurzfristigen Fehlanreizen und schließt insbesondere eine unverhältnismäßige Vergütung für außergewöhnliche (Einmal-) Ereignisse aus. Um nachhaltig die insgesamt mögliche variable Vergütung zu erzielen, ist der Vorstand grundsätzlich auch bei guter Geschäftsentwicklung auf die langfristige Vergütungskomponente angewiesen. Hierbei kann der Vorstand bei Beginn des jeweiligen Dreijahreszeitraums nur dann mit einer Tantieme II zum Ende des Dreijahreszeitraums rechnen, wenn sich das Durchschnitts-EBIT in diesem Zeitraum positiv entwickelt. Mit dem Ziel eines nachhaltigen mehrjährigen EBIT und gleichzeitig einer geringen Mitarbeiterfluktuation und einem geringen Energieverbrauch werden zugleich strategische Ziele belohnt, die einen langfristigen und zukunftsbezogenen positiven Effekt auf die Entwicklung der Gesellschaft haben.

Die Ausgestaltung der Vergütung entfaltet damit insgesamt eine positiv zukunftsbezogene Anreizwirkung, die auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Im Übrigen bleibt die Erklärung vom 26. Februar 2021 unberührt.

Hannover, 19. April 2021

Der Vorstand Der Aufsichtsrat