Viscom AG — Governance Information 2022

Mar 23, 2022

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Erklärung zur Unternehmensführung gem. §§ 289f, 315d HGB

Vorstand und Aufsichtsrat der Viscom AG fühlen sich den Grundsätzen guter Corporate Governance verpflichtet. Diese stellen ein entscheidendes Element des modernen Kapitalmarktes dar. Hierdurch soll das Vertrauen der Anleger und der Öffentlichkeit in die unternehmenswohlfördernde Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften gestärkt werden. Die Grundsätze verantwortungsbewusster und guter, auf Transparenz und Wertschöpfung ausgerichteter Unternehmensführung und -kontrolle bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der Viscom AG.

Der Vorstand der Viscom AG berichtet in diesem Kapitel – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß § 289f HGB über die Corporate Governance im Unternehmen.

Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Viscom AG haben am 25. Februar 2022 die jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Entsprechenserklärung ist auch auf der Internetseite der Viscom AG unter www.viscom.com unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Corporate Governance veröffentlicht und dauerhaft zugänglich gemacht worden.

Wortlaut der Entsprechenserklärung 2022

Unter Corporate Governance wird der rechtliche und faktische Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung eines Unternehmens verstanden. Der Kodex hat zum Ziel, das duale deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar zu machen. Der Kodex enthält Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften, die national und international als Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung anerkannt sind. Er will das Vertrauen der Anleger, der Kunden, der Belegschaft und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften fördern. Das Aktiengesetz verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft gemäß § 161 AktG, einmal jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden (sog. "comply or explain").

Die nachfolgende Entsprechenserklärung bezieht sich hinsichtlich des abgelaufenen Berichtszeitraums und für die Zukunft auf die vom Bundesministerium der Justiz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gegebenen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK).

Vorstand und Aufsichtsrat der Viscom AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 grundsätzlich entsprochen wurde und wird. Die folgenden Empfehlungen wurden und werden nicht angewendet:

1. Es gibt keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder. Eine Angabe der Altersgrenze in der Erklärung zur Unternehmensführung erfolgt dementsprechend nicht (Abweichung von B.5 DCGK).

Ein allein altersbedingter Ausschluss erscheint Vorstand und Aufsichtsrat nicht sinnvoll, da hierdurch eine optimale Besetzung des Vorstands aus rein formalen Gründen verhindert werden könnte. Außerdem soll dem Unternehmen grundsätzlich auch die Expertise erfahrener Vorstandsmitglieder zur Verfügung stehen. Eine Festlegung in der Satzung oder der Geschäftsordnung wurde und wird daher als nicht erforderlich erachtet. Dementsprechend erfolgt auch keine Angabe der Altersgrenze in der Erklärung zur Unternehmensführung.

2. Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet, insbesondere keinen Nominierungsausschuss (Abweichung von D.4 S. 2, D.5 DCGK); der Gesamtaufsichtsrat entspricht dem Prüfungsausschuss.

Der Aufsichtsrat bildet aufgrund der spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder keine Ausschüsse, insbesondere auch keinen Nominierungsausschuss (Abweichung von D.5 DCGK).

Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Nach Ansicht des Aufsichtsrats ist die Bildung von Ausschüssen unter den spezifischen Gegebenheiten der Gesellschaft nicht zweckmäßig und führt – anders als bei größeren Gremien – auch nicht zu einer Effizienzsteigerung. Alle Sachverhalte werden von sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats behandelt, so dass auch die Bildung weiterer Ausschüsse nicht sinnvoll erschien. Da der Aufsichtsrat der Viscom AG nicht der Mitbestimmung unterliegt, ist die Bildung eines Nominierungsausschusses, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist, obsolet.

Gemäß der gesetzlichen Regelung in § 107 Abs. 4 S. 2 AktG ist der Aufsichtsrat, der nur aus drei Mitgliedern besteht, insgesamt zugleich der Prüfungsausschuss, ohne dass ein solcher gesondert einzurichten ist. Die folgenden Empfehlungen beziehen sich daher, soweit sie sich auf Ausschüsse, den Prüfungsausschuss, oder deren Mitglieder beziehen, auf den Gesamtaufsichtsrat und seine Mitglieder: C.10 DCGK (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses), D.2 S. 2 DCGK (Nennung der Ausschussmitglieder in der Erklärung zur Unternehmensführung), D.4 S. 1 DCGK (Anforderungen an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses), D.8 DCGK (Sitzungsteilnahme in den Ausschüssen), D.13 DCGK (Effizienzbeurteilung der Ausschüsse), G.17 DCGK (Berücksichtigung von Ausschussvorsitz und -mitgliedschaft bei der Vergütung).

Da der Gesamtaufsichtsrat zugleich den Prüfungsausschuss darstellt (§ 107 Abs. 4 S. 2 AktG), wird dieser einheitlich durch Frau Prof. Dr. Michèle Morner als Vorsitzende geführt (Abweichung von D.4 S. 2 DCGK).

Der Aufsichtsrat ist überzeugt, die Aufgaben des Prüfungsausschusses aufgrund seiner Größe von drei Mitgliedern unter Vorsitz des unabhängigen Mitglieds Frau Prof. Dr. Michèle Morner mit besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren effektiv wahrnehmen zu können.

3. Der Vorstand hat keinen Vorsitzenden oder Sprecher.

Der Vorstand der Viscom AG hat keinen Vorsitzenden oder Sprecher. Soweit Empfehlungen den Vorsitzenden oder Sprecher adressieren (D.6, E.2 DCGK), tritt an dessen Stelle der Gesamtvorstand.

Vorstand und Aufsichtsrat sind mit Rücksicht auf die Größe des Vorstands der Auffassung, dass in dem mit vier Mitgliedern besetzten Vorstand ein Vorsitzender oder Sprecher nicht erforderlich ist. Im Übrigen geht das Aktienrecht vom Konsensprinzip, d. h. von einem kollegial und nicht hierarchisch gegliederten Vorstand aus. Seit der Gründung des Unternehmens gilt im Vorstand (bzw. zuvor in der Geschäftsführung) das strenge Konsensprinzip. Alle wesentlichen Entscheidungen werden stets gemeinsam durch sämtliche Vorstände getroffen.

4. Abweichung vom Konzept einer von der Maximalvergütung abweichenden Ziel-Gesamtvergütung mit der Festlegung jährlicher Zielsetzungen und einer aktienbasierten Vergütung (Abweichung von G.1 Spiegelstrich 1 u. 3, G.2, G.7, G.10 DCGK).

Nach ausführlicher Erörterung hat der Aufsichtsrat entschieden, das bisherige Vergütungssystem im Wesentlichen beizubehalten und um ESG-Kriterien zu ergänzen. Die Vorstandsmitglieder werden nach einem klaren, transparenten und angemessenen Vergütungssystem vergütet, bei dem die jährliche Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen für jedes Vorstandsmitglied auf EUR 450.000,00 begrenzt ist (Maximalvergütung). Die variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme I und Tantieme II) sind zudem insgesamt auf 100 % der festen jährlichen Bruttovergütung von derzeit EUR 208.000,00 beschränkt (relative Höchstgrenze). Die Leistungskriterien für die Ermittlung der variablen Vergütung (Konzern-EBIT; mehrjähriges Konzern-EBIT; Mitarbeiterfluktuation; Energieverbrauch) sind im neuen Vergütungssystem und den auf dieser Grundlage abzuschließenden Vorstandsverträgen für die gesamte Anstellungsdauer konkret und zahlenmäßig festgelegt.

Der Aufsichtsrat definiert vor diesem Hintergrund keine gesonderte "Ziel-Gesamtvergütung", die vom Erreichen jährlich festzulegender Leistungskriterien abhängig ist (Abweichung von G.1 Spiegelstrich 1, G.7 DCGK). Dementsprechend werden die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile im Vergütungssystem auch im Verhältnis zueinander bzw. zur Gesamtvergütung bei Erreichung der relativen Höchstgrenze und nicht zu einer Ziel-Gesamtvergütung festgelegt (vgl. G.1 Spiegelstrich 3 DCGK). Ebenso setzt der Aufsichtsrat auf Basis des Vergütungssystems keine "Ziel-Gesamtvergütung", sondern die Festvergütung und die sich hieraus durch die relative Höchstgrenze der variablen Vergütung ergebende Höchstgrenze der Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt (vgl. G.2 DCGK).

Die Vergütung wird zudem nicht in Aktien bzw. in aktienbasierter Form, über die das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen kann, gewährt (Abweichung von G.10 DCGK). Das Vergütungssystem für den Vorstand wird zur Förderung der Unternehmensstrategie insbesondere über die Berücksichtigung interner Steuerungsgrößen die richtigen Anreize setzen, den mittel- und langfristigen finanziellen Erfolg der Viscom AG nachhaltig zu steigern. Darüber hinaus verfügt die Viscom AG aufgrund ihres Mehrheitsaktionärs über einen vergleichsweise geringen Streubesitz. Aufgrund dieser Rahmenbedingungen hält der Aufsichtsrat einen überwiegenden Fokus auf die Aktienkursentwicklung für keinen geeigneten Anreizmechanismus für den Vorstand.

Die Beibehaltung des bisherigen Vergütungssystems gegenüber dem Modell des DCGK hat aus Sicht des Aufsichtsrats den Vorzug der Klarheit, Einfachheit und Kontinuität. Das Vergütungsmodell steht kurzfristigen Fehlanreizen und Interessenkonflikten durch die restriktive Maximalvergütung, die relative Höchstgrenze und vorab zahlenmäßig feststehende, im Vergütungssystem konkret bestimmte, d. h. der Hauptversammlung vorgelegte, Leistungskriterien konsequent entgegen. Zugleich vermeidet die einfache Gestaltung des Vergütungssystems eine verdeckte Aufwärtsspirale.

1. Kein Übersteigen der langfristig orientierten Ziele gegenüber den kurzfristig orientierten Zielen (Abweichung von G.6 DCGK). Insgesamt entfalten die variablen Vergütungskomponenten nach Auffassung des Aufsichtsrats gleichwohl eine mehrjährige und positiv zukunftsbezogene Anreizwirkung.

Die variable Vergütung besteht einerseits aus einer am Jahres-Konzern-EBIT bemessenen Vergütungskomponente (Tantieme I) und andererseits aus einer auf einen Dreijahreszeitraum bezogenen mehrjährigen variablen Vergütung (Tantieme II), die jeweils für sich und zusätzlich in ihrer Summe auf den Betrag der Festvergütung beschränkt sind. Die Tantieme II bemisst sich zu 60 % nach dem Durchschnitts-EBIT des Konzerns der letzten drei Jahre, verbunden mit dem Erreichen eines durchschnittlichen Mindest-EBIT über den Betrachtungszeitraum sowie einem positiven EBIT im abgelaufenen Geschäftsjahr. Zu jeweils 20 % bemisst sich die Tantieme II nach der im dreijährigen Betrachtungszeitraum erfolgten (möglichst niedrigen) Mitarbeiterfluktuation und einem (möglichst niedrigen) Energieverbrauch der Viscom AG. Abstrakt sind Tantieme I und Tantieme II auf den gleichen Betrag begrenzt, so dass keine der beiden überwiegt (Abweichung von G.6 DCGK).

Vorstand und Aufsichtsrat sind gleichwohl der Auffassung, dass auch bei dieser Ausgestaltung der variablen Vergütung der Vorstand stets den mehrjährigen Erfolg seiner Tätigkeit im Blick haben muss. Zunächst führt die restriktive betragsmäßige Begrenzung der variablen Vergütung zu einer Vermeidung von kurzfristigen Fehlanreizen und schließt insbesondere eine unverhältnismäßige Vergütung für außergewöhnliche (Einmal-) Ereignisse aus. Um nachhaltig die insgesamt mögliche variable Vergütung zu erzielen, ist der Vorstand grundsätzlich auch bei guter Geschäftsentwicklung auf die langfristige Vergütungskomponente angewiesen. Hierbei kann der Vorstand bei Beginn des jeweiligen Dreijahreszeitraums nur dann mit einer Tantieme II zum Ende des Dreijahreszeitraums rechnen, wenn sich das Durchschnitts-EBIT in diesem Zeitraum positiv entwickelt. Mit dem Ziel eines nachhaltigen mehrjährigen EBIT und gleichzeitig einer geringen Mitarbeiterfluktuation und einem geringen Energieverbrauch werden zugleich strategische Ziele belohnt, die einen langfristigen und zukunftsbezogenen positiven Effekt auf die Entwicklung der Gesellschaft haben.

Die Ausgestaltung der Vergütung entfaltet damit insgesamt eine positiv zukunftsbezogene Anreizwirkung, die auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

6. Die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern der Viscom AG sehen keine Abfindungs-Caps bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vor (vgl. G.13 S. 1 DCGK).

Die Vorstandsanstellungsverträge sehen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit keinen Abfindungs-Cap in Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen vor. Eine Abfindungsbegrenzung für das Vorstandsmitglied wäre in den relevanten Fällen rechtlich häufig nicht durchsetzbar. Liegt weder ein wichtiger Grund für den Widerruf der Bestellung im Sinne des § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG noch ein wichtiger Grund für die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags im Sinne des § 626 BGB vor, kann der Dienstvertrag mit dem betreffenden Vorstandsmitglied nur einvernehmlich beendet werden. In diesem Falle besteht keine Verpflichtung des Vorstandsmitglieds, einer Abfindungsbegrenzung im Sinne der Kodex-Empfehlung zuzustimmen. Erfolgt die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grund, dürfen Abfindungszahlungen ohnehin nicht erfolgen. Der Aufsichtsrat wird ungeachtet dessen bei einem etwaigen vorzeitigen Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern auf eine Begrenzung einer etwaig geschuldeten Abfindung im Sinne des DCGK hinwirken.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Entsprechend einer guten und verantwortungsvollen Corporate Governance arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat der Viscom AG kontinuierlich und sehr eng zusammen. Sie stimmen sich in den vom Corporate Governance Kodex empfohlenen Bereichen, aber auch darüber hinaus regelmäßig und zeitnah ab.

Vorstand

Die Viscom AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts, auf dem auch der Deutsche Corporate Governance Kodex beruht. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der Viscom AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand der Viscom AG besteht gegenwärtig aus vier Mitgliedern: Dipl.-Ing. Carsten Salewski (Vorstand Vertrieb), Dipl.- Ing. Peter Krippner (Vorstand Operations), Dr.-Ing. Martin Heuser (Vorstand Entwicklung) und Dipl.-Kfm. Dirk Schwingel (Vorstand Finanzen). Dem Vorstand obliegt die eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft unter Berücksichtigung von Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung, Beschlüssen des Aufsichtsrats und Dienstvertrag. Zu den Aufgaben des Vorstands zählen in erster Linie die Festlegung der strategischen Ausrichtung und die Führung der Gesellschaft und des Konzerns, die Planung sowie Einrichtung und Überwachung eines Risikomanagementsystems und der Compliance. Ferner soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen auf Diversität achten. Der Vorstand der Viscom AG hat mit Beschluss vom 30. Juni 2020 gemäß § 76 Abs. 4 AktG Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festgelegt. Für den Frauenanteil in der obersten nationalen Führungsebene sowie in der darunter liegenden Ebene hat der Vorstand je eine Zielgröße von 25 % festgelegt. Diese Zielgrößen sollten hiernach bis zum 30. Juni 2025 erreicht werden.

Alle Mitglieder des Vorstands sind in das tägliche Geschehen im Unternehmen eingebunden und tragen operative Verantwortung. Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, die die Verantwortlichkeiten, die Vorstandsarbeit und die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat näher regelt. Danach ist jedes Vorstandsmitglied im Rahmen des ihm durch den Geschäftsverteilungsplan zugewiesenen Aufgabenbereichs grundsätzlich allein geschäftsführungsbefugt. Soweit Maßnahmen und Geschäfte eines Aufgabenbereichs zugleich einen oder mehrere andere Aufgabenbereiche betreffen, müssen sich die beteiligten Vorstandsmitglieder untereinander abstimmen. Bei fortdauernden Meinungsverschiedenheiten ist eine Beschlussfassung des Gesamtvorstands herbeizuführen. Unbeschadet der Geschäftsverteilung bleibt jedes Vorstandsmitglied jedoch für die Geschäftsführung im Ganzen verantwortlich (Grundsatz der Gesamtverantwortung). Maßnahmen und Geschäfte, die für die Gesellschaft von außergewöhnlicher Bedeutung sind oder mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist, sind ebenfalls stets dem Gesamtvorstand vorbehalten.

Die Beschlüsse des Vorstands werden entweder in Sitzungen oder außerhalb von Sitzungen unter Verwendung moderner Kommunikationsmittel gefasst, sofern kein Vorstandsmitglied der Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen widerspricht. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Vorstands bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sitzungen des Vorstands sollen in regelmäßigen Abständen, nach Möglichkeit wöchentlich, stattfinden. Sie müssen stattfinden, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert. Die Festlegung der Termine, die Einberufung zu und die Tagesordnung für Vorstandssitzungen, die Leitung dieser Sitzungen sowie das Sitzungsprotokoll sind Sache des vom Aufsichtsrat hierfür benannten Vorstandsmitglieds, Herrn Dirk Schwingel.

Der Vorstand ist ferner verpflichtet, den Aufsichtsrat der Gesellschaft über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen zu informieren, die vernünftigerweise für den Aufsichtsrat von Interesse sind, insbesondere hat der Vorstand dem Aufsichtsrat über die in § 90 AktG genannten Gegenstände regelmäßig zu berichten. Diese Berichtspflicht obliegt dem Gesamtvorstand. Vorstandsberichte sind in aller Regel schriftlich vorzulegen, wenn nicht im Einzelfall wegen der Dringlichkeit mündliche Berichterstattung genügt oder geboten ist. Daneben haben die Vorstandsmitglieder die Vorsitzende des Aufsichtsrats gemeinsam regelmäßig über die Strategie, die Planung, den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens einschließlich der verbundenen Unternehmen, der Risikolage und des Risikomanagements sowie der Compliance mündlich oder schriftlich zu unterrichten. Die Steuerung des Konzerns basiert auf einem Berichtssystem, das den Mitgliedern des Aufsichtsrats in Form monatlich aktualisierter Reports zur Verfügung gestellt wird. Diese Monatsberichte enthalten die Konzern-Gesamtergebnisrechnung mit den Einzeldarstellungen der Konzerngesellschaften. Des Weiteren erfolgt eine detaillierte Darstellung der Kostenstruktur der Viscom AG und der weiteren Unternehmen der Gruppe, der Umsätze der Regionen in denen die Systeme installiert wurden, des Auftragseingangs, des Auftragsbestands, der Anzahl der Mitarbeiter, der liquiden Mittel, die Inanspruchnahme der Kontokorrentlinien, des Gesamtforderungsbestands sowie des Forderungsbestands gegenüber Tochtergesellschaften, der getätigten Bestellungen zum Wareneinkauf sowie der Bestände an Waren, teilfertigen und fertigen Systemen.

Der Vorstand berichtet zudem anlassbezogen über wesentliche, die aktuelle Geschäftslage betreffende Vorfälle bei der Gesellschaft und bei direkten und indirekten Beteiligungsunternehmen sowie über wesentliche Ereignisse, die über den laufenden Geschäftsbetrieb der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen hinausgehen und für die Gesellschaft von besonderem Gewicht sind. Entscheidungsnotwendige Unterlagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet.

Während ihrer Tätigkeit unterliegen die Mitglieder des Vorstands einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Sie sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein Mitglied des Vorstands darf daher bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen und wird etwaige Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenlegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber informieren. Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern, sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen andererseits, haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte mit einem Vorstandsmitglied nahestehenden Personen oder Unternehmungen erfordern die Zustimmung des Aufsichtsrats.

Zudem bedürfen Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern, insbesondere die Übernahme von Mandaten in anderen konzernfremden Gesellschaften, grundsätzlich der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse der Viscom AG verpflichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenskonflikte, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offen zu legen waren, auf. Kein Vorstandsmitglied hielt ein Aufsichtsratsmandat bei nicht zum Konzern gehörenden börsennotierten Aktiengesellschaften.

Die Viscom AG hat für alle Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt abgeschlossen.

Mandate der Vorstandsmitglieder

Die Mitglieder des Vorstands haben keine weiteren Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Viscom AG besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung i.V.m. §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden und deren Amtsperioden identisch sind. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung.

Derzeit gehören dem Aufsichtsrat der Viscom AG Prof. Dr. Michèle Morner (Vorsitzende des Aufsichtsrats; Erstbestellung: 30. Mai 2018), Dipl.-Ing. Volker Pape (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats; Erstbestellung: 30. Mai 2018) und Prof. Dr.- Ing. Ludger Overmeyer (Erstbestellung: 27. Mai 2014) an.

Sie wurden entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Hauptversammlung am 28. Mai 2019 im Wege der Einzelwahl gewählt. Bei der Wahl war kein Aufsichtsratsmitglied älter als 70 Jahre. Die reguläre Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre, die laufende Amtsperiode endet mit der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 der Gesellschaft zu beschließen hat.

Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet. Dabei finden neben der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder und die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ebenso Berücksichtigung wie Diversität. Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der vorstehenden Kriterien konkrete Ziele für seine Zusammensetzung und ein entsprechendes Kompetenzprofil im Sinne der Empfehlung C.1 DCGK einschließlich eines Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium erarbeitet und aufgestellt und wird bei seinen künftigen Wahlvorschlägen zur Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat die Ausfüllung dieses Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Als Teil dieses Kompetenzprofils soll die internationale Tätigkeit des Unternehmens berücksichtigt werden. Insoweit wurde das Ziel festgelegt, dass mindestens ein Aufsichtsratsmitglied über besondere internationale Erfahrung, wie etwa die langjährige Berufserfahrung im Management oder in Kontrollorganen in anderen Gesellschaften mit internationaler Ausrichtung, verfügt. Des Weiteren sollen bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung bereits potenzielle Interessenkonflikte vermieden werden. Für eine diverse Altersund Persönlichkeitsstruktur sollen Mitglieder des Aufsichtsrats zum Zeitpunkt der Wahl das 70. Lebensjahr nicht vollendet haben (Regelaltersgrenze). Unabhängig von der Größe des Aufsichtsrats sollen nicht mehr als zwei Mitglieder des Aufsichtsrats ehemalige Vorstände oder Repräsentanten des Mehrheitsgesellschafters sein. Mehr als die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats sollen unabhängig vom Vorstand und der Gesellschaft sein. Als Teil des Kompetenzprofils soll ein unabhängiges Mitglied über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Bei künftigen Wahlvorschlägen muss zudem ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen (§ 100 Abs. 5 AktG n.F. i.V.m. § 12 Abs. 6 EGAktG). Des Weiteren soll – aufgrund der hochtechnologischen Ausrichtung der Viscom AG – dem Aufsichtsrat mindestens ein Mitglied als technologischer Sachverständiger mit Erfahrungen und Kenntnissen, insbesondere auf den Gebieten der Elektrotechnik oder Informationstechnologie, angehören. Die Aufsichtsratsmitglieder sollen nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft an, soll es nicht mehr als zwei solcher Mandate und keinen Aufsichtsratsvorsitz in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahrnehmen. In seiner Gesamtheit soll das Aufsichtsgremium ein möglichst breites Spektrum an Erfahrungen und Sachverstand abdecken, die für das Unternehmen relevant sind. Bei der Besetzung von vakant gewordenen Aufsichtsratsmandaten soll auf Diversität geachtet werden, was im Diversi-

tätskonzept näher ausgestaltet ist. Zudem ist der Aufsichtsrat der Viscom AG gemäß § 111 Abs. 5 AktG verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat festzulegen. Derzeit erfüllt der Aufsichtsrat der Viscom AG die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung vorstehend benannten konkreten Ziele und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium einschließlich des Diversitätskonzepts zu 100 % (die gesetzliche Neuregelung, wonach ein zusätzliches Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen muss, findet gemäß § 12 Abs. 6 EGAktG erst bei künftigen Neubestellungen Anwendung). Frau Prof. Dr. Michèle Morner verfügt als unabhängiges Aufsichtsratsmitglied aufgrund ihrer Ausbildung und bisherigen beruflichen Tätigkeit über besonderen Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung und Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Herr Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer und Herr Dipl.-Ing. Volker Pape verfügen über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in den Gebieten der Elektrotechnik und Informationstechnologie. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder verfügen über besondere internationale Erfahrungen (siehe näher sowie im Übrigen die Erläuterungen im Zusammenhang mit dem Diversitätskonzept).

Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 30. Juni 2020 im Umlaufverfahren beschlossen, eine Zielgröße von 1/3 für den Frauenanteil im Aufsichtsrat festzusetzen. Die Zielgröße – welche bereits durch den Vorsitz von Frau Prof. Dr. Morner erreicht ist – soll bis zum 30. Juni 2024 gewahrt werden. Dipl.-Ing. Volker Pape ist ehemaliges Vorstandsmitglied der Viscom AG und seit dem 28. Mai 2019 erneut im Aufsichtsrat vertreten. Seine Kandidatur erfolgte gem. § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG auf Vorschlag der Aktionärin HPC Vermögensverwaltung GmbH, Hannover, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält. Der Aufsichtsrat hatte sich diesem Wahlvorschlag angeschlossen. Die Empfehlung gemäß C.11 DCGK, wonach dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören sollen, wurde durch die Wahl von Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape eingehalten, da dem Aufsichtsrat der Viscom AG keine weiteren ehemaligen Vorstandsmitglieder angehören.

Die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder wurde im Rahmen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Viscom AG mit Beschluss vom 8. Mai 2013 auf mindestens zwei, d. h. zugleich die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder, festgelegt. Die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Michèle Morner und Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer sind nach Auffassung des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit den Kriterien gemäß C.7 DCGK unabhängig. Sie stehen neben dem Aufsichtsratsmandat in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft, zu deren Vorstand oder zum kontrollierenden Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Keiner der Aufsichtsratsmitglieder übt Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus oder steht in einer persönlichen Beziehung zu einem solchen.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Er wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance oder sonst von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Hierzu halten sämtliche Aufsichtsratsmitglieder und insbesondere die Aufsichtsratsvorsitzende auch zwischen den Sitzungen mit dem Vorstand Kontakt. Gemäß der Satzung der Gesellschaft hat der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand beschlossen. Diese sieht unter anderem vor, dass bestimmte, darin aufgezählte Arten von wesentlichen Geschäften des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Daneben ist der Aufsichtsrat unter anderem zuständig für die Bestellung der Mitglieder des Vorstands und die Festlegung des Vergütungssystems, die Vorstandsvergütung im Einzelnen und für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der Gesellschaft.

Bei der Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern soll die Bestellung für längstens drei Jahre erfolgen. Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat auf die Diversität. Der Aufsichtsrat der Viscom AG ist gemäß § 111 Abs. 5 AktG verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand festzulegen. Hierzu hat er im Umlaufverfahren am 30. Juni 2020 die bisher geltende Zielquote von null Prozent für den Anteil der Frauen im Vorstand der Viscom AG überprüft und hat nach ausführlicher Erörterung beschlossen, das Ziel für den Frauenanteil im Vorstand der Viscom AG bis zum 30. Juni 2024 auf dem aktuellen Prozentsatz von null Prozent zu belassen. Die Begründungspflicht gemäß § 111 Abs. 5 S. 3 f. AktG findet auf die Festsetzung vom 30. Juni 2020 keine Anwendung (vgl. § 26l Abs. 2 EGAktG). Ungeachtet dessen möchte der Aufsichtsrat seine Entscheidung näher erläutern. Der Aufsichtsrat hat großes Vertrauen in die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder und sieht zum jetzigen Zeitpunkt keinen Grund für einen personellen Wechsel im Vorstand. Die Vorgabe einer Frauenquote innerhalb des maximal auf fünf Jahre befristeten Zeitraums würde indes einen solchen personellen Wechsel signalisieren und könnte daher das Vertrauen und die Motivation der amtierenden Vorstandsmitglieder beeinträchtigen. Eine Vergrößerung des Vorstands ohne operativen Hintergrund wäre indes mit zusätzlichen Kosten verbunden und stünde zum jetzigen Zeitpunkt nicht im Unternehmensinteresse. Sollte eines der Vorstandsmitglieder seine Tätigkeit vorzeitig beenden oder sich sonstige personelle Veränderungen im Vorstand ergeben, wird der Aufsichtsrat bei der Neubesetzung eine Kandidatin bei gleicher Qualifikation bevorzugen. Langfristig strebt der Aufsichtsrat einen Frauenanteil von mindestens 20 % im Vorstand an, ohne dies jedoch derzeit formal als Ziel im Sinne von § 111 Abs. 5 S. 1 AktG zu definieren.

Zur Identifizierung von Führungspersönlichkeiten und damit der langfristigen Nachfolgeplanung arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng zusammen. Unter der Leitung der Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Frau Prof. Dr. Michèle Morner, und ihrer herausgehobenen Expertise in den Bereichen Personalentwicklung und -führung wurde in Abstimmung mit dem Gesamtvorstand ein Programm aufgesetzt, um die Entwicklung und Nachfolge von Führungskräften im gesamten Unternehmen weiter zu professionalisieren. Führungsleitsätze und -kompetenzen wurden definiert und auf Grundlage einer Potentialanalyse ein maßgeschneidertes systematisches Führungskräfteentwicklungsprogramm aufgebaut. Sämtliche Vorstandsmitglieder tragen in ihrem jeweiligen Geschäftsbereich maßgeblich zur Identifikation und Förderung von Führungskräften bei.

Die Arbeit im Aufsichtsrat wird von der Aufsichtsratsvorsitzenden bzw., im Falle ihrer Verhinderung, durch den Stellvertreter koordiniert. Die Aufsichtsratsvorsitzende leitet auch die Sitzungen des Aufsichtsrats und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Sie ist ferner ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung von Aufsichtsratsbeschlüssen erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. Dies umfasst in dringenden Fällen auch die vorläufige Zustimmung zu Geschäften der Gesellschaft, die gemäß der Geschäftsordnung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Die Aufgaben und Verfahrensregeln im Einzelnen, einschließlich der Befugnisse der Aufsichtsratsvorsitzenden und ihres Stellvertreters sowie der Regeln zu Interessenkonflikten und zu einer Effizienzprüfung, sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegt, die gemäß der Satzung vom Aufsichtsrat beschlossen wurde. Danach hat die Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstand regelmäßig Kontakt zu halten und mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens zu beraten. Sie hat den Aufsichtsrat, soweit sie hiervon Kenntnis erlangt, über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, zu unterrichten und erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einzuberufen.

Der Aufsichtsrat tagte im Geschäftsjahr 2021 in sechs ordentlichen Sitzungen sowie einer Sitzung zur Effizienzprüfung unter Ausschluss des Vorstands. Diese fand am 3. Dezember 2021 statt. Die Effizienzprüfung wurde im Wesentlichen anhand von Checklisten durchgeführt. Hierbei wurden neben der langfristigen Beurteilung vergangener Beschlüsse schwerpunktmäßig drei Bereiche untersucht: Die Organisation des Aufsichtsrats und der Sitzungsablauf einschließlich der inhaltlichen Angemessenheit der Aufsichtsratstätigkeit (u. a. Sitzungshäufigkeit, Ergebnis- und Beratungsoffenheit, Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder, Protokollierung, Umfang der zustimmungspflichtigen Geschäfte, Angemessenheit der Überwachung, langfristige Überprüfung von Entscheidungen), die Informationsversorgung des Aufsichtsrats (jeweils im Hinblick zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sowie innerhalb des Aufsichtsrats, u. a. rechtzeitige und umfassende Information, proaktive Informationsversorgung, Darstellungsweise und Verständlichkeit, Fristen und Inhalt bei Finanzberichterstattung) sowie personelle Fragen hinsichtlich Aufsichtsrat und Vorstand (insbesondere Einhaltung von gesetzlichen Anforderungen, DCGK und Kompetenzprofil bei Besetzung, Interessenkonflikte, Nachfolgeplanung, Vergütungsangelegenheiten). Die Einschätzungen zu den einzelnen Aspekten der Checkliste wurden im Gesamtplenum erörtert und die Auswertung festgehalten.

Die Einberufung zu den Sitzungen erfolgt schriftlich durch die Aufsichtsratsvorsitzende und bei deren Verhinderung durch ihren Stellvertreter mit einer Frist von 14 Tagen. In dringenden Fällen kann die Aufsichtsratsvorsitzende die Ladungsfrist angemessen abkürzen und die Sitzung auch mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Fax oder E-Mail einberufen. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und Beschlussvorschläge zu übermitteln.

Die Sitzungen sollen nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats grundsätzlich als Präsenzsitzungen stattfinden. Sie können aber auch in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abgehalten werden oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder können im Wege der Video- oder Telefonübertragung zugeschaltet werden. Auch eine Beschlussfassung durch schriftliche, fernschriftliche oder mittels anderer moderner (auch elektronischer) Kommunikationsmittel übermittelte Stimmabgabe ist zulässig, wenn die Aufsichtsratsvorsitzende dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren innerhalb einer von der Vorsitzenden gesetzten angemessenen Frist widerspricht. Schriftlich oder anderweitig gefasste Beschlüsse hat die Aufsichtsratsvorsitzende zu protokollieren und zu unterzeichnen. Im Geschäftsjahr 2021 fanden aufgrund der Besonderheiten der COVID-19-Pandemie die Sitzungen des Aufsichtsrats vorrangig als Videokonferenzen statt, lediglich die Sitzungen vom 8. Juni 2021 und 5. November 2021 wurden als Präsenzveranstaltung unter Einhaltung der Abstands- und Hygienevorschriften durchgeführt.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz und die Satzung nichts anderes bestimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme der Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. im Falle ihrer Verhinderung die des Stellvertreters.

An den in der Regel vierteljährlich stattfindenden ordentlichen Aufsichtsratssitzungen nehmen die Mitglieder des Vorstands teil, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall keine abweichende Regelung trifft. Ungeachtet dessen tagt der Aufsichtsrat regelmäßig zu Beginn der Sitzungen ohne den Vorstand. Schriftliche Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ausgehändigt, soweit nicht der Aufsichtsrat im Einzelfall etwas anderes beschließt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind von der Geschäftsführung unabhängig und unterhalten keine geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, die ihre unabhängige Meinungsbildung beeinflussen könnten. Zwischen dem Aufsichtsratsmitglied Dipl.-Ing. Volker Pape und der Gesellschaft besteht seit dem 1. Juli 2018 ein langfristiger Beratervertrag, der über die von Herrn Volker Pape bereits kraft seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu erbringenden Beratungs- und Überwachungsaufgaben hinaus geht und daher gesondert vergütet wird. Ziel des Beratervertrags ist es, die Erfahrungen und Kenntnisse des Auftragnehmers nach seiner langjährigen und erfolgreichen operativen Tätigkeit für das Unternehmen zur Wahrung der Kontinuität und zur Unterstützung der alten und neuen Vorstandsmitglieder weiterhin zu nutzen und den Auftragnehmer langfristig als Berater zu binden. Der Beratervertrag wurde zu marktüblichen Konditionen abgeschlossen.

Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über etwaige, im jeweiligen Geschäftsjahr aufgetretene Interessenskonflikte. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenskonflikte, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen waren, auf.

Die Gesellschaft hat für ihre Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt abgeschlossen.

Detaillierte Informationen über die Arbeit des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 sind im "Bericht des Aufsichtsrats" an die Hauptversammlung enthalten.

Mandate der Aufsichtsratsmitglieder

Die Aufsichtsratsvorsitzende der Viscom AG Prof. Dr. Michèle Morner war von Februar 2017 bis Juni 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der KUKA AG und von April 2015 bis Dezember 2021 Mitglied des Nominierungsausschusses der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e. V. Prof. Dr. Ludger Overmeyer ist seit Juni 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics AG. Volker Pape hat keine weiteren Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstands- und Aufsichtsratsausschüssen

Die Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass der Aufsichtsrat aus seiner Mitte Ausschüsse bilden kann. Nach Ansicht des Aufsichtsrats ist eine Ausschussbildung unter den spezifischen Gegebenheiten der Gesellschaft nicht angezeigt. Denn der Zweck der Ausschussbildung – d. h. Effizienzsteigerung der Entscheidungsprozesse – lässt sich bei einem nur mit drei Mitgliedern besetzten Aufsichtsrat nicht erreichen. Alle Sachverhalte werden von sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats behandelt, so dass auch die Bildung weiterer Ausschüsse nicht sinnvoll erschien. Aufgrund der Größe des Vorstands wurden auch keine Vorstandsausschüsse zur Effizienzsteigerung eingerichtet.

Aktienbesitz der Organmitglieder

Die Mitglieder des Vorstands halten gegenwärtig in folgendem Umfang Aktien der Gesellschaft:

• Dr. Martin Heuser:

Stück 276.280 Aktien werden direkt gehalten; zudem ist Herr Dr. Heuser über die Heuser Familienstiftung und diese über die HSF GmbH hälftig an der HPC GmbH & Co. KG beteiligt, die die Muttergesellschaft der HPC Vermögensverwaltung GmbH ist, die wiederum Stück 4.869.085 Aktien der Viscom AG hält.

• Dirk Schwingel: Stück 10.000 Aktien werden direkt gehalten.
• Carsten Salewski: Stück 7.150 Aktien werden direkt gehalten.
• Peter Krippner: Stück 5.000 Aktien werden direkt gehalten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats halten gegenwärtig in folgendem Umfang Aktien der Gesellschaft:

• Volker Pape:

Stück 265.650 Aktien werden direkt gehalten; zudem ist Herr Pape über die Pape Familienstiftung und diese über die PPF GmbH hälftig an der HPC GmbH & Co. KG beteiligt, die die Muttergesellschaft der HPC Vermögensverwaltung GmbH ist, die wiederum Stück 4.869.085 Aktien an der Viscom AG hält.

• Prof. Dr. Ludger Overmeyer: Stück 5.000 Aktien werden direkt gehalten.

Diversitätskonzept für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Da im Hinblick auf die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat Diversitätskonzepte in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- und Berufshintergrund, internationale Erfahrung und sonstige sozialökonomische Belange und Kenntnisse verfolgt werden, sind diese im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung zu beschreiben, ebenso die Ziele dieser Diversitätskonzepte, die Art und Weise ihrer Umsetzung sowie die im Geschäftsjahr erreichten Ergebnisse.

Hierbei ist zunächst auf die obigen Ausführungen zu den konkreten Zielen für die Besetzung des Aufsichtsrats, die Festlegung einer Regelaltersgrenze im Aufsichtsrat sowie die Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil zu verweisen. Sowohl im Vorstand wie im Aufsichtsrat werden folgende Ziele als Teil eines Diversitätskonzepts verfolgt:

• Bildungs- und Berufshintergrund – Technologischer Sachverstand und kaufmännische Erfahrung: Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sollen über unterschiedliche Ausbildungs- und Berufshintergründe verfügen. Als hochspezialisiertes, technisches Unternehmen ist es für die Viscom AG entscheidend, dass Aufsichtsrat und Vorstand im technischen Bereich qualifiziert und erfahren sind. Zugleich sind aufgrund der Größe des Unternehmens Qualifikationen in Betriebswirtschaft und Unternehmensorganisation von Bedeutung. Beide Kompetenzbereiche sollen in beiden Gremien jeweils mindestens durch ein Mitglied vertreten werden.

Im Vorstand spiegeln sich diese Anforderungen derzeit darin wider, dass drei von vier Vorstandsmitgliedern diplomierte Ingenieure und jeweils langjährige berufliche Erfahrung im technischen Bereich aufweisen. Das vierte Vorstandsmitglied ergänzt das vorstehend beschriebene Anforderungsprofil als diplomierter Kaufmann mit langjähriger beruflicher Erfahrung als kaufmännischer Leiter.

Im Aufsichtsrat findet sich diese Kompetenzvielfalt ebenfalls wieder. Herr Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer bringt herausragenden technischen Sachverstand in das Aufsichtsgremium ein, der durch die Kompetenzen von Frau Prof. Dr. Michèle Morner, u. a. in den Bereichen Betriebswirtschaft, Corporate Governance und Unternehmens- und Personalführung komplettiert wird. Herr Dipl.-Ing. Volker Pape verbindet als ehemaliger Vorstand der Viscom AG den technischen Hintergrund mit der langjährigen Führung des Unternehmens und stärkt den Einblick des Aufsichtsrats in die operativen Abläufe.

• Internationalität: Bei der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat soll die Vielfalt an internationalen Erfahrungen Berücksichtigung finden. Als international agierender Konzern sind Erfahrungen mit interkultureller Kommunikation und international vielgestaltigen Geschäftspraktiken für die Viscom AG von entscheidendem Vorteil. Die Gesellschaft fördert und begrüßt daher konzernintern und -extern gesammelte internationale Erfahrungen ihrer Mitarbeiter und Führungskräfte. Sowohl im Vorstand wie im Aufsichtsrat soll internationaler Sachverstand, ggf. erworben durch die Leitung eines Konzerns mit internationalen Bezügen, vertreten sein.

Die Gesellschaft begrüßt es im Sinne dieses Ziels insbesondere, dass auf Seiten des Vorstands Herr Dipl.-Ing. Carsten Salewski langjährige Erfahrungen mit der Leitung des internationalen Geschäfts der amerikanischen Tochtergesellschaft in Atlanta und den dazugehörigen Geschäftsstellen in Kalifornien und Mexiko vorweist und dort als Chairman des IPC SMEMA Councils und im Vorstand der Deutsch-Amerikanischen Handelskammer in Atlanta bis heute zahlreiche internationale Kontakte unterhält. Im Aufsichtsrat verkörpert sowohl Frau Prof. Dr. Michèle Morner als ehemaliges Mitglied des Executive Committees der EURAM mit Sitz in Brüssel wie Herr Prof. Dr. Ludger Overmeyer mit mehrjähriger Erfahrung in leitender Verantwortung der international agierenden Mühlbauer AG die notwendige internationale Erfahrung. Herr Volker Pape wiederum war als ehemaliger Vorstand der Viscom AG unmittelbar mit der Konzernleitung der verschiedenen internationalen Geschäftszweige und Tochtergesellschaften betraut.

• Aufstiegschancen und Weiterentwicklung durch externen Sachverstand: Viscom ist davon überzeugt, dass es die Motivation und Rechte der Mitarbeiter sowie die Vielfalt in den Führungsebenen stärkt, wenn konzerneigene Mitarbeiter erkennbare Aufstiegschancen bis in die Führungsebenen haben. Daher werden eigene Mitarbeiter aktiv bis in die Ebene des Vorstands ge- und befördert. Zugleich möchte das Unternehmen die Vielfalt gesamtgesellschaftlicher Entwicklungen im Blick behalten und externen Impulsen offen gegenüberstehen. Die Viscom AG sieht gerade den Aufsichtsrat als Gremium an, der diesbezüglich externen Sachverstand in besonders geeigneter Weise einbringen kann.

Mit der Bestellung von Herrn Dipl.-Ing. Carsten Salewski und Herrn Dipl.-Ing. Peter Krippner in den Vorstand unterstreicht der Aufsichtsrat das Ziel, langjährige Mitarbeiter bis in die Konzernspitze zu befördern. Unter anderem mit der Bestellung von Frau Prof. Dr. Michèle Morner in den Aufsichtsrat, die gerade auch in den Bereichen Corporate Governance, Wirtschaftsethik und gesellschaftlicher Wandel gelehrt hat, verfolgt die Gesellschaft erfolgreich das Ziel, externen Sachverstand im Hinblick auf gesamtwirtschaftliche und -gesellschaftliche Belange einzubinden. Unter Leitung von Frau Prof. Dr. Michèle Morner wurde ein Konzept erarbeitet und wird laufend fortentwickelt, um die Führungsfähigkeiten und Aufstiegschancen der Mitarbeiter weiter zu fördern.

• Chancengleichheit: Zum Diversitätskonzept gehört auch das Gebot der Chancengleichheit. Frauen sollen bei der Viscom AG und dem gesamten Konzern die gleichen Aufstiegschancen zukommen. Dies wird, wie vorstehend beschrieben, teilweise durch feste Quoten zusätzlich gefördert. Im Sinne dieser Chancengleichheit und der damit einhergehenden Vorbildfunktion begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat, dass mit Frau Prof. Dr. Michèle Morner nunmehr 33 % des Aufsichtsrats weiblich besetzt sind.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der Viscom AG üben ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte auf der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung aus. Diese beschließt über alle durch das Gesetz bestimmten Angelegenheiten mit verbindlicher Wirkung für alle Aktionäre und die Gesellschaft. Bei der Beschlussfassung gewährt jede Aktie eine Stimme ("one share, one vote").

Die Hauptversammlung wählt die Mitglieder des Aufsichtsrats und beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Sie entscheidet regelmäßig über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Wahl des Abschlussprüfers, über Kapital- und Strukturmaßnahmen und die Zustimmung zu Unternehmensverträgen, ferner über mögliche Satzungsänderungen der Gesellschaft. Die Hauptversammlung beschließt zudem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und fasst mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung des Aufsichtsrats.

Jedes Jahr findet eine ordentliche Hauptversammlung statt, in der Vorstand und Aufsichtsrat Rechenschaft über das abgelaufene Geschäftsjahr ablegen. In besonderen Fällen sieht das Aktiengesetz die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung vor.

Die Einladung zur Hauptversammlung sowie die für die Beschlussfassungen erforderlichen Berichte und Informationen werden den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend veröffentlicht und auf der Internetseite der Viscom AG in deutscher Sprache zur Verfügung gestellt. Dort werden die Einzelheiten zu den Aktionärsrechten in der Hauptversammlung einschließlich der Stimmrechtsausübung dargestellt.

Vergütungsbericht

Vergütungssystem, Vergütungsbeschluss, Vergütungsbericht (Verweis auf Internetseite)

Das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Corporate Governance veröffentlicht.

Die Viscom AG legt für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 erstmals einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG vor. Der Vergütungsbericht wird vom Abschlussprüfer geprüft und wird der Hauptversammlung zusammen mit dem Vermerk des Abschlussprüfers mit der Einberufung zugänglich gemacht und gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt. Nach dem Beschluss der Hauptversammlung wird der Vergütungsbericht zusammen mit dem Vermerk des Abschlussprüfers gesondert auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Corporate Governance zugänglich gemacht. Daher entfällt eine Darstellung des Vergütungsberichts im Lagebericht.

Risikomanagement

Der verantwortungsbewusste Umgang mit geschäftlichen Risiken gehört zu den Grundsätzen guter Corporate Governance. Dem Vorstand der Viscom AG und dem Management im Viscom-Konzern stehen umfassende konzernübergreifende und unternehmensspezifische Berichts- und Kontrollsysteme zur Verfügung, die die Erfassung, Bewertung und Steuerung von Risiken ermöglichen. Die Systeme werden kontinuierlich weiterentwickelt, den sich verändernden Rahmenbedingungen angepasst und von den Abschlussprüfern überprüft. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung.

Einzelheiten zum Risikomanagement im Viscom-Konzern sind im Risikobericht dargestellt. Hierin ist der gemäß Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) geforderte Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem enthalten.

Transparenz

Der offene und transparente Umgang mit Informationen für die relevanten Zielgruppen der Viscom AG genießt einen hohen Stellenwert innerhalb des Unternehmens. Die Gesellschaft hat eine Corporate Governance-Beauftragte ernannt, die die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodexes überwacht.

Die Viscom AG unterrichtet Aktionäre, Finanzanalysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig über die Lage sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen des Unternehmens. Die Viscom AG stellt sämtliche wesentliche neue Tatsachen, die Finanzanalysten und institutionellen Investoren mitgeteilt werden, grundsätzlich allen Aktionären und auch der interessierten Öffentlichkeit zeitgleich zur Verfügung. Um eine zeitnahe Information sicherzustellen, nutzt Viscom das Internet und zusätzlich andere Kommunikationswege.

Eine Übersicht aller wesentlichen im Geschäftsjahr veröffentlichten Informationen ist auf der Internetseite der Viscom AG unter www.viscom.com eingestellt:

• Ad-hoc-Publizität. Wenn außerhalb der regelmäßigen Berichterstattung bei der Viscom AG Tatsachen eintreten, die geeignet sind, den Börsenkurs erheblich zu beeinflussen, so werden diese durch Ad-hoc-Mitteilungen gemäß Art. 17 der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) unverzüglich bekannt gemacht. Ad-hoc-Mitteilungen der Viscom AG werden den Aktionären auf der Internetseite der Viscom AG unter www.viscom.com unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Finanznachrichten/ Ad-hoc-Mitteilungen zur Verfügung gestellt.

• Meldungen betreffend Stimmrechte. Ebenso veröffentlicht die Viscom AG unverzüglich nach Eingang einer diesbezüglichen Meldung nach §§ 33 ff. WpHG, dass jemand durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht, über- oder unterschreitet in einem europaweit zugänglichen Informationssystem sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Finanznachrichten/ Stimmrechtsmitteilungen. Die im Geschäftsjahr 2021 bei der Gesellschaft eingegangenen Meldungen sind im Anhang des Jahresabschlusses wiedergegeben.

• Directors' Dealings. Wertpapiergeschäfte von Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats der Viscom AG sowie von bestimmten Führungskräften, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen haben und zu wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen befugt sind (sowie zu ihnen nach Maßgabe der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) in enger Beziehung stehende Personen), sind gemäß Art. 19 MAR von diesen offen zu legen. Solche Geschäfte werden, sobald sie der Gesellschaft mitgeteilt werden, in einem europaweit erhältlichen Informationssystem sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Finanznachrichten/Directors' Dealings veröffentlicht.

Meldepflichtige Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte von Aktien der Viscom AG oder von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten durch Organmitglieder oder denen nahestehende Personen (Directors' Dealings) sind der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 von den Herren Dirk Schwingel, Dr. Martin Heuser und Prof. Dr. Ludger Overmeyer mitgeteilt worden:

Datum	Geschäftsart	Aggregierter Kurs/Preis €	Aggregiertes Gesamtvolumen €
06.12.2021	Kauf	12,3000	43.050,00
25.11.2021	Kauf	12,2500	7.729,75
25.11.2021	Kauf	12,1873	27.909,00
24.11.2021	Kauf	12,0632	27.178,30
24.11.2021	Kauf	12,1404	16.620,25
23.11.2021	Kauf	12,0219	49.133,70
19.11.2021	Kauf	12,0500	18.075,00

• Finanzkalender. Mit dem Finanzkalender, der in den Finanzberichten abgedruckt sowie auf der Internetseite der Viscom AG dauernd verfügbar ist, informiert die Gesellschaft ihre Aktionäre und den Kapitalmarkt frühzeitig über die Termine wesentlicher Veröffentlichungen, wie beispielsweise den Jahresfinanzbericht, Halbjahresfinanzbericht, die Quartalsfinanzberichte, die Hauptversammlung sowie Bilanzpresse- und Analystenkonferenzen. Der Finanzkalender der Gesellschaft wird den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Finanzkalender zur Verfügung gestellt.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Viscom AG erstellt ihren Konzernabschluss sowie die Konzernzwischenabschlüsse nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der Jahresabschluss der Viscom AG wird nach deutschem Handelsrecht (HGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt, vom Abschlussprüfer geprüft sowie vom Aufsichtsrat geprüft und gebilligt. Anteilseigner und Interessenten werden über die allgemeine Lage des Unternehmens durch den Jahres- und Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsfinanzberichte informiert. Alle Berichte stehen auf der Internetseite der Viscom AG allen Interessenten zeitgleich zur Verfügung.

Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss der Viscom AG wurden von dem durch die Hauptversammlung 2021 gewählten Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, geprüft. Die Prüfungen erfolgten nach deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung. Sie umfassten auch das Risikofrüherkennungssystem und die Einhaltung der Berichtspflichten zur Corporate Governance nach § 161 AktG.

Mit dem Abschlussprüfer wurde vereinbart, dass die Vorsitzende des Aufsichtsrats über Ausschluss- oder Befangenheitsgründe, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht umgehend beseitigt werden.

Der Abschlussprüfer soll auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich berichten. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er im Zuge der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die mit der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung nicht vereinbar sind.

Angaben zu relevanten Unternehmensführungspraktiken

Gesetzestreues Verhalten ist unternehmerische Pflicht und es liegt im Eigeninteresse eines jeden Unternehmens, Risiken zu verringern. Viscom fühlt sich nicht nur an gesetzliche und interne Bestimmungen gebunden, auch freiwillig eingegangene Verpflichtungen sowie ethische Grundsätze sind integraler Bestandteil der Unternehmenskultur.

Um der lokalen und internationalen Verantwortung aktiv gerecht zu werden, hat der Vorstand – über die gesetzlichen Verhaltenspflichten hinaus – für diese eine Compliance-Richtlinie und einen entsprechenden Annex erarbeitet, verabschiedet und eingeführt, die auf sämtliche Organmitglieder und Mitarbeiter der Viscom-Gruppe Anwendung finden. Diese "Corporate Compliance Policy" enthält Regelungen für den Umgang mit Geschäftspartnern und staatlichen Institutionen, zur Wahrung der Vertraulichkeit, Unabhängigkeit und Objektivität sowie zur Behandlung von Interessenkonflikten. Zu diesen Prinzipien gehören unter anderem die Vermeidung von Korruption und Kartellabsprachen, das Einhalten von Vorgaben bezüglich Datenschutzes und Gleichbehandlung sowie die Beachtung von Vorschriften zu Produktsicherheit und Arbeitsschutz.

Die Verhaltensprinzipien stehen den Mitarbeitern des Konzerns im Intranet in Deutsch und Englisch zum jederzeitigen Abruf bereit. Ein Hinweisgebersystem ermöglicht den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, bestimmte gravierende Gesetzesverstöße der Viscom AG geschützt mitzuteilen. Auf dieser Basis kann die Compliance-Beauftragte bzw. der Vorstand tätig werden, den Schaden eindämmen und weiteren Schaden vermeiden.

Die Pflege und Fortentwicklung der Policy obliegen der Compliance-Beauftragten.

Compliance ist ein wichtiger Bestandteil der Geschäftsprozesse. Zudem wurde damit ein umfassender und langfristiger Managementprozess angelegt, welcher für das Unternehmen eine konstante und zentrale Aufgabe darstellt. Das Themengebiet Compliance muss sich stets fortentwickeln, um auf Verbesserungsmöglichkeiten und sich wandelnde Anforderungen des weltweiten Geschäfts reagieren zu können. Es unterliegt fortlaufender Veränderung und Verbesserung und bildet daher einen lebendigen Prozess im Unternehmen, der letztlich nie abgeschlossen sein wird. Nähere Informationen zur Compliance-Richtlinie sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com im Bereich Unternehmen/Corporate Compliance öffentlich zugänglich gemacht.