Viscom AG — Governance Information 2019

Mar 19, 2019

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG UND BERICHT ZUR CORPORATE GOVERNANCE

Bestandteil des Lageberichts

Vorstand und Aufsichtsrat der Viscom AG fühlen sich den Grundsätzen guter Corporate Governance verpflichtet. Diese stellen ein entscheidendes Element des modernen Kapitalmarkts dar. Hierdurch soll das Vertrauen der Anleger und der Öffentlichkeit in die unternehmenswohlfördernde Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften gestärkt werden. Die Grundsätze verantwortungsbewusster und guter, auf Transparenz und Wertschöpfung ausgerichteter Unternehmensführung und -kontrolle bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der Viscom AG.

Der Vorstand der Viscom AG berichtet in diesem Kapitel – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie gemäß § 289f HGB über die Corporate Governance im Unternehmen.

Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Viscom AG haben am 22. Februar 2019 die jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben, die auch auf der Internetseite der Viscom AG unter www.viscom.de unter der Rubrik "Investor Relations/Corporate Governance" veröffentlicht und dauerhaft zugänglich gemacht wurde.

Wortlaut der Entsprechenserklärung 2019

Der Deutsche Corporate Governance-Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das deutsche Corporate Governance System transparenter und nachvollziehbarer zu machen. Er will das Vertrauen von internationalen sowie nationalen Anlegern, Kunden, Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensleitung und -überwachung fördern. Das Aktiengesetz verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft gemäß § 161 AktG, einmal jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance-Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden (sog. "comply or explain").

Die nachfolgende Entsprechenserklärung bezieht sich auf die vom Bundesministerium der Justiz am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gegebenen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017.

Vorstand und Aufsichtsrat der Viscom AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" grundsätzlich entsprochen wird und in der Vergangenheit wurde. Die Entsprechenserklärung wurde der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die folgenden Empfehlungen wurden und werden nicht angewendet:

1. Die Gesellschaft hat für den Aufsichtsrat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) ohne Selbstbehalt abgeschlossen (Kodex Ziffer 3.8 Abs. 3).

Die Gesellschaft hat die gesetzliche Verpflichtung zur Einführung eines Selbstbehalts für Vorstandsmitglieder gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG i.V.m. § 23 Abs. 1 Satz 1 EGAktG zum 1. Juli 2010 umgesetzt, sieht aber nach wie vor davon ab, einen entsprechenden Selbstbehalt auch für den Aufsichtsrat einzuführen. Aus Sicht der Gesellschaft lässt der Charakter des Aufsichtsratsmandats, der auch durch die andersartige Ausgestaltung der Vergütung deutlich wird, eine Differenzierung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat angemessen erscheinen. Die Ausdehnung des Selbstbehalts in der D&O-Versicherung der Viscom AG auch auf Aufsichtsratsmitglieder erschien deshalb nicht sachgerecht. Hinzu kommt, dass ein Selbstbehalt bei vorsätzlichen Pflichtverletzungen ohnehin nicht in Betracht kommt und ein Selbstbehalt in Fällen von Fahrlässigkeit in anderen Ländern bis heute eher unüblich ist. Es bestand und besteht daher die Befürchtung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts bei der Suche nach geeigneten Aufsichtsratskandidaten auch mit internationalem Erfahrungshintergrund künftig ein Hindernis darstellen kann.

2. Die Gesellschaft hat keinen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands (Kodex Ziffer 4.2.1).

Vorstand und Aufsichtsrat sind mit Rücksicht auf die Größe des Vorstands der Auffassung, dass in dem mit vier Mitgliedern besetzten Vorstand ein Vorsitzender oder Sprecher nicht erforderlich ist. Im Übrigen geht das Aktienrecht vom Konsensprinzip, d. h. von einem kollegial und nicht hierarchisch gegliederten Vorstand aus. Seit der Gründung des Unternehmens gilt im Vorstand (bzw. zuvor in der Geschäftsführung) das strenge Konsensprinzip. Alle wesentlichen Entscheidungen werden stets gemeinsam durch sämtliche Vorstände getroffen.

3. Die mehrjährige Bemessungsgrundlage im Rahmen von variablen Vergütungsanteilen sind im Wesentlichen nicht zukunftsbezogen, negativen Entwicklungen wird bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile keine Rechnung getragen und es bestehen keine betragsmäßigen Höchstgrenzen hinsichtlich der Gesamtvergütung und variabler Vergütungsteile (Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 2).

Die mehrjährige variable Vergütung des Vorstands der Viscom AG (Tantieme II) bemisst sich nach dem Durchschnitts-Konzern-EBIT der letzten drei Jahre, verbunden mit dem Erreichen eines durchschnittlichen Mindest-EBIT über den Betrachtungszeitraum sowie einem positiven EBIT im abgelaufenen Geschäftsjahr. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass auch bei dieser Ausgestaltung der variablen Vergütung der Vorstand stets den mehrjährigen Erfolg seiner Tätigkeit im Blick haben muss. Denn der Vorstand kann bei Beginn des jeweiligen Dreijahreszeitraums nur dann mit einer variablen Vergütung zum Ende des Dreijahreszeitraums rechnen, wenn sich das Durchschnitts-EBIT in diesem Zeitraum positiv entwickelt. Die Regelung entfaltet damit eine entsprechende mehrjährige und positiv zukunftsbezogene Anreizwirkung. Aufgrund der rollierenden Betrachtung des Dreijahreszeitraums besteht nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat auch kein Bedürfnis, Instrumentarien für eine weitergehende Berücksichtigung negativer Entwicklungen einzuführen.

Die variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme I und Tantieme II) sind insgesamt auf 100 % der festen jährlichen Bruttovergütung beschränkt. Da der Betrag der festen jährlichen Bruttovergütung der Vorstandsmitglieder feststeht, ergibt sich aus der Festlegung einer betragsmäßigen anstelle einer prozentualen Höchstgrenze nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat kein zusätzlicher Erkenntnisgewinn.

1. Die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern der Viscom AG sehen keine Abfindungs-Caps bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vor (Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4). Die Vorstandsanstellungsverträge sehen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit keinen Abfindungs-Cap in Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen vor, auch nicht in Form von sog. (modifizierten) Koppelungsklauseln. Eine Abfindungsbegrenzung für das Vorstandsmitglied wäre in den relevanten Fällen rechtlich häufig nicht durchsetzbar. Liegt weder ein wichtiger Grund für den Widerruf der Bestellung im Sinne des § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG noch ein wichtiger Grund für die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags im Sinne des § 626 BGB vor, kann der Dienstvertrag mit dem betreffenden Vorstandsmitglied nur einvernehmlich beendet werden. In diesem Falle besteht keine Verpflichtung des Vorstandsmitglieds, einer Abfindungsbegrenzung im Sinne der Kodex-Empfehlung zuzustimmen. Auch sog. (modifizierte) Koppelungsklauseln, die die Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags an den Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund knüpfen und für diesen Fall einen entsprechenden Abfindungs-Cap vorsehen, können nicht gegen den Willen des betreffenden Vorstandsmitglieds einseitig vom Aufsichtsrat durchgesetzt werden (Abweichung von Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4).

Erfolgt die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund, dürfen Abfindungszahlungen ohnehin nicht erfolgen.

5. Die Satzung und die Geschäftsordnung für den Vorstand sehen keine Altershöchstgrenze für Vorstandsmitglieder vor (Kodex Ziffer 5.1.2).

Bei der Altersstruktur der derzeitigen Besetzung des Vorstands stellt sich die Frage nicht. Außerdem soll dem Unternehmen grundsätzlich auch die Expertise erfahrener Vorstandsmitglieder zur Verfügung stehen. Ein allein altersbedingter Ausschluss erscheint Vorstand und Aufsichtsrat nicht sinnvoll, da hierdurch eine optimale Besetzung des Vorstands aus rein formalen Gründen verhindert werden könnte. Eine Festlegung in der Satzung oder der Geschäftsordnung wurde und wird daher als nicht erforderlich erachtet.

6. Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet, insbesondere keinen Prüfungsausschuss (Kodex Ziffern 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3).

Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Nach Ansicht des Aufsichtsrats ist die Bildung eines Prüfungsausschusses unter den spezifischen Gegebenheiten der Gesellschaft nicht zweckmäßig und führt – anders als bei größeren Gremien – auch nicht zu einer Effizienzsteigerung. Alle Sachverhalte werden von sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats behandelt, so dass auch die Bildung weiterer Ausschüsse nicht sinnvoll erschien. Da der Aufsichtsrat der Viscom AG nicht der Mitbestimmung unterliegt, ist die Bildung eines Nominierungsausschusses, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist, obsolet.

7. Die in der Satzung festgelegte feste Vergütung des Aufsichtsrats berücksichtigt nicht den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen (Kodex Ziffer 5.4.6).

Da der Aufsichtsrat mit Rücksicht auf seine Größe keine Ausschüsse gebildet hat, entfällt insoweit eine differenzierte Vergütungsregelung für Ausschussvorsitzende bzw. -mitglieder.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Entsprechend einer guten und verantwortungsvollen Corporate Governance arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat der Viscom AG kontinuierlich und sehr eng zusammen. Sie stimmen sich in den vom Corporate Governance Kodex empfohlenen Bereichen, aber auch darüber hinaus regelmäßig und zeitnah ab.

Vorstand

Die Viscom AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts, auf dem auch der Deutsche Corporate Governance Kodex beruht. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der Viscom AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand der Viscom AG besteht gegenwärtig aus vier Mitgliedern: Dipl.-Ing. Carsten Salewski (Vorstand Vertrieb, Marketing und internationales Geschäft), Dipl.-Ing. Peter Krippner (Vorstand Operations), Dr.-Ing. Martin Heuser (Vorstand Entwicklung) und Dipl.-Kfm. Dirk Schwingel (Vorstand Finanzen). Dem Vorstand obliegt die eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft unter Berücksichtigung von Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung, Beschlüssen des Aufsichtsrats und Dienstvertrag. Zu den Aufgaben des Vorstands zählen in erster Linie die Festlegung der strategischen Ausrichtung und die Führung der Gesellschaft und des Konzerns, die Planung sowie Einrichtung und Überwachung eines Risikomanagementsystems und der Compliance. Ferner soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Der Vorstand der Viscom AG hat gemäß § 76 Abs. 4 AktG Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festgelegt. Die oberen beiden nationalen Führungsebenen unterhalb des Vorstands der Viscom AG haben insgesamt 6 bzw. 41 Mitarbeiter. Davon sind aktuell 0 bzw. 8 Frauen. Der Frauenanteil in den oberen beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands beträgt damit aktuell 0 % bzw. 20 %.

Der Vorstand der Viscom AG hat nach ausführlicher Erörterung mit Beschluss vom 31. Mai 2017 für den Frauenanteil in der obersten nationalen Führungsebene unverändert eine Zielgröße von 0 % sowie in der darunter liegenden Ebene eine Zielgröße von 20 % beschlossen. Diese Zielgrößen sollen bis zum 30. Juni 2020 erreicht bzw. gewahrt werden. In Zukunft sollen wie auch in der Vergangenheit Mitarbeiter ohne Rücksicht auf ihr Geschlecht eingestellt und befördert werden.

Alle Mitglieder des Vorstands sind in das tägliche Geschehen im Unternehmen eingebunden und tragen operative Verantwortung.

Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, die die Verantwortlichkeiten, die Vorstandsarbeit und die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat näher regelt. Danach ist jedes Vorstandsmitglied im Rahmen des ihm durch den Geschäftsverteilungsplan zugewiesenen Aufgabenbereichs grundsätzlich allein geschäftsführungsbefugt. Soweit Maßnahmen und Geschäfte eines Aufgabenbereichs zugleich einen oder mehrere andere Aufgabenbereiche betreffen, müssen sich die beteiligten Vorstandsmitglieder untereinander abstimmen. Bei fortdauernden Meinungsverschiedenheiten ist eine Beschlussfassung des Gesamtvorstands herbeizuführen. Unbeschadet der Geschäftsverteilung bleibt jedes Vorstandsmitglied jedoch für die Geschäftsführung im Ganzen verantwortlich (Grundsatz der Gesamtverantwortung). Maßnahmen und Geschäfte, die für die Gesellschaft von außergewöhnlicher Bedeutung sind oder mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist, sind ebenfalls stets dem Gesamtvorstand vorbehalten.

Die Beschlüsse des Vorstands werden entweder in Sitzungen oder außerhalb von Sitzungen unter Verwendung moderner Kommunikationsmittel gefasst, sofern kein Vorstandsmitglied der Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen widerspricht. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Vorstands bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sitzungen des Vorstands sollen in regelmäßigen Abständen, nach Möglichkeit wöchentlich, stattfinden. Sie müssen stattfinden, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert. Die Festlegung der Termine, die Einberufung zu und die Tagesordnung für Vorstandssitzungen, die Leitung dieser Sitzungen sowie das Sitzungsprotokoll sind Sache des vom Aufsichtsrat hierfür benannten Vorstandsmitglieds.

Der Vorstand ist ferner verpflichtet, den Aufsichtsrat der Gesellschaft über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen zu informieren, die vernünftigerweise für den Aufsichtsrat von Interesse sind, insbesondere hat der Vorstand dem Aufsichtsrat über die in § 90 AktG genannten Gegenstände regelmäßig zu berichten. Diese Berichtspflicht obliegt dem Gesamtvorstand. Vorstandsberichte sind in aller Regel schriftlich vorzulegen, wenn nicht im Einzelfall wegen der Dringlichkeit mündliche Berichterstattung genügt oder geboten ist. Daneben haben die Vorstandsmitglieder den Vorsitzenden des Aufsichtsrats gemeinsam regelmäßig über die Strategie, die Planung, den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens einschließlich der verbundenen Unternehmen, der Risikolage und des Risikomanagements sowie der Compliance mündlich oder schriftlich zu unterrichten. Die Steuerung des Konzerns basiert auf einem Berichtssystem, das den Mitgliedern des Aufsichtsrats in Form monatlich aktualisierter Reports zur Verfügung gestellt wird. Diese Monatsberichte enthalten die Konzern-Gesamtergebnisrechnung mit den Einzeldarstellungen der Konzerngesellschaften. Des Weiteren erfolgt eine detaillierte Darstellung der Kostenstruktur der Viscom AG und der weiteren Unternehmen der Gruppe, der Umsätze der Regionen in denen die Systeme installiert wurden, des Auftragseingangs, des Auftragsbestands, der Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, der liquiden Mittel, des Gesamtforderungsbestands sowie des Forderungsbestands gegenüber Tochtergesellschaften, der getätigten Bestellungen zum Wareneinkauf sowie der Bestände an Waren, teilfertigen und fertigen Systemen.

Der Vorstand berichtet zudem anlassbezogen über wesentliche, die aktuelle Geschäftslage betreffende Vorfälle bei der Gesellschaft und bei direkten und indirekten Beteiligungsunternehmen sowie über wesentliche Ereignisse, die über den laufenden Geschäftsbetrieb der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen hinausgehen und für die Gesellschaft von besonderem Gewicht sind. Entscheidungsnotwendige Unterlagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet.

Während ihrer Tätigkeit unterliegen die Mitglieder des Vorstands einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Sie sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein Mitglied des Vorstands darf daher bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen und wird etwaige Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen legen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber informieren. Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern, sowie ihnen nahe stehenden Personen oder ihnen persönlich nahe stehenden Unternehmungen andererseits, haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte mit einem Vorstandsmitglied, nahe stehenden Personen oder Unternehmungen erfordern die Zustimmung des Aufsichtsrats.

Zudem bedürfen Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern, insbesondere die Übernahme von Mandaten in anderen Gesellschaften, grundsätzlich der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse der Viscom AG verpflichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenskonflikte, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offen zu legen waren, auf. Kein Vorstandsmitglied hielt ein Aufsichtsratsmandat bei nicht zum Konzern gehörenden börsennotierten Aktiengesellschaften.

Die Viscom AG hat für alle Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt abgeschlossen.

Mandate der Vorstandsmitglieder

Die Mitglieder des Vorstands haben keine weiteren Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Viscom AG besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung i.V.m. §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden und deren Amtsperioden identisch sind. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung.

Derzeit gehören dem Aufsichtsrat der Viscom AG Prof. Dr. Michèle Morner (Vorsitzende des Aufsichtsrats), Dipl.-Ing. Volker Pape (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) und Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer an.

Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2014 gewählten Aufsichtsratsmitglieder Herr Dipl.-Ing. Bernd Hackmann und Herr Dipl.-Kfm. Klaus Friedland haben jeweils ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der am 30. Mai 2018 stattgefundenen Hauptversammlung der Gesellschaft niedergelegt. Es sind daher zwei Aufsichtsratsmitglieder nachgewählt worden. Die Nachwahl erfolgte gemäß § 11.4 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer der ausgeschiedenen Mitglieder. Sie wurden entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Hauptversammlung am 30. Mai 2018 im Wege der Einzelwahl gewählt. Bei der Wahl war kein Aufsichtsratsmitglied älter als 70 Jahre. Die reguläre Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre, die laufende Amtsperiode endet mit der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 der Gesellschaft zu beschließen hat.

Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet. Dabei finden neben der unternehmensspezifischen Situation die die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder, die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und die Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat ebenso Berücksichtigung wie die Vielfalt in der Zusammensetzung (Diversity). Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der vorstehenden Kriterien konkrete Ziele für seine Zusammensetzung und ein entsprechendes Kompetenzprofil im Sinne der Kodex-Ziffer 5.4.1 für das Gesamtgremium erarbeitet und aufgestellt und wird bei seinen künftigen Wahlvorschlägen zur Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat die Ausfüllung dieses Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Zudem ist der Aufsichtsrat der Viscom AG gemäß § 111 Abs. 5 AktG verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat festzulegen. Derzeit erfüllt der Aufsichtsrat der Viscom AG die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium zu 100 %. Frau Prof. Dr. Michèle Morner verfügt als unabhängiges Aufsichtsratsmitglied aufgrund ihrer Ausbildung und bisherigen beruflichen Tätigkeit über besonderen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Der Aufsichtsrat der Viscom AG hatte im Rahmen eines Umlaufverfahrens und seiner gemeinsamen Sitzung vom 31. Mai 2017 nach ausführlicher Erörterung beschlossen, das Ziel für die Frauenquote im Aufsichtsrat bis zum 30. Juni 2020 auf dem aktuellen Prozentsatz von 0 % zu belassen. Mit der Nachwahl von Frau Prof. Dr. Michèle Morner in den Aufsichtsrat der Viscom AG durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 beträgt der Frauenanteil im Aufsichtsrat der Viscom AG nunmehr 1/3, so dass die Zielgröße übertroffen ist. Dipl.-Ing. Volker Pape ist ehemaliges Vorstandsmitglied der Viscom AG und seit dem 30. Mai 2018 im Aufsichtsrat vertreten. Seine Kandidatur erfolgte gem. § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG auf Vorschlag der Aktionärin HPC Vermögensverwaltung GmbH, Hannover, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält. Der Aufsichtsrat hatte sich diesem Wahlvorschlag angeschlossen. Die Empfehlung von Ziffer 5.4.2 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex, wonach dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören sollen, wurde durch die Wahl von Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape eingehalten, da dem Aufsichtsrat der Viscom AG keine weiteren ehemaligen Vorstandsmitglieder angehören.

Die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder wurde im Rahmen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Viscom AG mit Beschluss vom 8. Mai 2013 auf mindestens zwei festgelegt. Die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Michèle Morner und Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer sind nach Auffassung des Aufsichtsrats unabhängig. Sie stehen neben dem Aufsichtsratsmandat in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Er wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Gemäß der Satzung der Gesellschaft hat der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand beschlossen. Diese sieht unter anderem vor, dass bestimmte, darin aufgezählte Arten von wesentlichen Geschäften des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Daneben ist der Aufsichtsrat unter anderem zuständig für die Bestellung der Mitglieder des Vorstands und die Festlegung des Vergütungssystems, die Vorstandsvergütung im Einzelnen und für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der Gesellschaft. Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten. Der Aufsichtsrat der Viscom AG ist gemäß § 111 Abs. 5 AktG verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand festzulegen. Der Aufsichtsrat der Viscom AG hat vor dem Hintergrund der im Herbst 2017 eingeleiteten langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand der Viscom AG in seiner gemeinsamen Sitzung vom 8. Februar 2018 die geltende Zielquote für den Anteil der Frauen im Vorstand der Viscom AG überprüft und hat nach ausführlicher Erörterung beschlossen, das Ziel für die Frauenquote im Vorstand der Viscom AG bis zum 30. Juni 2020 auf dem aktuellen Prozentsatz von 0 % zu belassen. Der Grund hierfür liegt neben der erfolgreichen Tätigkeit des amtierenden Vorstands in dem Umstand, dass aus Sicht des Aufsichtsrats aus Gründen der Unternehmenskontinuität im Falle einer erforderlich werdenden Neubesetzung oder Ergänzung des Vorstands internen Kandidaten der Vorzug zu geben ist und der Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands aktuell 0 % beträgt, so dass es aus Sicht des Aufsichtsrats wenig realistisch erscheint, die Frauenquote im Vorstand der Viscom AG kurz- und mittelfristig anzuheben.

Die Arbeit im Aufsichtsrat wird von der Aufsichtsratsvorsitzenden bzw., im Falle ihrer Verhinderung, durch den Stellvertreter koordiniert. Die Aufsichtsratsvorsitzende leitet auch die Sitzungen des Aufsichtsrats und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Sie ist ferner ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung von Aufsichtsratsbeschlüssen erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. Dies umfasst in dringenden Fällen auch die vorläufige Zustimmung zu Geschäften der Gesellschaft, die gemäß der Geschäftsordnung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Die Aufgaben und Verfahrensregeln im Einzelnen, einschließlich der Befugnisse der Aufsichtsratsvorsitzenden und ihres Stellvertreters sowie der Regeln zu Interessenkonflikten und zu einer Effizienzprüfung, sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegt, die gemäß der Satzung vom Aufsichtsrat beschlossen wurde. Danach hat die Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstand regelmäßig Kontakt zu halten und mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens zu beraten. Sie hat den Aufsichtsrat, soweit sie hiervon Kenntnis erlangt, über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, zu unterrichten und erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einzuberufen.

Der Aufsichtsrat tagte im Geschäftsjahr 2018 in sieben ordentlichen Sitzungen darunter in einer Sitzung zur Effizienzprüfung unter Ausschluss des Vorstands. Die Einberufung erfolgt schriftlich durch die Aufsichtsratsvorsitzende und bei deren Verhinderung durch ihren Stellvertreter mit einer Frist von 14 Tagen. In dringenden Fällen kann die Aufsichtsratsvorsitzende die Ladungsfrist angemessen abkürzen und die Sitzung auch mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Fax oder E-Mail einberufen. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und Beschlussvorschläge zu übermitteln.

Die Sitzungen sollen nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats grundsätzlich als Präsenzsitzungen stattfinden. Sie können aber auch in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abgehalten werden oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder können im Wege der Video- oder Telefonübertragung zugeschaltet werden. Auch eine Beschlussfassung durch schriftliche, fernschriftliche oder mittels anderer moderner (auch elektronischer) Kommunikationsmittel übermittelte Stimmabgabe ist zulässig, wenn die Aufsichtsratsvorsitzende dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren innerhalb einer von der Vorsitzenden gesetzten angemessenen Frist widerspricht. Schriftlich oder anderweitig gefasste Beschlüsse hat die Aufsichtsratsvorsitzende zu protokollieren und zu unterzeichnen.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz und die Satzung nichts anderes bestimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme der Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. im Falle ihrer Verhinderung die des Stellvertreters.

An den in der Regel vierteljährlich stattfindenden ordentlichen Aufsichtsratssitzungen nehmen die Mitglieder des Vorstands teil, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall keine abweichende Regelung trifft. Schriftliche Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ausgehändigt, soweit nicht der Aufsichtsrat im Einzelfall etwas anderes beschließt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind von der Geschäftsführung unabhängig und unterhalten keine geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, die ihre unabhängige Meinungsbildung beeinflussen könnten. Zwischen dem Aufsichtsratsmitglied Dipl.-Ing. Volker Pape und der Gesellschaft besteht seit dem 1. Juli 2018 ein langfristiger Beratervertrag, der über die von Herrn Volker Pape bereits Kraft seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu erbringenden Beratungs- und Überwachungsaufgaben hinaus geht und daher gesondert vergütet wird. Ziel des Beratervertrags ist es, die Erfahrungen und Kenntnisse des Auftragnehmers nach seiner langjährigen und erfolgreichen operativen Tätigkeit für das Unternehmen zur Wahrung der Kontinuität und zur Unterstützung der alten und neuen Vorstandsmitglieder weiterhin zu nutzen und den Auftragnehmer langfristig als Berater zu binden. Der Beratervertrag wurde zu marktüblichen Konditionen abgeschlossen. Gleichwohl hat sich Herr Pape zur Vermeidung eines potenziellen Interessenkonflikts bei der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Zustimmung zum Abschluss des Beratervertrags der Stimmabgabe enthalten. Die Zustimmung wurde mit den Stimmen der beiden unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Michèle Morner und Prof. Dr. Ludger Overmeyer erteilt.

Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über etwaige, im jeweiligen Geschäftsjahr aufgetretene Interessenskonflikte. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten mit Ausnahme des genannten potenziellen Interessekonflikts in der Person von Herrn Volker Pape im Zusammenhang mit der Beschlussfassung des Aufsichtsrats zu seinem Beratervertrag keine Interessenskonflikte, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offen zu legen waren, auf.

Die Gesellschaft hat für ihre Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt abgeschlossen.

Detaillierte Informationen über die Arbeit des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 sind im "Bericht des Aufsichtsrats" an die Hauptversammlung enthalten.

Mandate der Aufsichtsratsmitglieder

Die Aufsichtsratsvorsitzende der Viscom AG, Frau Prof. Dr. Michèle Morner, war von Februar 2017 bis Juni 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der KUKA AG und ist seit April 2015 Mitglied des Nominierungsausschusses der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e.V. Die Mitglieder des Aufsichtsrats Volker Pape und Prof. Dr. Ludger Overmeyer haben keine weiteren Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Der bis zum 30. Mai 2018 im Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden der Viscom AG tätige Bernd Hackmann war von Mai 2012 bis Juli 2017 stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der LPKF Laser & Electronics AG und ist seit April 2014 Aufsichtsratsmitglied der SLM Solutions Group AG. Der bis zum 30. Mai 2018 im Amt des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden der Viscom AG tätige Klaus Friedland hatte keine weiteren Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstands- und Aufsichtsratsausschüssen

Die Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass der Aufsichtsrat aus seiner Mitte Ausschüsse bilden kann. Nach Ansicht des Aufsichtsrats ist eine Ausschussbildung unter den spezifischen Gegebenheiten der Gesellschaft nicht angezeigt. Denn der Zweck der Ausschussbildung – d. h. Effizienzsteigerung der Entscheidungsprozesse – lässt sich bei einem nur mit drei Mitgliedern besetzten Aufsichtsrat nicht erreichen. Alle Sachverhalte werden von sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats behandelt, so dass auch die Bildung weiterer Ausschüsse nicht sinnvoll erschien.

Aufgrund der Größe des Vorstands wurden auch keine Vorstandsausschüsse zur Effizienzsteigerung eingerichtet.

Aktienbesitz der Organmitglieder

Die Mitglieder des Vorstands halten gegenwärtig in folgendem Umfang Aktien der Gesellschaft:

• Dr. Martin Heuser:

Stück 265.650 Aktien werden direkt gehalten; zudem hält Herr Dr. Heuser 50 % der Anteile an der HPC Vermögensverwaltung GmbH, die wiederum Stück 4.869.085 Aktien der Viscom AG hält.

• Carsten Salewski: Stück 7.150 Aktien werden direkt gehalten.
• Dirk Schwingel: Stück 6.500 Aktien werden direkt gehalten..
• Peter Krippner: Stück 3.000 Aktien werden direkt gehalten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats halten gegenwärtig in folgendem Umfang Aktien der Gesellschaft:

• Volker Pape:

Stück 255.000 Aktien werden direkt gehalten; zudem hält Herr Pape 50 % der Anteile an der HPC Vermögensverwaltung GmbH, die wiederum Stück 4.869.085 Aktien der Viscom AG hält.

• Prof. Dr. Ludger Overmeyer: Stück 1.500 Aktien werden direkt gehalten.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der Viscom AG üben ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte auf der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung aus. Diese beschließt über alle durch das Gesetz bestimmten Angelegenheiten mit verbindlicher Wirkung für alle Aktionäre und die Gesellschaft. Bei der Beschlussfassung gewährt jede Aktie eine Stimme ("one share, one vote").

Die Hauptversammlung wählt die Mitglieder des Aufsichtsrats und beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Sie entscheidet regelmäßig über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Wahl des Abschlussprüfers, über Kapitalund Strukturmaßnahmen und die Zustimmung zu Unternehmensverträgen, ferner über mögliche Satzungsänderungen der Gesellschaft. Jedes Jahr findet eine ordentliche Hauptversammlung statt, in der Vorstand und Aufsichtsrat Rechenschaft über das abgelaufene Geschäftsjahr ablegen. In besonderen Fällen sieht das Aktiengesetz die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung vor.

Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet und seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachweist, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Um die Wahrnehmung der Anteilseignerrechte entsprechend der Kodex-Vorgaben zu erleichtern, bietet die Gesellschaft darüber hinaus denjenigen, die nicht selbst ihr Stimmrecht ausüben wollen oder können, an, über einen von der Viscom AG eingesetzten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung abzustimmen.

Die Einladung zur Hauptversammlung sowie die für die Beschlussfassungen erforderlichen Berichte und Informationen werden den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend veröffentlicht und auf der Internetseite der Viscom AG in deutscher Sprache zur Verfügung gestellt.

Vergütungsbericht

Die Viscom AG entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, die Vergütungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat individualisiert offen zu legen. Der Vergütungsbericht ist Teil des Lageberichts.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird vom Aufsichtsrat festgelegt und besteht aus einem jährlichen Fixgehalt, das in zwölf monatlich gleichen Raten und einem 13. Monatsgehalt zahlbar ist, sowie einer erfolgsorientierten Tantieme. Die Gesamtvergütung, bestehend aus jährlichem Fixgehalt und erfolgsorientierter Tantieme, soll alle zwei Jahre im Hinblick auf ihre Angemessenheit überprüft werden. Die nachfolgenden Bemessungsgrundlagen beziehen sich auf Konzernzahlen.

Die erfolgsorientierte Gesamttantieme setzt sich aus einer, sich auf das abgelaufene Geschäftsjahr beziehenden, Tantieme I und einer langfristig orientierten Tantieme II zusammen. Die Höhe der Gesamttantieme ist für alle Vorstandsmitglieder auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt.

Die Tantieme I liegt linear ermittelt zwischen einem festen Monatsgehalt bei einem Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) von EUR 1 Mio. und dreizehn festen Monatsgehältern bei einem Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) von EUR 15 Mio. Das EBIT muss dabei mindestens EUR 1 Mio. erreichen. Wird dieser Wert nicht erreicht, entfällt ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf eine Tantieme I.

Die Tantieme II liegt linear ermittelt zwischen einem festen Monatsgehalt bei einem durchschnittlichen Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) von EUR 1 Mio. und dreizehn festen Monatsgehältern bei einem Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) von EUR 15 Mio. Bemessungsgrundlage ist das durchschnittliche, in den jeweils letzten drei Geschäftsjahren (d. h. das abgelaufene sowie zwei weitere) erzielte Durchschnitts-EBIT. Das Durchschnitts-EBIT muss dabei mindestens EUR 1 Mio. betragen. Wird dieser Wert nicht erreicht, entfällt ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf die Tantieme II. Der Anspruch auf die Tantieme II entfällt auch dann, wenn im abgelaufenen Geschäftsjahr das EBIT negativ war. Rückwirkend kann dieser Anspruch wieder aufleben, wenn im Folgegeschäftsjahr ein EBIT wieder größer Null erzielt wird.

Bei der Viscom AG besteht kein Aktienoptionsprogramm für Führungskräfte und für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Die nachfolgende Tabelle bildet den Wert der gewährten Zuwendungen für das Geschäftsjahr ab:

Gewährte Zuwendungen		Dr. Martin Heuser Vorstand Entwicklung		Dirk Schwingel Vorstand Finanzen						Volker Pape Vorstand Vertrieb bis 15. Mai 2018
in T€	2017	2018	2018 Min.	2018 Max.	2017	2018	2018 Min.	2018 Max.	2017	2018	2018 Min.	2018 Max.
Festvergütung	208	208	208	208	182	208	208	208	208	78	78	78
Nebenleistungen*	17	17	17	17	11	12	12	12	18	5	5	5
Summe	225	225	225	225	193	220	220	220	226	83	83	83
Einjährige variable Vergütung	196	154	0	184	90	154	0	184	196	58	0	69
Mehrjährige variable Vergütung (Tantieme II: Durchschnitts-Konzern EBIT der letzten 3 Jahre)	165	151	0	184	75	151	0	184	165	57	0	69
Sonstiges**	0	0	0	0	0	0	0	0	0	70	0	0
Summe***	208	208	0	208	91	208	0	208	208	148	0	78
Versorgungsaufwand***	2	16	16	16	6	18	18	18	6	3	3	3
Gesamtvergütung	435	449	241	449	290	446	238	446	440	234	86	164

Gewährte Zuwendungen		Carsten Salewski seit 1. Juni 2018	Vorstand Vertrieb			Peter Krippner seit 1. Juni 2018	Vorstand Operations
in T€	2017	2018	2018 Min.	2018 Max.	2017	2018	2018 Min.	2018 Max.
Festvergütung	0	121	121	121	0	121	121	121
Nebenleistungen*	0	3	3	3	0	7	7	7
Summe	0	124	124	124	0	128	128	128
Einjährige variable Vergütung	0	90	0	107	0	90	0	107
Mehrjährige variable Vergütung (Tantieme II: Durchschnitts-Konzern EBIT der letzten 3 Jahre)	0	88	0	107	0	88	0	107
Sonstiges**	0	0	0	0	0	0	0	0
Summe***	0	121	0	121	0	121	0	121
Versorgungsaufwand***	0	12	12	12	0	12	12	12
Gesamtvergütung	0	257	136	257	0	261	140	261

* Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die dienstliche und private Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu

vermögenswirksamen Leistungen und eine Telefonkostenpauschale.

** Herr Pape erhielt basierend auf seinem Aufhebungsvertrag eine Karenzentschädigung.

*** Für 2017 ist die Höhe der Gesamttantieme für die Herren Dr. Heuser und Pape auf 100 % und für Herrn Schwingel auf 50 % der

jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt. Für 2018 ist die Höhe der Gesamttantieme für den Vorstand auf 100 % der jährlichen festen

Tätigkeitsvergütung begrenzt. Herr Pape erhielt basierend auf seinem Aufhebungsvertrag eine Karenzentschädigung.

**** Zuschüsse zur privaten Krankenversicherung, Direktversicherungs- und Unfallversicherungsbeiträgen.

Die nachfolgende Tabelle bildet den Wert der Zuflüsse für das Geschäftsjahr ab:

Zufluss	Dr. Martin Heuser Vorstand Entwicklung			Dirk Schwingel Vorstand Finanzen		Carsten Salewski Vorstand Vertrieb seit 1. Juni 2018
in T€	2017	2018	2017	2018	2017	2018
Festvergütung	208	208	182	208	0	121
Nebenleistungen*	17	17	11	12	0	3
Summe	225	225	193	220	0	124
Einjährige variable Vergütung	196	196	90	90	0	0
Mehrjährige variable Vergütung (Tantieme II: Durchschnitts-Konzern EBIT der letzten 3 Jahre)	165	165	75	75	0	0
Sonstiges**	0	0	0	0	0	0
Summe***	208	208	91	91	0	0
Versorgungsaufwand****	2	16	6	18	0	12
Gesamtvergütung	435	449	290	329	0	136

Zufluss	Peter Krippner Vorstand Operations seit 1. Juni 2018		Volker Pape bis 15. Mai 2018	Vorstand Vertrieb
in T€	2017	2018	2017	2018
Festvergütung	0	121	208	78
Nebenleistungen*	0	7	18	5
Summe	0	128	226	83
Einjährige variable Vergütung	0	0	196	196
Mehrjährige variable Vergütung (Tantieme II: Durchschnitts-Konzern EBIT der letzten 3 Jahre)	0	0	165	165
Sonstiges**	0	0	0	148
Summe***	0	0	208	356
Versorgungsaufwand****	0	12	6	3
Gesamtvergütung	0	140	440	442

* Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die dienstliche und private Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu

vermögenswirksamen Leistungen und eine Telefonkostenpauschale.

** Herr Pape erhielt basierend auf seinem Aufhebungsvertrag eine Karenzentschädigung in Höhe von 70 T€ sowie eine zeitanteilige Tantieme für 2018 in Höhe von 78 T€.

*** Für 2017 ist die Höhe der Gesamttantieme für die Herren Dr. Heuser und Pape auf 100 % und für Herrn Schwingel auf 50 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt. Für 2018 ist die Höhe der Gesamttantieme für den Vorstand auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt. Herr Pape erhielt basierend auf seinem Aufhebungsvertrag eine Karenzentschädigung in Höhe von 70 T€ sowie eine zeitanteilige Tantieme für 2018 in Höhe von 78 T€.

**** Zuschüsse zur privaten Krankenversicherung, Direktversicherungs- und Unfallversicherungsbeiträgen.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 20.1 der Satzung der Viscom AG erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die feste Vergütung zeitanteilig. Gemäß § 20.2 der Satzung beträgt die feste Vergütung 18.000,00 € je Geschäftsjahr und Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung. Ab dem 1. Juni 2018 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung. Bestehen die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat, der Aufsichtsratsvorsitz oder der stellvertretende Vorsitz nur zeitweise, wird die Vergütung zeitanteilig gezahlt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 betrug wie folgt:

2017		Fixe Bezüge	Fak tor	Gesamt bezüge
Aufsichtsrat	Funktion	T€		T€
Bernd Hackmann	Vorsitzender des Aufsichtsrats	18,0	2,0	36,0
Klaus Friedland	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats	18,0	1,5	27,0
Prof. Dr. Ludger Overmeyer	Mitglied des Aufsichtsrats	18,0	1,0	18,0
Gesamt		54,0		81,0

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beträgt wie folgt:

2018		Fixe Bezüge	Fak tor	Gesamt bezüge
Aufsichtsrat	Funktion	T€		T€
Bernd Hackmann	Vorsitzender des Aufsichtsrats	7,5	2,0	15,0
Klaus Friedland	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats	7,5	1,5	11,3
Prof. Dr. Ludger Overmeyer	Mitglied des Aufsichtsrats	18,0	1,0	18,0
Prof. Dr. Michèle Morner	Vorsitzende des Aufsichtsrats	10,5	3,0	31,5
Volker Pape	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats	10,5	1,5	15,8
Gesamt		54,0		91,5

Das Aufsichtsratsmitglied Volker Pape erhielt vom Unternehmen im Geschäftsjahr 2018 zusätzlich zu seiner Aufsichtsratsvergütung eine Beratervergütung für persönlich erbrachte Beratungsleistungen in Höhe von 60 T€.

Risikomanagement

Der verantwortungsbewusste Umgang mit geschäftlichen Risiken gehört zu den Grundsätzen guter Corporate Governance. Dem Vorstand der Viscom AG und dem Management im Viscom-Konzern stehen umfassende konzernübergreifende und unternehmensspezifische Berichts- und Kontrollsysteme zur Verfügung, die die Erfassung, Bewertung und Steuerung von Risiken ermöglichen. Die Systeme werden kontinuierlich weiterentwickelt, den sich verändernden Rahmenbedingungen angepasst und von den Abschlussprüfern überprüft. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung.

Einzelheiten zum Risikomanagement im Viscom-Konzern sind im Risikobericht dargestellt. Hierin ist der gemäß Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) geforderte Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem enthalten.

Transparenz

Der offene und transparente Umgang mit Informationen für die relevanten Zielgruppen der Viscom AG genießt einen hohen Stellenwert innerhalb des Unternehmens. Die Gesellschaft hat eine Corporate Governance-Beauftragte ernannt, die die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex überwacht.

Die Viscom AG unterrichtet Aktionäre, Finanzanalysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig über die Lage sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen des Unternehmens. Die Viscom AG stellt sämtliche wesentlichen neuen Tatsachen, die Finanzanalysten und institutionellen Investoren mitgeteilt werden, grundsätzlich allen Aktionären und auch der interessierten Öffentlichkeit zeitgleich zur Verfügung. Um eine zeitnahe Information sicherzustellen, nutzt Viscom das Internet und zusätzlich andere Kommunikationswege.

Eine Übersicht aller wesentlichen im Geschäftsjahr veröffentlichten Informationen ist auf der Internetseite der Viscom AG unter www.viscom.com eingestellt:

• Ad-hoc-Publizität. Wenn außerhalb der regelmäßigen Berichterstattung bei der Viscom AG Tatsachen eintreten, die geeignet sind, den Börsenkurs erheblich zu beeinflussen, so werden diese durch Ad-hoc-Mitteilungen gemäß Art. 17 der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) unverzüglich bekannt gemacht. Ad-hoc-Mitteilungen der Viscom AG werden den Aktionären auf der Internetseite der Viscom AG unter www.viscom.com/de/europe unter der Rubrik "Investor Relations/Finanznachrichten/Ad-hoc-Mitteilungen" zur Verfügung gestellt.

• Meldungen betreffend Stimmrechte. Ebenso veröffentlicht die Viscom AG unverzüglich nach Eingang einer diesbezüglichen Meldung nach §§ 33 ff. WpHG, dass jemand durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht, über- oder unterschreitet in einem europaweit zugänglichen Informationssystem. Im Geschäftsjahr 2018 ist bei der Gesellschaft folgende Meldung eingegangen:

1. Angaben zum Emittenten

Viscom AG
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover
Deutschland

2. Grund der Mitteilung

	Erwerb / Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten
	Erwerb / Veräußerung von Instrumenten
	Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte
x	Sonstiger Grund: Freiwillige Konzernmitteilung mit Schwellenberüh rung nur auf Ebene Tochterunternehmen aufgrund von internen Umstrukturierungen

3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen

Name:	Registrierter Sitz und Staat:
Allianz SE	München, Deutschland

4. Namen der Aktionäre

mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3.

Allianz I.A.R.D. S.A.

5. Datum der Schwellenberührung:

21.12.2017

	Anteil Stimm rechte (Summe 7.a.)	Anteil In strumente (Summe 7.b.1.+ 7.b.2.)	Summe Anteile (Summe 7.a. + 7.b.)	Gesamt zahl Stimm rechte des Emittenten
neu	7,36 %	0 %	7,36 %	9020000
letzte	6,06 %	n/a %	n/a %	-
Mittei
lung

6. Gesamtstimmrechtsanteile

7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen

a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG)

ISIN		absolut	in %
	direkt (§ 33 WpHG)	zuge rechnet (§ 34 WpHG)	direkt (§ 33 WpHG)	zuge rechnet (§ 34 WpHG)
DE0007846867	0	663814	0 %	7,36 %
Summe	663814			7,36 %

b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Art des Instru ments	Fällig keit / Verfall	Aus übungs zeitraum / Laufzeit	Stimm rechte absolut	Stimm rechte in %
				0 %
		Summe	0	0 %

b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG

Art des Instru ments	Fällig keit / Verfall	Aus übungs zeit raum / Laufzeit	Baraus gleich oder phy sische Abwick lung	Stimm rechte absolut	Stimm rechte in %
					0 %
		Summe		0	0 %

8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen

	Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unterneh men mit melderelevanten Stimmrechten des Emit tenten (1.).
x	Vollständige Kette der Tochterunternehmen begin nend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen:
Unter nehmen		Stimmrechte in %, wenn 3 % oder höher	Instrumente in %, wenn 5 % oder höher	Summe in %, wenn 5 % oder höher
Allianz SE		0 %	0 %	0 %
Allianz Argos 14 GmbH		0 %	0 %	0 %
Allianz Holding France SAS		0 %	0 %	0 %
Allianz France S.A.		0 %	0 %	0 %
Allianz

9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG

(nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG)

I.A.R.D. S.A. 7,36 % 0 % 7,36 %

Datum der Hauptversammlung:
Gesamtstimmrechts	% (entspricht Stimmrechten)
anteil nach der
Hauptversammlung:

• Directors' Dealings. Wertpapiergeschäfte von Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats der Viscom AG sowie von bestimmten Führungskräften, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen haben und zu wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen befugt sind (sowie zu ihnen nach Maßgabe der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) in enger Beziehung stehende Personen), sind gemäß Art. 19 MAR von diesen offen zu legen. Solche Geschäfte werden, sobald sie der Gesellschaft mitgeteilt werden, in einem europaweit erhältlichen Informationssystem sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com/de/ europe unter der Rubrik "Investor Relations/Finanznachrichten/Directors' Dealings" veröffentlicht.

Meldepflichtige Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte von Aktien der Viscom AG oder von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten durch Organmitglieder oder denen nahe stehende Personen (Directors' Dealings) sind der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018 von Herrn Dirk Schwingel und Dr. Martin Heuser mitgeteilt worden:

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Viscom AG erstellt ihren Konzernabschluss sowie die Konzernzwischenabschlüsse nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der Jahresabschluss der Viscom AG wird nach deutschem Handelsrecht (HGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt, vom Abschlussprüfer geprüft sowie vom Aufsichtsrat geprüft und gebilligt. Anteilseigner und Interessenten werden über die allgemeine Lage des Unternehmens durch den Jahres- und Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsfinanzberichte informiert. Alle Berichte stehen auf der Internetseite der Viscom AG allen Interessenten zeitgleich zur Verfügung.

Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss der Viscom AG wurden von dem durch die Hauptversammlung 2018 gewählten Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, geprüft. Die Prüfungen erfolgten nach deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer

	Datum	Geschäftsart	Aggregierter Kurs/Preis €	Aggregiertes Gesamtvolumen €
Dirk Schwingel	21.08.2018	Kauf	21,70	21.700
Dr. Martin Heuser	04.12.2018	Kauf	14,75	98.792
Dirk Schwingel	06.12.2018	Kauf	15,30	7.650
Dr. Martin Heuser	12.12.2018	Kauf	14,70	58.095

• Finanzkalender. Mit dem Finanzkalender, der in den Finanzberichten abgedruckt sowie auf der Internetseite der Viscom AG dauernd verfügbar ist, informiert die Gesellschaft ihre Aktionäre und den Kapitalmarkt frühzeitig über die Termine wesentlicher Veröffentlichungen, wie beispiels weise den Jahresfinanzbericht, Halbjahresfinanzbericht, die Quartalsfinanzberichte, die Hauptversammlung sowie Bilanzpresse- und Analystenkonferenzen. Der Finanzkalender der Gesellschaft wird den Aktionären auf der Internetseite der Viscom AG unter www.viscom.com/de/europe unter der Rubrik "Investor Relations/Finanzkalender" zur Verfügung gestellt.

festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung. Sie umfassten auch das Risikofrüherkennungssystem und die Einhaltung der Berichtspflichten zur Corporate Governance nach § 161 AktG.

Mit dem Abschlussprüfer wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats über Ausschluss- oder Befangenheitsgründe, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht umgehend beseitigt werden.

Der Abschlussprüfer soll auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich berichten. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er im Zuge der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die mit der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung nicht vereinbar sind.

Angaben zu relevanten Unternehmensführungspraktiken

Gesetzestreues Verhalten ist unternehmerische Pflicht und es liegt im Eigeninteresse eines jeden Unternehmens, Risiken zu verringern. Viscom fühlt sich nicht nur an gesetzliche und interne Bestimmungen gebunden, auch freiwillig eingegangene Verpflichtungen sowie ethische Grundsätze sind integraler Bestandteil der Unternehmenskultur.

Um der lokalen und internationalen Verantwortung aktiv gerecht zu werden, hat der Vorstand – über die gesetzlichen Verhaltenspflichten hinaus, die auf sämtliche Organmitglieder und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Viscom-Gruppe Anwendung finden – für diese eine Compliance-Richtlinie und einen entsprechenden Annex erarbeitet, verabschiedet und eingeführt. Diese "Corporate Compliance Policy" enthält Regelungen für den Umgang mit Geschäftspartnern und staatlichen Institutionen, zur Wahrung der Vertraulichkeit, Unabhängigkeit und Objektivität sowie zur Behandlung von Interessenkonflikten. Zu diesen Prinzipien gehören unter anderem die Vermeidung von Korruption und Kartellabsprachen, das Einhalten von Vorgaben bezüglich Datenschutz und Gleichbehandlung sowie die Beachtung von Vorschriften zu Produktsicherheit und Arbeitsschutz.

Die Verhaltensprinzipien stehen den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns im Intranet in Deutsch und Englisch zum jederzeitigen Abruf bereit. Ein Hinweisgebersystem ermöglicht den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, bestimmte gravierende Gesetzesverstöße der Viscom AG mitzuteilen. Auf dieser Basis kann die Compliance-Beauftragte bzw. der Vorstand tätig werden, den Schaden eindämmen und weiteren Schaden vermeiden.

Die Pflege und Fortentwicklung der Policy obliegen der Compliance-Beauftragten.

Compliance ist ein wichtiger Bestandteil der Geschäftsprozesse. Zudem wurde damit ein umfassender und langfristiger Managementprozess angelegt, welcher für das Unternehmen eine konstante und zentrale Aufgabe darstellt. Das Themengebiet Compliance muss sich stets fortentwickeln, um auf Verbesserungsmöglichkeiten und sich wandelnde Anforderungen des weltweiten Geschäfts reagieren zu können. Es unterliegt fortlaufender Veränderung und Verbesserung und wird daher einen lebenden Prozess im Unternehmen bilden, der letztlich nie abgeschlossen sein wird. Nähere Informationen zur Compliance-Richtlinie sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com/de/europe im Bereich Unternehmen/Corporate Compliance öffentlich zugänglich gemacht.