Viscom AG — Governance Information 2014

Mar 9, 2014

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Nach § 161 Aktiengesetz (AktG) haben Vorstand und Aufsichtsrat einer in Deutschland börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden bzw. werden und warum nicht. Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen. Die Gesellschaften können somit von den Empfehlungen des Kodex abweichen, sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen und etwaige Abweichungen zu begründen. Dies ermöglicht den Gesellschaften die Berücksichtigung branchen- oder unternehmensspezifischer Bedürfnisse.

Für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 22. Februar 2013 bis zum 9. Juni 2013 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 15. Mai 2012, die am 15. Juni 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Für die Corporate Governance Praxis der Viscom AG seit dem 10. Juni 2013 bezieht sich die Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 13. Mai 2013, die am 10. Juni 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der Viscom AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" grundsätzlich entsprochen wird und in der Vergangenheit wurde. Vorstand und Aufsichtsrat der Viscom AG beabsichtigen, diese auch in Zukunft zu beachten. Lediglich die folgenden Empfehlungen wurden und werden nicht angewendet:

1. Die Gesellschaft hat für den Aufsichtsrat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (so genannte D&O-Versicherung) ohne Selbstbehalt abgeschlossen (Kodex Ziffer 3.8).

Die Gesellschaft hat die gesetzliche Verpflichtung zur Einführung eines Selbstbehalts für Vorstandsmitglieder gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG i.V.m. § 23 Abs. 1 Satz 1 EGAktG zum 1. Juli 2010 umgesetzt, sieht aber nach wie vor davon ab, einen entsprechenden Selbstbehalt auch für den Aufsichtsrat einzuführen. Aus Sicht der Gesellschaft lässt der Charakter des Aufsichtsratsmandats, der auch durch die andersartige Ausgestaltung der Vergütung deutlich wird, eine Differenzierung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat angemessen erscheinen. Die Ausdehnung des Selbstbehalts in der D&O-Versicherung der Viscom AG auch auf Aufsichtsratsmitglieder erschien deshalb nicht sachgerecht. Hinzu kommt, dass ein Selbstbehalt bei vorsätzlichen Pflichtverletzungen ohnehin nicht in Betracht kommt und ein Selbstbehalt in Fällen von Fahrlässigkeit in anderen Ländern bis heute eher unüblich ist. Es bestand und besteht daher die Befürchtung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts bei der Suche nach geeigneten Aufsichtsratskandidaten auch mit internationalem Erfahrungshintergrund künftig ein Hindernis darstellen kann.

2. Die Gesellschaft hat keinen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands (Kodex Ziffer 4.2.1).

Vorstand und Aufsichtsrat sind mit Rücksicht auf die Größe des Vorstands der Auffassung, dass in dem mit nur drei Mitgliedern besetzten Vorstand ein Vorsitzender oder Sprecher nicht erforderlich ist. Im Übrigen geht das Aktienrecht vom Konsensprinzip, d. h. von einem kollegial und nicht hierarchisch gegliederten Vorstand aus. Seit der Gründung des Unternehmens gilt im Vorstand (bzw. zuvor in der Geschäftsführung) das strenge Konsensprinzip. Alle wesentlichen Entscheidungen werden stets gemeinsam durch sämtliche Vorstände getroffen.

3. Die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern der Viscom AG sehen keine Abfindungs-Caps bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vor (Kodex Ziffer 4.2.3).

Die Vorstandsanstellungsverträge sehen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit keinen Abfindungscap in Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen vor, auch nicht in Form von sog. (modifizierten) Koppelungsklauseln. Eine Abfindungsbegrenzung für das Vorstandsmitglied wäre in den relevanten Fällen rechtlich häufig nicht durchsetzbar. Liegt weder ein wichtiger Grund für den Widerruf der Bestellung im Sinne des § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG noch ein wichtiger Grund für die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags im Sinne des § 626 BGB vor, kann der Dienstvertrag mit dem betreffenden Vorstandsmitglied nur einvernehmlich beendet werden. In diesem Falle besteht keine Verpflichtung des Vorstandsmitglieds, einer Abfindungsbegrenzung im Sinne der Kodex-Empfehlung zuzustimmen. Auch sog. (modifizierte) Koppelungsklauseln, die die Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags an den Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund knüpfen und für diesen Fall einen entsprechenden Abfindungs-Cap vorsehen, können nicht gegen den Willen des betreffenden Vorstandsmitglieds einseitig vom Aufsichtsrat durchgesetzt werden (Abweichung von Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4).

4. Vorstand und Aufsichtsrat haben bislang keine konkrete langfristige Nachfolgeplanung aufgestellt (Kodex Ziffer 5.1.2).

Vorstand und Aufsichtsrat haben bislang keine konkrete langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand aufgestellt. Da es sich bei den Vorstandsmitgliedern Dr. Martin Heuser und Volker Pape um die Gründungsmitglieder der Gesellschaft handelt und derzeit nicht abzusehen ist, dass diese Vorstandsmitglieder die Gesellschaft verlassen werden. Im Übrigen betrifft diese Kodexempfehlung nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nur eine interne Nachfolgeplanung, da sich externe Besetzungen nicht langfristig planen lassen.

5. Der Aufsichtsrat hat mit Ausnahme eines Nominierungsausschusses keine Ausschüsse gebildet, insbesondere keinen Prüfungsausschuss (Kodex Ziffern 5.3.1, 5.3.2).

Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Nach Ansicht des Aufsichtsrats ist die Bildung eines Prüfungsausschusses unter den spezifischen Gegebenheiten der Gesellschaft nicht zweckmäßig und führt – anders als bei größeren Gremien – auch nicht zu einer Effizienzsteigerung. Alle Sachverhalte werden von sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats behandelt, so dass auch die Bildung weiterer Ausschüsse nicht sinnvoll erschien. Der Aufsichtsrat hat jedoch einen Nominierungsausschuss im Zusammenhang mit der Nachfolgeplanung des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr. Claus-Eberhard Liedtke gebildet.

1. Die Satzung und die Geschäftsordnung für den Vorstand sehen keine Altershöchstgrenze für Vorstandsmitglieder vor (Kodex Ziffer 5.1.2). Bei der Altersstruktur der derzeitigen Besetzung des Vorstands stellt sich die Frage nicht. Außerdem soll dem Unternehmen grundsätzlich auch die Expertise erfahrener Vorstandsmitglieder zur Verfügung stehen. Ein allein altersbedingter Ausschluss erscheint Vorstand und Aufsichtsrat nicht sinnvoll, da hierdurch eine optimale Besetzung des Vorstands aus rein formalen Gründen verhindert werden könnte. Eine Festlegung in der Satzung oder der Geschäftsordnung wurde und wird daher als nicht erforderlich erachtet.

7. Die in der Satzung festgelegte feste und variable Vergütung des Aufsichtsrats berücksichtigt nicht den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen (Kodex Ziffer 5.4.6).

Da der Aufsichtsrat mit Rücksicht auf seine Größe keine Ausschüsse gebildet hat, entfällt insoweit eine differenzierte Vergütungsregelung für Ausschussvorsitzende bzw. -mitglieder. Die zeitlich begrenzten Aufgaben des im Hinblick auf die Nachfolgeplanung des scheidenden Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr. Claus-Eberhard Liedtke eingesetzten Nominierungsausschusses erfordern nach Ansicht der Gesellschaft keine gesonderte Vergütung.

Hannover, 21. Februar 2014

Der Vorstand Der Aufsichtsrat