Viscom AG — AGM Information 2013

Jul 10, 2013

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AGM Announcements | 10 July 2013 15:08

Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.08.2013 in Altes Rathaus, Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Viscom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

10.07.2013 / 15:08

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Viscom AG

Hannover

ISIN DE0007846867

WKN 784 686

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 20. August 2013, um 10.00 Uhr, im Alten Rathaus, Karmarschstraße 42, 30159 Hannover, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Viscom AG ein.

Tagesordnung

und Vorschläge zur Beschlussfassung

1.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit anschließender ordentlicher Kapitalherabsetzung

Die Gesellschaft verfügt ausweislich ihres Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012 über gebundene Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 Handelsgesetzbuch (HGB)) in Höhe von 37.107.160,08 EUR. Diese unterliegen strengen aktienrechtlichen Verwendungsbeschränkungen, die u. a. einer Ausschüttung dieser Beträge im Rahmen von Dividendenzahlungen entgegenstehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diese gebundene Kapitalrücklage in Höhe eines Teilbetrages von 22.550.000,00 EUR in eine ungebundene Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) umzuwandeln. Diese Umwandlung erfolgt mit dem Ziel der Gewinnung eines flexiblen, effizienten und kapitalmarktgerechten Eigenkapitalmanagements der Viscom AG. Sollte sich in der Zukunft keine geeignete Investitionsmöglichkeit für die Viscom AG bieten, steht die Kapitalrücklage in Höhe dieses Teilbetrages für Gewinnausschüttungen an die Aktionäre oder die Durchführung von Aktienrückkaufprogrammen zur Verfügung und schafft so die Voraussetzungen für eine ausgewogene Dividendenpolitik. Die vorgenannte Umwandlung der gebundenen in ungebundene Kapitalrücklagen erfordert ein mehrstufiges, aber zwingend in seiner Gesamtheit durchzuführendes Verfahren: Zunächst ist über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu beschließen. Hierbei wird der in freie Kapitalrücklagen umzuwandelnde Betrag der gebundenen Kapitalrücklagen in Grundkapital umgewandelt und das Grundkapital ohne Ausgabe neuer Aktien erhöht (Tagesordnungspunkt 1.1). In einem zweiten Schritt wird das solchermaßen ohne Ausgabe neuer Aktien erhöhte Grundkapital um den zuvor beschlossenen Kapitalerhöhungsbetrag im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung herabgesetzt, ohne dass die Anzahl der Aktien vermindert wird. Die ordentliche Kapitalherabsetzung erfolgt zum Zwecke der Einstellung des Herabsetzungsbetrags in die freien Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB). Mit der Kapitalherabsetzung findet also im Ergebnis lediglich ein Passivtausch innerhalb der Eigenkapitalposten der Gesellschaft statt (Tagesordnungspunkt 1.2).

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen, die wirtschaftlich und rechtlich eine untrennbare Einheit bilden sollen:

1.1

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien

a)

Die in der Jahresbilanz zum 31. Dezember 2012 ausgewiesene Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB wird in Höhe eines Teilbetrags von 22.550.000,00 EUR wie folgt in Grundkapital umgewandelt:

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 9.020.000,00 EUR wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um 22.550.000,00 EUR auf 31.570.000,00 EUR ohne Ausgabe neuer Aktien durch Aufstockung des auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrags am Grundkapital erhöht.

Diesem Beschluss wird die von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2012 zu Grunde gelegt. Die Jahresbilanz wurde von der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Vorstand ist ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen.

b)

§§ 6.1 und 6.2 der Satzung der Gesellschaft werden in Anpassung an die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 1.1 lit. a) beschlossenen Kapitalerhöhung mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalerhöhung in das zuständige Handelsregister wie folgt neu gefasst:

‘6.1	Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 31.570.000,00 (in Worten: EURO einunddreißig Millionen fünfhundertsiebzigtausend Komma Null Null).

6.2	Das Grundkapital ist eingeteilt in 9.020.000 (in Worten: neun Millionen zwanzigtausend) nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,50 je Aktie.’

c)

Die Wirksamkeit der vorstehenden Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 1.1 lit. a) und b) ist bedingt durch die Feststellung des Vorsitzenden über die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1.2 entsprechend dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat.

1.2

Ordentliche Kapitalherabsetzung

a)

Unter dem Vorbehalt der Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Tagesordnungspunkt 1.1 in das zuständige Handelsregister wird das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 31.570.000,00 EUR um 22.550.000,00 EUR auf 9.020.000,00 EUR herabgesetzt. Die Herabsetzung um 22.550.000,00 EUR (nachfolgend der ‘ Herabsetzungsbetrag ‘) erfolgt gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes zur ordentlichen Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) durch Herabsetzung des auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals auf 1,00 EUR je Aktie zum Zwecke der Einstellung des Herabsetzungsbetrages in die Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) der Gesellschaft. Die Einzelheiten der Durchführung bestimmt der Vorstand.

b)

§§ 6.1 und 6.2 der Satzung der Gesellschaft werden in Anpassung an die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 1.2 lit. a) beschlossene Kapitalherabsetzung mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalherabsetzung in das zuständige Handelsregister wie folgt neu gefasst:

‘6.1	Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.020.000,00 (in Worten: EURO neun Millionen zwanzigtausend Komma Null Null).

6.2	Das Grundkapital ist eingeteilt in 9.020.000 (in Worten: neun Millionen zwanzigtausend) nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.’

c)

Der Vorstand wird angewiesen, bei der Anmeldung der Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 1.2 sicherzustellen, dass diese nur nach erfolgter Eintragung der unter dem Tagesordnungspunkt 1.1 beschlossenen Kapitalmaßnahme in das zuständige Handelsregister eingetragen wird.

***

Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Viscom AG, Carl-Buderus-Str. 9-15, 30455 Hannover, folgende Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus:

*	der festgestellte Jahresabschluss der Viscom AG zum 31. Dezember 2012 und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen und sind im Internet unter http://www.viscom.de/ (im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’) zugänglich.

Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service eine Abschrift der vorstehend genannten Unterlagen auf Anforderung kostenlos übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt Stück 9.020.000 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 134.940 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen.

Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (die Anmeldeadresse ) spätestens bis zum 13. August 2013, 24.00 Uhr zugehen:

Viscom AG

c/o Computershare Operations Center

80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 30. Juli 2013, 00.00 Uhr (der Nachweisstichtag ), beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Telefax an die Gesellschaft verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die folgende Adresse: Viscom AG, ao HV-Vollmacht 2013, Carl-Buderus-Straße 9-15, 30455 Hannover oder per Telefax an +49 511 94996-555. Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung an folgende E-Mail-Adresse zu übersenden: aoHV-Vollmacht2013@viscom.de.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters mit Weisungen kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 16. August 2013 (Eingang bei der Gesellschaft) an Viscom AG, ao HV-Vollmacht 2013, Carl-Buderus-Straße 9-15, 30455 Hannover oder per Telefax an +49 511 94996-555 bzw. per E-Mail an aoHV-Vollmacht2013@viscom.de zu übermitteln.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entsprechend 451.000,00 EUR oder Stück 451.000 Aktien) erreichen (die Mindestbeteiligung ), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Der oder die Antragsteller hat/haben ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen hält/halten (vgl. §§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG). Bei der Berechnung der Frist ist § 70 AktG zu beachten.

Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 20. Juli 2013, 24.00 Uhr zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Viscom AG

Vorstand

Carl-Buderus-Straße 9-15

30455 Hannover

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis zum 5. August 2013, 24.00 Uhr mit Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

Viscom AG

Investor Relations

Carl-Buderus-Straße 9-15

30455 Hannover

Telefax: +49 511 94996-555

E-Mail: investor.relations@viscom.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.viscom.de/ (im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’) zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Nach § 24 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Absatz 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.viscom.de/ (im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’).

Hannover, im Juli 2013

Viscom AG

Der Vorstand