Interim / Quarterly Report • Oct 15, 2024
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| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年10月15日 |
| 【中間会計期間】 | 第13期中（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ビザスク |
| 【英訳名】 | VisasQ Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役ＣＥＯ 端羽 英子 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区青葉台四丁目７番７号 住友不動産青葉台ヒルズ９F |
| 【電話番号】 | 03-6407-8405 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員ＣＦＯ 小風 守 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区青葉台四丁目７番７号 住友不動産青葉台ヒルズ９F |
| 【電話番号】 | 050-3733-8513 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員ＣＦＯ 小風 守 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35278 44900 株式会社ビザスク VisasQ Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-03-01 2024-08-31 Q2 2025-02-28 2023-03-01 2023-08-31 2024-02-29 1 false false false E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E35278-000 2024-10-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35278-000 2024-10-15 jpcrp_cor:ClassASharesMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35278-000 2024-08-31 E35278-000 2024-03-01 2024-08-31 E35278-000 2023-08-31 E35278-000 2023-03-01 2023-08-31 E35278-000 2024-02-29 E35278-000 2023-03-01 2024-02-29 E35278-000 2023-02-28 E35278-000 2024-10-15 E35278-000 2024-10-15 jpcrp040300-q2r_E35278-000:ClassBSharesMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersVotingRightsMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersVotingRightsMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersVotingRightsMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersVotingRightsMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersVotingRightsMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersVotingRightsMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersVotingRightsMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersVotingRightsMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersVotingRightsMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35278-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersVotingRightsMember xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares
第２四半期報告書_20241011110653
| | | | | |
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| 回次 | | 第12期
中間連結会計期間 | 第13期
中間連結会計期間 | 第12期 |
| 会計期間 | | 自2023年３月１日
至2023年８月31日 | 自2024年３月１日
至2024年８月31日 | 自2023年３月１日
至2024年２月29日 |
| 営業収益 | （千円） | 4,317,854 | 4,935,652 | 8,967,692 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △146,580 | 568,566 | 112,418 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | （千円） | △196,496 | 107,337 | △12,635,778 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | 1,018,064 | 192,995 | △11,811,485 |
| 純資産額 | （千円） | 13,128,605 | 509,465 | 302,195 |
| 総資産額 | （千円） | 21,747,322 | 7,008,067 | 7,293,867 |
| １株当たり中間（当期）純損失金額（△） | （円） | △36.07 | △2.92 | △1,404.57 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 60.1 | 6.3 | 3.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 183,536 | 137,386 | 932,746 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △139,589 | △125,962 | △285,603 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △118,115 | △198,869 | △290,288 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 3,873,093 | 4,188,023 | 4,307,529 |
（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益金額は、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２四半期報告書_20241011110653
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社は、当中間連結会計期間において親会社株主に帰属する四半期純利益を計上しているものの、前連結会計年度に多額の減損損失を計上した結果、前連結会計年度末に財務制限条項に抵触していることに鑑み、当中間連結会計期間末では未だ継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
一方で、当社は当該事象又は状況への対応策として、期限の利益喪失請求を行わないことにつき取引銀行より書面による承諾を得ております。また、事業計画に基づく今後１年間の資金繰りについて現在の手元資金も踏まえて検討したところ、2025年８月末までは十分な資金を有することが見込まれると判断しております。
以上から、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当中間連結会計期間における我が国経済は、企業収益においてはおおよそ持ち直しの動きがみられ、特にソフトウエアを中心とした無形財への投資の増加傾向が続いています。欧米経済は、見通しにくい状況ではあるものの、足元の経済状況は堅調な状況が続いています。
このような状況の下、当中間連結会計期間における知見プラットフォーム事業はおおよそ業績予想の想定通りに推移しております。
国内事業法人向け事業（国内における事業会社を主要顧客とする事業領域）は、前年同期間と比べて約12%の取扱高成長となりました。様々なプロダクトを顧客に提案・提供できるよう組織体制を見直したことや、既存顧客内の需要を掘り起こす取り組みを進めております。
国内ENS事業（国内におけるコンサルティング・ファーム、金融機関等を主要顧客層とする事業領域）は、前年同期間と比べて約15%の取扱高成長となりました。主要顧客であるコンサルティング・ファーム等における好調な需要を背景として、国内外エキスパートのマッチングが増加しており、特に、海外エキスパートも含めた当社の有する全エキスパートを顧客にご提案するシステムが実運用段階に入ったことで、海外知見に対する需要を円滑に取り込むことができるようになっております。
海外ENS事業（海外におけるコンサルティング・ファーム、金融機関等を主要顧客層とする事業領域）は、前年同期間と比べて約12%の取扱高成長となりました。前年の下期にかけてマクロ環境の影響を受けて業績が低迷しておりましたが、当期においては自助努力による収益性回復を目指して、営業活動強化などの施策を行っております。
以上の結果、当中間連結会計期間末時点で登録者数は65万人超、取扱高（※１）は知見プラットフォーム事業全体で7,223百万円となりました。
また、当中間連結会計期間における営業収益は4,935,652千円（前年同期比14.3%増）、営業利益582,602千円（前年同期は129,389千円の営業損失）、経常利益568,566千円（前年同期は146,580千円の経常損失）、親会社株主に帰属する中間純利益107,337千円（前年同期は196,496千円の親会社株主に帰属する中間純損失）、調整後EBITDA（※２）は472,341千円（前年同期比26.6%増）となりました。
当社グループは知見プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
（※１）取扱高：当社の知見プラットフォーム事業において当社が顧客から得た対価（知見提供取引毎に顧客と合意した値引控除前の数値であり、アドバイザーへの謝礼を含みます）の合計
（※２）調整後EBITDA：営業利益＋減価償却費及びのれん償却費＋株式報酬費用－Coleman社ソフトウエア開発費に関する減損損失
（資産）
当中間連結会計期間末における資産合計は7,008,067千円となり、前連結会計年度末より285,799千円減少しました。これは主に、売掛金及び契約資産が216,872千円減少したことによるものであります。
（負債）
当中間連結会計期間末における負債合計は6,498,601千円となり、前連結会計年度末より493,069千円減少しました。これは主に、契約負債が406,879千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当中間連結会計期間末における純資産合計は509,465千円となり、前連結会計年度末より207,270千円増加しました。これは主に、当中間連結会計期間に親会社株主に帰属する中間純利益107,337千円を計上したこと、為替換算調整勘定が85,657千円増加したことによるものであります。
(2）キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べて119,506千円減少いたしました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、137,386千円の収入（前年同期比25.1%減）となりました。収入の主な内容は、税金等調整前中間純利益305,112千円、減損損失263,453千円、売上債権の減少額347,586千円、契約負債の減少額509,775千円、法人税等の支払額217,257千円等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、125,962千円の支出（前年同期比9.8%減）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出125,409千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、198,869千円の支出（前年同期比68.4%増）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出200,500千円によるものです。
(3）経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第２四半期報告書_20241011110653
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 30,651,183 |
| A種種類株式 | 75,000 |
| B種種類株式 | 13,817 |
| 計 | 30,740,000 |
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数（株） （2024年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年10月15日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 9,236,300 | 9,241,800 | 東京証券取引所 グロース市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| A種種類株式 | 75,000 | 75,000 | 非上場 | 単元株式数は１株であります。（注）２ |
| B種種類株式 | 13,817 | 13,817 | 非上場 | 単元株式数は１株であります。（注）３ |
| 計 | 9,325,117 | 9,330,617 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2024年10月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．当社の定款「第２章の２ A種種類株式」において、A種種類株式については次のとおり定めております。
第２章の２ A種種類株式
（剰余金の配当）
第11条の２（A種優先配当金）
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（A種種類株主と併せて、以下「A種種類株主等」という。）に対し、第11条の10第1項に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、次項に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。）を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
２（A種優先配当金の金額）
(a)A種優先配当金の額は、100,000円（以下、本章において「払込金額相当額」という。）に、年率3.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2022年2月末日に終了する事業年度に属する場合は、A種種類株式について最初の払込みがなされた日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対して剰余金の配当（第4項に定めるA種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）が行われたときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
(b)上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当会社がA種種類株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日として行うA種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのA種種類株式（当会社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのA種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
３（非参加条項）
当会社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額（次項に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
４（累積条項）
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本項に従い累積したA種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、第2項(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、同項(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、同項(a)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、同項(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利3.0％で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。A種種類株式1株当たりにつき本項に従い累積した金額（以下「A種累積未払配当金相当額」という。）については、第11条の10第1項に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
（残余財産の分配）
第11条の３（残余財産の分配）
当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、第11条の10第2項に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び第3項に定めるA種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「A種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本項においては、残余財産の分配が行われる日（以下、本章において「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
２（非参加条項）
A種種類株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
３（日割未払優先配当金額）
A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前条第2項(a)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする（以下、A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「A種日割未払優先配当金額」という。）。
（議決権）
第11条の４ A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
２ 当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
（金銭を対価とする取得請求権）
第11条の５（金銭対価取得請求権）
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、金銭を対価としてその有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下、本条において「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求の効力発生日に、A種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数のA種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきA種種類株式は各A種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。
２（A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額）
A種種類株式の取得価額は、金銭取得対価請求日における(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本条の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は第11条の3第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
３（金銭対価取得請求の効力発生）
金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が当会社の定める金銭対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
（普通株式を対価とする取得請求権）
第11条の６（普通株式対価取得請求権）
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、次項に定める数の普通株式（以下、本項において「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下、本条において「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
２（A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数）
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、次項及び第4項で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本項の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は第11条の3第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
３（当初取得価額）
取得価額は、当初3,724円とする。
４（取得価額の調整）
(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本項において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本項において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本項において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | (発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数) | ＋ | 新たに発行する普通株式の数 | × | １株当たり払込金額 |
| 普通株式１株当たりの時価 | ||||||||
| (発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数) ＋新たに発行する普通株式の数 |
なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、発行済みの取得請求権付株式、取得条項付株式及び新株予約権（当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行された普通株式を目的とする新株予約権を除く。）の全てについて、当該時点において、当会社の普通株式に転換されたものと仮定した場合の当会社の普通株式の総数をいう。
④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。
⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。
(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d)取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)本条に定める取得価額の調整は、①A種種類株式と同日付で発行される当会社の新株予約権及びB種種類株式の発行、並びに②当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の発行については適用されないものとする。
５（普通株式対価取得請求の効力発生）
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が当会社の定める普通株式対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
６（普通株式の交付方法）
当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
（金銭を対価とする取得条項）
第11条の７ 当会社は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の前日までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下、本条において「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ii)①A種種類株式1株当たりの払込金額相当額、②A種累積未払配当金相当額及び③A種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本条の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は第11条の3第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
A種種類株式の一部を取得する場合において、A種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。
（譲渡制限）
第11条の８ A種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
（株式の併合又は分割、募集株式の割当て等）
第11条の９ 当会社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
２ 当会社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
３ 当会社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
（優先順位）
第11条の10 A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金（以下に定義される。）、B種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、B種累積未払配当金相当額が第3順位、B種優先配当金が第4順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とする。
２ A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。
３ 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
３．当社の定款「第２章の３ B種種類株式」において、B種種類株式については次のとおり定めております。
第２章の３ B種種類株式
（剰余金の配当）
第11条の11 （B種優先配当金）
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（B種種類株主と併せて、以下「B種種類株主等」という。）に対し、第11条の19第1項に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、次項に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりB種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「B種優先配当金」という。）を行う。なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
２ （B種優先配当金の金額）
(a)B種優先配当金の額は、100,000円（以下、本章において「払込金額相当額」という。）に、年率3.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2022年2月末日に終了する事業年度に属する場合は、B種種類株式について最初の払込みがなされた日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対して剰余金の配当（第4項に定めるB種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってB種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるB種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）が行われたときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
(b)上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当会社がB種種類株式を取得した場合は、各B種種類株主に対して当該配当基準日を基準日として行うB種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において各B種種類株主が保有するB種種類株式の数を当該配当基準日の終了時点において各B種種類株主が保有するB種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
３ （非参加条項）
当会社は、B種種類株主等に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額（次項に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
４ （累積条項）
ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本項に従い累積したB種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、第2項(b)に従ってB種優先配当金の額を計算した場合においても、同項(a)に従い計算されるB種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、同項(a)に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、同項(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利3.0％で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。B種種類株式1株当たりにつき本項に従い累積した金額（以下「B種累積未払配当金相当額」という。）については、第11条の19第1項に定める支払順位に従い、B種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるB種累積未払配当金相当額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
（残余財産の分配）
第11条の12 （残余財産の分配）
当会社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、第11条の19第2項に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金相当額及び第3項に定めるB種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「B種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本項においては、残余財産の分配が行われる日（以下、本章において「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
２ （非参加条項）
B種種類株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
３ （日割未払優先配当金額）
B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前条第2項(a)に従い計算されるB種優先配当金相当額とする（以下、B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「B種日割未払優先配当金額」という。）。
（議決権）
第11条の13 B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
２ 当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
（金銭を対価とする取得請求権）
第11条の14 （金銭対価取得請求権）
B種種類株主は、B種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、金銭を対価としてその有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下、本条において「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該金銭対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求の効力発生日に、B種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数のB種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきB種種類株式は各B種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。
２ （B種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額）
B種種類株式の取得価額は、金銭取得対価請求日における(i)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)B種累積未払配当金相当額及び(iii)B種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るB種種類株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本条の計算において、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算は第11条の12第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
３ （金銭対価取得請求の効力発生）
金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が当会社の定める金銭対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
（普通株式を対価とする取得請求権）
第11条の15 （普通株式対価取得請求権）
B種種類株主は、B種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、次項に定める数の普通株式（以下、本項において「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下、本条において「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。
２ （B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数）
B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)B種累積未払配当金相当額及び(iii)B種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の数を乗じて得られる額を、次項及び第4項で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本項の計算において、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算は第11条の12第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
３ （当初取得価額）
取得価額は、当初3,724円とする。
４ （取得価額の調整）
(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本項において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本項において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本項において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | (発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数) | ＋ | 新たに発行する普通株式の数 | × | １株当たり払込金額 |
| 普通株式１株当たりの時価 | ||||||||
| (発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数) ＋新たに発行する普通株式の数 |
なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、発行済みの取得請求権付株式、取得条項付株式及び新株予約権（当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行された普通株式を目的とする新株予約権を除く。）の全てについて、当該時点において、当会社の普通株式に転換されたものと仮定した場合の当会社の普通株式の総数をいう。
④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。
⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。
(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はB種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d)取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）とする。
(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)本条に定める取得価額の調整は、①B種種類株式と同日付で発行される当会社の新株予約権及びA種種類株式の発行、並びに②当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の発行については適用されないものとする。
５ （普通株式対価取得請求の効力発生）
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が当会社の定める普通株式対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
６ （普通株式の交付方法）
当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種種類株主に対して、当該B種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
（金銭を対価とする取得条項）
第11条の16 当会社は、B種種類株式の発行日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の前日までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下、本条において「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るB種種類株式の数に、(ii)①B種種類株式1株当たりの払込金額相当額、②B種累積未払配当金相当額及び③B種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本条の計算において、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算は第11条の12第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
B種種類株式の一部を取得する場合において、B種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、B種種類株主から取得すべきB種種類株式を決定する。
（譲渡制限）
第11条の17 B種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
（株式の併合又は分割、募集株式の割当て等）
第11条の18 当会社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
２ 当会社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
３ 当会社は、B種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
（優先順位）
第11条の19 A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株主等に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、B種累積未払配当金相当額が第3順位、B種優先配当金が第4順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とする。
２ A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。
３ 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
１．第15回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年４月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社取締役 １ 当社使用人 ７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 920（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 92,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 870（注）３、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2027年６月１日 至 2031年４月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 875 資本組入額 875（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）８ |
※新株予約権の発行時（2024年４月30日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき500円で有償発行しております。
２．本新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、当社普通株式100株であります。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は調整されるものとします。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
４．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
５．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、（注）６．(1)記載の資本金等増加限度額から、（注）６．(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）は、2026年３月１日から2030年２月28日までの間に終了するいずれかの事業年度において、それぞれ下記に定める（a）から（c）の条件を達成した場合に限り、各号に定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。
（a）連結取扱高が一度でも200億円を超過した場合：行使可能割合20%
（b）連結取扱高が一度でも250億円を超過した場合：行使可能割合50%
（c）連結取扱高が一度でも300億円を超過した場合：行使可能割合100%
なお、連結取扱高については、当社の有価証券報告書に記載された連結取扱高を参照するものとするが、ドル建ての取扱高は１ドル145円にて換算し、判定するものとする。また、適用される会計基準の変更や、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者が死亡したときには、（注）７．(1)に定める条件のいずれかを達成することに新株予約権者が多大な貢献をしたことを当社の取締役会が承認した場合、または、新株予約権者の死亡時に本新株予約権が行使可能であるにもかかわらず未行使であった場合には、新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間の割当契約に定めるところにより、未行使の本新株予約権を承継し、これを行使することができる。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３、４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）８．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）６に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
（注）７に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
（注）５に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年３月15日 （注）１ |
普通株式 7,000 |
普通株式 9,211,850 Ａ種種類株式 75,000 Ｂ種種類株式 13,817 |
3,304 | 471,014 | 3,304 | 362,270 |
| 2024年３月1日 ～ 2024年８月31日 （注）２、３ |
普通株式 24,450 |
普通株式 9,236,300 Ａ種種類株式 75,000 Ｂ種種類株式 13,817 |
5,607 | 476,622 | － | 362,270 |
（注）１．当社子会社の役職員に対する事後交付型株式報酬制度に従い付与したパフォーマンス・シェア・ユニットに基づく新株式発行によるものであります。
２．新株予約権の行使によるものであります。
３．2024年９月１日から2024年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,500株、資本金が1,084千円増加しております。
| 2024年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 端羽 英子 | 神奈川県鎌倉市 | 4,444,600 | 47.66 |
| Ａ－Ｆｕｎｄ ＩＩ，Ｌ．Ｐ． （国内連絡先 シティユーワ法律事務所 弁護士 渋谷治香） |
ＣＡＭＰＢＥＬＬＳ ＣＯＲＰＯＲＡＴＥ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＦＬＯＯＲ ４ ＷＩＬＬＯＷ ＨＯＵＳＥ ＣＲＩＣＫＥＴ ＳＱＵＡＲＥ ＧＲＡＮＤ ＣＡＹＭＡＮ ＫＹ１－９０１０ ＣＡＹＭＡＮ ＩＳＬＡＮＤＳ （東京都千代田区丸の内２丁目２－２ 丸の内三井ビル） |
558,700 | 5.99 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 319,300 | 3.42 |
| ＣＡＳｔａｒｔｕｐｓＩｎｔｅｒｎｅｔＦｕｎｄ２号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区宇田川町４０－１ | 122,600 | 1.31 |
| ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＴＳ Ｍ ＩＬＭ ＦＥ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ，ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ１Ａ １ＨＱ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） |
98,953 | 1.06 |
| 瓜生 英敏 | 東京都練馬区 | 93,050 | 0.99 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 89,334 | 0.95 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号 | 81,400 | 0.87 |
| ＩＸＧＳ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ⅳ，Ｌ．Ｐ． （常任代理人 株式会社イントリム） |
ｃ／ｏ Ｗａｌｋｅｒｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ １９０ Ｅｌｇｉｎ Ａｖｅｎｕｅ Ｇｅｏｒｇｅ Ｔｏｗｎ Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ ＫＹ１－９００８ Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ （東京都港区芝２丁目１０番６号 ＥＡＲＴＨ ＳＨＩＢＡ ＢＬＤ.３Ｆ） |
75,000 | 0.80 |
| 安岡 徹 | 東京都世田谷区 | 65,000 | 0.69 |
| 計 | － | 5,947,937 | 63.78 |
（注）１．2022年２月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、田畑正吾氏が2022年２月２日現在で365,000株（株券等保有割合4.00%）の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当中間期末現在における実質保有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。
２．2023年１月11日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントОｎｅ株式会社が2022年12月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当中間期末現在における実質保有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| みずほ証券株式会社 アセットマネジメントОｎｅ株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５番１号 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
株式 12,000 株式 416,700 |
0.13 4.52 |
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
2024年８月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
| 端羽 英子 | 神奈川県鎌倉市 | 44,446 | 48.17 |
| Ａ－Ｆｕｎｄ ＩＩ，Ｌ．Ｐ． （国内連絡先 シティユーワ法律事務所 弁護士 渋谷治香） |
ＣＡＭＰＢＥＬＬＳ ＣＯＲＰＯＲＡＴＥ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＦＬＯＯＲ ４ ＷＩＬＬＯＷ ＨＯＵＳＥ ＣＲＩＣＫＥＴ ＳＱＵＡＲＥ ＧＲＡＮＤ ＣＡＹＭＡＮ ＫＹ１－９０１０ ＣＡＹＭＡＮ ＩＳＬＡＮＤＳ （東京都千代田区丸の内２丁目２－２ 丸の内三井ビル） |
5,587 | 6.05 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 3,193 | 3.46 |
| ＣＡＳｔａｒｔｕｐｓＩｎｔｅｒｎｅｔＦｕｎｄ２号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区宇田川町４０－１ | 1,226 | 1.32 |
| ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＴＳ Ｍ ＩＬＭ ＦＥ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ，ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ１Ａ １ＨＱ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） |
989 | 1.07 |
| 瓜生 英敏 | 東京都練馬区 | 930 | 1.00 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 893 | 0.96 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号 | 814 | 0.88 |
| 安岡 徹 | 東京都世田谷区 | 650 | 0.70 |
| ＪＰ ＪＰＭＳＥ ＬＵＸ ＲＥ Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣ ＰＬＣ ＥＱ ＣＯ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ, ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ, ＬＯＮＤＯＮ, Ｅ１４ ５ＪＰ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号）） |
470 | 0.50 |
| 計 | － | 59,198 | 64.17 |
| 2024年８月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | 88,817 | － | 2021年12月31日を払込期日とする第三者割当増資により発行された、A種種類株式75,000株、B種種類株式13,817株となります。 | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,225,100 | 92,251 | 完全議決権株式であり、 権利内容に何ら限定のな い当社における標準とな る株式です。なお、単元 株式数は100株です。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 11,200 | － | － |
| 発行済株式総数 | 9,325,117 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 92,251 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20241011110653
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表等規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年３月１日から2024年８月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2024年２月29日) |
当中間連結会計期間 (2024年８月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,306,994 | 4,186,698 |
| 売掛金及び契約資産 | 2,220,709 | 2,003,836 |
| その他 | 454,219 | 527,976 |
| 貸倒引当金 | △13,774 | △11,932 |
| 流動資産合計 | 6,968,148 | 6,706,578 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 33,953 | 31,318 |
| 投資その他の資産 | 291,765 | 270,170 |
| 固定資産合計 | 325,718 | 301,488 |
| 資産合計 | 7,293,867 | 7,008,067 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 314,145 | 270,953 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※ 425,687 | ※ 475,062 |
| 未払金 | 365,491 | 528,399 |
| 未払法人税等 | 231,583 | 153,285 |
| 契約負債 | 2,072,055 | 1,665,176 |
| 賞与引当金 | 417,443 | 339,116 |
| その他 | 287,632 | 340,027 |
| 流動負債合計 | 4,114,039 | 3,772,021 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※ 2,873,562 | ※ 2,623,687 |
| 繰延税金負債 | 4,069 | 5,728 |
| その他 | － | 97,164 |
| 固定負債合計 | 2,877,632 | 2,726,580 |
| 負債合計 | 6,991,671 | 6,498,601 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 467,710 | 476,622 |
| 資本剰余金 | 9,240,666 | 9,243,970 |
| 利益剰余金 | △12,753,162 | △12,645,824 |
| 自己株式 | △278 | △278 |
| 株主資本合計 | △3,045,064 | △2,925,510 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 3,281,066 | 3,366,724 |
| その他の包括利益累計額合計 | 3,281,066 | 3,366,724 |
| 新株予約権 | 66,193 | 68,252 |
| 純資産合計 | 302,195 | 509,465 |
| 負債純資産合計 | 7,293,867 | 7,008,067 |
| （単位：千円） | ||
| 前中間連結会計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 営業収益 | 4,317,854 | 4,935,652 |
| 営業費用 | ||
| 役員報酬 | 58,829 | 24,633 |
| 給料及び手当 | 1,823,652 | 2,067,245 |
| 賞与引当金繰入額 | 279,621 | 350,831 |
| 支払報酬 | 162,876 | 219,795 |
| その他 | 2,122,264 | 1,690,543 |
| 営業費用合計 | 4,447,244 | 4,353,049 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △129,389 | 582,602 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 23 | 133 |
| 受取家賃 | 10,441 | 13,436 |
| 補助金収入 | 389 | 2,581 |
| 受取還付金 | － | 37,389 |
| その他 | 54 | 5,399 |
| 営業外収益合計 | 10,908 | 58,940 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 19,208 | 19,813 |
| 為替差損 | 8,726 | 11,109 |
| 売上税返還損失 | － | 42,032 |
| その他 | 163 | 20 |
| 営業外費用合計 | 28,098 | 72,976 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △146,580 | 568,566 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | 263,453 |
| その他 | － | 0 |
| 特別損失合計 | － | 263,453 |
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | △146,580 | 305,112 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 150,421 | 141,333 |
| 法人税等調整額 | △100,504 | 56,441 |
| 法人税等合計 | 49,916 | 197,775 |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | △196,496 | 107,337 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △196,496 | 107,337 |
| （単位：千円） | ||
| 前中間連結会計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 中間純利益又は中間純損失（△） | △196,496 | 107,337 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 1,214,561 | 85,657 |
| その他の包括利益合計 | 1,214,561 | 85,657 |
| 中間包括利益 | 1,018,064 | 192,995 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 1,018,064 | 192,995 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | － | － |
| （単位：千円） | ||
| 前中間連結会計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | △146,580 | 305,112 |
| 減価償却費 | 386,009 | 10,283 |
| のれん償却額 | 214,299 | － |
| 減損損失 | － | 263,453 |
| 補助金収入 | △389 | △2,581 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △73,740 | △97,925 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △7,857 | △3,507 |
| 受取利息及び受取配当金 | △23 | △133 |
| 支払利息 | 19,208 | 19,813 |
| 為替差損益（△は益） | △14,340 | 14,608 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 132,195 | 347,586 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △16,286 | △49,130 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △30,218 | 9,501 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △15,118 | 132,501 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 27,717 | 22,126 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 126,344 | △509,775 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | 86 | △109 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 29,737 | 22,434 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △112,815 | △24,740 |
| その他 | △34,582 | △86,668 |
| 小計 | 483,645 | 372,851 |
| 利息及び配当金の受取額 | 23 | 133 |
| 補助金の受取額 | 389 | 2,581 |
| 利息の支払額 | △19,085 | △20,922 |
| 法人税等の支払額 | △281,436 | △217,257 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 183,536 | 137,386 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △34,895 | △18,182 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △102,943 | △125,409 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △2,694 | △1,423 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 944 | 19,052 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △139,589 | △125,962 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △150,125 | △200,500 |
| 株式の発行による収入 | 32,009 | 12,134 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 460 |
| リース債務の返済による支出 | － | △10,964 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △118,115 | △198,869 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 71,871 | 67,940 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,297 | △119,506 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,875,390 | 4,307,529 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 3,873,093 | ※ 4,188,023 |
※ 財務制限条項
前連結会計年度（2024年２月29日）
当社は取引銀行と長期借入金契約を締結しております。この契約には、下記の財務制限条項が付されております。当該財務制限条項に抵触した場合は、期限の利益を失うこととされております。なお、当該財務制限条項の対象となる借入金の金額は、１年内返済予定長期借入金425,687千円、長期借入金2,873,562千円であります。
(a)2022年２月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直近の本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の65％以上に維持すること。
(b)2022年２月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースでの営業損益（但し、本買収により発生するのれん償却費又は本買収関連費用若しくは本貸付関連費用が、営業損益の算定において控除されている場合は、足し戻すことができる。）が赤字とならないこと。
当連結会計年度末において、2021年11月に買収した米国のColeman Research Group, Inc.（以下「Coleman社」という。）について、買収後に米国における株式市場やM&A市場が変化したことで買収当初及びその後に策定した事業計画を実績値が下回っている状況が継続していることや、前連結会計年度において見込んでいた2024年以降の市況の回復について、その兆しが見受けられないことを踏まえて、回収可能価額をゼロとして、Coleman社に関するのれん及び無形資産等に係る減損損失を計上したことにより、連結損益計算書において、親会社株主に帰属する当期純損失12,635,778千円を計上しております。この結果、当連結会計年度末の連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額302,195千円が、前連結会計年度末における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額12,078,532千円の65％を下回り、これにより、取引銀行と締結している長期借入金契約に付されている財務制限条項に抵触しております。
ただし、期末日後において、当該抵触を理由として１年内返済予定長期借入金425,687千円及び長期借入金2,873,562千円に関する期限の利益喪失請求を行わないことにつき取引銀行より書面により承諾を得ております。
当中間連結会計期間（2024年８月31日）
当社は取引銀行と長期借入金契約を締結しております。この契約には、下記の財務制限条項が付されて
おります。当該財務制限条項に抵触した場合は、期限の利益を失うこととされております。なお、当該財
務制限条項の対象となる借入金の金額は、１年内返済予定長期借入金475,062千円、長期借入金2,623,687
千円であります。
(a)2022年２月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直近の本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の65％以上に維持すること。
(b)2022年２月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースでの営業損益（但し、本買収により発生するのれん償却費又は本買収関連費用若しくは本貸付関連費用が、営業損益の算定において控除されている場合は、足し戻すことができる。）が赤字とならないこと。
前連結会計年度末において、財務制限条項に抵触しておりますが、2024年４月において当該抵触を理由とする期限の利益喪失の権利行使を行わないことについて、取引先金融機関より書面により承諾を得ております。
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年８月31日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年３月１日 至 2024年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 3,872,608千円 | 4,186,698千円 |
| 預け金 | 484 | 1,324 |
| 現金及び現金同等物 | 3,873,093 | 4,188,023 |
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年３月１日 至 2023年８月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年３月１日 至 2023年８月31日）
当社グループは、知見プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
当社グループは、知見プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前中間連結会計期間（自 2023年３月１日 至 2023年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が中間連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）営業収益
（単位：千円）
| 日本 | 米国 | 合計 |
| 2,348,312 | 1,969,542 | 4,317,854 |
（注）１．営業収益は、顧客と契約している当社グループ法人の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。以下、(2)も同様であります。なお、「米国」にはColeman Research Group, Inc.が分類されております。
２．なお、上記営業収益はすべて「顧客との契約から生じる収益」であり、その他の収益はありません。
（2）営業利益
（単位：千円）
| 日本 | 米国 | 合計 |
| 570,321 | △699,711 | △129,389 |
（3）減損損失
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が中間連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）営業収益
（単位：千円）
| 日本 | 米国 | 合計 |
| 2,568,712 | 2,366,939 | 4,935,652 |
（注）１．営業収益は、顧客と契約している当社グループ法人の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。以下、(2)も同様であります。なお、「米国」にはColeman Research Group, Inc.が分類されております。
２．なお、上記営業収益はすべて「顧客との契約から生じる収益」であり、その他の収益はありません。
（2）営業利益
（単位：千円）
| 日本 | 米国 | 合計 |
| 526,975 | 55,626 | 582,602 |
（3）減損損失
Coleman Research Group, Inc.が保有している固定資産について、収益性が低下しているため、回収可能価額をゼロとして、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間においては263,453千円であります。
金融商品の中間連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
１株当たり中間純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年８月31日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年３月１日 至 2024年８月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり中間純損失金額（△） | △36円７銭 | △２円92銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益金額又は親会社株主に帰属する中間純損失金額（△）（千円） | △196,496 | 107,337 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | 134,320 | 134,320 |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失金額（△）（千円） | △330,816 | △26,982 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 9,172,162 | 9,226,289 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20241011110653
該当事項はありません。
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