AI assistant
virtualex holdings, inc. Annual Report 2017
Preview isn't available for this file type.
Download source file 有価証券報告書（通常方式）_20170629145319
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年６月29日 |
| 【事業年度】 | 第19期（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
| 【会社名】 | バーチャレクス・コンサルティング株式会社 |
| 【英訳名】 | Virtualex Consulting, Inc |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 丸山 栄樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番13号 |
| 【電話番号】 | ０３（３５７８）５３００ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理本部長 黒田 勝 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番13号 |
| 【電話番号】 | ０３（３５７８）５３００ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理本部長 黒田 勝 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E32203 61930 バーチャレクス・コンサルティング株式会社 Virtualex Consulting, Inc 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2016-04-01 2017-03-31 FY 2017-03-31 2015-04-01 2016-03-31 2016-03-31 1 false false false E32203-000 2016-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32203-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32203-000 2016-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32203-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E32203-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E32203-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32203-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32203-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32203-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32203-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32203-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E32203-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E32203-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32203-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32203-000 2015-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32203-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32203-000 2015-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32203-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E32203-000 2016-04-01 2017-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E32203-000 2016-04-01 2017-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32203-000 2016-04-01 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E32203-000:OutsourcingBusinessReportableSegmentsMember E32203-000 2017-06-29 E32203-000 2017-03-31 E32203-000 2016-04-01 2017-03-31 E32203-000 2016-03-31 E32203-000 2015-04-01 2016-03-31 E32203-000 2015-03-31 E32203-000 2014-04-01 2015-03-31 E32203-000 2014-03-31 E32203-000 2013-04-01 2014-03-31 E32203-000 2015-04-01 2016-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32203-000 2015-04-01 2016-03-31 jpcrp030000-asr_E32203-000:OutsourcingBusinessReportableSegmentsMember E32203-000 2015-04-01 2016-03-31 jpcrp030000-asr_E32203-000:ITAndConsultingBusinessReportableSegmentsMember E32203-000 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E32203-000 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32203-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32203-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32203-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E32203-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E32203-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32203-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32203-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32203-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32203-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32203-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32203-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32203-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32203-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32203-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32203-000 2013-04-01 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32203-000 2013-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32203-000 2012-04-01 2013-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32203-000 2016-04-01 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E32203-000:ITAndConsultingBusinessReportableSegmentsMember E32203-000 2015-04-01 2016-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E32203-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E32203-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E32203-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E32203-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E32203-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32203-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E32203-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E32203-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E32203-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32203-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32203-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E32203-000 2016-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E32203-000 2016-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32203-000 2016-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32203-000 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32203-000 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E32203-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E32203-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32203-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32203-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32203-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E32203-000 2015-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E32203-000 2015-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32203-000 2015-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32203-000 2015-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32203-000 2015-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E32203-000 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32203-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32203-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32203-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32203-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32203-000 2017-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32203-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E32203-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E32203-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32203-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32203-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32203-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32203-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32203-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E32203-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E32203-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32203-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares
有価証券報告書（通常方式）_20170629145319
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,514,437 | 3,756,538 | 3,865,034 | 4,448,183 |
| 経常利益 | （千円） | 15,426 | 141,427 | 251,459 | 223,291 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △530,322 | 172,480 | 253,700 | 121,720 |
| 包括利益 | （千円） | △530,319 | 173,267 | 253,538 | 121,341 |
| 純資産額 | （千円） | 242,930 | 416,198 | 669,736 | 975,248 |
| 総資産額 | （千円） | 1,484,952 | 1,226,460 | 1,375,511 | 2,798,141 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 88.50 | 151.62 | 243.98 | 331.95 |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△） | （円） | △193.20 | 62.83 | 92.42 | 42.71 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | 42.10 |
| 自己資本比率 | （％） | 16.4 | 33.9 | 48.7 | 34.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 52.3 | 46.7 | 14.8 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 20.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △267,553 | 502,313 | 184,019 | 598,215 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △89,239 | 5,866 | △43,141 | △54,217 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △135,412 | △482,454 | △37,487 | 269,608 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 123,533 | 149,258 | 252,648 | 1,066,254 |
| 従業員数 | （人） | 235 | 207 | 186 | 270 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (509) | (526) | (534) | (588) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は第16期より連結財務諸表を作成しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第17期及び第18期は新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、第16期は１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．第16期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。
５．第16期から第18期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を外数で（ ）内に記載しております。
７．平成27年12月17日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。
８．第16期においては、特別損失として事業整理損失を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失となりました。
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,955,455 | 4,181,891 | 3,392,129 | 3,461,374 | 3,526,841 |
| 経常利益 | （千円） | 221,945 | 1,550 | 172,174 | 204,385 | 99,151 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 184,808 | △541,950 | 205,411 | 221,996 | 43,736 |
| 資本金 | （千円） | 493,783 | 493,783 | 493,783 | 493,783 | 597,029 |
| 発行済株式総数 | （株） | 27,450 | 27,450 | 27,450 | 2,745,000 | 2,937,953 |
| 純資産額 | （千円） | 784,250 | 242,302 | 448,501 | 670,336 | 897,863 |
| 総資産額 | （千円） | 2,371,805 | 1,458,463 | 1,208,605 | 1,311,913 | 1,838,745 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 28,570.14 | 88.27 | 163.39 | 244.20 | 305.61 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△） | （円） | 6,732.56 | △197.43 | 74.83 | 80.87 | 15.35 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | 15.13 |
| 自己資本比率 | （％） | 33.1 | 16.6 | 37.1 | 51.1 | 48.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 26.7 | － | 59.5 | 39.7 | 55.8 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 56.2 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 231 | 216 | 185 | 167 | 170 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (357) | (375) | (346) | (327) | (395) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第15期は潜在株式が存在しないため、第16期は１株当たり当期純損失金額であるため、第17期及び第18期は新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．第16期の自己資本利益率については当期純損失であるため記載しておりません。
４．第15期から第18期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を外数で（ ）内に記載しております。
６．平成27年12月17日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。
７．第16期においては、特別損失として事業整理損失を計上したことにより、当期純損失となりました。
８．第16期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号）を適用しております。
９．第16期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第15期の財務諸表については当該監査を受けておりません。
２【沿革】
当社は、企画・提案までを主体とする「コンサルティング」に加えて、その実現手段である「テクノロジー」と業務遂行自体を支援する「アウトソーシング」をワンストップに提供したいという理念を持って、平成11年６月に創業されました。
株式会社バーチャレクス設立以後の企業集団に係る経緯は次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 平成11年６月 | 東京都中央区築地に株式会社バーチャレクス（現：当社 資本金10百万円）を設立 |
| 平成11年８月 | コンタクトセンターを築地に開設 |
| 平成11年10月 | 一般労働者派遣事業許可（許可番号：般-13-010683） 証券会社、先進通信会社等コンタクトセンター運営受託 |
| 平成12年３月 | コンタクトセンターにフォーカスしたＩＴプラットフォームサービスを提供する株式会社ビッツテージを完全子会社として設立 |
| 平成12年５月 | 株式会社ゼストと合併 |
| 平成13年４月 | コンタクトセンターを茅場町に移設 |
| 平成15年１月 | 本社を東京都中央区日本橋茅場町に移転 |
| 平成17年８月 | 財団法人日本情報処理開発協会（現：一般財団法人日本情報経済社会推進協会）認定のプライバシーマークを取得 |
| 平成17年10月 | 本社を東京都港区六本木に移転 |
| 平成18年８月 | コンタクトセンターを新川に移設 |
| 平成19年10月 | ニューズライン・テクノロジー株式会社（平成19年12月に株式会社バージェントへ商号変更）の全株式を取得し完全子会社化 |
| 平成19年12月 | 株式会社シンプレクス・テクノロジー（現：シンプレクス株式会社）が当社株式を取得 |
| 平成20年７月 | 完全子会社である株式会社ビッツテージと合併、商号をバーチャレクス・コンサルティング株式会社に変更 |
| 平成20年12月 | 佐賀フュージョンサービス株式会社（バーチャレクス九州株式会社へ商号変更）の全株式を取得し完全子会社化、新たに九州拠点におけるコンタクトセンター運営事業を展開 |
| 平成21年10月 | バーチャレクス九州株式会社が株式会社バージェントを吸収合併 |
| 平成22年８月 | 株式会社シンプレクス・テクノロジー（現：シンプレクス株式会社）が当社株式を追加取得し、同社の連結対象となる |
| 平成23年５月 | 本社を東京都港区虎ノ門に移転 |
| 平成28年６月 | 東京証券取引所マザーズ市場へ上場 |
| 平成29年２月 | 株式会社タイムインターメディアの株式取得、子会社化 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成され、「顧客と企業の接点の最適化領域でNo.1企業となる」、「消費者・企業・働く人が満足するビジネスの仕組みを創造することにより、より良い社会作りに貢献する」、「コンサルティング・テクノロジー・アウトソーシングの３つを融合させ、クライアント企業に結果で貢献する」の３つを企業理念とし、「企業と顧客の接点（チャネル）に関するコンサルティングとアウトソーシングサービス及びソフトウェアの提供」を事業内容としています。
具体的なサービス内容としては、企業のＣＲＭ（注１）戦略立案を中心としたコンサルティング、ＣＲＭ実現に必要となるＩＴ製品やＩＴサービスの販売・導入、及びＣＲＭ推進の中核となるコールセンター業務等の受託運営を行っております。
（注１） ＣＲＭ（Customer Relationship Management）とは、企業がそれぞれの顧客に応じたきめ細かな対応を行うことで長期的に良好な関係を築き、顧客満足度の向上と顧客価値（収益）の最大化を達成することを指します。
１．当社グループが提供するワンストップ・サービス
企業がより有効なＣＲＭを実践するには、店舗や営業マンなどの対面チャネルとコールセンターやインターネットなどの非対面チャネルの両者を通じた顧客接点全体のリエンジニアリング（再構築）を行い、それらをＣＲＭプロセス（業務）として導入する必要があります。企業がこれらのリエンジニアリングやプロセス導入を行う際には、広告代理店、コンサルティング会社、ＳＩベンダー、テレマーケティング会社など様々な会社に支援を求めることが必要となります。しかしながら、当社グループでは、「コンサルティング（＝戦略や計画の策定力）」、「テクノロジー（＝ＩＴソリューションの開発力）」、「アウトソーシング（＝業務の実行力）」の３つのノウハウを合わせ持ち、これらを活用することで、多様化する顧客との接点（チャネル）を通じた企業のＣＲＭ再構築を、ワンストップでトータルに支援しています。具体的には、戦略策定や計画策定等の上流工程及び継続的な業務実施・運用を支援する「コンサルティングサービス」、コンサルティングやプロセス運営で培った知見をＩＴソリューションとして形にした「ＣＲＭ製品提供」、企業のＣＲＭ基盤を戦略的かつ効率的に支えるための「ＣＲＭ ＩＴサービス」、さらには実際の顧客接点業務を企業と共同あるいは請け負って実行する「ＣＲＭプロセスサービス」を、シームレス（継ぎ目なく）にシナジーをもって提供しております。
当社グループが事業展開のドメインとする「企業と顧客の接点（チャネル）」は、かつては店舗や訪問での対面チャネルが中心でしたが、その後コールセンターのような非対面チャネルに広がりました。近年では、インターネットが普及し、e-コマース（電子商取引）やe-メール、スマートフォンアプリの利用が浸透したことにより、企業と顧客の接点（チャネル）も飛躍的な変革（多様化や複雑化）が生じております。例えば、企業の製品やサービスを利用した消費者（顧客）は、問題や欲求を解決する際に、電話やe-メール等を介してコールセンターに問合せをするかわりに、スマートフォンやタブレット端末等でホームページやソーシャルメディアを検索することで自己解決することを志向するようになってきています。企業は日々多様化していく顧客ニーズに合わせて、顧客毎に最適なタイミング、チャネル、コンテンツを選択してアプローチしうるＣＲＭの再構築を行うことで、顧客満足度と顧客価値の最大化を図っていくことが必要不可欠になってきております。このような背景の中で、当社グループが持つＣＲＭ領域における総合力を活かしたワンストップ・サービスへのニーズは年々高まってきていると考えております。
＜ＣＲＭプロセス導入までの工程及び当社グループが提供するサービスの流れ＞
２．セグメント区分
報告セグメントは、「ＩＴ＆コンサルティング事業」、及びコールセンター運営業務の「アウトソーシング事業」（＝ＣＲＭプロセスサービス）の２つに区分しております。さらに、「ＩＴ＆コンサルティング事業」は、製品とサービスの内容から①コンサルティングサービス、②ＣＲＭ製品提供、③ＣＲＭ ＩＴサービスの３つに区分しております。
(1）ＩＴ＆コンサルティング事業
当事業は、当社及び平成29年２月に子会社化した株式会社タイムインターメディアが行っております。
① コンサルティングサービス
当社グループでは、企業の事業戦略、ＣＲＭ戦略、ＩＴ戦略、及びマーケティング戦略等の立案・設計・構築の支援を行っております。
当社は、創業当初からコールセンター構築をはじめとするＣＲＭ領域のコンサルティングサービスとして、企業の事業戦略、ＣＲＭ戦略、ＩＴ戦略、及びマーケティング戦略等の立案から、それらの実現・導入に向けた業務やシステムの設計・構築の支援を行ってまいりました。コンサルティングサービスでは、これらＣＲＭやマーケティング領域のノウハウに基づき、以下サービスを顧客に提供しております。
| サービス | 内容 |
| --- | --- |
| 事業戦略・ＣＲＭ戦略の立案 | 企業の事業活動やＣＲＭ活動を向上させるための戦略作りや計画作りを支援しています。 |
| ＩＴ戦略の立案 | ＣＲＭ活動を向上させるためのＩＴ基盤の在り方についての戦略作りや計画作りを支援しています。 |
| ＣＲＭ製品の提供に伴うカスタマイズ | 当社ＣＲＭ製品（パッケージソフトウェア）を提供するにあたって、クライアント企業のニーズに基づくカスタマイズ開発を行っています。 |
| ＣＲＭコールセンターの構築・変革支援 | ＣＲＭ向上に寄与する役割や業務の在り方を踏まえたコールセンターの構築や変革の支援を行っています。 |
| コールセンターＣＡＬＬ削減 | コールセンターにおけるＣＡＬＬ分析により、無駄な問合せを削減するための様々な施策を打ち、それぞれのチャネルの最適化を図ることで、コールセンターの運営コストの低減に貢献しています。 |
近年では、これらＣＲＭ領域で培ったノウハウを、デジタルマーケティングやビジネス・アナリティクス(注２)といったマーケティング領域に融合展開し、サービス領域及び提供価値の拡充を図っております。
| サービス | 内容 |
| --- | --- |
| マーケティングデータ分析 | 企業のマーケティング活動に有益な種々のデータ（ビッグデータ）の分析を行い、マーケティング戦略作りを支援しています。 |
| マーケティングプロセス設計 | 策定したマーケティング戦略を実践するためのプロセス設計（業務・システム）を行っています。 |
| マーケティングプラットフォーム構築 | マーケティング活動に必要となるＩＴプラットフォームの構築を行っています。 |
（注２）社内外に蓄積されたデータを分析し、ビジネスの成果につながる示唆・洞察を導出し、示唆・洞察に基づく施策を考え実行し、実際にビジネスの成果を勝ち取る、この一連の活動を指します。
② ＣＲＭ製品提供
当社グループでは、コンサルティングやプロセス運営で培った知見をＩＴソリューションとして形にした「ＣＲＭ製品提供」を行っております。
当社が販売するＣＲＭパッケージ製品「inspirX（インスピーリ）」（注３）は、当社の長年にわたるコールセンター運営の経験を活かして自社開発したマルチチャネル対応の顧客対応履歴管理ソフトウェアです。当社は、「inspirX（インスピーリ）」のライセンス販売、及び顧客毎にニーズに合わせた機能カスタマイズ後のライセンス販売を行っております。
（注３）「inspirX（インスピーリ）」は、電話、ＦＡＸ、メール、ＳＭＳ、ＬＩＮＥ等のマルチチャネルに対応した顧客対応履歴管理ソフトウェアです。「inspirX（インスピーリ）」の導入により、顧客からの問い合わせ、意見、クレーム、受発注情報などのやりとりや実際の訪問など、「あらゆる顧客とのコミュニケーションを統合的に管理」することが可能となります。
③ ＣＲＭ ＩＴサービス
当社グループでは、企業のＣＲＭ基盤を戦略的かつ効率的に支えるための「ＣＲＭ ＩＴサービス」を行っております。当社がＣＲＭ ＩＴサービスとして提供するのは、「inspirX（インスピーリ）」のクラウド（注４）型サービス、オンプレミス（注５）型導入後の保守サービス、及び他社（パートナー企業）製品の代理店型サービスなどになります。
（注４）データやソフトウェアを、他社からネットワーク経由で、サービスとして利用することを指します。
（注５）データやソフトウェアを、自社内に保持し運用することを指します。
近年では、システム導入を行う企業が、オンプレミス型ではなくクラウド型のＩＴサービスを活用する流れが急速に高まっており、この風潮は当社が提供するＣＲＭパッケージ製品領域でも例外ではありません。当社は、「inspirX（インスピーリ）」のクラウド型サービス化を行い、既に導入実績を上げておりますが、今後も引き続きクラウド型提供に注力してまいります。
(2）アウトソーシング事業（ＣＲＭプロセスサービス）
当事業は、当社及び連結子会社であるバーチャレクス九州株式会社が行っております。
創業以来、当社グループではクライアント企業のＣＲＭ推進の中心的な役割を果たすコールセンター業務等の受託運営（アウトソーシング）を行ってまいりました。コールセンターの受託運営は、大別すると、当社グループセンターにて当社グループ要員が業務を遂行するサービス形態と、クライアント企業のセンターにて当社グループ要員がクライアント社員と共同で業務を遂行するサービス形態とがあり、クライアントの要望に合わせてサービス提供を行っております。
近年では、通常の問い合わせセンターや受発注センターの運営のみならず、当社グループのコンサルティング力を活かすことによって、業務標準（ＫＰＩ、プロセス）構築や新規取り組みを実施（仮説検証）するマザーセンターの運営、デジタルマーケティングのバックオフィス業務のアウトソーシング受託（Marketing Process Outsourcing）等、以下サービスを展開しております。
| サービス | 内容 |
| --- | --- |
| マザーセンターのアウトソーシング | コンサルティング、テクノロジー、アウトソーシングのノウハウを集約し、コールセンターのベストプラクティスを追求するラボ（実験）機能を有するセンターの運営を行っています。 |
| ＣＡＬＬ削減のための一部業務の運営 | 顧客からの問い合わせ内容を分析することにより、問い合わせ原因を解消したり、自己解決に導いたり、対応チャネルを効率化させることを目的としたセンターの運営を行っています。 |
| 新規顧客獲得業務の代行・共同運営 | マーケティングデータ分析やマーケティングプロセス設計に基づいた新規顧客獲得業務の代行や共同運営を行っています。 |
| 広告・ソーシャルチャネルの運用 | デジタルマーケティングによる広告やソーシャルチャネルを利活用したマーケティング業務の運用を行っています。 |
| キャンペーンマネジメント業務の運用 | マーケティング計画やマーケティングプラットフォームに基づくマーケティングキャンペーン活動等のマネジメント業務を行っています。 |
| マーケティングデータ管理・レポーティング | マーケティング活動で蓄積されるデータの管理や分析レポートの作成を行っています。 |
| マーケティングプラットフォームの運用 | より効果的なマーケティングを実践するためのプラットフォームを構築した上で、そのプラットフォームの運用を代行しています。 |
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (％) |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| バーチャレクス九州株式会社 （注）１、３ |
佐賀県佐賀市 | 50,000 | アウトソーシング事業 | 所有 100.0 |
当社より、コールセンター業務のアウトソーシングを受託し、当社に対してコールセンターの運営支援並びに管理業務及び営業支援等に係る業務を委託しております。 役員の兼任（３名）があります。 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社タイムインターメディア（注）１、２、３ | 東京都新宿区 | 154,000 | ＩＴ＆コンサルティング事業 | 所有 100.0 |
当社より、技術者の派遣業務を受託しております。 役員の兼任（４名）があります。 |
（注）１．特定子会社に該当しております。
２．株式会社タイムインターメディアは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 （１）売上高 536,470千円
（２）経常利益 74,243千円
（３）当期純利益 46,357千円
（４）純資産額 144,900千円
（５）総資産額 990,093千円
３.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成29年３月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| ＩＴ＆コンサルティング事業 | 143 | (7) |
| アウトソーシング事業 | 107 | (577) |
| 全社（共通） | 20 | (4) |
| 合計 | 270 | (588) |
（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を外数で（ ）内に記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３．新規連結子会社の増加によりＩＴ＆コンサルティング事業で77名(1)名増加しております。
(2）提出会社の状況
| 平成29年３月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 170(395) | 37.6 | 7.6 | 5,503 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| ＩＴ＆コンサルティング事業 | 65 | (6) |
| アウトソーシング事業 | 85 | (385) |
| 全社（共通） | 20 | (4) |
| 合計 | 170 | (395) |
（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を外数で（ ）内に記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170629145319
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の各種政策の効果もあり、企業収益や雇用情勢に改善が見られ、緩やかな回復基調が続きました。一方、中国やアジア新興国、資源国等の景気減速や英国のＥＵ離脱問題、米国大統領選挙の影響による為替や株価の変動など、海外経済の不確実性の高まりや金融資本市場の変動の影響が懸念されており、先行き不透明な状況が続いております。
このような状況の下、当社グループはクライアント企業がより戦略的で有効な顧客接点（チャネル）を構築し、企業価値を最大化しうる顧客対応が実現できるよう当社の持つコンサルティング、ＩＴ、アウトソーシングのノウハウを活用したトータルな支援を行ってきました。
一方、東証マザーズ上場に伴う各費用等の発生や厳しい環境下での積極的な採用活動に伴う採用費の増加等により、販売費及び一般管理費が増加しました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は4,448,183千円（前連結会計年度比15.1％増）、営業利益は226,664千円（同12.0％減）、経常利益は223,291千円（同11.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は121,720千円（同52.0％減）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
① ＩＴ＆コンサルティング事業
ＩＴ＆コンサルティング事業につきましては、ストックビジネスであるＣＲＭ ＩＴサービスは堅調に推移しましたが、コンサルティングサービスでは新規案件は獲得しているもののＩＴ派遣案件の縮小や見込んでいた大型案件の失注がありました。また、グループの技術力向上及び新たな事業領域への展開を目的として株式会社タイムインターメディアの株式を取得し新たに連結子会社となりました。この結果、売上高は2,268,152千円（前連結会計年度比25.8％増）、営業利益は569,584千円（同3.3％増）となりました。
② アウトソーシング事業
アウトソーシング事業におきましては、既存顧客案件が堅調に推移するとともに新規案件も売上利益に寄与してきた結果、売上高は2,180,030千円（前連結会計年度比5.7％増）、営業利益は382,759千円（同9.9％増）となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ813,606千円増加し、期末残高は1,066,254千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、598,215千円（前連結会計年度は184,019千円の収入）であります。これは主に、税金等調整前当期純利益が214,639千円、たな卸資産の減少が213,557千円、減価償却費が119,490千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、54,217千円（前連結会計年度は43,141千円の支出）であります。これは主に、貸付金の回収による収入が62,941千円あったものの、無形固定資産の取得による支出61,736千円、子会社株式の取得による支出47,168千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、269,608千円（前連結会計年度は37,487千円の支出）であります。これは主に、長期借入れによる収入300,000千円、株式の発行による収入119,025千円があったことによるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| ＩＴ＆コンサルティング事業（千円） | 1,305,903 | 110.7 |
| アウトソーシング事業（千円） | 1,765,776 | 103.4 |
| 合計（千円） | 3,071,680 | 106.4 |
（注）１．金額は製造原価によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）受注状況
受注高及び受注残高を把握することが困難なため、記載をしておりません。
(3）販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| ＩＴ＆コンサルティング事業（千円） | 2,268,152 | 125.8 |
| アウトソーシング事業（千円） | 2,180,030 | 105.7 |
| 合計（千円） | 4,448,183 | 115.1 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| アスクル株式会社 | 774,639 | 20.0 | 649,613 | 14.6 |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。
当社グループは、「顧客と企業の接点の最適化領域でNo.1企業となる」、「消費者・企業・働く人が満足するビジネスの仕組みを創造することにより、より良い社会作りに貢献する」、「コンサルティング・テクノロジー・アウトソーシングの３つを融合させ、クライアント企業に結果で貢献する」の３つを企業理念とし、事業運営を行っております。この企業理念のもと、中期的に積極的な事業規模及び事業領域の拡大を図り、当社グループの成長を加速させるとともに、財務面での健全性を強化し、経営における成長性と安全性の均衡を図ることにより、企業価値の最大化を目指しております。
この企業価値最大化という目的を達成するため、当社グループでは、以下の事項を今後の事業展開における主要な課題として認識しており、改善すべく取り組んでおります。
(1）営業基盤の拡大
当社グループは、グループの経営の安定を図り、より一層の成長を目指すために、新規クライアントの獲得及び既存クライアントへのサービス拡充による営業基盤の拡大が不可欠であると認識しております。営業基盤の拡大につきましては、特に当社の強みであるコンサルティング力を切り口にして、システム導入やアウトソーシングの受託に導けるよう一層の体制強化を図ってまいります。
(2）パッケージ製品力の強化
当社グループは、設立当初にコンタクトセンターを中心としたＣＲＭ領域にフォーカスして以来、これまでノウハウを蓄積してきたコンタクトセンターにおける顧客対応履歴管理ソフトウェア「inspirX（インスピーリ）」を数多くのクライアント企業に導入頂いてきました。今後とも市場における競争優位性の維持拡大に努めるために、ソーシャルメディアやディバイスの変化等に見られる周辺環境のトレンドを常に把握しながら、ユーザーニーズへの対応を図ることが重要と考えております。また、パッケージ製品の機能拡充による競争力向上とともに、企業ニーズの高いクラウド型のサービス化を行うことにより、販売量の拡大と収益性の向上、更には収益のストック化を図ってまいります。
(3）他社（パートナー企業）製品の提供
当社は、デジタルマーケティングのツール、ＤＭＰ（データ・マネジメント・プラットフォーム）（注１）製品、ＭＡ（マーケティング・オートメーション）（注２）製品、ソーシャル分析関連のツールなどを取り扱っており、当社のソリューションやサービスに組み込む形でクライアントに提供しております。今後ともそれら他社製品との接続性を高め（アダプター）、当社製品と他社製品との強みを融合（ラッピング）してのサービス提供により、販売機会の拡大を図ってまいります（注１）マーケティング活動を行うための様々なデータを管理するプラットフォームを指します。
（注２）メールやソーシャルメディア、Webなどを活用して、企業のマーケティング活動を自動化し、効果や効率をよくすることを指します。
(4）スマートフォンチャネル活用サービスの拡充
スマートフォン利用者の拡大により、企業と顧客の接点の非対面化は更に急速に加速しております。また、スマートフォン利用者となった顧客は、24時間365日、好きなタイミングで必要なコンテンツやサービスを求めることが一般的になっております。当社は顧客接点の最適化支援企業として、オムニチャネルを通じた顧客戦略の立案からＣＲＭ活動の実行までをサービスとして実施しておりますが、オムニチャネル化における顧客対応の最適化の中でも、特にスマートフォンチャネルの利活用によるサービス向上に注視し、拡充を図っていくことが重要であると考えております。
(5）ビッグデータ・アナリティクス、デジタルマーケティングとＣＲＭの融合
顧客接点の最適化によるマーケティング戦略の実行においては、その戦略の裏付けとなる顧客の行動、反応などの詳細データを蓄積し分析する必要があります（ビッグデータ・アナリティクス）。当社はデジタルマーケティング時代のオムニチャネルを使ったＣＲＭ活動を総合的に支援できるスキルの蓄積に努めておりますが、この領域は今後益々注力される領域であり、当社のサービスも単なる顧客応対からデジタルマーケティングとＣＲＭを融合したサービス領域への転換を益々推し進めていくことが重要であると考えています。
(6）フロービジネスとストックビジネスの組み合わせによる安定的かつ成長力を持った収益モデルの推進
当社の収益は、期間を区切ってサービスの提供を行うフロービジネス、及び長期間にわたって継続的なサービス提供を行うストックビジネスの組み合わせで成り立っております。フロービジネスは、後続のストックビジネスの獲得にも寄与しております。また、ストックビジネスは継続型であるため、当社の収益基盤の安定性に寄与しております。当社は今後ともフロービジネスとストックビジネスのシナジー効果により収益を拡大していくことが重要であると考えています。(7）サービスの高収益化の推進
ＣＲＭコストの増大という悩みを抱えている企業は少なくありません。当社はそれらのコストをどのように削減し適正化していくかについて、多くのコンサルティング経験や効率的なプロセス運営の実績を有しております。当社は現在これらのノウハウを生かし、ＣＲＭプロセスの実施と問合せの削減などをＭＩＸしたＣＲＭ改善のサービスを構築し、展開しております。今後当社はそれらを成功報酬（コスト削減分の成果報酬）型のサービスとして提供する事業を拡大し、更なる高収益化を図ってまいります。
(8）付加価値の高いストックビジネスの拡大
当社は、現在マーケティング計画立案のような単発契約型のコンサルティングサービス（フロービジネス）を進化させ、継続的にマーケティング活動状況をモニタリングし、仮説検証や改善活動をサービスとして提供する継続型コンサルティングサービス（ストックビジネス）を企画提供し、付加価値の高いストックビジネスの拡大を図っております。
また、自社パッケージ及び代理店製品の提供を通じて、保守料だけでない継続的提供型ＩＴサービス（ストックビジネス）につながるソリューションを提供しております。これらの中にはクラウドサービスなども含まれております。
デジタルマーケティングと連動したＣＲＭプロセスやスマホチャネル等を活用したＣＲＭプロセスの構築においては、実験と検証を繰り返し、最適なプロセスを構築しなければなりません。この実験と検証を繰り返すセンターをマザーセンターと呼び、そのマザーセンターの構築と運用提案を推進しております。
当社は、これら付加価値の高いストックビジネスを益々拡大し、安定的な事業基盤に基づく収益性の高い成長を図っております。
(9）優秀な人材の確保・育成・定着
当社グループは、中期的に積極的な事業規模及び事業領域の拡大を図っていることから、優秀な人材を確保・育成・定着させることを、事業展開における主要な課題の一つと認識しております。
そのため、定期採用（新卒採用）・期中採用（中途採用）の適切なバランスを念頭に置きながら、積極的な人材確保に努めております。また、当社グループでは、優秀な人材を育成・定着させるため、個人の成長を重視した人事評価制度を導入し、当該人事評価に加えて個人の自主性等も考慮して、積極的な人材登用を実施しております。さらに、近年強化している定期採用（新卒採用）において、採用社員の早期戦力化を図るため、定期（新卒）採用社員向けの社内教育研修にも注力しております。
(10）情報管理体制の強化
当社グループは、業務上、クライアント環境にて個人情報等の重要な機密情報に接することがあり、情報管理を事業展開における主要な課題の一つと認識しております。
当社グループでは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会認定のプライバシーマークを取得し、更新を継続しておりますが、今後は、さらに情報管理を徹底するとともに、役職員に対して研修を実施するなど、その重要性を周知してまいります。
(11）内部管理体制の強化
当社グループは、今後の更なる事業拡大を目指す上で、成長に沿った適切な内部管理体制の実現を、事業展開における主要な課題の一つと認識しております。
そのため、中期的な事業規模及び事業領域の拡大にあわせて、管理部門の適切な人員を確保するとともに、有効な内部統制の構築及びコーポレート・ガバナンスの強化を推進し、グループ経営の健全性及び透明性の実現に尽力してまいります。
４【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これらの事項の発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、将来における実際の結果と異なる可能性があります。また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクの全てを網羅しているものではありません。
(1）経営方針
ⅰ．企業価値最大化のための積極的な経営方針
当社グループは、企業価値を最大化するため、中期的に事業規模及び事業領域の拡大を目指す積極的な経営方針をとっております。とくにパッケージ開発及びカスタマイズ設計・開発において、当社グループは設立当初にコンタクトセンターを中心としたＣＲＭ領域にフォーカスし、それ以来これまでノウハウを蓄積してまいりましたが、従来より培ったノウハウをベースとしてマーケティング領域への積極的な展開を図っております。これらは、歴史が浅く変化の目まぐるしい領域であるため、予測が困難であり、当社グループが事前に想定していない事態に直面した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ⅱ．配当政策
当社グループは、株主への利益還元を経営の重要な課題と位置付けておりますが、現段階においては、当社グループの成長を加速させるとともに、財務面での健全性を強化し、経営における成長性と安全性の均衡を図ることこそ、株主の利益に資するとの判断に基づき、内部留保資金の確保を優先し、剰余金の配当は行わないことを基本的な方針としております。
内部留保資金の使途につきましては、事業規模及び事業領域の拡大に伴い、運転資金が増加しており、今後も増加が見込まれることから、これに充当することとしております。
なお、第19回定時株主総会において、今後の配当も含めた資本政策を機動的に実行するために資本準備金を取り崩し欠損金を補填する議案が決議されました。当社グループの一定以上の成長が達成され、財務の安全性が確保された段階で、剰余金の配当の実施を検討すべきと認識しております。
(2）市場動向について
当社グループが提供するサービスはＣＲＭ市場に属しております。当社グループはビッグデータを活用したマーケティングの需要拡大を背景に、ＣＲＭへの投資は継続されると見込んでおります。
当社グループはコンサルティング力を活かした両領域のサービスおよび複合的なサービスを継続的に提供していくことにより、競争力の向上を図り、さらなる成長を見込んでおりますが、予期せぬ要因によって市場拡大が阻害されるような状況が生じた場合や市場競争力が低下する場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(3）競合他社について
当社グループのように創業当初から「コンサルティング」「テクノロジー」「アウトソーシング」の３つのサービスを一気通貫で提供すべく、同時並行的にノウハウを深耕した企業は数少なく、ＣＲＭ領域においてこれら上流から下流に至る３つのサービスをそれぞれ相応な事業規模を持って一貫してサポートする競業他社は現在のところ見当たりません。個別サービス領域ごとの競合や新規算入はあっても、それらをシナジーをもって融合させたサービスとして展開することは、他社においては困難であると考えています。しかしながら、今後、個々のサービス領域で競合となるコンサルティング会社、ソフトウェアベンダー、テレマーケティング会社等が、他サービス領域のノウハウを深めることにより、当社グループが提供するワンストップ・サービスの競合となった際には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）特定人物への依存
当社グループの代表取締役社長である丸山栄樹は、当社グループの創業者であり、設立以来代表取締役社長として経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社グループでは、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでおり、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(5）事業運営
ⅰ．特有の法的規制等
現在、ＩＴ＆コンサルティング事業、主にコンタクトセンター業務のアウトソーシングサービスを提供するアウトソーシング事業のいずれにおいても、事業運営についての特有の法的規制はありません。しかし、新しく法的規制が制定された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性、及び事業展開のスピードに悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、アウトソーシング事業におけるサービス提供の一部で、人材派遣の契約形態をとっているプロジェクトがあり、当社は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）に基づき、厚生労働大臣より「一般労働者派遣事業の許可」を受けております。
労働者派遣法では、派遣元事業主が欠格事由に該当した場合等において、厚生労働大臣による許可の取消し等について規定されておりますが、現時点で、当社がこれらの事由等に該当する事実はありません。しかしながら、今後何らかの理由により、許可が取り消された場合などにおいては、人材派遣の契約形態をとるアウトソーシングサービスの提供が制限されることにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
ⅱ．システム設計・開発における追加的なコストの発生
当社グループは、ＩＴ＆コンサルティング事業における個別のシステム設計・開発プロジェクトについて、クライアントの要望に基づいてコストを見積り、当社グループの利益を反映した上で顧客との契約代金を決定しております。当社グループでは、当社グループ独自のガイドラインに基づき、見積り段階からの組織的な意思決定を確立し、組織的な見積り能力の向上に役立てていくことによって、見積りの精緻化を図っておりますが、実際のプロジェクトにおいて、開発段階での大幅な仕様変更による作業工数の増加など、想定外の要因によって見積りを上回る追加的なコストが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、システム設計・開発等における品質管理を徹底するため、当社グループ独自のガイドラインを定め、技術の標準化を進めるとともに、プロジェクトの進捗管理等のプロジェクトマネジメントの強化に取り組んでおります。しかし、このような体制を整備しているにもかかわらず、当社グループが開発したシステムに不具合が発生したり、設計・開発作業に遅延等が発生したりした場合には、それらの修正に要する追加的なコストの発生やクライアントからの損害賠償請求等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）優秀な人材の確保・育成・定着
当社グループは、中期的に積極的な事業規模及び事業領域の拡大を図っていることから、優秀な人材を確保・育成・定着させることを、事業展開における主要な課題の一つと認識しております。
そのため、定期採用（新卒採用）・期中採用（中途採用）の適切なバランスを念頭に置きながら、積極的な人材確保に努めております。また、当社グループでは、優秀な人材を育成・定着させるため、個人の成長を重視した人事評価制度を導入し、当該人事評価に加えて個人の自主性等も考慮して、積極的な人材登用を実施しております。 さらに、近年強化している定期採用（新卒採用）において、採用社員の早期戦力化を図るため、定期（新卒）採用社員向けの社内教育研修にも注力しております。
しかしながら、これらの人事上の取り組みが何らかの理由により機能せず、優れた人材を確保・育成・定着できない場合、将来的な当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7）個人情報等の重要な機密情報の流出
当社グループは、業務上、個人情報等の重要な機密情報をクライアントより受領しており、情報管理を事業展開における主要な課題の一つと認識しております。当社では、一般財団法人日本情報経済社会推進協会認定のプライバシーマークを取得、更新を継続しており、情報管理を徹底するとともに、役職員に対し研修等においてその重要性を周知しております。
しかしながら、当社グループが取り扱う個人情報等の重要な機密情報について、万一、何らかの要因から、漏洩、改ざん、不正使用等の問題が生じた場合、損害賠償請求や信用の失墜等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
平成29年５月18日開催の取締役会において、持株会社へ移行のための会社分割について株主総会の議案として付議することを決議し、平成29年６月28日開催の定時株主総会において決議されました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表（２財務諸表等 （１）財務諸表）注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
６【研究開発活動】
当社グループは「コンサルティング」、「テクノロジー」、「アウトソーシング」の３つのノウハウを合わせ持ち、これらを活用することで、多様化する顧客との接点を通じた企業のＣＲＭ再構築を、ワンストップでトータルに支援しています。その中で、当社の製品であるＣＲＭパッケージ製品「inspirX（インスピーリ）」については、顧客ニーズやコールセンター運営の経験を踏まえ、製品価値及び競争力の向上に向けた機能拡張のための研究開発を進めております。
当連結会計年度の研究開発費は7,239千円になります。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されています。
連結財務諸表を作成するにあたり、重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しています。
連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や取引状況を勘案し、合理的と判断される前提に基づき見積りを行っている部分があり、これらの見積りについては不確実性が存在するため、実際の結果と異なる可能性があります。
(2）財政状態の分析
（資産の部）
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末より1,422,630千円増加し、2,798,141千円となりました。これは主に、前連結会計年度末より現金及び預金が817,206千円、のれんが283,536千円、売掛金が199,928千円増加したこと等によるものであります。
（負債の部）
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末より1,117,119千円増加し、1,822,893千円となりました。 これは主に、借入金が768,104千円増加したこと、買掛金が207,919千円増加したこと等によるものであります。
（純資産の部）
当連結会計年度末における純資産合計は、親会社株主に帰属する当期純利益121,720千円を計上したことに伴い、利益剰余金が前連結会計年度末より121,720千円増加したこと及び新株の発行による資本金、資本剰余金が184,169千円増加したことにより975,248千円となりました。
(3）経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度における売上高は4,448,183千円と、前連結会計年度比15.1％の増収となりました。
アウトソーシング事業が着実に成長していること、および株式会社タイムインターメディアの子会社化による連結子会社の増加が、主な要因であります。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度における売上原価は前連結会計年度比17.6％増の3,403,746千円となり、売上総利益は1,044,436千円と、同7.7％の増益となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は前連結会計年度比14.8％増の817,772千円となり、営業利益は226,664千円と、同12.0％の減益となりました。
販売費及び一般管理費につきましては、採用費や上場関連費用の増加が主な要因であります。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当連結会計年度における営業外損益は、前連結会計年度と比較して大きな変動は無く、経常利益は223,291千円と、前連結会計年度比11.2％の減益となりました。
（特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における特別損益は、前連結会計年度と比較して大きな変動はありませんでした。
また、前連結会計年度は評価性引当額の減少による繰延税金資産の増加がありました。この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は121,720千円と前連結会計年度比52.0％減となりました。
(4）キャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ813,606千円増加し、期末残高は1,066,254千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、598,215千円（前連結会計年度は184,019千円の収入）であります。これは主に、税金等調整前当期純利益が214,639千円、たな卸資産の減少が213,557千円、減価償却費が119,490千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、54,217千円（前連結会計年度は43,141千円の支出）であります。これは主に、貸付金の回収による収入が62,941千円あったものの、無形固定資産の取得による支出61,736千円、子会社株式の取得による支出47,168千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、269,608千円（前連結会計年度は37,487千円の支出）であります。これは主に、長期借入れによる収入300,000千円、株式の発行による収入119,025千円があったことによるものであります。
(5）経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。当社グループは、これらのリスク要因について分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
(6）経営戦略の現状と見通し
当社グループは、「コンサルティング」、「テクノロジー」、「アウトソーシング」の３つのコアスキルを融合し、ＣＲＭ領域におけるワンストップでシームレスなサービスを展開してまいりました。今後はさらにこれら事業構成の特徴及び優位性を活かし、付加価値型サービスへのモデルシフト、クラウド化等によるストック型サービス化を推し進めることにより、高利益率化と安定収益化の両立を図ってまいります。
有価証券報告書（通常方式）_20170629145319
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、当連結会計年度において96,720千円の設備投資を実施いたしました。
主なものは、ＩＴ＆コンサルティング事業において「inspirX（インスピーリ）」等の新機能追加のための開発に27,363千円、アウトソーシング事業において電話設備の入れ替えによるもの29,933千円であります。
また、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 平成29年３月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
車両運搬具 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
リース資産 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
ＩＴ＆コンサルティング事業、アウトソーシング事業 | 内部造作、情報機器、ソフトウエア等 | 32,076 | 5,638 | 6,553 | ー | 41,881 | 86,150 | 157 (351) |
| 新川コンタクトセンター （東京都中央区） |
ＩＴ＆コンサルティング事業、アウトソーシング事業 | 内部造作、情報機器等 | 4,706 | ー | 1,567 | ー | ー | 6,273 | 13 (44) |
| 天王洲データセンター （東京都品川区） |
ＩＴ＆コンサルティング事業、アウトソーシング事業 | 情報機器、ソフトウエア等 | ー | ー | 34 | 381 | 151,301 | 151,717 | ー (ー) |
（注）１．建物は賃借中のものに対する内部造作であります。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．上記事務所はすべて賃借しているものであり、年間賃借料は122,813千円であります。
４．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を外数で（ ）内に記載しております。
５．現在休止中の主要な設備はありません。
(2）国内子会社
| 平成29年３月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
車両運搬具 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
リース資産 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| バーチャレクス 九州株式会社 |
本社 （佐賀県佐賀市） |
アウトソーシング事業 | 内部造作情報機器等 | 2,796 | ー | 446 | ー | ー | 3,242 | 22 (182) |
| 株式会社タイム インターメディア |
本社 （東京都新宿区） |
ＩＴ＆コンサルティング事業 | 内部造作情報機器等 | 12,186 | ー | 4,145 | ー | 1,907 | 18,238 | 77 (1) |
（注）１．建物は賃借中のものに対する内部造作であります。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．上記事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は22,661千円であります。
４．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を外数で（ ）内に記載しております。
５．現在休止中の主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170629145319
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 10,980,000 |
| 計 | 10,980,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 2,937,953 | 2,937,953 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,937,953 | 2,937,953 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成24年６月11日定時株主総会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 664（注）1 | 664（注）1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 66,400（注）2 | 66,400（注）2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 520（注）3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年６月11日から 平成34年６月10日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 520 資本組入額 260 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。
２．付与株式数は、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３．新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割または併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③ 当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
４．本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた対象者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が証券取引所に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が「新株予約権割当契約」締結当時において当社の取締役、監査役、及び従業員、ならびに当社100％子会社の取締役、監査役、及び従業員の場合は、権利行使において、当社の取締役、監査役、及び従業員、ならびに当社100％子会社の取締役、監査役、及び従業員の地位を保有している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ その他の新株予約権行使の条件は、当社と新株予約権付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。
第２回新株予約権（平成27年６月16日定時株主総会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 270（注）1 | 270（注）1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 27,000（注）2 | 27,000（注）2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 900（注）3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年12月17日から 平成37年11月17日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 900 資本組入額 450 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。
２．付与株式数は、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３．新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割または併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③ 当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
４．本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた対象者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が証券取引所に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が「新株予約権割当契約」締結当時において当社の取締役、監査役、及び従業員、ならびに当社100％子会社の取締役、監査役、及び従業員の場合は、権利行使において、当社の取締役、監査役、及び従業員、ならびに当社100％子会社の取締役、監査役、及び従業員の地位を保有している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ その他の新株予約権行使の条件は、当社と新株予約権付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成27年12月17日 （注）１ |
2,470,500 | 2,745,000 | － | 553,951 | － | 514,944 |
| 平成28年６月22日 （注）２ |
120,000 | 2,865,000 | 60,168 | 553,951 | 60,168 | 514,944 |
| 平成29年２月１日 （注）２ |
72,953 | 2,937,953 | 43,078 | 597,029 | 20,755 | 535,699 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．有償一般募集 120,000株
発行価格 1,090円
引受価額 1,002.80円
資本組入額 501.40円
３．有償第三者割当 72,953株
発行価格 875円
資本組入額 590.50円
主な割当先 佐藤孝幸氏、大矢正典氏、石田馨氏、漆山伸一氏、以上４名
（６）【所有者別状況】
| 平成29年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 2 | 25 | 13 | 12 | 3 | 2,028 | 2,083 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 549 | 3,536 | 6,418 | 140 | 46 | 18,681 | 29,370 | 953 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 1.87 | 12.04 | 21.85 | 0.47 | 0.16 | 63.61 | 100 | － |
（７）【大株主の状況】
| 平成29年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| シンプレクス株式会社 | 東京都港区虎ノ門１-23-１ | 438,900 | 14.93 |
| 丸山栄樹 | 東京都調布市 | 382,400 | 13.01 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１-６-１ | 174,300 | 5.93 |
| ＳＢＳホールディングス株式会社 | 東京都墨田区太平４-１-３ | 140,400 | 4.77 |
| バーチャレクス従業員持株会 | 東京都港区虎ノ門４-３-13 | 119,700 | 4.07 |
| 黒田勝 | 東京都調布市 | 90,000 | 3.06 |
| 丸山勇人 | 東京都多摩市 | 72,000 | 2.45 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１-２-１０ | 51,900 | 1.76 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麴町１-４ | 45,200 | 1.53 |
| 佐藤孝幸 | 神奈川県横浜市保土ケ谷区 | 42,370 | 1.44 |
| 計 | － | 1,557,170 | 52.95 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 2,937,000 | 29,370 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 953 | － | － |
| 発行済株式総数 | 2,937,953 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 29,370 | － |
②【自己株式等】
| 平成29年３月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①第１回新株予約権（平成24年６月11日定時株主総会決議）
会社法に基づき平成24年６月11日の定時株主総会終結後に在任する取締役、監査役、及び平成25年５月21日に在籍する従業員に対して新株予約権を付与することを、平成24年６月11日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成24年６月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名、当社監査役３名、当社従業員174名、子会社従業員１名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注） 退職等による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社監査役２名、当社従業員97名となっております。
②第２回新株予約権（平成27年６月16日定時株主総会決議）
会社法に基づき平成27年６月16日の定時株主総会終結後に在任する取締役及び平成27年11月17日に在籍する従業員に対して新株予約権を付与することを、平成27年６月16日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成27年６月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名、当社従業員38名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注） 退職等による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員36名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の重要な課題と位置付けておりますが、現段階においては、当社グループの成長を加速させるとともに、財務面での健全性を強化し、経営における成長性と安全性の均衡を図ることこそ、株主の利益に資するとの判断に基づき、内部留保資金の確保を優先し、剰余金の配当は行わないことを基本的な方針としております。
なお、第19回定時株主総会において、今後の配当も含めた資本政策を機動的に実行するために資本準備金を取り崩し欠損金を補填する議案が決議されました。当社グループの一定以上の成長が達成され、財務の安全性が確保された段階で、剰余金の配当の実施を検討すべきと認識しております。
当社は、取締役会決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。そのため、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回が可能であり、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。もっとも、現段階においては、既に記載のとおり、当面の間は内部留保資金の確保を優先し、剰余金の配当は行わないことを基本的な方針としております。
当事業年度の剰余金の配当は、上記の基本的な方針のもと、行っておりません。
内部留保資金の使途につきましては、事業規模及び事業領域の拡大に伴い、運転資金が増加しており、今後も増加が見込まれることから、これに充当することとしております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | － | － | 1,986 |
| 最低（円） | － | － | － | － | 841 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
なお、平成28年６月23日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 1,418 | 1,338 | 1,235 | 1,259 | 928 | 981 |
| 最低（円） | 889 | 1,001 | 1,095 | 885 | 854 | 843 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役社長 | － | 丸山 栄樹 | 昭和40年１月４日生 | 昭和62年４月 アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー（現：アクセンチュア株式会社）入社 平成５年11月 丸山経営研究所設立 代表 平成８年５月 株式会社ゼスト設立 代表取締役社長 平成11年６月 株式会社バーチャレクス（現：当社）設立 代表取締役社長（現任） 平成12年３月 株式会社ビッツテージ取締役 平成20年12月 バーチャレクス九州株式会社代表取締役社長（現任） 平成29年１月 株式会社タイムインターメディア取締役（現任） |
(注)３ | 382,400 |
| 代表取締役 | － | 丸山 勇人 | 昭和37年４月５日生 | 昭和61年４月 等松・トウシュロスコンサルティング株式会社（現：アビームコンサルティング株式会社）入社 平成５年４月 トーマツ・コンサルティング株式会社（現：デロイト トーマツ コンサルティング合同会社）転籍 平成８年５月 株式会社ゼスト取締役 平成８年６月 トーマツ・コンサルティング株式会社（現：デロイト トーマツ コンサルティング合同会社）取締役 平成12年３月 株式会社ビッツテージ代表取締役社長 平成12年５月 当社取締役 平成20年７月 当社代表取締役（現任） 平成20年12月 バーチャレクス九州株式会社取締役（現任） 平成29年１月 株式会社タイムインターメディア取締役（現任） |
(注)３ | 72,000 |
| 取締役 | 経営管理本部長 | 黒田 勝 | 昭和37年12月２日生 | 昭和63年４月 アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー（現：アクセンチュア株式会社）入社 平成７年９月 Ｄ２ＣＣ Ｐｒｏｊｅｃｔ設立 代表 平成８年５月 株式会社ゼスト取締役 平成11年６月 株式会社バーチャレクス（現：当社）取締役 平成12年３月 株式会社ビッツテージ取締役 平成24年６月 当社執行役員経営管理本部長 平成28年６月 当社取締役経営管理本部長（現任） 平成29年１月 株式会社タイムインターメディア監査役（現任） |
(注)３ | 90,000 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | － | 佐藤 孝幸 | 昭和26年１月17日生 | 昭和44年４月 株式会社東芝 入社 昭和47年４月 東芝総合研究所 異動 昭和53年３月 株式会社東芝アドバンスシステム（現：東芝ITソリューション株式会社） 異動 平成10年10月 株式会社タイムインターメディア代表取締役（現任） 平成29年６月 当社取締役（現任） |
(注)３ | 42,370 |
| 取締役 | － | 漆山 伸一 | 昭和40年５月23日生 | 平成元年４月 サンワ・等松青木監査法人（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 平成８年３月 漆山公認会計士事務所（現：漆山パートナーズ会計事務所）設立 代表（現任） 平成13年１月 株式会社タイムインターメディア監査役 平成16年５月 当社監査役 平成25年１月 株式会社トランストラクチャ監査役（現任） 平成27年７月 当社取締役（現任） 平成29年１月 株式会社タイムインターメディア取締役（現任） |
(注)３ | 22,680 |
| 取締役 | － | 坂 宗篤 | 昭和38年12月12日生 | 昭和62年４月 アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー（現：アクセンチュア株式会社）入社 平成21年７月 ＭＢ＆ＰＡＲＴＮＥＲＳ株式会社設立 代表取締役（現任） 平成27年７月 当社取締役（現任） |
(注)３ | 11,500 |
| 常勤監査役 | － | 黒川 邦秋 | 昭和24年11月14日生 | 昭和47年４月 日興證券株式会社（現：ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社 平成20年３月 日興アントファクトリー株式会社監査役 平成22年２月 バリオセキュア・ネットワークス株式会社監査役 平成24年５月 当社顧問 平成24年６月 当社常勤監査役（現任） 平成24年６月 バーチャレクス九州株式会社監査役（現任） |
(注)４ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | － | 鈴木 邦男 | 昭和19年１月６日生 | 昭和42年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 平成７年１月 同社ＣＩＯ 平成９年４月 同社理事 平成13年１月 有限会社ケイ・エス・マネジメント代表取締役（現任） 平成13年９月 株式会社ディーバ（現：株式会社アバント）監査役（現任） 平成18年９月 株式会社インフォ・クリエイツ監査役（現任） 平成18年12月 株式会社シンメトリック取締役（現任） 平成19年６月 株式会社豆蔵ＯＳホールディングス（現：株式会社豆蔵ホールディングス）監査役 平成21年６月 株式会社ファソテック（現：ファソテックホールディングス株式会社）監査役（現任） 平成24年６月 当社監査役（現任） 平成25年６月 株式会社豆蔵ホールディングス取締役（現任） |
(注)４ | 4,500 |
| 監査役 | － | 小林 知巳 | 昭和40年４月17日生 | 昭和63年３月 アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー（現：アクセンチュア株式会社）入社 平成12年６月 株式会社バーチャレクス（現：当社）取締役 平成17年３月 エム・アイ・アソシエイツ株式会社入社 平成19年８月 同社 代表取締役副社長 平成21年１月 株式会社小林マネジメント研究所設立 代表取締役（現任） 平成27年７月 当社監査役（現任） |
(注)４ | 30,000 |
| 計 | 655,450 |
（注）１．取締役漆山伸一及び坂宗篤は、社外取締役であります。
２．監査役黒川邦秋、鈴木邦男並びに小林知巳は、社外監査役であります。
３．任期は、平成29年６月28日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．任期は、平成27年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役丸山勇人は、代表取締役社長丸山栄樹の兄であります。
６．当社では、経営の意思決定を迅速化する目的で、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、ネクストバリュークリエイション事業本部長 辻大志、及び経営企画室長兼システムソリューション＆サービス事業本部長 奥村祥太郎で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主利益を最大化するためには、「クライアント企業への結果で貢献」することで、当社が「企業として成長」し、当社の事業運営を推進することによって「より良い社会作りへ貢献」することが不可欠と考え、以下の企業理念を掲げております。
・顧客と企業の接点の最適化領域でNo.１企業となる
・消費者・企業・働く人が満足するビジネスの仕組みを創造することにより、より良い社会作りに貢献する
・コンサルティング・テクノロジー・アウトソーシングの３つを融合させ、クライアント企業に結果で貢献する
当社グループは、これらを達成するために、コーポレート・ガバナンスの強化充実を重要な経営課題と認識しており、経営の健全性、機動性及び透明性を確保する体制の構築に取り組んでまいります。
ⅱ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ）会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しており、株主総会及び取締役の会社法上の必置機関に加えて、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
ａ）取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会には、監査役が出席しております。
ｂ）監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名（全て社外監査役）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
当社の常勤監査役は、株主総会や取締役会、経営会議への出席、及び取締役・執行役員・従業員・会計監査業務を執行する監査法人からの報告収受などのモニタリングを実施し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。
ｃ）会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
ｄ）経営会議及び執行役員
当社は、経営の意思決定を迅速化する目的で、執行役員制度を導入しており、業務執行取締役及び執行役員で構成される経営会議を、原則として月１回以上開催しております。経営会議は、業務執行取締役３名及び執行役員２名で構成されておりますが、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるという観点から社外取締役及び監査役の出席を可能としております。
ロ）会社の機関・内部統制の関係
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりです。
ハ）内部統制システムの整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他業務の適正を確保する体制の整備（以下「内部統制システムの整備に関する基本方針」という。）について以下のとおり決定しております。なお、本方針は、上場会社としてコーポレートガバナンス・コードの適用を踏まえた見直しを行い、平成28年７月19日開催の取締役会において一部改定のうえ決定しております。
「内部統制システムの整備に関する基本方針」
ａ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 取締役会による監督
・当社は取締役会設置会社であり、取締役会は、取締役の職務の執行を監督します。
・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、定期又は臨時に開催し、適切な運営を行うことといたします。
ｂ 監査役による監査
・当社は監査役設置会社であり、監査役は、当社及び子会社の取締役の職務の執行を監査します。
・監査役は、当社及び子会社の取締役会に出席し、必要があると認められるときは、意見を述べることといたします。
・監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を当社の取締役会に報告することといたします。この場合において、必要があると認めるときは、当社の取締役会の招集を請求することといたします。
ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ 当社の取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理します。
ｂ 当社の取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものといたします。
ｃ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ 業務・管理に係る各組織は、それぞれの組織に発生する可能性のあるリスクの把握に努めます。
ｂ 当社は独立した組織が内部監査を担当しており、当該組織は、業務・管理に係る各組織におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を社長に報告します。
ｃ リスクが具体化した場合には、経営会議を中心とし、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えます。
ｄ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は会社経営の意思決定を迅速化する目的で、執行役員制度を導入しており、業務執行取締役及び執行役員で構成される経営会議を、原則として月１回以上開催するものとしております。当該制度によって取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保しております。また、子会社は、定時取締役会を原則として３か月に１回、臨時取締役会を必要に応じて随時これを開催するものとしております。
ｅ）当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 当社及び子会社の使用人に対し、法令、定款並びに社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを周知徹底します。
ｂ 当社の取締役は、実効性ある内部統制の整備・運用と法令遵守の体制の確立に努めます。
ｃ 当社の監査役は、内部統制の有効性について監査し、必要があると認めたときは当社及び子会社の取締役に対し改善を助言又は勧告します。
ｄ 内部監査を担当する組織は、当社及び子会社の内部統制の有効性について監査し、必要があると認めたときは適切な者に対し改善を助言又は勧告し、その旨を社長に報告します。
ｆ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ 当社の子会社における業務の適正を確保するため、子会社の状況に応じた適切な管理、指導等を行います。
ｂ 当社の内部監査を担当する組織は、子会社の監査を行います。
ｇ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会が監査役を補助すべき使用人が必要と判断した場合は、必要な人員を配置するものとします。その場合の使用人に対する指揮・命令は監査役が行い、異動、人事評価並びに懲戒等については、監査役会の同意を得るものとしております。
ｈ）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ａ 当社及び子会社の取締役及び使用人は、内部統制に関して重要事項が生じた場合はその都度当社の監査役に報告するものとし、当社の監査役は必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしております。
ｂ 当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに当社の監査役会に報告します。
ｃ 当社は、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する旨を社内規程に明記し、当社及び子会社においてその体制を整備しております。
ｉ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務を執行するうえで、当社に対して費用の前払い等を請求したときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用の前払又は償還並びに債務の処理を行うものとしております。
ｊ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 当社は、監査役会を設置し、その半数以上は社外監査役とします。
ｂ 当社の監査役は、必要と認められるときは、各種会議へ出席し、議事録を閲覧することができるものとしております。
ｃ 当社の監査役は、当社及び子会社の内部監査を担当する組織及び外部監査人と情報・意見を交換し、相互に連携して監査を実施します。
ｋ）反社会的勢力排除に向けた体制
ａ 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
ｂ 反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、直ちに警察等関連機関とも連携して対応します。
ｌ）財務報告の信頼性を確保するための体制
「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告にかかる内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を行います。
ニ）内部監査及び監査役監査の状況
ａ）内部監査
当社グループは、社長直轄の組織として内部監査室（内部監査人１名）を当社に設置しており、毎事業年度策定される内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。内部監査は、当社の全部門及び子会社を対象として実施しており、監査結果は、実施の都度、代表取締役社長へ報告しております。
ｂ）監査役及び監査役会
当社の監査役会は社外監査役３名で構成されており、うち１名の常勤監査役を選任しております。常勤監査役は、毎事業年度策定される監査計画に基づき、業務監査及び会計監査を実施しております。また、株主総会や取締役会、経営会議への出席、及び取締役・執行役員・従業員・会計監査業務を執行する監査法人からの報告収受などのモニタリングを実施しております。
ｃ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査室と監査役は、内部監査実施状況等について適時に情報交換を行い、内部監査と監査役監査相互の実効性及び効率性を高めております。また、内部監査室による監査役会に対する内部監査実施状況の報告を行い、情報共有を図っております。
内部監査室と会計監査人は、会計監査人による会計監査の往査時等における情報交換、内部監査室による内部監査報告書等の提供などによって、情報共有を図っております。
監査役と会計監査人は、会計監査人による会計監査の往査時等における情報交換、会計監査人による会計監査報告などによって、情報共有を図っております。
ホ）会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は柏木忠及び竹原玄であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他14名であります。
ヘ）社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
当社は、社外取締役漆山伸一が当社株式22,680株及び新株予約権５個を、社外取締役坂宗篤が当社株式11,500株を、社外監査役黒川邦秋が新株予約権５個を、社外監査役鈴木邦男が当社株式4,500株及び新株予約権５個を、また、社外監査役小林知巳が当社株式30,000株を保有しておりますが、それ以外に社外取締役及び社外監査役並びにその兼職先と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
ト）責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ⅲ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に従い、経営上のリスクを迅速かつ正確に把握する体制の整備に努めております。
当社は、執行役員制度を導入しており、業務・管理に係る各組織のすべてに担当役員（執行役員を含む。）を配置し、それぞれの組織において定期的に会議体等を開催するなどの方法によって、第一次的に担当役員が発生したリスクを把握、判別する体制を整えております。担当役員によるリスク評価において、担当役員のみの判断で対応することが適切でないと評価されるリスクについては、第二次的に経営会議、第三次的に取締役会と、順次、対応方法の決定を検討することとしております。
また、当社グループのリスク管理状況のモニタリングについては、内部監査室が内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する体制をとっており、リスク管理体制の維持・向上を図っております。
ⅳ．役員報酬の内容
イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役（社外取締役を除く） | 88,950 | 88,950 | － | － | － | 4 |
| 監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 7,200 | 7,200 | － | － | － | 2 |
| 社外監査役 | 10,800 | 10,800 | － | － | － | 3 |
（注） 株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ賞与を含め、取締役が年額230,000千円以内（うち社外取締役は30,000千円以内、ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役が年額30,000千円以内であります。
ロ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
ａ）取締役の報酬について
取締役の報酬額につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、役位、担当職務、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。
ｂ）監査役の報酬について
監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
ⅴ．取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
ⅵ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ⅶ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ⅷ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。
ⅸ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の任務を怠ったことによる責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、その期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ⅹ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 13,000 | － | 14,000 | 1,000 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 13,000 | － | 14,000 | 1,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、コンフォート・レター作成業務になります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画、監査内容、並びに監査日数等を勘案した上で決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170629145319
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計情報誌の購読等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 252,648 | 1,069,854 |
| 売掛金 | 471,850 | 671,779 |
| 開発事業未収入金 | 40,953 | 37,468 |
| 仕掛品 | 12,729 | 76,033 |
| 前払費用 | 27,543 | 52,038 |
| 繰延税金資産 | 109,104 | 79,560 |
| その他 | 2,791 | 2,403 |
| 貸倒引当金 | － | △1,003 |
| 流動資産合計 | 917,621 | 1,988,134 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 86,425 | 124,293 |
| 車両運搬具 | 16,737 | 16,737 |
| 工具、器具及び備品 | 96,959 | 114,416 |
| リース資産 | 64,165 | 55,421 |
| 建設仮勘定 | － | 29,993 |
| 減価償却累計額 | △182,227 | △240,337 |
| 有形固定資産合計 | 82,060 | 100,525 |
| 無形固定資産 | ||
| 電話加入権 | 3,820 | 3,820 |
| ソフトウエア | 261,486 | 193,519 |
| のれん | － | 283,536 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 34,626 |
| 無形固定資産合計 | 265,307 | 515,502 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 2,667 | 6,728 |
| 敷金及び保証金 | 76,434 | 100,028 |
| 長期貸付金 | － | 312 |
| 保険積立金 | 18,695 | 18,994 |
| 繰延税金資産 | 12,011 | 54,524 |
| その他 | 712 | 13,391 |
| 投資その他の資産合計 | 110,521 | 193,978 |
| 固定資産合計 | 457,889 | 810,006 |
| 資産合計 | 1,375,511 | 2,798,141 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 27,294 | 235,214 |
| 短期借入金 | ※ 100,000 | ※ 249,721 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 33,336 | 252,830 |
| リース債務 | 12,517 | 5,224 |
| 未払金 | 227,279 | 282,756 |
| 未払費用 | 27,127 | 35,290 |
| 未払法人税等 | 54,076 | 27,826 |
| 未払消費税等 | 38,482 | 62,079 |
| 未払事業所税 | 5,579 | 5,739 |
| 前受金 | 16,059 | 75,548 |
| 預り金 | 10,142 | 18,721 |
| 賞与引当金 | 106,995 | 119,630 |
| 流動負債合計 | 658,887 | 1,370,581 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 41,662 | 440,551 |
| リース債務 | 5,224 | － |
| 資産除去債務 | － | 11,760 |
| 固定負債合計 | 46,886 | 452,311 |
| 負債合計 | 705,774 | 1,822,893 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 493,783 | 597,029 |
| 資本剰余金 | 454,776 | 535,699 |
| 利益剰余金 | △279,451 | △157,730 |
| 株主資本合計 | 669,107 | 974,998 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 628 | 249 |
| その他の包括利益累計額合計 | 628 | 249 |
| 純資産合計 | 669,736 | 975,248 |
| 負債純資産合計 | 1,375,511 | 2,798,141 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 売上高 | 3,865,034 | 4,448,183 |
| 売上原価 | ※２ 2,894,938 | ※２ 3,403,746 |
| 売上総利益 | 970,096 | 1,044,436 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 712,556 | ※１,※２ 817,772 |
| 営業利益 | 257,539 | 226,664 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 37 | 42 |
| 助成金収入 | － | 1,948 |
| その他 | 385 | 573 |
| 営業外収益合計 | 423 | 2,564 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,254 | 3,118 |
| 支払手数料 | 3,244 | 1,327 |
| 株式交付費 | － | 1,310 |
| その他 | 3 | 181 |
| 営業外費用合計 | 6,503 | 5,937 |
| 経常利益 | 251,459 | 223,291 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 2,119 | － |
| 投資有価証券売却益 | 958 | 92 |
| 特別利益合計 | 3,077 | 92 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※４ 6,224 | － |
| 減損損失 | － | ※５ 8,744 |
| 特別損失合計 | 6,224 | 8,744 |
| 税金等調整前当期純利益 | 248,312 | 214,639 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 49,006 | 37,943 |
| 法人税等調整額 | △54,394 | 54,975 |
| 法人税等合計 | △5,387 | 92,918 |
| 当期純利益 | 253,700 | 121,720 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 253,700 | 121,720 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 253,700 | 121,720 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △161 | △379 |
| その他の包括利益合計 | ※ △161 | ※ △379 |
| 包括利益 | 253,538 | 121,341 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 253,538 | 121,341 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期首残高 | 493,783 | 454,776 | △533,151 | 415,407 | 790 | 416,198 |
| 当期変動額 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 253,700 | 253,700 | 253,700 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △161 | △161 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | 253,700 | 253,700 | △161 | 253,538 |
| 当期末残高 | 493,783 | 454,776 | △279,451 | 669,107 | 628 | 669,736 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期首残高 | 493,783 | 454,776 | △279,451 | 669,107 | 628 | 669,736 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 103,246 | 80,923 | 184,169 | 184,169 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 121,720 | 121,720 | 121,720 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △379 | △379 | ||||
| 当期変動額合計 | 103,246 | 80,923 | 121,720 | 305,890 | △379 | 305,511 |
| 当期末残高 | 597,029 | 535,699 | △157,730 | 974,998 | 249 | 975,248 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 248,312 | 214,639 |
| 減価償却費 | 115,701 | 119,490 |
| 減損損失 | － | 8,744 |
| 資産除去費用 | 11,990 | 5,803 |
| のれん償却額 | － | 4,805 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △115 | 222 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 13,599 | △4,215 |
| 受取利息及び受取配当金 | △37 | △42 |
| 支払利息 | 3,254 | 3,118 |
| 支払手数料 | 3,244 | 1,327 |
| 株式交付費 | － | 1,310 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △958 | △92 |
| 固定資産除売却損益（△は益） | 4,105 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △52,961 | △48,887 |
| 開発事業未収入金の増減額（△は増加） | △40,953 | 3,485 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 7,561 | 213,557 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 3,371 | △8,747 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △30,481 | 155,979 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △40 | △187 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △75,877 | 22,920 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △18,631 | △22,927 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △1,393 | 821 |
| その他 | 6,152 | 1,728 |
| 小計 | 195,843 | 672,855 |
| 利息及び配当金の受取額 | 37 | 42 |
| 利息の支払額 | △3,252 | △2,962 |
| 手数料の支払額 | △3,244 | △1,327 |
| 法人税等の支払額 | △7,370 | △70,393 |
| 法人税等の還付額 | 2,006 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 184,019 | 598,215 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 資産除去債務の履行による支出 | △9,100 | － |
| 有形固定資産の取得による支出 | △23,052 | △6,579 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △26,716 | △61,736 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 2,119 | － |
| 投資有価証券の取得による支出 | △610 | △609 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 2,380 | 351 |
| 貸付金の回収による収入 | － | 62,941 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | － | △216 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 12,156 | － |
| 定期預金の預入による支出 | － | △900 |
| 子会社株式の取得による支出 | － | ※２ △47,168 |
| 保険積立金の積立による支出 | － | △299 |
| その他 | △317 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △43,141 | △54,217 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △100,000 | △69,386 |
| 長期借入れによる収入 | 100,000 | 300,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △25,002 | △67,514 |
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △12,485 | △12,517 |
| 株式の発行による収入 | － | 119,025 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △37,487 | 269,608 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 103,389 | 813,606 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 149,258 | 252,648 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 252,648 | ※１ 1,066,254 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 2社
連結子会社の名称
バーチャレクス九州株式会社
株式会社タイムインターメディア
上記のうち、株式会社タイムインターメディアについては、当連結会計年度において株式の取得により
連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～18年
工具、器具及び備品 ４～10年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～７年）に基づく定額法を採用しております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる受注制作のソフトウエア開発契約については進行基準（開発の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他のものについては完成基準を適用しております。
(5）重要なヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
(6）のれんの償却方法および償却期間
のれんの償却については、10年間の均等償却を行っております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益へは影響ありません。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日)を当連結会計年度から適用しております。
（連結貸借対照表関係）
※ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメントを締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 300,000千円 | 400,000千円 |
| 借入実行残高 | 100,000 | 80,000 |
| 計 | 200,000 | 320,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 役員報酬 | 89,880千円 | 115,130千円 |
| 給与 | 145,593 | 152,664 |
| 賃借料 | 83,534 | 85,652 |
| 賞与引当金繰入額 | 29,081 | 26,030 |
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 33,444千円 | 7,239千円 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 車両運搬具 | 2,119千円 | －千円 |
| 計 | 2,119 | － |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 3,446千円 | －千円 |
| 工具、器具及び備品 | 2,668 | － |
| ソフトウエア | 109 | － |
| 計 | 6,224 | － |
※５ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 東京都港区 | 電話設備 | リース資産 |
当社グループは、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、電話設備の入れ替えを検討及び開始し旧設備については帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（8,744千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、リース資産8,744千円であります。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △257千円 | △549千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △257 | △549 |
| 税効果額 | 96 | 170 |
| その他有価証券評価差額金 | △161 | △379 |
| その他の包括利益合計 | △161 | △379 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）1,2 | 27,450 | 2,717,550 | － | 2,745,000 |
| 合計 | 27,450 | 2,717,550 | － | 2,745,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）１．当社は、平成27年12月17日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加2,717,550株は株式分割によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 2,745,000 | 192,953 | － | 2,937,953 |
| 合計 | 2,745,000 | 192,953 | － | 2,937,953 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加192,953株は、平成28年６月22日を払込期日とする公募増資により120,000株、平成29年２月１日を払込期日とする第三者割当増資72,953株によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 252,648千円 | 1,069,854千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | △3,600 |
| 現金及び現金同等物 | 252,648 | 1,066,254 |
※２．当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社タイムインターメディアを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社タイムインターメディア株式の取得価額と株式会社タイムインターメディア取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 841,111 | 千円 |
| 固定資産 | 69,296 | |
| のれん | 288,342 | |
| 流動負債 | △605,333 | |
| 固定負債 | △206,541 | |
| タイムインターメディア社株式の取得価額 | 386,873 | |
| タイムインターメディア社株式の現物出資取得分 | △63,833 | |
| タイムインターメディア社現金及び現金同等物 | △275,871 | |
| 差引：タイムインターメディア社取得のための支出 | 47,168 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主としてコンタクトセンター設備（電話交換機、什器備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画・経営計画などに照らして、必要な資金を主に銀行等金融機関からの借入により調達しております。
一時的な余剰資金は、流動性と安全性の高い金融資産で運用し、投資にあたっては、対象金融資産の流動性、信用性を勘案し、企業本来の目的を逸脱しない範囲に限定しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスク（取引相手先の契約不履行等に係るリスク）に晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式は市場の価格変動リスクに晒されております。また非上場株式は、発行体の財務状況等に基づく実質的な株式価値の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日となっており、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。
短期借入金、長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達であり、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引相手先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに適切な与信管理を実施することにより月単位で回収期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
デリバティブ取引については、取引先相手を高格付けを有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況の見直しを検討しております。デリバティブ取引については内部管理規程に従い実需の範囲内で行うこととしています。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき、手元流動性の維持に努めることにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 252,648 | 252,648 | － |
| (2）売掛金 | 471,850 | 471,850 | － |
| (3）投資有価証券 | 2,667 | 2,667 | － |
| 資産計 | 727,167 | 727,167 | － |
| (1）買掛金及び未払金 | 254,574 | 254,574 | － |
| (2）短期借入金 | 100,000 | 100,000 | － |
| (3）リース債務（流動負債） | 12,517 | 12,517 | － |
| (4）長期借入金 | 74,998 | 74,998 | － |
| (5）リース債務（固定負債） | 5,224 | 5,224 | － |
| 負債計 | 447,314 | 447,314 | － |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
当連結会計年度（平成29年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,069,854 | 1,069,854 | － |
| (2）売掛金 | 671,779 | 671,779 | － |
| (3）投資有価証券 | 2,728 | 2,728 | － |
| 資産計 | 1,744,361 | 1,744,361 | － |
| (1）買掛金及び未払金 | 517,970 | 517,970 | － |
| (2）短期借入金 | 249,721 | 249,721 | － |
| (3）リース債務（流動負債） | 5,224 | 5,224 | － |
| (4）長期借入金 | 693,381 | 693,381 | － |
| 負債計 | 1,466,297 | 1,466,297 | － |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは、短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
負 債
(1）買掛金及び未払金、(2）短期借入金
これらは、短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）リース債務（流動負債）
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割引いて算出する方法によって見積もった結果、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、長期借入金については１年以内返済予定の長期借入金が含まれております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | － | 4,000 |
| 敷金及び保証金 | 76,434 | 100,028 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
３．長期借入金、リース債務及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 100,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 33,336 | 33,336 | 8,326 | － | － | － |
| リース債務 | 12,517 | 5,224 | － | － | － | － |
| 合計 | 145,853 | 38,560 | 8,326 | － | － | － |
当連結会計年度（平成29年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 249,721 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 252,830 | 154,337 | 65,800 | 45,414 | 30,000 | 145,000 |
| リース債務 | 5,224 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 507,775 | 154,337 | 65,800 | 45,414 | 30,000 | 145,000 |
（有価証券関係）
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．その他有価証券
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 2,667 | 1,758 | 909 |
| 計 | 2,667 | 1,758 | 909 |
２．売却したその他有価証券
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 2,380 | 958 | － |
| 計 | 2,380 | 958 | － |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．その他有価証券
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 2,728 | 2,367 | 360 |
| 計 | 2,728 | 2,367 | 360 |
２．売却したその他有価証券
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 351 | 92 | － |
| 計 | 351 | 92 | － |
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち 1年超（千円） |
時価（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 変動受取・固定支払 |
長期借入金 | 74,998 | 41,662 | （注） |
（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち 1年超（千円） |
時価（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 変動受取・固定支払 |
長期借入金 | 41,662 | 8,326 | （注） |
（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
当社グループは、退職給付制度を採用していないため、該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
当社グループは、退職給付制度を採用していないため、該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名、当社監査役３名、 当社従業員174名、子会社従業員１名 |
当社取締役１名、当社従業員38名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式105,400株 | 普通株式27,200株 |
| 付与日 | 平成25年６月11日 | 平成27年12月16日 |
| 権利確定条件 | 付与日以降、権利確定日まで当社の取締役、監査役、及び従業員、ならびに当社100％子会社の取締役、監査役、及び従業員の地位を保有している | 同左 |
| 対象勤務期間 | 自平成25年５月21日 至平成27年６月10日 |
自平成27年12月16日 至平成29年12月16日 |
| 権利行使期間 | 自平成27年６月11日 至平成34年６月10日 |
自平成29年12月17日 至平成37年11月17日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、平成27年12月17日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 73,300 | 27,200 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | 6,900 | 200 |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 66,400 | 27,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
（注） 平成27年12月17日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 520 | 900 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － |
（注） 平成27年12月17日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、付与した日時点においては、当社が未公開企業であるため単位当たりの本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、取引事例法により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度における本源的価値の合計 －千円
(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 未払事業税 | 4,919千円 | 4,472千円 | |
| 未払費用 | 5,401 | 6,314 | |
| 繰越欠損金 | 63,030 | 29,925 | |
| 賞与引当金 | 33,109 | 36,998 | |
| その他 | 2,642 | 1,850 | |
| 計 | 109,104 | 79,560 | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 減価償却超過額 | 141 | － | |
| 資産除去債務 | 8,758 | 14,138 | |
| 減損損失 | － | 2,698 | |
| 繰越欠損金 | 11,925 | 51,380 | |
| その他 | － | 723 | |
| 小計 | 20,825 | 68,941 | |
| 評価性引当額 | △8,533 | △13,879 | |
| 計 | 12,291 | 55,062 | |
| 繰延税金負債（固定） | |||
| その他有価証券評価差額金 | 280 | 110 | |
| その他 | － | 427 | |
| 計 | 280 | 538 | |
| 繰延税金資産の純額 | 121,115 | 54,524 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 33.1％ | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 5.1 | 6.4 | |
| 住民税均等割 | 0.5 | 2.0 | |
| 税率変更による差異 | 3.4 | － | |
| 評価性引当額の増減 | △44.0 | 0.8 | |
| のれん償却額 | － | 2.2 | |
| その他 | △0.3 | 1.0 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △2.2 | 43.3 |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社タイムインターメディア
事業の内容 ＷＥＢ開発事業、文教・教育ソリューション事業
（2）企業結合を行った主な理由
今後、当社グループがＡＩ、ロボット、または新たな技術を組み込んだサービスやソリューションの開発・提供を行うために、子会社化することで技術戦略の強化推進を加速させるためであります。
（3）企業結合日
平成29年２月１日
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び第三者割当増資における現物出資
（5）結合後企業の名称
変更ありません。
（6）取得した議決権比率
100％（平成29年２月１日時点では93.8%、その後追加取得し100%となりました。）
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得及び第三者割当増資における現物出資を実施したことによります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年２月１日から平成29年３月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | バーチャレクス・コンサルティング株式会社の普通株式 現金 |
63,833千円 323,040千円 |
| 取得原価 | 386,873千円 |
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
（1）株式の種類別の交換比率
株式会社タイムインターメディアの普通株式１株：バーチャレクス・コンサルティング株式会社の普通株式101株
（2）株式交換比率の算定方法
第三者に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
（3）交付した株式数
72,953株
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
288,342千円
（2）発生原因
主として株式会社タイムインターメディアが当社グループに加わることによって期待される超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 841,111千円 |
| 固定資産 | 69,296 |
| 資産合計 | 910,407 |
| 流動負債 | 605,333 |
| 固定負債 | 206,541 |
| 負債合計 | 811,875 |
８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
当社グループは、不動産賃貸借契約等に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（貸借建物の現状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
当社グループは、不動産賃貸借契約等に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（貸借建物の現状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会及び経営会議が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、主にコンサルティングサービス、ＣＲＭ製品、ＣＲＭ ＩＴサービスを提供する「ＩＴ＆コンサルティング事業」と、主にコンタクトセンターを中心としたアウトソーシングサービスを提供する「アウトソーシング事業」を展開しております。
当社グループは、これら「ＩＴ＆コンサルティング事業」及び「アウトソーシング事業」の２つを報告セグメントとしており、事業別のセグメントから構成されております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| ＩＴ＆コンサルティング事業 | アウトソーシング事業 | 計 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 1,802,298 | 2,062,736 | 3,865,034 | 3,865,034 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 29,727 | 29,727 | 29,727 |
| 計 | 1,802,298 | 2,092,463 | 3,894,761 | 3,894,761 |
| セグメント利益 | 551,479 | 348,326 | 899,805 | 899,805 |
（注） セグメント資産及びセグメント負債の金額は当社の最高経営意思決定機関において定期的に提供・使用していないため記載しておりません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| ＩＴ＆コンサルティング事業 | アウトソーシング事業 | 計 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 2,268,152 | 2,180,030 | 4,448,183 | 4,448,183 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － |
| 計 | 2,268,152 | 2,180,030 | 4,448,183 | 4,448,183 |
| セグメント利益 | 569,584 | 382,759 | 952,343 | 952,343 |
（注） セグメント資産及びセグメント負債の金額は当社の最高経営意思決定機関において定期的に提供・使用していないため記載しておりません。
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| （単位：千円） |
| 売上高 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- |
| 報告セグメント計 | 3,894,761 | 4,448,183 |
| セグメント間取引消去 | △29,727 | － |
| 連結財務諸表の売上高 | 3,865,034 | 4,448,183 |
| （単位：千円） |
| 利益 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- |
| 報告セグメント計 | 899,805 | 952,343 |
| 全社費用（注） | △642,266 | △725,678 |
| 連結財務諸表の営業利益 | 257,539 | 226,664 |
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連する主な報告セグメント名 |
| --- | --- | --- |
| アスクル株式会社 | 774,639 | アウトソーシング事業 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連する主な報告セグメント名 |
| --- | --- | --- |
| アスクル株式会社 | 649,613 | アウトソーシング事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） |
| ＩＴ＆コンサルティング事業 | アウトソーシング事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 減損損失 | － | － | 8,744 | 8,744 |
（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
（単位：千円）
| ＩＴ＆コンサルティング事業 | アウトソーシング事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 当期償却額 | 4,805 | － | － | 4,805 |
| 当期末残高 | 283,536 | － | － | 283,536 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 親会社 | シンプレクス株式会社 | 東京都港区 | 4,808,725 | システムインテグレーション、システム保守、その他 | （被所有） 直接51.4 |
資金借入 営業上の取引 |
資金借入 | 250,000 | － | － |
| 借入利息 | 1,044 | － | － | |||||||
| 業務受託 | 173,203 | 売掛金 | 11,342 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．借入金利は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
３．取引条件及び取引条件の決定方針等
価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及びその近親者 | 丸山栄樹 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接17.4 |
債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証 | 74,998 | － | － |
（注）１．当社は、当社代表取締役丸山栄樹より、当社の金融機関借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いはありません。
２．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報
シンプレクス株式会社（非上場）
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及びその近親者 | 佐藤孝幸 | － | － | 株式会社タイムインターメディア代表取締役 | （被所有） 直接1.4 |
債務被保証 | 子会社銀行借入に対する債務被保証 | 458,440 | － | ー |
（注）１．株式会社タイムインターメディアは、その代表取締役佐藤孝幸より、金融機関借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いはありません。
２．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 243.98円 | 331.95円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 92.42円 | 42.71円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | 42.10円 |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．平成27年12月17日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 253,700 | 121,720 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額 （千円） |
253,700 | 121,720 |
| 期中平均株式数（株） | 2,745,000 | 2,849,833 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 41,374 |
| （うち新株予約権（株）） | （41,374） | |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類（新株予約権の数1,005個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
－ |
（重要な後発事象）
平成29年５月18日開催の取締役会において、下記のとおり持株会社へ移行のための会社分割及び資本準備金の額の減少及び剰余金処分について平成29年６月28日開催の株主総会の議案として付議することを決議しました。
（持株会社への移行のための会社分割）
１．持株会社体制への移行の目的
当社は、顧客と企業の接点の最適化領域でNo.１企業となるという企業理念のもと事業を進めてきましたが、今後も既存事業及びＡＩやチャットボットなどの新規成長分野に積極的に取り組み、事業規模の拡大及び経営基盤の強化による更なる事業の成長に取り組んでおります。
これらを実現するためには、グループとしての企業競争力を強化していくことが必須であり、グループ各社の権限、責任を明確化し各社の成長を加速させ、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの向上を図り、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
２．会社分割の要旨
（１）会社分割の日程
| 新設分割計画承認取締役会 | 平成29年５月18日 |
| 新設分割計画承認株主総会 | 平成29年６月28日 |
| 分割期日 | 平成29年10月２日（予定） |
（２）分割方式
当社を分割会社とし、新設するバーチャレクス・コンサルティング株式会社を新設分割設立会社とする新設分割となります。なお、当社は平成29年10月２日をもって、商号を「バーチャレクス・ホールディングス株式会社」に変更する予定です。
（３）会社分割に係る割当の内容
新設株式会社は、本新設分割に際して普通株式2,000株を発行し、その全部を当社に割り当てます。
（４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
当社の発行する新株予約権については、本新設分割による取扱いの変更はありません。
（５）会社分割により増減する資本金
本新設分割による資本金の増減はありません。
（６）新設会社が承継する権利義務
新設会社は、平成29年５月18日付新設分割計画書に定める範囲内において、分割期日における当社の分割対象事業に属する資産、負債、契約上の地位とその他権利義務を当社から承継します。なお、債務の承継については重畳的債務引受の方法によるものとします。ただし、当社と新設会社との関係においては、承継する債務の全部を新設会社が負担するものとします。
（７）債務履行の見込み
当社及び新設会社においては、本新設分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、並びに事業活動においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予想されていないことから、債務履行の見込みがあるものと判断しております。
３．分割当事会社の概要
| 分割会社 （平成29年３月31日現在） |
新設会社 （平成29年10月２日設立予定） |
|
| （１）商号 | バーチャレクス・コンサルティング株式会社（平成29年10月２日付でバーチャレクス・ホールディングス株式会社に商号変更予定） | バーチャレクス・コンサルティング株式会社 |
| （２）所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番13号 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番13号 |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 丸山 栄樹 | 代表取締役社長 丸山 勇人 |
| （４）事業内容 | 企業と顧客の接点（チャネル）に関するコンサルティングとアウトソーシングサービス及びソフトウェアの提供 | 企業と顧客の接点（チャネル）に関するコンサルティングとアウトソーシングサービス及びソフトウェアの提供 |
| （５）資本金 | 597,029千円 | 20,000千円 |
| （６）設立年月日 | 1999年６月15日 | 2017年10月２日（予定） |
| （７）発行済株式数 | 2,937,953株 | 2,000株 |
| （８）決算期 | 3月 | 3月 |
| （９）大株主及び持株比率 | ・シンプレクス株式会社 14.9% ・丸山 栄樹 13.0% |
バーチャレクス・ホールディングス株式会社100% |
３．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
持株会社としてグループ会社の経営管理を行う事業を除く全事業。
（２）分割する部門の経営成績（平成29年３月期）
| 分割する事業 | 連結業績 | 比率 | |
| 売上高 | 3,526,841千円 | 4,448,183千円 | 79.3％ |
（３）分割する資産・負債項目及び金額
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 535,649千円 | 流動負債 | 443,121千円 |
| 固定資産 | 278,569千円 | 固定負債 | －千円 |
| 合計 | 814,218千円 | 合計 | 443,121千円 |
（注）上記は平成29年３月31日現在の帳簿価額をもとに試算しております。
３．分割後の状況
| 分割会社 （平成29年３月31日現在） |
新設会社 （平成29年10月２日設立予定） |
|
| （１）商号 | バーチャレクス・コンサルティング株式会社（平成29年10月２日付でバーチャレクス・ホールディングス株式会社に商号変更予定） | バーチャレクス・コンサルティング株式会社 |
| （２）所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番13号 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番13号 |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 丸山 栄樹 | 代表取締役社長 丸山 勇人 |
| （４）事業内容 | グループ経営戦略の策定・管理 | 企業と顧客の接点（チャネル）に関するコンサルティングとアウトソーシングサービス及びソフトウェアの提供 |
| （５）資本金 | 593,029千円 | 20,000千円 |
| （６）決算期 | 3月 | 3月 |
（資本準備金の額の減少及び剰余金処分）
１．資本準備金の額の減少及び剰余金処分の目的
平成29年３月期における繰越利益剰余金の欠損を填補し、財務体質の健全化と将来の剰余金の配当や自社株取得等の株主還元策が実現できる状態にするとともに、今後の資本政策に柔軟性、機動性を確保することを目的としております。
２．資本準備金の額の減少の要領
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金535,699,128円のうち235,115,194円減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を300,583,934円といたします。
３．剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金235,115,194円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損を填補いたしたいと存じます。
（１）減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 235,115,194円
（２）増加する剰余金の項目及び額
繰越利益剰余金 235,115,194円
４．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
（１）取締役会決議日 平成29年５月18日
（２）株主総会決議日 平成29年６月28日
（３）効力発生日 平成29年６月28日
本件は会社法第449条第１項ただし書の要件に該当するため、債権者異議申述の手続きはありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 100,000 | 249,721 | 1.3 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 33,336 | 252,830 | 1.2 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 12,517 | 5,224 | 0.3 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 41,662 | 440,551 | 1.0 | 平成29年～39年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 5,224 | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 192,739 | 948,326 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しています。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 154,337 | 65,800 | 45,414 | 30,000 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 931,690 | 1,921,505 | 2,865,510 | 4,448,183 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 49,771 | 81,213 | 62,384 | 214,639 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円） | 33,413 | 53,858 | 40,174 | 121,720 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 12.12 | 19.16 | 14.20 | 42.71 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | 12.12 | 7.14 | △4.78 | 28.00 |
有価証券報告書（通常方式）_20170629145319
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 137,208 | 309,001 |
| 売掛金 | ※ 436,296 | ※ 455,976 |
| 開発事業未収入金 | 40,953 | 37,468 |
| 未収入金 | 1,509 | － |
| 仕掛品 | 12,729 | 8,702 |
| 前払費用 | 23,978 | 31,958 |
| 繰延税金資産 | 105,604 | 54,633 |
| その他 | 1,945 | 1,543 |
| 流動資産合計 | 760,225 | 899,285 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 76,121 | 76,271 |
| 車両運搬具 | 16,737 | 16,737 |
| 工具、器具及び備品 | 74,125 | 77,231 |
| リース資産 | 64,165 | 55,421 |
| 建設仮勘定 | － | 29,993 |
| 減価償却累計額 | △153,333 | △174,703 |
| 有形固定資産合計 | 77,816 | 80,951 |
| 無形固定資産 | ||
| 電話加入権 | 2,210 | 2,210 |
| ソフトウエア | 261,486 | 193,183 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 35,386 |
| 無形固定資産合計 | 263,697 | 230,779 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 2,667 | 2,728 |
| 関係会社株式 | 105,000 | 491,873 |
| 長期前払費用 | － | 11,615 |
| 敷金及び保証金 | 71,687 | 65,983 |
| 保険積立金 | 18,695 | 18,994 |
| 繰延税金資産 | 11,786 | 36,498 |
| その他 | 337 | 34 |
| 投資その他の資産合計 | 210,173 | 627,727 |
| 固定資産合計 | 551,687 | 939,459 |
| 資産合計 | 1,311,913 | 1,838,745 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※ 27,294 | ※ 78,782 |
| 短期借入金 | 100,000 | 80,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 33,336 | 63,336 |
| リース債務 | 12,517 | 5,224 |
| 未払金 | 199,306 | 243,534 |
| 未払費用 | 24,457 | 25,972 |
| 未払法人税等 | 36,087 | 17,252 |
| 未払消費税等 | 26,100 | 32,398 |
| 未払事業所税 | 5,579 | 5,475 |
| 前受金 | 16,056 | 16,240 |
| 預り金 | 9,555 | 10,290 |
| 賞与引当金 | 104,400 | 89,048 |
| 流動負債合計 | 594,690 | 667,555 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 41,662 | 273,326 |
| リース債務 | 5,224 | － |
| 固定負債合計 | 46,886 | 273,326 |
| 負債合計 | 641,577 | 940,881 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 493,783 | 597,029 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 454,776 | 535,699 |
| 資本剰余金合計 | 454,776 | 535,699 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △278,852 | △235,115 |
| 利益剰余金合計 | △278,852 | △235,115 |
| 株主資本合計 | 669,707 | 897,613 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 628 | 249 |
| 評価・換算差額等合計 | 628 | 249 |
| 純資産合計 | 670,336 | 897,863 |
| 負債純資産合計 | 1,311,913 | 1,838,745 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 売上高 | 3,461,374 | 3,526,841 |
| 売上原価 | 2,568,670 | 2,690,783 |
| 売上総利益 | 892,703 | 836,058 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 682,235 | ※２ 732,918 |
| 営業利益 | 210,467 | 103,139 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 37 | 14 |
| その他 | 383 | 494 |
| 営業外収益合計 | 421 | 508 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 3,254 | 1,801 |
| 支払手数料 | 3,244 | 1,204 |
| 株式交付費 | － | 1,310 |
| その他 | 3 | 181 |
| 営業外費用合計 | 6,503 | 4,496 |
| 経常利益 | 204,385 | 99,151 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 2,119 | － |
| 投資有価証券売却益 | 958 | － |
| 特別利益合計 | 3,077 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※４ 6,224 | － |
| 減損損失 | － | 8,744 |
| 特別損失合計 | 6,224 | 8,744 |
| 税引前当期純利益 | 201,238 | 90,407 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 30,252 | 20,241 |
| 法人税等調整額 | △51,010 | 26,428 |
| 法人税等合計 | △20,757 | 46,670 |
| 当期純利益 | 221,996 | 43,736 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 493,783 | 454,776 | 454,776 | △500,848 | △500,848 | 447,711 | 790 | 448,501 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 221,996 | 221,996 | 221,996 | 221,996 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △161 | △161 | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 221,996 | 221,996 | 221,996 | △161 | 221,835 |
| 当期末残高 | 493,783 | 454,776 | 454,776 | △278,852 | △278,852 | 669,707 | 628 | 670,336 |
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 493,783 | 454,776 | 454,776 | △278,852 | △278,852 | 669,707 | 628 | 670,336 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 103,246 | 80,923 | 80,923 | 184,169 | 184,169 | |||
| 当期純利益 | 43,736 | 43,736 | 43,736 | 43,736 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △379 | △379 | ||||||
| 当期変動額合計 | 103,246 | 80,923 | 80,923 | 43,736 | 43,736 | 227,906 | △379 | 227,527 |
| 当期末残高 | 597,029 | 535,699 | 535,699 | △235,115 | △235,115 | 897,613 | 249 | 897,863 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式・・・・・・・・・移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの・・・・・・・期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの・・・・・・・移動平均法による原価法
(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品・・・・・・・・個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～18年
工具、器具及び備品 ４～10年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～７年）に基づく定額法を採用しております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。
４．重要な収益及び費用の計上基準
システム開発請負契約に係る収益及び原価の計上基準
「工事契約に関する会計基準」及び「工事契約に関する会計基準の適用指針」を適用し、当該基準の要件を満たしたプロジェクト
工事進行基準（プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法）を採用しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）ヘッジ会計の処理
繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
(2）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この結果、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益へは影響ありません。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日)を当事業年度から適用しております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 20,290千円 | 20,918千円 |
| 短期金銭債務 | 3,348 | 3,782 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 1,044千円 | －千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度６％、当事業年度３％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度94％、当事業年度97％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 役員報酬 | 89,400千円 | 106,950千円 |
| 給与 | 136,959 | 126,635 |
| 賞与引当金繰入額 | 28,013 | 23,288 |
| 減価償却費 | 11,886 | 13,295 |
| 賃借料 | 80,378 | 80,714 |
| 採用費 | 39,905 | 73,799 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 車両運搬具 | 2,119千円 | －千円 |
| 計 | 2,119 | － |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 3,446千円 | －千円 |
| 工具、器具及び備品 | 2,668 | － |
| ソフトウエア | 109 | － |
| 計 | 6,224 | － |
（有価証券関係）
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は105,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は491,873千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 未払事業税 | 3,380千円 | 3,510千円 | |
| 未払費用 | 5,256 | 4,308 | |
| 繰越欠損金 | 63,030 | 17,184 | |
| 賞与引当金 | 32,214 | 27,477 | |
| その他 | 1,721 | 2,152 | |
| 計 | 105,604 | 54,633 | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 減価償却超過額 | 141 | － | |
| 資産除去債務 | 8,533 | 10,280 | |
| 減損損失 | － | 2,698 | |
| 繰越欠損金 | 11,925 | 33,910 | |
| 小計 | 20,600 | 46,889 | |
| 評価性引当額 | △8,533 | △10,280 | |
| 計 | 12,067 | 36,608 | |
| 繰延税金負債（固定） | |||
| その他有価証券評価差額金 | 280 | 110 | |
| 計 | 280 | 110 | |
| 繰延税金資産の純額 | 117,390 | 91,132 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 33.1％ | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 6.4 | 14.2 | |
| 住民税均等割 | 0.5 | 4.5 | |
| 税率変更による差異 | 4.2 | － | |
| 評価性引当額の増減 | △54.3 | 1.9 | |
| その他 | △0.2 | 0.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △10.3 | 51.6 |
（企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
平成29年５月18日開催の取締役会において、下記のとおり持株会社へ移行のための会社分割及び資本準備金の額の減少及び剰余金処分について平成29年６月28日開催の株主総会の議案として付議することを決議しました。
（持株会社への移行のための会社分割）
１．持株会社体制への移行の目的
当社は、顧客と企業の接点の最適化領域でNo.１企業となるという企業理念のもと事業を進めてきましたが、今後も既存事業及びＡＩやチャットボットなどの新規成長分野に積極的に取り組み、事業規模の拡大及び経営基盤の強化による更なる事業の成長に取り組んでおります。
これらを実現するためには、グループとしての企業競争力を強化していくことが必須であり、グループ各社の権限、責任を明確化し各社の成長を加速させ、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの向上を図り、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
２．会社分割の要旨
（１）会社分割の日程
| 新設分割計画承認取締役会 | 平成29年５月18日 |
| 新設分割計画承認株主総会 | 平成29年６月28日 |
| 分割期日 | 平成29年10月２日（予定） |
（２）分割方式
当社を分割会社とし、新設するバーチャレクス・コンサルティング株式会社を新設分割設立会社とする新設分割となります。なお、当社は平成29年10月２日をもって、商号を「バーチャレクス・ホールディングス株式会社」に変更する予定です。
（３）会社分割に係る割当の内容
新設株式会社は、本新設分割に際して普通株式2,000株を発行し、その全部を当社に割り当てます。
（４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
当社の発行する新株予約権については、本新設分割による取扱いの変更はありません。
（５）会社分割により増減する資本金
本新設分割による資本金の増減はありません。
（６）新設会社が承継する権利義務
新設会社は、平成29年５月18日付新設分割計画書に定める範囲内において、分割期日における当社の分割対象事業に属する資産、負債、契約上の地位とその他権利義務を当社から承継します。なお、債務の承継については重畳的債務引受の方法によるものとします。ただし、当社と新設会社との関係においては、承継する債務の全部を新設会社が負担するものとします。
（７）債務履行の見込み
当社及び新設会社においては、本新設分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、並びに事業活動においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予想されていないことから、債務履行の見込みがあるものと判断しております。
３．分割当事会社の概要
| 分割会社 （平成29年３月31日現在） |
新設会社 （平成29年10月２日設立予定） |
|
| （１）商号 | バーチャレクス・コンサルティング株式会社（平成29年10月２日付でバーチャレクス・ホールディングス株式会社に商号変更予定） | バーチャレクス・コンサルティング株式会社 |
| （２）所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番13号 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番13号 |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 丸山 栄樹 | 代表取締役社長 丸山 勇人 |
| （４）事業内容 | 企業と顧客の接点（チャネル）に関するコンサルティングとアウトソーシングサービス及びソフトウェアの提供 | 企業と顧客の接点（チャネル）に関するコンサルティングとアウトソーシングサービス及びソフトウェアの提供 |
| （５）資本金 | 597,029千円 | 20,000千円 |
| （６）設立年月日 | 1999年６月15日 | 2017年10月２日（予定） |
| （７）発行済株式数 | 2,937,953株 | 2,000株 |
| （８）決算期 | 3月 | 3月 |
| （９）大株主及び持株比率 | ・シンプレクス株式会社 14.9% ・丸山 栄樹 13.0% |
バーチャレクス・ホールディングス株式会社100% |
３．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
持株会社としてグループ会社の経営管理を行う事業を除く全事業。
（２）分割する部門の経営成績（平成29年３月期）
| 分割する事業 | 連結業績 | 比率 | |
| 売上高 | 3,526,841千円 | 4,448,183千円 | 79.3％ |
（３）分割する資産・負債項目及び金額
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 535,649千円 | 流動負債 | 443,121千円 |
| 固定資産 | 278,569千円 | 固定負債 | －千円 |
| 合計 | 814,218千円 | 合計 | 443,121千円 |
（注）上記は平成29年３月31日現在の帳簿価額をもとに試算しております。
３．分割後の状況
| 分割会社 （平成29年３月31日現在） |
新設会社 （平成29年10月２日設立予定） |
|
| （１）商号 | バーチャレクス・コンサルティング株式会社（平成29年10月２日付でバーチャレクス・ホールディングス株式会社に商号変更予定） | バーチャレクス・コンサルティング株式会社 |
| （２）所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番13号 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番13号 |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 丸山 栄樹 | 代表取締役社長 丸山 勇人 |
| （４）事業内容 | グループ経営戦略の策定・管理 | 企業と顧客の接点（チャネル）に関するコンサルティングとアウトソーシングサービス及びソフトウェアの提供 |
| （５）資本金 | 593,029千円 | 20,000千円 |
| （６）決算期 | 3月 | 3月 |
（資本準備金の額の減少及び剰余金処分）
１．資本準備金の額の減少及び剰余金処分の目的
平成29年３月期における繰越利益剰余金の欠損を填補し、財務体質の健全化と将来の剰余金の配当や自社株取得等の株主還元策が実現できる状態にするとともに、今後の資本政策に柔軟性、機動性を確保することを目的としております。
２．資本準備金の額の減少の要領
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金535,699,128円のうち235,115,194円減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を300,583,934円といたします。
３．剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金235,115,194円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損を填補いたしたいと存じます。
（１）減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 235,115,194円
（２）増加する剰余金の項目及び額
繰越利益剰余金 235,115,194円
４．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
（１）取締役会決議日 平成29年５月18日
（２）株主総会決議日 平成29年６月28日
（３）効力発生日 平成29年６月28日
本件は会社法第449条第１項ただし書の要件に該当するため、債権者異議申述の手続きはありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 41,487 | 150 | － | 4,855 | 36,782 | 39,488 |
| 車両運搬具 | 11,277 | － | － | 5,638 | 5,638 | 11,098 | |
| 工具、器具及び備品 | 10,713 | 3,425 | － | 5,982 | 8,156 | 69,075 | |
| リース資産 | 14,337 | － | 8,744 （8,744） |
5,212 | 381 | 55,040 | |
| 建設仮勘定 | ー | 29,993 | ー | ー | 29,993 | ー | |
| 計 | 77,816 | 33,568 | 8,744 | 21,688 | 80,951 | 174,703 | |
| 無形固定資産 | 電話加入権 | 2,210 | － | － | － | 2,210 | － |
| ソフトウエア | 261,486 | 27,363 | － | 95,667 | 193,183 | 359,459 | |
| ソフトウエア仮勘定 | ー | 35,386 | ー | ー | 35,386 | ー | |
| 計 | 263,697 | 62,749 | － | 95,667 | 230,779 | 359,459 |
（注）１．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．電話設備の入れ替えにより建設仮勘定が増加し、リース資産が減少しております。
３．無形固定資産の当期増加額はサービス提供用ソフトウエアであります。
【引当金明細表】
(単位：千円)
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | 104,400 | 89,048 | 104,400 | 89,048 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170629145319
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL http://www.virtualex.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20170629145319
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
平成28年５月19日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
平成28年６月３日及び平成28年６月14日関東財務局長に提出。
平成28年５月19日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第18期）（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）平成28年６月30日関東財務局長に提出
(4）四半期報告書及び確認書
（第19期第１四半期）（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）平成28年８月10日関東財務局長に提出
（第19期第２四半期）（自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日）平成28年11月11日関東財務局長に提出
（第19期第３四半期）（自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日）平成29年２月10日関東財務局長に提出
(3）臨時報告書
平成28年６月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成29年１月17日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び第８号の２（子会社の取得）に基づく臨時報告書であります。
平成29年５月19日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（会社分割）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20170629145319
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。