Virbac — Interim / Quarterly Report 2017

Sep 11, 2017

Rapport financier semestriel Au 30 juin 2017

Virbac : NYSE Euronext - compartiment A - code ISIN : FR0000031577 / MNEMO : VIRP Direction financière : tél. 04 92 08 71 32 - e-mail : finances@virbac.com - Site : corporate.virbac.com

RAPPORT D'ACTIVITÉ SEMESTRIEL

ÉVÉNEMENTS MAJEURS SURVENUS AU COURS DU SEMESTRE

Sébastien Huron deviendra le président du directoire du groupe Virbac fin 2017

À l'occasion de son assemblée générale du 23 juin, Virbac a annoncé qu'Éric Marée, président du directoire depuis 17 ans, avait informé le conseil de surveillance de son souhait de faire valoir ses droits à la retraite à l'issue du mandat en cours qui se terminera le 20 décembre 2017. Marie-Hélène Dick, présidente du conseil de surveillance, a fait part de l'intention du conseil, qui s'est réuni le 22 juin, de nommer Sébastien Huron président du directoire à l'issue du mandat du directoire en cours. D'ici là, Éric Marée, Sébastien Huron et les autres membres du directoire travailleront en étroite collaboration pour préparer cette transition.

Reconnaissance d'un revenu de licensing

Une filiale du Groupe a signé en mars 2014 un contrat par lequel elle accorde une licence exclusive, sur une technologie qu'elle détient, à une société tierce. Le co-contractant acquiert ainsi le droit de développer, produire, formuler, obtenir les autorisations nécessaires pour distribuer et vendre les produits issus de l'usage de cette technologie. L'analyse des conditions du contrat et notamment la présence d'une clause résolutoire a conduit le Groupe à différer la reconnaissance du revenu correspondant. Le produit de licence de 3,15 millions USD étant définitivement acquis à la date d'arrêté des comptes consolidés du premier semestre, il a été reconnu dans le revenu des activités ordinaires au 30 juin 2017.

Poursuite du programme d'affacturage mis en place en 2016

Le Groupe a étendu le programme de cession des créances clients (affacturage), ce qui a entraîné la déconsolidation de créances clients supplémentaires pour un montant total de 9,5 millions € au 30 juin 2017 par rapport au 31 décembre 2016.

ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe a renforcé ses liquidités par la mise en place d'une ligne de prêt moyenlong terme à hauteur de 90 millions USD. Cette nouvelle ligne vient compléter la ligne RCF (Revolving Credit Facilty) de 420 millions € signée en 2015 avec le pool bancaire historique, les lignes bilatérales et le solde des prêts Schuldschein.

DESCRIPTION GÉNÉRALE DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS

Les comptes consolidés résumés ont fait l'objet d'un examen limité des commissaires aux comptes. Ils sont disponibles sur le site corporate.virbac.com.

Résultat

Chiffres consolidés en millions d'euros	S1 2017	S1 2016	Évolution 2017 / 2016
Revenu des activités ordinaires	437,5	430,0	+ 1,8%
Évolution à taux de change constants 1 Évolution à taux de change & périmètre constants 1			- 0,5% - 0,5%
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions	40,7	39,7	+ 2,5%
Résultat opérationnel courant	32,5	31,5	+ 3,2%
En % du chiffre d'affaires	7,4%	7,3%
Résultat opérationnel	32,5	31,5	+ 3,2%
Résultat de la période	16,0	15,2	+ 5,6%
attribuable aux propriétaires de la société mère	13,9	13,1	+ 6,3%
attribuable aux intérêts non contrôlés	2,1	2,1	+ 1,3%

¹ L'évolution à taux de change et périmètre constants correspond à la croissance organique hors variation des taux de change, en calculant l'indicateur de l'exercice considéré et celui de l'exercice précédent sur la base des taux de change de l'exercice précédent, et hors variation de périmètre, en calculant l'indicateur de l'exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l'exercice précédent.

Au premier semestre, le chiffre d'affaires ressort à 437,5 millions € contre 430,0 millions € sur la même période en 2016, soit une évolution globale de +1,8%. Hors impact favorable des taux de change, le chiffre d'affaires est en léger recul de -0,5%.

Le résultat opérationnel courant est en hausse. Il s'élève à 32,5 millions € contre 31,5 millions € l'an dernier, soit une hausse de +3,2%. Ce résultat intègre 8,2 millions € de dotations aux amortissements des droits incorporels issus d'acquisitions, soit le même montant qu'au 30 juin 2016. Le résultat opérationnel courant ajusté de ces éléments s'élève à 40,7 millions € au 30 juin 2017, en hausse de +2,5% par rapport au 30 juin 2016. Cette évolution positive du résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions est en partie liée aux bonnes performances sur de nombreux pays et en particulier en Amérique latine, ainsi qu'à une maîtrise des coûts en particulier sur les fonctions supports et dans une moindre mesure des dépenses en léger retrait sur les activités R&D. Ceci est partiellement compensé par une activité plus faible enregistrée aux États-Unis, due à un niveau de stock élevé dans les canaux de distribution. Les taux de change ont eu un impact favorable sur le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions à hauteur de +1,4 millions €.

Le résultat opérationnel s'élève à 32,5 millions €, aucun produit ou charge non courant n'étant à constater sur le premier semestre 2017.

Le résultat de la période attribuable aux propriétaires de la société mère s'élève à 13,9 millions € après déduction des frais financiers et de l'impôt, en hausse de +6,3% par rapport à l'an dernier.

Le résultat de la période attribuable aux intérêts non contrôlés, qui représente pour l'essentiel la quote-part des intérêts minoritaires dans Centrovet, s'est élevé à 2,1 millions €.

Situation financière

Sur le premier semestre 2017, l'endettement net du Groupe se porte à 542,9 millions €, en baisse de 4,2 millions € par rapport au 31 décembre 2016. Par le passé le Groupe enregistrait une hausse des besoins de financements au premier semestre, liée à l'augmentation saisonnière du besoin en fonds de roulement. La stabilité du premier semestre 2017 est liée en particulier à un effet change euro dollar ; à parité constante l'endettement aurait été plus élevé de 34,3 millions €. D'autres éléments ont également contribué à cette stabilité : l'absence de versement de dividendes par Virbac SA au titre du résultat 2016, un strict contrôle du besoin en fonds de roulement ainsi que la mise en place de solutions de financement opérationnel (affacturage dans certaines filiales du Groupe).

Les deux principaux financements mis en place par Virbac SA en avril 2015 sont toujours en place :

• un crédit syndiqué de 420 millions €, tirable en euros et en dollars auprès d'un pool de banques, remboursable in fine et de maturité avril 2020, prorogeable jusqu'en avril 2022 ;
• des contrats Schuldschein composés de quatre tranches, de maturités cinq, sept et dix ans, à taux variable et fixe.

Au 30 juin 2017, la position de ces financements est la suivante :

• la ligne de crédit est tirée à hauteur de 419 millions USD ;
• les contrats désintermédiés s'élèvent à 15 millions € et 15,5 millions USD.

En outre, de nouveaux contrats de financements ont été signés au cours du premier trimestre avec la Banque Publique d'Investissement pour un montant total de 15 millions €, amortissables sur 7 ans (mars 2024).

Ces financements sont assortis d'une clause de respect d'un covenant financier qui impose à l'emprunteur de respecter des ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés et correspondant à l'endettement net consolidé (1) pour la période considérée sur l'Ebitda consolidé (Earnings before interests, taxes, depreciation and amortization) (2) pour cette même période de test.

Suite à des discussions avec les différents créanciers à la fin du quatrième trimestre 2016, le ratio initial a été assoupli jusque fin 2017, de la manière suivante :

ce ratio ne doit pas excéder 5,5 au 30 juin 2017 ;

il ne doit pas excéder 4,75 au 31 décembre 2017.

Au 30 juin 2017 le ratio est respecté, se situant à 4,64 ou 5,01 à taux de change constant. (3)

(1) L'endettement net consolidé désigne la somme des autres passifs financiers courants et non courants, à savoir les postes suivants : emprunts, concours bancaires, intérêts courus non échus passifs, dettes relatives aux contrats de location-financement, participation, instruments dérivés de taux et de change, et autres ; diminuée du montant des postes suivants : trésorerie et équivalents de trésorerie, comptes de dépôts à terme, et des instruments dérivés de change et de taux actifs tels qu'ils apparaissent dans les comptes consolidés.

(2) L'Ebitda consolidé désigne le résultat d'exploitation de la période considérée, majoré des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises et les dividendes reçus de filiales non consolidées.

(3) Pour calculer le ratio à taux constant on retraite l'endettement au 30 juin 2017 en appliquant le taux de la clôture au 31 décembre 2016 et on recalcule l'Ebitda consolidé au 30 juin 2017 en utilisant le taux moyen de l'exercice 2016.

Perspectives annuelles

Compte tenu de la reprise commerciale plus lente que prévue aux États-Unis, et malgré une performance globalement au niveau attendu sur les autres régions, le chiffre d'affaires du Groupe à taux constants devrait se situer en 2017 autour du niveau de 2016. Pour l'ensemble de l'année, le Groupe anticipe un ratio de "résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions" sur "chiffre d'affaires", à taux de change constants, au niveau de celui de 2016. Ce ratio pourrait être plus élevé aux taux de change actuels.

Sur le plan financier, le strict contrôle des capitaux engagés et l'impact de l'appréciation de l'euro par rapport au dollar devraient permettre de poursuivre le désendettement qui devrait se situer entre 30 et 50 millions € sur l'année. Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe a renforcé ses liquidités par la mise en place d'une ligne de prêt moyen-long terme à hauteur de 90 millions USD. Cette nouvelle ligne vient compléter la ligne RCF (Revolving credit facilty) de 420 millions € signée en 2015 avec le pool bancaire historique, les lignes bilatérales et le solde des prêts Schuldschein. A l'instar de la situation à fin juin 2017, le Groupe devrait être en mesure de respecter son covenant financier fixé à 4,75 (Endettement net/EBITDA) au 31 décembre 2017.

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Par activité

Chiffres consolidés en millions d'euros	S1 2017	S1 2016	Évolution à taux réels	Évolution à taux & périmètre constants 1
Animaux de compagnie	241,9	252,2	- 4,1%	- 4,9%
Animaux d'élevage	188,3	173,1	+ 8,8%	+ 4,4%
Autres activités	7,3	4,6	+ 58,2%	+ 53,2%
Total	437,5	430,0	+ 1,8%	- 0,5%

¹ L'évolution à taux de change et périmètre constants correspond à la croissance organique hors variation des taux de change, en calculant l'indicateur de l'exercice considéré et celui de l'exercice précédent sur la base des taux de change de l'exercice précédent, et hors variation de périmètre, en calculant l'indicateur de l'exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l'exercice précédent.

Animaux de compagnie

Le chiffre d'affaires dans le segment des animaux de compagnie est en recul globalement de -4,1%, dont -4,9% à périmètre et changes constants, ce qui reflète un retour plus lent que prévu aux États-Unis. Hors États-Unis, le recul de l'activité est de -0,7%, dont -1,2% de croissance organique. Les gammes les plus négativement impactées en comparaison à la même période en 2016 sont les antiparasitaires internes et externes pour animaux de compagnie et les vaccins chiens qui ont souffert de la réduction temporaire des capacités de production. A l'inverse, les gammes spécialités pour chiens et chats continuent à progresser.

Animaux d'élevage

Dans le segment des animaux de production, l'évolution globale ressort à +8,8% dont +4,4% à changes constants. L'effet positif des taux de change concerne l'Asie-Pacifique et l'Amérique latine. À taux et périmètres constants, les secteurs bovins et élevage industriel (porcs et volailles) affichent une belle croissance, respectivement de +5,7% et +4,2%. Le secteur de l'aquaculture, est en léger recul sur le semestre (-0,4% à taux constants).

Autres activités

Ces activités, qui représentent à peine plus de 1% du chiffre d'affaires du semestre enregistrent une légère baisse. Elles correspondent à des marchés de moindre importance stratégique pour le Groupe et incluent principalement le façonnage réalisé pour des tiers aux États-Unis et en Australie. L'augmentation affichée sur cette ligne est liée au revenu de licensing de 3,15 millions USD reconnu dans les comptes au 30 juin 2017.

Chiffres consolidés en millions d'euros	S1 2017	S1 2016	Évolution à taux réels	Évolution à taux & périmètre constants 1
France	50,6	51,6	- 2,0%	- 2,0%
Europe hors France	119,5	119,6	- 0,1%	+ 1,5%
Amérique du Nord	64,7	72,4	- 10,7%	- 12,1%
Amérique latine	73,5	68,0	+ 8,1%	+ 3,6%
Afrique & Moyen-Orient	16,0	14,5	+ 10,0%	- 4,6%
Asie	69,6	61,8	+ 12,6%	+ 7,9%
Pacifique	43,6	42,1	+ 3,6%	- 2,1%
Total	437,5	430,0	+ 1,8%	- 0,5%

Par région

¹ L'évolution à taux de change et périmètre constants correspond à la croissance organique hors variation des taux de change, en calculant l'indicateur de l'exercice considéré et celui de l'exercice précédent sur la base des taux de change de l'exercice précédent, et hors variation de périmètre, en calculant l'indicateur de l'exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l'exercice précédent.

Aux États-Unis, l'activité du premier semestre affiche un recul de -10,7%, soit -12,1% à taux de change comparables, en amélioration, cependant, par rapport au premier trimestre qui était en retrait de -44,0% à taux de change constants. Sentinel est en recul en ventes nettes ex-Virbac, bien que les ventes ex-distributeurs restent stables sur la période. Les ventes ex-Virbac de la gamme Iverhart sont en recul important, bien qu'elles progressent au niveau des ventes ex-distributeurs. Cette progression est néanmoins très inférieure aux prévisions et n'a pas permis de provoquer un réassort important des distributeurs compte tenu de leur niveau de stock. Les autres gammes sont stables en ventes ex-Virbac, mais continuent de progresser en ventes auprès des cliniques.

En dehors des États-Unis, le Groupe affiche un premier semestre en croissance organique de +1,8% (+4,3% à taux réels). L'Europe est globalement stable à changes constants, notamment en raison d'une activité en retrait sur l'OTC (effet de base défavorable dû au lancement des antiparasitaires Fipro Duo début 2016). Dans le reste du monde, la croissance organique continue d'être soutenue dans de nombreux pays émergents, en particulier en Chine, au Brésil et au Mexique. A l'inverse, en Inde, la performance a été fortement marquée par le double impact de la démonétisation en début d'année, et de l'entrée en vigueur de la nouvelle réglementation fiscale qui a conduit les distributeurs à diminuer massivement leur stock à fin juin. La performance a également été plus contrastée au Japon du fait de la concurrence. Enfin au Chili les ventes sont en légère décroissance par rapport à 2016 avec une activité contrastée (gamme vaccins en progrès et gamme antibiotique en retrait comparé à une base élevée au premier semestre 2016).

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET DES PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS DE L'EXERCICE

Les facteurs de risques auxquels le Groupe est exposé figurent dans le rapport annuel 2016 de Virbac disponible sur le site internet corporate.virbac.com. La nature de ces risques n'a pas connu d'évolution significative sur le premier semestre de l'exercice 2017. Ces risques sont susceptibles de survenir au second semestre de l'exercice 2017 ou durant les exercices ultérieurs.

OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

L'information sur les parties liées est détaillée dans la note A18 aux comptes consolidés résumés au 30 juin 2017. Aucune modification ou incidence significative ne sont apparues.

COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2017

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

État de la situation financière

en k€	Notes	30/06/2017	31/12/2016
Goodwill	A 1	320 008	342 368
Immobilisations incorporelles	A 2	325 491	354 380
Immobilisations corporelles	A 4	239 795	246 818
Autres actifs financiers		15 616	10 530
Participations comptabilisées par mise en équivalence	A 5	2 774	2 513
Impôts différés actifs	A15	34 356	27 041
Actif non courant		938 040	983 650
Stocks et travaux en-cours	A 6	194 414	197 908
Créances clients	A 7	137 312	129 197
Autres actifs financiers		81	81
Autres débiteurs	A 8	52 546	57 870
Trésorerie et équivalents de trésorerie		46 946	48 454
Actifs destinés à être cédés		-	-
Actif courant		431 299	433 511
Actif		1 369 339	1 417 161
Capital émis		10 573	10 573
Réserves attribuables aux propriétaires de la société mère		461 311	463 055
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère		471 884	473 628
Intérêts non contrôlés		39 267	47 159
Capitaux propres		511 151	520 787
Impôts différés passifs		43 347	43 661
Provisions pour avantages du personnel		18 557	18 016
Autres provisions	A10	3 288	2 558
Autres passifs financiers	A11	487 390	438 460
Autres créditeurs		416	583
Passif non courant		552 998	503 278
Autres provisions	A10	2 214	2 197
Dettes fournisseurs	A 9	91 812	105 261
Autres passifs financiers	A11	102 471	157 057
Autres créditeurs		108 693	128 580
Passif courant		305 190	393 096
Passif		1 369 339	1 417 161

État du résultat de la période

en k€	Notes	30/06/2017	30/06/2016	Variation
Revenu des activités ordinaires	A12	437 536	429 960	1,8%
Achats consommés		-150 966	-142 627
Charges externes		-89 385	-95 940
Charges de personnel		-136 426	-135 371
Impôts et taxes		-6 568	-6 706
Dépréciations et provisions		-14 108	-11 811
Autres produits et charges courants	A13	647	2 238
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions *		40 730	39 742	2,5%
Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions		-8 209	-8 226
Résultat opérationnel courant		32 521	31 516	3,2%
Autres produits et charges non courants		-	-
Résultat opérationnel		32 521	31 516	3,2%
Produits et charges financiers	A14	-11 633	-6 992
Résultat avant impôt		20 888	24 524	-14,8%
Impôt sur le résultat	A15	-5 332	-9 721
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	A 5	473	377
Résultat de la période		16 029	15 179	5,6%
attribuable aux propriétaires de la société mère		13 921	13 098	6,3%
attribuable aux intérêts non contrôlés		2 108	2 081	1,3%
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, par action	A16	1,65 €	1,55 €	6,3%
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué par action	A16	1,65 €	1,55 €	6,3%

État du résultat global

en k€	30/06/2017	30/06/2016	Variation
Résultat de la période	16 029	15 179	5,6%
Écarts de conversion	-18 604	-2 549
Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture	165	-2 626
Autres éléments du résultat global - Éléments recyclables	-18 439	-5 175	256,3%
Écarts actuariels	431	-1 519
Autres éléments du résultat global - Éléments non recyclables	431	-1 519	-128,4%
Autres éléments du résultat global (avant impôt)	-18 007	-6 694	169,0%
Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global	-60	904
Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global	-124	522
Résultat global	-2 163	9 912	-121,8%
attribuable aux propriétaires de la société mère	-1 116	5 509	-120,3%
attribuable aux intérêts non contrôlés	-1 047	4 403	-123,8%

État de variation des capitaux propres

	Capital émis	Primes	Réserves	Réserves de conversion	Résultat de la période	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la	Intérêts non contrôlés	Capitaux propres
en k€						société mère
Capitaux propres au 31/12/2015	10 573	6 534	408 886	3 012	9 405	438 410	43 880	482 290
Affectation du résultat 2015	-	-	9 405	-	-9 405	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-3 873	-3 873
Titres d'autocontrôle	-	-	205	-	-	205	-	205
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres variations	-	-	-93	-	-	-93	-	-93
Résultat global	-	-	-5 957	6 417	34 646	35 106	7 152	42 258
Capitaux propres au 31/12/2016	10 573	6 534	412 446	9 429	34 646	473 628	47 159	520 787
Affectation du résultat 2016	-	-	34 646	-	-34 646	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-6 845	-6 845
Titres d'autocontrôle	-	-	-258	-	-	-258	-	-258
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres variations	-	-	-370	-	-	-370	-	-370
Résultat global	-	-	412	-15 449	13 921	-1 116	-1 047	-2 163
Capitaux propres au 30/06/2017	10 573	6 534	446 876	-6 020	13 921	471 884	39 267	511 151

L'assemblée générale des actionnaires de Virbac en date du 23 juin 2017 a approuvé la non distribution de dividende au titre du résultat de l'exercice 2016.

Pour mémoire, la variation des capitaux du premier semestre 2016 se présentait comme suit :

Capitaux propres au 31/12/2015	10 573	6 534	408 886	3 012	9 405	438 410	43 880	482 290
Affectation du résultat 2015	-	-	9 405	-	-9 405	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-2 337	-2 337
Titres d'autocontrôle	-	-	-902	-	-	-902	-	-902
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres variations	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat global	-	-	-2 719	-4 871	13 098	5 509	4 403	9 912
Capitaux propres au 30/06/2016	10 573	6 534	414 670	-1 859	13 098	443 017	45 946	488 963

État des flux de trésorerie

en k€	Notes	30/06/2017	30/06/2016
Résultat de la période		16 029	15 179
Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence	A 5	-473	-377
Élimination des amortissements et provisions		23 437	20 430
Élimination de la variation d'impôts différés		-7 310	-2 261
Élimination des résultats de cessions	A13	-18	91
Autres charges et produits sans impact trésorerie		-204	2 102
Marge brute d'autofinancement		31 461	35 165
Incidence de la variation nette des stocks	A 6	-3 643	-17 296
Incidence de la variation nette des créances clients	A 7	-12 926	7 668
Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs	A 9	-4 975	-13 617
Incidence de la variation nette des autres créances et dettes		-13 451	11 087
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement		-34 995	-12 158
Intérêts financiers nets décaissés	A14	10 226	9 288
Flux net de trésorerie généré par l'activité		6 692	32 295
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	A3-A8	-3 413	-3 181
Acquisitions d'immobilisations corporelles	A4-A9	-14 554	-16 898
Cessions d'immobilisations		87	145
Variation des actifs financiers		-1 420	-2 684
Variation des dettes relatives aux acquisitions d'actifs		-	-
Acquisitions de filiales ou d'activités		-	-
Cessions de filiales ou d'activités		-	-
Dividendes reçus		-	-
Flux net affecté aux investissements		-19 300	-22 618
Dividendes versés aux propriétaires de la société mère		-	-
Dividendes versés aux intérêts non contrôlés		-1 655	-2 337
Variation des titres d'autocontrôle		-352	-985
Augmentation/réduction de capital		-	-
Placements de trésorerie		-	669
Souscriptions d'emprunts	A11	102 732	907 521
Remboursements d'emprunts	A11	-90 489	-900 630
Intérêts financiers nets décaissés	A14	-10 226	-9 288
Flux net provenant du financement		10	-5 050
Flux de trésorerie		-12 598	4 627

État de variation de la trésorerie

en k€	30/06/2017	30/06/2016
Trésorerie et équivalents de trésorerie	48 454	51 163
Concours bancaires courants	-9 158	-12 098
Intérêts courus non échus passifs	-36	-54
Trésorerie nette d'ouverture	39 260	39 011
Trésorerie et équivalents de trésorerie	46 946	60 161
Concours bancaires courants	-23 096	-17 170
Intérêts courus non échus passifs	-56	-45
Trésorerie nette de clôture	23 794	42 946
Impact des écarts de conversion Impact des mouvements de périmètre	-2 868 -	-692 -
Variation nette de la trésorerie	-12 598	4 627

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

Note d'information générale

Virbac est un laboratoire mondial indépendant exclusivement dédié à la santé animale et dispose sur ce marché d'une gamme complète destinée aux animaux de compagnie et aux animaux de production.

Virbac est une société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance. Son nom commercial est "Virbac". La société a été créée en 1968 à Carros. La durée de la société a été prorogée jusqu'au 17 juin 2113. Le siège social est situé à 1ère avenue 2065m LID, 06511 Carros. La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 417350311 RCS Grasse.

L'action Virbac est cotée à la bourse de Paris sur le compartiment A de Euronext.

Les comptes consolidés résumés au 30 juin 2017 ont été arrêtés par le directoire le 29 août 2017.

Les notes explicatives ci-après accompagnent la présentation des comptes consolidés et en sont partie intégrante.

Événements significatifs de la période

Reconnaissance d'un revenu de licensing

Une filiale du Groupe a signé en mars 2014 un contrat par lequel elle accorde une licence exclusive, sur une technologie qu'elle détient, à une société tierce. Le co-contractant acquiert ainsi le droit de développer, produire, formuler, obtenir les autorisations nécessaires pour distribuer et vendre les produits issus de l'usage de cette technologie. L'analyse des conditions du contrat et notamment la présence d'une clause résolutoire a conduit le Groupe à différer la reconnaissance du revenu correspondant. Le produit de licence de 3,15 millions USD étant définitivement acquis à la date d'arrêté des comptes consolidés du premier semestre, il a été reconnu dans le revenu des activités ordinaires au 30 juin 2017.

Poursuite du programme d'affacturage mis en place en 2016

Le Groupe a étendu le programme de cession des créances clients (affacturage), ce qui a entraîné la déconsolidation de créances clients supplémentaires pour un montant total de 9,5 millions € au 30 juin 2017 par rapport au 31 décembre 2016.

Événements significatifs postérieurs à la période

Dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe a renforcé ses liquidités par la mise en place d'une ligne de prêt moyenlong terme à hauteur de 90 millions USD. Cette nouvelle ligne vient compléter la ligne RCF (Revolving Credit Facilty) de 420 millions € signée en 2015 avec le pool bancaire historique, les lignes bilatérales et le solde des prêts Schuldschein.

Périmètre

Les états financiers intermédiaires résumés au 30 juin 2017 regroupent les états financiers des sociétés que Virbac contrôle directement ou indirectement, de droit ou de fait. La liste des sociétés consolidées est présentée en note annexe A19.

Principes comptables appliqués

Les comptes consolidés du groupe Virbac sont établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'adoptées par l'Union européenne (référentiel disponible sur le site ec.europa.eu). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International financial reporting standards), les IAS (International accounting standards) et leurs interprétations SIC (Standards interpretations committee) et IFRIC (International financial reporting interpretations committee).

Les comptes semestriels consolidés résumés, clos au 30 juin 2017, sont présentés et ont été préparés sur la base des dispositions de la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire". S'agissant de comptes intermédiaires résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation des comptes consolidés. Ils doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Les principes comptables utilisés pour les états financiers consolidés résumés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

À la date d'arrêté des présents comptes consolidés, les normes et interprétations suivantes étaient émises par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne. Ces normes ont une date d'entrée en vigueur postérieure au 1 er janvier 2017, mais sont applicables par anticipation :

• IFRS 9 "Instruments financiers" ;
• IFRS 15 "Produits des activités ordinaires obtenus de contrats conclus avec des clients" ;

À la date d'arrêté des présents comptes consolidés, les normes et interprétations suivantes étaient émises par l'IASB (International Accounting Standards Board) mais non encore adoptées par l'Union européenne ou non applicables par anticipation :

• amendements à IAS 7 "Information liée aux activités de financement" ;
• amendements à IAS 12 "Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre des pertes latentes" ;
• améliorations annuelles (cycle 2014-2016), "Améliorations annuelles des normes IFRS, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017.
• IFRS 16 "Contrats de location" ;
• amendements à IFRS 2 "Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions" ;
• IFRIC 22 " Transactions en monnaie étrangère et avances versées ou reçues non remboursables" ;
• IFRIC 23 "Comptabilisation des positions fiscales incertaines" ;
• Amendements à IFRS 4 « Interactions entre IFRS 4 et IFRS 9 » ;
• Amendements à IAS 40 « Transferts d'immeubles de placements ».

Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes. Le Groupe appliquera le cas échéant ces normes dans ses comptes dès leur adoption par l'Union européenne.

Règles de consolidation

Méthodes de consolidation

Les comptes des entreprises sous contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Les entreprises sur lesquelles Virbac exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Toutes les sociétés ont été consolidées sur la base des comptes arrêtés au 30 juin 2017.

Conversion des états financiers

La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe est la monnaie locale en vigueur à l'exception de Virbac Uruguay dont la monnaie fonctionnelle est le dollar américain.

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis selon les principes suivants :

• les postes du bilan sont convertis au taux en vigueur à la clôture de la période. L'écart de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent sur les capitaux propres d'ouverture est porté en capitaux propres au bilan consolidé ;
• les comptes de résultat sont convertis au taux moyen de la période. L'écart de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent du taux de bilan est porté en capitaux propres au bilan consolidé.

Élimination des opérations entre sociétés du Groupe

Toutes les opérations réciproques entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont éliminées.

• Concernant les autres opérations intra-groupe :
• les bénéfices inclus dans les stocks et les immobilisations achetés à d'autres sociétés du Groupe sont éliminés;
• les dividendes intra-groupe perçus sont portés dans les réserves pour leur montant brut.

Les prix de transfert pratiqués entre les filiales du Groupe sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers.

Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables.

Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations et hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Les prix d'acquisition

Certains contrats d'acquisition relatifs à des regroupements d'entreprises ou à l'achat d'actifs incorporels immobilisés, incluent une clause susceptible de faire varier le prix d'acquisition, en fonction d'objectifs liés à des résultats financiers, à l'obtention d'autorisations de mise sur le marché (AMM), ou aux résultats de tests d'efficacité.

Dans ce cas, le Groupe doit estimer, à la clôture, le prix d'acquisition en fonction des hypothèses les plus réalistes d'atteinte des objectifs.

La charge d'impôt

La charge d'impôt du Groupe a été calculée, sur la base du taux effectif d'imposition estimé au titre de l'année 2017, appliqué au résultat avant impôt au 30 juin 2017. Le taux annuel effectif d'imposition du résultat a été estimé en utilisant les taux d'impôt (et les réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à fin juin 2017.

A1. Goodwill

Évolution des goodwill par UGT :

en k€	Valeur brute au 31/12/2016	Perte de valeur au 31/12/2016	Valeur comptable a u 31/12/2016	Augmen tations	Cessions	Perte de valeur	Écarts de conversion	Valeur comptable a u 30/06/2017
Italie	1 585	-	1 585	-	-	-	-	1 585
Danemark	4 643	-	4 643	-	-	-	-	4 643
Vaccin leishmaniose	5 421		5 421	-	-	-	-	5 421
Grèce	1 358	-	1 358	-	-	-	-	1 358
Colombie	1 968	-	1 968	-	-	-	-144	1 824
Inde	15 816	-	15 816	-	-	-	-436	15 380
États-Unis	244 274	-3 890	240 384	-	-	-	-18 223	222 161
Australie	3 432	-342	3 091	-	-	-	-32	3 059
Peptech	3 308	-	3 308	-	-	-	-57	3 251
Nouvelle-Zélande	16 753	-169	16 584	-	-	-	-421	16 163
Chili	33 292	-	33 292	-	-	-	-2 195	31 097
Uruguay	4 513	-	4 513	-	-	-	-345	4 168
SBC	7 865	-	7 865	-	-	-	-485	7 380
Autres UGT	4 283	-1 743	2 540	-	-	-	-22	2 518
Goodwill	348 511	-6 144	342 368	-	-	-	-22 360	320 008

Aucune variation du périmètre n'étant intervenue au cours de la période, l'évolution de ce poste est liée à la variation des taux de change.

A2. Immobilisations incorporelles

	Concessions, brevets, licences et marques		Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	Immobilisations incorporelles
en k€	Durée indéfinie	Durée finie
Valeur brute au 31/12/2016	177 102	245 535	51 176	9 476	483 289
Acquisitions/Augmentations	-	46	263	1 263	1 571
Cessions/Sorties	-	-19	-578	-	-597
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-
Transferts	-	174	899	-901	172
Écarts de conversion	-9 985	-14 146	-483	-392	-25 007
Valeur brute au 30/06/2017	167 117	231 589	51 276	9 445	459 428
Dépréciations au 31/12/2016	-219	-84 512	-43 888	-291	-128 909
Dotations aux amortissements	-	-8 689	-1 514	-	-10 203
Dépréciations nettes	-	-	-3	-	- 3
Cessions/Sorties	-	19	578	-	597
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-
Transferts	-	-	-3	-	- 3
Écarts de conversion	-	4 159	415	9	4 584
Dépréciations au 30/06/2017	-219	-89 022	-44 414	-282	-133 937
Valeur nette au 31/12/2016	176 883	161 023	7 288	9 185	354 380
Valeur nette au 30/06/2017	166 898	142 567	6 862	9 164	325 491

La valeur nette du poste Concessions, brevets et marques se répartit comme indiqué dans les tableaux ci-dessous :

Par date et opération de croissance externe :

Au 30 juin 2017

	Date d'acquisition	Marques	Brevets et savoir-faire	AMM et droits d'enregistrement	Fichiers clients	Total
en k€					et autres
États-Unis : Sentinel	2015	43 901	30 950	48 786	14 064	137 701
SBC	2015	-	4 004	1 964	-	5 968
Uruguay : Santa Elena	2013	3 435	9 596	-	-	13 031
Australie : Axon	2013	970	1 492	-	-	2 461
Australie : Fort Dodge	2010	1 629	484	-	-	2 113
Nouvelle-Zélande	2012	3 408	987	-	3 591	7 986
Centrovet	2012	21 140	39 141	-	10 972	71 254
Multimin	2011-2012	3 544	6 195	-	-	9 739
Peptech	2011	1 043	157	-	-	1 200
Colombie : Synthesis	2011	1 780	-	948	-	2 728
Schering-Plough Europe	2008	4 879	373	6 124	-	11 376
Inde : GSK	2006	12 216	-	-	-	12 216
Vaccin Leishmaniose	2003	-	1 984	15 827	-	17 811
Autres		7 242	1 610	3 920	1 108	13 881
Total actifs incorporels		105 187	96 973	77 569	29 736	309 464

Par nature :

Au 30 juin 2017

en k€	Actifs incorporels à durée de vie indéfinie	Actifs incorporels à durée de vie finie	Total
Marques	105 187	-	105 187
Brevets et savoir-faire	42 849	54 124	96 973
AMM et droits d'enregistrement	18 847	58 722	77 569
Fichiers clients et autres	15	29 720	29 735
Total actifs incorporels	166 898	142 567	309 464

A3. Tests de dépréciation des actifs

Le Groupe réalise des tests de dépréciation de la valeur nette comptable des actifs immobilisés au moins une fois par an lors de la clôture annuelle. À la clôture semestrielle, le Groupe procède à la recherche d'indice de perte de valeur basée sur des critères qualitatifs et quantitatifs et, le cas échéant, réalise des tests de dépréciation lorsque des indicateurs de dépréciation se manifestent. Au 30 juin 2017, le Groupe a réexaminé la valeur recouvrable de l'UGT États-Unis en raison de projections à fin d'année moins favorables que celles retenues pour les tests du 31 décembre 2016. Toutefois les conclusions du test n'ont pas conduit le Groupe à constater de dépréciation.

Les tests réalisés au 30 juin 2017 sont basés sur des plans d'affaires validés en interne et les hypothèses clés retenues sont les suivantes :

		Valeur nette comptable au 30/06/2017	Taux d'actualisation	Taux de croissance à l'infini
en k€	Goodwill	Actifs
UGT États-Unis	222 161	223 035	7,50%	2,00%

Tests de sensibilité

Le Groupe effectue des tests de sensibilité consistant à faire varier les hypothèses clés de la valeur d'utilité de la façon suivante :

• augmentation du taux d'actualisation de +2,0 points ;
• diminution du taux de croissance à l'infini de -2,0 points.

Par ailleurs, le Groupe procède à des analyses de sensibilité complémentaires correspondant au calcul du point mort, qui correspond au taux d'actualisation, combiné à un taux de croissance perpétuel nul, à partir duquel le Groupe serait amené à constater une dépréciation.

Les résultats des tests de sensibilité et du calcul du point mort pour l'UGT États-Unis au 30 juin 2017 sont présentés ci-dessous :

augmentation du taux d'actualisation de +2,0 points

en k€	Valeur nette comptable au 30/06/2017	Taux d'actualisation de l'hypothèse clé +2,0 points	Taux de croissance de l'hypothèse clé	Dépréciation
UGT États-Unis	445 196	9,50%	2,00%	-

diminution du taux de croissance à l'infini de -2,0 points

en k€	Valeur nette comptable au 30/06/2017	Taux d'actualisation de l'hypothèse clé		Dépréciation
UGT États-Unis	445 196	7,50%	0,00%	-

point mort

en k€	Valeur nette comptable de l'UGT au 30/06/2017	Taux d'actualisation, combiné à un taux de croissance perpétuel nul, à partir duquel une dépréciation serait constatée
UGT États-Unis	445 196	8,91%

A4. Immobilisations corporelles

en k€	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immo bilisations corporelles	Immo bilisations corporelles en cours	Immobilisations corporelles
Valeur brute au 31/12/2016	20 902	175 345	172 344	33 280	45 905	447 776
Acquisitions / Augmentations	-	437	1 747	1 372	7 589	11 144
Cessions / Sorties	-34	-81	-433	-1 564	-1	-2 113
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-	-
Transferts	-	1 551	2 677	646	-4 877	- 3
Écarts de conversion	-733	-3 031	-2 915	-1 035	-2 998	-10 713
Valeur brute au 30/06/2017	20 135	174 221	173 419	32 698	45 618	446 091
Dépréciations au 31/12/2016	-	-85 322	-94 237	-21 400	-	-200 958
Dotations aux amortissements	-	-3 671	-5 644	-1 900	-	-11 215
Dépréciations nettes	-	-4	-	-7	-	-11
Cessions / Sorties	-	79	422	1 543	-	2 044
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-	-
Transferts	-	-	-15	377	-	362
Écarts de conversion	-	1 137	1 660	684	-	3 481
Dépréciations au 30/06/2017	-	-87 781	-97 813	-20 702	-	-206 296
Valeur nette au 31/12/2016	20 902	90 023	78 107	11 880	45 905	246 818
Valeur nette au 30/06/2017	20 135	86 440	75 606	11 996	45 618	239 795

Hors impact des taux de conversion, le montant des immobilisations corporelles et des immobilisations corporelles en-cours s'est accru sur le premier semestre. Cette augmentation, est principalement liée à :

la poursuite des investissements destinés au transfert de la production des produits de la gamme Sentinel (dans l'usine de St. Louis ainsi que chez un façonnier de Virbac US en Italie), pour un total de 3 258 kUSD (2 855 k€); d'autres investissements ont également été engagés dans l'usine de St. Louis, pour un total de 1 719 kUSD (1 506 k€) ;

les investissements récurrents à Carros (3 417 k€).

A5. Participations comptabilisées par mise en équivalence

		Comptes individuels des sociétés mises en équivalence	Comptes consolidés
en k€	Total bilan	Capitaux propres	Chiffre d'affaires	Résultat net	Capitaux propres	Résultat
AVF Animal Health Co Ltd	N.D	N.D	-	-	2 774	473
Participations comptabilisées par mise en équivalence					2 774	473

A6. Stocks et travaux en cours

en k€	Matières premières et approvisionnements	En-cours de production	Produits finis et marchandises	Stocks et travaux en cours
Valeur brute au 31/12/2016	88 106	13 155	112 274	213 535
Variations	-1 302	1 358	2 529	2 586
Mouvements de périmètre	-	-	-	-
Transferts	-	-	-	-
Écarts de conversion	-3 156	-109	-4 584	-7 849
Valeur brute au 30/06/2017	83 648	14 404	110 220	208 272
Dépréciations au 31/12/2016	-8 039	-1 431	-6 158	-15 627
Dotations	-1 917	-567	-2 416	-4 900
Reprises	1 960	1 431	2 567	5 958
Mouvements de périmètre	-	-	-	-
Transferts	-	-	-	-
Écarts de conversion	466	-	246	711
Dépréciations au 30/06/2017	-7 531	-567	-5 761	-13 858
Valeur nette au 31/12/2016	80 067	11 724	106 116	197 907
Valeur nette au 30/06/2017	76 118	13 837	104 459	194 413

A7. Créances clients

en k€	Créances clients
Valeur brute au 31/12/2016	133 932
Variations	12 895
Mouvements de périmètre	-
Transferts	-
Écarts de conversion	-4 789
Valeur brute au 30/06/2017	142 038
Dépréciations au 31/12/2016	-4 735
Dotations	-189
Reprises	220
Mouvements de périmètre	-
Transferts	-
Écarts de conversion	-22
Dépréciations au 30/06/2017	-4 726
Valeur nette au 31/12/2016	129 197
Valeur nette au 30/06/2017	137 312

La déconsolidation des créances s'est poursuivie avec la mise en place de l'affacturage dans de nouvelles filiales ainsi que l'extension du nombre de clients dans d'autres filiales du Groupe. Cela n'a cependant pas effacé l'augmentation du poste clients liée à la croissance de l'activité sur le deuxième trimestre 2017.

A8. Autres débiteurs

en k€	31/12/2016	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	30/06/2017
Créance d'impôt sur le résultat	3 545	-2 089	-	-	7	1 463
Créances sociales	526	365	-	-	-36	855
Autres créances sur l'État	27 117	-8 620	-	2 332	-219	20 610
Avances et acomptes sur commandes	3 147	1 602	-	-	-230	4 519
Dépréciations des autres créances diverses	-	-	-	-	-	-
Charges constatées d'avance	5 635	1 611	-	272	-198	7 319
Autres créances diverses	17 900	4 466	-	-3 975	-611	17 779
Autres débiteurs	57 870	-2 664	-	-1 371	-1 289	52 546

La baisse de ce poste est en partie due à la cession de la créance du CIR 2016 (pour un total de 7 636 k€). Cette baisse est compensée en partie par la créance estimée au titre du CIR 2017 et qui s'élève à 3 450 k€.

A9. Dettes fournisseurs

en k€	31/12/2016	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	30/06/2017
Dettes fournisseurs courants	99 131	-6 325	-	875	-2 487	91 193
Dettes fournisseurs d'immobilisations incorporelles	1 732	-1 842	-	184	-74	-
Dettes fournisseurs d'immobilisations corporelles	4 398	-3 409	-	-184	-186	618
Dettes fournisseurs	105 261	-11 577	-	875	-2 748	91 812

A10. Autres provisions

en k€	31/12/2016 Dotations		Reprises	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	30/06/2017
Litiges commerciaux ou prud'homaux	2 032	276	-655	-	-184	-9	1 460
Autres risques et charges	527	1 192	-130	-	254	-15	1 827
Autres provisions, non courant	2 558	1 468	-784	-	70	-24	3 288
Litiges commerciaux ou prud'homaux	576	787	-67	-	-	-67	1 229
Autres risques et charges	1 621	-	-518	-	-70	-48	985
Autres provisions, courant	2 197	787	-585	-	-70	-115	2 214
Autres provisions	4 755	2 255	-1 369	-	-	-140	5 502

Les autres provisions concernent essentiellement des risques et litiges de nature fiscale et sociale. Elles incluent un montant de 900 k€ (dont 460 k€ déjà provisionnés au 31 décembre 2016) destiné à faire face aux conséquences financières des contrôles fiscaux dans le Groupe.

Les provisions reprises ont été utilisées conformément à leur objet.

Passifs éventuels

Aucune provision n'est constituée lorsque la société considère que le passif est éventuel (au sens d'IAS 37). Seule une provision correspondant à une estimation des frais de procédure a été comptabilisée dans certains cas.

C'est le cas en particulier d'une demande faite courant 2014 par un concurrent du Groupe en réparation d'un préjudice allégué relatif à un brevet d'utilisation. La société considère cette demande à la fois infondée sur le plan juridique et disproportionnée quant à son montant. Il s'agit donc d'un passif éventuel dont la probabilité d'une sortie de ressources significative est faible.

C'est également le cas d'une demande faite par un concurrent du Groupe en réparation d'un préjudice allégué d'atteinte à la renommée d'une de ses marques et contrefaçon de cette marque. Virbac considère cette demande à la fois infondée sur le plan juridique et disproportionnée quant au montant réclamé en réparation du préjudice. Il s'agit donc d'un passif éventuel dont la probabilité d'une sortie de ressources significative est faible.

Deux assignations ont été déposées contre Virbac en 2016 et 2017, portant sur une indemnité de rupture que Virbac juge sans fondement contractuel. Après consultation de ses avocats, Virbac conteste le bienfondé de ces réclamations et a traité ces litiges comme un passif éventuel dont la probabilité d'une sortie de ressources significative est faible.

A11. Autres passifs financiers

Variation des autres passifs financiers

en k€	31/12/2016	Augmen tations	Diminu tions	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	30/06/2017
Emprunts	430 709	88 203	-10 319	-	98	-25 269	483 421
Concours bancaires	-	-	-	-	-	-	-
Intérêts courus non échus passifs	-	-	-	-	-	-	-
Dette relative aux contrats de location-financement	3 036	299	-42	-	-1 161	-43	2 089
Participation	4	-	-2	-	-	-	2
Instruments dérivés de change et de taux	4 711	-	-2 834	-	-	1	1 878
Autres	-	-	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers, non courant	438 460	88 502	-13 197	-	-1 063	-25 312	487 390
Emprunts	144 515	13 888	-78 421	-	173	-4 359	75 796
Concours bancaires	9 158	14 063	-	-	-	-125	23 096
Intérêts courus non échus passifs	36	20	-	-	-	-	56
Dette relative aux contrats de location-financement	3 286	168	-1 691	-	1 694	-159	3 298
Participation	61	175	-13	-	-	1	224
Instruments dérivés de change et de taux	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers, courant	157 057	28 314	-80 125	-	1 867	-4 642	102 471
Autres passifs financiers	595 517	116 816	-93 322	-	804	-29 954	589 861

Les deux principaux financements mis en place par Virbac SA en avril 2015 sont toujours en place :

un crédit syndiqué de 420 millions €, tirable en euros et en dollars auprès d'un pool de banques, remboursable in fine et de maturité avril 2020, prorogeable jusqu'en avril 2022 ;

des contrats Schuldschein composés de quatre tranches, de maturités cinq, sept et dix ans, à taux variable et fixe.

Au 30 juin 2017, la position de ces financements est la suivante :

• la ligne de crédit est tirée à hauteur de 419 millions USD ;
• les contrats désintermédiés s'élèvent à 15 millions € et 15,5 millions USD.

En outre, de nouveaux contrats de financements ont été signés au cours du premier trimestre avec la Banque Publique d'Investissement pour un montant total de 15 millions €, amortissables sur 7 ans (mars 2024).

Ces financements sont assortis d'une clause de respect d'un covenant financier qui impose à l'emprunteur de respecter des ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés et correspondant à l'endettement net consolidé (1) pour la période considérée sur l'Ebitda consolidé (Earnings before interests, taxes, depreciation and amortization) (2) pour cette même période de test.

Suite à des discussions avec les différents créanciers à la fin du quatrième trimestre 2016, le ratio initial a été assoupli jusque fin 2017, de la manière suivante :

ce ratio ne doit pas excéder 5,5 au 30 juin 2017 ;

il ne doit pas excéder 4,75 au 31 décembre 2017.

Au 30 juin 2017 le ratio est respecté, se situant à 4,64 ou 5,01 à taux de change constant. (3)

(1) L'endettement net consolidé désigne la somme des autres passifs financiers courants et non courants, à savoir les postes suivants : emprunts, concours bancaires, intérêts courus non échus passifs, dettes relatives aux contrats de location-financement, participation, instruments dérivés de taux et de change, et autres ; diminuée du montant des postes suivants : trésorerie et équivalents de trésorerie, comptes de dépôts à terme, et des instruments dérivés de change et de taux actifs tels qu'ils apparaissent dans les comptes consolidés.

(2) L'Ebitda consolidé désigne le résultat d'exploitation de la période considérée, majoré des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises et les dividendes reçus de filiales non consolidées.

(3) Pour calculer le ratio à taux constant on retraite l'endettement au 30 juin 2017 en appliquant le taux de la clôture au 31 décembre 2016 et on recalcule l'Ebitda consolidé au 30 juin 2017 en utilisant le taux moyen de l'exercice 2016.

Autres passifs financiers classés selon leur échéance

Au 30 juin 2017

			Échéances	Total
en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts	75 796	460 921	22 500	559 217
Concours bancaires	23 096	-	-	23 096
Intérêts courus non échus passifs	56	-	-	56
Dette relative aux contrats de location-financement	3 298	2 089	-	5 387
Participation	224	2	-	227
Instruments dérivés de change et de taux	-	1 878	-	1 878
Autres	-	-	-	-
Autres passifs financiers	102 471	464 890	22 500	589 861

A12. Revenu des activités ordinaires

en k€	30/06/2017	30/06/2016	Variation
Ventes de produits finis et de marchandises	491 784	480 186
			2,4%
Prestations de services	57	780	-92,7%
Produits annexes de l'activité	3 766	622	505,1%
Redevances perçues	165	55	199,3%
Chiffre d'affaires brut	495 772	481 644	2,9%
Rabais, remises, ristournes sur ventes	-46 121	-40 195	14,7%
Charges en déduction des ventes	-9 743	-8 692	12,1%
Escomptes de règlement	-2 159	-1 986	8,7%
Provisions pour retour	-212	-811	-73,9%
Charges en déduction du chiffre d'affaires	-58 236	-51 684	12,7%
Revenu des activités ordinaires	437 536	429 960	1,8%

Le chiffre d'affaires du premier semestre a connu une croissance globale de 1,8%, portée par une bonne performance de l'ensemble des régions, hors États-Unis dont l'activité par rapport au premier semestre 2016 affiche un recul de -10,7% (-12,1% à taux de change comparables). Hors impact favorable des taux de change, le chiffre d'affaires ressort en léger recul (-0,5%).

Le chiffre d'affaire du premier semestre inclut le produit d'un contrat de licence à hauteur de 3,15 millions USD (2,82 millions €). Ce montant explique la progression de la ligne « Produits annexes de l'activité ».

A13. Autres produits et charges courants

en k€	30/06/2017	30/06/2016	Variation
Redevances payées	-1 912	-1 943	-1,6%
Subventions perçues ou à recevoir (dont CIR)	4 554	3 960	15,0%
Dotations des dépréciations de créances	-189	-46	313,5%
Reprises des dépréciations de créances	220	70	215,6%
Pertes sur créances	-50	-41	21,4%
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés	-69	-236	-70,9%
Produits de cessions d'éléments d'actif	87	145	-40,1%
Autres produits et charges	-1 995	329	-706,4%
Autres produits et charges courants	647	2 238	-71,1%

Le poste "Autres produits et charges" tient compte au 30 juin 2017 d'une commission de 0,5 million € à verser sur le contrat de licence. Il inclut également des dépenses liées au rappel par Virbac US de produits Iverhart à péremption courte (0,5 million €), qui avaient été provisionnées sur 2016.

A14. Produits et charges financiers

en k€	30/06/2017	30/06/2016	Variation
Coût de l'endettement financier brut	-10 321	-10 011	3,1%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	95	723	-86,9%
Coût de l'endettement financier net	-10 226	-9 288	10,1%
Résultat de change	-6 378	6 248	-202,1%
Variation des instruments dérivés de change et de taux	5 005	-3 869	-229,4%
Autres charges financières	-66	-91	-27,6%
Autres produits financiers	31	8	314,0%
Autres produits et charges financiers	-1 407	2 296	-161,3%
Produits et charges financiers	-11 633	-6 992	66,4%

Le résultat financier est marqué par une dégradation du résultat de change qui passe d'un profit de 6,2 millions € à fin juin 2016 à une perte de 6,4 millions € au 30 juin 2017, soit une dégradation de -12,6 millions €. Celle-ci est principalement liée à l'affaiblissement de la devise chilienne (CLP) qui contribue pour - 10,5 millions €. Cette perte de change est elle-même compensée en grande partie par la variation des dérivés de change.

A15. Impôt sur le résultat

Conformément à IAS 34, dans les comptes intermédiaires au 30 juin 2017, la charge d'impôt a été déterminée en appliquant au résultat avant impôt de la période le taux d'imposition effectif moyen annuel estimé pour l'exercice 2017.

Impôts différés actifs

L'augmentation de la créance d'impôt différé est principalement liée à l'activation, dans les comptes de la filiale Virbac US des pertes fiscales du premier semestre 2017.

A16. Résultat par action

	30/06/2017	30/06/2016
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère	13 921 355 €	13 098 252 €
Nombre total d'actions	8 458 000	8 458 000
Impact des instruments dilutifs	-	-
Nombre d'actions d'autocontrôle	31 628	33 677
Nombre d'actions en circulation	8 426 372	8 424 323
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, par action	1,65 €	1,55 €
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué par action	1,65 €	1,55 €

Actions d'autocontrôle

Virbac détient des actions propres destinées essentiellement à alimenter les plans d'attribution d'actions de performance, ainsi que le contrat d'animation du titre. Le montant de ces actions propres est comptabilisé en réduction des capitaux propres.

Au 30 juin 2017, le nombre d'actions propres détenu par le Groupe s'élève à 31 628 actions (contre 33 677 au 30 juin 2016), pour un montant de 4 275 k€.

A17. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, le Groupe fournit une information sectorielle telle qu'utilisée en interne par le directoire qui constitue le PDO (Principal décideur opérationnel).

Le niveau d'information sectorielle du Groupe est le secteur géographique. La ventilation par zone géographique est faite sur sept secteurs, selon l'implantation des actifs du Groupe :

• France ;
• Europe (hors France) ;
• Amérique latine ;
• Amérique du Nord ;
• Asie ;
• Pacifique ;
• Afrique & Moyen-Orient.

Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des marchés.

Il existe deux segments marketing qui sont les animaux de compagnie et les animaux de production mais ces derniers ne peuvent pas être considérés comme un niveau d'information sectorielle pour les raisons énumérées ci-après :

• nature des produits : la plupart des segments thérapeutiques sont communs aux animaux de compagnie et aux animaux de production (antibiotiques, antiparasitaires…),
• procédés de fabrication : les chaînes de production sont communes aux deux segments et il n'y a pas de différenciation significative des sources d'approvisionnement,
• type ou catégorie de clients : la distinction se fait entre secteur éthique (vétérinaires) et OTC (Over the counter),
• organisation interne : les structures de gestion du groupe Virbac sont organisées par zones géographiques. Il n'existe pas, au niveau Groupe, de responsabilité par segment de marché,
• méthodes de distribution : les principaux canaux de distribution dépendent plus du pays que du segment marketing. Les forces de ventes peuvent être, dans certains cas, communes aux deux segments de marché,
• nature de l'environnement réglementaire : les organismes autorisant la mise sur le marché sont identiques quel que soit le segment.

Dans l'information présentée ci-après, les secteurs correspondent donc aux zones géographiques (zones d'implantation des actifs du Groupe). Les résultats de la zone France incluent les frais de siège et une part importante des frais de Recherche et Développement du Groupe.

Au 30 juin 2017

en k€	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie	Pacifique	Afrique & Moyen Orient	Total
Revenu des activités ordinaires Résultat opérationnel courant avant	66 107	108 728	73 879	64 623	68 083	43 778	12 338	437 536
amortissement des actifs issus d'acquisitions	9 356	6 202	11 437	-9 283	11 921	9 045	2 052	40 730
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère	9 625	4 451	-1 115	-13 907	8 574	4 798	1 495	13 921
Intérêts non contrôlés	2	-	2 106	-	-	-	-	2 108
Résultat de l'ensemble consolidé	9 627	4 451	991	-13 907	8 574	4 798	1 495	16 029

en k€	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie	Pacifique	Afrique & Moyen Orient	Total
Actifs par zone	258 418	78 982	272 406	530 513	100 342	116 577	12 101	1 369 339
Investissements incorporels	1 382	45	120	-	24	-	-	1 571
Investissements corporels	3 564	78	2 089	4 656	378	377	3	11 144

A18. Information sur les parties liées

Les transactions du Groupe avec des parties liées concernent essentiellement :

La rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de direction

Sur les six premiers mois de 2017, il n'existe pas d'opération significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant une influence notable sur le Groupe.

Au cours du premier semestre 2017, aucune nouvelle action de performance n'a été attribuée.

Les opérations avec les sociétés sur lesquelles Virbac exerce une influence notable ou les coentreprises sur lesquelles Virbac exerce un contrôle conjoint.

Les transactions entre parties liées s'effectuent sur une base de prix de marché. Il n'y a pas eu, au cours du 1er semestre 2017, de modification significative de la nature des transactions effectuées par le Groupe avec ses parties liées par rapport au 31 décembre 2016.

A19. Périmètre de consolidation

Raison sociale	Localité	Pays		30/06/2017		31/12/2016
			Contrôle Intégration			Contrôle Intégration
France
Virbac (société mère)	Carros	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Interlab	Carros	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac France	Carros	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Distribution	Wissous	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Nutrition	Vauvert	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Bio Véto Test	La Seyne sur Mer	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Alfamed	Carros	France	99,70%	Globale	99,70%	Globale
Europe (hors France)
Virbac Belgium SA	Wavre	Belgique	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Nederland BV *	Barneveld	Pays-Bas	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac (Switzerland) AG	Glattbrugg	Suisse	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Ltd	Bury St. Edmunds	Royaume-Uni	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac SRL	Milan	Italie	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Danmark A/S	Kolding	Danemark	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Pharma Handelsgesellshaft mbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Tierarzneimittel GmbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac SP zoo	Varsovie	Pologne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Hungary Kft	Budapest	Hongrie	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Hellas SA	Agios Stefanos	Grèce	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Animedica SA	Agios Stefanos	Grèce	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac España SA	Barcelone	Espagne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Österreich GmbH	Vienne	Autriche	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	Almerim	Portugal	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Amérique du Nord
Virbac Corporation *	Fort Worth	États-Unis	100,00%	Globale	100,00%	Globale
PP Manufacturing Corporation	Framingham	États-Unis	100,00%	Globale	100,00%	Globale

* Paliers pré-consolidés

Raison sociale	Localité	Pays	30/06/2017			31/12/2016
				Contrôle Intégration		Contrôle Intégration
Amérique latine
Virbac do Brasil Industria e Comercio Ltda	São Paulo	Brésil	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Laboratorios Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Colombia Ltda	Bogota	Colombie	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	San José	Costa Rica	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Chile SpA	Santiago	Chili	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Patagonia Ltda	Santiago	Chili	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Holding Salud Animal SA	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Centro Veterinario y Agricola Limitada	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Farquimica SpA	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Bioanimal Corp SpA	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Productos Quimico Ehlinger	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Centrovet Inc	Allegheny	États-Unis	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Centrovet Argentina	Buenos Aires	Argentine	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Inversiones HSA Ltda	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Rentista de capitales Takumi Ltda	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Virbac Uruguay SA	Montevideo	Uruguay	99,17%	Globale	99,17%	Globale
Virbac Latam Spa	Santiago	Chili	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Asie
Virbac Trading (Shanghai) Co. Ltd	Shanghai	China	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac H.K. Trading Limited	Hong Kong	Hong Kong	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Asia Pharma Ltd	Hong Kong	Hong Kong	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Korea Co. Ltd	Séoul	Corée du Sud	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac (Thailand) Co. Ltd	Bangkok	Thaïlande	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Taiwan Co. Ltd	Taïpei	Taïwan	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Philippines Inc.	Taguig City	Philippines	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Japan Co. Ltd	Osaka	Japon	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Asia Pacific Co. Ltd	Bangkok	Thaïlande	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Vietnam Co. Ltd	Ho Chi Minh Ville	Vietnam	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Animal Health India Private Limited	Mumbai	Inde	100,00%	Globale	100,00%	Globale
SBC Virbac Limited	Hong Kong	Hong Kong	100,00%	Globale	100,00%	Globale
SBC Virbac Biotech Limited	Tapei	Taiwan	100,00%	Globale	100,00%	Globale
AVF Animal Health Co Ltd Hong-Kong	Hong Kong	Hong Kong	50,00%	Équivalence	50,00%	Équivalence
AVF Chemical Industrial Co Ltd Hong Kong	Hong Kong	Hong Kong	-	-	50,00%	Équivalence
AVF Chemical Industrial Co Ltd China	Jinan (Shandong)	Chine	50,00%	Équivalence	50,00%	Équivalence
Pacifique
Virbac (Australia) Pty Ltd *	Milperra	Australie	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac New Zealand Limited		Hamilton Nouvelle Zélande	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Afrique & Moyen-Orient
Virbac RSA (Proprietary) Ltd *	Centurion	Afrique du Sud	100,00%	Globale	100,00%	Globale

* Paliers pré-consolidés

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Virbac, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Nice et Marseille, le 8 septembre 2017 Les commissaires aux comptes

Novances – David & Associés Deloitte & Associés Jean-Pierre Giraud Vincent Gros

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d'activité semestriel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation pendant les six premiers mois de l'exercice ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées pour les six mois restants de l'exercice.

Carros, le 5 septembre 2017

Éric Marée, président du directoire