Virbac — Interim / Quarterly Report 2013

Aug 30, 2013

RAPPORT D'ACTIVITÉ SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2013

ÉVÉNEMENTS MAJEURS SURVENUS AU COURS DU SEMESTRE

La filiale de Virbac aux États-Unis a annoncé au début du mois d'avril à ses distributeurs l'interruption de la commercialisation de son antiparasitaire interne Iverhart Plus, du fait que certains des lots produits récemment ont montré ou pourraient montrer une teneur en l'un des principes actifs inférieure aux spécifications avant la fin de la durée de péremption du produit. Les lots en stock ont fait l'objet d'un rappel, volontaire, auprès des distributeurs et pour quelques-uns auprès des vétérinaires.

Pour pallier cette interruption d'approvisionnement et remplacer les lots rappelés, Virbac US propose à ses clients, pour une période de 6 mois, son produit Iverhart Max au prix d'Iverhart Plus. Iverhart Max, qui n'est pas affecté par cette situation, associe un troisième principe actif à ceux contenus dans Iverhart Plus, qui confère au chien une protection plus large du fait de son action contre le ténia en plus de celle contre le ver du cœur.

Le chiffre d'affaires du premier semestre de la filiale américaine est resté stable malgré l'impact négatif du retrait d'Iverhart Plus, grâce à la bonne substitution par Iverhart Max et à la croissance des autres gammes et des produits lancés récemment.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 30 JUIN 2013

Non applicable.

DESCRIPTION GÉNÉRALE DE LA SITUATION FINANCIERE ET DES RÉSULTATS

Le chiffre d'affaires ressort à 372,0 M€ contre 349,4 M€ en 2012, une croissance de +6,4% globalement et de +8,6% à taux de changes constants. Cette performance est due aux acquisitions, tandis que sur le plan organique l'activité du groupe est en légère baisse de -0,5% du fait de la conjonction de facteurs de marché (ralentissement économique, pathologie) et de facteurs plus spécifiques, en particulier une base de comparaison élevée avec, l'an dernier, le lancement de CaniLeish dans les marchés majeurs d'Europe et la forte croissance enregistrée par Iverhart aux États Unis du fait de l'absence d'un produit concurrent du marché. L'impact de la baisse de ces deux produits sur la croissance organique du premier semestre est d'environ -1,5% chacun.

En outre, la cession l'an dernier des activités en circuits spécialisés a représenté une baisse du chiffre d'affaires de -1,5%. Enfin la contribution des acquisitions réalisées en 2012 est conforme aux attentes. En particulier le chiffre d'affaires de Centrovet, au Chili, a atteint 35,5 M€, soit une croissance pro-forma de 6% par rapport au premier semestre de l'an dernier.

Chiffres consolidés en millions d'euros	S1 2013	S1 2012	Evolution 2013 / 2012
Chiffre d'affaires	372,0	349,4	6,4%
Evolution à taux de change identiques			8,6%
Evolution à taux de change et périmètre identiques			-0,5%
Résultat opérationnel courant	56,2	55,8	0,8%
En % du CA	15,1%	16,0%
Résultat opérationnel après éléments non récurrents	54,4	56,9	-4,4%
Résultat net - Part du groupe	32,6	37,9	-14,0%

Les comptes ont fait l'objet d'un examen limité des commissaires aux comptes. Ils sont disponibles sur le site www.virbac.com

Le résultat opérationnel courant est en légère hausse. Il s'est élevé à 56,2 M€ contre 55,8 M€ l'an dernier, en diminution de 0,9 point en pourcentage du chiffre d'affaires. Cette évolution résulte de différents facteurs qui, en valeur, se sont compensés:

• d'un côté, hors acquisitions, la stabilité globale des ventes et la détérioration des taux de change se sont traduites, malgré une évolution très contrôlée des frais courants, par une baisse de la rentabilité opérationnelle par rapport au niveau record enregistré l'an dernier. Le résultat du premier semestre 2012 avait en effet été tiré par une performance élevée en Europe et aux Etats-Unis, marchés à plus forte contribution pour le Groupe, et par des taux de change favorables. Par ailleurs les charges consécutives au retrait temporaire d'Iverhart Plus aux États-Unis et à l'offre de substitution par Iverhart Max ont pesé sur le résultat du semestre ;
• parallèlement, le Groupe continue de renforcer les moyens consacrés à l'innovation. Les frais de Recherche et Développement ont ainsi augmenté d'environ 11,5% à périmètre constant, soit 0,9 point en pourcentage du chiffre d'affaires ;
• à l'inverse les acquisitions réalisées en 2012 et principalement Centrovet (Chili), du fait de sa taille, ont eu comme attendu, un impact positif sur la rentabilité opérationnelle et une contribution élevée au résultat, permettant de compenser les facteurs de baisse décrits précédemment.

Le résultat net – part du Groupe est en diminution. Il tient compte, en premier lieu, d'une charge non courante de 1,8 M€ correspondant à la réévaluation des stocks de Centrovet effectuée conformément aux normes IFRS en matière d'acquisitions. L'an dernier au contraire, le groupe avait enregistré un profit ponctuel de 1,1 M€ suite à la cession d'une d'activité non stratégique. En second lieu les charges financières sont cette année en hausse du fait de l'augmentation de l'endettement dû aux acquisitions réalisées en 2012. Enfin le résultat attribuable aux intérêts non contrôlés, qui représente la quote-part des intérêts minoritaires dans Centrovet, s'est élevé à 3,7 M€.

Situation financière

La hausse de l'endettement par rapport à juin 2012 est liée aux acquisitions réalisées l'an dernier. Sur le premier semestre de cette année, l'endettement est en augmentation de 77 M€ du fait, d'une part, du règlement d'une clause d'ajustement de prix prévue sur l'acquisition de Centrovet ; d'autre part de la hausse saisonnière du besoin en fonds de roulement ; enfin des grands projets d'investissements, dans de nouvelles unités industrielles en France et au Mexique et dans l'extension du site de Centrovet au Chili. La structure financière du Groupe est très saine, avec un niveau d'endettement modéré par rapport à ses fonds propres et à sa capacité d'autofinancement.

Perspectives annuelles

Après le lent démarrage de l'année, le Groupe reste confiant dans un rebond de la croissance organique au second semestre. Avec l'apport des opérations de croissance externe – net des cessions intervenues en 2012 – le chiffre d'affaires 2013 devrait, à taux de change constants, connaitre une croissance à deux chiffres accompagnée d'une évolution au moins similaire du résultat opérationnel courant. La tendance actuelle des taux de change, si elle se poursuit, modérera néanmoins cette évolution. Compte tenu de la hausse des frais financiers et des intérêts non contrôlés dans Centrovet, le résultat net-part du Groupe devrait, hors éléments exceptionnels (1), être un peu inférieur à celui de 2012.

(1) outre la charge non récurrente enregistrée au premier semestre, l'application des normes IFRS peut également entraîner la reconnaissance d'un produit ou d'une charge exceptionnels dans le résultat 2013 si le montant effectif du dernier complément de prix à payer début 2014 au titre de l'acquisition de Centrovet, qui est lié à des critères de performance 2013, devait différer de l'estimation retenue et comptabilisée à la date de la transaction en novembre 2012.

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Par activité

Chiffres consolidés en millions d'euros	S1 2013	S1 2012	Evolution (Taux réels)	Evolution Taux et Pér. constants
Animaux de Compagnie	207,2	216,3	-4,2%	-0,5%
Animaux d'Elevage	157,0	126,6	24,0%	0,5%
Autres activités	7,8	6,5	19,4%	-22,4%
TOTAL	372,0	349,4	6,4%	-0,5%

Animaux de compagnie

L'activité dans le segment des animaux de compagnie a légèrement diminué, de -0,5%, principalement du fait de CaniLeish et de marchés atones en Europe et de la situation d'Iverhart aux Etats-Unis

Animaux d'élevage

Le segment des animaux de production a connu une petite hausse de +0,5% : la croissance dans les pays émergents est masquée par la performance négative en Europe et en Australie. Globalement, les ventes ont progressé dans le secteur bovin (+1,8%) mais décliné dans le secteur porc et volaille (-4,4%), essentiellement en Europe.

Autres activités

Ces activités, qui représentent moins de 2% du chiffre d'affaires du semestre enregistrent une baisse. Elles correspondent à des marchés de moindre importance stratégique pour le Groupe et incluent principalement le façonnage réalisé pour des tiers aux Etats-Unis et en Australie.

Par région

	Zone géographique / M€	S1 2013	S1 2012	Evolution (%)	Evolution
					à taux constants
France		50,3	53,2	-5,3%	-5,3%
Europe hors France		97,4	107,3	-9,2%	-8,7%
Amérique du Nord		57,4	58,3	-1,5%	-0,3%
Amérique Latine		66,7	28,5	134,4%	136,5%
Afrique-Moyen Orient		13,3	14,9	-10,6%	2,1%
Asie		44,8	44,5	0,7%	6,9%
Pacifique		42,0	42,8	-2,0%	0,4%
TOTAL		372,0	349,4	6,4%	8,6%

Les marchés émergents (Amérique Latine, Inde, Asie hors Japon) ont connu une croissance significative, compensant ainsi le ralentissement enregistré en Europe et dans d'autres pays développés (Australie, Japon). Aux États-Unis le chiffre d'affaires du premier semestre est resté stable malgré l'impact négatif du retrait d'Iverhart Plus, grâce à la bonne substitution par Iverhart Max et à la croissance des autres gammes et des produits lancés récemment.

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET DES PRINCIPA-LES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS DE L'EXERCICE

Les facteurs de risques auxquels le Groupe est exposé figurent dans le rapport annuel 2012 de Virbac disponible sur le site internet www.virbac.com. La nature de ces risques n'a pas connu d'évolution significative sur le premier semestre de l'exercice 2013. Ces risques sont susceptibles de survenir au second semestre de l'exercice 2013 ou durant les exercices ultérieurs.

OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

L'information sur les parties liées est détaillée dans la note A15 aux états financiers semestriels consolidés 2013. Aucune modification ou incidence significative ne sont apparues au cours du premier semestre 2013.

COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2013

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

État de la situation financière

en k€	Notes	30/06/2013	31/12/2012
Goodwill	A1	118 422	122 594
Immobilisations incorporelles	A2	198 858	208 598
Immobilisations corporelles	A3	169 145	152 110
Autres actifs financiers		5 941	4 458
Participations comptabilisées par mise en équivalence	A4	11 208	11 511
Impôts différés actifs		5 029	4 644
Actif non courant		508 603	503 915
Stocks et travaux en-cours	A5	137 402	132 238
Créances clients	A6	133 650	111 924
Autres actifs financiers		3 887	240
Autres débiteurs		46 629	39 632
Trésorerie et équivalents de trésorerie		32 841	39 749
Actifs destinés à être cédés		-	-
Actif courant		354 409	323 783
Actif		863 012	827 698
Capital émis		10 573	10 573
Réserves attribuables aux propriétaires de la société mère		340 231	335 596
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère		350 804	346 169
Intérêts non contrôlés		54 124	52 247
Capitaux propres		404 928	398 416
Impôts différés passifs Provisions pour avantages du personnel		33 312 9 313	33 239 8 716
Autres provisions		2 745	3 027
Autres passifs financiers	A7	206 846	146 543
Autres créditeurs		1 406	1 528
Passif non courant		253 622	193 053
Autres provisions		487	718
Dettes fournisseurs	A8	65 931	74 036
Autres passifs financiers	A7	40 391	27 146
Autres créditeurs		97 653	134 329
Passif courant		204 462	236 229
Passif		863 012	827 698

État du résultat de la période

en k€	Notes	30/06/2013	30/06/2012	Variation
Revenu des activités ordinaires	A9	371 968	349 430	6,4%
Achats consommés		-115 920	-108 726
Charges externes		-78 820	-74 168
Charges de personnel		-99 528	-92 725
Impôts et taxes		-8 001	-7 506
Dépréciations et provisions		-13 548	-10 616
Autres produits et charges courants		79	77
Résultat opérationnel courant		56 230	55 766	0,8%
Autres produits et charges non courants	A10	-1 843	1 126
Résultat opérationnel		54 387	56 892	-4,4%
Produits et charges financiers	A11	-2 867	-1 396
Résultat avant impôt		51 520	55 496	-7,2%
Impôt sur le résultat	A12	-14 879	-17 151
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		-307	-16
Résultat de la période		36 334	38 329	-5,2%
attribuable aux propriétaires de la société mère		32 605	37 932	-14,0%
attribuable aux intérêts non contrôlés		3 729	397	839,3%
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, par action	A13	3,87 €	4,50 €	-14,0%
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué par action	A13	3,87 €	4,50 €	-14,0%

État du résultat global

en k€	30/06/2013	30/06/2012	Variation
Résultat de la période	36 334	38 329	-5,2%
Écarts de conversion	-13 757	4 820
Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture	47	-844
Autres éléments du résultat global - Éléments recyclables	-13 710	3 976
Écarts actuariels	-372	-
Autres éléments du résultat global - Éléments non recyclables	-372	-
Autres éléments du résultat global (avant impôt)	-14 082	3 976	-454,2%
Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global	-16	290
Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global	154	-
Résultat global	22 390	42 595	-47,4%
attribuable aux propriétaires de la société mère	20 510	42 205	-51,4%
attribuable aux intérêts non contrôlés	1 880	390	382,1%

État de variation des capitaux propres

	Capital émis	Primes	Réserves	Réserves de conversion	Résultat de la période	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Intérêts non contrôlés	Capitaux propres
en k€
Capitaux propres au 31/12/2011	10 893	6 534	235 526	916	57 516	311 385	2 481	313 866
Affectation du résultat 2011	-	-	57 516	-	-57 516	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-14 748	-	-	-14 748	-1 302	-16 050
Titres d'autocontrôle	-320	-	-229	-	-	-549	-	-549
Mouvements de périmètre	-	-	-9 646	-	-	-9 646	50 394	40 748
Autres variations	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat global	-	-	-1 361	-5 537	66 625	59 727	674	60 401
Capitaux propres au 31/12/2012	10 573	6 534	267 058	-4 621	66 625	346 169	52 247	398 416
Affectation du résultat 2012	-	-	66 625	-	-66 625	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-16 009	-	-	-16 009	-3	-16 012
Titres d'autocontrôle	-	-	134	-	-	134	-	134
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres variations	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat global	-	-	-187	-11 908	32 605	20 510	1 880	22 390
Capitaux propres au 30/06/2013	10 573	6 534	317 621	-16 529	32 605	350 804	54 124	404 928

Pour information, la variation des capitaux propres du 1er semestre 2012 se présentait comme suit :

en k€	Capital émis	Primes	Réserves	Réserves de conversion	Résultat de la période	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Intérêts non contrôlés	Capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2011	10 893	6 534	235 526	916	57 516	311 385	2 481	313 866
Affectation du résultat 2011	-	-	57 516	-	-57 516	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-14 748	-	-	-14 748	-574	-15 322
Titres d'autocontrôle	-320	-	685	-	-	365	-	365
Mouvements de périmètre	-	-	-1 536	-	-	-1 536	-311	-1 847
Autres variations	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat global	-	-	-554	4 827	37 932	42 205	390	42 595
Capitaux propres au 30/06/2012	10 573	6 534	276 889	5 743	37 932	337 671	1 986	339 657

État des flux de trésorerie

en k€	30/06/2013	30/06/2012
Résultat de la période	36 334	38 329
Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence	307	16
Élimination des amortissements et provisions	14 092	11 526
Élimination de la variation d'impôts différés	303	1 239
Élimination des résultats de cessions	192	-2 232
Autres charges et produits sans impact trésorerie	2 190	1 012
Marge brute d'autofinancement	53 418	49 890
Incidence de la variation nette des stocks	-12 045	-4 900
Incidence de la variation nette des créances clients	-26 196	-16 000
Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs	-6 378	1 929
Incidence de la variation nette des autres créances et dettes	-28 260	-14 702
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	-72 879	-33 673
Intérêts financiers nets décaissés	2 596	1 332
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-16 865	17 549
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-2 385	-2 757
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-28 370	-12 330
Cessions d'immobilisations	233	90
Variation des actifs financiers	-3 330	-553
Variation des dettes relatives aux acquisitions d'actifs	-12 420	-
Acquisitions de filiales ou d'activités	0	-1 812
Cessions de filiales ou d'activités	0	2 452
Dividendes reçus	0	-
Flux net affecté aux investissements	-46 272	-14 910
Dividendes versés aux propriétaires de la société mère	-16 009	-14 748
Dividendes versés aux intérêts non contrôlés	-288	-466
Variation des titres d'autocontrôle	-476	-168
Augmentation/réduction de capital	0	-
Souscriptions d'emprunts	81 889	53 534
Remboursements d'emprunts	-2 353	-8 718
Intérêts financiers nets décaissés	-2 596	-1 332
Flux net provenant du financement	60 167	28 102
Flux de trésorerie	-2 970	30 741

État de variation de la trésorerie

en k€	30/06/2013	30/06/2012
Trésorerie et équivalents de trésorerie	39 749	23 826
Concours bancaires courants	-9 590	-10 830
Intérêts courus non échus passifs	-28	-38
Trésorerie nette d'ouverture	30 131	12 958
Trésorerie et équivalents de trésorerie	32 841	53 125
Concours bancaires courants	-7 470	-8 783
Intérêts courus non échus passifs	-17	-26
Trésorerie nette de clôture	25 354	44 316
Impact des écarts de conversion	-1 807	617
Variation nette de la trésorerie	-2 970	30 741

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

Note d'information générale

Virbac est le premier laboratoire mondial indépendant exclusivement dédié à la santé animale et dispose sur ce marché d'une gamme complète destinée aux animaux de compagnie et aux animaux de production.

L'action Virbac est cotée à la bourse de Paris sur le compartiment A de l'Eurolist.

Virbac est une société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance. Son nom commercial est « Virbac ». La société a été créée en 1968 à Carros. Les statuts actuels de la société fixent sa durée jusqu'au 2 janvier 2028, sous réserve d'une nouvelle prorogation. Le siège social est situé à 1ère avenue 2065m LID, 06511 Carros. La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 417350311 RCS Grasse.

Les comptes consolidés résumés au 30 juin 2013 ont été arrêtés par le directoire le 29 août 2013.

Les notes explicatives ci-après accompagnent la présentation des comptes consolidés et en sont partie intégrante.

Événements significatifs de la période

Aucun événement significatif n'est à relever sur le premier semestre 2013.

Événements significatifs postérieurs à la clôture

Il n'y a pas d'événement significatif postérieur à la clôture.

Périmètre

Les états financiers intermédiaires résumés au 30 juin 2013 regroupent les états financiers des sociétés que Virbac contrôle directement ou indirectement, de droit ou de fait. La liste des sociétés consolidées est présentée en note annexe A16.

Principes comptables appliqués

Les comptes consolidés du groupe Virbac sont établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'adoptées par l'Union européenne (référentiel disponible sur le site ec.europa.eu). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC (Standards Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Commit-tee).

Les comptes semestriels consolidés résumés, clos au 30 juin 2013, sont présentés et ont été préparés sur la base des dispositions de la norme IAS 34 "information financière intermédiaire". S'agissant de comptes intermédiaires résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation des comptes consolidés. Ils doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Les principes comptables utilisés pour les états financiers consolidés résumés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Pour la présentation des comptes consolidés résumés au 30 juin 2013, le Groupe a appliqué l'ensemble des normes et interprétations entrées en vigueur, amendées ou révisées au niveau européen, d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013. Ces normes et interprétations sont les suivantes :

• IFRS 13, "évaluation de la juste valeur", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
• amendements IFRS 1, "hyperinflation grave et suppression des dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants", applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
• amendements IFRS 1, "prêts gouvernementaux", applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
• amendements IFRS 7, "information à fournir compensation des actifs et passifs financiers", applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
• amendements IAS 1, "présentation des autres éléments du résultat global", applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er juillet 2012 ;
• amendements IAS 12, "recouvrement des actifs sous-jacents", applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
• amendements IAS 19, "avantages du personnel", applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
• améliorations annuelles (cycle 2009-2011), "amélioration annuelle des normes IFRS publiée mai 2012", applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
• IFRIC 20, "frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

L'application de ces nouvelles normes n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés résumés du premier semestre 2013, à l'exception des amendements à la norme IAS 19 révisée qui avaient été appliqués par anticipation par le Groupe dans les comptes consolidés 2012.

À la date d'arrêté des présents comptes consolidés, les normes et interprétations suivantes étaient adoptées par l'Union européenne et applicables par anticipation :

• IFRS 10, "états financiers consolidés", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
• IFRS 11, "accords conjoints", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
• IFRS 12, "informations à fournir sur les participations dans d'autres entités", applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2014 ;
• amendements IFRS 10, 11 et 12, "dispositions transitoires", applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
• amendements IAS 27, "états financiers individuels", applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
• amendements IAS 28, "participation dans des entreprises associées et dans des co-entreprises", applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
• amendements IAS 32, "compensation des actifs et passifs financiers", applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2014.

À la date d'arrêté des présents comptes consolidés, les normes et interprétations suivantes étaient émises par l'IASB (International Accounting Standards Board) mais non encore adoptées par l'Union européenne ou non applicables par anticipation :

• amendements IFRS 10, 12 et IAS 27, "entités d'investissement", applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
• IFRIC 21, "prélèvements", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
• IFRS 9, "instruments financiers", applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015.

Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes. Le Groupe appliquera le cas échéant ces normes dans ses comptes dès leur adoption par l'Union européenne.

Règles de consolidation

Méthodes de consolidation

Les comptes des entreprises sous contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Les entreprises sur lesquelles Virbac exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Toutes les sociétés ont été consolidées sur la base des comptes arrêtés au 30 juin 2013.

Conversion des états financiers

La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe est la monnaie locale en vigueur à l'exception de Santa Elena en Uruguay dont la monnaie fonctionnelle est le dollar américain.

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis selon les principes suivants :

• les postes du bilan sont convertis au taux en vigueur à la clôture de la période. L'écart de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent sur les capitaux propres d'ouverture est porté en capitaux propres au bilan consolidé ;
• les comptes de résultat sont convertis au taux moyen de la période. L'écart de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent du taux de bilan est porté en capitaux propres au bilan consolidé.

Élimination des opérations entre sociétés du Groupe

Toutes les opérations réciproques entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont éliminées.

• Concernant les autres opérations intra-groupe :
• les bénéfices inclus dans les stocks et les immobilisations achetés à d'autres sociétés du Groupe sont éliminés ;
• les dividendes intra-groupe perçus sont portés dans les réserves pour leur montant brut.

Les prix de transfert pratiqués entre les filiales du Groupe sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers.

Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations et hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Les prix d'acquisition

Certains contrats d'acquisition relatifs à des regroupements d'entreprise ou à l'achat d'actifs incorporels immobilisés, incluent une clause susceptible de faire varier le prix d'acquisition, en fonction d'objectifs liés à des résultats financiers, à l'obtention d'AMM (Autorisation de Mise sur le Marché), ou aux résultats de tests d'efficacité.

Dans ce cas, le Groupe doit estimer, à la clôture, le prix d'acquisition en fonction des hypothèses les plus réalistes d'atteinte des objectifs.

La charge d'impôt

La charge d'impôt du Groupe a été calculée sur la base du taux d'impôt effectif estimé au titre de la période. Ce taux, déterminé à partir des taux d'imposition applicables dans les entités fiscales du Groupe, s'applique au résultat avant impôt.

A1. Goodwill

Évolution des goodwill par UGT

	Valeur au 31/12/2012	Augmentat ions	Cessions	Perte de valeur	Ajustement des valeurs	Transferts	Écarts de conversion	Valeur au 30/06/2013
en k€					provisoires
Italie	1 585	-	-	-	-	-	-	1 585
Danemark	4 643	-	-	-	-	-	-	4 643
Vaccin leishmaniose	5 421	-	-	-	-	-	-	5 421
Grèce	1 358	-	-	-	-	-	-	1 358
Colombie	2 530	-	-	-	-	-	-145	2 385
Inde	15 617	-	-	-	-	-	-979	14 638
États-Unis	47 218	-	-	-	-	-	397	47 615
Australie	3 282	-	-	-	-	-	-279	3 003
Peptech	3 879	-	-	-	-	-	-329	3 550
Stockguard	15 449	-	-	-	-	-	-822	14 627
Chili	18 884	-	-	-	-1 227	-	-731	16 926
Autres UGT	2 728	-	-	-	-	-	-58	2 670
Goodwill	122 594	-	-	-	-1 227	-	-2 945	118 422

L'examen d'indicateurs qualitatifs et quantitatifs relatifs aux goodwill n'a pas fait apparaître de perte de valeur depuis le bilan d'ouverture.

Acquisition de Centrovet

Le 23 novembre 2012, Virbac avait signé un accord permettant au Groupe d'acquérir une participation majoritaire dans le groupe Centrovet, le leader du marché de la santé animale au Chili.

Cette opération constituait un regroupement d'entreprises au sens d'IFRS 3 révisée. Elle a été comptabilisée comme tel dans les comptes consolidés au 31 décembre 2012, selon la méthode du goodwill partiel. Ce goodwill avait été calculé à titre provisoire sur la base des meilleures estimations du Groupe disponibles à la date d'arrêté des comptes annuels.

Conformément aux dispositions d'IFRS 3 révisée, qui prévoit un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition pour ajuster la valeur des actifs net acquis, le goodwill a été recalculé sur la base des données définitives dans les comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2013.

La valeur des actifs nets acquis s'établit comme suit :

en k€	Juste valeur provisoire dans les comptes consolidés au 31 décembre 2012	Juste valeur dans les comptes consolidés au 30 juin 2013
Immobilisations incorporelles	96 842	94 520
Immobilisations corporelles	13 437	13 336
Stocks et en-cours	17 898	17 949
Autres créances et dettes d'exploitation	18 718	17 931
Trésorerie & équivalents de trésorerie	4 185	4 009
Provisions	-819	-784
Impôt différé passif	-20 349	-20 227
Dettes financières	-23 124	-22 152
Actifs nets acquis	106 788	104 582

Le goodwill est donc calculé comme suit :

en k€	Juste valeur provisoire dans les comptes consolidés au 31 décembre 2012	Juste valeur dans les comptes consolidés au 30 juin 2013
Prix payé pour l'acquisition des actifs	46 667	44 706
Complément de prix d'acquisition des titres *	26 679	25 557
Prix estimé pour l'acquisition des titres	73 346	70 263
Quote-part de la juste valeur des actifs nets acquis (51%)	54 462	53 337
Goodwill	18 884	16 926

* Un premier complément de prix, prévu sur la base des comptes sociaux 2012 de la cible, a été versé sur la période, pour un montant de 16,8 millions de dollars américains.

Dans les tableaux ci-dessus, les valeurs en euro sont calculées au taux de clôture des périodes présentées. Le principal impact de réévaluation concerne les immobilisations incorporelles. Leur valeur a été révisée lors du dernier exercice de PPA (Purchase Price Allocation), en augmentation de 1 735 k€ à taux constants.

A2. Immobilisations incorporelles

		Concessions, brevets, licences et marques	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en-cours	Immobilisations incorporelles
en k€	Durée indéfinie	Durée finie	Durée finie
Valeur brute au 31/12/2012	123 260	107 433	38 991	5 136	274 820
Acquisitions	78	290	41	1 977	2 386
Cessions	-	-	-372	-200	-572
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-
Ajustement des valeurs provisoires	1 838	-	2		1 840
Transferts	3 252	-2 913	916	-1 948	-693
Écarts de conversion	-1 737	-6 337	-210	-144	-8 428
Valeur brute au 30/06/2013	126 691	98 473	39 368	4 821	269 353
Dépréciations au 31/12/2012	-6 716	-30 648	-28 858	-	-66 222
Dotations	-	-4 089	-1 822	-	-5 911
Reprises	-	-	-	-	-
Cessions	-	-	372	-	372
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-
Ajustement des valeurs provisoires	-	-	-	-	-
Transferts	5	795	1	-	801
Écarts de conversion	-1	314	152	-	465
Dépréciations au 30/06/2013	-6 712	-33 628	-30 155	-	-70 495
Valeur nette au 31/12/2012	116 544	76 785	10 133	5 136	208 598
Valeur nette au 30/06/2013	119 979	64 845	9 213	4 821	198 858

L'examen d'indicateurs qualitatifs et quantitatifs relatifs aux goodwill n'a pas fait apparaître de perte de valeur depuis le bilan d'ouverture.

Au 30 juin 2013, les amortissements cumulés s'élèvent à 63 783 k€ et les dépréciations cumulées à 6 712 K€. Ces dernières portent exclusivement sur les concessions, brevets, licences et marques à durée de vie indéfinie.

A3. Immobilisations corporelles

en k€	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisa tions corporelles	Immobilisa tions corporelles en-cours	Immobilisa tions corporelles
Valeur brute au 31/12/2012	18 195	120 154	106 343	22 597	23 095	290 384
Acquisitions	2 253	5 367	1 476	1 916	17 310	28 322
Cessions	-	-	-232	-297	-4	-533
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-	-
Ajustement des valeurs provisoires	56	-368	506	-	320	514
Transferts	-	997	3 536	-978	-4 699	-1 144
Écarts de conversion	-824	-1 411	-1 556	-537	-352	-4 680
Valeur brute au 30/06/2013	19 680	124 739	110 073	22 701	35 670	312 863
Dépréciations au 31/12/2012	-	-60 438	-62 608	-15 228	-	-138 274
Dotations	-	-2 810	-3 764	-1 348	-	-7 922
Reprises	-	-	80	28	-	108
Cessions	-	-	193	259	-	451
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-	-
Ajustement des valeurs provisoires		-343	-401	-	-	-744
Transferts	-	-94	-143	1 253	-	1 016
Écarts de conversion	-	452	820	375	-	1 646
Dépréciations au 30/06/2013	-	-63 233	-65 824	-14 661	-	-143 718
Valeur nette au 31/12/2012	18 195	59 716	43 735	7 369	23 095	152 110
Valeur nette au 30/06/2013	19 680	61 506	44 249	8 040	35 670	169 145

L'augmentation de ce poste, et notamment des immobilisations corporelles en-cours, est principalement liée aux projets de constructions de nouvelles usines au Mexique et au Chili, ainsi qu'à la construction d'une nouvelle unité de production sur le site de Carros en France.

A4. Participations comptabilisées par mise en équivalence

	Comptes individuels des sociétés mises en équivalence				Comptes consolidés
en k€	Total bilan	Capitaux propres	Chiffre d'affaires	Résultat net	Quote-part de capitaux propres	Quote part de résultat
Vetz GmbH (Allemagne)	2 644	797	-	-	378	5
Société sud-africaine	-	-	-	-	1	-
Santa Elena (Uruguay)	10 245	5 580	4 484	474	3 611	142
SBC Virbac Limited (Hong Kong)	10 244	4 578	940	-928	7 218	-455
Participations comptabilisées par mise en équivalence					11 208	-307

A5. Stocks et travaux en cours

en k€	Matières premières et approvisionnements	En-cours de production	Produits finis et marchandises	Stocks et travaux en-cours
Valeur brute au 31/12/2012	52 734	11 596	76 489	140 818
Variations	-1 701	1 629	11 998	11 926
Mouvements de périmètre	-	-	-	-
Ajustement des valeurs provisoires	-1 315	-	1 244	-71
Transferts	-	-	-23	-23
Écarts de conversion	-1 208	7	-3 829	-5 030
Valeur brute au 30/06/2013	48 510	13 232	85 879	147 621
Dépréciations au 31/12/2012	-1 935	-732	-5 913	-8 580
Dotations	-1 418	-688	-2 749	-4 855
Reprises	450	732	1 953	3 135
Mouvements de périmètre	-	-	-	-
Ajustement des valeurs provisoires	-	-	-175	-175
Transferts	-	-	23	23
Écarts de conversion	65	-	169	234
Dépréciations au 30/06/2013	-2 838	-688	-6 692	-10 218
Valeur nette au 31/12/2012	50 799	10 864	70 575	132 238
Valeur nette au 30/06/2013	45 672	12 544	79 186	137 402

A6. Créances clients

en k€	Créances clients
Valeur brute au 31/12/2012	115 272
Variations Mouvements de périmètre	26 261 -
Transferts Écarts de conversion	335 -4 826
Valeur brute au 30/06/2013	137 043
Dépréciations au 31/12/2012	-3 348
Dotations Reprises Mouvements de périmètre Transferts Écarts de conversion	-152 86 - -21 42
Dépréciations au 30/06/2013	-3 393
Valeur nette au 31/12/2012 Valeur nette au 30/06/2013	111 924 133 650

A7. Autres passifs financiers

Variation des autres passifs financiers

	31/12/2012	Augmen tations	Diminu tions	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	30/06/2013
en k€
Emprunts	144 646	73 000	-384	-	-10 898	-706	205 659
Concours bancaires	-	-	-	-	-	-	-
Intérêts courus non échus passifs	-	-	-	-	-	-	-
Dette relative aux contrats de location-financement	840	1 033	-	-	-918	-3	952
Participation	16	1	-11	-	-	-	6
Instruments dérivés de change et de taux	1 041	-	-812	-	-	-	229
Autres	-	-	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers, non courant	146 543	74 034	-1 206	-	-11 816	-709	206 846
Emprunts	15 994	7 791	-1 141	-	10 898	-2 027	31 515
Concours bancaires	9 590	-	-2 004	-	-	-116	7 470
Intérêts courus non échus passifs	28	-	-11	-	-	-	17
Dette relative aux contrats de location-financement	570	-	-484	-	918	8	1 013
Participation	546	65	-334	-	-	11	287
Instruments dérivés de change et de taux	418	-	-329	-	-	-	89
Autres	-	-	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers, courant	27 146	7 855	-4 303	-	11 816	-2 124	40 391
Autres passifs financiers	173 689	81 890	-5 509	-	-	-2 833	247 237

L'augmentation du poste « emprunts » correspond principalement aux tirages réalisés sur la ligne de crédit, destinés à financer les opérations de croissance externe.

Autres passifs financiers classés selon leur échéance

Au 30 juin 2013

			Échéances	Total
en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts	31 515	205 659	-	237 174
Concours bancaires	7 470	-	-	7 470
Intérêts courus non échus passifs	17	-	-	17
Dette relative aux contrats de location-financement	1 013	952	-	1 965
Participation	287	6	-	293
Instruments dérivés de change et de taux	89	229	-	318
Autres	-	-	-	-
Autres passifs financiers	40 391	206 846	-	247 237

Au 31 décembre 2012

			Échéances	Total
en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts	15 994	144 646	-	160 640
Concours bancaires	9 590	-	-	9 590
Intérêts courus non échus passifs	28	-	-	28
Dette relative aux contrats de location-financement	570	840	-	1 410
Participation	546	16	-	562
Instruments dérivés de change et de taux	418	1 041	-	1 459
Autres	-	-	-	-
Autres passifs financiers	27 146	146 543	-	173 689

A8. Dettes fournisseurs

en k€	31/12/2012	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	30/06/2013
Dettes fournisseurs courants	73 864	-7 713	-	890	-1 228	65 813
Dettes fournisseurs d'immobilisations incorporelles	49	-	-	-	-6	43
Dettes fournisseurs d'immobilisations corporelles	123	-48	-	-	-	75
Dettes fournisseurs	74 036	-7 761	-	890	-1 234	65 931

A9. Revenu des activités ordinaires

en k€	30/06/2013	30/06/2012	Variation
Ventes de produits finis et de marchandises	406 658	384 418	5,8%
Prestations de services	149	20	645,6%
Produits annexes de l'activité	1 076	631	70,5%
Redevances perçues	265	51	420,5%
Chiffre d'affaires brut	408 148	385 120	6,0%
Rabais, remises, ristournes sur ventes	-29 104	-29 007	0,3%
Charges en déduction des ventes	-5 328	-4 877	9,2%
Escomptes de règlement	-1 581	-1 738	-9,1%
Provisions pour retour	-167	-68	145,8%
Charges en déduction du chiffre d'affaires	-36 180	-35 690	1,4%
Revenu des activités ordinaires	371 968	349 430	6,5%

A10. Autres produits et charges non courants

Au 30 juin 2013, les autres produits et charges non courants se présentent comme suit :

en k€	30/06/2013
Réévaluation des stocks acquis au Chili (purchase accounting method)	-1 843
Autres produits et charges non courants	-1 843

L'élément classé en autres produits et charges non courants correspond à la sortie des stocks qui avaient fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur lors de l'acquisition du groupe Centrovet.

Au 30 juin 2012, ce poste comprenait les éléments suivants :

en k€	30/06/2012
Prix de vente de l'activité de distribution en circuit OTC	2 452
Valeur nette comptable des actifs de la division OTC cédés	-176
Frais liés à la cession de l'activité de distribution en circuit OTC	-1 150
Autres produits et charges non courants	1 126

A11. Produits et charges financiers

en k€	30/06/2013	30/06/2012	Variation
Coût de l'endettement financier brut	-3 322	-1 714	93,8%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	726	382	90,0%
Coût de l'endettement financier net	-2 596	-1 332	94,9%
Différences négatives de change	-4 176	-2 070	101,7%
Différences positives de change	3 799	2 245	69,2%
Variation des instruments dérivés de change et de taux	308	-452	-168,1%
Autres charges financières	-311	-	- %
Autres produits financiers	110	213	-48,5%
Autres produits et charges financiers	-271	-64	323,5%
Produits et charges financiers	-2 867	-1 396	105,4%

A12. Impôt sur le résultat

	30/06/2013			30/06/2012
en k€	Base	Impôt	Base	Impôt
Résultat avant impôt	51 520		55 496
Retraitement des crédits d'impôts	-3 869		-2 961
Retraitement des éléments non récurrents (incluant l'impôt)	-		-
Résultat avant impôt, après retraitements	47 651		52 535
Impôt courant des sociétés françaises		-770		-2 478
Impôt courant des sociétés étrangères		-13 806		-13 434
Impôt courant		-14 576		-15 912
Impôt différé des sociétés françaises		-1 001		-518
Impôt différé des sociétés étrangères		698		-721
Impôt différé		-303		-1 239
Impôt comptabilisé		-14 879		-17 151
Taux d'imposition effectif		31,22%		32,65%
Taux d'imposition théorique		34,43%		34,43%
Impôt théorique		-16 406		-18 088
Écart entre impôt théorique et impôt comptabilisé		-1 527		-937

Conformément à IAS 34, dans les comptes intermédiaires au 30 juin 2013, la charge d'impôt a été déterminée en appliquant au résultat avant impôt de la période le taux d'imposition effectif moyen estimé pour l'exercice.

La baisse du taux effectif d'impôt s'explique essentiellement par la contribution des entités situées au Chili, où le taux d'imposition en vigueur est de 20%.

A13. Résultat par action

	30/06/2013	30/06/2012
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère	32 604 347 €	37 931 680 €
Nombre total d'actions	8 458 000	8 458 000
Impact des instruments dilutifs	N.A.	N.A.
Nombre d'actions d'autocontrôle	29 345	28 057
Nombre d'actions en circulation	8 428 655	8 429 943
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, par action	3,87 €	4,50 €
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué par action	3,87 €	4,50 €

Actions d'autocontrôle

Au 30 juin 2013, Virbac détient des actions propres destinées à alimenter les plans d'attribution d'actions de performance. Le montant de ces actions propres est comptabilisé en réduction des capitaux propres. Certains plans étant arrivés à échéance au cours de la période, des salariés ont exercé leurs droits. Au 30 juin 2013, le nombre d'actions propres s'élève à 29 345 (contre 28 057 actions au 30 juin 2012) pour un montant de 4 035 k€.

A14. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, le Groupe fournit une information sectorielle telle qu'utilisée en interne par le directoire qui constitue le PDO (Principal décideur opérationnel).

Le niveau d'information sectorielle du Groupe est le secteur géographique. La ventilation par zone géographique est faite sur sept secteurs, selon l'implantation des actifs du Groupe :

• France ;
• Europe (hors France) ;
• Amérique latine ;
• Amérique du Nord ;
• Asie ;
• Pacifique ;
• Afrique & Moyen-Orient.

Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des marchés.

Il existe deux segments marketing qui sont les animaux de compagnie et les animaux de production mais ces derniers ne peuvent pas être considérés comme un niveau d'information sectorielle pour les raisons énumérées ci-après :

• nature des produits : la plupart des segments thérapeutiques sont communs aux animaux de compagnie et aux animaux de production (antibiotiques, antiparasitaires…) ;
• procédés de fabrication : les chaînes de production sont communes aux deux segments et il n'y a pas de différenciation significative des sources d'approvisionnement ;
• type ou catégorie de clients : la distinction se fait entre secteur éthique (vétérinaires) et OTC (Over the counter) ;
• organisation interne : les structures de gestion du groupe Virbac sont organisées par zones géographiques. Il n'existe pas, au niveau Groupe, de responsabilité par segment de marché ;
• méthodes de distribution : les principaux canaux de distribution dépendent plus du pays que du segment marketing. Les forces de ventes peuvent être, dans certains cas, communes aux deux segments de marché ;
• nature de l'environnement réglementaire : les organismes autorisant la mise sur le marché sont identiques quel que soit le segment.

Dans l'information présentée ci-dessous, les secteurs correspondent donc aux zones géographiques (zones d'implantation des actifs du Groupe).

en k€	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie	Pacifique	Afrique & Moyen Orient	Total
Revenu des activités ordinaires	65 378	87 785	65 229	57 270	43 205	42 316	10 786	371 968
Résultat opérationnel	6 806	6 781	12 969	14 198	4 729	7 231	1 673	54 387
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère	4 569	4 844	4 466	9 479	3 031	4 964	1 251	32 605
Intérêts non contrôlés Résultat de l'ensemble consolidé	3 4 572	- 4 844	3 726 8 191	- 9 479	- 3 031	- 4 964	- 1 251	3 729 36 334

Au 30 juin 2013

Au 30 juin 2012

en k€	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie	Pacifique	Afrique & Moyen Orient	Total
Revenu des activités ordinaires	65 293	99 069	27 937	57 927	43 228	43 777	12 199	349 430
Résultat opérationnel	11 796	9 656	2 873	17 186	5 456	7 999	1 926	56 892
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère	7 925	6 349	1 910	10 961	3 887	5 562	1 338	37 932
Intérêts non contrôlés	7	390	-	-	-	-	-	397
Résultat de l'ensemble consolidé	7 932	6 739	1 910	10 961	3 887	5 562	1 338	38 329

A15. Information sur les parties liées

Rémunération brute des membres du directoire

Au 30 juin 2013

	Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	Rémunération liée aux mandats d'adminis trateurs dans des sociétés du Groupe	Rémunération variable	Rémunération totale
Éric Marée	151 844 €	35 200 €	94 737 €	281 781 €
Pierre Pagès	103 060 €	33 450 €	56 842 €	193 352 €
Christian Karst	101 658 €	22 500 €	50 526 €	174 684 €
Michel Garaudet	92 272 €	6 550 €	28 947 €	127 769 €
Jean-Pierre Dick	17 991 €	-	8 158 €	26 149 €
Total	466 825 €	97 700 €	239 210 €	803 735 €

Les rémunérations versées au titre de la période correspondent à la rémunération fixe, à la rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe versée au cours du premier semestre 2013, à la rémunération variable au titre de la période et aux avantages en nature accordés sur le premier semestre 2013 (véhicule de fonction).

Critères d'assiette de la part variable

La rémunération variable des membres du directoire est fonction de plusieurs objectifs communs :

• croissance du chiffre d'affaires ;
• croissance du résultat opérationnel courant ;
• ainsi que d'objectifs opérationnels spécifiques.

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, les membres du directoire bénéficient des avantages décrits ci-dessous.

Retraite

Un plan de retraite supplémentaire à prestations définies (12,5% du traitement de référence et 22% en cas d'ancienneté supérieure à 30 ans) dont les conditions d'attribution sont les suivantes :

• ancienneté dans le Groupe supérieure à dix ans (dont neuf ans en tant que membre du directoire) ;
• être âgé d'au moins 60 ans ;
• achever sa carrière dans le Groupe.

Indemnités de départ

Les engagements pris par la société et les sociétés qu'elle contrôle au bénéfice de ses dirigeants en cas de révocation sont les suivants :

• Éric Marée : 483 000 € ;
• Pierre Pagès : 404 000 € ;
• Christian Karst : 326 000 €.

Attribution d'actions de performance

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, consent depuis 2006 à certains salariés dirigeants de Virbac et ses filiales des attributions d'actions de performance. Ces attributions sont soumises à la réalisation d'un objectif de performance lié à la rentabilité et à l'endettement net du Groupe qui sera constaté respectivement à l'issue des exercices 2012 et 2013. Les actions de performance attribuées au titre des plans 2011 et 2012 s'élèvent tous deux à 10 000 actions. Les attributions d'actions de performance accordées aux membres du directoire en 2011 et 2012 sont les suivantes :

	Nombre d'actions plan 2011	Nombre d'actions plan 2012
Éric Marée	1 150	1 130
Pierre Pagès	850	850
Christian Karst	820	820
Michel Garaudet	510	510
Total	3 330	3 310

Sébastien Huron, non membre du directoire lors de l'attribution des différents plans, a bénéficié de 520 actions de performance attribuées au titre du plan 2012.

A16. Périmètre de consolidation

Raison sociale	Localité	Pays	2013			2012
			Contrôle	Intégration	Contrôle	Intégration
France
Virbac (société mère)	Carros	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Interlab	Carros	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac France	Carros	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Distribution	Wissous	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Nutrition	Vauvert	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Dog N'Cat International	Vauvert	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Bio Véto Test	La Seyne sur Mer	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Alfamed	Carros	France	99,70%	Globale	99,70%	Globale
Europe (hors France)
Virbac Belgium SA	Wavre	Belgique	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Nederland BV *	Barneveld	Pays-Bas	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac (Switzerland) AG	Glattbrugg	Suisse	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Ltd	Bury St. Edmunds	Royaume-Uni	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac SRL	Milan	Italie	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Danmark A/S	Kolding	Danemark	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Pharma Handelsgesellshaft mbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Tierarzneimittel GmbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac SP zoo	Varsovie	Pologne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Hellas SA	Agios Stefanos	Grèce	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Animedica SA	Agios Stefanos	Grèce	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac España SA	Barcelone	Espagne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Österreich GmbH	Vienne	Autriche	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	Almerim	Portugal	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Vetz GmbH	Hanovre	Allemagne	23,99%	Équivalence	23,99%	Équivalence
Amérique du Nord
Virbac Corporation *	Fort Worth	États-Unis	100,00%	Globale	100,00%	Globale
PP Manufacturing Corporation	Framingham	États-Unis	100,00%	Globale	100,00%	Globale

* Paliers pré-consolidés

Raison sociale	Localité	Pays		2013		2012
			Contrôle	Intégration	Contrôle	Intégration
Amérique latine
Virbac do Brasil Industria e Comercio Ltda	São Paulo	Brésil	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Laboratorios Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Inmobiliara Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Colombia Ltda	Bogota	Colombie	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	San José	Costa Rica	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Chile SpA	Santiago	Chili	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Patagonia Ltda	Santiago	Chili	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Holding Salud Animal SA	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Centrovet Ltda	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Farquimica SpA	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Bioanimal Corp SpA	Santiago	Chili	51,00%	Globale	- %	-
Productos Quimico Ehlinger	Santiago	Chili	51,00%	Globale	- %	-
Centrovet Inc	Allegheny	États-Unis	51,00%	Globale	- %	-
Centrovet Argentina	Buenos Aires	Argentine	51,00%	Globale	- %	-
Santa Elena SA	Montevideo	Uruguay	30,00%	Équivalence	30,00%	Équivalence
Asie
Virbac Trading (Shanghai) Co. Ltd	Shanghai	Chine	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac H.K. Trading Limited	Hong Kong	Hong Kong	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Korea Co. Ltd	Séoul	Corée du Sud	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac (Thailand) Co. Ltd	Bangkok	Thaïlande	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Taiwan Co. Ltd	Taïpei	Taïwan	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Philippines Inc.	Pasig City	Philippines	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Japan Co. Ltd	Osaka	Japon	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Asia Pacific Co. Ltd	Bangkok	Thaïlande	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Vietnam Co. Ltd	Ho Chi Minh Ville	Vietnam	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Animal Health India Private Limited	Mumbai	Inde	100,00%	Globale	100,00%	Globale
SBC Virbac Limited *	Hong Kong	Hong Kong	49,00%	Équivalence	49,00%	Équivalence
Pacifique
Virbac (Australia) Pty Ltd *	Milperra	Australie	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac New Zealand Limited *	Auckland	Nouvelle-Zélande	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Afrique & Moyen-Orient
Virbac RSA (Proprietary) Ltd *	Centurion	Afrique du Sud	100,00%	Globale	100,00%	Globale

* Paliers pré-consolidés

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013

J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitude pour les six mois restants de l'exercice.

Carros, le 30 août 2013

Éric Marée Président du directoire

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Virbac, relatifs à la période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Nice et Marseille, le 30 août 2013 Les commissaires aux comptes

Novances - David & Associés Deloitte & Associés Christian Dechant Hugues Desgranges