Virbac — Governance Information 2010

Apr 30, 2010

Rapport sur les procédures de contrôle interne

Rapport de la présidente du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne

Article 117 de la loi de sécurité financière - article 225-68 du Code de commerce

Le contenu du présent rapport repose sur une analyse de la situation et de l'organisation du Groupe réalisée essentiellement au travers d'une série d'entretiens avec le directoire de Virbac.

Un projet de rapport a ensuite été proposé au comité d'audit dont les recommandations ont été prises en compte.

Conformément aux dispositions prévues par la loi du 3 juillet 2008, le présent rapport a été soumis au vote du conseil de surveillance du 12 mars 2010, qui l'a approuvé à l'unanimité.

Préparation et organisation des travaux du conseil de surveillance et du directoire

Préparation et organisation des travaux du conseil de surveillance

Missions et composition du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance a pour mission de contrôler la gestion du directoire.

Il exerce ses pouvoirs de contrôle en se réunissant tous les trimestres afin d'examiner notamment les tableaux de bord d'activité et les comptes semestriels et annuels de la société et du Groupe qui lui sont présentés par le directoire.

Il accomplit sa mission en s'informant au besoin auprès des commissaires aux comptes. Il étudie également plus particulièrement les projets de croissance externe à partir des analyses élaborées par le directoire.

Le conseil de surveillance est composé de six membres, dont trois membres indépendants. Le critère retenu pour définir l'indépendance est parfaitement conforme aux recommandations de l'Afep-Medef.

Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de six années. Le conseil de surveillance est composé de deux femmes et quatre hommes. La présidente est une femme.

Les mandats exercés par les membres du conseil de surveillance figurent en page 57.

Réunions du conseil de surveillance

Conformément à l'article 15 des statuts, les membres du conseil sont convoqués quinze jours à l'avance par lettre simple envoyée en courrier express.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil de surveillance.

Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à l'accomplissement de la mission des membres du conseil et correspondant aux sujets à l'ordre du jour des réunions sont communiqués, par envoi express, dans les meilleurs délais préalablement à la séance.

Les réunions du conseil de surveillance se déroulent en principe au siège social. Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et soumis à l'approbation des membres du conseil lors de la réunion suivante.

Conformément aux statuts, le conseil de surveillance se réunit au moins une fois chaque trimestre. Au cours de l'exercice écoulé, celui-ci s'est réuni cinq fois. Tous les membres du conseil de surveillance ont assisté à l'ensemble des réunions à l'exception de Jeanine Dick qui était présente à quatre réunions sur cinq et de François Guinot qui était présent à trois réunions sur cinq. Les membres du conseil de surveillance se sont en outre réunis plusieurs fois au cours de l'année pour des sessions informelles de travail et de réflexion.

Au cours des réunions de l'exercice 2009, le conseil de surveillance a notamment examiné les comptes annuels et semestriels, les chiffres d'affaires trimestriels, le budget, les rapports du directoire relatifs à l'activité du Groupe, ses résultats, ses évolutions et perspectives ainsi que l'évolution de l'activité de chacune des grandes fonctions du Groupe, et les orientations et plans stratégiques, les projets d'acquisitions.

Le conseil de surveillance, lors de sa séance du 13 mars 2009, a approuvé son règlement intérieur qui précise sa composition, ses modalités de fonctionnement, ses missions, les modalités d'information du conseil ainsi que la composition, le fonctionnement et les missions des comités spécialisés. Un point doit être fait une fois par an par le conseil de surveillance et une évaluation formalisée devra être réalisée tous les trois ans. Le conseil de surveillance procédera à un premier point en mars 2010.

Suivi des recommandations de l'Afep-Medef

Le conseil de surveillance a décidé d'adopter comme code de référence le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré et consolidé par l'Afep-Medef (www.medef.fr) en décembre 2008 dont les recommandations sont suivies en grande majorité.

Gouvernement d'entreprise

Afin de se conformer aux recommandations de l'Afep-Medef, à l'expiration des mandats en cours des membres du conseil de surveillance (2010), il sera procédé à une réduction de la durée des mandats actuellement de six ans. De ce fait, les statuts seront modifiés.

Par ailleurs, compte tenu des spécificités de son fonctionnement consistant d'une part à être une société anonyme de type dualiste avec directoire et conseil de surveillance (les fonctions d'un administrateur étant différentes de celles d'un membre du conseil de surveillance) et d'autre part, en raison de la composition de son actionnariat de type familial, la société n'a pas retenu la recommandation suivante de l'Afep-Medef qui impose à la société d'être pourvue d'un comité de sélection ou de nomination : la taille de la société et la stabilité de ses organes de direction et de contrôle ne justifient pas la création d'un comité de sélection ou de nomination. Le conseil de surveillance joue directement ce rôle.

Rémunérations

En ce qui concerne les rémunérations des membres du directoire, la société suit la très grande majorité des dispositions prévues par les recommandations de l'Afep-Medef (cf. lettre du 23 décembre 2008 à l'AMF publiée sur le site internet de la société).

Le conseil de surveillance a statué le 22 décembre 2008 et le 13 mars 2009 sur les conditions de versement des indemnités de départ ainsi que sur quelques points relatifs aux attributions d'actions de performance et régime de retraites supplémentaires.

L'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2009 a approuvé les conditions de performance liées aux indemnités de départ. L'indemnisation n'est versée qu'en cas de départ contraint, qu'il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non, et soumise à des conditions de performances exigeantes : ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires des deux semestres précédant le départ du dirigeant supérieur ou égal à 7%.

Deux points de légères divergences subsistent :

• actions de performance : les actions de performance attribuées aux membres du directoire ne sont pas conditionnées à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées mais 35% des actions acquises par le président du directoire et 25% par les autres mandataires sociaux ne pourront être cédées tant qu'ils exerceront une activité dans le Groupe. Par ailleurs, le conseil de surveillance a trouvé plus pertinent de lier les conditions de performance à satisfaire pour l'attribution des actions à la performance de la dernière année précédant l'attribution et non, comme le préconise l'Afep-Medef,

à une performance évaluée sur une période de plusieurs années consécutives. En outre, les performances prises en compte ne sont pas liées à la performance d'autres entreprises ou d'un secteur de référence en raison de l'absence d'éléments de comparaison fiables, les entreprises ayant une activité semblable à celle de Virbac étant, soit non cotées, soit des divisions de grands groupes pharmaceutiques cotés ;

• retraites : le conseil de surveillance ne souhaite pas appliquer une des recommandations concernant le régime des retraites supplémentaires. La politique de Virbac consiste à accorder une retraite supplémentaire aux seuls membres du directoire, pour deux raisons : d'une part la retraite supplémentaire ainsi accordée est d'une ampleur maitrisée et sujette au respect par les éventuels bénéficiaires de plusieurs conditions, d'autre part Virbac a mis en place une politique sociale d'un bon niveau au profit de l'ensemble de ses salariés en termes de prévoyance, d'intéressement et d'épargne (plan d'épargne entreprise, plan d'épargne pour la retraite collectif, abondement…). Par ailleurs, la société va au-delà des recommandations de l'Afep-Medef en ce qui concerne l'augmentation des droits potentiels puisque ceux-ci ne représentent qu'un pourcentage limité de la rémunération du bénéficiaire y compris la part variable.

Comités spécialisés

Comité des rémunérations

La composition et la mission du comité des rémunérations sont décrites en page 13.

Le comité des rémunérations, présidé par un membre indépendant du conseil de surveillance, s'est réuni deux fois au cours de l'année 2009 dont une fois en présence du président du directoire.

Lors de ses réunions, il a traité principalement de la rémunération du directoire (partie fixe et partie variable) et de l'attribution d'actions de performance aux membres du directoire et à certains cadres de la société.

Comité d'audit

La composition et la mission du comité d'audit sont décrites en page 13.

Le comité d'audit, présidé par un membre indépendant du conseil de surveillance, s'est réuni deux fois au cours de l'année 2009 en présence du président du directoire, du directeur des Affaires Financières et des commissaires aux comptes.

Au cours de l'année 2009, il a examiné les comptes annuels 2008 et les comptes semestriels 2009. Il a procédé à la validation des informations financières et s'est prononcé sur le traitement comptable des opérations significatives de l'exercice. Il a également pris acte des dispositions prises par le directoire pour s'assurer de l'existence et de l'efficacité des procédures de contrôle interne et maîtriser la gestion des risques. Au premier trimestre 2010, le comité d'audit se réunira pour valider les informations financières relatives aux comptes annuels 2009.

Composition du directoire

Le directoire est composé de cinq membres. Dans sa séance du 22 décembre 2008, le conseil de surveillance a renouvelé tous les membres du directoire dans leurs fonctions :

• Éric Marée assume la présidence du directoire depuis décembre 1999. Il supervise directement les fonctions ressources humaines, communication et systèmes d'information ;

• Pierre Pagès supervise les opérations mondiales, les activités de production et d'assurance qualité ;

• Christian Karst supervise la recherche et le développement, l'assurance qualité R&D, le marketing et la veille stratégiques, le licensing et les acquisitions ;

• Michel Garaudet supervise les fonctions financières et juridiques ;

• Jean-Pierre Dick est en charge des projets spéciaux.

Les membres du directoire se réunissent, conformément à la loi, afin de rendre compte chaque trimestre au conseil de surveillance et chaque fois que la marche des affaires le justifie.

Conformément à la loi 2006-1770 du 30 décembre 2006 sur le développement de la participation et de l'actionnariat salarié, les principes et les règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux membres du directoire sont décrits en page 60.

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Les assemblées sont présidées par la présidente du conseil de surveillance. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'assemblée désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les principaux pouvoirs de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires consistent en la possibilité d'approuver ou de rejeter les comptes sociaux et les comptes consolidés, de fixer la répartition des bénéfices, la distribution d'un dividende, de nommer ou révoquer les membres du conseil de surveillance, de désigner les commissaires aux comptes. Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut prendre des décisions telles que modifier les statuts, autoriser des opérations financières qui sont de nature à modifier le capital social, approuver ou rejeter des fusions ou des scissions, consentir ou rejeter des options de souscription ou d'achat d'actions ou des attributions d'actions de performance. Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire, ou bien de voter par correspondance.

Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.

Conformément à la loi, le droit pour les propriétaires d'actions de participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leurs comptes titres.

L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l'assemblée générale, sauf délai plus court mentionné dans les avis de convocation.

Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

Dispositif de contrôle interne

Définition et objectifs du contrôle interne

Le groupe Virbac appréhende le contrôle interne comme un ensemble de processus mis en œuvre par la direction, animé par le management et le personnel du Groupe, visant à fournir une assurance raisonnable que les objectifs liés à la fiabilité de l'information financière, à la réalisation et l'optimisation des opérations, au respect des lois et réglementations applicables et à la sécurisation des actifs soient atteints.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité du Groupe et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier, dans les domaines comptable et financier. Comme tout dispositif de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Ainsi, le dispositif de contrôle interne en place au sein du Groupe a pour objet de :

• veiller à ce que la conduite des opérations ainsi que les comportements des collaborateurs s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités du Groupe, par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes au Groupe ;

• s'assurer que les informations comptables, financières et de gestion communiquées au conseil de surveillance et aux actionnaires reflètent avec sincérité l'activité et la situation économique de la société.

Organisation du contrôle interne

Le développement international du Groupe nécessite la mise en place d'un référentiel solide, commun et pragmatique pour permettre l'intégration de tous les nouveaux collaborateurs, quelles que soient leurs origines.

Le Groupe est organisé en quatre zones internationales décentralisées avec à la tête de chacune d'elles des hommes qui connaissent et déploient les bonnes pratiques de fonctionnement du Groupe et des contrôleurs de gestion régionaux dont l'une des missions est de veiller à la bonne application des règles de contrôle interne du Groupe. Chaque zone est responsable de ses activités opérationnelles après discussion et validation des choix stratégiques au niveau du directoire : c'est le lieu où s'élaborent les orientations et les axes de développement du Groupe, qui sont ensuite déclinés et appliqués localement.

La coordination des actions locales est également assurée par les directions métiers et les directions centrales encadrées par les membres du directoire.

Le contrôle interne est ainsi abordé de manière décentralisée par chacune des directions sur l'ensemble des processus qu'ils soient opérationnels, de support ou de pilotage. Ce dispositif permet ainsi de mieux appréhender les risques opérationnels.

Acteurs

L'organisation du conseil de surveillance, sa composition et celle des comités spécialisés ainsi que les missions qui leur sont assignées concourent au bon fonctionnement du Groupe dans l'efficacité et la transparence.

Rôle et fonctionnement du directoire

Le directoire assure en premier lieu une fonction d'organisation, d'animation et d'assurance du bon développement du Groupe.

La répartition des fonctions entre ces membres est décrite ci-dessous.

Éric Marée, président du directoire, a pour mission de superviser et de coordonner l'action de tous les membres du directoire. Il remplit dans leur intégralité les fonctions légales de chef d'entreprise et en assume les responsabilités.

Il représente la société et agit en son nom en toutes hypothèses et notamment en justice. Dans l'organisation interne de la société, il a en charge par ailleurs et plus spécifiquement les directions centrales suivantes :

• direction des Ressources Humaines Groupe ;
• direction des Systèmes d'Information Groupe ;

• direction de la Communication Groupe, y compris la communication financière en collaboration avec Michel Garaudet.

Pierre Pagès, directeur général, assiste le président dans ses tâches et le supplée en accord avec lui, exerçant les mêmes pouvoirs conformément à la loi. Il assume la fonction de vétérinaire responsable de Virbac, conformément aux articles L5142-1 et suivants du Code de la santé publique. Dans l'organisation interne de la société, il supervise les directions suivantes :

• direction des Opérations Mondiales, assurant la responsabilité opérationnelle des filiales et des activités export, couvrant trente et un pays répartis en quatre zones : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine, Apisa ;

• direction des Opérations Industrielles Groupe, assurant notamment l'élaboration et la conduite de la stratégie industrielle du Groupe, la coordination des sept sites de production dont les principaux sont basés en France, et la coordination des actions permettant de s'assurer du respect strict de l'environnement réglementaire ;

• direction de l'Assurance Qualité Industriel.

Christian Karst supervise les directions suivantes :

• direction de l'Innovation Produits Groupe, responsable de la définition de la stratégie R&D du Groupe, de la mise en œuvre des projets et de la coordination des centres de recherche répartis dans les différentes zones géographiques, ainsi que du marketing et de la veille stratégiques ;

• direction de l'Assurance Qualité R&D

• direction du Business Développement, qui recouvre le licensing (activité qui consiste essentiellement en l'acquisition ou la cession de droits relatifs aux principes actifs de produits finis ou en développement, conformément à la stratégie du Groupe) et les acquisitions.

Michel Garaudet supervise les directions suivantes :

• direction des Affaires Financières, responsable de la politique financière du Groupe, de la gestion de trésorerie, de l'élaboration de l'information financière et comptable consolidée, des processus de planification budgétaire et financière et du contrôle de gestion ;

• direction Juridique, en charge du droit des sociétés, de la politique d'assurances, de la négociation, l'élaboration et la gestion des contrats et des contentieux.

Jean-Pierre Dick a pris en charge :

• la présidence de la Fondation d'Entreprise Virbac,

• la communication et le développement de la notoriété de Virbac à travers les actions de sponsoring.

Comités spécialisés assistant le directoire ■■ Comité stratégique

Le comité stratégique présidé par le président du directoire est composé des directions suivantes, représentant

• les membres du directoire ;
• les directeurs de zone : Europe, Amé-
• rique du Nord, Amérique latine, Apisa ;
• la direction des Ressources Humaines Groupe ;
• la direction des Opérations Industrielles Groupe ;
• la direction de l'Innovation Produits Groupe.

Le comité stratégique se prononce sur les grandes décisions stratégiques duGroupe : stratégie par métier, par fonction et par projet majeur.

■■ Comité exécutif France

Le comité exécutif France présidé par le président du directoire est composé des directions suivantes, représentant

• les membres du directoire ;
• la direction des Ressources Humaines Groupe ;
• la direction Industrielle France ;
• la direction de l'Innovation Produits Groupe ;
• la direction de la Communication Groupe ;
• la direction des Systèmes d'Information Groupe ;
• la direction Europe ;
• la direction Juridique.

Le comité exécutif France a principalement un rôle de décision, de coordination et d'information sur tous les sujets qui concernent le groupe des sociétés françaises et constitue un relais pour la diffusion de l'information dans les différents services.

Autres acteurs contribuant à la bonne gestion des risques

En s'appuyant sur la culture d'entreprise, le directoire a déployé des moyens d'anticipation et de contrôle des risques au niveau des structures opérationnelles ainsi que des plans d'actions pour en limiter les éventuels impacts. En 2007, le Groupe a lancé en parallèle deux actions visant à améliorer la gestion des risques. La première action qui a un rôle préventif a consisté à recenser et à évaluer les risques sur l'ensemble des activités et des zones du Groupe. Cette cartographie des risques a été présentée en 2008 au comité d'audit et a abouti à la mise en place de plans d'actions pour chaque risque majeur. La seconde action a pour objectif de mettre à jour la gestion des risques en matière de communication et s'est traduite par la révision du plan de crise et par la formation et la sensibilisation des acteurs majeurs.

Le dispositif de contrôle interne est aussi animé par des fonctions intervenant spécifiquement et directement dans ces processus de détection et de gestion des risques avec des objectifs soutenus de proactivité et de prévention. Les principaux domaines concernés sont décrits ci-après.

■■ Finance

En décembre 2009, la direction des Affaires Financières a été réorganisée et s'articule désormais autour de trois directions :

• une direction du Contrôle de Gestion et des Comptabilités Groupe qui supervise l'ensemble des fonctions relatives à l'élaboration et l'analyse de l'information financière, aux procédures de gestion et au contrôle interne : contrôle de gestion Groupe, comptabilité consolidée et comptabilité des sociétés françaises.

Cet ensemble est constitué par :

• les services comptables qui actualisent de façon régulière les instructions fournies aux filiales pour la remontée des informations comptables et financières. Ces instructions sont régulièrement enrichies et mises à jour, en fonction de l'évolution des normes IFRS (International financial reporting standards) adoptées par l'union Européenne et de l'interprétation de ces normes dans les comptes consolidés de Virbac.

La nécessité d'une transparence absolue sur l'ensemble des opérations pour une meilleure restitution dans les comptes et une meilleure anticipation sur les risques potentiels a été réaffirmée. - le Contrôle de Gestion Groupe organisé autour de deux axes. Un axe métier (financier et budgétaire, commercial, R&D, production) rapportant hiérarchiquement à la direction du Contrôle de Gestion et des Comptabilités Groupe, ellemême rattachée à la direction des Affaires Financières. Un axe géographique avec la présence d'un contrôleur de gestion rapportant fonctionnellement à la direction des Affaires Financières dans chaque zone.

Cette organisation permet de positionner le contrôle de gestion comme un partenaire clé des managers du Groupe dans les prises de décisions stratégiques et opérationnelles pour assurer le contrôle des opérations et être un acteur clé du contrôle interne, mesurer et analyser la performance des activités, anticiper les événements à court terme et assurer un rôle de relais et d'alerte face aux risques identifiés (opérationnels, financiers…).

Les outils budgétaires et de reporting ainsi que les analyses et indicateurs de performance développés par le Groupe participent à l'animation de l'ensemble.

L'organisation de la direction du Contrôle de Gestion et des Comptabilités Groupe s'inscrit dans une logique d'optimisation de nos processus d'élaboration de l'information financière et d'aide à la décision, et assure une étroite synergie des compétences des équipes comptables et de contrôle de gestion.

• une direction de la Trésorerie et du Financement qui participe au dispositif de prévention par la politique développée de recensement et d'optimisation de la gestion des risques de taux et des risques de change. Concernant l'exposition aux risques de change en particulier, les directives de la direction des Affaires Financières proscrivent les positions spéculatives et imposent de ne couvrir que des positions économiques, soit réelles soit futures, mais certaines.

Depuis décembre 2009, cette direction assure également la

négociation et la mise en place des financements de la maison mère ainsi que la coordination de la politique de financement des filiales.

• une direction de la Gestion des Risques créée en décembre 2009 en réponse à la complexité croissante de l'environnement, à la multiplicité des contraintes auxquelles Virbac doit faire face et afin également de prendre en compte la présence du Groupe de manière de plus en plus globale. Cette nouvelle direction a pour responsabilité :

• de définir et mettre à jour une cartographie des risques, qu'ils soient existants ou potentiels, quels que soient les pays ou les fonctions, évaluer leur impact et mettre en place un reporting pertinent ;

• d'animer le processus de gestion des risques en menant à bien les audits appropriés, coordonnant les groupes de travail ad hoc et en définissant et mettant en œuvre les best practices Virbac ;

• de comparer régulièrement Virbac aux meilleures sociétés en termes de gestion des risques (benchmarking).

■■ Communication

Un dispositif d'anticipation des risques en matière de communication pour pallier toute situation de crise pouvant affecter l'image du Groupe et déprécier son capital est en place depuis plusieurs années.

Il a été revu et actualisé en 2007 avec, en particulier, des sessions de sensibilisation et de formation des principaux acteurs de l'entreprise.

Dans un contexte d'accélération du décloisonnement des sources et de la circulation de l'information au niveau mondial, l'année 2009 a de nouveau, permis de démontrer l'efficacité du dispositif basé sur :

• le partage des outils de remontées d'information et d'évaluation des risques ;

• la mobilisation rapide des ressources actives dans le domaine ;

• l'application d'une méthodologie élaborée avec des

professionnels et retranscrite dans des procédures ;

• et, au-delà des actions curatives, l'anticipation et la mise en œuvre d'actions de prévention.

■■ Assurances

La politique d'assurance du Groupe s'appuie sur une démarche de prévention et de protection des risques. Le programme d'assurance dommages et pertes d'exploitation, ainsi que le programme d'assurance responsabilité civile générale et responsabilité civile produit couvrent la totalité du périmètre du Groupe. Le Groupe est également assuré pour les risques environnementaux et la responsabilité liée aux relations du travail. Le programme d'assurance responsabilité civile des dirigeants protège l'ensemble des dirigeants du Groupe.

Pour tous ses programmes d'assurance, le Groupe fait appel à des assureurs et des réassureurs de premier plan. Les garanties ont été définies en fonction du profil de risque du Groupe. Cette

centralisation des risques permet, tout en réalisant une économie, d'obtenir un niveau de protection au meilleur standard pour l'ensemble des entités du Groupe malgré des ressources locales inégales.

Les dommages aux biens sont assurés sur une base d'indemnisation en valeur à neuf et les pertes d'exploitation sur la base de la perte de marge sur une année.

Sont principalement assurés les risques en matière de :

• dommages aux biens et pertes d'exploitation ;
• responsabilité civile générale, produits et environnement ;
• transport de marchandises ou d'équipements ;
• dommages causés aux clients et aux tiers ;
• dommages automobiles.

Au titre de l'année 2009, les primes d'assurances supportées au titre de la couverture ombrelle du Groupe s'élevaient à environ 1,3 million €

■■ Hygiène-sécurité-environnement

Le processus HSE, confronté aux exigences réglementaires croissantes, couvre la maîtrise des risques liés à la manipulation des matières, aux conditions de travail et à l'environnement.

La direction des Services Techniques en charge des problématiques HSE définit les objectifs et les principes de base à mettre en œuvre au niveau des unités françaises et en fonction du renforcement du cadre réglementaire. La sensibilisation et la responsabilisation sont coordonnées au niveau des filiales par les directions centrales industrielles présentes régulièrement sur le terrain.

La démarche de mise en œuvre d'une politique globale couvrant les domaines de l'hygiène, de la sécurité et de l'environnement vise à assurer la sécurité des personnes, la protection des biens et le respect des obligations légales.

Les principales actions réalisées en 2009 s'articulent autour des axes suivants :

• formation des personnels d'encadrement de production sur leurs rôles et responsabilités dans le cadre de la santé et de la sécurité au travail ;
• poursuite des investissements dans des dispositifs d'extinction automatique d'incendie (programme pluriannuel) ;
• création d'un poste spécifiquement dédié à l'étude du

risque chimique : recensement, formation des personnels ;

• formation des opérationnels à l'identification, la protection et l'affichage des risques aux postes de travail.

Référentiels

L'efficacité du dispositif de contrôle interne au sein du Groupe repose essentiellement sur l'ensemble des politiques et des règles de fonctionnement qui ont été élaborées graduellement en cohérence avec la culture d'entreprise. Celle-ci est fondée sur un ensemble de valeurs fortes privilégiant la prise d'initiatives, la confiance dans les hommes et leur responsabilisation. Ces règles de fonctionnement et ces politiques ont été formalisées sous forme de directives, de procédures et de bonnes pratiques, dans le respect des valeurs du Groupe.

Le Groupe a, par ailleurs, pris en compte les principaux éléments du cadre de référence diffusé en janvier 2007 par l'AMF sur les principes généraux du contrôle interne.

Charte de déontologie Groupe

Adoptée en 2004, la charte de déontologie Virbac marque l'engagement du Groupe d'exercer ses activités dans le respect du droit et de l'éthique en s'appuyant sur les hommes. Ce document, à l'initiative du directoire et diffusé à l'ensemble des collaborateurs, est un cadre auquel chacun se réfère pour mener à bien sa mission, en accord avec les valeurs et principes d'action du Groupe.

Elle définit également la nature des relations que Virbac souhaite avoir avec ses partenaires : actionnaires, clients, fournisseurs.

Charte de déontologie achats

Une charte de déontologie spécifique à la pratique des achats a également été rédigée à l'attention des acheteurs professionnels et occasionnels.

Elle décrit les principes directeurs de la fonction au sein du Groupe, définit les rôles et les responsabilités de chacun dans l'application de ses fonctions et elle constitue ainsi un guide dans l'exercice des responsabilités de chacun.

Charte de déontologie boursière

Une charte de déontologie boursière a été élaborée et diffusée à l'ensemble des collaborateurs du Groupe en 2005. Cette charte précise les règles en vigueur au sein de Virbac et de l'ensemble de ses filiales concernant la négociation de titres cotés de la société et, le cas échéant, de ses filiales. Elle a pour but à la fois de rappeler les grands principes de la réglementation boursière en matière de transactions sur des titres cotés et de fixer quelques règles de conduite internes destinées à assurer la régularité et la transparence des opérations effectuées par les collaborateurs du Groupe.

Délégations de pouvoirs

Les choix d'organisation du Groupe sont basés sur la responsabilisation, l'efficacité des opérations, tout en tenant compte des environnements économiques, sociaux et réglementaires liés à l'activité.

La direction Juridique assure le suivi régulier et la mise à jour des délégations de pouvoirs et de signature au sein du Groupe et de ses zones.

De même, les délégations de pouvoirs en matière d'hygiène, de sécurité et d'environnement sont formalisées et régulièrement mises à jour afin d'améliorer encore la sécurité du personnel sur les sites et de prévenir les atteintes à l'environnement du Groupe.

Procédures de contrôle interne

L'environnement réglementaire fort dans lequel évoluent les fonctions techniques et industrielles de Virbac a constamment contribué à sensibiliser l'ensemble des collaborateurs à la nécessité et à l'importance du contrôle. De plus, le Groupe a mis en place, au sein de ses organisations, des règles internes de fonctionnement et des procédures visant à une bonne qualité du

Virbac structure ce dispositif par la formalisation progressive de bonnes pratiques du contrôle interne, recensant les principaux points de contrôle, en appréciation de la matérialité et de la probabilité des risques inhérents.

contrôle interne.

Ces pratiques, diffusées et partagées avec l'ensemble des filiales du Groupe au fur et à mesure de leur élaboration, sont étendues et appliquées à l'ensemble des processus de l'entreprise.

Processus contribuant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

L'information comptable et financière est élaborée par les services de la direction des Affaires Financières, en coordination avec les filiales. Elle est structurée de façon à permettre une appréciation fine de la situation économique et un pilotage efficace des activités du Groupe. Le président du directoire et le directeur des Affaires Financières sont garants de l'exhaustivité, l'intégrité, l'exactitude et la qualité de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon les principes IFRS, dont la synthèse est présentée dans le rapport financier et selon une planification précise.

L'organisation décentralisée du Groupe a impliqué de mettre en place un certain nombre de principes et de dispositifs pour garantir l'exhaustivité et la qualité de l'information, parmi lesquels le choix d'un réseau international intégré d'auditeurs pour la majorité de ses filiales.

Cette configuration contribue à un meilleur contrôle de l'information comptable et financière produite, grâce au déploiement d'une démarche structurée et homogène pour la réalisation et la restitution des travaux de révision, tout en procurant au Groupe une vision synthétique.

Gestion des risques affectant l'information comptable et financière

Un dispositif a été mis en place entre les directions financières des filiales et la direction des Affaires Financières. Il a pour objectif d'identifier les risques relatifs à la qualité de l'information comptable et financière. Cette direction porte une attention particulière à la prévention de ce type de risque et à leur maîtrise.

Les procédures et les bonnes pratiques faisant l'objet d'une diffusion par la direction des Affaires Financières permettent de réduire les risques d'erreurs ou de fraudes. Elles viennent en complément des modalités courantes de contrôle et de vérification. Des missions ponctuelles d'audit peuvent être déclenchées indépendamment des procédures classiques, en cas de risque immi-

Les comptes semestriels et annuels sont soumis, avant leur présentation au comité d'audit, au directoire et au conseil de surveillance, à un contrôle de second niveau et à une révision opérée par la direction des Affaires Financières. Lors de la préparation de ces états financiers, les instructions données et les contrôles réalisés visent à garantir un processus standard et homogène de formalisation des liasses et des analyses complémentaires.

■■ Suivi des engagements hors bilan

Les engagements hors bilan proviennent essentiellement des garanties données par la société. Les constitutions de sûretés, cautions, avals et garanties font l'objet des contrôles suivants :

• pour la maison mère, autorisations spécifiques du conseil de surveillance lorsque de telles garanties excèdent les limites de l'autorisation permanente donnée au directoire ;

• pour les filiales, les engagements hors bilan significatifs doivent faire l'objet d'une autorisation préalable de la maison mère.

■■ Comptabilité et consolidation

La production de l'information est assurée au travers du processus de consolidation encadré par une cellule dédiée au sein de la direction des Affaires Financières et reposant sur des principes comptables valables pour l'ensemble des filiales et garantissant l'harmonie des méthodes.

Un plan de compte défini pour l'ensemble du Groupe est utilisé pour l'élaboration des états financiers : des procédures comptables et financières existent pour garantir la permanence et la cohérence des méthodes d'enregistrement des transactions selon des règles Groupe et en respect des réglementations locales. Lors de la transition vers les normes IFRS, ces procédures ont été refondues, nécessitant une grande transparence des responsables opérationnels pour une meilleure appréhension de la traduction comptable et financière des opérations.

■■ Contrôle de Gestion

Le Contrôle de Gestion a pour principale mission la mesure de la performance de l'entreprise, mais doit également être un véritable support aux métiers et aux zones en leur apportant les outils et les méthodes d'analyse adéquats. À ce titre, il constitue un véritable relais entre les services opérationnels et financiers du Groupe.

Le Contrôle de Gestion anime également le processus de consolidation et de suivi budgétaire mensuel à partir des informations transmises par les différentes directions et filiales du Groupe. Il évalue la qualité des informations reçues par réconciliations comptables et analyse la cohérence des données.

Pour la constitution des éléments financiers, le Contrôle de Gestion s'appuie sur des règles Groupe retranscrites dans un manuel de reporting s'appliquant à toutes les filiales ; ce manuel fixe les principes et les définitions des lignes de comptes et vise à s'assurer que les mêmes règles soient appliquées à travers toutes les filiales du Groupe.

Un logiciel de suivi des engagements permettant une automatisation complète du processus a été mis en place début 2008. La mise en place de ce nouveau logiciel a également permis de redéfinir les processus d'engagements de dépenses et les niveaux de pilotages opérationnels des différentes directions.

■■ Gestion de trésorerie

L'ensemble des directives et procédures opérationnelles de trésorerie a été revu et l'adaptation en bonnes pratiques applicables à l'ensemble du Groupe a été finalisée et communiquée à l'ensemble des filiales du Groupe. Un processus de détermination d'un plan annuel de trésorerie est aussi mis en œuvre pour l'ensemble du Groupe et permet d'encadrer et de consolider l'exercice de prévision des mouvements de trésorerie des filiales, reflet de la qualité des prévisions d'activité, de dépenses et de la politique de recouvrement clients.

Une politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financements sur la zone euro permet d'affiner les positions nettes du Groupe et d'optimiser la gestion des placements ou des financements. Hors Europe, une politique de centralisation du cash a également été mise en place courant 2008 dans le but de limiter les risques de contrepartie.

Le Groupe réalise une partie de ses achats en devises étrangères, notamment en dollars. Les filiales étrangères sont facturées lorsque cela est possible dans leurs devises afin de centraliser le risque de change au niveau de la maison mère. La politique du Groupe consiste à réduire son exposition aux fluctuations et non à prendre des positions spéculatives. À cet effet, il utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles.

Les processus suivants, en support des activités opérationnelles du Groupe, contribuent également à la qualité et à la fiabilité de l'élaboration et du traitement de l'information comptable et financière.

■■ Systèmes d'information

Début 2009, la direction des Systèmes d'Information Groupe (DSI) s'est réorganisée aux niveaux des équipes du siège en intégrant des centres de compétences internationaux répartis par région.

Ces équipes locales permettent de déployer nos solutions informatiques Groupe mais également d'être référent et leader sur certains projets du Groupe. La DSI poursuit le développement des projets et le déploiement des solutions prévues au schéma directeur établi fin 2003.

À ce titre, l'ERP Movex a été implanté dans les filiales du Groupe et en particulier en 2009 une nouvelle version intégrant le lean manufacturing et les prix de revient Groupe a été développée et mise en place (Mexique et Italie).

Par ailleurs, le projet CRM (Customer relationship management), initialisé en 2007, a été complété dans les filiales françaises et anglaises. Une nouvelle version a été développée et sera déployée à partir de début 2010 sur cinq pays.

La solution de gestion électronique de document du Groupe a été déployée aux États-Unis.

De nombreuses filiales on été équipées de systèmes de visioconférence afin de faciliter les échanges et de réduire les temps et les coûts de déplacement.

L'infrastructure a évolué avec une plus grande virtualisation et mutualisation des serveurs et un renfort de la sécurité et de la fiabilité.

• Achats

Dans la continuité de la démarche initiée par Virbac il y a quelques années, le processus couvre de plus en plus d'activités et de catégories de biens et services achetés.

L'organisation mise en place en 2008 s'appuie sur trois directions spécialisées : • une direction achat BOM (Bill of ma-

• une direction achat NIP (Non inventory products) ;

• une direction achat TP (Third party).

Cette organisation, dont les missions consistent à optimiser les coûts, garantir la sécurité des approvisionnements et assurer une veille achats, a élargi son périmètre à l'international afin d'assurer une meilleure coordination des politiques d'achats Groupe.

Le siège et les filiales industrielles s'appuient sur des reporting partagés ainsi que sur certaines procédures opérationnelles et financières telles que la procédure investissements et la procédure achats du Groupe, reformulées en bonnes pratiques, pour une meilleure application sur l'ensemble des filiales du Groupe.

Au-delà d'encadrer tout acte d'achat, l'objectif vise également à prévenir les risques inhérents auxquels peut être exposé le Groupe (carence d'un fournisseur, rupture d'approvisionnement…). Un comité achat se tient trimestriellement en présence de trois membres du directoire et permet de partager les résultats obtenus et les orientations majeures. En 2009, les principaux résultats obtenus sont les suivants :

• près de 50% du montant des achats ont été couverts par un appel d'offre, une consultation ou une négociation ;

• tous les acheteurs des filiales industrielles ont contribué à l'amélioration des coûts d'achats ;

• la simplification de nombreux processus de fonctionnement.

■■ Gestion des

ressources humaines

La stratégie des ressources humaines Groupe de Virbac se définit par des objectifs ambitieux clairs :

• être proche et à l'écoute des équipes opérationnelles, collaborateurs et managers, afin de les accompagner au mieux dans leurs enjeux au quotidien ; • renforcer l'efficacité, la motivation et le développement des personnes comme des équipes avec une approche personnalisée pour chaque direction et qui tient compte des ambitions spécifiques ;

• former et rendre les managers plus acteurs du changement, et surtout faire d'eux des «champions» du développement de leurs collaborateurs ;

• encourager la mobilité géographique et fonctionnelle afin de renforcer la cohésion de l'entreprise et le développement des personnes, ainsi que la culture et les valeurs du Groupe dans le monde ;

• développer un style qui encourage le dialogue, l'initiative et la responsabilisation afin de favoriser l'innovation et l'efficacité.

■■ Juridique

La direction Juridique assiste les opérationnels et les entités du Groupe dans la négociation, la mise en place et la gestion des engagements contractuels. Elle leur apporte tous conseils et recommandations dans les principaux domaines du droit des affaires. Elle participe activement aux opérations de fusionsacquisitions.

Elle est directement en charge de l'analyse et de la stratégie à mener dans les situations litigieuses.

Tous les contrats sortant du cadre de l'exploitation ordinaire engageant Virbac sont revus et signés par un membre du directoire. Dans les autres entités du Groupe, les contrats sont signés par le directeur de zone ou par délégation par un directeur de filiale.

La direction Juridique est directement en charge du droit des sociétés pour toutes les sociétés françaises ; elle supervise la bonne tenue juridique des entités étrangères.

S'agissant des marques et des noms de domaines, elle gère le portefeuille pour le monde et assiste les opérationnels dans le choix et la validation des marques pour les nouveaux projets.

Autres processus concourant au pilotage des opérations du Groupe

■ Stratégie

La stratégie du Groupe est définie par le directoire avec le soutien du comité stratégique ; elle est validée par le conseil de surveillance et fait l'objet de communications (réunion annuelle de l'encadrement en France, réunions animées par les directions de zone…).

Les stratégies métiers (R&D, production), par segment (biologie, dermatologie…) et zone géographique font l'objet de revues et de décisions de réorientations dans le cadre du comité stratégique. Le processus annuel de plan à trois ans décentralisé, encadré par des objectifs formalisés fixés par le directoire, met à contribution toutes les zones et les filiales majeures.

Les activités de licensing, menées en adéquation avec la stratégie définie par le Groupe et consistant principalement en l'acquisition ou la cession de droits relatifs à des principes actifs, de produits (finis ou en développement) sont nombreuses. Une base de données accessible à l'ensemble des zones permet un échange dynamique et une meilleure réactivité sur les projets en cours. Une équipe significative est mobilisée pour l'animation et la conduite des projets.

Les règles d'information et d'action ont été clarifiées et formalisées au sein d'un recueil de bonnes pratiques ; la validation systématique du directoire permet d'encadrer cette activité et pour les projets les plus significatifs, une approbation formelle du conseil de surveillance est requise.

Le Groupe mène également une politique active de croissance externe et les projets d'acquisition sont systématiquement pilotés par une cellule ad hoc constituée d'au moins un membre du directoire, associée à la direction des Affaires Financières et à la direction Juridique. Le circuit de validation des projets d'acquisition est le même que celui sur les activités de licensing.

■■ Recherche et développement

Les activités de recherche et développement de Virbac sont en partie décentralisées sur les régions d'activité du Groupe. Le but est de développer une innovation produit et d'assurer le développement de projets adaptés aux spécificités d'élevage ou de pathologie des régions dans le cadre des contraintes réglementaires locales.

La direction de l'Innovation Produits Groupe favorise les échanges et synergies entre les centres de R&D régionaux. Les activités effectuées selon des méthodes déterminées offrent des données d'études traçables grâce à une documentation exhaustive soumise à des audits de qualité.

L'ensemble des projets R&D du Groupe sont suivis par des outils dédiés permettant d'évaluer leur avancement, leurs perspectives techniques et commerciales. Ces outils permettent le suivi de la stratégie projets ainsi qu'une réactivité décisionnelle en cas de modifications importantes des paramètres.

Ces activités de développement et d'enregistrement sont réalisées dans les cadres réglementaires idoines : Bonnes pratiques de laboratoires (BPL), Bonnes pratiques cliniques (BPC), Bonnes pratiques de fabrication (BPF) en accord avec les normes nationales exigées.

■■ Production

L'industrie vétérinaire suit les contraintes strictes de l'industrie pharmaceutique. La conduite des opérations de recherche et développement, de production et de distribution est soumise régulièrement au contrôle d'organes français et internationaux ayant un pouvoir de sanction fort.

La direction des Opérations Industrielles Groupe est en charge de la stratégie industrielle du Groupe conformément aux objectifs stratégiques, via un plan industriel.

L'activité de production est aussi soutenue par le système ERP choisi par le Groupe et progressivement déployé dans les filiales du Groupe avec une logique de fonctionnement standard et homogène.

La direction des Opérations Industrielles Groupe a également initié un projet de simplification et d'optimisation des processus de production afin de normaliser encore plus les opérations de maintenance préventive sur l'outil de production et de gagner en productivité par des temps de changement raccourcis.

■■ Opérations commerciales

En cohérence avec les portefeuilles produits, la régionalisation des activités de marketing opérationnel s'est accrue. Le processus de communication produits est coordonné au niveau des zones, le Corporate Marketing traitant du marketing stratégique avec une vision long terme.

Les actions commerciales s'appuient sur les objectifs stratégiques du Groupe déclinés au niveau des zones puis des filiales, qui bénéficient d'une large indépendance pour la définition de la politique commerciale locale.

Le suivi des actions terrain est dynamique et proactif du fait des relations directes entre la direction, les zones et les filiales. Ce suivi est renforcé par la présence d'un contrôleur de gestion dédié sur chacune des zones ; il est rattaché hiérarchiquement au directeur de zone et fonctionnellement à la direction des Affaires Financières.

En Europe, l'efficacité commerciale est accrue grâce à la mise en place progressive d'outils CRM qui permettent de développer un réel avantage concurrentiel par une connaissance accrue des clients et d'apporter des réponses appropriées plus performantes à leurs besoins.

La dynamique commerciale est également renforcée par l'optimisation des procédures marketing internes visant à raccourcir les délais de mises sur le marché.

L'ensemble de ces mesures permet d'améliorer la performance commerciale de la zone.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés dans le rapport de gestion en page 66.

Perspectives et axes d'amélioration du dispositif de contrôle interne

Le renforcement du dispositif de contrôle et de son efficacité est un processus continu et permanent ; les plans d'actions engagés depuis quelques années y ont significativement contribué et de nouvelles pistes d'amélioration sont identifiées et engagées chaque année. La création de la direction de la Gestion des Risques en décembre 2009 renforce ce dispositif et devrait permettre d'améliorer la coordination de l'ensemble.

Ces travaux d'amélioration contribuent à une plus grande responsabilisation de tout un chacun au sein de l'organisation et à une vigilance permanente des responsables et du management. Ils doivent en outre favoriser les échanges constructifs au sein du Groupe.

Ces évolutions progressives, en cohérence avec les transformations du cadre légal réglementaire, sont conduites par le directoire de Virbac avec le souci de préserver la souplesse, la proactivité, la réactivité et le sens des responsabilités jugés essentiels à la force et au succès du Groupe.

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L225-235 du Code de commerce sur le rapport de la présidente du conseil de surveillance de la société Virbac

Exercice clos le 31 décembre 2009

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Virbac et en application des dispositions de l'article L225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par la présidente de votre société conformément aux dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Il appartient à la présidente d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société donnant les autres informations requises par l'article L225-68, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

•de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport de la présidente concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

•d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport de la présidente. Ces diligences consistent notamment à :

•prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport de la présidente ainsi que de la documentation existante ;

•prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

Autres informations

Nous attestons que le rapport de la présidente du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L225-68 du Code de commerce.

•déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport de la présidente.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport de la présidente du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce.

Nice et Marseille, le 26 mars 2010 Les commissaires aux comptes

Novances–David & Associés Jean-Pierre Giraud

Deloitte & Associés Vincent Gros