Virbac — Annual Report 2020

Apr 28, 2021

RAPPORT ANNUEL 2020

• Entretien avec Sébastien Huron, directeur général, groupe Virbac 2
• Entretien avec Habib Ramdani, directeur des Affaires Financières Groupe 4
• Une gouvernance engagée au service du développement du Groupe 6

INTRODUCTION

• Modèle d'affaires Virbac 12
• Gouvernance et organisation 14
• Principaux risques et opportunités RSE 19
• Tableau de bord RSE 21
• Innover de manière responsable 22
• Consolider l'engagement collaborateurs 28
• Garantir la qualité des produits et services 36
• Préserver l'environnement 40

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

• Rapport de gestion 50
• Rapport sur le gouvernement d'entreprise 87
• Comptes consolidés 137
• Comptes sociaux 196
• Attestation du responsable du rapport financier annuel 231
• Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2021 : exposé des motifs et projet de résolutions 232
• Lexique 242

RAPPORT FINANCIER

Nos équipes plus que jamais mobilisées

2020, UNE ANNÉE HORS DU COMMUN ?

Sans aucun doute, au vu des catastrophes naturelles d'une rare intensité qui ont touché plusieurs parties du globe et, bien sûr, de la pandémie Covid-19 qui a frappé le monde de plein fouet. C'est pourquoi, nous nous sommes mobilisés tout au long de l'année pour protéger la santé et la sécurité de nos collaborateurs et assurer du mieux possible la continuité de nos engagements pour la santé animale.

C'EST-À-DIRE ?

Avec une augmentation des adoptions dans le monde depuis le premier confinement, prendre soin des animaux qui partagent nos foyers, en particulier ceux des personnes en situation d'isolement, était plus que jamais nécessaire. Nos équipes ont donc été en première ligne pour permettre aux chiens et chats de continuer à s'alimenter, à travers par exemple la création de webshops dans plusieurs pays d'Europe qui facilitent l'accès à notre gamme d'aliments particulièrement adaptés aux carnivores domestiques. Au Mexique et en Chine, soucieux de l'intégrité physique des animaux, nous avons apporté aux propriétaires une alternative à la castration chirurgicale avec notre implant pour la stérilisation réversible des chiens, déjà disponible dans toute l'Europe. Enfin, en 2020, nous avons ouvert une nouvelle voie dans le traitement des cancers canins grâce à une solution injectable inédite contre les tumeurs des mastocytes, deuxième cancer le plus fréquemment diagnostiqué chez les chiens.

ET DU CÔTÉ DES ANIMAUX DE PRODUCTION ?

Le niveau de mortalité et de morbidité dans les élevages est encore très élevé, alors que ces structures constituent une source d'apport protéique majeure pour "nourrir" les populations d'aujourd'hui et de demain. En 2020, nous avons mis à disposition dans les élevages vietnamiens et thaïlandais notre vaccin contre la circovirose porcine de type 2, contribuant à en limiter l'impact dans l'une des plus importantes zones de production au monde. En Australie, nous poussons plus avant la gestion des résistances antiparasitaires chez les bovins avec une innovation efficace

contre des parasites multi-résistants. Enfin, avec l'acquisition d'une gamme de vaccins pour tilapia auprès d'Ictyogroup et la mise à disposition d'un anesthésique en Norvège, pays n°1 de la production mondiale de saumons, nous proposons désormais nos solutions aquacoles sur tous les continents et pour les espèces les plus porteuses (saumon, tilapia, crevette) pour répondre aux enjeux alimentaires mondiaux.

ET CONCERNANT LA PROTECTION DES ÉQUIPES ?

En 2020, plus que jamais, nous avons placé l'humain au cœur de nos préoccupations. Les mesures sanitaires strictes mises en place très tôt dans nos différentes filiales en témoignent. En dépit d'un contexte sanitaire compliqué, plusieurs initiatives Great Place to Work ont vu le jour à travers le monde. En France, par exemple, nous avons déployé une charte du manager et intégré le feedback du collaborateur au manager dans l'entretien annuel. Autant d'initiatives et bonnes pratiques qui continuent à faire de Virbac une entreprise où, chaque jour un peu plus, il fait bon travailler. Les temps de crise sont aussi un excellent révélateur de nos valeurs et de nos forces. Tout au long de l'année, nous avons pu constater un engagement indéfectible de nos équipes à travers le monde et je tenais sincèrement à les en remercier. Cette culture d'entreprise unique, c'est celle qui nous anime au quotidien et qui nous donne aussi envie d'aller plus loin pour façonner le futur de la santé animale.

DE QUELLE MANIÈRE ?

Au sein de notre nouveau comité de direction Groupe, nous travaillons en étroite collaboration pour adapter notre stratégie à un monde en perpétuel mouvement. C'est le meilleur moyen d'en optimiser la robustesse et ainsi pérenniser l'avenir de l'entreprise. Alors que la crise sanitaire et économique bat son plein, nous avons continué à investir avec par exemple en 2020 le déploiement de Workday, notre nouveau système RH, dans le cadre d'un programme qui vise à améliorer l'expérience employé. Nous avons également donné une nouvelle impulsion à la transformation de nos opérations industrielles pour les rendre plus compétitives dans les années à venir avec des investissements importants prévus y compris dans le domaine digital, en particulier en France et aux États-Unis.

QUELLES SONT LES PERSPECTIVES ?

Nous allons concrétiser prochainement notre entrée sur le marché américain des animaux de production et poursuivre le déploiement de notre gamme d'aliments chiens/chats sur deux principaux marchés, les États-Unis et la Chine. À moyen terme, notre objectif reste la mise à disposition de produits à forte valeur ajoutée pour ceux qui prennent soin des animaux dans le monde entier. C'est pourquoi nous avons signé en 2020 plusieurs accords portant sur des molécules ou des technologies innovantes protégées par des brevets en biologie, reproduction ou dans le domaine des substituts aux antibiotiques. Enfin, nous lançons en 2021 un vaste programme "Virbac 2030" qui vise à définir le type de société que nous souhaitons construire dans les dix années à venir, en lien avec notre démarche développement durable.

AVEC QUELS ENGAGEMENTS ?

Au vu du contexte sanitaire, notre priorité reste la préservation de la santé et du bien-être de nos collaborateurs, tout en leur permettant d'explorer de nouveaux territoires au service de la santé animale, une activité essentielle pour l'équilibre des écosystèmes et la protection du vivant dans son ensemble. Nous allons également poursuivre nos efforts liés à la préservation de l'environnement en travaillant par exemple sur des produits encore plus respectueux dans ce domaine. Et plus globalement, continuer à faire des choix responsables pour un avenir durable en donnant à tous les niveaux de l'entreprise les moyens de contribuer à une approche toujours plus pérenne de notre activité.

Habib Ramdani Directeur des Affaires Financières Groupe

Une entreprise en pleine santé

EN QUOI CETTE ANNÉE A-T-ELLE ÉTÉ MARQUANTE ?

D'abord, parce que malgré la crise Covid-19, 2020 s'inscrit dans la continuité de nos très bons résultats de ces deux dernières années. Elle marque aussi un vrai tournant pour le Groupe et sa situation financière avec la cession à MSD Santé Animale de nos antiparasitaires Sentinel®.

COMMENT EXPLIQUEZ-VOUS CES RÉSULTATS EN PLEINE CRISE SANITAIRE ?

Notre secteur a très bien résisté car prendre soin des animaux reste une activité essentielle pour la planète. Chez Virbac, tout au long de l'année, nos équipes ont démontré une résilience et une capacité d'adaptation exceptionnelles. Cette mobilisation nous a permis de réaliser l'une des croissances les plus élevées de ces dernières années (+5,7% à taux de change et périmètre constants).

QUELS ONT ÉTÉ LES FACTEURS DE CROISSANCE ?

La progression de nos ventes est portée autant par les activités animaux de compagnie que de production et par toutes nos zones géographiques à l'exception des États-Unis. Elle est le résultat de la stratégie d'extension géographique de nos produits, notamment pour notre gamme nutrition et notre implant stérilisation. Le lancement de nouveaux produits contribue également positivement à notre chiffre d'affaires 2020.

ET DU CÔTÉ DES INDICATEURS FINANCIERS ?

Au-delà de notre performance, nous avons renforcé le contrôle de nos coûts et nos dépenses se sont réduites en raison de la Covid-19. Ces efforts ont fait progresser notre Ebit ajusté qui, en ratio de chiffre d'affaires et à taux constants, s'est amélioré de 1,4 point par rapport à 2019

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020 6e MONDIAL

Classement des industriels du médicament vétérinaire

pour se porter à 14,4%. Même si la cession des marques Sentinel® correspond à un impact négatif d'environ 3 points sur notre ratio d'Ebita sur chiffre d'affaires, sur une base pro forma en année pleine au moment de la cession, elle aura permis en 2020 d'effacer entièrement notre dette. Cela nous permet de considérer d'éventuelles opérations de croissance externe pour compléter notre portefeuille produits et/ou notre présence sur certains marchés.

QUELLES SONT LES PERSPECTIVES DE 2021 ?

Comme les années précédentes, nous visons de croître plus vite que le marché. À travers nos engagements au service de la santé animale, notre croissance devrait se poursuivre sur l'ensemble des régions, à l'exception peut-être du Chili, dont l'activité aquacole a été plus durement touchée par la crise.

Habib Ramdani Directeur des Affaires Financières Groupe

Une gouvernance engagée au service du développement du Groupe

Notre gouvernance repose sur des principes qui contribuent à maintenir l'équilibre nécessaire à la performance et au bon développement du groupe Virbac.

Séparations des pouvoirs et collégialité

Depuis décembre 2020, nous avons adopté une organisation intégrant une direction générale et un conseil d'administration, aujourd'hui la forme de gouvernance la plus courante pour les sociétés françaises cotées en bourse. Cette organisation répond au souhait d'équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et de supervision. Elle implique un dialogue régulier et efficace entre la direction générale et le conseil d'administration ainsi qu'une confiance mutuelle.

La collégialité est un principe d'organisation clé de notre gouvernance. Le fonctionnement de ces deux entités, conseil d'administration et direction générale, repose sur la recherche d'une position partagée par leurs membres respectifs et sur une prise de décision collective, résultat d'un véritable travail d'équipe. Cette organisation garantit efficacité et réactivité tout en étant en ligne avec les codes de gouvernance en vigueur et notamment le Code Afep-Medef auquel nous nous référons pour améliorer régulièrement nos pratiques dans ce domaine.

Des dirigeants engagés et expérimentés

Notre gouvernance s'appuie sur des organes sociaux resserrés, composés de personnes fortement et durablement engagées. Leur expérience professionnelle couvre de nombreux aspects de la gestion courante d'un grand groupe international. Tous les membres du conseil d'administration, sauf un, sont des dirigeants d'entreprise ayant une longue expérience de la gestion opérationnelle de sociétés internationales.

L'engagement des membres des instances dirigeantes, qu'il s'agisse du conseil d'administration ou de la direction générale, repose sur une implication dans la durée, au service de la stratégie à long terme du Groupe. Par ailleurs, l'implication des membres du conseil d'administration et du censeur de Virbac ne se limite pas à leur participation active au cours des débats formels du conseil. Elle prend également la forme d'échanges informels réguliers et de réunions ad hoc ponctuelles lorsque les circonstances l'exigent.

DIRECTION GÉNÉRALE

La direction générale de la société est assumée par le directeur général de Virbac, Sébastien Huron. Sa mission est d'assurer la direction stratégique et opérationnelle du Groupe. Il est assisté par deux directeurs généraux délégués et s'appuie sur un comité de direction Groupe. La direction générale rend compte de ses choix stratégiques et résultats au conseil d'administration.

Comité de direction Groupe

Le comité de direction Groupe est composé de sept membres qui collaborent étroitement et prennent leurs décisions de manière collégiale. Ce fonctionnement favorise la réflexion commune et le travail en équipe. Que ce soit pour la vision long terme ou les besoins opérationnels, les échanges entre les membres du comité de direction sont fréquents, ce qui permet d'atteindre un niveau de réactivité élevé dans la prise de décision.

Sébastien Huron Directeur général, groupe Virbac

Habib Ramdani Directeur des Affaires Financières Groupe et directeur général délégué

Hubert Trentesaux Directeur des Opérations Commerciales Mondiales

Bertrand Havrileck Directeur R&D pharmaceutique & biologique

Marc Bistuer Directeur des Opérations Industrielles et Assurance Qualité Groupe et directeur général délégué pharmacien responsable

Nathalie Pollet Directeur Global Marketing & Business Optimization

Francesca Cortella Directeur des Ressources Humaines Groupe

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Marie-Hélène Dick-Madelpuech Présidente

Olivier Bohuon Représentant permanent de la société OJB Conseil, membre indépendant

Solène Madelpuech Membre

Philippe Capron Membre indépendant

Sylvie Gueguen Représentante des salariés

Pierre Madelpuech Vice-président

Cyrille Petit Représentant permanent de la société Cyrille Petit Conseil, membre indépendant

Xavier Yon Représentant permanent de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, censeur

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il assure le contrôle permanent de la gestion de l'entreprise menée par la direction générale, l'examen régulier des comptes et de tous les projets et investissements significatifs. Le conseil d'administration est composé de sept membres dont trois membres indépendants.

Le conseil d'administration s'appuie dans ses travaux sur deux comités spécialisés, le comité d'audit et le comité des nominations et des rémunérations. Il est assisté d'un censeur, Xavier Yon, qui dispose d'une voix consultative.

Comité d'audit

Le comité d'audit est chargé :

• de s'assurer du suivi du processus d'élaboration de l'information financière et de la revue des comptes annuels ;

• de s'assurer de l'existence et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;

• d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ;

• du suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ;

• de s'assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance ;

• d'approuver la fourniture par les commissaires aux comptes de services non interdits autres que la certification des comptes ;

• de rendre compte au conseil d'administration de l'exercice de ses missions.

Il est constitué de Philippe Capron, président, Cyrille Petit et Pierre Madelpuech.

Comité des nominations et des rémunérations

Le comité des nominations et des rémunérations a pour principales missions :

• de formuler des propositions et d'examiner les candidatures aux postes d'administrateurs ou de membres de la direction générale ;

• de veiller à la mise en place d'un plan de succession pour les membres de la direction générale ;

• de formuler des recommandations et propositions concernant la rémunération des membres de la direction générale ;

• d'être informé de la politique générale des ressources humaines du Groupe et plus spécifiquement la politique de rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;

• d'examiner les propositions et conditions d'attribution des plans d'actions de performance ;

• de formuler des propositions concernant les montants des jetons de présence des membres du conseil d'administration.

Il est constitué de Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente, Olivier Bohuon et Philippe Capron.

Censeur

Xavier Yon, représentant permanent de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda.

DÉCLARATION PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Partie intégrante du rapport de gestion

Édito

" Nous n'héritons pas de la terre de nos ancêtres, nous l'empruntons à nos enfants " (attribuée à Saint-Exupéry).

Cette prise de conscience devrait conduire l'action des hommes sur terre. Nous l'avons bien compris.

Inscrire notre développement dans la durée est une démarche naturelle, pour de multiples raisons. Nous sommes un Groupe dont la majorité du capital est contrôlée par une famille, celle de son fondateur, le docteur Pierre-Richard Dick, dont les valeurs profondément humaines ont marqué l'entreprise et demeurent le socle sur lequel s'est construite notre stratégie.

La capacité à se projeter dans le long terme et à agir en conséquence fait partie de notre capital génétique, comme dans beaucoup d'entreprises à caractère familial. Le fait d'être une entreprise cotée en bourse ne vient pas contredire cette orientation car de plus en plus d'actionnaires privilégient les entreprises dont la stratégie intègre des objectifs de développement durable, qui ne freinent pas la performance économique mais, bien au contraire, la favorisent.

Notre mission - créer, fabriquer et vendre des médicaments vétérinaires et plus généralement des produits de santé pour animaux - place notre entreprise au cœur de la chaîne alimentaire et de l'écosystème One Health où il est reconnu que la santé des êtres vivants sur terre est intrinsèquement liée.

Nos clients, vétérinaires, éleveurs et propriétaires d'animaux, sont de plus en plus soucieux de leur impact sur l'environnement et la santé humaine. Nous sommes donc tout naturellement conduits à orienter nos activités en conséquence.

La croissance de notre Groupe en France comme à l'international induit des exigences supplémentaires. Nous sommes profondément ancrés dans notre territoire d'origine, la Côte d'Azur. Avec l'augmentation de nos effectifs et investissements dans ce bassin, notre visibilité croît et fait de nous un exemple vis-à-vis de nos équipes et de notre communauté, tant sur le plan social qu'environnemental.

Parallèlement, nous sommes aussi devenus une entreprise globale, qui réalise près de 60% de son chiffre d'affaires hors d'Europe et dont les fi liales sont implantées dans 33 pays sur tous les continents. Notre entreprise doit s'assurer que ce développement respecte nos principes communs, quels que soient les territoires où nous opérons, en particulier en matière économique, sociale et environnementale.

Dans le domaine social, le respect de l'homme a été une des valeurs clés de notre fondateur : le maintien d'un vrai dialogue social, une politique de rémunération et de couverture sociale favorable pour les salariés aux rémunérations les plus modestes, la confi ance et l'attention apportées à chaque collaborateur font ainsi partie de nos valeurs historiques. Nous nous attachons à préserver cet héritage et à le faire fructifi er en le complétant par des politiques ambitieuses de développement des compétences.

Dans le domaine environnemental, l'activité même de notre société garantit de hautes exigences de qualité : respect des Bonnes pratiques de fabrication, des Bonnes pratiques de laboratoire par exemple. Nous nous sommes, en outre, lancés il y a maintenant plusieurs années dans une approche d'amélioration continue qui vise à réduire régulièrement les déchets et à optimiser les consommations de ressources. La recherche d'économies d'énergie et le respect de l'environnement sont également intégrés de plus en plus systématiquement dans nos décisions clés (investissements, transports, conception produits…).

Dans le domaine économique, nous nous sommes donné comme objectif de poursuivre la croissance régulière et rentable connue presque tous les ans depuis notre origine. Ce développement s'appuie en priorité sur une croissance organique solide, nourrie par l'innovation et la qualité de relation avec nos clients. Nous complétons régulièrement cette croissance par des acquisitions ciblées, réalisées en préservant un niveau d'endettement acceptable.

Nous poursuivons cette stratégie dans le cadre d'une gouvernance simple et claire garantissant une grande transparence aux actionnaires. Sans effet outrancier de communication, nous menons une démarche authentique, qui vise un développement dans la durée, dans le respect de nos clients, de nos salariés, de nos actionnaires, de nos partenaires et de notre environnement.

Sébastien Huron

Directeur général, groupe Virbac

NOTRE VISION

NOTRE MODÈLE DE CRÉATION DE VALEUR

Notre raison d'être

• Mieux nourrir la planète

• Protéger le vivant
• Bien-être animal

NOS AXES STRATÉGIQUES

Choisir la pérennité (meilleur équilibre entre croissance économique, respect de l'homme et de l'environnement)

Assurer le bien-être de nos employés (normes HSE élevées, transparence dans le mode de gouvernance, répartition de la valeur créée à travers les primes et bonus)

Se développer à l'international (États-Unis, Chine, Brésil, Inde, produits & services innovants : busters, vaccins, petcare)

Améliorer la compétitivité de notre production industrielle et des systèmes

Les principaux enjeux du secteur de la santé animale

Bien-être animal (animal welfare)

Nourrir la planète (food security & food safety)

Consolidation

Réglementation Qualité

One Health Diversification

CRÉER

Une innovation durable fondée sur les avancées technologiques et l'écoute des soignants

CENTRES R&D

• France
  • États-Unis • Australie • Mexique
  • Vietnam
  • Taïwan
  • Chili • Uruguay

SPÉCIALISÉES

• Animaux de compagnie • Ruminants • Aquaculture
• Porcs

PARTENARIATS

Universités Laboratoires Biotechs

INVESTISSEMENT RDL

Env. 8% du chiffre d'affaires

4 900 COLLABORATEURS dans 38 pays

USINES DANS 10 PAYS 100% des sites

Un outil industriel répondant aux plus hauts standards qualité

FAIRE

Une relation personnalisée avec les vétérinaires, éleveurs et propriétaires dans chaque pays

VENDRE

NOS RÉALISATIONS

HUMAINES 85% de collaborateurs formés 79% de collaborateurs fiers de dire qu'ils travaillent chez Virbac

Croissance organique + 3,2% à taux constants Ebita +1,4 pt à taux constants Désendettement 432 M€

Prix santé animale INTELLECTUELLES

Les usines Virbac ont contribué à générer 64% du CA du Groupe

R&D régionalisée Projets Fondation Virbac

SOCIALES ET SOCIÉTALES

INDUSTRIELLES

FINANCIÈRES

COLLABORATEURS Montant des rémunérations 209,3 M€

NOTRE PARTAGE DE LA VALEUR

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020

ACTIONNAIRES 49,7% famille du fondateur 50,3% autres Évolution 2020 du cours de l'action : +0,6%

CAPACITÉ À FINANCER LA CROISSANCE FUTURE Cash flow opérationnel 171,4 M€

BANQUES / DETTES Intérêts de la dette 8,7 M€

FOURNISSEURS 338,8 M€ d'achats à l'échelle du groupe

CLIENTS Utilisateurs • vétérinaires • éleveurs • intégrateurs • propriétaires

de compagnie 41% animaux de production

ANIMAUX

Intermédiaires • centrales d'achats • distributeurs • grossistes

CENTRES DE DISTRIBUTION

Internes Dans les pays d'implantations industrielles Externes Partout dans le monde

8 545

nutrition

RÉFÉRENCES

Vaccins, antibiotiques, antiparasitaires, anti-inflammatoires, dermatologie, dentaire, spécialités, diagnostics,

MATIÈRES PREMIÈRES + PACKAGING

800 fournisseurs 120 M€ d'achats

FAÇONNAGE EN SOUS-TRAITANCE

75 sous-traitants 78 M€ d'achats

ACHATS DE PRODUITS FINIS

56 fournisseurs 46 M€ d'achats

NOTRE MODÈLE DE CRÉATION DE VALEUR

Un outil industriel répondant aux plus hauts standards qualité internationaux

FAIRE

56 fournisseurs 46 M€ d'achats

FAÇONNAGE EN SOUS-TRAITANCE 75 sous-traitants 78 M€ d'achats

ACHATS DE PRODUITS FINIS

MATIÈRES PREMIÈRES + PACKAGING 800 fournisseurs 120 M€ d'achats

USINES DANS 10 PAYS

100% des sites certifiés GMP

NOTRE VISION

Notre raison d'être • Mieux nourrir la planète • Protéger le vivant • Bien-être animal

(meilleur équilibre entre croissance économique, respect de l'homme et

Assurer le bien-être de nos employés (normes HSE élevées, transparence dans le mode de gouvernance, répartition de la valeur créée à travers les primes

Se développer à l'international (États-Unis, Chine, Brésil, Inde, produits & services innovants : busters, vaccins, petcare)

Améliorer la compétitivité de notre production industrielle

Les principaux enjeux du secteur de la santé animale

Réglementation Qualité

One Health Diversification

Nourrir la planète (food security & food safety)

Consolidation

NOS AXES

STRATÉGIQUES

Choisir la pérennité

de l'environnement)

et bonus)

et des systèmes

Bien-être animal (animal welfare)

Digitalisation et Big data

Une innovation durable fondée sur les avancées technologiques et l'écoute des soignants

CRÉER

INVESTISSEMENT

PARTENARIATS

Universités Laboratoires Biotechs

RDL

Env. 8% du chiffre d'affaires

4 900

COLLABORATEURS

dans 38 pays

• Animaux de compagnie • Ruminants • Aquaculture • Porcs

4 FILIÈRES SPÉCIALISÉES

• France • États-Unis • Australie • Mexique • Vietnam • Taïwan • Chili • Uruguay

CENTRES R&D

VENDRE

Une relation personnalisée avec les vétérinaires, éleveurs et propriétaires dans chaque pays

ANIMAUX

DANS 8 PAYS 59% animaux de compagnie

41% animaux de production

CLIENTS

Utilisateurs

• vétérinaires
• éleveurs
• intégrateurs
• propriétaires

Intermédiaires

• centrales d'achats
• distributeurs
• grossistes

CENTRES DE DISTRIBUTION

Internes

Dans les pays d'implantations industrielles

Externes

Partout dans le monde

8 545 RÉFÉRENCES

Vaccins, antibiotiques, antiparasitaires, anti-inflammatoires, dermatologie, dentaire, spécialités, diagnostics, nutrition

NOS RÉALISATIONS

HUMAINES 85% de collaborateurs formés

79% de collaborateurs fiers de dire qu'ils travaillent chez Virbac

FINANCIÈRES

Croissance organique + 3,2% à taux constants

Ebita +1,4 pt à taux constants Désendettement 432 M€

Prix santé animale INTELLECTUELLES

INDUSTRIELLES

Les usines Virbac ont contribué à générer 64% du CA du Groupe

SOCIALES ET SOCIÉTALES

R&D régionalisée Projets Fondation Virbac

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020

NOTRE PARTAGE DE LA VALEUR

COLLABORATEURS

Montant des rémunérations 209,3 M€

ACTIONNAIRES

49,7% famille du fondateur 50,3% autres

Évolution 2020 du cours de l'action : +0,6%

Cash flow opérationnel 171,4 M€

BANQUES / DETTES Intérêts de la dette 8,7 M€

FOURNISSEURS 338,8 M€ d'achats à l'échelle du groupe

La RSE au sein de Virbac

GOUVERNANCE ET ORGANISATION

Chez Virbac, nous considérons que la responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE) doit être pilotée de manière collégiale, par les directions qui portent les différents enjeux économiques, environnementaux et sociaux. En coordination avec la direction de la Communication, les directions Innovation, Hygiène-Sécurité-Environnement, Affaires Financières, Juridique et Ressources Humaines sont ainsi en charge d'animer ces sujets et d'en référer au directeur général du Groupe.

Parce que le développement durable est un thème qui nous tient à cœur depuis de nombreuses années, nous avons aussi mis en place, depuis plus de 10 ans, un groupe de travail interne dirigé par le directeur général du Groupe. Au sein de cette task force, l'ensemble des départements de l'entreprise est représenté : Ressources Humaines, Finance, Marketing, Risques, Sécurité, Réglementaire, Sourcing, Juridique, Communication… En 2020, ce groupe de travail s'est focalisé sur la précision des engagements chiffrés refl étant les ambitions RSE de l'entreprise.

En termes de collecte des données, nous nous appuyons sur un processus de production optimisé, notamment grâce à la formalisation des indicateurs et de leur périmètre au sein d'un référentiel dédié déployé auprès des fi liales majeures du Groupe. Cette optimisation porte également sur l'organisation et la formation d'un réseau de correspondants locaux spécifi quement missionnés sur les grandes thématiques du développement durable : environnement, social et économique.

UNE POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE FONDÉE SUR UN ENGAGEMENT ÉTHIQUE AFFIRMÉ

Notre Groupe est porteur de valeurs fortes qui sont communiquées très largement dans l'ensemble de nos sites et sont rappelées à chaque événement important de la vie de l'entreprise. Elles sont en particulier explicitées lors d'une présentation délivrée systématiquement par un des dirigeants du Groupe à tous les nouveaux arrivants. Lors de cette présentation, intitulée "Virbac culture", non seulement sont présentées les valeurs de l'entreprise mais aussi nos raisons d'être et grands principes stratégiques mis en œuvre dans les différentes entités du Groupe.

En parallèle et depuis plusieurs années, nous animons plusieurs programmes de conformité juridique pour s'assurer du bon respect, partout dans le Groupe, des normes internationalement reconnues en matière de prévention du risque de corruption et de traitement des données personnelles.

En 2015, nous avons mis en place un code de conduite, rédigé en seize langues et communiqué à l'ensemble des salariés du Groupe. Ce code de conduite d'une trentaine de pages décrit les normes et les règles à respecter dans les principaux domaines liés à la vie de l'entreprise, réunis sous quatre grands thèmes : conduite des affaires, protection des actifs, entreprise et vie privée et responsabilité sociale de l'entreprise. Fin 2019, nous avons engagé un travail de remise à jour de ce code de conduite, pour le rendre plus pédagogique, compréhensible et en permettre une meilleure appropriation par les équipes.

Notre code de conduite mentionne pour chaque thème abordé une adresse e-mail spécifique permettant aux salariés de s'adresser de manière confidentielle à un cadre dirigeant spécialiste du domaine concerné. Ce code de conduite est précédé d'une introduction du directeur général du Groupe invitant les salariés à contacter les départements mentionnés dans le document en cas de question ou lorsqu'ils sont témoins d'un comportement non conforme aux règles définies dans le code de conduite.

L'engagement de notre direction sur la mise en place des programmes de conformité juridique s'est traduit en 2020 par la décision de recruter un directeur Conformité Juridique Groupe qui prendra ses fonctions début 2021. Ce recrutement nous permettra de disposer d'une ressource entièrement dédiée à la mise en place et au suivi des programmes de conformité juridique (dont principalement les programmes anti-corruption et le programme de conformité au règlement européen pour la protection des données personnelles), permettant le renforcement des efforts engagés par le Groupe depuis plusieurs années, sans conflit de priorité avec les autres objectifs. Ce directeur Conformité juridique Groupe sera en outre appuyé par l'ensemble de nos équipes juridiques, en particulier dans les filiales à l'étranger.

prévention de la corruption et du trafic d'influence

À partir de 2016, nous avons formalisé les enjeux spécifiques de lutte contre la corruption. Au cours de cette année-là, nous avons déployé une politique anticorruption Groupe, désormais rédigée en dix langues. Les membres du comité de direction Groupe, les membres du comité de direction France, les directeurs de filiales et leur comité de direction ont notamment signé un document formalisant leur engagement à respecter cette politique. Nos nouveaux collaborateurs dans les filiales du Groupe doivent aussi s'engager à strictement respecter cette politique anti-corruption à travers leur contrat de travail qui y renvoie expressément.

Afin de se conformer aux exigences de la loi Sapin II du 9 décembre 2016, nous avons approuvé un plan d'actions visant à mettre en place un programme de prévention du risque de corruption, ce qui a conduit, par exemple, à intégrer notre politique anti-corruption dans le règlement intérieur des sociétés françaises.

En 2018, nous avons finalisé notre cartographie des risques de corruption en utilisant les outils de cartographie globale des risques du Groupe. Cette cartographie a été actualisée au cours de l'année 2020 et son contenu a été validé par la direction. Ce travail a permis d'actualiser la liste des filiales prioritaires en termes de prévention de la corruption: un pilote a été réalisé avec une filiale d'Amérique latine afin d'élaborer une cartographie des risques de corruption spécifique à cette filiale. Cette démarche sera étendue en 2021 à d'autres filiales prioritaires.

En 2019, nous avons renforcé notre dispositif de recueil d'alerte à travers la définition d'un portail unique, permettant de recueillir les signalements des collaborateurs du monde entier de manière anonyme. Le dispositif, créé dans le respect de la protection des lanceurs d'alerte et du droit des personnes, a fait l'objet d'un avis favorable du Comité social et économique (CSE) en février 2020. La finalisation du projet a été freinée par la crise Covid-19 et sera décalée sur début 2021.

Nos collaborateurs ont été formés sur les enjeux de corruption en 2019, soit en format présentiel, soit en format e-learning (146 cadres supérieurs formés au cours du dernier trimestre 2019 dans toutes les principales directions). Cet effort de formation a continué à être déployé en 2020 dans les filiales les plus à risque ou auprès des fonctions exposées, dans le cadre d'interventions effectuées par les membres des équipes juridiques en visio conférence, eu égard

aux restrictions de déplacement et de réunions en présentiel imposées par l'épidémie de Covid-19. Ces efforts pédagogiques se sont soldés par plusieurs remontées d'alertes, qui ont fait l'objet d'enquêtes internes et d'audits approfondis par des cabinets spécialisés locaux dans deux cas, lesquels ont donné lieu à la mise en œuvre de plans d'actions pour réduire les risques identifiés.

Dans l'optique d'évaluer les contrôles à mettre en place pour détecter les situations non conformes, nous avons fait appel en 2019 à un consultant externe spécialisé, qui a confirmé la pertinence d'un certain nombre de contrôles déjà en place et la nécessité de renforcer d'autres contrôles. Son analyse a donné lieu à un plan d'actions spécifique dont la mise en œuvre a été amorcée en 2020 et se poursuivra en 2021, en ciblant les situations les plus à risque.

Un premier dispositif de contrôle des partenaires les plus à risque, impliquant les équipes juridiques partout dans le monde, a également été mis en place en 2019. Ce dispositif de contrôle sera renforcé en 2021, dans le cadre d'un projet pluri-fonctions de validation des partenaires du Groupe impliquant les départements juridique, finance et achat.

Respect des droits humains

Nous sommes sensibles aux risques liés au nonrespect des droits humains et en particulier en matière d'esclavage moderne, de travail des enfants et autres sujets connexes. Nous sommes vigilants sur l'application des dispositions des conventions internationales sur ce thème et sommes en conformité avec les réglementations locales relatives à ces sujets dans tous les pays où des mesures particulières de prévention s'appliquent à notre activité. Le cadre réglementaire dans lequel Virbac opère au niveau mondial (Bonnes pratiques de laboratoire, cliniques ou de fabrication) qui encadre précisément et sous contrôle des agences, les compétences et la formation des personnels intervenant sur nos activités, nous paraît propice à prévenir de façon très large le recours à un travail illégal tel que le travail des enfants ou l'esclavage moderne.

Sanctions internationales

Nous sommes très concernés par le bon respect des dispositifs de sanctions internationales et également soucieux de fournir nos produits, essentiels à la santé animale et à la protection des populations contre les zoonoses, dans des pays soumis à sanction lorsque cela est autorisé. C'est pourquoi nous avons travaillé avec un consultant à la mise en place des processus et procédures nécessaires au bon respect des dispositifs de sanction. Il s'agit cependant de projets de long terme qui se heurtent actuellement aux difficultés de recevoir des paiements en provenance de certains des pays concernés.

Protection des données personnelles

Nous avons également engagé un plan d'actions pour la mise en conformité de nos traitements de données personnelles avec le Règlement européen n°2016/679 dit RGDP. Dans ce cadre, nous avons, en 2018, formé les collaborateurs susceptibles d'être impliqués dans des traitements de données, et dressé une cartographie des traitements réalisés en France, et par extension, des traitements réalisés au niveau Groupe.

Grâce à cette première étape, nous avons dès 2018 déterminé un plan d'actions et mis en place des groupes de travail pour la correction des écarts existants concernant les traitements les plus sensibles. Nous avons aussi instauré un réseau de "data champions" avec les représentants des filiales européennes en charge de ces sujets pour partager les meilleures pratiques en la matière.

En 2019 et 2020, nous avons poursuivi la mise à niveau de nos principaux traitements en travaillant sur l'information des personnes concernées et notamment les collaborateurs, les politiques de données personnelles, et le renforcement de la sécurité des données. Nous avons aussi intégré une approche privacy by design sur la bonne conformité des nouveaux traitements résultant de notre plan de digitalisation, et de la mise en place de sites marchands destinés aux non professionnels dans certains pays.

En 2020, nous avons débuté la mise en place d'un outil pour permettre la tenue décentralisée de notre registre de traitement des données et pour organiser et documenter la conformité au RGDP. Cet outil a été paramétré pour répondre aux besoins

et organisations des filiales françaises et de deux filiales européennes pilotes et sera déployé progressivement en 2021 auprès des autres filiales européennes. Il sera également mis à la disposition des filiales hors Europe disposant de législations inspirées du RGDP.

La direction du Groupe est régulièrement informée de l'avancée de ces différents programmes de conformité. Un point complet des objectifs et avancements sur ces programmes de conformité a également été réalisé devant le comité d'audit en décembre 2020.

Une politique fiscale responsable

Nous appliquons les lois et réglementations en vigueur dans les pays où nous exerçons notre activité. Nous déposons, auprès des différentes autorités fiscales, les déclarations requises dans les délais impartis, et le montant dû est acquitté.

Début 2019, nous avons créé un poste en charge de la conformité fiscale, afin de veiller au respect par toutes les entités des obligations fiscales et de la comptabilisation appropriée de l'impôt dû dans chacune des filiales. Ce poste s'appuie sur les directeurs financiers locaux, les contrôleurs financiers régionaux ainsi que, dans certains pays, sur des sociétés de conseil en matière fiscale et établit un rapport à destination du comité d'audit.

Dans le domaine des prix de transfert, nous appliquons les principes OCDE et les réglementations en vigueur des pays de résidence à nos opérations intra-groupe et visons une rémunération appropriée pour toutes les entités du Groupe. La politique de prix de transfert de Virbac est documentée et tenue à disposition des différentes administrations fiscales.

Nous nous employons à maintenir des relations transparentes et constructives avec les autorités fiscales ou gouvernementales en soumettant tous les ans notre « reporting pays par pays » aux autorités françaises. Notre stratégie fiscale, qui repose sur la réalité de nos opérations, est alignée avec nos valeurs qui excluent l'évasion fiscale. Les impôts sur les bénéfices sont traités conformément aux règles comptables internationales, dans les états financiers consolidés et sont commentés dans les notes annexes aux comptes consolidés.

Intégration des enjeux de responsabilité d'entreprise dans la relation avec les parties prenantes

Innover, produire et commercialiser de manière responsable ne peut se faire de manière cohérente sans que l'ensemble de notre écosystème y soit associé à travers un dialogue régulier : clients, salariés, fournisseurs, scientifiques, riverains des implantations, représentants des pouvoirs publics et organisations non gouvernementales.

Ces parties prenantes, avec lesquelles nous nous engageons activement, sont identifiées en fonction de facteurs tels que :

• n leur contribution à une meilleure définition des besoins dans les domaines d'activité du Groupe ;
• n leur alignement avec la stratégie d'entreprise et leur valeur ajoutée ;
• n leur expertise métier ;
• n l'implication des salariés dans le fonctionnement de l'entreprise ;
• n leur perception des activités et produits du Groupe.

Parties prenantes	Démarche et fréquence de dialogue
Vétérinaires Éleveurs Propriétaires d'animaux Distributeurs	Informations en continu sur les produits grâce à la publicité Informations en continu sur des maladies animales spécifiques Programmes en continu de soutien aux vétérinaires et éleveurs Centres d'appel techniques en France, États-Unis, etc. Congrès, salons spécialisés, conférences scientifiques Sites web permanents Études de marché Plateformes réseaux sociaux
Communauté financière Investisseurs Analystes Fonds ISR	Réunions analystes et investisseurs Assemblée annuelle des actionnaires Site Internet incluant l'ensemble des informations réglementées Communiqués financiers multiplateformes
Fournisseurs Partenaires	Suivi régulier des principaux fournisseurs du Groupe (réunions annuelles) Plan d'audit des principaux fournisseurs du Groupe Échanges formels à chaque appel d'offre et pour les principaux fournisseurs sur des critères financiers, environnementaux, éthiques et qualité
Pouvoirs publics Autorités réglementaires Associations professionnelles santé animale	Communication régulière avec les responsables réglementaires et les décideurs sur les questions critiques qui affectent l'industrie pharmaceutique, la communauté scientifique et les clients Virbac Participation à des groupes de travail spécifiques à l'industrie
Société civile Organisations non gouvernementales Journalistes	Multiples possibilités de contact via le site web du Groupe Transparence et accessibilité des rapports officiels du Groupe Contributions locales à des initiatives d'ONG
Communauté scientifique Partenaires de recherche Leader d'opinion Universités/écoles Vétérinaires	Établissement de partenariats de recherche Collaboration à des programmes d'éducation scientifique Organisation de symposiums techniques
Employés Candidats	Intranet, présentations et réseaux d'affichage interne Programmes fidélité employés et nouvel entrant Réunions plénières ou webconférences managers et collaborateurs Enquête d'opinion interne et restitution monde Sites de recrutement, forums métiers et culture d'entreprise sur Internet Partenariat écoles et universités Plateformes réseaux sociaux

La relation avec nos fournisseurs s'inscrit dans cette continuité, avec des échanges réguliers, privilégiant la proximité avec les fournisseurs locaux. Nos politiques et outils permettent d'assurer des pratiques d'achats responsables, en cohérence avec les principes directeurs du Groupe : charte fournisseurs, questionnaires d'évaluation intégrant les critères RSE, audit ciblés, suivi d'indicateurs relatifs aux thématiques RSE, etc.

À chaque appel d'offres et pour les principaux fournisseurs, nous administrons un questionnaire évaluant leur respect des normes environnementales et sociales en vigueur. Depuis 2015, les nouveaux contrats cadre intègrent le respect de ces normes. En 2020, notre processus d'évaluation réalisé auprès des nouveaux fournisseurs n'a pas identifié de risques en la matière. Si nous devions identifier un fournisseur en écart, nous lui imposerions de se mettre en conformité sous peine d'arrêter son contrat. En 2020, nous avons sélectionné une plateforme permettant une gestion plus fine des fournisseurs (incluant notamment la collecte de leurs certifications) qui sera déployée progressivement à partir de 2022.

PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS RSE

Nous avons mené une analyse de matérialité avec un tiers expert afi n d'évaluer les enjeux de développement durable prioritaires : conséquences sociales et environnementales de l'activité, effets de l'activité quant au respect des droits de l'homme, lutte contre la corruption et l'évasion fi scale. Cette matrice a fait l'objet d'une mise à jour en 2018, réévaluant les principaux enjeux et leur pondération.

Cette démarche repose sur une analyse de sources internes et externes crédibles :

• n conduite d'entretiens avec les experts métier autour de la réfl exion sur les enjeux RSE majeurs ;
• n partage d'informations sur les enquêtes et supports de communication internes et externes ;
• n revue de la documentation sectorielle ;
• n analyse médias, etc.

NOS ENGAGEMENTS POUR L'AVENIR

Nous avons synthétisé les résultats, à la croisée des attentes internes (impact des enjeux sur l'activité) et externes (importance des attentes des parties prenantes), et les avons partagés avec le directeur général du Groupe pour validation. Le cabinet spécialisé en reporting extra-fi nancier qui nous a accompagnés tout au long du processus a garanti l'indépendance et l'objectivité de la démarche.

Nous développons ci-après les thématiques les plus matérielles au travers des quatre principaux engagements du Groupe. Nous avons également passé en revue les thématiques DPEF non applicables à notre activité, notamment la lutte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire, le respect d'une alimentation responsable, équitable et durable.

• Innover de manière responsable
• Consolider l'engagement collaborateurs
• Garantir la qualité des produits et services
• Préserver l'environnement

En 2020, la crise sanitaire liée à la Covid-19 a impacté les personnes et les organisations. Concernant Virbac, découvrez comment nous avons fait face aux conséquences de cette pandémie dans le rapport de gestion (page 50 du rapport annuel).

Les principaux risques et opportunités RSE associés sont définis dans le tableau ci-après.

Risques et opportunités prioritaires	Définition
Innover de manière responsable
Développement de produits et services innovants	Le domaine de l'industrie pharmaceutique vétérinaire est très compétitif. Chaque année, pour répondre aux évolutions et aux besoins du marché, maintenir nos parts de marché et assurer notre développement, nous consacrons des moyens importants à la recherche et au développement.
Éthique et bien-être animal	Dans un environnement en pleine évolution, nous nous devons de proposer une gamme de produits et services innovante et sûre, développée et produite dans le respect du bien-être animal.
Consolider l'engagement des collaborateurs
Attraction et rétention des talents	En France, les compétences clés recherchées pour les fonctions centrales (Industrie, As surance Qualité, Recherche et Développement) sont très demandées dans l'ensemble de l'industrie pharmaceutique, humaine et vétérinaire. En plus de cette concurrence entre employeurs, la localisation géographique du siège peut représenter un frein à l'embauche, du fait du faible bassin d'emploi pour les conjoints, ainsi que du coût élevé de la vie dans la région, en particulier l'immobilier. En parallèle, dans les pays émergents, le marché de l'emploi est très dynamique mais la taille et la notoriété de
Santé et sécurité au travail	Virbac ne permettent pas toujours d'attirer les meilleurs talents. Compte tenu de la nature industrielle de notre activité, la possibilité d'un accident au travail (classique ou lié au risque de contamination par les produits) ne peut être écartée.
Diversité	Accroître la diversité est un moyen de démontrer la capacité du Groupe à intégrer les différences. Nous avons toujours considéré comme une véritable richesse l'apport des différentes générations et cultures des pays dans lesquels nous sommes implantés. Ces qualités doivent être démontrées dans l'organisation et dans l'ensemble des relations avec les parties prenantes.
Garantir la qualité des produits et services
Approche proactive right first time	À travers notre politique qualité Groupe, nous nous sommes engagés à déployer une ap proche proactive basée sur faire bien du premier coup (right first time) afin de garantir aux utilisateurs des produits sûrs et efficaces.
Contrôles au cours du cycle de vie des produits	Dans le cadre de la maîtrise de fabrication de nos produits, nous avons mis en place les contrôles avant et après la libération des produits sur les marchés afin de réduire le risque de produits défectueux.
Préserver l'environnement
Utilisation durable des ressources (énergie, eau, matière)	Notre volonté est d'optimiser les ressources employées par la maîtrise de la consommation (énergie, matière) entrant dans les processus de fabrication.
Changement climatique	Nous accordons une importance particulière aux mesures permettant d'atténuer notre bilan carbone contribuant ainsi à lutter contre les risques liés au changement climatique.
Rejets dans l'environnement (effluents & déchets)	Dans le cadre de notre activité de fabrication de médicaments vétérinaires, nous utilisons des substances qui présentent des risques sanitaires, d'incendie et/ou d'explosion, d'émissions et de rejets polluants à différentes phases du processus d'élaboration et de commercialisation (R&D, fabrication, stockage, transport). Ces risques peuvent, s'ils se réalisent, causer des dommages aux personnes, aux biens et à l'environnement.

STRATÉGIE ET TABLEAU DE BORD RSE

	Objectifs	2018	2019	2020	Avancement
Innover de manière responsable
Développement de produits et services innovants
	Conserver un ratio des dépenses RDL biologie*/total RDL > 30 %	40,6%	33,0%	32,8%
	Maintenir un ratio de dépenses RDL/total chiffre d'affaires Groupe > 7%	8,4%	8,1%	7,9%
	Éthique et bien-être animal
	Diminuer le nombre d'animaux utilisés pour le contrôle qualité de 50% d'ici à 2025	36 361	27 917	23 377
	Consolider l'engagement des collaborateurs
	Attraction et rétention des talents
	Atteindre un taux de satisfaction Great Place to Work (Trust Index) > 70% d'ici à 2025	65%	-	-
	Santé et sécurité au travail
	Atteindre un taux de fréquence des accidents du travail < 5 d'ici à 2025	5,61	6,96	4,32
Garantir la qualité des produits et services
	Mise à disposition des produits right fi rst time
	Limiter les plaintes techniques clients à un ratio inférieur à 5 par million d'unités commercialisées	4,9	5,1	4,4
	Contrôles au cours du cycle de vie des produits
	Limiter le nombre de rappels de lots à un ratio < 1 pour 1 000 lots commercialisés	0,66‰	0,71‰	0,38‰
	Préserver l'environnement
	Utilisation durable des ressources
	Réduire de 5% les consommations d'énergie (gaz et électricité) d'ici à 2025 (MWh)	83 161	79 691	78 499
Changement climatique
	Réduire de 10% les émissions de gaz à effet de serre scope 1 & 2 d'ici à 2025 (tonnes d'équivalent CO2)	23 681	22 200	21 007
	Rejets dans l'environnement
	Réduire de 5% la quantité de DCO (demande chimique en oxygène) générés d'ici à 2025 (tonnes)	121	93	81
	Réduire de 5% le volume de déchets industriels banals et dangereux d'ici à 2025 (tonnes)	5 236	4 869	5 005

* Vaccins, produits immunologiques et biopharmaceutiques

Note méthodologique

L'année 2018 sert d'année de référence pour évaluer l'atteinte des objectifs chiffrés tels que refl étés dans le tableau de bord ci-dessus. Ce rapport a été préparé en conformité avec les normes GRI : option de conformité essentielle. Ces normes ont été adoptées depuis 2011. Le périmètre social 2020 couvre 16 pays et représente 4 104 collaborateurs, soit 84% de l'effectif total. Pour les principaux indicateurs environnementaux, le périmètre couvre l'ensemble des sites de production qui représentent en 2020 près de 60% du chiffre d'affaires du Groupe : Afrique du Sud, Australie, États-Unis, France, Mexique, Nouvelle-Zélande, Uruguay et Vietnam (hors Chili qui est une joint-venture). RDL : Recherche & Développement + Licensing.

Innover de manière responsable

Dans un environnement en pleine évolution, nous nous devons de proposer une gamme de produits et services innovante et sûre, développée et produite dans le respect du bien-être animal. Nos clients, vétérinaires, éleveurs et propriétaires d'animaux, sont de plus en plus soucieux de leur impact sur l'environnement et sur la santé humaine. Nous sommes donc conduits tout naturellement à orienter nos activités en conséquence.

Ainsi, nous nous attachons à orienter notre recherche sur un horizon long terme et à proposer des solutions innovantes qui adressent une diversité de pathologies et de besoins de productions, selon les singularités de chaque zone géographique où elles se manifestent. Nous nous mobilisons chaque jour sur la meilleure manière d'y parvenir, tout en restant fi dèles aux exigences de qualité de la santé.

DÉVELOPPEMENT DE PRODUITS ET SERVICE INNOVANTS

Le domaine de l'industrie pharmaceutique vétérinaire est très compétitif, et chaque année, pour répondre aux évolutions et aux besoins du marché, maintenir nos parts de marché et assurer notre développement, nous consacrons des moyens importants à la recherche et au développement. Nous accordons une importance toute particulière à la recherche d'amélioration continue dans les solutions innovantes proposées et dans la manière dont elles sont développées.

NOS OBJECTIFS CLÉS

• n Développer des alternatives aux antibiotiques.
• n Développer des alternatives modernes aux traitements traditionnels.
• n Utiliser les nouvelles technologies respectueuses de l'environnement pour développer et actualiser nos produits.

GOUVERNANCE

Notre organisation en charge de l'innovation est structurée en centres de recherche répartis par espèces et par régions du globe. Cette grande proximité avec

NOS POLITIQUES ET PLANS D'ACTIONS

Développer des alternatives aux antibiotiques

Le développement de la prévention, en particulier par la vaccination, est une des voies pour réduire l'utilisation des antibiotiques dans les productions animales. Nos investissements récents dans des centres de recherche et de production de vaccins destinés aux animaux de production en France, en Australie, au Chili, en Uruguay et à Taïwan traduisent cette volonté de renforcer le développement du Groupe dans ce domaine. Nous avons également engagé plusieurs programmes de partenariat avec des instituts de recherche publique et des entreprises privées pour avancer ensemble dans le développement de produits innovants (immunostimulants, micronutrition, biocides), certains pouvant remplacer les antibiotiques ou favoriser la diminution de leur usage.

Développer des alternatives modernes aux traitements traditionnels

Attentifs à l'équilibre des écosystèmes et à la protection de l'environnement, nous avons pour objectif de développer des alternatives à certaines thérapies traditionnelles. Dans le cadre de notre processus d'innovation responsable, nous avons franchi une nouvelle étape grâce à la découverte d'un nouveau traitement qui constitue une réelle alternative à la castration chirurgicale du chien grâce à une régulation hormonale permettant de neutraliser la faculté reproductrice de l'animal pendant six mois ou un an. Le bien-être de l'animal est ici préservé, toute intervention chirurgicale irréversible est à présent inutile et ce, dans l'intérêt de l'animal et de son propriétaire.

nos clients et leurs besoins sur les différents marchés mondiaux nous permet de disposer d'une gamme de produits et services pertinente et adaptée.

Utiliser les nouvelles technologies respectueuses de l'environnement pour développer et actualiser nos produits

Pour le développement des nouveaux produits, tous les sites R&D de Virbac dans le monde en charge des analyses ont désormais recours à des technologies plus performantes de chromatographie et d'extraction. Cette approche permet de réduire :

• n le nombre d'essais nécessaires à la mise au point des méthodes (-50%) ;
• n la quantité de solvants organiques ou matériaux (entre -50 et -90%) ;
• n ainsi que la consommation d'énergie des dispositifs d'analyse (-50%).

La même approche est utilisée avec les mêmes bénéfices tout au long du cycle de vie des produits, y compris lors de l'actualisation réglementaire des produits existants. Au-delà des méthodologies, toutes les fois où un solvant toxique est substituable par un solvant alternatif, il est remplacé proactivement par un équivalent plus respectueux de l'environnement.

NOS RÉSULTATS

Indicateurs de performance	2018	2019	2020
% des dépenses RDL biologie*/total	40,6%	33,0%	32,8%
% des dépenses RDL/chiffre d'affaires Groupe	8,4%	8,1%	7,9%

* Vaccins, produits immunologiques et biopharmaceutiques

ÉTHIQUE ET BIEN-ÊTRE ANIMAL

Les parties prenantes de Virbac (clients, vétérinaires, éleveurs, salariés, etc.) sont de plus en plus soucieuses de l'impact de nos produits sur l'ensemble de la chaîne de valeur. C'est pourquoi nous conduisons notre démarche d'innovation et nos opérations dans un cadre éthique fort, en favorisant au maximum les tests in vitro et en associant nos différents partenaires et parties prenantes : fournisseurs, autorités de contrôles, associations professionnelles, etc.

LES ÉTUDES SUR ANIMAUX

Pour l'évaluation de nos produits en développement ou avant commercialisation, notre première approche est toujours d'utiliser des méthodes qui ne font pas appel à l'animal : recherche bibliographique, études in vitro, modélisations informatiques… Dans certains cas, lorsqu'aucune méthode alternative reconnue ou adaptée n'est possible, alors les études sur animaux ayant un caractère de nécessité sont réalisées conformément aux règles pharmaceutiques applicables.

Ces études sur animaux portent sur

• n la protection de l'Animal : vérification de la sécurité du produit (non toxicité, pas d'incidence sur la reproduction, non cancérigène…) et de son efficacité pour soigner ou protéger l'animal de destination ;
• n la protection de l'Homme : vérification de la sécurité pour l'utilisateur du produit et de l'absence de résidus chez les espèces consommées (viande, lait, œuf) ;
• n la protection de l'Environnement : vérification de l'absence de toxicité pour des organismes, autres que l'espèce de destination, pouvant être en contact avec le produit.

Études précliniques et cliniques

• n les études précliniques (études réalisées dans les unités animales, dans des conditions standardisées et contrôlées) sont encadrées par des réglementations qui touchent toutes les dimensions des études sur animaux : l'agrément des établissements où sont réalisées les études, la formation et qualification du personnel, la provenance des animaux et leur traçabilité, l'évaluation éthique préalable des études et leur suivi, les contrôles par les autorités, comités d'éthique et audits conduits par les équipes de Virbac. Ces études permettent de vérifier l'efficacité et la sécurité des produits dans des conditions strictes ;
• n puis les études cliniques (réalisées sur des animaux de propriétaire ou de ferme) ont pour but de confirmer l'efficacité et la sécurité des produits en conditions terrain et font l'objet d'une soumission réglementaire ou d'une autorisation d'essai préalable (selon les pays) et sont conduites sous la responsabilité de vétérinaires.

Dans les unités animales du Groupe, les différentes catégories d'animaux étaient réparties de la façon suivante en 2020 : rongeurs 96,5%, lapins 3,1%, animaux d'élevage 0,3%, carnivores domestiques 0,07%.

NOS OBJECTIFS CLÉS

Réduire le nombre d'animaux dans le cadre des études R&D et de contrôles qualité, par la suppression d'études ou leur remplacement par des méthodes alternatives.

Concrètement, Virbac s'engage à diminuer, d'ici à 2025, le nombre d'animaux utilisés pour les contrôles qualité de 18 000 par rapport à 2018, soit une réduction de 50%.

GOUVERNANCE

La direction de l'Innovation définit les axes stratégiques en matière de ressources pour la réalisation des études sur animaux et le développement des méthodes alternatives. Ces axes sont déclinés par la direction corporate éthique animale sous forme de politiques, plans d'action et processus de contrôle ; la direction corporate éthique animale est également en charge de la promotion et du respect de l'éthique et du bien-être animal au sein du Groupe et chez ses partenaires.

NOS POLITIQUES ET PLANS D'ACTIONS

Une charte éthique et des politiques pour encadrer les études sur les animaux

Le Groupe a élaboré une charte éthique relative aux études sur animaux, qui se décline en 10 points et qui s'applique à l'ensemble des collaborateurs du Groupe et de ses sous-traitants. Par ailleurs, deux politiques Groupe encadrent les études sur animaux : Animal ethics committee et Animal welfare.

• n La politique Animal ethics committee définit le champ d'action, les rôles et responsabilités, l'organisation, les règles déontologiques et le fonctionnement des comités d'éthique de Virbac.
• n La politique Animal welfare, quant à elle, définit les rôles et responsabilités du personnel en matière de bien-être animal ; basée sur les principes des 3R (Réduire, Remplacer, Raffiner les études sur animaux) et la charte Virbac, elle décrit les standards à appliquer aux animaux, aux études et aux unités animales au sein du Groupe. Ces standards sont également exigés des partenaires du Groupe pour toute réalisation d'études sur animaux.

Processus de contrôle

n Des comités d'éthique sont mis en place dans toutes les zones où des études sur animaux peuvent être conduites. Ils sont tous régis par les mêmes principes de déontologie (indépendance, impartialité, absence de conflit d'intérêt) et de fonctionnement (catégories de membres imposées, évaluation éthique des études, délibération, vote…) ; ils passent en revue 100% des études, qui ne peuvent être conduites qu'après obtention de leur approbation.

n Concernant les études externalisées, le Groupe impose le même niveau d'exigence à ses partenaires : CRO (Contract research organizations), universités etc. Ces exigences intègrent aussi bien la mise en place de comité éthique en leur sein, que le déploiement de procédures strictes de suivi de leurs études et le respect du bien-être animal et de la réglementation.

Principales actions mises en oeuvre

n La règle des 3R, aujourd'hui reconnue comme le standard international pour les études sur animaux, constitue notre principe directeur pour la conception et la réalisation des études dans nos laboratoires comme chez nos partenaires, mais aussi pour promouvoir des méthodes alternatives auprès des agences réglementaires dans le monde. Notamment, lorsque cela est possible, la réalisation de tests in vitro en lieu et place de tests in vivo, ou en capitalisant sur les tests reproductibles, sur la recherche bibliographique ou sur des modélisations informatiques.

• n Les différentes initiatives (négociations avec les agences réglementaires pour supprimer les tests de routine, production de lots dédiés aux pays qui ne demandent pas les tests sur animaux, remplacement par des méthodes in vitro…) continuent à porter leurs fruits ; elles ont permis de réduire de 91% le nombre des carnivores domestiques utilisés pour la libération des lots de vaccin et de nous engager sur l'objectif de réduction de 50% des animaux en contrôle qualité.
• n Dans ce contexte, Virbac Australie a annoncé fi n 2020 la libération de ses premiers lots de vaccins

à l'aide de tests d'activité in vitro. Ceci constitue, après plusieurs années de développement, la première étape vers la suppression totale des essais de contrôle qualité sur rongeurs, permettant d'épargner 8 000 animaux par an sur ce territoire. Pour arriver à ce résultat, l'initiative de Virbac Australie a entraîné la première acceptation réglementaire d'un test de libération in vitro par les autorités australiennes du médicament vétérinaire.

Le programme d'adoption d'animaux post-études, mis en place en 2013, en collaboration avec la principale association française dédiée à l'adoption des animaux de laboratoire, a par ailleurs été étendu et permet de maintenir notre objectif de garantir une famille d'accueil pour 100% des chiens et chats adoptables.

Adoptions	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	Total général
Chiens	135	183	56	68	50	83	66	54	695
Chats	62	45	1	19	7	6	12	65	217
Total	197	228	57	87	57	89	78	119	912

NOS RÉSULTATS

Indicateurs de performance	2018	2019	2020
Nombre d'animaux utilisés pour des études R&D	5 773	6 664	6 148
Nombre d'animaux utilisés pour des contrôles qualités	36 361	27 917	23 377

Consolider l'engagement collaborateurs

Notre réussite est indissociable de l'engagement de nos collaborateurs, engagement qui s'explique par la place accordée aux femmes et aux hommes qui sont au cœur de Virbac et de ses décisions majeures. Chaque jour, nous nous mobilisons pour faire évoluer nos modes de fonctionnement, et relever les défi s permanents de la mondialisation, des évolutions des marchés et des nouvelles technologies, tout en respectant nos valeurs de proximité avec chacun de nos clients.

Dans un tel environnement, l'enjeu du capital humain s'inscrit pleinement dans celui de l'entreprise, notre ambition étant d'accompagner l'évolution des organisations et des métiers ainsi que les besoins spécifi ques des équipes en construisant un partenariat fort avec les managers et l'ensemble des collaborateurs.

UNE GOUVERNANCE ET UNE POLITIQUE RH GROUPE

La politique Virbac relative à cet enjeu du capital humain s'appuie sur trois piliers complémentaires que sont :

• n la formation, le développement des compétences, la rétribution de la performance ;
• n le bien-être au travail et la reconnaissance ;
• n la mobilité et les aspects de diversité source de richesses pour le Groupe.

Nous restons attentifs à l'opinion de nos collaborateurs et nous en inspirons pour défi nir nos politiques et axes d'amélioration afi n de fédérer autour de valeurs fortes et d'accroître l'engagement et la motivation de tous. L'ensemble des collaborateurs participe régulièrement à une enquête de satisfaction leur permettant d'exprimer de manière confi dentielle leurs attentes sur un panel très large de thématiques dont beaucoup concernent l'enjeu RSE du capital humain. La dernière enquête mondiale a été réalisée en 2018 en utilisant le modèle Great Place to Work et le Groupe a atteint un résultat de 65 % au titre du Trust Index. Le calcul de ce score est la moyenne des taux positifs à l'ensemble des questions posées dans le sondage.

Suite à l'analyse des résultats de l'enquête, nous avons sollicité les collaborateurs pour construire ensemble des actions concrètes pour améliorer le sens d'appartenance et la qualité de vie au travail dans chaque pays. Un calendrier de déploiement à court, moyen et long terme des actions en lien avec les forces et axes d'amélioration retenues a également été défi ni et communiqué à l'ensemble des équipes début 2020.

Parmi nos actions 2020, nous avons créé une charte des bonnes pratiques du management, révisé nos processus de management en lien avec le déploiement du nouveau système d'information ressources humaines ainsi que développé les bonnes pratiques du feedback du collaborateur au manager. Pour répondre à la demande d'améliorer la proximité avec les collaborateurs sur le terrain, la présence RH a par ailleurs été renforcée grâce à l'augmentation du nombre de permanences sur les différents sites. Pour renforcer la transversalité, nous avons travaillé au développement des réunions inter-services afin de mieux échanger sur les différentes priorités et un chantier a été lancé pour favoriser le partage des objectifs au sein des différents départements.

Nous avons également lancé une démarche participative aux États-Unis impliquant des collaborateurs de production, administratifs et des forces de vente qui ont choisi de focaliser leur attention sur trois piliers : la crédibilité, la fierté et le respect. De nombreuses initiatives ont été proposées au comité de direction et plusieurs d'entre elles ont été retenues et déployées au cours de l'année 2020. Afin de pouvoir avancer dans la démarche malgré les contraintes liées à la crise sanitaire, certaines actions identifiées ont été déployées en adaptant leurs mises en œuvre dans un format digital (visioconférence, e-learning,...)

Dans notre démarche d'amélioration continue, nous avons décidé de lancer notre prochaine enquête d'opinion courant 2021.

ATTRACTION ET RÉTENTION DES TALENTS

En France, les compétences clés recherchées pour les fonctions centrales (Industrie, Assurance Qualité, Recherche et Développement) sont très demandées dans l'ensemble de l'industrie pharmaceutique, humaine et vétérinaire. En plus de cette concurrence entre employeurs, le faible bassin d'emploi pour les conjoints, ainsi que le coût élevé de la vie dans la région azuréenne peuvent constituer un frein à l'embauche. En parallèle, dans les pays émergents, le marché de l'emploi est très dynamique mais la taille et la notoriété de Virbac ne permettent pas toujours d'attirer les meilleurs talents.

NOS OBJECTIFS CLÉS

• n Promouvoir l'engagement et la fidélisation des collaborateurs.
• n Poursuivre les actions de formation visant à améliorer les compétences et l'employabilité.

NOS POLITIQUES ET PLANS D'ACTIONS

Politique de recrutement

Pour soutenir notre croissance, nous recrutons dans tous les pays et toutes les fonctions. Afin d'assurer la cohérence et la pertinence de ces recrutements, depuis plusieurs années, le Groupe développe des outils digitaux pour permettre une meilleure visibilité des opportunités professionnelles disponibles. Néanmoins, le recrutement reste une activité très liée aux profils et aux spécificités culturelles propres à chaque pays. Pour cette raison, la recherche des profils cibles est gérée principalement par les équipes locales afin de mieux attirer les talents dans les différents marchés.

L'une des approches partagées au sein de Virbac à travers le monde est l'implication des collaborateurs dans le recrutement des nouveaux talents. Pour renforcer cette pratique, nous avons développé, dans plusieurs pays, des programmes de cooptation qui visent à remercier la contribution des collaborateurs à identifier les profils susceptibles de répondre à nos besoins.

Politique de développement des compétences

Nous proposons une politique de développement des compétences avec des cursus de formation variés (management, efficacité professionnelle, savoir-faire métiers notamment) visant à maintenir l'employabilité et à développer les compétences et ce, pour toutes les catégories de collaborateurs.

Le digital learning prend une place prépondérante dans le déploiement des parcours de formation, combinant apprentissage en ligne et activités pratiques suivies dans le temps (campus innovation, Virbac Business school, Virbac Quality academy). À titre d'exemple, les dépenses de formation sur le périmètre France représentent cette année 2,29% de la masse salariale, soit un investissement de 1 603 570 €.

Développer les collaborateurs, c'est aussi proposer davantage d'opportunités de carrière au sein du Groupe. Afin d'encourager l'augmentation de la mobilité interne et internationale, nous avons élaboré une politique de mobilité internationale complète et équitable visant à fidéliser les collaborateurs à travers le monde, favoriser la transversalité et l'efficacité grâce au partage d'expériences inter-cultures et inter-métiers, mais aussi sécuriser les postes clés en capitalisant sur la transmission des compétences et des savoirs en interne.

Évaluation et reconnaissance de la performance

Au sein de Virbac, nous avons élaboré un processus de gestion de la performance et de l'évolution des collaborateurs appelé Perf (Performance, évaluation, rémunération, formation). Il comporte plusieurs volets dont la fixation d'objectifs individuels et l'évaluation des réalisations annuelles par les responsables hiérarchiques.

En 2020, nous avons fait évoluer notre processus de management au niveau du Groupe en privilégiant la simplification des flux au travers d'un nouvel outil collaboratif digital disponible en 14 langues et déployé dans 33 pays. Cet outil intègre également la possibilité de formaliser un feedback du collaborateur à son manager.

L'objectif de cette démarche est de laisser davantage d'espace aux échanges entre les collaborateurs et leurs managers en vue d'en améliorer leur qualité. Nous privilégions les entretiens physiques qui restent des moments privilégiés et incontournables dans le suivi et l'accompagnement des collaborateurs. La grande majorité des collaborateurs du Groupe bénéficie, a minima, d'un entretien annuel visant à évaluer la performance de l'année, entretien qui permet également de parler des objectifs de l'année suivante ainsi que des besoins en développement. Nous renforçons ainsi notre souhait de rendre les collaborateurs acteurs de leur performance et de leur développement tout en répondant aux enjeux du business.

Au sein du comité performance annuelle, la direction partage également les évaluations, les rémunérations et les hypothèses d'évolution professionnelle des personnes clés du Groupe. En France, par exemple, sur l'exercice 2020, 100% des salariés ont une rémunération supérieure au minimum conventionnel. La politique en matière de salaire de base se situe à +5% au-dessus des minima de la branche professionnelle pour toutes les catégories de personnel. Notre politique suit une logique de compétitivité vis-à-vis du marché Life sciences et se situe globalement à la médiane de ce marché. En plus des éléments financiers relatifs à la rétribution de la performance individuelle, nous restons très attentifs aux modalités de rémunération de la performance collective.

À ce titre, plusieurs dispositifs sont déjà en place, tels qu'un nouvel accord d'intéressement triennal conclu en 2020, et un accord de participation signé en 2008. Les sommes provenant de ces accords ou de versements volontaires peuvent être investies dans des fonds communs de placement, dans le PEE (Plan d'épargne entreprise) ou dans le Perco (Plan d'épargne pour la retraite collectif). Depuis 2016, les jours de congés non pris peuvent également être versés dans le Perco, dans la limite de dix jours par an.

Indicateurs de performance	2018	2019	2020
Taux d'absentéisme	2,68%	2,65%*	2,83%**
Taux de rotation des collaborateurs	14,08%	13,91%	10,10%
Trust Index Great Place to Work	65%	-	-
Nombre de collaborateurs présents au 31/12 ayant suivi au moins une formation/effectif total au 31/12	80%	78%	85%

NOS RÉSULTATS

* La valeur du taux d'absentéisme de 2019 a été ajustée à la suite de corrections sur les données des États-Unis.

^** La valeur du taux d'absentéisme 2020 inclut les jours de chômage partiel effectués.

SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL

Cet axe, prioritaire pour le Groupe, est devenu année après année une véritable culture d'entreprise. Nos actions prioritaires sont la garantie de la conformité des équipements industriels et des risques liés à l'utilisation des produits chimiques vis-à-vis de la réglementation locale, et sont portés par la direction HSE.

En 2020, notre priorité absolue a été de protéger au mieux les équipes face à la crise Covid-19. Nous avons pour cela constitué un comité dédié coordonnant toutes les fonctions et restant en contact avec l'ensemble des filiales pour surveiller l'évolution de la situation et prendre de manière rapide et efficace les meilleures décisions (cellule Covid joignable 24h/24, 7j/7). Des mesures ont également été mises en place dans les différents sites du Groupe : communication sur les modalités de propagation du virus et sur les gestes barrière à respecter, surveillance des symptômes, distanciation et interdiction des contacts, régulation des flux, aménagement des postes de travail aux différents environnements (production, R&D, administratif), gestion encadrée des prestataires extérieurs, dispositifs de protection physique type masques et gants aux postes les plus exposés, etc. Ces mesures ont été conçues en cohérence avec les recommandations de l'Organisation mondiale de la santé et des autorités sanitaires propres à chaque pays.

NOS OBJECTIFS CLÉS

Accroître la sécurité des salariés sur leur lieu de travail par la mise en place de plans d'actions tels qu'une meilleure protection vis-à-vis des matières potentiellement dangereuses, l'amélioration de l'ergonomie et la gestion des risques psychosociaux, qui visent à réduire le nombre d'accidents du travail, et donc atteindre un taux de fréquence inférieur à 5.

GOUVERNANCE

Créée en 2015, la direction HSE Corporate a mis en place une politique rigoureuse afin d'identifier et d'évaluer les risques en matière de sécurité et d'élaborer les moyens de prévention et les méthodes de contrôle de leur efficacité. Des critères de gravité et de fréquence ont été définis par la direction HSE afin de mieux cibler les actions à mettre en place pour diminuer le nombre d'accidents, et d'intégrer les facteurs humains et organisationnels dans l'analyse approfondie de ces événements. L'objectif est d'éviter toute récurrence des accidents et de développer une culture sécurité pour l'ensemble du personnel Virbac, du personnel des entreprises extérieures et des intérimaires.

NOS PLANS D'ACTIONS

Culture sécurité

Après avoir débuté en décembre 2019 par des entretiens et des observations terrain, un questionnaire à destination de toute l'organisation industrielle des sites de Carros en France a été déployé. Du fait de la crise Covid-19, le plan d'accompagnement qui devra en découler a été repoussé sur l'année 2021.

Dans tous les pays, nous veillons à mettre en œuvre de nombreuses mesures concernant la santé et la sécurité de nos collaborateurs. Des plans d'actions pluriannuels sur la conformité des machines de production sont ainsi en place dans tous les sites industriels majeurs (Australie, États Unis, Mexique et bien sûr France). La gestion du risque chimique est aussi prise en compte, dès la conception du produit, d'abord sur le choix des composants mais aussi sur le nombre et le type d'analyses qui doivent être faites aux différentes étapes du processus.

Gestion des risques psychosociaux

Concernant le sujet des risques psychosociaux, les différents départements, soutenus par les équipes RH et les relais définis (partenaires sociaux, médecine du travail, etc.) s'orientent vers une démarche globale de qualité de vie au travail. Diverses actions, complémentaires aux actions Great Place to Work liées principalement aux conditions de travail, à la formation des managers, à la diffusion de bonnes pratiques, notamment sur la charge de travail, sont ainsi déclinées. Ces actions ont également permis de finaliser une charte interne de "mieux vivre ensemble", un accord d'entreprise sur le droit à la déconnexion et un accord sur le télétravail.

NOS RÉSULTATS

Indicateurs de performance	2018	2019	2020
Taux de fréquence des accidents du travail	5,61	6,96	4,32
Taux de gravité des accidents du travail	0,17	0,19	0,18

Le taux de fréquence retenu est basé sur la réglementation française et se définit comme le nombre d'accidents du travail ayant occasionné au minimum un jour d'arrêt divisé par le nombre d'heures travaillées multiplié par un million.

Le taux de gravité retenu est basé sur la réglementation française et se définit comme le nombre de jours perdus suite à accidents du travail ayant occasionné au minimum un jour d'arrêt divisé par le nombre d'heures travaillées multiplié par un millier.

Le taux de fréquence des accidents du travail s'est très nettement amélioré (-38%) sur 2020 pour atteindre un niveau historique à 4,32. Cette très forte baisse est principalement du fait de bons résultats en France avec un taux de fréquence de 3,27 (-36%) et surtout en Inde avec une baisse de près de 71%. En France, cette baisse fait suite aux actions de fond menées depuis plusieurs années. La crise Covid avec l'arrêt de tout déplacement durant plus de trois mois est l'explication principale de la baisse des accidents du travail en Inde.

Le taux de gravité des accidents du travail baisse quant à lui très légèrement (-2%) du fait d'absences prolongées de personnes ayant subi des accidents les années précédentes.

DIVERSITÉ

Accroître la diversité au sein de Virbac nous permettra de démontrer notre capacité à intégrer les différences. L'ouverture et la capacité d'intégration sont des éléments fondamentaux pour l'innovation, l'adaptation des entreprises et l'identification des opportunités. Ces qualités doivent être démontrées dans l'organisation comme à l'extérieur.

GOUVERNANCE

Pour Virbac, l'égalité professionnelle femmes-hommes est fondamentale et nécessite qu'aucune forme de discrimination n'existe et ne soit tolérée, tant dans les conditions d'accès à l'emploi et à la promotion, que dans la politique salariale et les autres déterminants des conditions de travail.

NOS POLITIQUES ET PLANS D'ACTIONS

La politique diversité vise à garantir l'égalité de traitement des salariés, à promouvoir la variété des personnes et des relations humaines, à maintenir l'employabilité des collaborateurs. Elle s'articule autour de 3 axes principaux : l'égalité femmes-hommes, le handicap, la mixité des âges.

Égalité femmes-hommes

Pour Virbac, l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est fondamentale et nécessite qu'aucune forme de discrimination n'existe et ne soit tolérée, tant dans les conditions d'accès à l'emploi et à la promotion, que dans la politique salariale et les autres déterminants des conditions de travail. Au niveau global, l'Australie, l'Espagne et surtout les États-Unis sont les pays qui présentent le moins d'écarts défavorables aux femmes en matière de rémunération, au niveau de toutes les catégories professionnelles. En moyenne, le ratio du salaire de base femmes-hommes est égal à 84% pour les leaders, 92% pour les managers, 113% pour les techniciens/employés/ouvriers.

En matière d'égalité salariale femmes-hommes, nous entreprenons des actions pour mesurer les écarts, chercher les causes et prendre des mesures. En France par exemple, nous avons signé un nouvel accord en 2019 qui assoit les principes d'égalité entre les femmes et les hommes dans les parcours professionnels (accès à la formation professionnelle, égalité salariale entre les femmes et les hommes à métier équivalent et pour un même niveau de compétence et équilibre vie professionnelle-vie personnelle). Cet accord réaffirme notre volonté d'analyser et de résorber les éventuels écarts de rémunération entre les femmes et les hommes selon une méthodologie permettant de les étudier sur la base de l'index égalité femmes-hommes calculé par le Ministère du travail, de l'emploi et de l'insertion (index qui s'élève à 87 points sur 100 pour notre entreprise). Parallèlement, un budget spécifique annuel dédié à la résorption des écarts permet de mettre en œuvre ces mesures de rattrapage de salaire chaque année.

En 2020, dix pays sont dotés de l'outil de classification interne (grading) qui permet de mieux gérer l'équité interne, d'avoir une approche rationnelle vis-à-vis de la compétitivité externe et également de construire les politiques de rémunération et d'avantages sociaux. Dans l'ensemble du Groupe, des enquêtes de rémunération sont réalisées régulièrement afin de veiller à rester compétitif sur le marché de l'emploi et les ajustements nécessaires sont effectués le cas échéant.

En matière de recrutement des postes clés, nous privilégions les candidatures internes et locales. Les décisions de recrutement (interne ou externe) sont prises exclusivement sur les critères de compétences et de qualifications pour la fonction. La nationalité du candidat, son genre ou son âge n'interviennent pas dans la décision. Néanmoins, dans la mesure du possible, nous confions les postes de leaders à des managers locaux afin d'être au plus proches des clients et de la culture du marché. En 2020, sur les seize filiales du périmètre social, 91% des cadres dirigeants sont des locaux et sept filiales disposent d'un management strictement local.

Répartition Femmes - Hommes par zone géographique

L'Europe reste la seule zone géographique où les femmes sont majoritaires (56% des effectifs). Les régions Pacifique avec 48% et Amérique du Nord avec 47% présentent une proportion très équilibrée. L'Amérique latine avec 43% et l'Afrique & Moyen-Orient avec 40% font apparaître un déséquilibre plus important. L'Asie présente le plus faible taux de femmes au sein des effectifs (10%). Cette très faible représentativité est due à l'Inde qui ne compte que 15 femmes pour 907 hommes, soit 1,6% de la population. Ce pays reste un cas particulier : les équipes commerciales, pour des raisons de culture locale, de pénibilité et de sécurité (visites d'exploitations agricoles en 2 roues) sont composées plus naturellement d'hommes. En isolant l'Inde, la zone Asie représente 232 collaborateurs et reste majoritairement composée d'hommes à 58%.

Travailleurs handicapés

Depuis plusieurs années, nous réaffirmons notre engagement et notre souhait de promouvoir l'emploi des travailleurs handicapés, de veiller à leur intégration et à leurs conditions de travail en appliquant un ensemble de mesures qui s'articulent autour de cinq axes.

• n Aménager les postes de travail : certaines situations de handicap nécessitent le recours à des aménagements de poste ou organisationnels que nous prenons intégralement en charge afin de faciliter les conditions de travail. À l'occasion d'un recrutement ou d'un changement d'emploi d'un salarié en situation de handicap, qu'elle qu'en soit la cause, le nouveau poste de travail fait l'objet des aménagements nécessaires en amont de la prise de fonction.
• n Accompagner les salariés dans leurs démarches : afin d'aider et d'encourager les salariés en situation de handicap dans leurs démarches auprès des

instances compétentes pour l'obtention de leur reconnaissance de bénéficiaires de l'obligation d'emploi ou son renouvellement, des autorisations d'absence exceptionnelles sont accordées et rémunérées. Ces collaborateurs bénéficient également d'un accompagnement par l'équipe de santé au travail qui est à leur disposition pour les soutenir dans leurs démarches.

• n Aider les salariés ayant un enfant atteint de handicap : pour réaffirmer notre soutien aux collaborateurs concernés, nous accordons une journée par an d'absence complémentaire payée.
• n Permettre aux travailleurs handicapés de mieux concilier vie professionnelle et personnelle : l'aménagement et l'adaptation des conditions de vie dans l'entreprise est un facteur indispensable de l'insertion et de l'intégration des travailleurs handicapés dans de bonnes conditions.
• n Participer au bien-être des travailleurs handicapés au-delà du cadre de l'entreprise, en leur accordant un jour de congé supplémentaire par an, et à travers le versement d'une prime afin de participer à l'aménagement de leurs conditions de vie à leur domicile qui serait rendu nécessaire du fait de leur handicap.

Mixité des âges et des cultures

Nous avons toujours considéré comme une véritable richesse l'apport des différentes générations et des cultures des pays dans lesquels nous sommes implantés. Le respect par nos collaborateurs des valeurs définies dans le code de conduite est un prérequis à toute politique valorisant le capital humain. Dans le cadre de l'entreprise étendue, la correcte appréhension par nos partenaires des règles liées aux pratiques d'emploi est prise en compte par les directions impliquées.

Indicateurs de performance	2018	2019	2020
Ratio du salaire femmes-hommes pour la catégorie leaders	87%	82%	84%

NOS RÉSULTATS

Garantir la qualité des produits et services

En recherche d'amélioration permanente, nous accordons une importance primordiale à la qualité de nos produits et de nos services pour offrir des standards élevés à nos parties prenantes : vétérinaires, éleveurs et propriétaires d'animaux. La demande de nourriture est croissante dans le monde, dû à l'augmentation de la population, toujours plus soucieuse de son alimentation. Face à cette tendance, notre ambition est de travailler à l'amélioration constante de la santé des animaux d'élevage pour contribuer à une offre mondiale de viande et de lait de meilleure qualité et de moindre coût.

Concernant les animaux de compagnie, nous nous mobilisons pour proposer aux vétérinaires et propriétaires d'animaux des médicaments, des vaccins, des produits de santé et une gamme d'aliments adaptée au régime carnivore (respectant les besoins des animaux) qui permettent d'allonger la durée de vie des animaux et d'améliorer leur qualité de vie. Cela contribue à accroître le bien-être des propriétaires et représente un bénéfi ce particulièrement important pour les personnes vivant seules.

UNE POLITIQUE QUALITÉ GROUPE

Notre politique qualité est l'engagement du comité de direction Groupe à mobiliser chaque employé pour renforcer la culture qualité dans nos activités quotidiennes. Elle s'applique à tous les sites, les fi liales, les sous-traitants et les fournisseurs.

La stratégie vise à maîtriser nos activités, à respecter la réglementation en vigueur et à améliorer nos performances :

• n en travaillant sur le right fi rst time (chacun doit veiller à effectuer correctement son activité du premier coup) ;
• n en encourageant l'amélioration continue et la pensée innovante ;
• n en mettant la Qualité au cœur de la compétitivité.

NOS OBJECTIFS CLÉS

• n Faire bien du premier coup (right first time) pour garantir un haut niveau de satisfaction clients.
• n Maintenir un ratio de plaintes techniques clients inférieur à 5 par million d'unités commercialisées.

GOUVERNANCE

Une organisation dédiée à la qualité

De manière à garantir la correcte application des bonnes pratiques aux différents stades du cycle de vie du produit, nous avons déployé à l'échelle du Groupe une organisation d'assurance qualité qui supervise toutes les activités associées aux produits. Cette organisation comprenant plus de 100 collaborateurs, répartis sur les différents sites du Groupe, met en œuvre la politique qualité du Groupe déclinée en trois axes : la maîtrise produit, la conformité pharmaceutique et la performance économique durable. L'objectif est d'élever le niveau des standards qualité afin de respecter et d'anticiper les exigences réglementaires sur les différents sites de recherche et de production, ainsi que sur les filiales commerciales et d'assurer la pérennité du Groupe. Parallèlement, ce système qualité nous permet de détecter, tracer et traiter de manière efficace l'intégralité des incidents qualité, inhérents à l'activité pharmaceutique.

PLANS D'ACTIONS

En conformité avec les réglementations de chaque pays, nous répondons aux plus hauts standards qualité-sécurité-efficacité applicables. Ces standards concernent tous les stades du cycle de vie des produits, c'est-à-dire avant leur commercialisation et après leur mise sur le marché.

Veille réglementaire

Nous avons mis en place depuis plusieurs années une veille réglementaire efficace, permettant de connaître les évolutions des réglementations applicables à l'ensemble de nos gammes. Cette veille s'exerce au travers des organisations interprofessionnelles :

• n au niveau national avec par exemple le SIMV en France (Syndicat de l'industrie du médicament vétérinaire), le NOAH au Royaume-Uni (National Office of Animal Health), le BfT en Allemagne (Bundesverband für Tiergesundheit e.V.), etc. ;
• n au niveau régional avec, par exemple, AnimalhealthEurope ou AHI (Animal health institute) aux États-Unis ;
• n au niveau mondial, avec HealthforAnimals (Global animal medicines association).

À travers notre politique qualité, nous nous engageons à maintenir un niveau de qualité des produits et services élevé dans une approche right first time permettant de réduire les déchets et destructions tout au long des processus de fabrication jusqu'à la mise sur le marché. Le right first time se déploie dans toute l'organisation et se mesure chez le client final.

NOS RÉSULTATS

Indicateurs de performance	2018	2019	2020
Ratio de plaintes techniques par million d'unités commercialisées	4,9	5,1	4,4

CONTRÔLES AU COURS DU CYCLE DE VIE DES PRODUITS

NOS OBJECTIFS CLÉS

• n Limiter le nombre de non-conformités des produits sur le marché (réglementation, étiquetage, promotion).
• n Maintenir les rappels de lots à moins de 1 pour 1 000 lots commercialisés.

GOUVERNANCE

Au-delà des contrôles régulièrement réalisés par les autorités réglementaires, nos équipes Production et Contrôle Qualité présentes sur chacun de nos sites industriels procèdent à un ensemble de vérifications tout au long de la chaîne de production. Ces contrôles sont nécessaires avant et après commercialisation des produits.

CONTRÔLES AVANT COMMERCIALISATION

Phase de pré-développement et développement

Nous mettons en œuvre les Bonnes pratiques de laboratoire (BPL) relatives notamment à la traçabilité des données, puis sélectionne des CRO travaillant en conformité avec ces BPL.

100% des produits soumis à enregistrement pharmaceutique font l'objet d'une vérification de l'innocuité pour l'Animal/Homme/Environnement, de la qualité, de la stabilité et de l'efficacité.

Achats et sous-traitance

Nos équipes qualifient systématiquement les matières achetées auprès de fournisseurs (principes actifs, excipients, packagings) en termes de qualité et de fiabilité. Quand cela est possible, elles identifient plusieurs sources pour limiter le risque de rupture et privilégient les achats auprès des leaders de l'équipement pharmaceutique. Enfin, nous avons recours à une externalisation auprès de sous-traitants spécialisés par forme pharmaceutique.

100% des fournisseurs de principes actifs sont qualifiés et font l'objet d'analyse lors de la certification.

Phase de production

Lors de la phase de production, nous mettons en œuvre les Bonnes pratiques de fabrication (BPF), appliquées notamment au travers de la certification de l'ensemble de nos sites industriels. Des actions sont aussi mises en œuvre au niveau de l'outil de production de manière à garantir une qualité des produits en sortie de chaîne de fabrication qui soit conforme dès la première fois et limiter ainsi les mises au rebut ou destructions de matières ou de produits finis.

100% des produits soumis ou non à enregistrement pharmaceutique font l'objet d'un contrôle des composants et matières premières à tous les stades de fabrication.

• 100% des sites industriels Virbac sont certifiés.
• 100% des collaborateurs sont formés aux processus de fabrication.

Phase de distribution

Pour l'acheminement des médicaments, nous appliquons les Bonnes pratiques de distribution (BPD), comme par exemple, le respect de la chaîne du froid lorsque la nature des produits l'exige. Concernant l'organisation de l'acheminement selon les réglementations des transports de produits à risques, des fiches de données de sécurité matières premières et produits finis sont mises à disposition du personnel ainsi qu'aux transporteurs. Les produits dangereux sont quant à eux transportés dans des emballages répondant aux normes en vigueur.

Packaging et promotion

Le développement ou la sélection de packaging spécifique est déterminé sur la base d'une évaluation de la sécurité produit. Nous nous attachons à développer des schémas et pictogrammes et de supports de communication adaptés pour une compréhension optimale des informations indispensables à la santé et à la sécurité des consommateurs. Pour l'ensemble des communications promotionnelles, Virbac respecte les allégations scientifiques et techniques démontrées lors des étapes de développement du produit. Enfin, toute allégation produit est scientifiquement démontrée et tenue à disposition des agences réglementaires conformément aux exigences définies par les agences du médicament vétérinaire nationales ou supranationales.

100% des produits soumis ou non à enregistrement pharmaceutique et des produits nutritionnels non soumis à enregistrement pharmaceutique font l'objet d'actions de conseil et d'accompagnement des utilisateurs des produits.

CONTRÔLES APRÈS MISE SUR LE MARCHÉ

Pharmacovigilance

Conformément aux obligations réglementaires, nous surveillons le devenir des produits pharmaceutiques et nutritionnels que nous mettons sur le marché en termes d'innocuité et d'efficacité. Cela grâce à une organisation dédiée comprenant une personne qualifiée en pharmacovigilance (vétérinaire) et une personne qualifiée intérimaire, qui collectent les cas, les analysent et décident si ces effets indésirables sont imputables ou non à l'utilisation du médicament ou aliment concerné, et déclarent officiellement ces cas aux autorités de tutelle le cas échéant. La prise en compte des résultats de la pharmacovigilance permet à Virbac de faire évoluer la connaissance de ses produits (par exemple, ajout de précautions d'emploi) et ainsi de rendre plus sûre leur utilisation.

100% des produits soumis ou non à enregistrement pharmaceutique et des produits nutritionnels non soumis à enregistrement pharmaceutique font l'objet d'un suivi au travers du dispositif de pharmacovigilance et nutrivigilance.

Études de stabilité en continu

De manière à garantir l'efficacité dans le temps de ses produits pharmaceutiques soumis à enregistrement, Virbac réalise des études en continu de leur stabilité.

100% des produits soumis à enregistrement pharmaceutique font l'objet d'études continues de stabilité.

Principales actions liées à la stratégie qualité du Groupe

Le référentiel Qualité a été conçu sur une base collaborative qui intègre les standards pour l'ensemble des sites de production et de recherche, dans tous les départements et vers toutes les filiales, tout en tenant compte des réglementations et de la diversité des produits et des formes galéniques.

Le système Qualité Virbac (VQS) a ensuite été élargi, pour intégrer les organisations, les processus, les outils et le référentiel des standards qualité du Groupe (core model).

Nous avons identifié et actualisé de manière plus précise les compétences requises, acquises et à développer, de manière à proposer des plans de formation adaptés visant une montée en compétence des équipes et l'acquisition d'une culture pharmaceutique. Enfin, nous avons déployé une équipe multidisciplinaire (recherche et développement, production et assurance qualité), alignée pour délivrer les produits dans les temps et avec le niveau de qualité attendu pour satisfaire les attentes de nos clients.

Le référentiel Qualité Groupe a été construit et partagé avec 100% des centres R&D et sites de production.

	NOS RÉSULTATS

Indicateurs de performance	2018	2019	2020
Taux de rappels de lots pour 1 000 lots commercialisés	0,66‰	0,71‰	0,38‰
Taux de non-conformités réglementations et codes volontaires pour 1 000 lots commercialisés	0,88‰	1,37‰	0,38‰
Taux de non-conformités d'étiquetage pour 1 000 références produits	0,96‰	1,38‰	1,63‰
Taux de non-conformités de promotion pour 1 000 références produits	0,36‰	1,50‰	0,11‰

Aucun cas de non-conformité relative aux réglementations et codes volontaires ne présentait de danger pour la santé des animaux. Aucune non-conformité de conditionnement n'a eu de conséquences sur la distribution des produits.

Préserver l'environnement

La protection de l'environnement est un enjeu croissant et prioritaire pour notre entreprise. Au-delà des initiatives déployées à l'échelle des différentes fi liales, notre ambition réside dans une réduction volontariste de l'empreinte environnementale de l'ensemble de nos activités et de nos produits.

UNE GOUVERNANCE ET UNE POLITIQUE ENVIRONNEMENT GROUPE

Au plan organisationnel, la création d'une direction HSE monde, rattachée au comité de direction Groupe, accompagne cette trajectoire. L'une des initiatives portée par cette direction concerne le recadrage du périmètre et des méthodes de reporting, préalable pour permettre de disposer d'une visibilité globale sur l'exposition aux risques d'atteinte à l'environnement à l'échelle du Groupe.

Nous nous sommes par ailleurs attachés à développer un volet de formation et de sensibilisation dédié aux thématiques environnementales, que ce soit pour les personnes en poste, ou pour les nouveaux entrants. Les parties prenantes externes ont également été associées à la démarche, avec l'intégration de clauses environnementales dans les questionnaires d'évaluation des fournisseurs. Ces initiatives, en lien avec le déploiement d'audits sur un périmètre élargi de fi liales (Mexique, Taïwan, États-Unis, Australie, Nouvelle-Zélande, Uruguay, Vietnam et Chili) démontrent cette volonté de cohérence dans le déploiement d'une stratégie portée par le Groupe.

UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

Dans un contexte de recherche d'optimisation des ressources que nous employons, nous cherchons à maîtriser les consommations d'énergie, d'eau, et de matière entrant dans nos processus de fabrication.

NOS OBJECTIFS CLÉS

• n Réduire de 5% les consommations d'énergie d'ici à 2025.
• n Contrôler le prélèvement d'eau.
• n Réduire la part globale des matières dont la totalité des emballages mis sur le marché.

NOS PLANS D'ACTIONS

Énergie

Depuis plusieurs années, nous nous mobilisons pour baisser les consommations d'énergie en menant des actions de remplacement de matériels pour un meilleur rendement, d'isolation thermique et d'optimisation de la climatisation. Nous avons aussi instauré des indicateurs de consommation au plus près des utilisateurs finaux pour une meilleure maîtrise des dépenses d'énergie. Dans l'ensemble de nos sites industriels à travers le monde, nous cherchons à prendre en compte les consommations d'énergie en nous appuyant sur les Meilleures techniques disponibles (MTD) applicables à notre activité, que ce soit pour le choix des nouveaux équipements ou au travers de suivis permanents.

Quelques exemples de réalisation en 2020 :

Virbac en France

Dans la continuité des actions menées depuis plusieurs années pour réduire les consommations d'énergie, nous avons mis en place en 2020 sur le site de Carros en France un nouveau groupe froid à récupération, grâce au nouveau mode de fonctionnement du système de chaud et de froid du magasin principal. Ainsi, la consommation a encore diminué de 3 points (à activité équivalente) en 2020, soit -40% sur les douze dernières années.

Virbac en Hollande

Après les sites industriels de Penrith et Crockwell en Australie, la mise en place de panneaux solaires se poursuit sur les bâtiments de stockage de la filiale commerciale à Barneveld en Hollande.

Réduire l'intensité énergétique de nos activités et de nos produits s'impose bien comme un levier de compétitivité en plaçant Virbac sur une trajectoire vertueuse, qui permettra consécutivement de réduire nos émissions globales de CO2.

Eau

Nous nous activons également pour baisser les consommations d'eau à volume d'activité équivalent par la mise en place de recyclage ou d'équipements de production de différentes qualités d'eau répondant aux MTD. Ainsi, la réduction de consommation d'eau sur les sites français (qui représentent plus de 50% de la production du Groupe) atteint plus de 17% sur les douze dernières années.

Nous intégrons dans nos analyses, le contexte environnemental des zones dans lesquelles nous opérons. Hormis le site d'Afrique du Sud qui est situé en zone de stress hydrique suivant les critères de la FAO (Food and agriculture organization) et du WRF (Water risk filter), aucun autre site de production du Groupe n'est situé dans une zone de stress hydrique identifiée comme telle.

Matières premières et emballages

Toujours dans l'optique d'une utilisation durable des ressources, nous nous engageons à renforcer l'ajustement au plus près de nos consommations de principes actifs, d'excipients et d'articles de conditionnement, et ainsi d'éviter les déperditions de produits ou la multiplication d'emballages et de conditionnements.

Avec l'aide de nos fournisseurs stratégiques, nous avons aussi donné une nouvelle impulsion vers une innovation capable de réduire les emballages et conditionnements. Cela passe par une gestion optimisée des approvisionnements pour limiter le stockage et les déplacements internes. Nous avançons aussi sur une optimisation des flux et du cadencement des expéditions. Enfin, nous avons lancé un projet pour minimiser les déperditions à toutes les étapes du processus industriel.

Les emballages primaires, en contact avec le médicament, sont soumis à des normes strictes de qualité de l'industrie pharmaceutique qui limitent l'utilisation des matériaux issus de filières de recyclage. En revanche, concernant les produits sans AMM pour animaux de compagnie, nous intégrons les principes d'éco-conception au plus tôt dans le processus de création. Ces mêmes principes sont mis en œuvre pour les conditionnements secondaires ou tertiaires, dès le stade de la recherche et du développement, en partenariat avec nos fournisseurs.

En 2020, cette mobilisation nous a permis de :

• n réduire l'emballage de nos aliments pour chien et chat de 40% ;
• n de recourir à l'encre végétale sur quatre produits majeurs de nos emballages en cartons pour animaux de compagnie ;

n ou encore d'utiliser des matériaux recyclés pour 100% des cartons de suremballage utilisés sur les principaux sites de production en France.

Nos autres actions de l'année ont porté sur des travaux préparatoires visant à :

• n renforcer la présence d'ingrédients naturels dans nos produits animaux de compagnie ;
• n sensibiliser à la biodégradabilité de nos shampooings d'hygiène et de traitement ;
• n augmenter la part des matériaux recyclés ou recyclables dans la composition des emballages pour nos produits animaux de compagnie.

NOS RÉSULTATS

Indicateurs de performance	2018	2019	2020
Gaz consommé (MWh)	33 101	32 515	32 338
Électricité consommée (MWh)	50 060	47 176	46 161
Intensité énergie	629	600	603
Eau prélevée par source (m3)	237 462	234 691	226 608

L'intensité énergétique est le ratio entre les consommations d'énergies (gaz et électricité) et la valeur ajoutée en milliers d'euros au niveau Groupe (coûts maind'œuvre directe + coûts indirects de production).

Les consommations de gaz et d'électricité baissent très légèrement respectivement de 1% et de 2%. Ramenée à l'activité, cette baisse de la consommation totale d'énergie est de 1%.

Notre consommation d'eau au niveau Groupe baisse de manière un peu plus significative, de l'ordre de 3% (soit une diminution de 1% rapportée à l'activité 2020). Cette réduction est le résultat d'une baisse d'activité de production sur le site de St. Louis aux États-Unis engendrant une diminution de la consommation d'eau (-16%), et à une optimisation du nettoyage des installations qui ont engendré une baisse de 12% sur le site de Guadalajara au Mexique, et de 7% sur les sites de Carros en France. Deux de nos sites sont en forte hausse dans leur consommation d'eau, à savoir le site du Vietnam et celui de l'Afrique de Sud, ces hausses sont directement liées à une forte augmentation de leur production.

REJETS DANS L'ENVIRONNEMENT

Dans le cadre de notre activité de fabrication de médicaments vétérinaires, nous utilisons des substances qui présentent des risques sanitaires, d'incendie et/ou d'explosion, d'émissions et de rejets polluants à différentes phases du processus d'élaboration et de commercialisation de la R&D à la fabrication en passant par le stockage et le transport.

Afin de limiter ces risques, qui peuvent causer des dommages aux personnes, aux biens et à l'environnement, nous nous conformons aux mesures de sécurité prescrites par les lois et les réglementations en vigueur, mettons en œuvre les bonnes pratiques de fabrication et de laboratoire et nous assurons de la formation de nos collaborateurs. Nos sites de fabrication et installations de recherche et développement sont également régulièrement inspectés par les autorités compétentes.

Compte tenu de la nature de notre activité industrielle pharmaceutique (notamment les technologies confinantes), nous ne créons pas de nuisances visuelles, sonores ou olfactives. Nous nous concentrons donc sur les conséquences réelles de notre activité, les émissions atmosphériques, les effluents ou les déchets dangereux issus de nos activités ou de nos produits en investissant de manière croissante dans le respect de l'environnement : prise en compte des impacts HSE dans la gestion des projets industriels, améliorations des performances environnementales des installations existantes, etc.

les différentes réglementations locales. Là encore, l'objectif est d'identifier les bonnes pratiques au sein des filiales à consolider dans une perspective Groupe.

En outre, nos principes en matière d'environnement au niveau du Groupe sont adaptés aux pays selon

NOS OBJECTIFS CLÉS

• n Limiter le volume d'eau rejetée et sa teneur en DCO (Demande chimique en oxygène).
• n Réduire de 5% la quantité totale de déchets générés d'ici à 2025.

NOS PLANS D'ACTIONS

Effluents

Pour les effluents comme pour les autres rejets dans l'environnement, notre but est de faciliter la consolidation à l'échelle du Groupe des différentes initiatives de proximité portées localement et soumises à des cadres réglementaires spécifiques, notamment sur les optimisations de fréquences de nettoyage de nos installations. Dans ce sens, notre vigilance se traduit par des directives conservatrices. Par exemple, de nombreux sites doivent récupérer et traiter une grande partie des rejets des eaux de fabrication, selon les normes afférentes aux déchets dangereux.

En 2020, un incident sur une partie des réseaux d'eaux industrielles d'un bâtiment de production du site de Carros en France, a nécessité de nombreux contrôles et une remise en état de tous les réseaux du site. Ces travaux se sont poursuivis sur 2021. Les études pour la mise en place d'une nouvelle station de traitement sur le site historique de Virbac, à Carros en France, ont été finalisées sur le quatrième trimestre de 2020. Nous prévoyons d'installer et mettre en service cette nouvelle station sur la dernière partie de l'année 2021. Du fait du haut niveau de performance de cette installation, nous avons bénéficié d'une aide de l'Agence de l'Eau Rhône, Méditerranée et Corse.

Déchets dangereux

En plus d'une recherche constante de maîtrise des volumes générés et de l'amélioration des collectes pour un traitement et une valorisation maximale, nous assurons la traçabilité jusqu'à l'élimination de l'ensemble de nos déchets dangereux : emballages souillés, déchets de laboratoire, de production, médicamenteux, à risque infectieux et effluents chimiques (majoritairement incinérés donc valorisés thermiquement ou recyclés pour récupération des solvants).

La maîtrise des volumes de déchets commence également dès la phase de recherche et développement en pensant notamment au mode d'administration des traitements afin de limiter les déperditions et les résidus qui pourraient porter atteinte à l'environnement (cibler/optimiser les vaporisations par exemple).

NOS RÉSULTATS

Indicateurs de performance	2018	2019	2020
DCO (tonnes)	121	93	81
Volume des déchets industriels dangereux (tonnes)	2 966	2 493	2 254
Volume des déchets industriels banals (tonnes)	2 270	2 376	2 751
Intensité des déchets industriels banals et dangereux	40	37	38

L'intensité des déchets industriels est le ratio entre les déchets générés (banals et dangereux) et la valeur ajoutée en milliers d'euros au niveau Groupe (coûts maind'œuvre directe + coûts indirects de production).

La quantité de DCO rejetée au travers des rejets d'eaux industrielles a baissé de manière significative (-13%). Ceci est la conséquence de la baisse de la consommation d'eau (et donc de rejet comme vu précédemment) mais aussi des efforts de nos sites industriels sur les procédures de nettoyage des cuves de fabrication.

La quantité totale de déchets générés augmente de 3%, cette augmentation est la conséquence d'une augmentation de production sur le site de Penrith en Australie et de destruction de produits finis sur le site de St. Louis aux États-Unis. Par contre, nous constatons une diminution très importante des déchets industriels dangereux (-10%) et une augmentation significative des déchets industriels banals (+16%). Ce mix est effectivement très impacté par la mise en place d'un nouveau mode de traitement des eaux de lavage des cuves de fabrication d'un des principaux sites industriels de Carros en France. Cette nouvelle filière a permis de réduire de 49% la quantité générée de déchets industriels dangereux du site de Carros. La quantité de déchets industriels dangereux du site de Penrith en Australie est, lui, en forte hausse (+42%) du fait d'une augmentation de production.

CHANGEMENT CLIMATIQUE

Les risques liés aux effets du changement climatique nous incitent à contribuer à la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Dans notre entreprise, les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (scope 1 et 2) correspondent aux émissions liées à la consommation des différentes énergies (en l'occurrence, gaz et électricité) sur l'ensemble de nos sites industriels à travers le monde ainsi que les émissions de gaz à effet de serre liées aux fluides frigorigènes. Les autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (scope 3) correspondent aux émissions liées au transport des produits finis au départ de tous les sites jusqu'au client final.

NOS OBJECTIFS CLÉS

n Réduire de 10 % les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 d'ici à 2025.

NOS PLANS D'ACTIONS

Émissions de gaz à effets de serre de scopes 1 & 2

Actions sur les émissions directes et indirectes (consommation des sites industriels et GES liés aux fluides frigorigènes) :

• n optimisation des consommations d'énergie : calorifugeage des installations, système de récupération d'énergie sur la station de traitement des effluents des unités de production biologique (Carros), chaudière solaire pour l'eau chaude industrielle (Mexique), généralisation des plans de remplacement des éclairages par des LED sur la quasi totalité des sites industriels ;
• n concernant les émissions liées aux gaz réfrigérants : renforcement des plans de maintenance sur les sites industriels d'Australie et de France, mais aussi, programme de remplacement des fluides les plus polluants par des fluides à faibles émissions de CO2.

Émissions de gaz à effets de serre de scope 3

Actions sur les émissions issues du transport des produits finis :

• n le nouveau mode de calcul mis en place depuis 2018 nous a permis de fiabiliser les données des filiales selon les coefficients d'émissions donnés par l'Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie (Ademe, cf. site www.bilans-ges.ademe.fr) ;
• n transport de produits finis : groupage de destinations ;
• n transport des salariés : navettes intersites, navettes extérieures, politiques incitatives pour limiter l'impact carbone des véhicules de société, covoiturage, etc.

NOS RÉSULTATS

Indicateurs de performance	2018	2019	2020
GES scope 1 & 2 (tonnes d'équivalent CO2)	23 681	22 200	21 007
GES scope 3 (tonnes d'équivalent CO2)	16 927	27 790	11 401
Intensité GES scope 1, 2 & 3	310	376	249

L'intensité des gaz à effet de serre est le ratio entre les GES émis (scope 1, 2 & 3) et la valeur ajoutée en milliers d'euros au niveau Groupe (coûts main-d'œuvre directe + coûts indirects de production).

Les émissions des scopes 1 & 2 ont baissé cette année de 5%. Les plans de maintenance sur les installations utilisant des gaz à effet de serre qui ont été mis en place sur nos sites industriels, et tout particulièrement sur le site de Carros en France, constituent les principales explications avec une baisse de 55% des émissions de CO2 liées à ces installations.

Les coefficients d'émissions donnés par l'Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie (Ademe) ont évolué en 2020, notamment les coefficients d'émissions des transports aériens. De ce fait, les émissions de gaz à effet de serre du scope 3 sont en très forte baisse (-58%). Sans tenir compte de ces changements de coefficients, ces émissions ont baissé de 15 % pour la totalité des transports. Cette baisse s'explique par une diminution de 22% des émissions liées au transport aérien en faveur des émissions liées au transport routier (+39%) et au transport maritime (+47%).

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'assemblée générale des actionnaires,

en notre qualité de commissaire aux comptes de Virbac, société anonyme, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande auprès de la direction EHS et de la direction des Ressources Humaines de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• n la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• n la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention [ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• n nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques ;
• n nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• n nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225- 102-1 en matière sociale et environnementale ainsi qu'au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• n nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• n nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• n nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes1 - pour celles relatives à certains risques (éthique et bien-être animal ; attraction et rétention des talents), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres, au niveau de l'entité consolidante.
• n nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• n nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• n nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs2 que nous avons considérés les plus importants :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices³ et couvrent entre 27% et 80% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests.
• n nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes entre décembre 2019 et avril 2020.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaire

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :

Comme indiqué dans la Déclaration, le périmètre de reporting des résultats et indicateurs clés de performance RH représente 84% des effectifs totaux et celui des résultats et indicateurs clés de performance environnementaux couvre l'ensemble des sites majeurs de production et représente près de 60% du chiffre d'affaires du Groupe.

Paris-La Défense, le 6 avril 2021

L'un des commissaires aux comptes,

Deloitte & Associés

Philippe Battisti - Associé, Audit

Eric Dugelay - Associé, Développement Durable

¹Informations qualitatives sélectionnées : Trust Index Great Place to Work ; une charte éthique et des politiques pour encadrer les études sur les animaux.

²Informations quantitatives sociales sélectionnées : Taux de rotation des collaborateurs ; nombre de collaborateurs présents au 31/12 ayant suivi au moins une formation ; effectif total au 31/12 ; répartition des salaires de base femmes-hommes pour la catégorie leader ; taux de fréquence des accidents du travail ; taux de gravité des accidents ; taux d'absentéisme.

Informations quantitatives environnementales sélectionnées : Eau prélevée par sources ; DCO ; Volume des déchets industriels dangereux ; Volume des déchets industriels banals ; Gaz consommé ; Electricité consommée ; GES scope 1 & 2 & 3.

3 Entités auditées : Virbac, société anonyme, Virbac France, Virbac Colombia (indicateurs sociaux), Virbac Uruguay (indicateurs environnementaux).

RAPPORT FINANCIER

Covid-19 - point de situation de Virbac

Situation au 15 avril 2021

Le début de l'année 2020 a été marqué par la crise sanitaire de la Covid-19 qui s'est répandue dans le monde entier et qui continue de toucher de nombreuses zones géographiques où nous opérons. Toutes nos pensées vont avant tout aux personnes affectées directement ou indirectement à travers le monde par cette pandémie du coronavirus (Covid-19). Notre priorité absolue est la santé et la sécurité de nos collaborateurs et nous suivons l'évolution de cette pandémie de très près pour adapter l'ensemble de nos mesures de protection. La santé animale étant au cœur de la santé publique, nous mettons également tout en œuvre pour assurer du mieux possible la continuité de nos engagements vis-à-vis des vétérinaires, éleveurs et propriétaires d'animaux qui, chaque jour en première ligne, poursuivent leur travail essentiel pour soigner les animaux et s'en occuper.

Pour faire face à cette situation, nous avons très rapidement constitué un comité dédié qui coordonne toutes les fonctions et reste en contact avec l'ensemble des filiales pour surveiller l'évolution de la situation et prendre de manière rapide et efficace les meilleures décisions. Des mesures ont été mises en place dans les différents sites du Groupe : communication sur les modalités de propagation du virus et sur les gestes barrière à respecter, formation des équipes, partage des meilleures pratiques, surveillance des symptômes évocateurs, distanciation et interdiction des contacts, régulation des flux, aménagement des postes de travail aux différents environnements (production, R&D, administratif), gestion encadrée des prestataires extérieurs, dispositifs de protection physique de type masques et gants aux postes les plus exposés, etc. Ces mesures ont été conçues en cohérence avec les recommandations de l'Organisation mondiale de la santé et des autorités sanitaires propres à chaque pays. Nos plans de continuité de l'activité ont été déclenchés. Une nouvelle organisation du travail a été mise en œuvre, en scindant les équipes, en étalant les plages horaires pour éviter tout recouvrement, et enfin en ayant recours au télétravail pour tous les postes éligibles. Nos moyens de communication à distance ont également été renforcés pour mieux communiquer avec les vétérinaires et les éleveurs comme avec les collaborateurs, tout cela afin d'assurer la continuité de l'activité et de nos engagements vis-à-vis de nos clients dans la chaîne de soin et d'alimentation des animaux.

Au cours de l'année 2020 nous n'avons pas observé de difficultés d'approvisionnement pouvant avoir un impact significatif sur nos ventes. Durant certaines phases de confinement, certains de nos sites de production n'ont pu fonctionner à 100% de leur capacité en raison de l'absentéisme ainsi que de la nécessaire réorganisation liée à la mise en œuvre de mesures barrières beaucoup plus contraignantes. Ces situations ont pu engendrer épisodiquement des difficultés de livraison sur certains produits. Nous avons aujourd'hui une situation normalisée en terme de production sur l'ensemble de nos sites ; en revanche la reconstitution de nos stocks de sécurité est toujours en cours, en particulier pour les vaccins sur le site de Carros. Cette situation a entraîné des ruptures, qui perdurent sur certains produits, notamment les vaccins. En outre, si les ventes de quelques pays ont pu être impactées de façon temporaire et contrastée, la mobilisation de nos équipes, le lancement de certains produits, le développement accéléré des ventes via le canal digital, la diversification géographique et de notre portefeuille produits, ainsi que la résilience de notre secteur, ont permis globalement de générer un chiffre d'affaires en forte croissance à taux constants. Par ailleurs, nous avons bénéficié d'économies de coûts ayant sur l'année 2020 amélioré notre résultat. Enfin, compte tenu de la bonne tenue de notre activité, nous n'avons recouru que de façon très marginale aux dispositifs d'aide aux entreprises dans le monde.

Pour l'année 2021, en fonction de la durée, de l'expansion géographique et des conséquences économiques et sociales en découlant, la crise sanitaire pourrait avoir un impact sur nos activités. Comme mentionné précédemment, nous avons mis en place un corpus de mesures et un pilotage au quotidien afin de prévenir et limiter les impacts potentiels (dispositif de gestion de crise, politiques de gestion de la supply chain et des stocks, réajustement des cibles de nos stocks de sécurité, plans de continuité d'activité des sites industriels, politiques de diversification du sourcing et renforcement des relations avec nos fournisseurs stratégiques...). Par ailleurs, notre présence globale en termes de zones géographiques, catégories de produits et canaux de distribution, la très forte réactivité et la capacité d'adaptation de nos équipes à travers notre modèle d'organisation, ainsi que la robustesse de notre situation financière constituent des atouts pour faire face aux conséquences économiques de cette crise. Nous restons cependant vigilants à l'évolution de la situation dans les prochains mois et mobilisés pour y faire face.

Rapport de gestion

ÉVÉNEMENTS MAJEURS DE L'ANNÉE 2020

Activité maintenue face à la crise Covid-19

En mars, face à la pandémie de Covid-19 qui a frappé le monde de plein fouet, des mesures sanitaires strictes ont été déployées dans toutes nos filiales. Nos équipes IT se sont mobilisées en lien avec l'ensemble des acteurs de Virbac pour faciliter les nouveaux modes de collaboration induits par le télétravail généralisé. En externe, fournisseurs, partenaires, et centres de recherche & développement externes ont été à pied d'œuvre pour maintenir nos activités d'innovation, de production et de livraison.

L'ensemble de ce dispositif, couplé à la combativité, la solidarité et la résilience de nos équipes dans leur ensemble, a permis de relever les défis liés à la sécurité des employés et au maintien de notre activité essentielle pour les animaux et la santé publique. En 2020, nous avons eu des réductions de dépenses importantes, volontaires ou subies, conséquence directe de la situation sanitaire. Ces réductions de coûts opérationnels portent essentiellement sur des dépenses commerciales et des frais de déplacements, et bien que difficiles à évaluer avec précision, se situent autour de 15 millions €. Nous avons également bénéficié, dans certains pays, de mesures gouvernementales d'accompagnement des entreprises mais dont le montant est jugé peu matériel au niveau du Groupe.

Cession des marques Sentinel® à MSD Santé Animale

Au terme d'un accord signé en mai 2020, nous avons cédé à MSD Santé Animale au mois de juillet, un ensemble de droits pour les États-Unis sur les solutions antiparasitaires Sentinel® Flavor Tabs® et Sentinel® Spectrum® pour un montant de 410 millions US\$.

Les termes de l'accord ont porté sur la cession, aux États-Unis, des marques, autorisations de mise sur le marché, brevets, savoir-faire et autres actifs, relatifs à deux antiparasitaires pour chiens : Sentinel® Flavor Tabs® et Sentinel® Spectrum® . Dans le cadre de cette transaction, nous conservons notre structure commerciale quasiment inchangée et continuerons de fabriquer Sentinel® Spectrum® sur notre site de Bridgeton, Missouri, pendant les dix prochaines années pour le compte de MSD Santé Animale.

Aux États-Unis, Sentinel® Flavor Tabs® et Sentinel® Spectrum® ont généré un chiffre d'affaires d'environ 70 millions US\$ en 2019. Au moment de l'acquisition en 2015, nous prévoyions d'importantes synergies sur les gammes historiques à travers l'accès à de nouvelles grandes cliniques vétérinaires et le doublement de la force de vente. Ces synergies attendues ne se sont pas matérialisées en raison de l'interruption temporaire du site de fabrication de Bridgeton, tandis que le nombre de marques dans le segment de marché des antiparasitaires a continué de croître au cours des dernières années. La cession de ces marques a été une opportunité de nous désendetter significativement. Aux États-Unis, elle nous permet également de nous recentrer sur notre portefeuille existant de produits proposés aux cliniques vétérinaires et aux propriétaires d'animaux, et de maximiser notre potentiel de croissance, soit de manière organique à travers de futurs lancements, soit par acquisitions.

Réduction significative de l'endettement

En 2020, la cession des marques Sentinel® aux États-Unis nous a permis de rembourser l'essentiel de nos dettes et de disposer d'une trésorerie nette positive. Les lignes tirées en dollars américains ont été remboursées et la majeure partie de nos financements, à maturité 2022 pour l'essentiel, ont été conservés pour couvrir d'éventuels besoins en fonds de roulement, des opérations de croissance externe ou d'autres projets.

Arrêt temporaire du site de production mondiale de vaccins chiens et chats

En avril, suite à une rupture de canalisation souterraine, nous avons arrêté la fabrication sur le site de Carros pendant deux mois. Durant cette période, nos équipes ont mené des investigations et actions correctives incluant d'importants travaux sur le réseau d'évacuation des effluents.

Cet arrêt total de la fabrication a eu pour conséquence des ruptures dans l'approvisionnement des vaccins à l'échelle mondiale, des péremptions sur des suspensions d'actifs biologiques, et une baisse du chiffre d'affaires dont le montant exact est difficile à évaluer compte tenu des perturbations sur la demande dans le contexte de la Covid-19. Nous observons cependant une baisse de notre chiffre d'affaires des vaccins chiens et chats sur l'année 2020 de 12 millions € hors CaniLeish. Les pertes induites ont été en partie prises en charge par notre assureur et à ce titre, nous avons reconnu dans nos comptes 2020 un produit d'indemnité d'assurance d'un montant de 3,6 millions € en couverture des pertes opérationnelles.

Par ailleurs, l'inspection des réseaux enterrés de tous les sites de production a démarré en 2020 et se poursuivra en 2021.

Décision de mettre un terme à la production du vaccin leishmaniose

Suite à l'arrivée en 2016 d'un nouvel acteur sur le marché, disposant d'un procédé d'injection simplifié par rapport à celui commercialisé par Virbac, nous avons été amenés à revoir à la baisse nos plans d'affaires et à reconnaître des dépréciations de l'Unité génératrice de trésorerie (UGT) Vaccin leishmaniose dans nos comptes.

Compte tenu du niveau de ventes, qui a fortement baissé ces dernières années, et face à des difficultés techniques rencontrées dans les phases de fabrication, nous avons pris la décision, au mois de juin, de mettre un terme à la production de notre vaccin contre la leishmaniose.

Conformément à IAS 36, les actifs résiduels relatifs à cette UGT ont été totalement dépréciés. La dépréciation a été reconnue dans les comptes en autres produits et charges non courants pour un montant de 4,5 millions €. En raison de la non-matérialité de cette ligne d'activité, nous n'avons pas retenu l'application du critère d'activité abandonnée au sens d'IFRS 5.

Transformation digitale

En janvier, nous avons démarré le programme Odyssey en vue du déploiement en 2022 en France et aux États-Unis d'une nouvelle solution ERP (Enterprise resource planning), d'une plateforme collaborative achats et de deux solutions expertes pour couvrir les processus de fabrication (MES - Manufacturing execution system) et de contrôle qualité (LIMS - Laboratory information management system).

Avec Odyssey, nous accélérons la transformation de nos opérations industrielles aux plans technologique et organisationnel afin de garantir performance, agilité et pérennité de l'entreprise.

Nouvelle gouvernance

En décembre, notre gouvernance a évolué d'une organisation à directoire et conseil de surveillance vers une organisation intégrant une direction générale (qui s'appuie sur un comité de direction Groupe) et un conseil d'administration, aujourd'hui la forme de gouvernance la plus courante pour les sociétés françaises cotées en bourse.

Cette évolution permettra de renforcer la continuité et la pérennité de notre gouvernance opérationnelle au travers d'une plus grande diversité et d'une meilleure répartition des rôles et responsabilités, rendue d'autant plus nécessaire que Virbac grandit et se développe à travers le monde.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Virbac reprend des actifs d'Elanco

En conséquence des engagements pris par Elanco vis-à-vis de la Commission européenne dans le cadre de l'acquisition de la division santé animale de Bayer, Virbac a obtenu en février 2021 les droits de programmes de développement early stage de produits antiparasitaires d'Elanco. En complément, Virbac a également obtenu une participation aux frais de développement, ainsi que les droits mondiaux sur deux produits pour animaux de compagnie (Itrafungol et Clomicalm) dont le chiffre d'affaires se situe autour de 11 millions € en année pleine. Ces reprises d'actifs devraient avoir un impact limité sur l'Ebita et ne remettent pas en cause notre perspective pour l'année 2021.

Brexit au 1er janvier 2021

La société a procédé à l'analyse de sa situation au regard du Brexit et n'a identifié aucune conséquence financière significative à ce titre. À noter que cet événement avait été anticipé par les équipes, et les opérations avaient été organisées en conséquence.

Crise sanitaire de la Covid-19

Pour l'année 2021, en fonction de la durée, de l'expansion géographique et des conséquences économiques et sociales en découlant, la crise sanitaire pourrait avoir un impact sur nos activités. Comme mentionné dans les événements majeurs de l'année 2020, nous avons mis en place un corpus de mesures et un pilotage au quotidien afin de prévenir et limiter les impacts potentiels (dispositif de gestion de crise, politiques de gestion de la supply chain et des stocks, réajustement des cibles de nos stocks de sécurité, plans de continuité d'activité des sites industriels, politiques de diversification du sourcing et renforcement des relations avec nos fournisseurs stratégiques...). Par ailleurs, notre présence globale en termes de zones géographiques, catégories de produits et canaux de distribution, la très forte réactivité et la capacité d'adaptation de nos équipes à travers notre modèle d'organisation, ainsi que la robustesse de notre situation financière constituent des atouts pour faire face aux conséquences économiques de cette crise. Nous restons cependant vigilants à l'évolution de la situation dans les prochains mois et mobilisés pour y faire face.

ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Nous fondons l'innovation produit sur :

• une analyse des besoins et des tendances à venir du marché fondée sur une écoute client permanente et sophistiquée. Les temps de développement des produits nous obligent à anticiper les marchés à venir, les évolutions sociétales et réglementaires, de manière à offrir aux clients et aux marchés des produits qui seront adaptés aux contextes futurs ;
• les avancées technologiques : le monde scientifique progresse de plus en plus vite et offre des possibilités de traitement et de prévention dans le domaine de la santé que nous cherchons à utiliser pour satisfaire ces besoins. Nous avons accès aujourd'hui à des solutions technologiques non envisagées il y a seulement cinq à dix ans et qui peuvent changer massivement des préventions ou traitements existants et parfois offrir des solutions à des maladies incurables. Nous avons un accès permanent à ces offres technologiques grâce à de nombreux partenariats avec des universités locales ou des sociétés de biotechnologie.

En complément des projets issus de cette synergie provenant de la rencontre des besoins et des technologies développés par les équipes R&D du monde entier, nous menons également une politique active de business development et de licensing commercial pour compléter notre offre produit.

Nos centres de R&D sont présents sur les cinq continents pour être au plus près des centres de production. Ces centres disposent d'équipes spécialisées et travaillent quand il est nécessaire en synergie avec d'autres centres R&D Virbac pour élargir leurs compétences dans des domaines précis. Leur activité est soutenue par des installations de laboratoire dédiées (analytique, formulation, biologique, processus…), soit dans le domaine biologique, soit dans le domaine pharmaceutique, ou les deux domaines. Les possibilités d'études sont élargies par le recours régulier à des centres de recherche & développement externes auxquels ces études peuvent être confiées.

En sus de ces centres R&D, nous disposons d'unités réglementaires orientées vers l'enregistrement national, et parfois régional, de produits développés par le groupe Virbac. Les équipes y sont plus restreintes et principalement actives sur le domaine des affaires réglementaires. Ces centres ne disposent ni de laboratoire ni d'unité de production mais peuvent cependant sous-traiter des développements à des CRO (Contract research organization) si des études locales spécifiques doivent être ajoutées au dossier principal.

Depuis 2012, sur la base des centres régionaux R&D établis autour du globe, nous avons adopté une organisation R&D Corporate biologique d'une part et pharmaceutique d'autre part. Cette organisation à vocation mondiale permet d'allouer toutes les ressources et compétences des centres R&D pour les projets majeurs, de dynamiser les échanges et d'assurer une vision réglementaire et qualité R&D mondiale. Les produits développés sont en miroir des filières stratégiques du Groupe : animaux de compagnie, ruminants, porcins, aquaculture. Les produits innovants développés pour ces filières peuvent ensuite être commercialisés dans les pays et répondre aux attentes des clients.

ANALYSE DES DONNÉES CONSOLIDÉES

Évolution du chiffre d'affaires

En 2020, notre chiffre d'affaires consolidé s'élève à 934,2 millions €, en baisse par rapport à l'an dernier de 0,4% à taux de change réels mais en hausse de 3,2% à taux constants. À taux et périmètre constants (hors Sentinel® ), la croissance s'élève à 5,7%.

Si la situation liée à la crise sanitaire de la Covid-19 a impacté quelques pays de façon temporaire et contrastée, la mobilisation de nos équipes, le lancement de certains produits, le développement accéléré des ventes via le canal digital, la diversification géographique et de portefeuille de produits, ainsi que la résilience de notre secteur, ont permis globalement de générer un chiffre d'affaires en forte croissance à taux constants.

Évolution par segment

	Chiffre	Croissance par segment à taux et périmètre constants
	d'affaires 2020	> -5%	-5% à	0% à	+5% à	+10% à	> 15%
en M€	à taux réels		0%	+5%	+10%	+15%
Antiparasitaires	129,4				8,1%
Immunologie	62,1	-16,2%
Antibiotiques/ dermatologie	83,2			4,3%
Spécialités	86,8						16,0%
Équine	27,6			4,1%
Alimentation spécialisée	63,0						26,5%
Autres	88,7			1,7%
Animaux de compagnie	540,8				5,5%
Antiparasitaires bovins	50,1					12,2%
Antibiotiques bovins	68,5				8,3%
Autres produits ruminants	147,5					10,3%
Antibiotiques porcs/ volailles	34,0			0,7%
Autres produits porcs/ volailles	30,6			2,2%
Aquaculture	47,3		-4,9%
Animaux de production	378,0				6,6%
Autres activités	15,4	-10,9%
Chiffre d'affaires	934,2				5,7%

Animaux de compagnie

En 2020, cette activité représente 57% du chiffre d'affaires, en progression de 5,5% à taux de change et périmètre constants par rapport à 2019.

Les plus fortes progressions proviennent des gammes alimentation spécialisée, des spécialités et des antiparasitaires. En revanche, la gamme des vaccins enregistre une baisse des ventes de 13,4 millions € (12,2 millions € à taux constants) suite notamment à l'arrêt temporaire du site de production mondiale de vaccins chiens et chats.

Animaux de production

En 2020, cette activité représente 41% du chiffre d'affaires, en progression de 6,6% à taux de change et périmètre constants par rapport à 2019.

La croissance est portée par le segment des ruminants qui progresse globalement de 10,2% à taux de change et périmètre constants, notamment grâce aux gammes des antiparasitaires, des compléments nutritionnels et des antibiotiques. Le secteur de l'élevage industriel (porcs et volailles) est quant à lui relativement stable par rapport à 2019 (+1,4% à à taux de change et périmètre constants), la croissance des vaccins étant atténuée par la stabilité des autres gammes. L'aquaculture affiche en revanche un retrait de -4,9% à taux de change et périmètre constants, fortement impactée par la baisse des ventes de vaccins sur l'année.

Autres activités

Ces activités, qui représentent 2% de notre chiffre d'affaires consolidé en 2020, correspondent à des marchés de moindre importance stratégique et incluent principalement le façonnage réalisé pour des tiers aux États-Unis, incluant les ventes de Sentinel® Spectrum® à MSD Santé Animale, et en Australie.

Évolution géographique

en millions €

Globalement, les contributions à taux de change constants sont positives sur l'ensemble des zones géographiques, à l'exception de l'Amérique du Nord, qui est en léger retrait hors Sentinel® (-0,8%), et ce malgré l'impact des ruptures de vaccins chiens et chats qui ont généré une baisse des ventes sur l'année. L'Europe et la zone Asie-Pacifique tirent notre croissance annuelle, avec une activité respectivement en progression de +5,9% à taux de change constants (+5,8% à taux réels), et +6,9% à taux constants (+2,7% à taux réels). Cependant un pays a été plus affecté par la crise sanitaire (Royaume-Uni), dont la baisse d'activité (-7,6% à taux constants) est largement compensée par les fortes contributions de l'Inde, de la France, du Benelux et de la Chine. La zone Amérique latine progresse de 7,1% à taux de change constants (-4,7% à taux réels), portée par le dynamisme du Brésil, du Mexique et de la Colombie sur la période. Enfin, l'Amérique du Nord affiche une évolution de -14,3% (-15,1% à taux constants) à périmètre réel, principalement dûe à la cession des droits de la gamme Sentinel® . Hors Sentinel® , l'évolution à taux constants est de -0,8%, du fait de la baisse d'activité des gammes dentaire et antibiotique en raison des restrictions liées à la Covid-19.

Les principales contributions par zone géographique sont les suivantes :

France

Sur 2020, l'activité en France enregistre une progression de 7,9% par rapport à 2019, portée par la croissance de l'alimentation spécialisée dans le segment des animaux de compagnie ainsi que les antiparasitaires externes et les spécialités. Le segment des animaux de production est quant à lui en retrait, impacté notamment par des ruptures sur l'année.

Europe (hors France)

L'activité en Europe croît sur la période de 5,0% à taux réels et de 5,1% à taux constants. Cette croissance est portée par les bonnes performances enregistrées notamment au Benelux, en Pologne, en Espagne, et dans les zones export, permettant de compenser les difficultés du Royaume-Uni consécutives à la crise de la Covid-19.

■ Benelux

La zone affiche une progression de 14,5%, grâce à l'alimentation spécialisée, aux spécialités, aux compléments alimentaires et aux antiparasitaires internes. Le segment des animaux de production progresse également grâce aux antiparasitaires et aux antibiotiques pour bovins.

■ Pologne

Le pays enregistre cette année encore une croissance soutenue de 31,2% à taux constants, portée par le succès de Suramox sur le segment des animaux de production. Le segment des animaux de compagnie progresse également notamment les antiparasitaires internes avec Milpro, les spécialités et l'alimentation spécialisée.

■ Espagne

Le pays réalise en 2020 une forte croissance de 8,2%. Le segment des animaux de production affiche une progression à deux chiffres grâce au succès du vaccin Bovigen Scour. Le segment des animaux de compagnie

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progresse également, principalement grâce à l'alimentation spécialisée et aux antiémétiques avec Vetemex, et ce malgré la baisse des ventes de vaccins.

■ Zone Export

La zone export affiche une progression de 15,7% sur 2020, enregistrant de fortes croissances en Europe Centrale et en Europe de l'Est. Le segment des animaux de production est principalement porté par les antiparasitaires, et celui des animaux de compagnie par l'alimentation spécialisée et les antiparasitaires internes.

■ Royaume-Uni

Le pays enregistre une baisse de son chiffre d'affaires de 7,6% à taux constants en 2020 (-8,2% à taux réels), le segment des animaux de compagnie ayant été particulièrement affecté par les répercussions de la Covid-19. Le segment des animaux de production progresse grâce aux compléments nutritionnels avec Multimin, et aux antibiotiques.

Amérique du Nord

La zone Amérique du Nord affiche une évolution de -14,3% à taux constants (-15,1% à taux réels) principalement en raison de la cession des droits de la gamme Sentinel® en juillet 2020. Hors Sentinel® , l'évolution à taux constants est de -0,8%, impactée essentiellement par le retrait des gammes dentaire et antibiotiques, en raison principalement des restrictions liées à la Covid-19.

Amérique latine

En 2020, la zone Amérique latine enregistre une croissance de 7,1% à taux de change constants (-4,7 % à taux réels), portée principalement par le Mexique, le Brésil et la Colombie.

■ Brésil

Le Brésil enregistre une croissance à taux constants de 10,2%. Le segment des ruminants tire cette croissance notamment les vaccins, les antiparasitaires et les compléments nutritionnels.

■ Mexique

Le Mexique affiche une croissance de 9,2% à taux de change constants, portée par le segment des animaux de production, notamment les antiparasitaires bovins. Le segment des animaux de compagnie progresse également grâce à l'alimentation spécialisée, Zoletil et Nutriplus gel.

■ Colombie

Le pays est en croissance de 16,6%. Les deux segments enregistrent une croissance à deux chiffres sur l'exercice, les animaux de compagnie grâce aux antiparasitaires internes, à la gamme dermatologie et à l'alimentation spécialisée, celui des animaux de production grâce à la croissance de toutes les gammes.

■ Chili

L'activité au Chili est relativement stable sur l'exercice (+0,3% à taux de change constants), la hausse des ventes d'antibiotiques suite au lancement de Veterin 80% étant partiellement compensée par la baisse des ventes de vaccins.

Asie

Dans cette région, la progression du chiffre d'affaires s'élève à 7,1% à taux constants, principalement grâce aux très bonnes performances de l'Inde et de la Chine, et dans une moindre mesure à l'activité soutenue de la Thaïlande et du Vietnam.

■ Inde

Malgré un début d'année difficile, fortement impacté par les conséquences de la crise sanitaire, le pays réalise une croissance de 6,7% à taux constants. La rapide ré-organisation de la chaine de distribution de nos produits sur la deuxième partie de l'année a permis un rebond important sur les ventes et une prise de part de marché.

■ Chine

Sur 2020, le pays enregistre une croissance de 17,3% à taux de change constants, grâce entre autres aux ventes en ligne réalisées sur le segment des animaux de compagnie, portées par Zoletil dans la gamme des spécialités et Epiotic dans la gamme dermatologie. Le segment des animaux de production progresse également, principalement grâce à Virbagest.

■ Thaïlande

La Thaïlande réalise une très bonne année, progressant de 17,7% à taux de change constants. Les deux segments sont en croissance, celui des animaux de production grâce à l'élevage industriel, notamment les antibiotiques et les vaccins avec Suigen PCV2. Le segment des animaux de compagnie croît également, porté par les ventes de Zoletil.

■ Vietnam

Le Vietnam affiche une croissance de 18,6% à taux constants, portée par le segment des animaux de production, notamment l'élevage industriel avec Virbagest et le vaccin Suigen PCV2. Le segment des animaux de compagnie connaît une baisse de chiffre d'affaires, notamment sur le Zoletil, et les vaccins (liée aux ruptures d'approvisionnement du site de Carros).

Afrique & Moyen-Orient

La croissance à taux constants de 4,5% dans cette région est générée par l'Afrique du Sud, principalement grâce au segment des animaux de production, avec la gamme des antiparasitaires ovins et bovins, ainsi que les antibiotiques. Le segment des animaux de compagnie progresse également grâce à Milpro (antiparasitaire interne).

Pacifique

La région Pacifique termine l'année en croissance de 6,6% à taux constants, un rebond après une année 2019 difficile pour les deux pays de cette zone.

■ Australie

L'Australie enregistre une hausse de 4,4%, tirée par la performance de la gamme des ovins au niveau des animaux de production et par la plupart des gammes en animaux de compagnie.

■ Nouvelle-Zélande

La Nouvelle-Zélande affiche une croissance de 14,8% sur 2020, grâce à la performance de la gamme des intrammamaires en animaux de production, mais également grâce à de meilleures ventes au niveau des produits nutritionnels avec Multimin, et des produits à destination des ovins. Le segment des animaux de compagnie enregistre aussi une croissance, portée par les ventes d'Evicto (antiparasitaire lancé cette année dans le pays).

Principaux lancements 2020

Les principaux lancements de produits et gammes en 2020 sont les suivants :

• Senergy : cet antiparasitaire interne et externe générique à base de sélamectine pour les chiens et chats domestiques est lancé en 2020 en Amérique du Nord et en Australie ;
• Tramvetol : solution injectable pour chiens permettant de réduire les douleurs post-opératoires d'intensité légère ;
• Stelfonta : produit indiqué pour le traitement des mastocytomes non opérables chez le chien ;
• Tulissin : antibiotique pour bovins, porcs et ovins traitant les pathologies respiratoires ;
• Cydectin Platinum : antiparasitaire pour bovins combinant moxidectine et levamisole, mise à disposition des éleveurs australiens ;
• Optomease : produit lancé en aquaculture en Norvège, à base de benzocaïne et ayant une action sur le stress ;
• Suigen PCV2 : en septembre, Suigen PCV2, vaccin contre la circovirose porcine développé pendant sept ans par les équipes Virbac avec le génotype 2 du virus, est mis à disposition des éleveurs vietnamiens et thaïlandais. Il obtient également une Autorisation de mise sur le marché (AMM) aux Philippines et fait son entrée chez plusieurs intégrateurs porcins de la région ;
• Fosfosan : ce complément nutritionnel indiqué dans la prévention et le traitement des carences chez les bovins et porcins, fait son entrée en Colombie ;
• Suprelorin : l'implant pour la stérilisation réversible des chiens est lancé en Chine ainsi qu'au Mexique.

Évolution des résultats

État du résultat

en M€	2020	%	2019	%	Variation
Chiffre d'affaires	934,2	100,0	938,3	100,0	-0,4%
Marge brute sur coûts d'achats	617,6	66,1	623,5	66,5	-1,0%
Charges nettes Amortissements et provisions	448,4 40,2	48,0 4,3	463,0 38,1	49,3 4,1	-3,1% 5,6%
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions	128,9	13,8	122,4	13,0	5,2%
Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	8,4	0,9	15,0	1,6	-44,3%
Résultat opérationnel courant	120,5	12,9	107,4	11,4	12,2%
Autres produits et charges non courants	-65,2		9,4		-791,2%
Résultat opérationnel	185,7	19,9	98,0	10,4	89,5%
Charges financières nettes	10,4	1,1	20,3	2,2	-48,6%
Résultat avant impôt	175,2	18,8	77,7	8,3	125,6%
Impôt sur le résultat	33,8		23,4		44,1%
Dont impôt non courant sur le résultat	1,7		-0,5		-474,1%
Résultat net des sociétés mises en équivalence	-0,3		-0,2		62,9%
Résultat net courant consolidé	78,3	8,4	63,4	6,8	23,5%
Résultat net consolidé	141,8	15,2	54,4	5,8	160,5%
Intérêts non contrôlés	4,3		2,9		49,8%
Résultat net, part du Groupe	137,5	14,7	51,5	5,5	166,7%

Marge brute sur coûts d'achats

La marge sur coûts d'achats est en retrait de 1,0% à taux réels. Cette baisse de la marge est principalement liée à l'impact de la cession de Sentinel® à compter de juillet.

Charges opérationnelles courantes

Les charges opérationnelles courantes, nettes de produits, s'élèvent à 448,4 millions € en 2020, soit une baisse à taux réels de 14,6 millions € (-3,1%) par rapport à 2019.

Cette évolution est principalement liée à une baisse des frais de déplacement, séminaires et publicité pour 14,7 millions €, suite, en particulier, aux restrictions imposées dans le cadre de la gestion de la crise sanitaire de la Covid-19, avec des impacts principaux en France, aux États-Unis et en Inde. Les frais de personnel sont aussi en baisse de 2,3 millions €. Dans ce contexte, les recrutements ont été plus progressifs et le choix a été d'accélérer la transformation digitale engendrant ainsi une hausse de la capitalisation des frais de personnel. De plus, un produit d'assurance d'un montant de 3,6 millions € a été comptabilisé en compensation de la perte d'exploitation subie lors de l'arrêt temporaire du site de production mondiale de vaccins en avril 2020.

Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d'acquisitions

Le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d'acquisitions est en croissance de 5,2% par rapport à l'exercice précédent, passant de 122,4 millions € à fin 2019 à 128,9 millions € au 31 décembre 2020. Le ratio résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d'acquisitions sur chiffre d'affaires se situe ainsi à 13,8% en 2020 à taux de change réels, et à 14,4% à taux de change constants. Il est en augmentation de 1,4 point à taux de change constants par rapport à 2019, porté par la croissance du chiffre d'affaires à taux constants et périmètre réel (3,2%), ainsi qu'une réduction des coûts, notamment de déplacement dans le contexte de la Covid-19.

Hormis les États-Unis, en retrait du fait de la cession des droits de la gamme Sentinel® , toutes les zones contribuent positivement à notre résultat opérationnel, notamment l'Europe avec la France, le Benelux, l'Espagne et la Pologne, l'Inde, la Nouvelle-Zélande, l'Asie, l'Inde, la Colombie, l'Uruguay, le Chili, et le Brésil. Les taux de change ont eu un impact négatif sur le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d'acquisitions, à hauteur de 10,5 millions €.

Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions

La diminution de ce poste est principalement liée aux actifs Sentinel® qui ont cessé d'être amortis dès lors qu'ils ont été reclassés en actifs disponibles à la vente au 30 juin 2020, puis cédés début juillet 2020.

Autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges non courants représentent un produit net de 65,2 millions € en 2020, contre une charge nette de 9,4 millions € en 2019. Ils sont constitués du produit de cession des droits sur les actifs Sentinel® pour 69,6 millions €, ainsi que de la dépréciation complémentaire de l'UGT Vaccin leishmaniose à hauteur de 4,5 millions €, suite à la décision d'arrêter la production du vaccin au cours du premier semestre 2020.

Résultat financier

Les charges financières nettes s'élèvent à 10,4 millions €, contre 20,3 millions € sur l'exercice précédent. Le coût de l'endettement financier net diminue, passant de 15,7 millions € en 2019 à 8,7 millions € en 2020, du fait du remboursement de prêts et lignes de crédit suite à l'encaissement du produit de cession des droits de la gamme Sentinel®. Le remboursement de la dette a engendré la déqualification de certains instruments dérivés de taux. Cette déqualification impacte le résultat à hauteur de -1,2 million €. Les effets de change, principalement sur le peso chilien, ont un impact très légèrement négatif affectant le résultat financier 2020 de -0,4 million €, contre -4,5 millions € en 2019.

Impôt de la période

La charge d'impôt 2020 s'élève à 33,8 millions €, contre 23,4 millions € fin 2019, du fait des résultats réalisés par nos filiales. Toutefois, la charge d'impôt de l'exercice est fortement impactée par l'utilisation de pertes reportables de notre filiale américaine Virbac Corporation (à hauteur de 19,2 millions US\$). À noter que ces pertes reportables avaient été dépréciées dans nos comptes dans les années passées en application des normes IFRS et donc leur reconnaissance en 2020 vient en déduction de leur utilisation.

Corrigé principalement de cet impact, le taux effectif d'impôt du Groupe passe de 28,27% en 2019 à 27,78% en 2020. L'évolution de ce taux est expliquée dans la note A28 des comptes consolidés.

Résultat net

Le résultat net part du Groupe s'établit à 137,5 millions € en 2020, contre 51,5 millions € l'année précédente, soit une amélioration de 86 millions € à taux réels expliquée principalement par la cession de Sentinel® ainsi que la performance opérationnelle de 2020.

Le résultat de la période attribuable aux intérêts non contrôlés s'élève à 4,3 millions € en 2020 contre 2,9 millions € en 2019. Cette augmentation s'explique par la contribution plus forte des entités chiliennes.

État de passage au résultat net courant

Depuis 2018, nous présentons un nouvel indicateur de performance : le résultat net courant, correspondant au résultat net consolidé, retraité des autres produits et charges non courants ainsi que des impôts non courants, qui incluent l'impact fiscal des "Autres produits et charges non courants" ainsi que tous les produits et charges fiscaux non récurrents. L'état de passage du résultat net au résultat net courant de la période est présenté ci-dessous.

en M€	Résultat IFRS 31.12.2020	Dépréciations d'actifs	Coûts de restructuration	Cession d'actifs	Impôt non courant	Résultat net courant 31.12.2020
Revenu des activités ordinaires	934,2					934,2
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d'acquisitions	128,9					128,9
Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	-8,4					-8,4
Résultat opérationnel courant	120,5	—	—	—	—	120,5
Autres produits et charges non courants	65,2	4,5		-69,6		-0,0
Résultat opérationnel	185,7	4,5	—	-69,6	—	120,5
Produits et charges financiers	-10,4					-10,4
Résultat avant impôt	175,2	4,5	—	-69,6	—	110,1
Impôt sur le résultat	-33,8	-1,4		3,1		-32,1
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	0,3					0,3
Résultat net	141,8	3,0	—	-66,5	—	78,3

Analyse de la situation financière

Structure bilancielle

en M€	2020	2019
Immobilisations nettes Éléments de BFR	535,3 120,4	859,7 125,1
Capitaux investis	655,7	984,9
Fonds propres, part du Groupe Intérêts non contrôlés et autres fonds propres Endettement net	622,9 96,2 -63,4	517,8 98,7 368,4
Financement	655,7	984,9

Immobilisations nettes

Les éléments qui composent ce poste et leurs variations sont décrits ci-après.

■ Goodwill

Ce poste s'établit à 134,8 millions € à fin 2020, contre 312,9 millions € à fin 2019. La variation de ce poste est principalement liée à la cession des droits américains des marques Sentinel® à MSD Santé Animale.

■ Immobilisations incorporelles

Ce poste s'établit à 147,6 millions € à fin 2020, contre 272,1 millions € à fin 2019. La baisse de 124,5 millions € est expliquée en majeure partie par la cession des droits aux marques Sentinel® pour 109,9 millions €. Les investissements comptabilisés pour un montant global de 10,5 millions € concernent essentiellement des projets informatiques chez Virbac (société-mère) et aux États-Unis, compensés par les amortissements et dépréciations, qui s'élèvent à 15,7 millions €, et incluent une dépréciation comptabilisée à hauteur de 1,5 million € sur les actifs à durée de vie indéfinie portant sur un brevet de l'UGT Vaccin leishmaniose, faisant suite à la décision de mettre un terme à la production de ce vaccin.

■ Immobilisations corporelles

Ce poste s'établit à 205,8 millions € à fin 2020, contre 224,8 millions € à fin 2019. Cette diminution s'explique principalement par l'effet mécanique des amortissements (-23,9 millions €) et des dépréciations (-7,6 millions € dont -5,4 millions € sur des actifs destinés à la fabrication de Sentinel® Flavor Tabs® , situés chez notre ancien CMO (Contract manufacturing organization) et -2,7 M€ sur des équipements industriels de l'UGT Vaccin leishmaniose complétement dépréciée sur l'exercice) mais aussi par un effet de change de -8,7 millions €.

Nous avons par ailleurs réalisé des investissements à hauteur de 23,2 millions € pour renforcer notre infrastructure informatique, dans le cadre de nos nouveaux projets IT, mais aussi pour renouveler des installations industrielles en France, aux États-Unis et aménager de nouveaux laboratoires de R&D à Taïwan et au Vietnam. Les cessions et sorties, dont la valeur nette des actifs s'élève 1,9 million €, concernent principalement des mises au rebut de matériels industriels obsolètes en France et aux États-Unis.

■ Droits d'utilisation

Ce poste, qui correspond à l'activation des contrats de location selon la norme IFRS 16, s'établit à 33,5 millions € à fin 2020, contre 34,0 millions € à fin 2019.

■ Autres actifs financiers et participations comptabilisées par mise en équivalence

Ce poste s'établit à 13,6 millions € à fin 2020, contre 15,9 millions € à fin 2019. Il intègre principalement les prêts accordés et autres créances immobilisées (2,5 millions €), les instruments financiers dérivés de change et de taux (7,4 millions €) et les participations comptabilisées par mise en équivalence (3,2 millions €). La diminution de ce poste s'explique par la mise en veille des programmes d'affacturage en Australie et aux États-Unis, qui a généré une diminution des dépôts de garantie associés (-4,9 millions €), partiellement compensée par la revalorisation du cross currency swap en CLP (1,6 million €) engendrée par la dépréciation de cette devise.

Éléments de BFR (Besoin en fonds de roulement)

Les éléments qui composent ce poste et leurs variations sont décrits ci-après.

■ Stocks et travaux en-cours

Ce poste s'établit à 211,0 millions € à fin 2020, contre 206,6 millions € à fin 2019. Hors effet de change et impact de la cession de Sentinel® , les stocks nets augmentent de 22,1 millions €, principalement en raison de l'augmentation de l'activité du dernier trimestre, la constitution de stocks pour le lancement de nouveaux produits en 2021, et de stocks de sécurité notamment dans des sites de production tels qu'en France, au Chili, et aux États-Unis, certains liés aux conséquences de la pandémie de la Covid-19.

■ Créances clients

Ce poste s'établit à 101,7 millions € à fin 2020, contre 99,4 millions € à fin 2019. L'augmentation des créances clients de 2,3 millions € est due pour partie à la baisse des créances déconsolidées consécutive à la mise en veille du programme d'affacturage en Australie et aux États-Unis. Cette hausse est compensée par une réduction des créances en Inde et au Chili avec une fin d'année concentrée sur les encaissements.

À noter que les créances déconsolidées car cédées dans le cadre de contrats d'affacturage s'élèvent à 19,5 millions € au 31 décembre 2020 (contre 42,3 millions € au 31 décembre 2019). Cette variation est consécutive à la mise en veille du programme d'affacturage en Australie et aux États-Unis, ainsi qu'à la baisse du chiffre d'affaires au Royaume-Uni.

■ Dettes fournisseurs

Ce poste s'établit à 105,3 millions € à fin 2020, contre 95,8 millions € à fin 2019. L'augmentation de ce poste est particulièrement marquée en France, s'expliquant par un décalage des projets ayant entrainé une forte activité au dernier trimestre 2020.

■ Autres éléments de BFR

Au 31 décembre 2020, ce poste représente un passif net de 100,9 millions €, contre 98,1 millions € au 31 décembre 2019. L'augmentation de ce passif est principalement liée au montant des remises de fin d'année accordées aux clients (+7,8 millions € par rapport à l'exercice précédent).

Endettement net

Le calcul de l'endettement net est présenté dans le tableau ci-dessous :

en M€	2020	2019
Emprunts	78,3	410,8
Concours bancaires	2,3	13,8
Obligation locative	34,8	34,7
Instruments financiers dérivés de change et de taux	2,2	2,2
Autres éléments de dette financière	0,8	0,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-181,9	-93,7
Endettement net	-63,4	368,4
Capitaux propres, part du Groupe	622,9	517,8
Ratio d'endettement	-10,2%	71,2%

Les variations de l'endettement net sont détaillées dans le graphique de la partie "Financement", ci-après.

Financement

Variation de l'endettement net

en millions €

La baisse de l'endettement net sur 2020 a été possible grâce à l'encaissement du produit de cession de Sentinel® , nous permettant de rembourser nos financements bancaires.

L'effet du change sur l'endettement net de clôture est défavorable. À taux de change constants, le montant d'endettement net au 31 décembre 2020 s'élèverait à -66,8 millions €.

Évolution des cash-flows

en millions €

La cession de Sentinel® pour un montant de 410 millions US\$ a permis notamment le remboursement de nos tirages en US\$ et notre situation nette de trésorerie est devenue positive.

Après avoir remboursé par anticipation notre contrat de financement de 90 millions US\$ auprès de la Banque européenne d'investissement (BEI), nous disposons encore des financements suivants pour couvrir nos besoins en fonds de roulement, des éventuelles opérations de croissance externe et divers projets :

• un crédit syndiqué de 420 millions €, tirable en euros et en dollars auprès d'un pool de banques, remboursable in fine et de maturité initiale avril 2020, prorogé jusqu'au 9 avril 2022 ;
• des contrats désintermédiés (Schuldschein) en euros et en dollars pour un total de 21,5 millions €, composés de trois tranches, de maturités avril 2022 et avril 2025, à taux fixe ;
• des contrats de financement avec Bpifrance, pour 22,1 millions €, amortissables et de maturité novembre 2023 et septembre 2024.

Au 31 décembre 2020, la position des financements est la suivante :

• le contrat syndiqué est tiré à hauteur de 20 millions US\$ ;
• les contrats désintermédiés s'élèvent à 15 millions € et 8 millions US\$ ;
• les financements Bpifrance se montent à 22,1 millions €.

Ces financements sont assortis d'une clause de respect d'un covenant financier qui nous impose de respecter des ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés et correspondant à l'endettement net consolidé¹ pour la période considérée sur l'Ebitda consolidé² pour cette même période de test.

À noter que depuis le 1er janvier 2019, nous appliquons la norme IFRS 16, portant sur la comptabilisation des contrats de location, qui a des impacts sur les postes comptables du compte de résultat utilisés pour la détermination de l'Ebitda et sur les postes de dette au bilan. Le calcul du covenant financier est établi quant à lui en incluant les impacts de cette nouvelle norme.

Au 31 décembre 2020, nous respectons les clauses de ratio financier puisque ce dernier s'établit à -0,29, le situant ainsi sous la limite du covenant financier contractuel qui s'élève à 3,75.

¹Pour le calcul du covenant, l'endettement net consolidé désigne la somme des autres passifs financiers courants et non courants, à savoir les postes suivants : emprunts, concours bancaires, intérêts courus non échus passifs, dettes relatives aux contrats de location, participation, instruments dérivés de taux et de change, et autres ; diminuée du montant des postes suivants : trésorerie et équivalents de trésorerie, comptes de dépôts à terme, et des instruments dérivés de change et de taux actifs tels qu'ils apparaissent dans les comptes consolidés.

²L'Ebitda consolidé désigne le résultat d'exploitation de la période considérée, majoré des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises et les dividendes reçus de filiales non consolidées.

Effectifs du Groupe

À fin décembre 2020, Virbac compte 4 907 collaborateurs, répartis dans 38 pays, dont 1 998 femmes (40,7%) et 2 909 hommes (59,3%).

33,9% de notre effectif est implanté en Europe dont 1 309 collaborateurs en France, soit 26,7%.

Les effectifs inscrits au 31 décembre 2020 augmentent de 0,2% par rapport à ceux inscrits au 31 décembre 2019.

Répartition des effectifs du Groupe par genre

Évolution des effectifs du Groupe par région

Évolution des effectifs par fonction

	2020			2019
Production	1 679	34,2%	1 749	35,7%
Administration	665	13,6%	561	11,5%
Commercial & marketing	2 080	42,4%	2 042	41,7%
Recherche & développement	483	9,8%	545	11,1%
Total	4 907	100,0%	4 897	100,0%

Dans le cadre de l'implémentation de notre nouveau système d'information RH, nous avons revu le rattachement de certains effectifs, ce qui a entraîné des variations de périmètre entre 2019 et 2020, en particulier des fonctions de production et recherche et développement vers les fonctions administratives et commerciales.

ANALYSE DES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Comptes sociaux

Le chiffre d'affaires de la société mère Virbac s'élève à 293,6 millions € au 31 décembre 2020 contre 276,1 millions € en 2019 soit une hausse de 17,5 millions € (6,3%).

La part du chiffre d'affaires réalisée par Virbac avec les filiales du Groupe représente 91,2% des ventes totales. Les 8,8% restants correspondent aux ventes directes de Virbac dans les pays où la société ne possède pas de filiale. En 2020, le segment des animaux de compagnie croît notamment grâce à la gamme des spécialités avec

Suprelorin, et la gamme dentaire avec Veggiedent Fr3sh. Le segment des animaux de production est lui aussi en croissance, grâce au segment porc et volaille ainsi qu'aux vaccins ruminants avec Bovigen Scour.

Au 31 décembre 2020, le résultat financier est en hausse de 103,3 millions € (+247,5%) par rapport à 2019. Cette variation s'explique par une augmentation de 110,5 millions € des dividendes perçus. Nous notons également une baisse des charges d'intérêts sur emprunts et lignes de crédits de 5 millions €. Celle-ci est liée à la forte diminution de notre endettement brut et au remboursement de nos financements bancaires, rendu possible grâce à l'encaissement du produit de cession de Sentinel® par notre filiale américaine et remonté chez Virbac notamment par le remboursement du prêt Groupe, impactant les revenus de créances à la baisse pour 6 millions €.

Cette année, il a également été constaté en résultat une charge nette de 5 millions € concernant les provisions pour dépréciation des titres de participation, dont l'essentiel est lié à l'arrêt de production de notre vaccin contre la leishmaniose.

Le résultat exceptionnel 2020 affiche une perte de 3,5 millions € soit une baisse du résultat de 2,6 millions € par rapport à l'exercice 2019.

Nous constatons une diminution des dotations concernant les amortissements dérogatoires générant un produit net de 2,8 millions € par rapport à 2019. Des provisions pour dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles ont été comptabilisées sur l'exercice pour un montant global net de 4,2 millions € suite à l'arrêt de notre vaccin contre la leishmaniose. Une hausse de la dotation aux provisions des indemnités pour fin de carrière de 0,9 million € a également été constatée sur l'exercice.

en €	2016	2017	2018	2019	2020
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	10 572 500	10 572 500	10 572 500	10 572 500	10 572 500
Nombre d'actions existantes	8 458 000	8 458 000	8 458 000	8 458 000	8 458 000
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	256 691 480	264 200 946	266 519 766	276 148 677	293 640 198
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	61 235 284	44 522 664	53 987 017	56 521 273	170 788 570
Impôts sur les bénéfices	-7 932 626	-9 688 591	-8 872 185	-7 731 676	-5 708 101
Participation des salariés	—	—	—	—	—
Dotations aux amortissements et provisions	21 490 116	19 676 178	26 662 243	19 196 160	25 373 801
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	47 677 793	34 535 077	36 196 959	45 056 789	151 122 870
Résultat à distribuer	—	—	—	—	—
Résultat des opérations réduit à une seule action
Résultat après impôts, participation des salariés, avant amortissements et provisions	8,18	6,41	7,43	7,60	20,19
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	5,64	4,08	4,28	5,33	17,87
Dividende attribué à chaque action	—	—	—
Personnel
Effectif moyen des salariés	1 178	1 170	1 138	1 114	1 106
Montant de la masse salariale	57 130 754	58 060 578	58 794 511	59 941 993	59 029 640
Sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	27 095 012	27 353 031	27 583 283	28 818 016	29 132 678

Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices (Virbac société mère)

Il n'y a pas eu de dividende versé au titre des quatre dernières années.

Charges non déductibles

Les charges non déductibles fiscalement au sens de l'article 39-4 du Code général des impôts, composées de loyers de véhicules, s'élèvent à 411 005 € au titre de l'exercice 2020.

Programme de rachat d'actions

L'assemblée générale ordinaire du 22 juin 2020 a autorisé la société mère Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement de l'article L225-209 du Code de commerce.

Au 31 décembre 2020, Virbac possédait au total 21 304 actions propres acquises sur le marché pour un montant global de 3 294 030€ hors frais, soit un coût moyen de 154,62 € par titre.

Au cours de l'exercice, la société a procédé à l'achat de 81 194 actions propres (au cours moyen de 194,82 €) et à la cession de 80 929 actions propres (au cours moyen de 197,23 €) dans le cadre du contrat d'animation du titre. Le plan de performance 2016 est arrivé à échéance sur l'exercice et a fait l'objet d'une attribution à 50% aux salariés concernés compte tenu des critères de performance préalablement établis. Cette année, un nouveau plan

de performance a été constitué en tenant compte du cours de l'action au 31 décembre 2020 (voir note B10 des comptes sociaux).

Délais de paiement

Conformément aux articles L441-6-1 et D441-4 du Code de commerce, l'information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société mère Virbac est présentée ci-après.

Délais de paiement des fournisseurs

■ Au 31 décembre 2020

	Article D. 4411.-1 : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
en €	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
[A] Tranches en retard de paiement
Nombre de factures concernées	3 688					696
Montant total hors taxe des factures concernées	17 250 144	988 049	358 884	113 517	404 559	1 865 009
Pourcentage du montant total hors taxe des achats de l'exercice	5,4%	0,3%	0,1%	0,0%	0,1%	0,6%
[B] Factures exclues du [A] relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	119
Montant total des factures exclues	319 429
[C] Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : délais accordés par les fournisseurs (contrats/factures) Délais légaux : -

■ Au 31 décembre 2019

	Article D. 4411.-1 : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
en €	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
[A] Tranches en retard de paiement
Nombre de factures concernées	3 203					461
Montant total hors taxe des factures concernées	16 709 084	329 114	255 061	69 206	125 025	778 406
Pourcentage du montant total hors taxe des achats de l'exercice	7,2%	0,1%	0,1%	0,0%	0,1%	0,3%
[B] Factures exclues du [A] relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	132
Montant total des factures exclues	301 798
[C] Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : délais accordés par les fournisseurs (contrats/factures) Délais légaux : -

Délais de paiement des clients

■ Au 31 décembre 2020

	Article D. 4411.-2 : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
en €	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	90 jours et plus	Total (1 jour et plus)
[A] Tranches en retard de paiement
Nombre de factures concernées	1 105					173
Montant total hors taxe des factures concernées	58 737 030	1 153 507	278 784	489 509	3 585 298	5 507 098
Pourcentage du montant total hors taxe des achats de l'exercice	19,4%	0,4%	0,1%	0,2%	1,2%	1,8%
[B] Factures exclues du [A] relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	20
Montant total des factures exclues	342 576
[C] Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux : -		Délais contractuels : délais accordés par les fournisseurs (contrats/factures)

■ Au 31 décembre 2019

	Article D. 4411.-2 : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
en €	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	90 jours et plus	Total (1 jour et plus)
[A] Tranches en retard de paiement
Nombre de factures concernées	915					189
Montant total hors taxe des factures concernées	47 526 484	903 944	768 243	512 791	5 893 487	8 078 465
Pourcentage du montant total hors taxe des achats de l'exercice	16,2%	0,3%	0,3%	0,2%	2,0%	2,8%
[B] Factures exclues du [A] relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	10
Montant total des factures exclues	183 905
[C] Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : délais accordés par les fournisseurs (contrats/factures) Délais légaux : -

DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Conformément à l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 ainsi que du décret n° 2017-1174 du 18 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'information à la charge des sociétés, notre descriptif des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques est désormais intégré dans le rapport de gestion. Le présent descriptif a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, notamment nos directions Affaires Financières, Juridique, Ressources Humaines et Gestion des Risques du Groupe et a été revu par notre direction générale qui a validé son contenu. Nous l'avons ensuite communiqué aux commissaires aux comptes et au comité d'audit pour revue avant son approbation définitive par notre conseil d'administration. Le présent rapport a été approuvé par notre conseil d'administration lors de sa réunion du 16 mars 2021.

Définition et objectifs du contrôle interne et de gestion des risques

Référentiel

Nous nous appuyons sur le cadre de référence et son guide d'application publiés initialement en janvier 2007 et mis à jour le 22 juillet 2010 par l'AMF pour définir son référentiel de contrôle interne et de gestion des risques et structurer ainsi son approche. Conformément à une recommandation du rapport de l'AMF 2010-15 du 7 décembre 2010, nous avons souhaité présenter les différentes informations demandées selon le plan précisé dans le cadre de référence.

Périmètre

Le périmètre du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne comprend la société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés du Groupe.

La liste de nos filiales figure en note A40 de l'annexe aux comptes consolidés.

Objectifs et principes du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Notre dispositif de gestion des risques vise à identifier, hiérarchiser, traiter et piloter les principales expositions du Groupe.

À ce titre, le dispositif de gestion des risques contribue à :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de notre Groupe ;
• sécuriser la prise de décision en vue de favoriser l'atteinte de nos objectifs stratégiques, opérationnels et financiers ;
• déployer une culture du risque au sein de notre organisation en mobilisant l'ensemble des acteurs.

Le contrôle interne, quant à lui, vise à assurer que :

• la réalisation de nos objectifs économiques et financiers s'effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur ;
• les orientations fixées par notre directoire sont mises en œuvre ;
• notre patrimoine est valorisé et nos actifs protégés ;
• l'intégration des sociétés acquises s'effectue en conformité avec les règles de notre Groupe ;
• et que nos informations financières et comptables sont fiables et sincères.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels notre Groupe est exposé, le dispositif de contrôle interne et de gestion globale des risques doit favoriser et sécuriser son développement industriel et économique et ce dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers et à leurs enjeux respectifs.

En cohérence avec les objectifs fixés, notre dispositif de gestion des risques et de contrôle interne du groupe Virbac repose sur les éléments structurants suivants :

• une organisation adaptée et pérenne ;
• la diffusion en interne d'une information fiable et ciblée ;
• une mise en œuvre de ce dispositif ;
• des activités de contrôle adaptées concourant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;
• un pilotage continu et la formalisation d'axes de progrès.

Limites

Un dispositif de contrôle interne ne peut fournir qu'une assurance raisonnable, et en aucun cas absolue, quant à la maîtrise globale des risques auxquels nous sommes confrontés et à la réalisation de nos objectifs. La probabilité d'atteindre ceux-ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne, qu'il s'agisse du jugement exercé lors des prises de décisions qui peut être défaillant, de la nécessité d'étudier le rapport coûts sur bénéfices avant la mise en place de contrôles, ou qu'il s'agisse de dysfonctionnements qui peuvent survenir en raison d'une défaillance ou d'une erreur humaine.

Une gouvernance adaptée et pérenne

Composantes de notre dispositif

L'environnement de contrôle, essentiel au dispositif de contrôle interne, à la bonne gestion des risques et à l'application des procédures, s'appuie sur une organisation spécifique des comportements et des hommes.

Organisation

Notre organisation du contrôle interne repose d'abord sur des facteurs clés profondément ancrés dans la culture de notre entreprise et qui ont fait son succès tels que la prise d'initiative, la confiance dans les hommes et les femmes de notre Groupe et leur responsabilisation. Notre organisation opérationnelle du contrôle interne est construite autour de trois niveaux : Groupe, zones et filiales. Chaque niveau est directement impliqué et responsabilisé dans la conception et la mise en œuvre du contrôle en fonction du niveau de centralisation voulu par notre directoire. À chacun des trois niveaux, notre contrôle interne est décliné en procédures spécifiques d'organisation, de délégation des responsabilités, de sensibilisation et de formation du personnel qui sont conformes au cadre général de notre Groupe. Il requiert une implication forte de la part de chaque responsable opérationnel ou fonctionnel en attendant d'eux qu'ils s'approprient les politiques et procédures définies au niveau de notre Groupe, contribuent à leur mise en œuvre et à leur respect et complètent leur contenu par des mesures adaptées aux spécificités des activités ou domaines dont ils ont la charge.

Le dispositif de contrôle mis en place au sein de notre Groupe repose également sur une structure de gouvernance resserrée qui garantit la transparence et la traçabilité des décisions, tout en préservant les principes de subsidiarité et de décentralisation considérés comme essentiels et nécessaires à la gestion optimale des activités industrielles et commerciales du Groupe.

Délégations de pouvoirs

Nos filiales sont presque toutes détenues directement ou indirectement à 100% par le groupe Virbac. Une attention particulière est portée à la composition des conseils d'administration de nos filiales. Chaque nomination ou changement d'administrateur fait l'objet d'une validation par les membres de notre directoire.

Pour les sociétés non contrôlées à 100%, des règles de gouvernance sont définies et régies par des pactes d'actionnaires.

Code de conduite

Depuis juin 2015, nos engagements fondamentaux dans les domaines liés à notre activité sont rassemblés dans notre code de conduite. Ce document vient remplacer la charte de déontologie adoptée en 2004. Plus complet et mieux adapté aux impératifs de notre Groupe, ce document rédigé en seize langues est diffusé à l'ensemble de nos collaborateurs et est disponible dans notre Intranet. Notre code de conduite rassemble nos principes fondamentaux en matière de conduite des affaires, de protection des actifs, d'interaction de notre entreprise avec la vie privée et de responsabilité sociale. C'est un document qui formalise les valeurs éthiques et les principes de fonctionnement de notre entreprise. En publiant notre code de conduite, nous nous sommes engagés à respecter et faire respecter par nos partenaires et fournisseurs les réglementations et normes propres à notre activité mais aussi dans les domaines financier, concurrentiel et social.

Documents de référence

Nous avons mis à disposition de nos salariés d'autres documents de référence décrivant, dans des domaines spécifiques abordés par notre code de conduite, des règles concrètes d'application. Ces documents sont disponibles dans notre Intranet et sont listés ci-dessous.

■ Charte fournisseurs

Notre charte fournisseurs a pour objet de définir les règles qui encadrent nos relations avec nos fournisseurs, ainsi que les principes directeurs que nous souhaitons voir appliqués par nos fournisseurs dans la conduite de leurs affaires.

■ Politique anti-corruption Groupe

Notre politique anti-corruption Groupe décrit le comportement à adopter concernant nos relations avec nos tiers, que ce soit dans le secteur public ou privé. Elle précise notamment sous quelles conditions il est possible d'offrir ou de recevoir des cadeaux et des invitations. En 2016, nous avons mis en place une nouvelle politique anti-corruption Groupe. L'ensemble de nos directeurs généraux, tous nos membres du comité France ainsi que nos membres du directoire ont signé un engagement visant à respecter et faire respecter cette politique.

■ Politique de prévention des abus de marché

Dans le cadre de l'entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, de la loi n° 2016-819 du 21 juin 2016 réformant le système de répression des abus de marché et la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, nous avons mis en place une politique de prévention des abus de marché (en remplacement de notre charte de déontologie boursière). Notre politique vise notamment à sensibiliser nos collaborateurs sur la notion d'information privilégiée et d'information sensible, les obligations des collaborateurs ayant accès à une information privilégiée ou sensible non publiée (période de fenêtres négatives), les sanctions encourues en cas de non-respect de la confidentialité liée à la détention de ce type d'information.

■ Charte éthique Groupe

Afin de respecter la réglementation et fournir des produits sécurisés et efficaces, nous devons, comme tout laboratoire pharmaceutique, recourir à des études sur animaux dans des cas très précis : quand elles ont un caractère de nécessité et qu'il n'existe pas, à ce stade, de méthodes alternatives agréées par les autorités. Pour autant, nous favorisons toutes les méthodes alternatives disponibles et encourageons toute initiative visant à remplacer, réduire ou améliorer les études sur animaux. Pour s'assurer de la mise en œuvre de ces principes fondateurs, nous avons élaboré une charte éthique qui s'applique à l'ensemble de nos collaborateurs ainsi qu'à nos partenaires externes.

■ Principes Groupe réseaux sociaux

Ce document décrit les règles qui s'appliquent au sein de notre entreprise concernant l'usage des réseaux sociaux à titre personnel.

Procédures et normes encadrant les activités

Nos directions fonctionnelles ont défini des politiques Groupe pour l'ensemble des processus alimentant les comptes, notamment les ventes, les achats, la gestion des stocks et des immobilisations. Ces dernières définissent l'organisation, les responsabilités, les principes de fonctionnement et de reporting propres au domaine respectif d'expertise dont elles sont responsables. Ces politiques se déclinent ensuite en procédures spécifiques de suivi, de règles de validation, d'autorisation et de comptabilisation.

À titre d'exemple, nous avons mis en place les politiques suivantes :

• une politique achat qui fixe nos règles, nos objectifs et nos bonnes pratiques en termes d'achat et d'éthique ;
• une politique de sécurisation des moyens de paiement qui définit les moyens à mettre en œuvre afin de limiter les risques de fraude ;
• une politique de protection des personnes qui vise à donner un niveau de protection équivalent à tous nos collaborateurs, qu'ils soient expatriés, locaux, ou encore en mission ;
• une politique de sécurité et d'environnement qui fixe nos règles de conduite pour une réduction permanente des risques inhérents à toute activité industrielle ;
• une politique d'investissement qui est validée par notre directoire au moment de l'établissement des plans stratégiques, puis des budgets. Tout investissement majeur prévu dans ces budgets fait néanmoins l'objet d'une revalidation par notre direction des Opérations Industrielles Groupe ou notre directoire. Tout changement intervenant au cours d'un exercice par rapport aux projets budgétés fait l'objet d'une autorisation préalable spécifique.

En parallèle de ce corpus de procédures d'ordre général, nous nous conformons aux différents référentiels en vigueur au sein de l'industrie pharmaceutique. Ces textes encadrent, à chaque stade, les opérations conduites, que ce soit au niveau des méthodes de recherche et développement ou au niveau des normes de fabrication, de conditionnement, de distribution, de commercialisation et de promotion des médicaments et vaccins.

Politique de gestion des ressources humaines

Notre gestion des ressources humaines contribue à notre dispositif de contrôle interne et permet de s'assurer que nos salariés ont un niveau de compétence approprié au regard des missions et des responsabilités qui leur sont confiées, qu'ils sont conscients de ces responsabilités et de leurs limites et qu'ils sont informés et respectueux des règles de notre Groupe.

■ Politique de recrutement et de développement

Pour soutenir notre croissance, nous recrutons dans tous les pays et toutes les fonctions. Afin d'assurer la cohérence et la pertinence de ces recrutements, notre direction des Ressources Humaines définit des standards et vérifie les pratiques.

Parallèlement, nous avons mis en œuvre un processus de gestion de la performance et de l'évolution des collaborateurs appelé Perf (Performance, évaluation, rémunération, formation); ce processus comporte plusieurs volets dont la fixation d'objectifs individuels et l'évaluation des réalisations annuelles par les responsables hiérarchiques.

Notre directoire partage au sein du comité performance annuelle, les évaluations, les rémunérations et les hypothèses d'évolution professionnelle des 60 personnes clés du Groupe ainsi que des hauts potentiels identifiés au cours du processus Perf.

■ Politique de rémunération

Nous effectuons annuellement une revue des rémunérations qui porte notamment sur le salaire de base et les bonus individuels et collectifs. Cette révision des rémunérations s'effectue suivant une politique globale visant à renforcer la compétitivité, la cohérence et l'évolution de nos collaborateurs au sein du Groupe. Les pratiques de bonus en vigueur dans notre Groupe sont par ailleurs homogènes et reposent notamment sur des critères comparables en valeur et en nature.

Principaux acteurs

Comme indiqué dans les "Événements majeurs de l'année", notre gouvernance a évolué, depuis le 15 décembre 2020, d'une organisation à directoire et conseil de surveillance vers une organisation intégrant une direction générale (qui s'appuie sur un comité de direction Groupe) et un conseil d'administration. Nous présentons cidessous le mode de gouvernance qui s'est appliqué durant la majeure partie de l'année 2020. La nouvelle gouvernance est détaillée dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise, pages 100 à 110.

Conseil de surveillance et ses comités spécialisés

Notre conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du Groupe menée par notre directoire. Dans ce cadre, il est notamment informé par notre directoire de la mise en place des dispositifs de contrôle interne dans le Groupe.

Pour l'assister dans sa mission, le conseil a constitué deux comités spécialisés : le comité des rémunérations et le comité d'audit.

Notre comité des rémunérations a pour rôle de fixer et de revoir la politique globale de rémunération des membres de notre directoire en prenant en considération les recommandations du Code Afep-Medef.

Afin de se conformer aux dernières recommandations dudit Code, le détail des rémunérations individuelles des membres de notre directoire est présenté dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise pages 121 à 133, sous forme de tableaux de synthèse et de tableaux de rémunérations établis selon la présentation visée par le Code.

De plus, conformément aux nouvelles dispositions du Code Afep-Medef nos actionnaires sont consultés, chaque année, sur les éléments de rémunération dues ou attribuées aux membres de notre directoire, au titre de l'exercice clos.

Notre comité d'audit est chargé :

• de s'assurer du suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• de s'assurer de l'existence et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Cette recommandation adressée à notre conseil de surveillance est élaborée conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014. Il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat des commissaires aux comptes est envisagé dans les conditions définies à l'article L.823-3-1 ;
• du suivi de la réalisation par nos commissaires aux comptes de leur mission. Il tient notamment compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes (H3C) consécutives aux contrôles réalisés ;
• de s'assurer du respect par nos commissaires aux comptes des conditions d'indépendance définies à la section 2 du chapitre II du titre II du livre VII du Code de commerce. Le cas, échéant, il prend les mesures nécessaires à l'application du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 précité et s'assure du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du même règlement ;
• d'approuver la fourniture par nos commissaires aux comptes, de services non interdits autres que la certification des comptes ;
• et de rendre compte à notre conseil de surveillance de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Directoire

Notre directoire assure la responsabilité opérationnelle et fonctionnelle de l'ensemble des activités du Groupe pour mettre en œuvre la stratégie préalablement discutée en comité stratégique et validée par notre conseil de surveillance. En particulier, il est responsable de la mise en œuvre effective des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques au sein de notre Groupe. À ce titre, le directoire est directement impliqué dans les phases d'actualisation (identification et hiérarchisation) de la cartographie des risques Groupe. Par ailleurs, chaque cartographie réalisée dans une de nos filiales fait l'objet d'une présentation des résultats au directoire.

La répartition des fonctions entre ses membres est décrite ci-dessous.

Notre président du directoire a pour mission de superviser et de coordonner l'action de tous les membres du directoire. Il remplit dans leur intégralité les fonctions légales de chef d'entreprise et en assume les responsabilités. Il représente notre société et agit en son nom en toutes hypothèses et notamment en justice. Dans l'organisation interne de la société, il supervise les opérations marketing et commerciales monde, les ressources humaines, la communication, la fonction HSE et le board office.

Notre directeur général assume la fonction de vétérinaire responsable de Virbac, conformément aux articles L5142-1 et suivants du Code de la santé publique. Dans l'organisation interne de la société, il supervise l'innovation, l'industriel et l'assurance qualité, le business development, le Corporate Sourcing, les affaires publiques et la fonction créations et affaires réglementaires.

Notre directeur des Affaires Financières est responsable de la politique financière du Groupe et supervise les fonctions finance, juridique, systèmes d'information et gestion des risques.

La Fondation d'Entreprise Virbac présidée par Xavier Yon a pour missions d'une part de sensibilier, éduquer, informer le public sur le respect et les responsabilités envers les animaux et d'autre part, d'apporter son soutien à des programmes où la santé animale est au cœur de la santé des écosystèmes via la protection et l'aide sanitaire aux animaux domestiques ou sauvages dans leur milieu naturel, la mise en œuvre de campagnes d'éducation ou de sensibilisation auprès des populations locales ainsi que le déploiement d'initiatives en santé animale liées à la protection de l'environnement et de la santé humaine. Elle remplit ses objectifs par le développement d'actions et de partenariats avec les professionnels de la santé, les cabinets vétérinaires, les collectivités territoriales et les institutions françaises ou internationales.

Comité stratégique

Notre comité stratégique présidé par le président du directoire est composé des directions suivantes, représentant ainsi :

• la direction des Opérations Commerciales Monde ;
• les directeurs de zone : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine, Apisa, ainsi que la division Aquaculture ;
• la direction des Affaires Financières Groupe ;
• la direction du Développement ;
• la direction des Ressources Humaines Groupe ;
• la direction Industrielle et Assurance Qualité Groupe ;
• la direction de l'Innovation Produits Groupe ;
• la direction Juridique Groupe;
• la direction Achats Groupe;
• la direction Business Development Groupe ;
• la direction des Systèmes d'Information Groupe ;
• la direction de la Communication Groupe ;
• la direction Global Marketing et Business Optimization.

Notre comité stratégique contribue à élaborer et mettre en œuvre les grandes décisions stratégiques du Groupe, présentées et validées par notre directoire : stratégie par métier, par fonction et par projet majeur. À ce titre, les membres du comité stratégique participent activement à l'actualisation régulière de la cartographie des risques majeurs du Groupe.

Comité France

Notre comité France présidé par le président du directoire est composé des directions suivantes :

• la direction des Opérations Commerciales Monde
• la direction des Affaires Financières Groupe
• la direction des Ressources Humaines Groupe ;
• la direction Industrielle France ;
• la direction des Opérations Industrielles et Assurance Qualité Groupe ;
• la direction de la Communication Groupe ;
• la direction des Systèmes d'Information Groupe ;
• la direction France ;
• la direction R&D Pharmaceutique Groupe ;
• la direction R&D Biologie Groupe ;
• la direction Achats Groupe ;
• la direction Juridique Groupe ;
• la direction Créations et Affaires Réglementaires.

Notre comité France a principalement un rôle de décision, de coordination et d'information sur tous les sujets qui concernent nos sociétés françaises et constitue un relais pour la diffusion de l'information dans les différents services.

Directions opérationnelles

Conformément aux principes de décentralisation opérationnelle de notre Groupe, les responsables de chaque activité ont les pouvoirs nécessaires pour organiser, diriger, gérer et déléguer les opérations qu'ils ont en charge. Chaque activité privilégie l'organisation la mieux adaptée à ses marchés en tenant compte de ses caractéristiques commerciales, industrielles ou géographiques propres. Il est de sa responsabilité d'adopter des dispositifs de contrôle interne cohérents d'une part avec son organisation et d'autre part avec les principes et règles de notre Groupe. À titre d'exemple, pour nos filiales dans lesquelles le dispositif de gestion des risques a été déployé, chaque directeur est en charge du suivi des risques de sa filiale. Il en est de même pour chaque directeur de région avec les différentes cartographies réalisées sur sa zone.

Directions fonctionnelles

Nos directions fonctionnelles centrales (Finance, Juridique, Ressources Humaines, Innovation Produits, Communication, Systèmes d'Information, Achats et Hygiène, Sécurité et Environnement) assurent une double mission : organisation et contrôle des opérations de notre Groupe relevant de leur domaine respectif d'expertise et assistance technique aux activités opérationnelles dans ces domaines lorsque cela est nécessaire. Concernant le dispositif de gestion des risques, nos directions fonctionnelles sont notamment en charge de la coordination de l'ensemble des actions en lien avec les risques identifiés au niveau du Groupe.

La présence des fonctions centrales et leur organisation contribuent significativement aux dispositifs de contrôle interne du Groupe. Les responsables de ces fonctions disposent notamment d'une autorité fonctionnelle sur tous les responsables qui exercent des missions relevant de leur domaine d'expertise dans les activités opérationnelles.

Direction Gestion des Risques

Notre direction gestion des risques est devenue, depuis sa création fin 2009, un acteur à part entière du dispositif de gestion des risques et du contrôle interne du Groupe. Rattaché hiérarchiquement au directeur des Affaires Financières (membre du directoire) et fonctionnellement au directoire, notre directeur de la Gestion des Risques est responsable de la définition et de la mise en œuvre des dispositifs de gestion des risques. Il coordonne l'analyse des risques, contribue à la transversalité et au partage des meilleures pratiques entre les entités et les directions du Groupe permettant ainsi le développement d'une culture de gestion des risques à travers le Groupe. Ses rôles et responsabilités sont présentés en détail pages 73 et 74 du présent rapport.

Diffusion en interne d'une information fiable et ciblée

L'information et la communication ont trait aux flux d'informations qui accompagnent les procédures de contrôle interne, depuis les orientations de notre direction jusqu'aux plans d'actions. Elles contribuent à la mise en place de l'environnement de contrôle, à la diffusion d'une culture de contrôle interne, à la promotion des activités de contrôle pertinentes participant à la maîtrise des risques.

Les objectifs poursuivis sont divers :

• informer et sensibiliser l'ensemble de nos salariés sur la mise en place de bonnes pratiques ;
• partager les expériences afin de favoriser la diffusion de ces bonnes pratiques y compris en matière de dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.

Les outils de communication spécifiques que nous mettons en œuvre favorisent l'atteinte de ces objectifs. Des outils tels que l'Intranet permettent la diffusion de nos différentes politiques et procédures. Nous nous efforçons par ailleurs de donner à chacun des managers nouvellement recrutés, une vision d'ensemble de notre Groupe, de son organisation, de ses principaux métiers et de sa stratégie. Des sessions d'accueil des nouveaux arrivants que nous organisons au siège ou localement, participent à cet effort. Enfin, en complément des formations organisées par les unités opérationnelles, des séminaires organisés à l'échelle de notre Groupe permettent aux salariés d'approfondir certaines expertises métiers (finance, marketing, ressources humaines, gestion de projets, etc.) et favorisent les échanges des meilleures pratiques.

L'information et les vecteurs de communication s'appuient également sur nos systèmes d'information. Notre direction des Systèmes d'Information Groupe est responsable de l'ensemble des systèmes d'information du Groupe. Elle est composée de départements sous la responsabilité directe de la direction des Systèmes d'Information Groupe et de départements décentralisés au sein des unités opérationnelles. Le rôle de ces départements est de définir les politiques systèmes d'information, de coordonner les processus de pilotage de la fonction systèmes d'information et de gérer les infrastructures et services informatiques mondiaux en cohérence avec les priorités de notre Groupe. Les départements décentralisés développent et gèrent les applications spécifiques à leurs unités, ainsi que les infrastructures et services informatiques dédiés.

Des canaux d'information ascendante et descendante ont été définis afin de permettre la transmission en temps utile d'informations pertinentes et fiables.

Concernant la remontée d'information, les traitements d'information comptable et financière sont effectués selon des processus et avec des outils communs d'enregistrement et de contrôle (logiciel de reporting et de consolidation commun et partagé dans l'ensemble de notre Groupe sous l'autorité de notre direction des Affaires Financières).

Pour ce qui est de l'information descendante, les résolutions de nos organes de décision sont relayées auprès des directions concernées. Toute évolution du cadre réglementaire, et ce quelle que soit la matière concernée, est communiquée de façon appropriée à nos entités et directions concernées.

Enfin, notre communication à destination des parties prenantes est encadrée par des dispositifs appropriés visant à garantir la qualité de l'information.

De plus, nous avons diffusé dans nos filiales une procédure de gestion de crise dont l'objectif est d'anticiper autant que possible l'émergence potentielle de crises par la mise en place de principes de gestion et d'alertes couvrant toutes les régions et activités de notre Groupe.

Mise en œuvre du dispositif de gestion des risques

Objectifs

De manière à renforcer notre capacité à anticiper, analyser, hiérarchiser nos risques de toutes natures et à s'assurer de l'adéquation du développement de notre Groupe au regard de ces risques, la direction Gestion des Risques a été créée fin 2009.

Notre direction Gestion des Risques a bâti son cadre méthodologique en cohérence avec les meilleures pratiques et référentiels du marché et notamment le cadre de référence de l'AMF sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne.

Les objectifs de notre direction Gestion des Risques reposent sur les points suivants :

• connaître et anticiper : s'assurer qu'une veille permanente est en place sur les risques de notre Groupe pour garantir qu'aucun d'eux n'est oublié ou sous-estimé et pour anticiper une évolution de leur nature ou intensité ;
• organiser : s'assurer que les principaux risques identifiés sont effectivement pris en compte par notre organisation au niveau le plus approprié. De nombreux risques opérationnels sont gérés au niveau de nos filiales ; d'autres, qui exigent une expertise particulière ou ont une composante essentiellement transversale ou stratégique, sont pris en charge directement au niveau du siège ;
• contrôler : s'assurer que les organisations et moyens mis en place sont efficaces pour réduire les risques identifiés ;
• former : développer progressivement une culture de gestion des risques auprès de tous les managers concernés et ce, au travers d'actions de formation appropriées tant en France qu'à l'international ;
• informer : communiquer auprès du directoire sur l'évolution de la situation.

Analyse régulière et structurée des principaux risques du Groupe

Le dispositif de gestion des risques se fonde sur l'environnement de contrôle interne et s'inscrit dans une démarche continue d'identification, d'évaluation et de gestion des facteurs de risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs et des opportunités pouvant améliorer les performances. La responsabilité en matière d'identification, d'évaluation et de gestion des risques a vocation à être déclinée à tous les niveaux appropriés de notre organisation.

Il est rendu compte formellement et de manière plus précise des principaux risques du Groupe, de leurs modalités de gestion et de contrôle au chapitre "Facteurs de risques" en page 76 et suivantes de ce rapport.

Grâce à un processus structuré, destiné à appréhender nos principaux risques et à les analyser, nous sommes en mesure d'apprécier l'adéquation des dispositifs de contrôle interne existants, de mettre en place des plans d'action pertinents de façon à en améliorer l'efficacité et, plus généralement, d'accroître la protection de la valeur d'entreprise de notre Groupe dans le respect des lois et réglementations en vigueur.

Dispositif de gestion des risques

Le dispositif de gestion des risques repose à la fois sur une organisation et sur un processus de gestion des risques clairement définis :

• l'organisation est placée sous la responsabilité de notre direction Gestion des Risques qui s'appuie elle-même sur trois comités (le directoire, le comité stratégique et le Comité France) pour valider notre politique de gestion des risques et le processus d'identification, d'évaluation et de traitement des risques. L'organisation comprend également des propriétaires de risques dont le rôle est de définir et de piloter des plans d'actions sur les risques majeurs du Groupe ;

• le processus de gestion des risques mis en œuvre depuis 2010 repose sur :

– l'identification des risques : la cartographie des risques majeurs du Groupe permet un recensement des principales expositions du Groupe ;

– l'évaluation des risques : des cadres dirigeants participent activement à l'évaluation et à la hiérarchisation des risques identifiés. Ces managers possèdent une large expérience du secteur de la santé animale et de l'entreprise elle-même, ce qui représente un atout pour apprécier l'impact, l'occurrence et le niveau de maîtrise de chacun des risques ;

– le traitement des risques : chacun des risques évalué comme majeur a été analysé et hiérarchisé. Pour chacun d'eux, des propriétaires de risques ont été nommés. Il s'agit principalement de cadres dirigeants faisant partie des trois comités cités ci-dessus. Leur rôle est de concevoir et de déployer des plans d'actions en coordination avec les différentes organisations opérationnelles et fonctionnelles ; cela afin de limiter l'exposition de l'entreprise sur les risques dont ils ont la responsabilité ;

– le pilotage des actions : notre direction Gestion des Risques assure la coordination du processus en partenariat avec les propriétaires de risques.

La gestion des risques s'inscrit pour Virbac dans un cycle d'amélioration continue du dispositif de contrôle interne en s'ancrant dans les processus de l'entreprise et en prenant systématiquement en compte les enjeux fondamentaux de notre organisation, qu'ils soient de nature opérationnelle, juridique, réglementaire ou de gouvernance.

Activités de contrôle adaptées concourant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Notre dispositif couvre non seulement les processus de préparation de l'information financière mais également l'ensemble des processus opérationnels en amont concourant à la production de cette information. Le contrôle interne, dans toutes ses composantes, notamment financière et opérationnelle, est essentiel pour notre société. Notre objectif constant est de maintenir l'équilibre entre la décentralisation nécessaire aux activités de notre Groupe, le meilleur contrôle opérationnel et financier et la diffusion des expertises et bonnes pratiques.

Organisation financière dédiée

Notre dispositif de contrôle et nos procédures de production de l'information comptable et financière sont uniformes à l'intérieur de notre Groupe. Notre dispositif est constitué d'une organisation comptable transversale dans notre Groupe, de normes comptables homogènes, d'un système de reporting consolidé unique et d'un contrôle qualité de l'information financière et comptable produite.

Les opérations comptables et financières sont pilotées par notre direction des Affaires financières Groupe. Depuis 2019, notre direction des Affaires Financières a souhaité faire évoluer son organisation afin d'être plus efficiente et d'optimiser encore mieux ses ressources.

Cette organisation comporte désormais :

• une direction financière qui a la responsabilité des activités suivantes :

– l'ensemble des services de comptabilité (comptabilité clients, fournisseurs et générale). Ces services sont regroupés sous un même management ce qui permettra d'accroître les synergies et d'augmenter la transversalité ;

– la direction de la Trésorerie et du Financement qui a notamment la responsabilité d'assurer l'animation et le suivi des reportings relatifs à la dette financière et au résultat financier de notre Groupe. Concernant l'exposition aux risques de change en particulier, les directives de la direction des Affaires Financières proscrivent les positions spéculatives et imposent de ne couvrir que des positions économiques, soit réelles, soit futures, mais certaines ;

– la direction Consolidation et Reporting : cette nouvelle direction issue du rapprochement des équipes statutaires et de gestion a pour objectif de rationaliser l'élaboration des informations et analyses financières et d'améliorer les délais de production des données à la fois pour le réel et le prévisionnel. Elle est en charge de la consolidation statutaire mais aussi de la consolidation de gestion qui permet le suivi et l'analyse de la performance interne de l'entreprise ;

– la direction des Normes Comptables et Fiscales : cette direction, nouvellement créée également, intervient en tant qu'expert des normes comptables et fiscales internationales. Elle permet de renforcer la présence du siège auprès de nos filiales afin de les aider à faire face aux enjeux réglementaires sans cesse plus nombreux ;

• une direction du Contrôle de Gestion qui a la responsabilité d'assurer le reporting et l'analyse des activités Business, Industrielle, R&D et des services support à l'entreprise ;
• une direction des Études et Projets Financiers : cette direction a notamment la responsabilité d'assurer le support financier dans les projets d'acquisitions. Elle a également comme responsabilité les mises en œuvre et transformation "systèmes" en partenariat avec notre direction des Systèmes d'Information. Enfin, elle joue un rôle majeur dans le suivi de notre communication financière externe et des relations avec nos investisseurs.

En raison de l'organisation décentralisée des fonctions comptables et financières, le directeur financier de chaque filiale exerce un rôle clé. Il est notamment chargé de veiller sur le terrain à la bonne application de l'ensemble des procédures de contrôle interne comptable et financier. Chaque directeur financier de filiale est fonctionnellement rattaché à un contrôleur de gestion de zone qui intervient dans le cadre d'une zone. Il est lui-même fonctionnellement rattaché à un responsable Contrôle de Gestion Groupe.

Outils appropriés : procédures et référentiels

Les règles comptables et financières décrites dans des instructions spécifiques rédigées par notre direction des Affaires Financières Groupe sont applicables à toutes nos entités opérationnelles et juridiques. En conformité avec les normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, elles incluent les éléments suivants :

• un rappel des principes et prescriptions comptables générales à respecter ;
• un plan de comptes détaillé ;
• une définition des méthodes comptables du Groupe applicables pour les postes et/ou les opérations les plus significatives ;
• des procédures de contrôle pour les catégories de comptes les plus importantes, et notamment les principaux rapprochements comptables à effectuer pour contrôler l'information produite ;
• des règles définissant le cadre des informations de gestion appelées Financial handbook ;
• des règles à suivre pour gérer les besoins en trésorerie et leurs financements, les placements des excédents de trésorerie, la couverture du risque de change.

Notre direction financière met à jour régulièrement ces documents, notamment à chaque modification ou application de nouvelles normes comptables. Pour assurer la qualité et la fiabilité des informations financières, nous nous sommes dotés d'un système de reporting déployé dans toutes nos entités. Il est alimenté par les données comptables locales, soit par interface, en puisant les données nécessaires dans les modules financiers des ERP (Enterprise resource planning) dont nos entités disposent, soit par saisie manuelle.

Nous avons défini des procédures spécifiques concernant les engagements hors bilan. Ces derniers proviennent essentiellement des garanties données par notre société. Les constitutions de sûretés, cautions, avals et garanties font l'objet des contrôles suivants :

• pour notre maison mère, autorisations spécifiques du conseil de surveillance lorsque de telles garanties excèdent les limites de l'autorisation annuelle donnée au directoire ;
• pour nos filiales, les engagements hors bilan significatifs doivent faire l'objet d'une revue préalable de la maison mère.

Processus formalisés

Les processus financiers que nous avons mis en place contribuent à la qualité et à la fiabilité de l'information comptable et financière.

Les processus de consolidation comptable (statutaire) et de gestion sont désormais la responsabilité d'un pôle unique de consolidation et reporting.

Processus de consolidation comptable

La production de l'information est assurée au travers du processus de consolidation semestrielle et annuelle et repose sur des principes comptables valables pour l'ensemble de nos filiales, garantissant ainsi l'harmonie des méthodes.

Processus de consolidation et reporting de gestion

Notre direction consolidation et reporting anime le processus de consolidation budgétaire et de reporting mensuel au sein de notre Groupe, à partir des informations transmises par nos différentes directions opérationnelles et par nos filiales. La concordance entre les informations de gestion issues du reporting et les données comptables constitue le principe clé de contrôle visant à fiabiliser l'information comptable et financière. Le système de reporting de gestion permet de suivre les résultats mensuels et les principaux indicateurs de gestion, de les comparer avec le budget et avec les résultats de l'exercice précédent. Les indicateurs de gestion sont commentés et analysés par notre direction consolidation et reporting en collaboration avec nos directeurs financiers locaux.

Notre directoire examine chaque mois les synthèses issues du reporting de gestion, analyse les variations importantes et décide des actions correctrices à mettre en œuvre si besoin.

Processus trésorerie

Un processus de détermination d'un plan annuel de trésorerie est mis en œuvre pour l'ensemble de notre Groupe et permet d'encadrer et de consolider l'exercice de prévision des mouvements de trésorerie de nos filiales, reflet de la qualité des prévisions d'activité, de dépenses et de gestion des besoins en fonds de roulement : recouvrement clients, gestion des stocks et délais règlement fournisseurs.

Notre politique de centralisation quotidienne des excédents de trésorerie et des besoins de financements sur la zone euro nous permet d'affiner les positions nettes du Groupe et d'optimiser la gestion des placements ou des financements. Hors Europe, notre politique de centralisation du cash a également été mise en place dans le but de limiter les risques de contrepartie et d'optimiser l'utilisation des lignes de crédit.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, à savoir l'existence d'un droit de vote double attribué à toute action inscrite au nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, sont exposés dans le rapport annuel en page 134.

Ainsi notre actionnaire principal, le groupe familial Dick, dispose de 49,7% des actions et 65,5% des droits de vote.

Pilotage des dispositifs et axes de progrès

Actions de surveillance et d'amélioration des dispositifs

Nous mettons en œuvre des actions permanentes d'optimisation des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sous la supervision de notre directoire et du Comité France, et sous la surveillance de nos comité d'audit et conseil de surveillance.

Conseil de surveillance

Le rôle de notre conseil de surveillance et de ses comités spécialisés est décrit en pages 70-71 de ce rapport.

Directoire

Notre directoire est chargé du pilotage et de la définition des orientations en matière de contrôle interne et de gestion des risques et s'appuie sur nos différentes directions opérationnelles pour assurer leur mise en œuvre (voir pages 71 et 72 du présent rapport). Nos directions fonctionnelles procèdent, par leur réseau de spécialistes ou par des audits réguliers, à l'examen du fonctionnement de leurs domaines respectifs (voir page 72 de ce rapport).

Commissaires aux comptes

Tous les éléments comptables et financiers préparés par nos filiales consolidées font l'objet, au minimum et pour les plus significatives d'entre elles, d'un examen limité lors des clôtures semestrielles et d'un audit lors des clôtures annuelles par nos auditeurs externes. Les missions d'audit dans les différents pays sont confiées aux membres du réseau des commissaires aux comptes statutaires de notre Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux. Ils sont informés des éléments clés de l'exercice en amont du processus d'élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers de notre Groupe et à notre comité d'audit à l'occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle.

Communication financière

L'importance et le rôle croissants de la communication et la nécessité de délivrer une information financière complète et de qualité nous ont conduit à nous doter des fonctions et compétences nécessaires à la présentation de cette information ainsi qu'à la maîtrise des risques d'image.

Rapport annuel et information financière périodique

Notre direction des Affaires Financières est en charge de l'élaboration de notre rapport annuel et de l'information financière périodique, en étroit partenariat avec notre direction de la Communication Groupe, ce qui implique notamment :

• la définition et la validation des informations figurant dans le document annuel, le rapport semestriel et les avis financiers périodiques ;
• la supervision de la réalisation des travaux effectués par le comité de pilotage du rapport annuel ;
• la diffusion de l'information financière ;
• l'application de la réglementation boursière en matière de communication financière et les relations avec l'AMF.

Communiqués de presse

Notre direction de la Communication Groupe est responsable des actions engagées auprès des médias qui pourraient avoir un impact sur l'image, la notoriété, l'intégrité de la marque Virbac. Elle travaille sur ce sujet en étroite collaboration avec notre direction des Affaires Financières, notamment dans le cadre d'actions et de diffusion d'informations qui pourraient avoir un impact sur le cours de l'action Virbac.

FACTEURS DE RISQUES

Comme toute organisation, notre Groupe est amené à prendre des risques, à rechercher des opportunités et à créer de la valeur. L'enjeu du dispositif de gestion globale des risques de notre Groupe réside dans sa capacité à les identifier, qu'ils soient récurrents ou émergents et à les maîtriser sur la durée.

En 2020, nous avons maintenu nos efforts relatifs au déploiement de notre processus de gestion globale des risques en nous appuyant notamment sur notre système d'information de gestion des risques mis en œuvre en 2014.

De manière générale, chaque risque identifié fait l'objet d'une description détaillée et est placé sous la responsabilité d'un propriétaire de risque qui en assure le suivi, définit et pilote la mise en œuvre des actions de maîtrise adéquates.

Nous avons présenté de manière détaillée l'organisation et les modalités de déploiement du dispositif au sein de notre Groupe dans le paragraphe précédent du rapport.

Dans le cadre de l'actualisation de la cartographie des risques majeurs réalisée fin 2015, nous avons procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur notre activité, notre situation financière ou nos résultats et considérons qu'il n'y a pas, à ce jour, d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le présent rapport.

Néanmoins, il est possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour puissent potentiellement affecter les résultats de notre Groupe, ses objectifs, son image ou le cours de son action.

Risques liés à l'activité et à la stratégie du Groupe

Le marché de la santé animale subit depuis plusieurs années des évolutions significatives qui induisent de nouveaux enjeux pour le secteur de la santé animale que notre Groupe prend en compte au travers de sa stratégie (par marchés et par espèces).

Risques liés au processus d'innovation (recherche, développement et licensing) et à l'enregistrement des produits

Facteurs de risque

Le domaine de l'industrie pharmaceutique vétérinaire est très compétitif, et chaque année, pour répondre aux évolutions et aux besoins du marché, maintenir ses parts de marché et assurer son développement, nous consacrons des moyens importants à la recherche et au développement.

En 2020, nous avons consacré 7,9% de notre chiffre d'affaires à la RDL (recherche, développement et licensing). Le processus de R&D s'étend en général sur plusieurs années et comporte différentes étapes afin de tester, entre autres, l'efficacité et la sécurité des produits. Il existe un risque, au cours de chacune de ces étapes, que les objectifs ne soient pas atteints et qu'un projet pour lequel d'importants montants ont été investis soit abandonné, y compris lors d'une phase avancée de développement.

Une fois la phase de recherche et développement achevée, nous devons obtenir, en tant que laboratoire pharmaceutique vétérinaire, les autorisations administratives nécessaires à la commercialisation de nos produits, les AMM. Cette étape est souvent longue et complexe et nos chances de succès ne sont pas garanties. En effet, une demande d'enregistrement auprès des autorités compétentes n'entraîne pas automatiquement l'autorisation de commercialiser le produit. Celle-ci peut être partielle, c'est-à-dire se limiter à certains pays ou indications. Lorsque l'Autorisation de mise sur le marché est obtenue, les produits font l'objet de contrôles permanents et peuvent encore être soumis à une restriction de commercialisation ou à un retrait du marché. Nos produits mis sur le marché peuvent également faire l'objet d'une évolution de la réglementation qui peut nécessiter dans certains cas un ré-enregistrement et donc la réalisation de nouvelles études cliniques.

Par conséquent, les investissements en cours pour le développement et le lancement de produits peuvent entraîner des coûts qui ne se traduisent pas nécessairement par une augmentation de notre chiffre d'affaires.

Parallèlement aux projets de R&D internes qui font l'objet de processus extrêmement définis et d'un suivi régulier des différents projets en cours, nous menons également une politique d'acquisition de licences qui nous permet d'avoir accès, soit à des produits nouveaux prêts à être commercialisés, soit à des projets en développement que nous conduisons nous-mêmes jusqu'à leur terme. De la même manière que pour les projets de R&D internes, il existe un risque que ces projets n'aboutissent pas ou que les retombées commerciales se révèlent inférieures à celles attendues, pouvant conduire à la constatation d'une provision pour dépréciation de ces valeurs d'actif.

Dispositifs de gestion du risque

Pour limiter ces risques, nous sélectionnons rigoureusement les projets de recherche et développement dans lesquels nous nous engageons (leur probabilité de succès, mesurée par une combinaison d'évaluations techniques, réglementaires et marketing doit être supérieure à 50%). De la même manière, nous ciblons à travers des études approfondies les produits devant faire l'objet d'accords de licence. Enfin, nous nous appuyons sur l'expertise de notre département Affaires Réglementaires en charge du dépôt, du suivi et du renouvellement des autorisations de mise sur le marché.

Le marché de la santé animale est extrêmement réglementé et nous affichons une volonté de conformité très forte en mettant en place tous les moyens nécessaires pour l'atteindre.

Risques liés à la survenance d'une pandémie

Facteurs de risque

Nous sommes exposés, comme toute entreprise, à la survenance d'une pandémie telle que la COVID-19 .

Certains de nos fournisseurs ou certains de nos sites de production peuvent se trouver sur des zones où le virus circule de manière plus importante et impacter ainsi notre niveau de production. Il en est de même pour notre siège ou pour nos filiales dans lesquels certains processus pourraient être impactés ou la santé de nos collaborateurs affectée Enfin, notre activité pourrait être également concernée par un ralentissement global ou blocage de l'économie induite par la survenance de la Covid-19 par exemple au travers d'une baisse des visites chez les vétérinaires ou bien une tension sur les distributions des produits.

Disposition de gestion du risque

Une cellule de crise a été mise en place pour suivre l'avancée de la situation et prendre les décisions qui s'imposent. Des mesures sanitaires très strictes ont été déployées dans toutes nos unités avec pour objectif principal de préserver la santé de nos collaborateurs. Le télétravail a été massivement déployé dans toutes les activités ne nécessitant pas une présence sur site. Pour les autres activités (Production, R&D...) les processus critiques ont été revus afin de maintenir notre activité et répondre aux besoins en médicaments de nos clients. Les niveaux de stocks ont également été revus et les zones à risques identifiées pour le cas échéant et lorsque cela existe, préparer l'activation de sources alternatives.

Risques liés à la conformité du produit

Facteurs de risque

Notre Groupe peut également être exposé à une suspension temporaire ou définitive d'exploitation de ses produits dès lors que ces derniers présenteraient, de l'avis des autorités compétentes, des écarts critiques par rapport aux réglementations en vigueur les concernant.

Dispositifs de gestion du risque

Nous nous employons à maintenir le plus haut niveau de conformité de nos usines et de nos procédés de fabrication avec les référentiels existants (Bonnes pratiques de fabrications et autres). Nous avons défini et déployé un dispositif de management de la qualité dans l'ensemble de nos sites de fabrication à travers le monde. Ce dispositif permet d'identifier et de corriger toute variation identifiée entre un produit fabriqué et son cadre réglementaire. La direction de l' Assurance Qualité est responsable de la définition et du déploiement de ce dispositif à travers notre Groupe et s'assure de sa correcte mise en œuvre au travers de ses propres audits. Elle assure également le suivi des plans d'actions liés aux recommandations qu'elle peut être amenée à formuler.

Parallèlement à ce processus récurrent, nous avons initié il y a six ans un projet stratégique visant à sécuriser les produits majeurs du Groupe. L'année 2020 a vu l'aboutissement de ce projet avec la fin des dernières actions qui avaient été mises en œuvre.

Risques liés à la responsabilité produit

Facteurs de risque

Notre responsabilité produit peut être mise en cause en cas d'apparition d'effets secondaires indésirables des médicaments (non détectés au cours des essais cliniques préalables à l'AMM) ou de survenance d'une défaillance qualité. Les conséquences de tels événements pourraient être le rappel de lots commercialisés, voire la perte, temporaire ou non, de l'AMM. Si notre responsabilité était admise dans le cadre de réclamations importantes, notre situation financière pourrait être fortement affectée, ainsi que notre réputation. Dans le cas d'un problème qualité, s'ajouteraient les coûts de rappel du médicament.

Dispositifs de gestion du risque

Nous renforçons constamment nos procédures de pharmacovigilance et nos contrôles qualité sur l'ensemble des produits que nous commercialisons. Dans le cadre des procédures de pharmacovigilance, nous procédons à une revue systématique et une analyse régulière du profil de sécurité de nos produits, afin de garantir la sécurité d'emploi des médicaments en surveillant les effets secondaires qui leur sont imputables.

Par ailleurs, nous avons souscrit une assurance responsabilité du fait des produits valable pour toutes les filiales.

Risques liés aux canaux de distribution

Facteurs de risque

Nous sommes présents dans de nombreux pays, soit par le biais de nos filiales, soit par le biais de distributeurs dans les pays où nous ne possédons pas de filiale. Nos réseaux de distribution sont nombreux et leurs caractéristiques dépendent du pays de commercialisation. Toutefois, nos produits sont essentiellement distribués via des grossistes et des centrales d'achats auprès desquels les vétérinaires s'approvisionnent. Malgré l'encadrement de ces relations par des contrats qui sont régulièrement révisés, ce mode de distribution pourrait créer pour notre Groupe une certaine dépendance ou une maîtrise insuffisante de notre présence et de notre développement.

Par ailleurs, le secteur de la santé animale affiche, depuis quelques années, et dans certains pays, une tendance à la concentration des distributeurs et des vétérinaires au sein de grandes cliniques. De même, on constate l'apparition de nouveaux canaux de distribution tels qu'Internet par exemple. Nous restons vigilants sur ces évolutions et sur l'impact qu'elles pourraient avoir sur le niveau de notre chiffre d'affaires et de nos marges.

Dispositifs de gestion du risque

Afin de diminuer notre dépendance vis-à-vis des distributeurs et de réduire les effets d'une consolidation potentielle, nous avons mis en place une politique de sécurisation de nos marges et de consolidation de nos positions commerciales. Cette politique consiste à étudier systématiquement la possibilité d'internaliser la distribution chaque fois que les ventes atteignent une importance suffisante sur un marché donné. Nous mettons alors en œuvre la solution la plus adaptée en procédant soit à l'acquisition de notre distributeur, soit à la création d'une activité de distribution.

De manière plus générale, nous veillons à adapter en permanence notre stratégie marketing de manière à limiter les risques associés, et a contrario, concrétiser les opportunités offertes par ces évolutions.

Risques liés à l'intensification de la concurrence

Facteurs de risque

Le secteur de la santé animale devient de plus en plus concurrentiel. Nos produits sont commercialisés dans des marchés compétitifs en termes de prix, de conditions financières et de qualité des produits.

Nous devons souvent faire face à de puissants concurrents d'une taille supérieure à la notre ou disposant de ressources plus importantes. Un phénomène de consolidation est apparu ces dernières années avec la concentration de certains laboratoires entre eux (par fusion ou acquisition), de même que la mise totale ou partielle sur le marché de l'activité santé animale de grands laboratoires pharmaceutiques. De nouvelles formes de concurrence peuvent être également observées telles que la verticalisation des activités de certains grands distributeurs, le développement local d'acteurs innovants sur des marchés de niche, ou encore la mise en œuvre de partenariats stratégiques entre de plus petits acteurs du marché. Ces évolutions sont de nature à modifier notre environnement concurrentiel et peuvent donc peser sur les volumes et/ou les prix.

Dispositifs de gestion du risque

Nous analysons et suivons en permanence, sur l'ensemble de nos marchés, les mouvements de nos concurrents et poursuivons une politique de croissance externe par acquisitions et/ou de partenariats qui nous permet de participer notamment au mouvement de consolidation du secteur.

Par ailleurs, nous restons vigilants sur les opportunités que peuvent représenter les concentrations entre acteurs majeurs (cession d'activités).

Risques liés à la politique de croissance externe du Groupe

Facteurs de risque

Depuis notre origine, nous poursuivons une politique active de croissance externe qui nous a aidé à être aujourd'hui présent dans de nombreux pays et à disposer d'une large gamme de produits. Nous envisageons de poursuivre cette politique dans le futur afin de renforcer nos positions géographiques ou notre offre produits.

Ce choix de croissance par acquisition comporte des risques financiers et opérationnels, liés notamment à l'évaluation des actifs et passifs et à l'intégration du personnel, des activités et des produits acquis.

Ces acquisitions impliquent, notamment, les incertitudes suivantes :

• les hypothèses de rentabilité future prises en compte dans les valorisations pourraient ne pas se vérifier ;
• Nous risquons ne pas réussir l'intégration des sociétés acquises et de leurs gammes de produits.

Cette croissance externe peut parfois prendre la forme de partenariat (joint venture) dans lequel nous n'exerçons pas directement ou seul la gestion opérationnelle des activités dans lesquelles nous avons investi. Cette situation peut engendrer des difficultés de gouvernance en cas de non alignement des objectifs stratégiques entre les différents actionnaires.

Dispositifs de gestion du risque

Nous avons défini un processus de fusions-acquisitions rigoureux visant à couvrir l'analyse des cibles potentielles ainsi que l'intégration des sociétés acquises :

• application de critères stricts de rentabilité des investissements ;
• mise en place d'équipes pluridisciplinaires compétentes, renforcées le cas échéant par des conseils externes, en charge de la réalisation de due diligences approfondies.

Ce processus implique une approbation du directoire et/ou du conseil de surveillance préalablement à toute acquisition.

Nous disposons aujourd'hui d'une expérience capitalisée sur les acquisitions passées, qui nous permet d'appréhender un grand nombre de situations liées à ce type de partenariat.

Risques liés à la capacité d'attirer et de retenir les compétences clés

Facteurs de risque

En France, les compétences clés recherchées pour les fonctions centrales (Industrie, Assurance Qualité, Recherche et Développement) sont très demandées dans l'ensemble de l'industrie pharmaceutique, humaine et vétérinaire. En plus de cette concurrence entre employeurs, la localisation géographique du siège peut représenter un frein à l'embauche, du fait du faible bassin d'emploi pour les conjoints, ainsi que du coût élevé de la vie dans la région, en particulier l'immobilier.

En parallèle, dans les pays émergents, le marché de l'emploi est très dynamique mais notre taille et notre notoriété ne nous permettent pas toujours d'attirer les meilleurs talents.

Dispositifs de gestion du risque

La capacité à identifier, recruter, intégrer, développer et retenir les compétences clés dont nous avons besoin en vue de réaliser notre plan de développement constitue un enjeu majeur pour notre Groupe et une priorité pour la direction des Ressources Humaines qui agit en lien avec les principales directions fonctionnelles et opérationnelles concernées.

Dans cet esprit, la stratégie RH de gestion des talents consiste, de manière récurrente et soutenue, à faire connaître le dynamisme et la compétitivité de notre Groupe en matière de développement et de rémunération, tout en renforçant fortement notre présence auprès des écoles et universités ainsi que notre partenariat avec les acteurs majeurs de l'emploi dans l'industrie.

Afin de renforcer cette démarche, nous avons développé ces dernières années une offre employeur qui formalise notre communication interne et externe en tant qu'employeur. Nous disposons désormais d'un message employeur fort pour accompagner notre croissance en France comme à l'international en faisant de la rétention de nos compétences clés une de nos priorités.

Risques pays

Facteurs de risque

Nous sommes un groupe international qui peut être amené à opérer dans des pays présentant une certaine fragilité géopolitique et économique et dans lesquels nous possédons des unités de production.

Dispositifs de gestion du risque

Nous restons vigilants et suivons de près le niveau d'instabilité politique ou économique de certains pays afin d'anticiper les moyens possibles de réaction, voire de prévention, si ce niveau atteignait une ampleur pouvant avoir des conséquences majeures sur nos employés, nos actifs ou nos activités.

Par ailleurs, nous avons recours à des couvertures de type Coface, principale compagnie d'assurance française spécialisée dans l'assurance-crédit à l'exportation, pour sécuriser nos activités dans certaines régions.

Risques industriels et environnementaux

En raison de nos activités opérées dans différents sites stratégiques à travers le monde, nous sommes soumis à un risque industriel et environnemental qui pourrait se traduire par des surcoûts significatifs d'exploitation et une responsabilité notamment en cas d'incendie ou d'explosion.

Le risque ultime serait la fermeture temporaire ou définitive d'un site pour non-conformité vis-à-vis de certaines réglementations ou suite à un incident majeur.

Nous accordons toutefois une attention particulière à la prévention des risques industriels et à la protection de l'environnement en cohérence avec notre politique sociale et environnementale.

La politique de gestion des risques industriels incombe principalement aux responsables opérationnels des sites, qui veillent au respect de la réglementation et des normes dans ce domaine, à la mise en œuvre des procédures opérationnelles, des systèmes de qualité et d'un ensemble de mesures de sécurité, définis et dictés par notre Groupe, en collaboration avec ses assureurs.

Pour plus d'informations, les facteurs de risque industriels et environnementaux liés à nos activités sont présentés dans la Déclaration de performance extra-financière en page 8 et suivantes.

Risques liés à l'utilisation de matières dangereuses

Facteurs de risque

Dans le cadre de notre activité de fabrication de médicaments vétérinaires, nous faisons usage de substances qui présentent des risques sanitaires, d'incendie et/ou d'explosion, d'émissions et de rejets polluants à différentes phases du processus d'élaboration et de commercialisation (R&D, fabrication, stockage, transport). Ces risques peuvent, s'ils se réalisent, causer des dommages aux personnes, aux biens et à l'environnement.

Dispositifs de gestion du risque

Pour limiter ces risques, nous nous conformons aux mesures de sécurité prescrites par les lois et les réglementations en vigueur, mettons en œuvre les bonnes pratiques de fabrication et de laboratoire et nous assurons de la formation de nos collaborateurs. Nos sites de fabrication et installations de recherche et développement sont également régulièrement inspectés par les autorités compétentes.

Risques d'interruption d'activité liés à la perte ou à l'indisponibilité d'un équipement ou d'une installation stratégique

Facteurs de risque

Comme toute activité industrielle, nos sites de production sont exposés à la survenance d'incidents imprévus pouvant entraîner des arrêts temporaires de production, voire la fermeture définitive du site.

Ces incidents sont de natures diverses : incendie, bris de machine, explosion, catastrophe naturelle, contamination, acte de malveillance, stockage de matières dangereuses.

Par ailleurs, compte tenu du caractère spécifique de l'industrie pharmaceutique, une autorité de santé nationale peut être amenée dans certaines situations à prononcer une suspension administrative d'activité. Notre capacité à atteindre nos objectifs pourrait être altérée en fonction de la durée éventuelle d'une telle suspension.

Dispositifs de gestion du risque

Nous avons mis en place un processus visant à assurer la sécurité des installations industrielles. La probabilité de survenance de tels événements ainsi que leur impact éventuel sur le niveau de production et ses résultats se trouvent donc limités par les mesures suivantes :

• bâtiments conformes aux exigences réglementaires en matière de sécurité (exemple : systèmes de détection incendie généralisés sur les sites) ;
• audits annuels des installations ;
• visites et audits de prévention des assureurs ;
• investissements continus pour améliorer et sécuriser les opérations de production.

En 2013, nous avons mis en place une nouvelle organisation en créant une direction Industrielle et Assurance Qualité Groupe qui a pour but de pérenniser et développer l'outil de production à l'échelle de notre Groupe de manière, d'une part, à être conforme à l'ensemble des réglementations locales en vigueur et d'autre part, à créer les conditions d'une plus grande flexibilité et synergie entre nos différents sites de production. Par ailleurs, ces dernières années, nous avons sensiblement renforcé les processus industriels et assurance qualité du site de St. Louis aux États-Unis, ce qui a permis en 2019 à la FDA de confirmer le statut GMP de ce site après audit. Enfin, nous avons souscrit une assurance perte d'exploitation qui nous couvre aussi pour les sinistres intervenant chez nos fournisseurs.

Risques HSE (Hygiène, sécurité, environnement)

Facteurs de risque

Dans le cadre de nos activités, nous sommes soumis à un ensemble de réglementations en lien avec les problématiques environnement, hygiène et sécurité.

La majorité de nos sites de production situés en France sont soumis à des arrêtés d'exploitation délivrés par les préfectures de tutelle.

Ces arrêtés regroupent toutes les prescriptions auxquelles nos sites doivent répondre en matière environnementale notamment sur la gestion des déchets, le volume et la qualité des rejets d'eau, les règles de sécurité et de prévention des risques.

Les arrêtés d'exploitation auxquels sont soumis nos sites sont de niveau déclaration ou autorisation. Aucun site n'est soumis à la réglementation de la directive européenne Seveso.

Le non-respect de ces réglementations pourrait entraîner des amendes et surcoûts financiers et aboutir potentiellement à la fermeture d'un site par les autorités administratives.

D'autre part, compte tenu de la nature de notre activité, nous pouvons potentiellement avoir un impact sur l'environnement bien que celle-ci ne crée pas de nuisance visuelle, sonore ou olfactive.

Enfin, compte tenu de notre activité industrielle, la possibilité d'un accident au travail (classique ou lié au risque de contamination par les produits) ne peut être écartée même si la dangerosité de notre activité doit être appréciée au regard d'autres industries réputées plus dangereuses.

Dispositifs de gestion du risque

La protection de l'environnement et la sécurité de nos collaborateurs font partie nos priorités.

Nous attachons une attention toute particulière à assurer la conformité de nos différents sites aux réglementations existantes. Nous disposons d'une direction HSE qui a pour mission d'orienter et d'assister les directions opérationnelles dans le développement et le maintien d'un niveau adéquat de protection des personnes et de l'environnement.

De manière concrète, l'exposition des collaborateurs fait l'objet de mesures spécifiques présentées en pages 31 à 32 du rapport annuel :

• définition d'une organisation sécurité claire et précise ;
• mise en place d'une politique de prévention et d'une démarche de progrès continu.

Pour ce faire, nous avons poursuivi la mise en œuvre des outils et des moyens d'accompagnement de l'ensemble des équipes, grâce à :

• la démarche Réflexe Prévention (sensibilisation et formation du personnel à la sécurité au travail) ;
• l'analyse des accidents au travail comme indicateur de performance ;
• l'évaluation médicale avant chaque recrutement (notamment aux États-Unis).

Enfin, nous prenons en compte les problématiques HSE lors des due diligences d'acquisition de nouveaux sites. Les informations relatives à la thématique HSE sont présentées en pages 40 et suivantes du rapport annuel.

Risques liés aux effets du changement climatique

Nous n'avons pas identifié de risque financier significatif lié aux effets du changement climatique à court terme. Seules trois filiales sont aujourd'hui plus exposées dans leur activité aux effets du climat. Il s'agit de l'Afrique du Sud, de l'Inde et de l'Australie : de longues périodes de sécheresse ou a contrario d'inondations pourraient impacter la situation financière de leurs clients (principalement des éleveurs) entraînant des répercussions sur l'activité animaux de production de ces filiales.

Dispositifs de gestion du risque

D'une manière générale préserver l'environnement représente pour nous un engagement fort. Nous accordons ainsi une importance particulière aux mesures permettant d'atténuer notre bilan carbone notamment en matière de consommation d'énergie (voir déclaration de performance extra-financière page 44 et 45).

Risques juridiques

Nous attachons une importance toute particulière à la gestion des risques juridiques, compte tenu notamment de la complexification et de l'intensification de l'environnement concurrentiel et réglementaire et de notre croissance. La direction Juridique veille à la prévention et à la bonne gestion des risques juridiques en liaison avec les autres départements et les équipes opérationnelles de notre Groupe.

Risques liés au maintien des droits de propriété intellectuelle

Facteurs de risque

Notre réussite repose en grande partie sur notre capacité à obtenir et à défendre efficacement nos droits de propriété intellectuelle et notamment nos dossiers d'enregistrement, nos formules, notre technologie et nos marques.

Le risque que nous encourons est double : celui de voir un concurrent attaquer ou utiliser nos droits de propriété intellectuelle, et celui d'être poursuivi en contrefaçon par des tiers détenteurs de droits.

Dispositifs de gestion du risque

La protection de notre propriété intellectuelle est assurée en priorité par deux départements travaillant en étroite collaboration.

• Au sein du département R&D, la direction brevets a notamment pour rôle de :
• rédiger et déposer les demandes de brevets relatifs à des techniques ou des produits innovants ;
• assurer la veille de la concurrence afin de se prémunir d'une utilisation abusive des droits par un tiers ;
• analyser les brevets des tiers dès la phase de développement de nouveaux produits afin de ne pas nous exposer à une éventuelle situation de contrefaçon.

Notre direction Juridique, quant à elle, s'assure à l'échelle du Groupe du choix, de l'enregistrement et de la protection des différentes marques et noms de domaines déposés, s'oppose aux marques de tiers susceptibles d'être en contrefaçon avec les droits de notre Groupe et conduit tous les litiges relatifs à la propriété intellectuelle.

Risques liés à des changements réglementaires

Facteurs de risque

Le risque réglementaire relève de notre exposition à des évolutions tant législatives que réglementaires, notamment celles concernant les politiques sanitaires. Tout changement des textes peut impacter les résultats et la situation financière de notre Groupe.

Nous devons obtenir et conserver les autorisations de mise sur le marché nécessaires à la fabrication et la vente de nos produits. Compte tenu de notre implantation internationale, ces autorisations réglementaires émanent d'autorités ou d'agences établies dans de nombreux pays. Le retrait d'une autorisation antérieure ou le fait de ne pas obtenir une autorisation pour un nouveau produit peut avoir un effet préjudiciable sur nos résultats opérationnels.

Il est important de noter que l'industrie pharmaceutique fait l'objet d'une attention accrue de la part des autorités et du public, ce qui génère le durcissement régulier des règles qui l'encadrent.

Dispositifs de gestion du risque

Chacune de nos directions fonctionnelles et opérationnelles a en charge la mise en place d'un dispositif de veille permanente de manière à identifier et anticiper toute modification réglementaire qui serait de nature à impacter nos activités.

Chaque direction peut, le cas échéant, être amenée à s'appuyer sur des experts locaux dans les pays où notre Groupe distribue ses produits.

La direction Groupe des Affaires réglementaires et publiques assure une veille continue sur l'évolution des réglementations pharmaceutiques auxquelles notre Groupe est soumis.

Risques de litiges

Facteurs de risque

Notre société est implantée mondialement. Dans la conduite de nos activités, nous sommes susceptibles d'être impliqués dans des litiges, procédures judiciaires, arbitrales ou administratives et actions de groupe n'importe où dans le monde. Tous les litiges significatifs sont évalués et gérés systématiquement par la direction Juridique, assistée, si nécessaire, par des conseils externes.

Dispositifs de gestion du risque

Nous estimons que les provisions constatées dans les comptes au titre de ces litiges sont suffisantes pour couvrir le risque financier encouru en cas de condamnation.

À la date du présent rapport annuel, et à notre connaissance, il n'existe pas de procédure judiciaire en cours ou dont notre société serait menacée, pouvant entraîner des effets significatifs sur notre situation financière ou notre rentabilité.

Risques opérationnels

Par nature, nos différentes activités, couvrant l'intégralité de la chaîne de valeur du secteur, nous exposent à des risques opérationnels de natures variées. La direction des Opérations Industrielles et de l'Assurance Qualité Groupe ainsi que la direction Achats Groupe contribuent à la sécurisation des risques associés.

Risques de dépendance à l'égard des tiers pour l'approvisionnement ou la fabrication de certains produits

Facteurs de risque

La majorité des matières premières et des principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par notre société est fournie par des tiers.

Dans certains cas, nous avons également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières.

Mais il existe pour certains approvisionnements ou certaines technologies des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix. Ces cas de mono-sourcing sont structurels et caractéristiques de l'industrie pharmaceutique.

Dispositifs de gestion du risque

La sélection des fournisseurs se fait selon des critères rigoureux et dans la mesure du possible, nous diversifions nos sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en s'assurant que ces sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes. Pour limiter ces risques, nous avons élargi autant que possible notre recherche de fournisseurs diversifiés et pouvons, dans certains cas, sécuriser notre approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui nous manquent et qui génèrent une dépendance trop forte.

Quelle que soit la solution adoptée, nous nous assurons systématiquement en amont de la pérennité de la source. Par ailleurs, nous actualisons régulièrement la cartographie de nos principaux fournisseurs incluant une revue des contrats et une analyse des sources alternatives possibles.

Risques liés à la sécurité et la fiabilité des systèmes d'information

Facteurs de risque

Notre activité repose, en partie, sur des systèmes d'information très intégrés. Une défaillance de ces systèmes pourrait impacter directement notre activité et nos résultats. D'autres facteurs de risques peuvent être envisagés tels que l'intrusion, le piratage, le vol de connaissances, de savoir-faire ou d'informations confidentielles, l'arrêt d'un ou de plusieurs systèmes suite à une panne informatique, l'obsolescence d'une partie du système d'information (application, serveur…) ainsi que les évolutions réglementaires notamment en lien avec internet (licences et droits d'auteur, données personnelles, etc…).

Dispositifs de gestion du risque

Notre direction des Systèmes d'Information (DSI) s'assure de manière continue de la sécurité des systèmes et réseaux informatiques. Les domaines traités sont les suivants :

• l'organisation et la sécurité générale des systèmes d'information ;
• la sécurité physique (intrusion, accidents) ;
• les réseaux (locaux, distants, internet) ;
• la disponibilité des applications et des données.

La DSI met en place et actualise régulièrement l'ensemble des mesures visant à préserver la confidentialité des données, protéger les systèmes informatiques contre les intrusions et minimiser les risques d'interruption de service (procédures de back-up, de redondance et de sauvegarde des serveurs, plan de reprise d'activité…). Par ailleurs, une charte d'utilisation des systèmes informatiques s'applique à l'ensemble de nos salariés.

Risques financiers

La politique de gestion des risques financiers est gérée et centralisée par notre direction des Affaires Financières du Groupe et en particulier notre direction trésorerie et financement.

Les stratégies de financement, de placement et couverture des risques de taux et de change sont ainsi systématiquement revues et supervisées par notre direction des Affaires Financières. Les opérations réalisées par nos équipes locales sont également dirigées et suivies par notre direction trésorerie et financement Groupe. La détention d'instruments financiers se fait dans le seul but de réduire l'exposition aux risques de change et de

Risques de marché

Risques de change

■ Facteurs de risque

taux et n'a aucune fin spéculative.

Le risque de change résulte de l'impact des fluctuations des taux de change sur les flux financiers du Groupe dans l'exercice de ses activités. Du fait de sa forte présence internationale, le Groupe est exposé au risque de change sur les transactions ainsi qu'au risque de change sur la conversion des états financiers de ses filiales étrangères.

■ Dispositifs de gestion du risque

La politique du Groupe consiste à assurer la couverture du risque de change sur les transactions quand l'ampleur de l'exposition et les risques de fluctuation des devises sont élevés. À cet effet, il utilise divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles. Les détails relatifs à ce risque sont présentés dans la note A33 des comptes consolidés.

Risques de taux

■ Facteurs de risque

Notre compte de résultat peut être impacté par le risque de taux d'intérêt. En effet, des variations défavorables de taux peuvent ainsi avoir un effet négatif sur nos coûts de financement et nos flux financiers futurs. Notre exposition au risque de taux résulte du fait que nos principales lignes de crédit sont à taux variable ; le coût de la dette peut donc augmenter en cas de hausse des taux.

■ Dispositifs de gestion du risque

Pour gérer ces risques et optimiser le coût de notre endettement, nous suivons les évolutions et les anticipations de taux de marché et limitons notre exposition en mettant en place des couvertures de taux, au moyen d'instruments disponibles sur le marché comme des caps ou des swaps de taux d'intérêt (taux fixe) n'excédant pas la durée et le montant de ses engagements réels. Les détails relatifs à ce risque sont présentés dans la note A33 des comptes consolidés.

Nous disposons actuellement de contrats de financement et de contrats de couvertures dont les taux d'intérêt sont indexés sur le Libor. Suite à l'annonce par la FCA (UK Financial Conduct Authority) de son intention de ne plus obliger les banques à contribuer aux cotations du Libor après le 31 décembre 2021, nos équipes financières sont en charge de la gestion de la disparition des indices Libor afin d'assurer la continuité de nos activités financières et commerciales. Nous retiendrons la pratique de place qui s'imposera tant en matière de substitution des indices portant sur des contrats existants que sur les nouveaux indices à utiliser pour les nouveaux contrats. Nous ne pouvons pas présager, à ce stade, de l'impact que cela aura sur le coût de nos financements dans les devises concernées.

Risques de liquidité

■ Facteurs de risque

La liquidité se définit comme notre capacité à faire face à nos échéances financières dans le cadre de notre activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements en cas de besoin, et ce de manière à assurer continuellement l'équilibre entre nos dépenses et nos recettes. Dans le cadre de notre exploitation, de notre programme d'investissements récurrents et de notre politique active de croissance externe, nous sommes ainsi exposé au risque d'insuffisance de liquidités pour financer notre croissance et notre développement.

■ Dispositifs de gestion du risque

Notre politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financement de l'ensemble des zones permet d'affiner nos positions nettes et d'optimiser la gestion des placements ou des financements, assurant ainsi la capacité de Virbac à faire face à ses engagements financiers et à maintenir un niveau de disponibilité optimal et compatible avec sa taille et ses besoins.

Nous nous assurons que nos ressources de financement et nos excédents couvrent nos besoins de trésorerie et veillons au respect de notre covenant financier (covenant de la dette).

Autres risques financiers

Risques de fraude

■ Facteurs de risque

Le Groupe pourrait connaître des cas de fraude interne ou externe qui pourraient entraîner des pertes financières et affecter notre réputation.

■ Dispositifs de gestion du risque

Nous nous attachons à renforcer le contrôle interne et accordons une importance toute particulière à la sensibilisation de nos collaborateurs à ces problématiques. Nos équipes du siège donnent régulièrement des directives et indications fortes en la matière. La séparation des tâches ainsi qu'un dispositif de contrôle de gestion central, régional et local et la nomination de contrôleurs régionaux contribuent à renforcer le contrôle et à diminuer la probabilité de survenance de ce type de pratiques. Dès l'acquisition de nouvelles sociétés, nous intégrons ces dernières dans ces dispositifs de prévention de pratiques non éthiques.

Nous nous inscrivons dans une démarche de formation et de déploiement de bonnes pratiques qui ont pour vocation, entre autres, de prévenir les risques de fraude.

Le code de conduite Virbac marque notamment notre engagement d'exercer nos activités dans le respect du droit et de l'éthique et définit également la nature des relations que nous souhaitons avoir avec nos partenaires.

Risques de crédit

■ Facteurs de risque

Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde des délais de paiement à des clients. Le risque d'insolvabilité, voire de défaillance de certains d'entre eux peut entraîner un non-remboursement et ainsi impacter négativement le compte de résultat du Groupe et sa situation nette de trésorerie.

■ Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe limite ce type de risque grâce à une très grande fragmentation et dispersion de ses clients et ce sur l'ensemble des pays où il opère. Le département Trésorerie préconise en fonction de la règlementation en vigueur, des usages, du rating, des limites imposées par l'assurance-crédit, les délais de règlement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par entités opérationnelles. La direction Trésorerie et Financement gère et pilote ces aspects de crédit au niveau des entités françaises dont elle a la responsabilité directe et préconise les mêmes pratiques via des guidelines et best practices au niveau du Groupe. De plus, il existe un contrat cadre groupe d'assurance-crédit dont bénéficie ou peut bénéficier toute filiale pour laquelle ce type de risque a été identifié. Les détails relatifs à ce risque sont présentés dans la note A33 des comptes consolidés.

Risques de contrepartie

■ Facteurs de risque

Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers que nous souscrivons, dans le cas éventuel où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait in fine dans l'impossibilité de le faire.

■ Dispositifs de gestion du risque

Nous apportons une attention particulière au choix des établissements bancaires que nous utilisons, et ceci de façon encore plus critique lorsqu'il s'agit de gérer les placements de la trésorerie disponible.

Nous considérons néanmoins avoir une exposition limitée au risque de contrepartie compte tenu de la qualité de nos principales contreparties. En effet, les placements ne se font qu'auprès d'établissements bancaires de premier ordre. Les détails relatifs à ce risque sont présentés dans la note A33 des comptes consolidés.

Assurances et couverture des risques

Politique générale de couverture

Notre politique d'assurance s'appuie sur un dispositif de prévention et de couverture des risques propres à nos activités.

Nous revoyons régulièrement nos risques assurables et leur couverture financière en nous faisant assister par un courtier international disposant d'un réseau intégré. Dans ce contexte, nos contrats sont harmonisés au niveau du Groupe et la société mère apporte son aide et son soutien aux filiales dans le cadre de ses programmes internationaux d'assurance pour l'établissement des polices d'assurance locales.

Notre courtier assure la coordination et le contrôle de ces émissions en relation avec ses correspondants locaux.

Les principaux risques assurables sont pris en compte par nos polices d'assurance Groupe avec un niveau de couverture que nous estimons adapté à notre situation en dehors d'événements d'ampleur tout à fait exceptionnelle.

Programmes d'assurance

Le programme d'assurance international dommages et pertes d'exploitation, ainsi que le programme international d'assurance responsabilité civile générale et responsabilité civile produits couvrent la totalité de notre périmètre Groupe.

Un programme d'assurance transport international, souscrit au niveau de notre Groupe, couvre la totalité des biens transportés à travers le monde sous la responsabilité de Virbac ou de ses filiales.

Pour tous ses programmes d'assurance, nous faisons appel à des assureurs de premier plan. Les garanties ont été définies en fonction de notre profil de risque. Cette centralisation des risques permet, tout en réalisant une économie d'échelle, d'obtenir un niveau de protection au meilleur standard pour l'ensemble de nos entités malgré des ressources locales inégales.

Les dommages aux biens, bâtiments et matériels sont assurés sur une base d'indemnisation en valeur à neuf, prix d'achats ou de production pour les marchandises et les pertes d'exploitation sur la base de la perte de marge brute. Nos principaux sites de production font l'objet d'un programme de visites et de prévention par le département Études de Risques et Prévention de la compagnie d'assurance apériteur du programme dommages et pertes d'exploitation.

Nous ne possédons pas de société captive d'assurance ou de réassurance.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

À la suite de la transposition en droit français de la directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations extra-financières (par ord. 2017-1180 du 19 juillet 2017 et décret 2017-1265 du 9 août 2017), Virbac publie sa Déclaration de performance extra-financière en pages 8 à 47 du rapport annuel. Cette déclaration présente les valeurs et règles de conduite du Groupe dans les domaines social & sociétal, les droits de l'homme, la lutte contre la corruption, l'évasion fiscale, et l'environnement.

PERSPECTIVES 2021

Dans la continuité de l'exécution de notre plan stratégique, nous anticipons, en 2021, une croissance du chiffre d'affaires à taux et périmètre constants comprise entre 3% et 5% (soit entre 0% et 2% à taux constants et périmètre réel), ainsi qu'un ratio de «résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions» sur «chiffre d'affaires» qui devrait se situer entre 10% et 12% à taux de change constants. Enfin, comme indiqué en septembre 2020, nous amorçons une phase de transition sur la période 2021-2022. Notre niveau d'investissements pourrait avoisiner 60 millions € par an sur ces deux exercices. Nous restons cependant vigilants à l'évolution de la pandémie dans les prochains mois et aux impacts sur notre activité.

CALENDRIER PRÉVISIONNEL DE COMMUNICATION FINANCIÈRE

Le calendrier prévisionnel pour 2021 est le suivant :

• 19 janvier 2021 après bourse, communication du chiffre d'affaires annuel 2020 ;
• 17 mars 2021 après bourse, communication des résultats annuels 2020 ;
• 15 avril 2021 après bourse, communication du chiffre d'affaires du premier trimestre 2021 ;
• 21 juin 2021, assemblée générale annuelle ;
• 20 juillet 2021 après bourse, communication du chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2021 ;
• 15 septembre 2021 après bourse, communication des résultats du premier semestre 2021 ;
• 18 octobre 2021 après bourse, communication du chiffre d'affaires du troisième trimestre 2021 ;
• 19 janvier 2022 après bourse, communication du chiffre d'affaires annuel 2021.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

Au 31 décembre 2020

					Deloitte				Novances - David & Associés	Réseau Nexia
en k€		Commissariat aux comptes		Réseau	Total		Commissariat aux comptes		Réseau	Total
Émetteur	108,2	100%	—	—%	108,2	53,2	100%	—	—%	53,2
Filiales intégrées globalement	—	—%	699,0	100%	699,0	—	—%	22,9	100%	22,9
Certification et examen limité des comptes individuels et consolidés	108,2	81%	699,0	96%	807,2	53,2	100%	22,9	100%	76,1
Émetteur	25,0	100%	—	—%	25,0	—	—%	—	—%	—
Filiales intégrées globalement	—	—%	27,9	100%	27,9	—	—%	—	—%	—
Services autres que la certification des comptes 1	25,0	19%	27,9	4%	52,9	—	—%	—	—%	—
Total honoraires	133,2	100%	727,0	100%	860,2	53,2	100%	22,9	100%	76,1

Au 31 décembre 2019

					Deloitte				Novances - David & Associés	Réseau Nexia
en k€		Commissariat aux comptes		Réseau	Total		Commissariat aux comptes		Réseau	Total
Émetteur	123,0	100%	—	—%	123,0	52,9	100%	—	—%	52,9
Filiales intégrées globalement	—	—%	688,9	100%	688,9	—	—%	22,7	100%	22,7
Certification et examen limité des comptes individuels et consolidés	123,0	83%	688,9	98%	811,9	52,9	100%	22,7	100%	75,6
Émetteur	25,0	100%	—	—%	25,0	—	—%	—	—%	—
Filiales intégrées globalement	—	—%	12,0	100%	12,0	—	—%	—	—%	—
Services autres que la certification des comptes 1	25,0	17%	12,0	2%	37,0	—	—%	—	—%	—
Total honoraires	148,0	100%	700,9	100%	848,9	52,9	100%	22,7	100%	75,6

¹Les services autres que la certification des comptes fournis par les commissaires aux comptes à l'émetteur, entité consolidante, et à ses filiales correspondent aux éléments suivants :

• attestation de présence portant sur la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) ;

• attestations portant sur le calcul du ratio financier (covenant bancaire).

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

L'assemblée générale des actionnaires de notre société du 15 décembre 2020 a décidé de modifier, à compter du même jour, le mode d'administration et de direction de notre société et d'adopter la forme de société anonyme à conseil d'administration régie par les articles L225-17 à L225-56 du Code de commerce, en lieu et place de la forme à conseil de surveillance et directoire.

L'assemblée générale a également nommé en qualité de membres du nouveau conseil d'administration tous les anciens membres du conseil de surveillance.

Le premier conseil d'administration qui s'est réuni immédiatement après l'assemblée générale a décidé, à l'unanimité, de dissocier les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général. Le conseil d'administration a ensuite nommé l'ancien président du directoire en qualité de directeur général (Monsieur Sébastien Huron) et un ancien membre du directoire en qualité de directeur général délégué (Monsieur Habib Ramdani). Le conseil a également nommé un nouveau directeur général délégué – pharmacien responsable (Monsieur Marc Bistuer), à la suite de la décision de l'ancien membre du directoire, directeur général et responsable pharmaceutique (Monsieur Christian Karst) de ne pas solliciter un nouveau mandat, en raison de son départ prochain à la retraite prévu au cours de l'année 2021.

Le présent rapport fera mention des mandats exercés par les membres du conseil de surveillance et du directoire jusqu'au 15 décembre 2020 ainsi que les nouveaux mandats exercés par les membres du conseil d'administration et de la direction générale depuis le 15 décembre 2020.

Le présent rapport a été soumis au comité d'audit, dont les recommandations ont été prises en compte, et a été adopté à l'unanimité par le conseil d'administration lors de sa réunion en date du 16 mars 2021.

Le rapport fait référence aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré et consolidé par l'Afep et le Medef (Code Afep-Medef), lequel a été adopté par l'ancien conseil de surveillance comme code de référence. Ce choix n'a pas été remis en cause par le conseil d'administration. Le Code Afep-Medef est consultable sur Internet à l'adresse suivante : www.medef.com.

Conformément aux recommandations de l'AMF, un tableau de synthèse situé page 110 reprend les dispositions du Code Afep-Medef qui n'ont pas été retenues par la société et en explique les raisons.

TABLEAU DES MANDATAIRES SOCIAUX JUSQU'AU 15 DÉCEMBRE 2020

		Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Mandataires sociaux exécutifs	Dirigeants mandataires sociaux exécutifs	. Président du directoire : Sébastien Huron . Membres du directoire : - Christian Karst, directeur général ; - Habib Ramdani.
	Dirigeant mandataire social non exécutif	. Présidente du conseil de surveillance : Marie-Hélène Dick Madelpuech
Mandataires sociaux non exécutifs	Membres du conseil de surveillance	. Membres du conseil de surveillance : - Pierre Madelpuech, vice-président ; - Olivier Bohuon représentant permanent de la société OJB Conseil ; - Philippe Capron ; - Solène Madelpuech ; - Cyrille Petit représentant permanent de la société Cyrille Petit Conseil ; - Sylvie Gueguen représentante des salariés.

TABLEAU DES MANDATAIRES SOCIAUX DEPUIS LE 15 DÉCEMBRE 2020

		Société anonyme à conseil d'administration
Mandataires sociaux exécutifs	Dirigeants mandataires sociaux exécutifs	. Directeur général : Sébastien Huron . Directeur général délégué : Habib Ramdani . Directeur général délégué : Marc Bistuer
	Dirigeant mandataire social non exécutif	. Présidente du conseil d'administration : Marie-Hélène Dick Madelpuech.
Mandataires sociaux non exécutifs	Membres du conseil d'administration	Membres du conseil d'administration : - Pierre Madelpuech, vice-président ; - Olivier Bohuon représentant permanent de la société OJB Conseil ; - Philippe Capron ; - Solène Madelpuech ; - Cyrille Petit représentant permanent de la société Cyrille Petit Conseil ; - Sylvie Gueguen représentante des salariés.

I – LES ORGANES DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION JUSQU'AU 15 DÉCEMBRE 2020

Le conseil de surveillance jusqu'au 15 décembre 2020

Missions du conseil de surveillance

Jusqu'au 15 décembre 2020, la société avait un mode de gouvernance dualiste à directoire et conseil de surveillance. Le conseil de surveillance avait pour mission de contrôler la gestion du directoire. Il a exercé ses pouvoirs de contrôle en se réunissant tous les trimestres afin d'examiner notamment les tableaux de bord d'activité et les comptes semestriels et annuels de la société et du Groupe qui lui étaient présentés par le directoire. Il a accompli sa mission en s'informant au besoin auprès des commissaires aux comptes. Il a étudié également plus particulièrement les projets de croissance externe à partir des analyses élaborées par le directoire.

Réunions du conseil de surveillance

Les commissaires aux comptes ont été convoqués à toutes les réunions du conseil de surveillance. Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à l'accomplissement de la mission des membres du conseil et correspondant aux sujets à l'ordre du jour des réunions ont été communiqués, par envoi express, dans les meilleurs délais préalablement à la séance. Les réunions du conseil de surveillance se déroulent en principe au siège social de Virbac. Au cours de l'année 2020 les réunions se sont déroulées à la fois en présentiel et en visio-conférence eu égard à la situation sanitaire.

Conformément aux statuts, le conseil de surveillance s'est réuni au moins une fois chaque trimestre. Les membres du conseil de surveillance se sont également réunis plusieurs fois au cours de l'année pour des sessions informelles de travail et de réflexion. Au cours de ses réunions le conseil de surveillance a notamment examiné les comptes annuels et semestriels, les chiffres d'affaires trimestriels, le budget, les rapports du directoire relatifs à l'activité du Groupe, ses résultats, ses évolutions et perspectives ainsi que l'évolution de l'activité de chacune des grandes fonctions du Groupe, les orientations, les plans stratégiques et les projets d'acquisitions. En fonction de la teneur des réunions, tout ou partie des membres du directoire étaient présents, et des directeurs de zone ou des directeurs fonctionnels du Groupe, ont pu être invités d'une manière ad hoc.

Les mandats exercés par les membres du conseil de surveillance dans d'autres sociétés figurent aux pages 91 à 96.

Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, le conseil de surveillance procède chaque année à une évaluation de son fonctionnement afin d'améliorer l'efficacité de ses travaux et au moins une fois tous les trois ans, à une évaluation formalisée qui peut être mise en œuvre avec l'aide d'un consultant extérieur.

Conformément à la loi n°2018-727 du 23 mai 2019 pour la croissance et la transformation des entreprises (dite « loi Pacte ») le conseil de surveillance a mis en place une procédure de contrôle interne des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales afin d'évaluer régulièrement que ces conventions satisfont et continuent de satisfaire à ces conditions (nouvel alinéa 2 de l'article L225-87 du Code de commerce).

La procédure, pour apprécier si les conventions peuvent être considérées comme des conventions courantes et normales, s'applique lorsqu'une convention a été conclue directement ou par personne interposée :

• entre la société et un membre du directoire ou du conseil de surveillance ou entre la société et un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L233-3 du Code de commerce ;
• entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise ;
• entre deux sociétés du Groupe, à l'exception de celles détenues à 100% par la société-mère.

La méthodologie utilisée pour évaluer si ces conventions sont des opérations courantes conclues à des conditions normales, est la suivante :

• la direction financière et la direction juridique se réunissent chaque fois que cela est nécessaire afin d'examiner ces nouvelles conventions et la pertinence des critères retenus pour la distinction entre conventions courantes et réglementées, et en ce qui concerne les conventions en cours, examinent s'il y a lieu ou pas de les requalifier, en raison de circonstances pouvant entrainer la modification des critères retenus lors de la conclusion ;
• si les conventions sont qualifiées de conventions réglementées, la procédure prévue par la législation s'appliquera sous la supervision de la direction juridique ;
• la liste et les informations concernant ces conventions courantes en cours, sont transmises une fois par an, au conseil de surveillance, afin de lui permettre d'évaluer, quand il le juge nécessaire, si les conventions remplissent toujours ces conditions normales et courantes ;
• conformément à la loi, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

Politique d'échelonnement des mandats des membres du conseil de surveillance

Depuis 2014 un échelonnement des mandats des membres du conseil de surveillance a été organisé afin de se conformer aux recommandations du Code Afep-Medef.

Comités spécialisés

■ Comité des rémunérations

Le comité des rémunérations est présidé par la présidente du conseil de surveillance. La société a jugé préférable que le comité des rémunérations soit présidé par un membre du conseil de surveillance qui représente l'actionnaire majoritaire familial. Il est à noter qu'en raison de la dissociation entre le directoire et le conseil de surveillance, le comité agit de manière indépendante par rapport aux dirigeants mandataires sociaux dont la rémunération fait l'objet de ses délibérations.

Le comité des rémunérations s'est réuni une fois au cours de l'année 2020.

Tous les membres du comité des rémunérations ont assisté à cette réunion.

Lors de cette réunion, les sujets traités ont été :

• l'examen de la performance 2019 des membres du directoire au titre de leur rémunération variable ;
• la rémunération 2020 des membres du directoire ;
• la revue des rémunérations des principaux dirigeants du Groupe ;
• la revue des plans d'actions gratuites mis en place en 2018 et 2019.

■ Comité d'audit

Le comité d'audit, présidé par Philippe Capron, un membre indépendant du conseil de surveillance, s'est réuni quatre fois au cours de l'année 2020 en présence du président du directoire, du directeur des Affaires Financières et également, lorsque nécessaire, en présence des commissaires aux comptes. Tous les membres du comité d'audit ont assisté à l'ensemble des réunions.

Au cours de l'année 2020, le comité d'audit a examiné les comptes annuels 2019 et les comptes semestriels 2020. Il a procédé à la validation des informations financières et s'est prononcé sur le traitement comptable des opérations significatives de l'exercice qui lui ont été soumises, soit par les commissaires aux comptes, soit par les membres du directoire. Il a également pris acte des dispositions prises par le directoire pour s'assurer de l'existence et de l'efficacité des procédures de contrôle interne, identifier les risques et mettre en place les dispositifs jugés nécessaires pour en assurer la maîtrise. Il a également revu le plan de prévention du risque corruption et le plan de conformité au RGPD (Règlement général sur la protection des données).

TABLEAU DES INFORMATIONS PERSONNELLES DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

	Informations personnelles des membres du conseil de surveillance		Position au sein du conseil de surveillance		Participation à des comités du
	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions	Indépendance	Date initiale de nominations	Échéance du mandat	conseil
Marie-Hélène Dick-Madelpuech Présidente du conseil	56 ans	Féminin	Française	1 635		Année de 1ère nomination : 1998	2022	Comité des rémunérations
Pierre Madelpuech Vice-président	60 ans	Masculin	Française	110		Année de 1ère nomination : 1995	2021	Comité d'audit
Olivier Bohuon Représentant permanent d'OJB Conseil	62 ans	Masculin	Française	10	Membre indépendant	Année de 1ère nomination : 2011 Représentant permanent d'OJB Conseil depuis décembre 2018	2020	Comité des rémunérations
Philippe Capron	62 ans	Masculin	Française	442	Membre indépendant*	Année de 1ère nomination : 2004	2022	. Comité d'audit . Comité des rémunérations depuis 2020
Solène Madelpuech	27 ans	Féminin	Française	10		Année de 1ère nomination : 2017	2020
Cyrille Petit Représentant permanent de Cyrille Petit Conseil	50 ans	Masculin	Française	10	Membre indépendant	Année de 1ère nomination : 2019 Représentant permanent de Cyrille Petit Conseil depuis mars 2020	2020	Comité d'audit
Sylvie Gueguen Représentante des salariés	56 ans	Féminin	Française	38	N/A	Année de 1ère nomination : 2018	2021
Censeur
Xavier Yon Représentant permanent de Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda Censeur	80 ans	Masculin	Française	N/A	N/A	Année de 1ère nomination : 2014 à titre personnel et en qualité de représentant permanent de Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda depuis décembre 2017	2021

* Philippe Capron voir les critères d'indépendance pages 104 et 105.

Profil, expérience et mandats des membres du conseil de surveillance jusqu'au 15 décembre 2020 devenus membres du conseil d'administration depuis le 15 décembre 2020 - situation arrêtée au 31 décembre 2020

Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil de surveillance jusqu'au 15 décembre 2020 et présidente du conseil d'administration depuis le 15 décembre 2020

• Âge et nationalité	56 ans, de nationalité française
• Première nomination	1998
• Échéance du mandat	2021
• Actions détenues	1 635

. Présidente du comité des rémunérations

Docteur vétérinaire et diplômée du MBA HEC, Marie-Hélène Dick-Madelpuech a été nommée présidente du conseil de surveillance de Virbac en avril 2006.

Dirigeante du Groupe Panpharma spécialisé dans le domaine des médicaments injectables destinés aux établissements de santé.

Liste des mandats exercés
Mandats en cours	Mandats échus
	Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : néant
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe :
· vice-présidente de la Fondation d'Entreprise Virbac (France).
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :
· présidente et directeur général de la société Okelen, SA (France) ;
· représentant permanent de la société Okelen qui préside la société Panmedica, SAS (France) ;
· présidente du conseil d'administration de la société Panpharma, SA (France) ;
· gérante associée de la société civile Ilouet (France) ;
· directeur de la société Panpharma Australia Pty Limited (Australie) ;
· directeur de la société Panpharma UK Limited (Royaume-Uni) ;
· co-gérante de la société civile immobilière Samakeur MH (France) ;
· gérante de la société civile Investec (France) ;

· co-gérante de la société civile Du Regard (France).

Aucune de ces sociétés n'est cotée en bourse.

Pierre Madelpuech, vice-président du conseil de surveillance jusqu'au 15 décembre 2020 et vice-président du conseil d'administration depuis le 15 décembre 2020

• Âge et nationalité	60 ans, de nationalité française
• Première nomination	1995 (à titre personnel) et 2005 (en qualité de représentant permanent de la société Asergi)
• Échéance du mandat	2022
• Actions détenues	110

Membre du conseil de surveillance de Virbac et vice-président, nommé par cooptation par le conseil de surveillance du 5 septembre 2017 en remplacement de la société Asergi, démissionnaire.

Préalablement représentant permanent de la société Asergi, membre du conseil de surveillance de Virbac jusqu'au 5 septembre 2017.

. Membre du comité d'audit

Ingénieur Ensam et diplômé du MBA HEC.

Liste des mandats exercés

Mandats en cours Mandats échus

Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : néant

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : néant

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :

• . gérant de la société Asergi, SARL (France) ;
• . administrateur de la société Panpharma, SA (France) ;
• . administrateur de la société Okelen, SA (France) ;
• . directeur général de la société Panmedica, SAS (France) ;
• . gérant de la société Arteis Développement, SARL (France) ;
• . directeur général de la société RPG, SAS (France) ;
• . gérant associé de la société civile immobilière Igresa (France) ;
• . gérant de la société Art'Pro, SARL (France) ;
• . gérant de la société Crearef, SARL (France) ;
• . gérant de la société Crea Négoce, SARL (France) ;
• . gérant de la société Color'I, SARL (France) ;
• . gérant de la société civile P2LM (France) ;
• . président de la société Fra Angelico, SASU (France) ;
• · co-gérant de la société civile Du Regard (France) ;
• . co-gérant de la société civile immobilière Okolline (France).

Aucune de ces sociétés n'est cotée en bourse.

Olivier Bohuon, représentant permanent de la société OJB Conseil membre du conseil de surveillance jusqu'au 15 décembre 2020 et membre du conseil d'administration depuis le 15 décembre 2020

• Âge et nationalité	62 ans, de nationalité française
• Première nomination	2011
• Échéance du mandat	2023
• Actions détenues par la société	10

Représentant permanent de la société OJB Conseil, société nommée par cooptation par le conseil de surveillance du 14 décembre 2018 à la suite de la démission d'Olivier Bohuon à titre personnel.

Membre du conseil de surveillance de Virbac, à titre personnel, jusqu'au 14 décembre 2018, date de sa démission.

Docteur en pharmacie et diplômé du MBA HEC, Olivier Bohuon est membre de l'Académie nationale de pharmacie et de l'Académie des technologies.

Liste des mandats exercés
Mandats en cours	Mandats échus
	Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour :
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : néant	. administrateur de la société Smith&Nephew PLC (Royaume-Uni) ;
	. administrateur de la société Shire PLC (Irlande) ;
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :	. administrateur de la société Smiths Group (Royaume-Uni) ;
· président de la société OJB Conseil SAS (France) ;	· administrateur de la société Biotech Promise SCA SICAV-SIF (Luxembourg).
· administrateur de Takeda PLC (Japon) ; société cotée aux bourses de Tokyo et New York ;

. président du conseil d'administration de la société Leo Pharma A/S (Danemark).

Philippe Capron, membre du conseil de surveillance jusqu'au 15 décembre 2020 et membre du conseil d'administration depuis le 15 décembre 2020

• Âge et nationalité	62 ans, de nationalité française
• Première nomination	2004
• Échéance du mandat	2023
• Actions détenues	442

. Président du comité d'audit et membre du comité des rémunérations depuis 2020.

Diplômé d'HEC et de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Philippe Capron est ancien élève de l'ENA et a été inspecteur des finances. Depuis 2018 Philippe Capron exerce la fonction de Partner dans la banque d'affaires Perella Weinberg Partners France S.A.S.

Liste des mandats exercés
Mandats en cours	Mandats échus
	Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour :
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : néant	. administrateur de Veolia Energie International (France) ;
	. président du conseil d'administration de Veolia Environnement Serves Re (France) ;
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : néant	. membre du conseil de surveillance de Veolia Eau- Compagnie Générale des Eaux (France) ;
	. administrateur de l'Institut Veolia (France) ;
	. administrateur de Véolia Environnement UK LTD (Royaume-Uni) ;
	. président du conseil d'administration de Veolia North America Inc (États-Unis) ;
	. administrateur dans la Fondation d'Entreprise Veolia Environnement (France) ;
	. administrateur de Econocom Group SA/ NV (Belgique), société cotée à la bourse Euronext Bruxelles.

Solène Madelpuech, membre du conseil de surveillance jusqu'au 15 décembre 2020 et membre du conseil d'administration depuis le 15 décembre 2020

• Âge et nationalité	27 ans, de nationalité française
• Première nomination	2017
• Échéance du mandat	2021
• Actions détenues	10

Membre du conseil de surveillance de Virbac, nommée par cooptation par le conseil de surveillance du 5 septembre 2017 en remplacement de Jeanine Dick, démissionnaire.

Diplômée du BSc en Management de la Warwick Business School et d'un Master en Management de la London Business School. Head customer success chez Sight Diagnostics.

Liste des mandats exercés
Mandats en cours	Mandats échus
	Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour :
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : néant	· directrice générale Royaume-Uni de Sight Diagnostics (Royaume-Uni).

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :

· co-gérante de la société civile immobilière Samakeur MH (France) ;

· membre du conseil de surveillance de la société civile Investec (France).

Aucune de ces sociétés n'est cotée en bourse

Cyrille Petit, représentant permanent de la société Cyrille Petit Conseil membre du conseil de surveillance jusqu'au 15 décembre 2020 et membre du conseil d'administration depuis le 15 décembre 2020

• Âge et nationalité	50 ans, de nationalité française
• Première nomination	2019 (à titre individuel)
• Échéance du mandat	2022
• Actions détenues par la société	260
• Membre du comité d'audit.	À titre individuel jusqu'à sa démission et depuis le 19 mars 2020 en qualité de représentant permanent de la société Cyrille Petit Conseil.

Diplômé d'HEC- Paris, son expérience professionnelle est la suivante :

. depuis 2019 directeur développement et stratégie chez Bracco Group

· 2019 conseil en Stratégie et Fusions-Acquisitions

· 2012-2018 Smith & Nephew plc : directeur du développement et président Global Business Services. Membre du comité exécutif

· 2008-2012 General Electric Transportation : directeur du développement Monde. Membre du conseil de direction

· 2002-2008 General Electric Healthcare : directeur du développement

Liste des mandats exercés
Mandats en cours	Mandats échus
	Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : N/A
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : néant
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :
. président de Cyrille Petit Conseil, SAS (France) ;
· administrateur de Reapplix A/S (Danemark) ;
· administrateur de Flowonix Inc (États-Unis) ;
· gérant de la SCI Caducée (France) ;
· gérant de la SCI Berteaux 2000 (France) ;
· gérant de la SCI Familiale du Manoir de Kerminizy (France) ;
· administrateur de Blue Earth Diagnostics Ltd (Royaume-Uni) ;
· administrateur de Blue Earth Diagnostics Inc (États-Unis) ;
. administrateur de Polerean Imaging PLC (Royaume-Uni) ;

. gérant de la SCI Happy Family (France).

Aucune de ces sociétés n'est cotée en bourse.

Sylvie Gueguen, membre du conseil de surveillance représentant les salariés jusqu'au 15 décembre 2020 et membre du conseil d'administration représentant les salariés depuis le 15 décembre 2020

• Âge et nationalité	56 ans, de nationalité française
• Première nomination	2018
• Échéance du mandat	30/10/2021
• Actions détenues	38

Directeur du département développement préclinique et clinique des produits biologiques de Virbac.

Liste des mandats exercés
Mandats en cours	Mandats échus
	Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : néant
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : néant

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : néant

Changements intervenus dans la composition du conseil de surveillance et des comités au cours de l'exercice 2020 Situation arrêtée le 15 décembre 2020

	Départ¹	Nomination	Renouvellement
Conseil de surveillance	. Marie-Hélène Dick Madelpuech, présidente ; . Pierre Madelpuech, vice président ; . Philippe Capron ; . Solène Madelpuech ; . société OJB Conseil représentée par Olivier Bohuon représentant permanent ; . société Cyrille Petit Conseil représentée par Cyrille Petit représentant permanent.	. Société Cyrille Petit Conseil représentée par Cyrille Petit représentant permanent nommée par cooptation le 5 mars 2020.	. Solène Madelpuech . Société OJB Conseil représentée par Olivier Bohuon.
Comité d'audit	Cyrille Petit	Société Cyrille Petit Conseil
Comité des rémunérations		Philippe Capron

¹ Fin de mandat suite changement de mode de gouvernance

Réunions jusqu'au 15 décembre 2020	Assiduité au conseil de surveillance	Assiduité au comité d'audit	Assiduité au comité des rémunération
Marie-Hélène Dick-Madelpuech	100% présente aux réunions	N/A	Présente à la réunion
Pierre Madelpuech	100% présent aux réunions	100% présent aux réunions	N/A
Olivier Bohuon représentant permanent d'OJB Conseil	100% présent aux réunions	N/A	Présent à la réunion
Philippe Capron	100% présent aux réunions	100% présent aux réunions	Présent à la réunion
Cyrille Petit représentant permanent de Cyrille Petit Conseil cooptée par conseil du 19 mars 2020 ratifié par assemblée du 22 juin 2020.	100% présent aux réunions après cooptation	100% présent aux 3 réunions après cooptation	N/A
Sylvie Gueguen représentante des salariés	100% présente aux réunions	N/A	N/A

Assiduité des membres du conseil de surveillance en 2020 jusqu'au 15 décembre 2020

Le directoire jusqu'au 15 décembre 2020

Réunions du directoire

Les membres du directoire se sont réunis, conformément à la loi, afin de rendre compte chaque trimestre au conseil de surveillance ainsi que chaque fois que la marche des affaires le justifiait. Au cours de l'année 2020, le directoire s'est réuni cinq fois de manière formelle.

La répartition entre les membres du directoire des fonctions et missions était la suivante :

• Sébastien Huron assumait la présidence du directoire et supervisait les opérations marketing et commerciales monde, les Ressources Humaines, la Communication, la fonction HSE et le board office ;
• Christian Karst assumait les fonctions de directeur général et était également responsable pharmaceutique, il était également directeur du Développement. Il supervisait l'Innovation, l'Industriel et l'Assurance Qualité, le Business Development, le Corporate Sourcing et la fonction Créations et Affaires Réglementaires ;
• Habib Ramdani était directeur des Affaires Financières et il était responsable de la politique financière du Groupe. Il supervisait les fonctions Finance, Juridique, Systèmes d'Information et Gestion des Risques.

Informations personnelles des membres du directoire

	Informations personnelles des membres du directoire		Position au sein du directoire
	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions	Date initiale de nominations	Échéance du mandat
Sébastien Huron Président du directoire	50 ans	Masculin	Française	1 469	Année de 1ère nomination : . en qualité de président : 2017 . en qualité de membre du directoire : 2012	15 décembre 2020
Christian Karst Directeur général	62 ans	Masculin	Française	6 075	Année de 1ère nomination : . en qualité de membre du directoire : 1996 . en qualité de directeur général : 2013	15 décembre 2020
Habib Ramdani	45 ans	Masculin	Française	200	Année de 1ère nomination : 2016	15 décembre 2020

Profil, expérience et mandats des membres du directoire

Sébastien Huron, président du directoire jusqu'au 15 décembre 2020

• Âge et nationalité 50 ans, de nationalité française
  -
• Échéance du mandat 15 décembre 2020
• Première nomination . en qualité de président : 2017 . en qualité de membre du directoire : 2012

• Actions détenues 1 469

Docteur vétérinaire Sébastien Huron a rejoint le groupe Virbac en 2006. Il est membre du directoire depuis décembre 2012.

Liste des mandats exercés

Mandats en cours Mandats échus Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : néant

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe :

. administrateur de la société Holding Salud Animal S.A.(Chili) ;

• . administrateur de la société Bioanimal Corp. S.A. (Chili) ;
• . administrateur de la société Productos Quimicos Ehlinger S.A. (Chili) ;
• . administrateur de la société Virbac Limited (Royaume-Uni).

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :

• . gérant de la société civile immobilière P.A.T.H. (France) ;
• . gérant de la société civile immobilière P.A.P.S. (France).

Société non cotée en bourse

Christian Karst, membre du directoire et directeur général jusqu'au 15 décembre 2020

• Âge et nationalité	62 ans, de nationalité française
• Première nomination	. en qualité de membre du directoire : 1996 . en qualité de directeur général : 2013
• Échéance du mandat	15 décembre 2020
• Actions détenues	6 075

Docteur vétérinaire, a rejoint Virbac en 1984.

Liste des mandats exercés

Mandats en cours	Mandats échus
	Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : néant
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe :
· administrateur de la société Holding Salud Animal S.A. (Chili) ;
. administrateur de la société Bioanimal Corp. S.A. (Chili) ;
. administrateur de la société Productos Quimicos Ehlinger S.A. (Chili) ;
. administrateur de la société Virbac Limited (Royaume-Uni) ;
. administrateur de la société Asia Pharma Limited (Hong-Kong).
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :
. gérant de la société civile immobilière Karst (France) ;

. gérant de la société civile immobilière SCI Pierre Karst (France).

Aucune de ces sociétés n'est cotée en bourse.

Habib Ramdani, membre du directoire jusqu'au 15 décembre 2020

• Âge et nationalité	45 ans, de nationalité française
• Première nomination	en qualité de membre du directoire : juin 2016
• Échéance du mandat	15 décembre 2020
• Actions détenues	200

Diplômé de l'École Centrale de Paris, a été nommé en qualité de directeur adjoint des Affaires Financières en date du 1er février 2016, puis en qualité de directeur des Affaires Financières le 1er avril 2016.

Liste des mandats exercés
Mandats en cours	Mandats échus
	Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : néant
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe :
. administrateur de la société Asia Pharma Limited (Hong Kong) ;
· président de la société Interlab, SAS (France) ;
. représentant permanent de la société Virbac, administrateur de la société Virbac Chile Spa (Chili) ;
. représentant permanent de la société Virbac, administrateur de la société Virbac Patagonia Limitada (Chili) ;
. administrateur de la société Virbac Corporation (États-Unis).
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : néant

Changements intervenus dans la composition du directoire situation arrêtée au 15 décembre 2020

	Départ	Nomination	Renouvellement
Directoire	. Sébastien Huron ; . Christian Karst ; . Habib Ramdani.	N/A	N/A

Organisation et représentation des femmes et des hommes dans les comités liés à la direction jusqu'au 15 décembre 2020

Le comité stratégique

Le comité stratégique, présidé par le président du directoire, était composé des directions suivantes, représentant ainsi :

• la direction des Opérations Commerciales Monde ;
• la direction des Affaires Financières Groupe ;
• la direction du Développement ;
• la direction des Ressources Humaines Groupe ;
• la direction des Opérations Industrielles et Assurance Qualité Groupe ;
• la direction de l'innovation Produits Groupe ;
• la direction Juridique Groupe ;
• la direction Achats Groupe ;
• la direction Business Development Groupe ;
• la direction des Systèmes d'Information Groupe ;
• la direction de la Communication Groupe ;
• la direction Global Marketing et Business Optimization (GMBO) ;
• les directeurs de zone : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine, Apisa, ainsi que le directeur de la division Aquaculture.

Le comité stratégique avait pour mission de contribuer à élaborer et mettre en œuvre les grandes décisions stratégiques du Groupe, présentées et validées par le conseil de surveillance : stratégie par métier, par fonction et par projet majeur. De plus, les membres du comité stratégique participaient activement à l'actualisation régulière de la cartographie des risques majeurs du Groupe.

Le comité stratégique était composé de quatre femmes et de treize hommes.

Le comité France

Le comité France présidé par le président du directoire était composé des directions suivantes, représentant ainsi :

• la direction des Affaires Financières Groupe ;
• la direction des Ressources Humaines Groupe ;
• la direction des Opérations Industrielles France ;
• la direction des Opérations Industrielles et Assurance Qualité Groupe ;
• la direction de la Communication Groupe ;
• la direction des Systèmes d'Information Groupe ;
• la direction de Virbac France ;
• la direction R&D Pharmaceutique Groupe ;
• la direction R&D Biologie Groupe ;
• la direction Achats Groupe ;
• la direction Juridique Groupe ;
• la direction Créations et Affaires Réglementaires ;
• la direction Global Marketing et Business Optimization (GMBO) ;
• la direction HSE Groupe.

Le comité France avait principalement un rôle de décision, de coordination et d'information sur tous les sujets qui concernent les sociétés françaises du Groupe et constitue un relais pour la diffusion de l'information dans les différents services.

Le comité France est composé de cinq femmes et de dix hommes.

Le conseil de surveillance dans sa réunion du 15 septembre 2020 a pris acte, en ce qui concerne la politique de la société en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, et plus particulièrement en ce qui concerne les taux de féminisation des postes, les promotions, les formations et les rémunérations, que les indicateurs sont bons avec une exception en ce qui concerne les salariés les plus élevés où il est constaté une sousreprésentation des femmes, point que la société travaille à améliorer.

L'entreprise tend depuis plusieurs années à améliorer le pourcentage de représentativité des femmes au sein de ses comités, notamment en aidant les cadres femmes à accéder aux postes à responsabilité dans la société et en particulier en prenant la tête des directions, à l'occasion de changements de directeur ou de réorganisation des directions.

Le pourcentage de femmes parmi les 10% des postes à plus forte responsabilité s'élève à 33% pour le périmètre France. La société est consciente qu'un effort doit être fait pour améliorer le taux de représentativité des femmes parmi les 10% de postes à plus fortes responsabilités et que cela constitue un enjeu important pour les années à venir.

II – LES ORGANES DE LA GOUVERNANCE DEPUIS LE 15 DÉCEMBRE 2020

Notre gouvernance repose désormais sur des principes qui contribuent à maintenir l'équilibre nécessaire à la performance et au bon développement du groupe Virbac.

Séparation des pouvoirs et collégialité

Depuis le 15 décembre 2020, la société a adopté une organisation intégrant une direction générale et un conseil d'administration, aujourd'hui la forme de gouvernance la plus courante pour les sociétés françaises cotées en bourse. Cette organisation répond au souhait d'équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et de supervision. Elle implique un dialogue régulier et efficace entre la direction générale et le conseil d'administration ainsi qu'une confiance mutuelle.

La collégialité est un principe d'organisation clé de notre gouvernance. Le fonctionnement de ces deux entités, conseil d'administration et direction générale, repose sur la recherche d'une position partagée par leurs membres respectifs et sur une prise de décision collective, résultat d'un véritable travail d'équipe. Cette organisation garantit efficacité et réactivité tout en étant en ligne avec les codes de gouvernance en vigueur et notamment le Code Afep-Medef auquel nous nous référons pour améliorer régulièrement nos pratiques dans ce domaine.

Des dirigeants engagés et expérimentés

Notre gouvernance s'appuie sur des organes sociaux resserrés, composés de personnes fortement et durablement engagées. Leur expérience professionnelle couvre de nombreux aspects de la gestion courante d'un grand groupe international. Tous les membres du conseil d'administration, sauf un, sont des dirigeants d'entreprise ayant une longue expérience de la gestion opérationnelle de sociétés internationales.

L'engagement des membres des instances dirigeantes, qu'il s'agisse du conseil d'administration ou de la direction générale, repose sur une implication dans la durée, au service de la stratégie à long terme du Groupe. Par ailleurs, l'implication des membres du conseil d'administration et du censeur de Virbac ne se limite pas à leur participation active au cours des débats formels du conseil. Elle prend également la forme d'échanges informels réguliers et de réunions ad hoc ponctuelles lorsque les circonstances l'exigent.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition du conseil d'administration depuis le 15 décembre 2020

	Informations personnelles des membres du conseil d'administration			Position au sein du conseil d'administration			Participation à des comités du conseil
	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions	Indépendance	Date initiale de nomination¹	Échéance du mandat
Marie-Hélène Dick-Madelpuech Présidente du conseil	56 ans	Féminin	Française	1 635		Année de 1ère nomination : 1998	2021	Comité des nominations et des rémunérations
Pierre Madelpuech Vice-président	60 ans	Masculin	Française	110		Année de 1ère nomination : 1995	2022	Comité d'audit
Olivier Bohuon Représentant permanent d'OJB Conseil	62 ans	Masculin	Française	10	Membre indépendant	Année de 1ère nomination: 2011 Représentant permanent d'OJB Conseil depuis décembre 2018	2023	Comité des nominations et des rémunérations
Philippe Capron	62 ans	Masculin	Française	442	Membre indépendant¹	Année de 1ère nomination : 2004	2023	.Comité d'audit .Comité des nominations et des rémunérations
Solène Madelpuech	27 ans	Féminin	Française	10		Année de 1ère nomination : 2017	2021
Cyrille Petit Représentant permanent de Cyrille Petit Conseil	50 ans	Masculin	Française	10	Membre indépendant	Année de 1ère nomination : 2019 Représentant permanent de Cyrille Petit Conseil depuis mars 2020	2022	Comité d'audit
Sylvie Gueguen Représentante des salariés	56 ans	Féminin	Française	38	N/A	Année de 1ère nomination : 2018	octobre 2021
Censeur
Xavier Yon Représentant permanent de Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda Censeur	80 ans	Masculin	Française	N/A	N/A	Année de 1ère nomination: 2014 à titre personnel et en qualité de représentant permanent de Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda depuis décembre 2017	2021

¹ 1ère nomination au sein du conseil de surveillance qui a précédé le conseil d'administration mis en place le 15 décembre 2020.

Organisation du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de sept administrateurs dont un administrateur représentant les salariés.

Les règles de nomination des membres du conseil d'administration qui s'appliquent sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 10 des statuts dont les principales mesures sont ci-après décrites.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, qui peut les révoquer à tout moment.

Un administrateur personne physique ne peut pas être nommé ou son mandat ne peut être renouvelé dès lors qu'il ou elle a atteint l'âge de 70 ans.

Chaque administrateur doit être propriétaire, ou devenir propriétaire dans les trois mois de sa nomination, d'au moins dix (10) actions sous la forme nominative.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Le renouvellement des mandats se fait par roulement de telle sorte qu'un renouvellement régulier des membres du conseil se fasse par fractions aussi égales que possible. Par exception, aux fins du roulement, l'assemblée générale ordinaire peut désigner un administrateur pour une durée de un, deux ou trois ans. Par dérogation, les premiers administrateurs pourront être nommés pour une durée différente, sans que cette durée ne puisse excéder trois ans. Tout membre sortant est rééligible.

En cas de vacance, par décès ou par démission, d'un ou de plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire, qui sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Tout administrateur s'engage à respecter les obligations qui lui incombent en cette qualité et notamment celles qui sont relatives à la limitation du nombre de mandats sociaux qu'il est autorisé à détenir.

Le conseil d'administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés en application des dispositions prévues par la loi.

Le nombre des administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d'administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce est supérieur à huit et à un s'il est égal ou inférieur à huit.

Le ou les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité Social Économique, conformément aux stipulations légales et réglementaires.

Fonctionnement du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par trimestre, et aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation, soit en téléconférence.

Il est convoqué par le président, ou le vice-président en cas d'empêchement du président, ou par le directeur général en cas d'empêchement du président et du vice-président, par tous moyens, même verbalement.

En cas de dissociation des fonctions de directeur général et de président du conseil d'administration, le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président. En cas d'absence du président et du vice-président, le conseil d'administration désigne, pour chaque séance, celui de ses membres qui doit la présider.

Sont réputés présents, dans les limites prévues par la loi, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, conférence téléphonique ou par tout autre moyen qui viendrait à être reconnu par la législation en vigueur, exception faite pour l'établissement des comptes annuels et consolidés et du rapport de gestion.

Un administrateur peut se faire représenter à une réunion par un autre administrateur qui ne peut détenir plus d'un mandat.

Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour sont communiqués aux administrateurs dans un délai raisonnable avant la réunion du conseil d'administration, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.

Le conseil d'administration peut, au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.

En dehors des réunions, les administrateurs reçoivent toutes informations importantes relatives à la société.

Le conseil d'administration se réunit en présence du directeur général et du directeur général délégué assurant la fonction de directeur des affaires financières afin de pouvoir bénéficier de toutes les informations nécessaires à l'ordre du jour. Lorsque le conseil d'administration doit délibérer sur des sujets concernant les membres de la direction générale, il est demandé auxdits membres présents de se retirer de la réunion, afin que le conseil d'administration puisse débattre et délibérer hors leur présence. En décembre 2020 une partie de la réunion du conseil d'administration s'est tenue hors la présence du directeur général et du directeur général délégué.

Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, le conseil d'administration procède chaque année à une évaluation de son fonctionnement afin d'améliorer l'efficacité de ses travaux et au moins une fois tous les trois ans, à une évaluation formalisée qui peut être mise en œuvre avec l'aide d'un consultant extérieur.

Le conseil d'administration passe en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement, et procède à une même revue de ses comités.

Le conseil d'administration consacre ainsi une fois par an, un point de l'ordre du jour de l'une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement.

Cette évaluation formalisée vise trois objectifs :

• faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil et des comités ;
• vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
• apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil.

Le conseil d'administration du 16 mars 2021 a débattu sur le fonctionnement du conseil de surveillance jusqu'au 15 décembre 2020 et du conseil d'administration depuis le 15 décembre à la suite de l'évaluation formalisée effectuée avec l'aide d'un questionnaire détaillé. Il ressort de cette évaluation un fonctionnement satisfaisant du conseil d'administration et de ses comités avec une participation active de ses membres qui s'expriment librement, une fluidité de l'information et la qualité du travail d'équipe de ses membres.

Conformément à la loi n°2018-727 du 23 mai 2019 pour la croissance et la transformation des entreprises (dite « loi Pacte ») le conseil d'administration a mis en place une procédure de contrôle interne des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales afin d'évaluer régulièrement que ces conventions satisfont et continuent de satisfaire à ces conditions (nouvel alinéa article L22-10-12 du Code de Commerce).

La procédure pour apprécier si les conventions peuvent être considérées comme des conventions courantes et normales s'applique lorsqu'une convention a été conclue directement ou par personne interposée :

• entre la société et son directeur général ou l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs, ou entre la société et un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L233-3 du Code de commerce, ou entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise ;
• entre deux sociétés du Groupe, à l'exception de celles détenues à 100% par la société-mère.

La méthodologie utilisée pour évaluer si ces conventions sont des opérations courantes conclues à des conditions normales, est la suivante :

• la direction financière et la direction juridique se réunissent chaque fois que cela est nécessaire afin d'examiner ces nouvelles conventions et la pertinence des critères retenus pour la distinction entre conventions courantes et réglementées, et en ce qui concerne les conventions en cours, examinent s'il y a lieu ou pas de les requalifier, en raison de circonstances pouvant entrainer la modification des critères retenus lors de la conclusion ;
• si les conventions sont qualifiées de conventions réglementés, la procédure prévue par la législation s'appliquera sous la supervision de la direction juridique ;
• la liste et les informations concernant ces conventions courantes en cours, sont transmises une fois par an, au conseil d'administration, afin de lui permettre d'évaluer, quand il le juge nécessaire, si les conventions remplissent toujours ces conditions normales et courantes ;
• conformément à la loi, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

Politique d'échelonnement des mandats des membres du conseil d'administration

Un échelonnement des mandats des membres du conseil d'administration a été organisé afin de se conformer aux recommandations du Code Afep-Medef.

Missions du conseil d'administration

Le conseil d'administration délibère sur toutes questions relevant de ses attributions légales et réglementaires. Il s'attache à promouvoir la création de valeur par l'entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire qu'il estime opportune.

Le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de l'activité de la société, il décide les opérations importantes et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant.

Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le conseil d'administration remplit les principales missions suivantes :

• il choisit le mode d'organisation de sa gouvernance (dissociation ou unicité des fonctions de président et de directeur général) ;
• il nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux ;
• il fixe la rémunération du président, du directeur général, et des directeurs généraux délégués ;
• il autorise l'octroi des cautions, avals et garanties ;
• il autorise, préalablement à leur conclusion, les conventions réglementées ;
• il met en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions ;
• il arrête les comptes annuels sociaux et consolidés, les situations intermédiaires, les documents de gestion prévisionnelle ;
• il arrête les termes du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• il convoque et arrête l'ordre du jour des assemblées générales des actionnaires ;
• il approuve le budget annuel ;
• Il vérifie la qualité et la sincérité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché financier, notamment à travers les états financiers et le rapport annuel ;
• il se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale ;
• il est informé de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l'entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale ;
• il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu'il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence ;
• il s'assure, le cas échéant, de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence et reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ;
• il s'assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de nondiscrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ;
• il délibère sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale entre tous les salariés et entre les femmes et les hommes ;
• il détermine, sur proposition de la direction générale, des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes. et décrit la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, ainsi que les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé, et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles les objectifs n'auraient pas été atteints, et les mesures prises pour y remédier ;
• il décide la création de comités ;
• il est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe, d'investissement, de croissance organique, d'acquisition externe, de cession, ou de restructuration interne, en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée de la société.

Autorisations préalables du conseil d'administration

Sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le conseil (conventions réglementées, cautions avals et garanties), sont soumises à autorisation préalable du conseil en raison de leur nature ou de leur caractère significatif :

• les acquisitions ou cessions d'actifs, ou les investissements non-inscrits au budget annuel d'investissements d'un montant unitaire supérieur à 30 millions d'euros, ou pour les investissements inférieurs à ce seuil, conduisant au dépassement d'une enveloppe pluriannuelle cumulée de 30 millions d'euros pour un même projet ;
• les questions et/ou opérations affectant de façon substantielle la stratégie du Groupe, sa structure financière ou son périmètre d'activité ;
• les opérations financières ayant un impact significatif sur les comptes sociaux ou sur les comptes consolidés du Groupe et notamment (dans le cadre des autorisations pouvant être données par l'assemblée générale des actionnaires) l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d'instruments de dette de marché ;
• l'attribution aux salariés d'instruments de motivation donnant accès au capital de la société, notamment d'actions sous condition de performance (dans le cadre des autorisations pouvant être données par l'assemblée générale des actionnaires).

Le conseil d'administration détermine chaque année le montant des autorisations permanentes données au directeur général et relatives aux cautions, avals, garanties et sûretés consenties par Virbac, (intra groupe ou concédées pour garantir les obligations de tiers français ou étrangers).

Règlement intérieur du conseil d'administration

Le conseil d'administration nommé par l'assemblée générale des actionnaires du 15 décembre 2020 a lors de sa première réunion du 15 décembre 2020 adopté son règlement intérieur. Le règlement intérieur régit le fonctionnement du conseil et de ses comités, les attributions et pouvoirs du conseil. Le règlement intérieur précise également les droits et devoirs des membres du conseil d'administration et notamment les règles de déontologie qui s'appliquent aux membres du conseil d'administration. Il prévoit, également, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les cas d'approbation préalable par le conseil d'administration.

Le règlement intérieur est publié sur le site https://corporate.virbac.com/fr/home.html.

Critères d'indépendance des administrateurs

Le conseil d'administration dans sa réunion du 16 mars 2021 a examiné les critères d'indépendance de ses membres selon les critères du Code Afep-Medef.

Critères d'indépendance énoncés dans le Code de Gouvernement d'Entreprise de l'Afep-Medef :

Critère 1 : salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

• salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la société consolide ;

• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d'une société consolidée par

cette société mère.

Critère 2 : mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.

Critère 3 : relations d'affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil :

• significatif de la société ou de son groupe ;

• ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité.

L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.)

explicités dans le rapport annuel. Critère 4 : lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : commissaire aux comptes

Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la société au cours des 5 années précédentes.

Critère 6 : durée de mandat supérieure à douze ans

Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans.

Critère 7 : statut du dirigeant mandataire social non-exécutif

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du Groupe.

Critère 8 : statut de l'actionnaire important

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Le conseil d'administration a noté que l'ancienneté du mandat de Philippe Capron a atteint douze ans depuis août 2016 mais considère que le critère d'ancienneté de plus de douze ans d'un membre du conseil de surveillance devenu membre du conseil d'administration depuis le 15 décembre 2020 n'entraîne pas automatiquement la perte d'indépendance dudit membre du conseil.

En effet, le conseil d'administration considère :

• que l'ancienneté, même de plus de douze ans, peut permettre à un membre du conseil d'administration de renforcer sa capacité à questionner les mandataires sociaux exécutifs et s'accompagner d'une plus grande indépendance d'esprit. C'est cette capacité qu'il est demandé au conseil d'évaluer au cas par cas pour qualifier l'indépendance de ses membres ;
• qu'il est important que des membres du conseil d'administration disposent d'une bonne connaissance du Groupe, avec le recul et un jugement éclairé sur les grandes orientations stratégiques et la possibilité de la mise en perspective avec les décisions et actions entreprises dans le passé ;
• que les fonctions de dirigeants exercées ou ayant été exercées par les membres du conseil d'administration dans des sociétés, autres que Virbac, renforcent leur autorité et constituent une garantie de l'indépendance de leurs jugements.

Le conseil d'administration a par ailleurs débattu de l'existence ou non de liens significatifs entre les membres considérés comme indépendants et la société ou l'une des sociétés du Groupe.

Le conseil d'administration a constaté qu'aucun de ces membres n'entretient directement ou indirectement de relations d'affaires avec la société ou le Groupe et en particulier qu'aucun desdits membres n'est "client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement" de la société ou du Groupe et qu'aucun de ces membres n'a noué d'intérêt particulier ou de liens privilégiés avec le Groupe ou ses dirigeants.

En conséquence, le conseil d'administration a déclaré que trois membres du conseil, en dehors du membre du conseil d'administration représentant les salariés, à savoir :

• Philippe Capron ;
• Olivier Bohuon, représentant permanent de la société OJB Conseil ;
• Cyrille Petit, représentant permanent de la société Cyrille Petit Conseil ;

remplissent l'ensemble des critères d'indépendance du Code Afep-Medef, à l'exception de celui de l'ancienneté pour monsieur Capron, mais a décidé de ne pas retenir le critère de plus de douze ans d'ancienneté comme critère faisant perdre automatiquement la qualité d'indépendance de Philippe Capron, et a donc confirmé l'indépendance des trois membres précités.

La politique du conseil d'administration en matière de diversité de sa composition consiste à se donner pour objectif de maintenir le niveau actuel de diversité, notamment en ce qui concerne les compétences de ses membres. Il est enfin précisé qu'aucun membre du conseil d'administration ne cumule son mandat avec un contrat de travail dans le groupe Virbac.

Assiduité des membres du conseil d'administration

ère réunion du conseil 1 d'administration du 15 décembre 2020	Assiduité au conseil d'administration	Assiduité au comité d'audit	Assiduité au comité des nominations et des rémunérations
Marie-Hélène Dick-Madelpuech	Présente à la réunion	N/A	N/A
Pierre Madelpuech	Présent à la réunion	N/A	N/A
Olivier Bohuon représentant permanent d'OJB Conseil	Présent à la réunion	N/A	N/A
Philippe Capron	Présent à la réunion	N/A	N/A
Cyrille Petit représentant permanent de Cyrille Petit Conseil cooptée par conseil du 19 mars 2020 ratifié par assemblée du 22 juin 2020.	Présent à la réunion	N/A	N/A
Sylvie Gueguen représentante des salariés	Présente à la réunion	N/A	N/A

Changements intervenus dans la composition du conseil d'administration et des comités au cours de l'exercice 2020. Situation arrêtée le 31 décembre 2020

	Départ	Nominations le 15 décembre 2020	Renouvellement
Conseil d'administration		. Marie-Hélène Dick Madelpuech, présidente ; . Pierre Madelpuech, vice président ; . Philippe Capron ; . Solène Madelpuech ; .société OJB Conseil représentée par Olivier Bohuon représentant permanent ; . société Cyrille Petit Conseil représentée par Cyrille Petit représentant permanent ; . Sylvie Gueguen ¹
Comité d'audit		. Philippe Capron, président ; . Pierre Madelpuech ; . Cyrille Petit représentant permanent de Cyrille Petit Conseil.
Comité des nominations et des rémunérations		. Marie-Hélène Dick Madelpuech ; . Philippe Capron ; . Olivier Bohuon représentant permanent d'OJB Conseil.

¹ Poursuite du mandat exercé précédemment au sein du conseil de surveillance

Critères1	Marie Hélène Dick Madelpuech	Pierre Madelpuech	Solène Madelpuech	Philippe Capron	Olivier Bohuon représentant permanent d'OJB Conseil	Cyrille Petit représentant permanent de Cyrille Petit Conseil
Critère 1 : salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Critère 2 : mandats croisés	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Critère 3 : relations d'affaires significatives	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Critère 4 : lien familial	X	X	X	ü	ü	ü
Critère 5 : commissaire aux comptes	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Critère 6 : durée de mandat supérieure à douze ans	ü	ü	ü	ü²	ü	ü
Critère 7 : statut du dirigeant mandataire social non exécutif	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Critère 8 : statut de l'actionnaire important	X	ü	ü	ü	ü	ü

Tableau récapitulatif des critères appliqués à chaque membre du conseil d'administration

1 Dans ce tableau, "✓" représente un critère d'indépendance satisfait et "X" représente un critère d'indépendance non satisfait.

² Voir explications ci-dessus.

Les comités du conseil d'administration

Le conseil d'administration est assisté dans ses travaux par deux comités, un comité d'audit et un comité des nominations et des rémunérations, qui ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du conseil d'administration qui, seul, a le pouvoir légal de prendre des décisions et demeure responsable de l'accomplissement de ses missions.

Les comités peuvent solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la société, après en avoir informé le président du conseil d'administration ou le conseil d'administration lui-même et à charge d'en rendre compte au conseil.

Dans son domaine de compétence, chaque comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas, et rend compte de ses missions à la prochaine séance du conseil d'administration.

Le comité d'audit

Le comité d'audit est chargé :

• de s'assurer du suivi du processus d'élaboration de l'information financière et de la revue des comptes annuels ;
• de s'assurer de l'existence et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ;
• du suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ;
• de s'assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance ;
• d'approuver la fourniture par les commissaires aux comptes de services non interdits autres que la certification des comptes ;
• de rendre compte au conseil d'administration de l'exercice de ses missions.

Le conseil d'administration du 15 décembre 2020 a décidé de nommer en qualité de membre du comité d'audit :

• Philippe Capron, président ;
• Pierre Madelpuech ;
• Cyrille Petit en qualité de représentant de la société Cyrille Petit Conseil.

Le comité des nominations et des rémunérations

Lors de sa réunion du 15 décembre 2020 le conseil d'administration a décidé de confier au comité des rémunérations, de nouvelles missions liées aux nominations de membres du conseil d'administration et des mandataires sociaux exécutifs. En conséquence ce comité s'appelle dorénavant « comité des nominations et des rémunérations ».

Le comité des nominations et des rémunérations a pour principales missions :

• de formuler des propositions et d'examiner les candidatures aux postes d'administrateurs ou de membres de la direction générale ;
• de veiller à la mise en place d'un plan de succession pour les membres de la direction générale ;
• de formuler des recommandations et propositions concernant la rémunération des membres de la direction générale ;
• d'être informé de la politique générale des ressources humaines du Groupe et plus spécifiquement la politique de rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;
• d'examiner les propositions et conditions d'attribution des plans d'actions de performance ;
• de formuler des propositions concernant les montants des jetons de présence des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration a nommé en qualité de membre du comité des nominations et des rémunérations :

• Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente ;
• Philippe Capron ;
• Olivier Bohuon en qualité de représentant de la société OJB Conseil.

Le censeur

La société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, représentée par Xavier Yon, qui était censeur, a été renommée en qualité de censeur par l'assemblée générale des actionnaires du 15 décembre 2020.

Le censeur assiste aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative et non décisionnaire. Le censeur est tenu aux mêmes obligations de confidentialité que les administrateurs. Il reçoit tous les documents communiqués aux membres du conseil d'administration.

Xavier Yon représentant permanent de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, censeur

• Âge et nationalité	80 ans, de nationalité française
• Première nomination	2014
• Échéance du mandat	2021

Diplômé de la Faculté des Sciences de Paris et de la Harvard Business School, anciennement président-directeur général des Laboratoires Galderma.

Depuis juin 2019 il est le président de la Fondation d'Entreprise Virbac (France).

A été membre du conseil de surveillance, soit à titre personnel, soit en qualité de représentant légal de la société XYC depuis 2004 jusqu'à fin 2013.

Depuis 2014 représentant permanent des sociétés XYC, puis Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, agissant en qualité de censeur.

LA DIRECTION GÉNÉRALE

La direction générale de la société est assumée par un directeur général qui n'est pas membre du conseil d'administration. Sa mission est d'assurer la direction stratégique et opérationnelle du Groupe. Le directeur général est assisté par deux directeurs généraux délégués et il s'appuie sur un comité de direction Groupe. La direction générale rend compte de ses choix stratégiques et résultats au conseil d'administration.

Le conseil d'administration lors de sa réunion du 15 décembre 2020 a nommé :

• Sébastien Huron, directeur général ;
• Habib Ramdani, directeur général délégué ;
• Marc Bistuer, directeur général délégué pharmacien responsable.

L'activité de laboratoire pharmaceutique vétérinaire exercée par notre société est régie par les dispositions du Code de la Santé Publique et notamment par l'article L. 5142-1 du Code de la santé publique selon lequel toute entreprise de fabrication, importation, exportation et distribution en gros de médicaments vétérinaires doit être la propriété d'un pharmacien, d'un vétérinaire ou d'une société à la gérance ou à la direction générale de laquelle participe un pharmacien ou un vétérinaire. Les pharmaciens ou vétérinaires sont dénommés « pharmaciens ou vétérinaires responsables ».

Conformément aux dispositions de l'article R. 5142-33 du Code de la santé publique, le pharmacien ou vétérinaire responsable doit être, dans les sociétés anonymes, le président du conseil d'administration ayant la qualité de directeur général, ou le directeur général ou un directeur général délégué.

Répartition des missions entre le directeur général et les directeurs généraux délégués

Le conseil d'administration dans sa réunion du 15 décembre 2020 a approuvé la répartition entre le directeur général et les directeurs généraux délégués des fonctions et missions définies comme suit :

• Sébastien Huron est directeur général et assume la supervision des fonctions Innovation, Créations et Affaires Réglementaires, de la division Aquaculture, de la fonction Communication, et du board office ;
• Habib Ramdani est directeur général délégué, directeur des Affaires Financières et il est responsable de la politique financière du Groupe. Il supervise les fonctions Finance, Corporate Sourcing (achats), Juridique, Systèmes d'Information ainsi que la Gestion des Risques ;
• Marc Bistuer est directeur général délégué, pharmacien responsable de Virbac, et assume les fonctions Industriel, Assurance qualité et HSE.

	Informations personnelles des membres de la direction générale				Position au sein de la direction générale
	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions	Date initiale de nomination	Échéance du mandat
Sébastien Huron, directeur général	50 ans	Masculin	Française	1 469	Date de nomination : 15/12/2020	Décembre 2023
Habib Ramdani, directeur général délégué	45 ans	Masculin	Française	200	Date de nomination : 15/12/2020	Décembre 2023
Marc Bistuer, directeur général délégué	52 ans	Masculin	Française	6 900	Date de nomination : 15/12/2020	Décembre 2023

Informations personnelles des membres de la direction générale

Le comité de direction groupe

Le comité de direction Groupe est composé de sept membres : le directeur général, les directeurs généraux délégués et quatre autres membres désignés par la direction générale. Ces membres collaborent étroitement et prennent leurs décisions de manière collégiale. Ce fonctionnement favorise la réflexion commune et le travail en équipe. Que ce soit pour la vision long terme ou les besoins opérationnels, les échanges entre les membres du comité de direction groupe sont fréquents, ce qui permet d'atteindre un niveau de réactivité élevé dans la prise de décision. Il est composé de deux femmes et de cinq hommes.

Le comité de direction Groupe est composé des membres suivants :

• Sébatien Huron, directeur général ;
• Habib Ramdani, directeur général délégué ;
• Marc Bistuer, directeur général délégué ;
• Francesca Cortella, directrice des Ressources Humaines Groupe ;
• Bertrand Havrileck, directeur R&D pharmaceutique & biologique ;
• Nathalie Pollet, directrice Global Marketing & Business Optimization ;
• Hubert Trentesaux, directeur Opérations Commerciales Mondiales.

Le comité de direction France

Le comité de direction France est composé de quinze membres : le directeur général et un directeur général délégué et treize autres membres désignés par la direction générale. Ce comité a un rôle de décision, de coordination et d'information sur tous les sujets qui concernent les sociétés françaises du Groupe et constitue un relais pour la diffusion de l'information dans les différents services. Il est composé de cinq femmes et de dix hommes.

Le comité de direction France est composé des membres suivants :

• Sébastien Huron, directeur général ;
• Habib Ramdani, directeur général délégué ;
• du directeur Assurance qualité Groupe ;
• du directeur des Opérations Industrielles France ;
• de la présidente de Virbac France ;
• de la directrice de la Communication Groupe ;
• de la directrice des Ressources Humaines Groupe ;
• du directeur R&D pharmaceutique & biologique ;
• du directeur Industriel Corporate ;
• du directeur des Systèmes d'Information Groupe ;
• du directeur HSE Groupe ;
• de la directrice Global Marketing & Business Optimization ;
• de la directrice Juridique Groupe ;
• du directeur Achats Groupe ;
• du directeur Créations et Affaires Réglementaires.

En ce qui concerne la politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes, le conseil d'administration, sur proposition de la direction générale, a déterminé un objectif de mixité au sein des instances dirigeantes précitées en cumul de 30% de sièges occupés par des femmes sur le total de sièges de ces deux instances. Cet objectif étant actuellement dépassé (ratio de 32%) il appartiendra à la direction générale de veiller au maintien de son respect.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES EXCEPTIONS FAITES AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF

Recommandations du Code Afep-Medef (Le "Code")	Pratiques de la société et justifications	Référence
Membre du conseil d'administration qualifié d'indépendant (article 9.5.6 du Code)La perte de la qualité (d'administrateur) indépendant intervient à la date des douze ans	L'ancienneté du mandat de Philippe Capron a atteint douze ans depuis août 2016. Le conseil d'administration considère que le critère d'ancienneté de plus de douze ans d'un membre du conseil d'administration n'entraîne pas automatiquement la perte d'indépendance dudit membre du conseil d'administration. En effet, le conseil d'administration considère : · que l'ancienneté, même de plus de douze ans, peut permettre à un membre du conseil d'administration de renforcer sa capacité à questionner la direction générale et peut s'accompagner d'une plus grande indépendance d'esprit. C'est cette capacité qu'il est demandé au conseil d'administration d'évaluer au cas par cas pour qualifier l'indépendance de ses membres, étant précisé : · qu'il est important que des membres du conseil d'administration disposent d'une bonne connaissance du Groupe, avec le recul et un jugement éclairé sur les grandes orientations stratégiques du Groupe et la possibilité de la mise en perspectives avec les décisions et actions entreprises dans le passé ; · que les fonctions de dirigeants exercées par les membres du conseil d'administration dans des sociétés, autres que Virbac, renforcent leur autorité et constituent une garantie de l'indépendance de leurs jugements. Néanmoins compte tenu de la présence de deux autres membres indépendants au conseil qui comporte six membres en dehors de l'administrateur représentant les salariés, la part des administrateurs indépendants atteint 1/3 même sans tenir compte de la présence de monsieur Capron.	pages 104 et 105
Comité des nominations et des rémunérations- Comité en charge des rémunérations présidé par un membre indépendant (article 18.1 du Code)	La société a jugé préférable que le comité en charge des rémunérations soit présidé par un membre du conseil d'administration qui représente l'actionnaire majoritaire familial. Il est à noter qu'en raison de la dissociation entre le conseil d'administration et les membres de la direction générale, le comité agit de manière indépendante par rapport aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs dont la rémunération fait l'objet de ses délibérations.	page 108
Clause de non concurrence (article 24.3 du Code) Le conseil prévoit une stipulation l'autorisant à renoncer à la mise en œuvre de cet accord lors du départ du dirigeant	Compte tenu de la portée de la clause de non concurrence, de l'ancienneté de Sébastien Huron dans l'entreprise et de sa profession de vétérinaire, le conseil a accepté de ne pas renoncer à la clause de non concurrence en cas du départ du directeur général avant l'age de 60 ans.	page 117

MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Les assemblées sont présidées par la présidente du conseil d'administration. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'assemblée désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

La société se réserve de modifier ces modalités pour l'assemblée générale qui se tiendra en 2021 en raison de la pandémie de Covid-19, conformément aux dispositions législatives et réglementaires prises pour tenir compte de ces circonstances exceptionnelles.

Les principaux pouvoirs de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires consistent en la possibilité d'approuver ou de rejeter les comptes sociaux et les comptes consolidés, de fixer la répartition des bénéfices, de décider de la distribution d'un dividende, de nommer ou révoquer les membres du conseil d'administration, de désigner les commissaires aux comptes. L'assemblée générale ordinaire dispose, également, d'un droit de vote sur les rémunérations des mandataires sociaux. Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut prendre des décisions telles que modifier les statuts, autoriser des opérations financières qui sont de nature à modifier le capital social, approuver ou rejeter des projets de fusion ou de scission, consentir ou rejeter des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ou des plans d'attributions d'actions de performance. Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité et également par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou bien de voter par correspondance. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers. Conformément à la loi, le droit pour les propriétaires d'actions de participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leurs comptes titres.

L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et qui est annexée soit au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, soit à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l'assemblée générale, sauf délai plus court mentionné dans les avis de convocation.

Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le régime juridique encadrant la rémunération des mandataires sociaux a été modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite « loi Pacte », et pour sa mise en application, par l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 et le décret n°2019-1235 du même jour.

Conformément à l'article L22-10-8 du Code de commerce, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, établit une politique de rémunération des mandataires sociaux.

Il est présenté ci-après les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants et mandataires sociaux.

Le conseil d'administration et le comité des nominations et des rémunérations prennent en compte et appliquent, les principes recommandés par le Code Afep-Medef, à savoir exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles, mesure. Ils veillent à ce que la politique de rémunération soit conforme à l'intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s'inscrive dans sa stratégie commerciale.

Il sera proposé à l'assemblée générale de voter la politique de rémunération des mandataires sociaux en raison de leur mandat, pour l'exercice 2021, telle que décrite ci-après, et d'approuver les éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux pour l'exercice 2020.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX

Depuis le 15 décembre 2020, la société a adopté une organisation intégrant une direction générale et un conseil d'administration.

Principes généraux

Dans l'intérêt de la société et de ses actionnaires, le conseil d'administration définit une politique de rémunération qui permet d'atteindre les objectifs suivants :

• attirer et retenir les meilleurs profils dont la société a besoin pour son développement. La rémunération proposée doit donc être compétitive, en adéquation avec les compétences nécessaires à la société et en ligne avec les pratiques du marché ;
• définir une structure de rémunération équilibrée, reflétant le niveau de responsabilité du dirigeant ;
• favoriser la performance et une croissance sur le long terme et aligner les intérêts des dirigeants mandataires sociaux avec ceux de la société et de ses actionnaires. À ce titre, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est soumise à des conditions de performance ;
• prendre en compte les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de Virbac ;
• tenir compte des objectifs sociaux et environnementaux de la société. Les critères de performance intègrent des objectifs extra-financiers en matière sociale et environnementale de manière à favoriser un développement de la société respectueux de l'environnement et dans une approche à long terme.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations.

S'agissant des membres du conseil d'administration, l'assemblée générale détermine la somme globale annuelle allouée aux membres du conseil d'administration en rémunération de leurs fonctions d'administrateur. Le conseil d'administration arrête ensuite les règles de répartition de cette somme annuelle globale entre les administrateurs.

S'agissant des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (présidente du conseil d'administration) et exécutifs (directeur général et directeurs généraux délégués), le comité des nominations et des rémunérations évalue constamment la politique de rémunération et étudie les adaptations à apporter à cette politique.

Afin de préparer la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le comité des nominations et des rémunérations procède à une analyse des règles de gouvernance applicables et des évolutions en la matière et prend connaissance des attentes exprimées par les investisseurs.

L'élaboration de la politique de rémunération des mandataires sociaux est déterminée en tenant compte des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société. Le comité des nominations et des rémunérations et le conseil d'administration établissent une structure de rémunération des mandataires sociaux cohérente avec celle applicable aux principaux cadres de la société et du groupe.

Le comité des nominations et des rémunérations examine en début d'année la politique de rémunération des administrateurs, de la présidente du conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués. Il détermine les différentes composantes de la politique de rémunération au regard des principes exposés précédemment, et notamment la part fixe et variable des rémunérations.

Le comité des nominations et des rémunérations évalue également l'atteinte des différents objectifs fixés pour l'exercice précédent. La part variable due au titre de l'exercice N est versée, le cas échéant, au cours de l'exercice N+1 après l'assemblée générale des actionnaires, sous réserve d'un vote favorable des actionnaires.

Concernant la rémunération de long terme qui est le cas échéant mise en place, elle prend la forme d'attribution d'actions de performance, pour lesquelles le comité des nominations et des rémunérations propose des critères ambitieux de performance. Il propose le nombre d'actions de performance à allouer aux dirigeants mandataires sociaux.

Sur la base des travaux du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d'administration :

• définit la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice en cours ;
• évalue la performance des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et arrête la rémunération variable annuelle au titre de l'exercice précédent ;
• arrête, le cas échéant, les termes des plans d'intéressement long terme et procède à l'attribution des actions de performance au titre de l'exercice en cours.

Le processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération est également applicable en cas de révision.

Afin de prévenir les conflits d'intérêts, la présidente du conseil d'administration qui préside le comité des nominations et des rémunérations ne prend pas part aux travaux de ce comité et au vote au sein du comité d'administration concernant sa propre rémunération.

Les administrateurs ont l'obligation de faire part au conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle, conformément au règlement intérieur du conseil d'administration en son article 4.4 dont l'extrait est ci-après reproduit.

"Chaque administrateur doit agir en toute circonstance dans l'intérêt social de la société, indépendamment de tout autre intérêt.

Chaque administrateur doit veiller à ne pas exercer d'activité qui le mettrait dans une situation de conflits d'intérêts avec la société.

Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit :

• en informer dès qu'il en a connaissance le conseil d'administration ;
• et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :
  • soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante,

– soit ne pas assister à la réunion du conseil d'administration pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts.

Un administrateur qui ne s'estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du conseil doit démissionner."

Ces règles s'appliquent également au censeur.

L'ensemble des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux seront soumis au vote de la prochaine assemblée générale de Virbac.

Politique de rémunération des membres du conseil d'administration et du censeur

Rémunération fixe et variable

L'assemblée générale fixe le montant annuel global maximum pouvant être alloué aux membres du conseil d'administration ainsi qu'au censeur en rémunération de leur mandat.

La politique de rémunération des administrateurs fixe les critères de répartition de cette somme. Le mode de répartition des rémunérations tient compte de la participation effective des administrateurs au conseil et dans les comités. La rémunération des administrateurs intègre une part variable.

Il est pris en compte pour déterminer la répartition du montant annuel global maximum fixé par l'assemblée générale entre les administrateurs et le censeur les critères suivants :

• l'assiduité aux réunions formelles ;
• la présence ou pas aux comités du conseil ;
• la participation aux réunions préparatoires des réunions formelles.

Cette politique permet de promouvoir l'assiduité et la participation effective présentielle des membres du conseil d'administration aux travaux du conseil et des comités. L'implication des membres du conseil d'administration dans les activités d'administration de la société ne se limite pas à leur participation aux débats périodiques formels du conseil d'administration. La durée des réunions du conseil d'administration, qui se tiennent sur une demie-journée, ainsi que le taux de participation élevé de ses membres, permettent d'affirmer que le mécanisme de répartition actuel garantit l'assiduité des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration du 16 mars 2021 a décidé que le montant de la rémunération de chaque membre du conseil d'administration, pourrait varier en fonction de sa participation aux réunions du conseil (base de 4 réunions par an) de la manière suivante :

• la présence à au moins 75% des réunions du conseil entrainera la perception de 100% de la rémunération ;
• la présence à 50% des réunions du conseil entrainera la perception de 75% de la rémunération ;
• la présente à 25% des réunions du conseil entrainera la perception de 50% de la rémunération.

L'assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2020 a alloué aux membres du conseil de surveillance et au censeur la somme globale de 160 000 €.

Il sera proposé au vote de l'assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2021 d'allouer, pour l'exercice 2021, aux membres du conseil d'administration et au censeur la somme globale de 178 500 €. Cette somme sera répartie par le conseil d'administration entre ses membres et au censeur selon les critères décrits dans la présente section.

Rémunération exceptionnelle

Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à certains membres du conseil d'administration pour toutes missions spécifiques qui leur sont confiées par le conseil d'administration. Le conseil d'administration détermine son montant.

Contrat de travail ou de prestations de services conclus avec la société

Aucun contrat de travail ou de prestations de services n'est conclu entre la société et les membres du conseil d'administration et le censeur.

Politique de rémunération de la présidente du conseil d'administration

La rémunération de la présidente du conseil d'administration se compose :

• d'une somme fixe au titre de son mandat d'administrateur, dont le montant est calculé conformément aux critères applicables à l'ensemble des administrateurs tels que présentés précédemment ;

• d'une somme fixe au titre de ses fonctions de présidente, dont le montant est décidé par le conseil d'administration.

Aucune rémunération fixe ou variable autre que celles mentionnées ci-dessus n'est versée par la société à la présidente du conseil d'administration.

Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, la rémunération de la présidente du conseil d'administration se compose uniquement d'une rémunération fixe. La présidente du conseil d'administration ne dispose d'aucune rémunération variable (annuelle ou intéressement à long terme), d'aucun dispositif de retraite, prévoyance, ni d'indemnité post-mandat (indemnité de départ ou de non-concurrence).

Le conseil d'administration du 15 septembre 2020 a décidé de maintenir la rémunération de sa présidente à la somme de 95 000 € (montant inchangé depuis 2013).

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Politique de rémunération du directeur général

La politique de rémunération du directeur général prévoit une répartition équilibrée entre les trois éléments de la rémunération annuelle totale : la rémunération fixe, la rémunération variable et les rémunérations de long terme.

Le conseil d'administration se réserve la possibilité, dans l'hypothèse où un nouveau directeur général serait nommé, que celui-ci puisse bénéficier d'une indemnité de prise de fonctions et/ou d'une attribution exceptionnelle d'actions de performance pour compenser la perte des avantages dont il bénéficiait, dans l'attente de l'approbation par l'assemblée générale d'une nouvelle politique de rémunération.

L'ensemble des éléments de la politique de rémunération du directeur général seront soumis au vote de la prochaine assemblée générale de Virbac.

Contrat de travail

Le directeur général ne bénéficie d'aucun contrat de travail.

Rémunération fixe

La rémunération fixe du directeur général est le reflet des responsabilités, de l'expérience et des missions confiées.

Le conseil d'administration du 16 mars 2021 a décidé de porter son montant annuel brut à la somme de 383 700 € pour l'exercice 2021.

Rémunération variable

Le directeur général a une cible de rémunération variable qui représente un pourcentage de sa rémunération fixe et qui est le reflet des missions confiées ainsi que des responsabilités et de l'expérience. Cette rémunération variable est en cohérence avec les pratiques de rémunération de l'entreprise.

Le conseil d'administration définit les critères financiers et non-financiers permettant de déterminer la rémunération variable du directeur général ainsi que les objectifs à atteindre. Il s'assure que les critères et les objectifs soient alignés avec les enjeux stratégiques et les priorités annuelles de Virbac. Il privilégie les critères quantitatifs aux critères qualitatifs qui, lorsqu'ils existent, sous-tendent une part limitée de la rémunération variable. Enfin le conseil d'administration est attentif à ce que les critères soient intelligibles et simples.

Le montant effectivement attribuable au directeur général au titre d'un exercice donné, sera fonction du niveau d'atteinte des objectifs de l'exercice définis par le conseil d'administration qui se tient chaque année au mois de mars de cet exercice, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le niveau permettant une atteinte à 100% de chacun de ces objectifs constitue des informations stratégiques qui ne peuvent être rendues publiques pour des raisons de confidentialité.

Le conseil d'administration du 16 mars 2021 a décidé de fixer la rémunération variable du directeur général pour l'exercice 2021 sur la base d'un bonus cible brut de 203 400 € (correspondant à 100% des objectifs atteints).

Le montant effectif de la rémunération variable annuelle brute versée au titre de 2021 dépendra du niveau d'atteinte d'objectifs quantitatifs et qualitatifs, incluant un critère RSE, déterminé comme suit :

Critères	Pondération (si tous les objectifs sont atteints à 100%)
Chiffre d'affaires Groupe tel que budgété	37,70 %
Ebita avant RDL tel que budgété	42,40 %
Niveau de désendettement tel que budgété	14,10 %
Objectif RSE	5,70 %

L'objectif RSE fixé sera déterminé pour 50% sur la base de la mise en place d'une politique applicable au parc automobile France favorisant les véhicules hybrides et électriques en vue de la réduction des émissions de CO2, et pour 50% sur la mise en place d'une feuille de route détaillée destinée à pérenniser l'amélioration du taux de fréquence d'accidents des dernières années.

La rémunération variable allouée au titre de l'exercice 2021 sera déterminée a posteriori par décision du conseil d'administration après avis du comité des nominations et des rémunérations en tenant compte des règles ci-après.

Les règles d'attribution par rapport au pourcentage de l'objectif effectivement atteint sont les suivantes :

• chiffre d'affaires Groupe : pas de prime en dessous de 95% de l'objectif. 100 % de la prime à l'objectif, linéarité entre les deux ;
• Ebita avant RDL : pas de prime en-dessous de 95% de l'objectif. 100% de la prime à l'objectif, linéarité entre les deux ;
• désendettement : pas de prime en-dessous de 100% de l'objectif ;
• objectif RSE : pas de prime en-dessous de 100% de l'objectif.

Il est précisé qu'en dessous de l'atteinte de 85% de l'objectif Ebita avant RDL ou en cas de résultat net part du groupe négatif, toutes les primes ci-dessus pourront être annulées, même si certains objectifs sont atteints, à la discrétion du conseil d'administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations.

Le conseil d'administration pourra user d'un pouvoir discrétionnaire pour adapter et/ou modifier les critères et/ou leur grille de calcul, à la hausse comme à la baisse, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations en cas de survenance de circonstances particulières. Ces adaptations ne pourront en aucun cas aboutir à une augmentation du plafond que représente la rémunération variable annuelle par rapport à la rémunération fixe.

Au global, la rémunération variable de Sébastien Huron est plafonnée à 53% de sa rémunération annuelle fixe.

En tout état de cause le paiement de la rémunération variable aura lieu, le cas échéant, après et sous réserve de son approbation par l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2022.

Rémunérations de long terme

Conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, certains salariés et dirigeants de Virbac et de ses filiales bénéficient depuis 2006 d'une rémunération de long terme sous forme d'attribution d'actions de performance. Ces mécanismes de rémunération ont pour objectif d'inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme mais aussi de fidéliser et de favoriser l'alignement de leurs intérêts avec l'intérêt social de l'entreprise et l'intérêt des actionnaires.

Le directeur général est éligible à l'attribution d'actions de performance.

Ces attributions sont soumises à la réalisation d'un objectif de performance. Les performances prises en compte ne sont pas liées à la performance d'autres entreprises ou d'un secteur de référence en raison du faible nombre d'éléments de comparaison fiables, la majorité des entreprises ayant une activité et une taille semblable à celle de Virbac étant, soit non cotées, soit des divisions ou des émanations de grands groupes pharmaceutiques cotés.

Les conditions de performance à satisfaire pour l'acquisition des actions de performance sont ainsi mesurées par rapport à des objectifs internes de résultat opérationnel consolidé et d'endettement net consolidé du Groupe à l'issue du deuxième exercice complet suivant la date d'ouverture du plan. Ces éléments prennent donc en compte la performance du Groupe sur plus de deux exercices.

Si l'objectif est atteint, l'intégralité des actions prévues est acquise. Dans le cas où il n'est pas atteint et pour certains plans, des modalités sont prévues permettant d'acquérir un nombre plus faible d'actions en fonction du pourcentage d'atteinte de l'objectif.

Le conseil d'administration du 16 mars 2021 a décidé l'ouverture d'un nouveau plan d'attribution d'actions de performance. En application de ce nouveau plan d'attribution d'actions de performance, il pourra être attribué un montant maximal de 950 actions à Sébastien Huron.

Conditions du plan :

• bénéficiaires : le directeur général de Virbac ainsi que les salariés du Groupe Virbac ;
• période de conservation : période minimale de deux ans (sauf cas d'invalidité ou de décès) durant laquelle les titres acquis doivent être conservés et ne peuvent donc pas être cédés ;
• indicateur de performance : formule liée au résultat opérationnel consolidé ajusté (Ebita) et à l'endettement net consolidé (dette nette) de l'exercice clos au 31 décembre 2023. Cet indicateur, égal à [(10 x Ebita) – dette nette], sera calculé sur la base des comptes consolidés audités arrêtés par le conseil de d'administration début 2024. Le niveau donné comme objectif pour cet indicateur au 31 décembre 2023 est une information stratégique qui ne peut être rendue publique pour des raisons de confidentialité.

– si le niveau donné comme objectif fin 2023 est atteint à 100%, les conditions d'acquisition des titres seront remplies et les titres seront livrés dans les plus brefs délais aux bénéficiaires ;

– si le niveau atteint est à 95% ou moins de cet objectif fin 2023, les conditions d'acquisition ne seront pas remplies ;

– entre 95% et 100%, 20% des actions prévues seront livrés par atteinte de 1% au delà de 95% (soit, à titre d'illustration, 20% des actions prévues pour une atteinte à 96%, 50% des actions prévues pour une atteinte à 97,5% et 100% des actions prévues pour une atteinte à 100%).

Le plan peut prévoir des ajustements du calcul de l'indicateur en fonction des taux de change des principales devises.

Les modalités relatives à la période de conservation pour le directeur général sont les suivantes : 35% des actions acquises par le directeur général ne pourront pas être cédées tant qu'il exercera une activité dans le Groupe. Cette contrainte sera néanmoins levée dans le cas où le directeur général aurait constitué un portefeuille d'actions Virbac représentant trois années de rémunération annuelle cible (rémunérations fixes et variable cible en brut).

Rémunération exceptionnelle

En cas de circonstances particulières et sous réserve d'en justifier, le conseil d'administration se réserve la possibilité de verser une rémunération exceptionnelle.

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, le directeur général bénéficie des avantages ci-dessous.

■ Véhicule de fonction

Le directeur général bénéficie d'un véhicule de fonction, selon la politique définie par le comité des nominations et des rémunérations.

■ Régime d'assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite

Le directeur général bénéficie des régimes d'assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite dont bénéficient l'ensemble des cadres de la société, dans les mêmes conditions de cotisations et de prestations que celles définies pour les autres cadres de la société.

■ Régime d'assurance chômage

Le directeur général bénéficie du régime d'assurance chômage privée de la Garantie sociale des chefs d'entreprise (GSC) selon la formule 70 sur un an, le montant des cotisations annuelles ne pouvant excéder 15 000 €.

Indemnités de départ contraint

Le conseil d'administration peut décider d'octroyer une indemnité en cas de cessation des fonctions d'un dirigeant mandataire social.

Le montant de l'indemnité dont pourrait bénéficier Sébastien Huron, directeur général, est déterminée en fonction des objectifs suivants :

• dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net du Groupe serait inférieur à 4% en moyenne sur les quatre derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en mai en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er janvier N-2 au 31 décembre N-1), aucune indemnité ne sera due ;
• dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net du Groupe serait supérieur ou égal à 4% en moyenne sur les quatre derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en mai en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er janvier N-2 au 31 décembre N-1), l'indemnité due sera d'un montant de 550 000 € ; toutefois, dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net du Groupe serait supérieur ou égal à 7% en moyenne sur les deux derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en août en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er juillet de l'année N-1 au 30 juin de l'année N), l'indemnité due sera portée à un montant de 700 000 € ;

Par ailleurs, les conditions de versement ou de non versement de cette indemnité de départ sont les suivantes :

• l'indemnité de départ ne pourra être versée qu'en cas de départ contraint, à l'initiative de la société, y compris dans le cadre d'un non renouvellement du mandat à son échéance, ou d'un renouvellement du mandat à des conditions moins favorables que celles applicables avant le renouvellement (en ce qui concerne sa rémunération fixe et le pourcentage de sa rémunération variable cible et ses indemnités en cas de départ contraint) provoquant un départ de la société ;
• elle ne sera pas due en cas de démission, de départ à la retraite à taux plein, de départ suite à l'atteinte de l'âge limite pour être directeur général, en cas de révocation pour faute grave.

Indemnités de non-concurrence

Le conseil d'administration peut décider d'octroyer une indemnité en contrepartie de l'engagement de nonconcurrence du directeur général.

Sébastien Huron, directeur général, s'interdit de travailler directement ou indirectement pour, ou d'exercer tout mandat social ou d'exercer autrement toute activité dans tout groupe ou société ayant directement ou indirectement une activité de recherche, développement, fabrication et/ou commercialisation de produits de santé animale, dans les pays où Virbac a une filiale ou une participation.

Cette obligation de non concurrence s'applique jusqu'à la fin d'une période de dix-huit mois à compter de la cessation effective de son mandat social au sein de la société et donne lieu au paiement d'une indemnité de non concurrence.

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence, Sébastien Huron percevra mensuellement, pendant toute la durée de l'interdiction de concurrence, une indemnité d'un montant égal à 80% de sa rémunération mensuelle fixe brute perçue au titre du dernier exercice clos de la société (y compris toutes autres rémunérations liées à ses mandats au sein du groupe Virbac). Cette indemnité sera plafonnée pour cette période de dix-huit mois à une somme maximum de 500 000 € bruts.

Le conseil d'administration de la société se réserve le droit de renoncer à imposer au directeur général le respect de cette clause de non-concurrence lors de la cessation de son mandat social, mais cette faculté de renonciation ne pourra pas intervenir et être exercée par le conseil d'administration avant le soixantième anniversaire du directeur général et devra être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception ou tout autre moyen écrit au directeur général dans le délai de trois mois au maximum à compter de l'annonce de cette démission en cas de démission de sa part, ou immédiatement dans les autres cas, au moment de la cessation effective du mandat. En cas de renoncement à la clause de non-concurrence selon ces dispositions, aucune indemnité ne sera due. Dans tous les autres cas, l'indemnité sera due pendant toute la période de dix-huit mois.

Le cumul de l'indemnité de non concurrence calculée sur la base de la rémunération fixe pour 2021 et de l'indemnité de départ contraint (quel que soit le cas de figure) n'excède pas le montant de deux années de rémunérations (fixes et variables) du directeur général (sur la base de sa rémunération 2020).

Politique de rémunération des directeurs généraux délégués

La politique de rémunération des directeurs généraux délégués prévoit une répartition équilibrée entre les trois éléments de la rémunération annuelle totale : la rémunération fixe, la rémunération variable et les rémunérations de long terme.

Contrat de travail

Les directeurs généraux délégués bénéficient d'un contrat de travail en vertu duquel ils perçoivent l'intégralité de leur rémunération. Les fonctions des directeurs généraux déléguées exercées au titre de leur contrat de travail sont distinctes de leurs fonctions de dirigeants mandataires sociaux. Ils ne bénéficient pas d'une autre rémunération au titre de leur mandat.

Le conseil d'administration se réserve la possibilité, dans l'hypothèse où de nouveaux directeurs généraux délégués seraient nommés, que ceux-ci puissent bénéficier d'une indemnité de prise de fonctions et/ou d'une attribution exceptionnelle d'actions de performance pour compenser la perte des avantages dont ils bénéficiaient, dans l'attente de l'approbation par l'assemblée générale d'une nouvelle politique de rémunération.

Rémunération fixe

La rémunération fixe des directeurs généraux délégués est le reflet des responsabilités, de l'expérience et des missions confiées.

Rémunération variable

Chaque directeur général délégué a une cible de rémunération variable qui représente un pourcentage de sa rémunération fixe et qui est le reflet des missions confiées ainsi que des responsabilités et de l'expérience. Cette rémunération variable est en cohérence avec les pratiques de rémunération de l'entreprise.

Le conseil d'administration définit les critères financiers et non-financiers permettant de déterminer la rémunération variable des directeurs généraux délégués ainsi que les objectifs à atteindre. Il s'assure que les critères et les objectifs soient alignés avec les enjeux stratégiques et les priorités annuelles de Virbac. Il privilégie les critères quantitatifs aux critères qualitatifs qui, lorsqu'ils existent, sous-tendent une part limitée de la rémunération variable. Enfin le conseil d'administration est attentif à ce que les critères soient intelligibles et simples.

Le montant attribuable à chaque directeur général délégué au titre d'un exercice donné, sera fonction de l'atteinte des objectifs de l'exercice qui seront définis par le conseil d'administration qui se tient chaque année au mois de mars de cet exercice, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le niveau permettant une atteinte à 100% de chacun de ces objectifs constitue des informations stratégiques qui ne peuvent être rendues publiques pour des raisons de confidentialité.

Rémunérations de long terme

Conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, certains salariés et dirigeants de Virbac et de ses filiales bénéficient depuis 2006 d'une rémunération de long terme sous forme d'attribution d'actions de performance. Ces mécanismes de rémunération ont pour objectif d'inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme mais aussi de fidéliser et de favoriser l'alignement de leurs intérêts avec l'intérêt social de l'entreprise et l'intérêt des actionnaires.

Les directeurs généraux délégués sont éligibles à l'attribution d'actions de performance.

Ces attributions sont soumises à la réalisation d'un objectif de performance. Les performances prises en compte ne sont pas liées à la performance d'autres entreprises ou d'un secteur de référence en raison du faible nombre d'éléments de comparaison fiables, la majorité des entreprises ayant une activité semblable à celle de Virbac étant, soit non cotées, soit des divisions ou des émanations de grands groupes pharmaceutiques cotés.

Les conditions de performance à satisfaire pour l'acquisition des actions de performance sont ainsi mesurées par rapport à des objectifs internes de résultat opérationnel consolidé et d'endettement net consolidé du Groupe à l'issue du deuxième exercice complet suivant la date d'ouverture du plan. Ces éléments prennent donc en compte la performance du Groupe sur plus de deux exercices.

Si l'objectif est atteint, l'intégralité des actions prévues est acquise. Dans le cas où il n'est pas atteint et pour certains plans, des modalités sont prévues permettant d'acquérir un nombre plus faible d'actions en fonction du pourcentage d'atteinte de l'objectif.

Les modalités relatives à la période de conservation pour les directeurs généraux délégués sont les suivantes : 25% des actions acquises par les directeurs généraux délégués ne pourront pas être cédées tant qu'ils exerceront une activité dans le Groupe. Cette contrainte sera néanmoins levée dans le cas où les directeurs généraux délégués auront constitué un portefeuille d'actions Virbac représentant deux années de rémunération annuelle cible (salaire brut et bonus cible).

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, les directeurs généraux délégués bénéficient des avantages cidessous.

■ Véhicule de fonction

Les directeurs généraux délégués bénéficient d'un véhicule de fonction, selon la politique définie par le comité des nominations et des rémunérations.

■ Régime d'assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite

Les directeurs généraux délégués bénéficient des régimes d'assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite dont bénéficient l'ensemble des cadres de la société, dans les mêmes conditions de cotisations et de prestations que celles définies pour les autres cadres de la société.

■ Régime d'assurance chômage

Les directeurs généraux délégués bénéficient du régime d'assurance chômage des salariés de l'entreprise.

■ Indemnités de départ contraint

Les directeurs généraux délégués ne disposent d'aucune indemnité de départ extra-légale, mais sont susceptibles de bénéficier d'une indemnité de départ au titre de leur contrat de travail (pour plus de précisions, voir Contrat de travail de chaque directeur général délégué).

■ Indemnités de non-concurrence

Les directeurs généraux délégués ne sont pas soumis à des engagements de non-concurrence au titre de leur mandat ou de leur contrat de travail et ne sont donc pas susceptibles de bénéficier d'indemnité de non-concurrence.

Rémunération exceptionnelle

En cas de circonstances particulières et sous réserve d'en justifier, le conseil d'administration se réserve la possibilité de verser une rémunération exceptionnelle.

Politique de rémunération d'Habib Ramdani

Contrat de travail

dans la tranche.

Le contrat de travail a été conclu pour une durée indéterminée.

La durée de son préavis en cas de départ (notamment en cas de licenciement) est de trois mois.

Le montant de l'indemnité de licenciement est fixé conformément à la convention collective applicable, de la manière suivante :

• avant cinq ans de présence, les indemnités légales s'appliquent ;
• de cinq ans à dix ans de présence révolus : 0,3 mois de salaire de référence par année comprise dans la tranche ;
• à partir de onze ans de présence, l'indemnité est calculée par tranche d'ancienneté cumulatives, comme suit : – pour la tranche à partir de onze ans jusqu'à quinze ans de présence révolus : 0,6 mois de salaire de

référence par année comprise dans la tranche, – pour la tranche au-delà de seize ans de présence : 1,2 mois de salaire de référence par année comprise

Le salaire de référence est celui défini selon les dispositions légales en vigueur.

Rémunération fixe et rémunération variable

Le conseil d'administration du 16 mars 2021 a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle brute d'Habib Ramdani au titre de son contrat de travail à la somme de 226 440 € pour l'exercice 2021.

Le conseil d'administration a fixé le montant de la rémunération variable annuelle brute d'Habib Ramdani pour l'exercice 2021 à 90 576 €.sur la base d'une atteinte à 100% des objectifs fixés, soit 40% de sa rémunération fixe.

Le montant effectif de la rémunération variable annuelle brute versée au titre de 2021 dépendra de la réalisation d'objectifs quantitatifs déterminés comme suit pour l'année 2021 :

Critères	Pondération (si tous les objectifs sont atteints à 100%)
Chiffre d'affaires Groupe tel que budgété	40 %
Ebita avant RDL tel que budgété	45 %
Niveau de désendettement tel que budgété	15 %

La rémunération variable effectivement attribuée au titre de l'exercice 2021 sera fonction du niveau d'atteinte des objectifs et sera déterminée a posteriori par décision du conseil d'administration après avis du comité des nominations et des rémunérations en tenant compte des règles ci-après.

Les règles d'attribution par rapport au pourcentage de l'objectif effectivement atteint sont les suivantes :

• le chiffre d'affaires Groupe : pas de prime en dessous de 95% de l'objectif. 100 % de la prime à l'objectif, linéarité entre les deux ;
• Ebita avant RDL : pas de prime en dessous de 95% de l'objectif. 100% de la prime à l'objectif, linéarité entre les deux ;
• désendettement : pas de prime en dessous de 100% de l'objectif.

Il est précisé qu'en dessous de l'atteinte de 85% de l'objectif Ebita avant RDL ou en cas de résultat net part du Groupe négatif, toutes les primes ci-dessus pourront être annulées, même si certains objectifs sont atteints, à la discrétion du conseil d'administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations.

Le conseil d'administration pourra user d'un pouvoir discrétionnaire pour adapter et/ou modifier les critères et/ou leur grille de calcul, à la hausse comme à la baisse, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations en cas de survenance de circonstances particulières. Ces adaptations ne pourront en aucun cas aboutir à une augmentation du plafond que représente la rémunération variable annuelle par rapport à la rémunération fixe.

Au global, la rémunération variable d'Habib Ramdani est plafonnée à : 40 % de sa rémunération annuelle fixe.

En tout état de cause le paiement de la rémunération variable aura lieu, le cas échéant, après et sous réserve de son approbation par l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2022.

Rémunérations de long terme

Le conseil d'administration du 16 mars 2021 a décidé l'ouverture d'un nouveau plan d'attribution d'actions de performance. En application de ce nouveau plan d'attribution d'actions de performance il pourra être attribué un montant maximal de 475 actions à Habib Ramdani.

Conditions du plan :

• bénéficiaires : le directeur général et les salariés du Groupe Virbac ;
• période de conservation : période minimale de deux ans (sauf cas d'invalidité ou de décès) durant laquelle les titres acquis doivent être conservés et ne peuvent donc pas être cédés.
• indicateur de performance : formule liée au résultat opérationnel consolidé ajusté (Ebita) et à l'endettement net consolidé (dette nette) de l'exercice clos au 31 décembre 2023. Cet indicateur, égal à [(10 x Ebita) – dette nette], sera calculé sur la base des comptes consolidés audités arrêtés par le conseil d'administration début 2024. Le niveau donné pour objectif pour cet indicateur au 31 décembre 2023 est une information stratégique qui ne peut être rendue publique pour des raisons de confidentialité.

– si le niveau donné comme objectif est atteint à 100% fin 2023, les conditions d'acquisition des titres seront remplies et les titres seront livrés dans les plus brefs délais aux bénéficiaires ;

– si le niveau atteint est à 95% ou moins de cet objectif fin 2023, les conditions d'acquisition ne seront pas remplies ;

– entre 95% et jusqu'à 100%, 20% des actions prévues seront livrés par atteinte de 1% au-delà de 95% (soit, à titre d'illustration, 20% des actions prévues pour une atteinte à 96%, 50% des actions prévues pour une atteinte à 97,5% et 100% des actions prévues pour une atteinte à 100%).

Le plan peut prévoir des ajustements du calcul de l'indicateur en fonction des taux de change des principales devises.

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, Habib Ramdani bénéficie des avantages mentionnés ci-dessus page 118.

Politique de rémunération de Marc Bistuer

Contrat de travail

Le contrat de travail a été conclu pour une durée indéterminée.

La durée de son préavis en cas de départ (notamment en cas de licenciement) est de trois mois.

Le montant de l'indemnité de licenciement est fixé conformément à la convention collective applicable, de la manière suivante :

• avant cinq ans de présence, les indemnités légales s'appliquent ;
• de cinq ans à dix ans de présence révolus : 0,3 mois de salaire de référence par année comprise dans la tranche ;
• à partir de onze ans de présence, l'indemnité est calculée par tranche d'ancienneté cumulatives, comme suit : – pour la tranche à partir de 11 ans jusqu'à 15 ans de présence révolus : 0,6 mois de salaire de référence par année comprise dans la tranche,

– pour la tranche au-delà de 16 ans de présence : 1,2 mois de salaire de référence par année comprise dans la tranche.

Le salaire de référence est celui défini selon les dispositions légales en vigueur.

Rémunération fixe et rémunération variable

Le conseil d'administration du 16 mars 2021 a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle brute de Marc Bistuer au titre de son contrat de travail à la somme de 228 522 € pour l'exercice 2021.

Le conseil d'administration a fixé le montant de la rémunération variable annuelle brute de Marc Bistuer pour l'exercice 2021 à 68 556 €, sur la base d'une atteinte à 100% des objectifs fixés soit 30% de sa rémunération fixe.

Le montant effectif de la rémunération variable annuelle brute versée au titre de 2021 dépendra de la réalisation d'objectifs quantitatifs déterminés comme suit :

Critères	Pondération (si tous les objectifs sont atteints à 100%)
Chiffre d'affaires Groupe tel que budgété	32 %
Ebita avant RDL tel que budgété	36 %
Niveau de désendettement tel que budgété	12 %
Supply chain vaccins animaux de compagnie : production et libération des quantités de doses budgétées pour l'année	10 %
Backorders/direct orders : taux moyen prévu au budget	10 %

La rémunération variable effectivement attribuée au titre de l'exercice 2021 sera fonction du niveau d'atteinte des objectifs et sera déterminée a posteriori par décision du conseil d'administration après avis du comité des nominations et des rémunérations en application des règles ci-après.

Les règles d'attribution par rapport au pourcentage de l'objectif effectivement atteint sont les suivantes :

• le chiffre d'affaires Groupe : pas de prime en dessous de 95% de l'objectif. 100 % de la prime à l'objectif, linéarité entre les deux ;
• Ebita avant RDL : pas de prime en dessous de 95% de l'objectif. 100% de la prime à l'objectif, linéarité entre les deux ;
• désendettement : pas de prime en dessous du chiffre tel que budgété ;
• supply chain vaccins : pas de prime en dessous du chiffre tel que budgété ;
• backorders/direct orders : pas de prime en dessous du chiffre tel que budgété.

Il est précisé qu'en dessous de l'atteinte de 85% de l'objectif Ebita avant RDL ou en cas de résultat net part du groupe négatif, toutes les primes ci-dessus pourront être annulées, même si certains objectifs sont atteints, à la discrétion du conseil d'administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Le conseil d'administration pourra user d'un pouvoir discrétionnaire pour adapter et/ou modifier les critères et/ou

leur grille de calcul, à la hausse comme à la baisse, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations en cas de survenance de circonstances particulières. Ces adaptations ne pourront en aucun cas aboutir à une augmentation du plafond que représente la rémunération variable annuelle par rapport à la rémunération fixe.

Au global, la rémunération variable de Marc Bistuer est plafonnée à : 30% de sa rémunération annuelle fixe.

L'ensemble des éléments de la politique de rémunération du directeur général délégué seront soumis au vote de la prochaine assemblée générale de Virbac.

En tout état de cause le paiement de la rémunération variable aura lieu, le cas échéant, après et sous réserve de son approbation par l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2022.

Rémunérations de long terme

Le conseil d'administration du 16 mars 2021 a décidé l'ouverture d'un nouveau plan d'attribution d'actions de performance. En application de ce nouveau plan d'attribution d'actions de performance il pourra être attribué un montant maximal de 300 actions à Marc Bistuer.

Conditions du plan :

• bénéficiaires : le directeur général et les salariés du Groupe Virbac ;
• période de conservation : période minimale de deux ans (sauf cas d'invalidité ou de décès) durant laquelle les titres acquis doivent être conservés et ne peuvent donc pas être cédés.
• indicateur de performance : formule liée au résultat opérationnel consolidé ajusté (Ebita) et à l'endettement net consolidé (dette nette) de l'exercice clos au 31 décembre 2023. Cet indicateur, égal à [(10 x Ebita) – dette nette], sera calculé sur la base des comptes consolidés audités arrêtés par le conseil d'administration début 2024. Le niveau donné comme objectif pour cet indicateur au 31 décembre 2023 est une information stratégique qui ne peut être rendue publique pour des raisons de confidentialité.

– si le niveau donné comme objectif fin 2023 est atteint à 100%, les conditions d'acquisition des titres seront remplies et les titres seront livrés dans les plus brefs délais aux bénéficiaires ;

– si le niveau atteint est à 95% ou moins de cet objectif fin 2023, les conditions d'acquisition ne seront pas remplies ;

– entre 95% et 100%, 20% des actions prévues seront livrés par atteinte de 1% au delà de 95% (soit, à titre d'illustration, 20% des actions prévues pour une atteinte à 96%, 50% des actions prévues pour une atteinte à 97,5% et 100% des actions prévues pour une atteinte à 100%).

Le plan peut prévoir des ajustements du calcul de l'indicateur en fonction des taux de change des principales devises.

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, Marc Bistuer bénéficie des avantages mentionnés ci-dessus page 118.

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

Depuis décembre 2020, la société a adopté une organisation intégrant une direction générale et un conseil d'administration. Les éléments de rémunération au titre de l'exercice 2020 décrits ci-dessous ont été versés ou attribués aux dirigeants et mandataires sociaux indépendamment du mode d'organisation de la gouvernance retenu.

Les éléments composant la rémunération versée au cours de l'exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice aux dirigeants et mandataires sociaux seront soumis au vote de l'assemblée générale des actionnaires.

Rémunérations des membres du conseil d'administration et du censeur au titre de l'exercice 2020

L'assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2020 a approuvé le versement d'une somme globale 160 000 € à titre de rémunération aux membres du conseil de surveillance et l'assemblée générale du 15 décembre 2020 a décidé de reprendre cette politique au bénéfice des membres du conseil d'administration.

Assiduité des membres du conseil de surveillance en 2020 jusqu'au 15 décembre 2020

Réunions jusqu'au 15 décembre 2020	Assiduité au conseil de surveillance	Assiduité au comité d'audit	Assiduité au comité des rémunération
Marie-Hélène Dick-Madelpuech	100% présente aux réunions	N/A	Présente à la réunion
Pierre Madelpuech	100% présent aux réunions	100% présent aux réunions	N/A
Olivier Bohuon représentant permanent d'OJB Conseil	100% présent aux réunions	N/A	Présent à la réunion
Philippe Capron	100% présent aux réunions	100% présent aux réunions	Présent à la réunion
Cyrille Petit représentant permanent de Cyrille Petit Conseil cooptée par conseil du 19 mars 2020 ratifié par assemblée du 22 juin 2020.	100% présent aux réunions après cooptation	100% présent aux trois réunions après cooptation	N/A
Sylvie Gueguen représentante des salariés	100% présente aux réunions	N/A	N/A

Le conseil de surveillance dans sa réunion du 15 septembre 2020, compte tenu des taux d'assiduité élevés des administrateurs aux réunions formelles, de leur présence ou pas aux comités du conseil, et de leur participation aux réunions préparatoires, a décidé de répartir ce montant entre ses membres et de rétribuer le censeur comme suit :

	Montants attribués au titre de l'exercice 2020 (versés en 2021)	Montants attribués au titre de l'exercice 2019 (versés en 2020)
En €	Rémunérations	Rémunérations
Marie-Hélène Dick-Madelpuech	22 400 €	16 500 €
Pierre Madelpuech	22 400 €	16 500 €
Solène Madelpuech	22 400 €	22 000 €
Philippe Capron¹	25 600 €	25 000 €
Société OJB Conseil représentée par Olivier Bohuon	22 400 €	22 000 €
Cyrille Petit	—	11 000 €
Société Cyrille Petit Conseil représentée par Cyrille Petit	22 400 €	—
Société Galix Conseils représentée par Grita Loebsack	—	22 000 €
Censeur, société XYC Unipessoal Lda représentée par Xavier Yon	22 400 €	22 000 €
Total	160 000 €	157 000 €

¹ La rémunération de Philippe Capron tient compte de ses fonctions de président du comité d'audit.

Rémunérations de la présidente du conseil de surveillance, devenue présidente du d'administration à compter du 15 décembre, au titre de l'exercice 2020

Au titre de ses fonctions de présidente du conseil d'administration et précédemment de présidente du conseil de surveillance, Marie-Hélène Dick-Madelpuech est éligible une rémunération spécifique et s'est vu attribuer la somme de 95 000 € au titre de l'exercice 2020, selon délibération du conseil de surveillance en date du 15 septembre 2020, conformément à la politique de rémunération votée par l'assemblée générale du 22 juin 2020. Ce montant est inchangé depuis 2013.

Le tableau ci-après présente de façon synthétique la rémunération totale versée ou attribuée à Marie-Hélène Dick-Madelpuech au titre de l'exercice 2020.

En €	Montants attribués au titre de l'exercice 2020 (versés en 2021)	Montants attribués au titre e l'exercice 2019 (versés en 2020)
Marie-Hélène Dick-Madelpuech	95 000 €	95 000 €
Total	95 000 €	95 000 €

Rémunérations du directeur général et des directeurs généraux délégués au titre de l'exercice 2020

L'assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2020 a approuvé la politique de rémunération applicable aux membres du directoire et l'assemblée générale du 15 décembre 2020 a décidé de reprendre cette politique au bénéfice du directeur général et des directeurs généraux délégués.

Conformément aux recommandations de l'Afep-Medef, les tableaux ci-après présentent une synthèse des rémunérations de toutes natures accordées aux dirigeants mandataires sociaux. Les tableaux suivants présentent le détail pour chacun des dirigeants mandataires sociaux.

Synthèse des montants bruts dus ou attribués au titre de l'exercice 2020

en €	Rémunérations dues ou attribuées au titre de 2020	Valorisation des options attribuées en 2020	Valorisation des actions de performance attribuées en 2020	Rémunération totale
Sébastien Huron 1	579 838	—	—	579 838
Christian Karst	497 136	—	—	497 136
Habib Ramdani	311 097	—	—	311 097
Total	1 388 071	—	—	1 388 071

1 Trop perçu de 10 k€, récupérés sur les montants versés en 2021

Synthèse des montants bruts dus ou attribués au titre de 2019

en €	Rémunérations dues ou attribuées au titre de 2019	Valorisation des options attribuées en 2019	Valorisation des actions de performance attribuées en 20191	Rémunération totale
Sébastien Huron	555 361	—	—	555 361
Christian Karst	479 184	—	672 800	1 151 984
Habib Ramdani	298 770	—	—	298 770
Jean-Pierre Dick	16 460	—	—	16 460
Total	1 349 775	—	672 800	2 022 575

¹Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.

Rémunérations brutes de Sébastien Huron, directeur général (ancien président du directoire jusqu'au 15 décembre 2020)

		Exercice 2020	Exercice 2019
en €	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	331 200	341 200	325 000	325 000
Rémunération variable	188 100	180 000	180 000	166 250
Rémunération exceptionnelle	—	—	—	—
Jetons de présence1	45 000	45 000	35 000	35 000
Avantages en nature	15 538	15 538	15 361	15 361
Total	579 838	581 738	555 361	541 611

1 versés par une filiale du Groupe

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2020

Nature	Montants ou valorisation soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	331 200	Le conseil de surveillance du 5 mars 2020, sur proposition du comité de rémunération, a décidé de maintenir la rémunération fixe annuelle à 331 200 €.
Rémunération variable annuelle	188 100	Le conseil d'administration du 16 mars 2021 a arrêté les éléments de la rémunération variable pour 2020. Elle s'élève à 50,0% de la rémunération fixe, incluant jetons de présence. Pour plus de détails se référer aux pages 114-117 du rapport financier.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable différée.
Rémunération exceptionnelle	NA	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	NA	Pas d'attribution d'actions de performance au titre de l'exercice 2020. Pour plus de détails, se référer à la page 129 du rapport financier.
Jetons de présence	45 000	Jetons de présence perçus au titre des mandats exercés dans les sociétés filiales du Groupe en 2020.
Valorisation des avantages de toute nature	15 538	Véhicule de fonction et cotisation GSC.
Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés
Nature	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	Aucun versement	Pour plus de détails, se référer à la page 116 du rapport financier.
Indemnité de non-concurrence	Aucun versement	Pour plus de détails, se référer à la page 117 du rapport financier.
Régime de retraite supplémentaire	NA	Pour plus de détails, voir page 126.

Rémunération fixe

Sébastien Huron, actuel directeur général et précédemment président du directoire a perçu au cours de l'exercice 2020 une rémunération annuelle fixe brute d'un montant de 391 738 euros (incluant les avantages en nature). Pour rappel, alors qu'il était président du directoire, il avait perçu au cours de l'exercice 2019 une rémunération annuelle fixe d'un montant de 375 361 euros.

Critères d'évaluation de la part variable

La part variable maximale de la rémunération de Sébastien Huron représente, un pourcentage de sa rémunération, fixe (y compris tout élément de rémunération versé par des filiales du Groupe) et son montant est calculé pour l'exercice 2020 au regard des critères suivants :

Critères	Pondération	Niveau d'atteinte de l'objectif fixé
Chiffre d'affaires Groupe	40	100 %
Ebit ajusté avant RDL	45	100 %
Désendettement	15	100 %

En conséquence, au titre de l'exercice 2020, la rémunération variable de Sébastien Huron s'établit à 188 100 €, soit 50% de sa rémunération fixe.

Le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par la prochaine assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L225-100 du Code de commerce.

Régime d'assurance chômage

Le directeur général bénéficie du régime d'assurance chômage privée de la Garantie sociale des chefs d'entreprise (GSC) selon la formule 70 sur un an, conformément aux conditions générales de cet organisme, dont les cotisations sont intégralement prises en charge par la société mais qui font l'objet de la déclaration d'un avantage en nature au bénéfice du directeur général. Le montant des cotisations annuelles de 2020 s'élève à 12 958 €.

Indemnités de départ contraint

Le montant de l'indemnité dont pourrait bénéficier Sébastien Huron, directeur général, est déterminée en fonction des objectifs suivants :

• dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net du Groupe serait inférieur à 4% en moyenne sur les quatre derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en mai en année N : la période prise en compte pour calculer le Ratio est du 1er janvier N-2 au 31 décembre N-1), aucune indemnité ne sera due.

• dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net du Groupe serait supérieur ou égal à 4% en moyenne sur les quatre derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en mai en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er janvier N-2 au 31 décembre N-1), l'indemnité due sera d'un montant de 550 000 € ; toutefois, dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net du Groupe serait supérieur ou égal à 7% en moyenne sur les deux derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en août en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er juillet de l'année N-1 au 30 juin de l'année N), l'indemnité due sera portée à un montant de 700 000 € ;

Par ailleurs, les conditions de versement ou de non versement de cette indemnité de départ sont les suivantes :

• l'indemnité de départ ne pourra être versée qu'en cas de départ contraint, à l'initiative de la société, y compris dans le cadre d'un non renouvellement du mandat à son échéance, ou d'un renouvellement du mandat à des conditions moins favorables que celles applicables avant le renouvellement (en ce qui concerne sa rémunération fixe et le pourcentage de sa rémunération variable cible et ses indemnités en cas de départ contraint) provoquant un départ de la société ;
• elle ne sera pas due en cas de démission, de départ à la retraite à taux plein, de départ suite à l'atteinte de l'âge limite pour être directeur général, en cas de révocation pour faute grave.

Le directeur général n'a perçu aucune indemnité de départ contraint au titre de l'exercice 2020.

Indemnités de non-concurrence

Le directeur général s'interdit de travailler directement ou indirectement pour, ou d'exercer tout mandat social ou d'exercer autrement toute activité dans tout groupe ou société ayant directement ou indirectement une activité de recherche, développement, fabrication et/ou commercialisation de produits de santé animale, dans les pays où Virbac a une filiale ou une participation.

Cette obligation de non concurrence s'appliquera jusqu'à la fin d'une période de dix-huit mois à compter de la cessation effective de son mandat social au sein de la société et donnera lieu au paiement d'une indemnité de non concurrence.

Le conseil d'administration de la société se réserve le droit de renoncer à imposer au directeur général le respect de cette clause de non-concurrence lors de la cessation de son mandat social, mais cette faculté de renonciation ne pourra pas intervenir et être exercée par le conseil d'administration avant le soixantième anniversaire du directeur général et devra être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception ou tout autre moyen écrit au directeur général dans le délai de trois mois au maximum à compter de l'annonce de cette démission en cas de démission de sa part, ou immédiatement dans les autres cas, au moment de la cessation effective du mandat. En cas de renoncement à la clause de non-concurrence selon ces dispositions, aucune indemnité ne sera due. Dans tous les autres cas, l'indemnité sera due pendant toute la période de dix-huit mois.

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence, Sébastien Huron percevra mensuellement, pendant toute la durée de l'interdiction de concurrence, une indemnité d'un montant égal à 80% de sa rémunération mensuelle fixe brute perçue au titre du dernier exercice clos de la société (y compris les jetons de présence et toutes autres rémunérations liées à ses mandats au sein du groupe Virbac). Cette indemnité sera plafonnée pour cette période de dix-huit mois à une somme maximum de 500 000 € bruts.

Le directeur général n'a perçu aucune indemnité de non-concurrence au titre de l'exercice 2020.

Rémunérations brutes de Christian Karst, ancien membre du directoire et directeur général jusqu'au 15 décembre 2020 - sans mandat depuis cette date

			Exercice 2020	Exercice 2019
en €		Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe		285 000	285 000	273 000	273 000
Rémunération variable		165 000	159 000	159 000	147 250
Rémunération exceptionnelle		—	—	—	—
Jetons de présence1		45 000	45 000	45 000	45 000
Avantages en nature		2 136	2 136	2 184	2 184
	Total	497 136	491 136	479 184	467 434

1 versés par une filiale du Groupe

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2020

Nature	Montants ou valorisation soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	285 000	Le conseil de surveillance du 5 mars 2020, sur proposition du comité de rémunération, a décidé de porter la rémunération fixe annuelle à 285 000 €, soit une augmentation de 4,40%.
Rémunération variable annuelle	165 000	Le conseil d'administration du 16 mars 2021 a arrêté les éléments de la rémunération variable pour 2020. Elle s'élève à 50,0% de sa rémunération fixe, incluant les jetons de présence.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable différée.
Rémunération exceptionnelle	NA	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	312 000	1 600 actions de performance ont été attribués à Christian Karst, au titre de l'exercice 2020.Pour plus de détails, se référer à la page 129 du rapport financier.
Jetons de présence	45 000	Jetons de présence perçus au titre des mandats exercés dans les sociétés filiales du Groupe en 2020.
Valorisation des avantages de toute nature	2 136	Véhicule de fonction.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés

Nature	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	Aucun versement	Pour plus de détails, voir page 116.
Indemnité de non-concurrence	NA	Absence d'indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Aucun versement	Pour plus de détails, voir ci-dessous.

Rémunération fixe

Christian Karst, membre du directoire et directeur général jusqu'au 15 décembre 2020, a perçu au cours de l'exercice 2020 une rémunération annuelle fixe d'un montant de 332 136 euros. Pour rappel, le directeur général avait perçu au cours de l'exercice 2019 une rémunération annuelle fixe d'un montant de 320 184 euros.

Critères d'évaluation de la part variable

La part variable maximale de la rémunération de Christian Karst représente, en pourcentage de sa rémunération, 50% de sa rémunération fixe (y compris tout élément de rémunération versé par des filiales du Groupe) et son montant est calculé pour l'exercice 2020 au regard des critères suivants :

Critères	Pondération	Niveau d'atteinte de l'objectif fixé
Chiffre d'affaires Groupe	40	100 %
Ebit ajusté avant RDL	45	100 %
Désendettement	15	100 %

En conséquence, au titre de l'exercice 2020, la rémunération variable de Christian Karst s'établit à 165 000 €.

Le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par la prochaine assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L225-100 du Code de commerce.

Régime d'assurance retraite supplémentaire

Le conseil de surveillance dans sa réunion du 12 mars 2019 a décidé de mettre fin au régime de retraite à prestations définies avec effet au 31 décembre 2019 qui bénéficiait aux membres du directoire. Afin de ne pas pénaliser les membres du directoire proches de la retraite, le conseil de surveillance a décidé pour les bénéficiaires potentiels d'alors qui avaient atteint l'âge de 50 ans à la date de la fermeture du régime, soit le 31 décembre 2019, de maintenir des droits à leur bénéfice sur une base ajustée. Dans ce cadre, il a été maintenu à leur seul bénéfice après fermeture du régime, et sous réserve, qu'ils réunissent les conditions prévues dans le règlement intérieur précédemment en vigueur des droits à hauteur de 10,5% de leur traitement de référence pour un départ à la retraite à 65 ans.

Christian Karst qui remplissait déjà certaines des conditions prévues par ce régime lors de sa fermeture (notamment le fait qu'il avait atteint l'âge de 60 ans et les conditions d'ancienneté dans la société et en qualité de membre du directoire), bénéficie des droits qui ont été maintenus à la fermeture du régime, sans augmentation de ces droits en lien avec l'exercice de ses fonctions au cours de l'exercice 2020. Christian Karst, qui n'est plus mandataire social et a annoncé vouloir faire ses droits à la retraite en 2021, pourra liquider ses droits à ce moment là et bénéficiera ensuite d'une pension au titre de ce régime.

Rémunérations brutes d'Habib Ramdani, directeur général délégué (ancien membre du directoire jusqu'au 15 décembre 2020)

		Exercice 2020	Exercice 2019
en €	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	222 000	222 000	213 000	213 000
Rémunération variable	88 800	85 200	85 200	77 140
Rémunération exceptionnelle	—	—	—	—
Jetons de présence	—	—	—	—
Avantages en nature	297	297	570	570
Total	311 097	307 497	298 770	290 710

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2020

Nature	Montants ou valorisation soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	222 000	Le conseil de surveillance du 5 mars 2020, sur proposition du comité de rémunération, a décidé de relever la rémunération fixe annuelle à 222 000 €, soit une hausse de 4,2%.
Rémunération variable annuelle	88 800	Le conseil d'administration du 16 mars 2021 a arrêté les éléments de la rémunération variable pour 2020. Elle s'élève à 40,0% de sa rémunération fixe. Pour plus de détails se référer aux pages 117 - 119 du rapport financier.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable différée.
Rémunération exceptionnelle	NA	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	NA	Pas d'attribution d'actions de performance au titre de l'exercice 2020. Pour plus de détails, se référer à la page 129 du rapport financier.
Jetons de présence	NA	Aucun jetons de présence n'a été perçu.
Valorisation des avantages de toute nature	297	Véhicule de fonction.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés

Nature	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	NA	Absence d'indemnité de départ (voir page 118).
Indemnité de non-concurrence	NA	Absence d'indemnité de non-concurrence (voir page 118).
Régime de retraite supplémentaire	NA	Pour plus de détails, se référer à la page 126 du rapport financier.

Rémunération fixe

Habib Ramdani a perçu au cours de l'exercice 2020 une rémunération annuelle fixe d'un montant de 222 297 euros au titre de son contrat de travail. Pour rappel, Habib Ramdani avait perçu au cours de l'exercice 2019 une rémunération annuelle fixe d'un montant de 213 570 euros.

Critères d'évaluation de la part variable

Au titre de l'exercice 2020, la part variable maximale de la rémunération d'Habib Ramdani représente, en pourcentage de sa rémunération, 40 % de sa rémunération fixe (y compris tout élément de rémunération versé par des filiales du Groupe) et son montant est calculé au regard des critères suivants :

Critères	Pondération	Niveau d'atteinte de l'objectif fixé
Chiffre d'affaires Groupe	40	100 %
Ebit ajusté avant RDL	45	100 %
Désendettement	15	100 %

En conséquence, au titre de l'exercice 2020, la rémunération variable d'Habib Ramdani s'établit à 88 800 €.

Le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par la prochaine assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L225-100 du Code de commerce.

Conditions de résiliation du contrat de travail

voir page 118.

Rémunérations brutes de Marc Bistuer, directeur général délégué à partir du 15 décembre 2020

Rémunération fixe

Après sa nomination en qualité de directeur général, Marc Bistuer a continué à percevoir sa rémunération en qualité de salarié, sans changement jusqu'au 31 décembre 2020, soit une rémunération de 280 259 euros au titre de son contrat de travail (dont 795 euros d'avantage en nature).

Au titre de l'année 2020 ses conditions de rémunération variable sont également restées celles de son contrat de travail initial.

Conditions de résiliation du contrat de travail

voir page 120.

Options de souscription ou d'achat d'actions

La société n'a pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions.

Actions de performance

Actions de performance attribuées

Il est rappelé :

• qu'au cours des cinq derniers exercices, des actions de performance ont été attribuées en 2016, 2018, 2019 et 2020 ;
• qu'au cours de l'exercice 2020, 50% des actions de performance du plan 2016 ont été distribuées.

L'acquisition des actions résultant du plan d'actions de performances mis en place en 2016 a été repoussée à la clôture de l'exercice 2019. Courant 2019, le directoire a estimé que, compte tenu des prévisions financières à ce nouvel horizon, l'atteinte des objectifs de l'indicateur de performance ne ne donnerait droit aux bénéficiaires du plan qu'à 50% des titres attribués.

Plan d'actions de performance accordées aux dirigeants mandataires sociaux

Le tableau ci-dessous, basé sur un historique de cinq ans (2016 à 2020), présente les trois plans en vigueur au 1er janvier 2020, ainsi que le plan 2020 mis en place en date du 1er juillet 2020.

Plan 2016

	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions¹	Date d'acquisition²	Date de disponibilité
Sébastien Huron	1 000	185 050 €	2020	2022
Christian Karst	1 000	185 050 €	2020	2022
Habib Ramdani	400	74 020 €	2020	2022
Total	2 400	444 120 €

¹selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.

²suite au report d'un an. Acquisition de 50% uniquement, compte tenu du niveau de performance atteint.

Au cours de l'exercice 2020, 50% des actions de performance du Plan 2016 ont été acquises par les bénéficiaires conformément aux conditions du règlement du plan.

Plan 2018

	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions¹	Date d'acquisition²	Date de disponibilité³
Sébastien Huron	1 600	190 720 €	2022	2024
Christian Karst	1 200	143 040 €	2022	2024
Habib Ramdani	1 000	119 200 €	2022	2024
Total	3 800	452 960 €

¹selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.

2 possibilité d'acquérir 50% dès 2021.

³la période de conservation est de 2 ans ce qui implique une date de disponibilité en 2024 (ou 2023 pour les actions éventuellement acquises en 2021).

Plan 2019

	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions¹	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Christian Karst	4 000	672 800 €	2021	2023
Total	4 000	672 800 €

Plan 2020

	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions¹	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Christian Karst	1 600	312 000 €	2021	2023
Total	1 600	312 000 €

L'assemblée générale du 20 juin 2018 a adopté une résolution visant à reconduire pour une nouvelle période de 38 mois la possibilité de procéder à l'attribution d'actions de performance de la société, dans les conditions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Cette résolution permet l'attribution d'actions de performance au profit de cadres salariés ou assimilés, ou de certaines catégories d'entre eux ainsi que des mandataires sociaux visés à l'article L225-197-1 du Code de commerce, tant de la société Virbac que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions de performance attribuées ne peut représenter plus de 1,0% du capital de la société Virbac. Il est également précisé que le nombre d'actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, pendant la durée de l'autorisation, ne pourra être supérieur à 0,5% du capital au jour de l'attribution. L'attribution se fait sans dilution, la société achetant sur le marché le nombre d'actions nécessaires.

Comme pour la précédente autorisation, les attributions gratuites d'actions de performance ne seront définitives qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les titres alors détenus devant être conservés également deux ans au minimum après la fin de la période d'acquisition. Le conseil d'administration détermine l'identité des bénéficiaires ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions qui sont liées à l'augmentation de la performance du Groupe.

Les dirigeants mandataires ont pris l'engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions de performance, jusqu'à la fin de la période de conservation des actions fixée par le conseil d'administration.

Le directeur général et les directeurs généraux délégués ont accepté également de conserver 35% des actions de performance pour le directeur général et 25% des actions de performance attribuées pour les directeurs généraux délégués, tant qu'ils exerceront une activité dans le Groupe. Cet engagement de conservation ne s'appliquera plus dans le cas où ils auraient constitué un portefeuille d'actions Virbac représentant deux années de rémunération annuelle cible (rémunération fixe brute + rémunération variable cible brute), à l'exception du directeur général pour qui ce montant a été fixé à 3 années de rémunération annuelle cible.

Nous vous proposerons à la prochaine assemblée générale une nouvelle résolution afin de renouveler l'autorisation pour une nouvelle période de trois ans aux mêmes conditions.

Rémunérations variables pluriannuelles

Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne perçoivent aucune rémunération variable pluriannuelle.

Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au directeur général et aux directeurs généraux délégués seront soumis au vote de l'assemblée générale des actionnaires.

Ratios de rémunération et évolution annuelle des rémunérations et des ratios de performance de Virbac

Rémunérations des dirigeants (€)	2016	2017	2018	2019	2020
Marie-Hélène Dick
Présidente du conseil d'administration
Rémunération totale due ou attribuée au titre de l'exercice4	116 000	116 000	116 000	111 500	117 400
Évolution/N-1	— %	— %	— %	-4 %	5 %
Ratio de rémunération sur la rémunération moyenne des salariés	2,3	2,3	2,2	2,0	2,0
Évolution/N-1	0	0 point	0 point	0 point	0 point
Ratio de rémunération sur la rémunération médiane des salariés	2,8	2,8	2,6	2,4	2,5
Évolution/N-1	0	0 point	0 point	0 point	0 point
Sébastien Huron
Directeur général1
Rémunération totale due ou attribuée au titre de l'exercice4	481 526	316 155	586 352	555 361	579 838
Évolution/N-1	— %	-34 %	86 %	-5 %	4 %
Ratio de rémunération sur la rémunération moyenne des salariés	9,5	6,3	10,9	9,9	10,0
Évolution/N-1	0	-3 points	5 points	-1point	0 point
Ratio de rémunération sur la rémunération médiane des salariés	11,4	7,6	13,2	12,1	12,1
Évolution/N-1	0	-3 points	5 points	-1point	0 point
Habib Ramdani
Directeur général délégué1 2
Rémunération totale due ou attribuée au titre de l'exercice4	292 052	242 588	330 701	298 770	311 097
Évolution/N-1	— %	-17 %	36 %	-10 %	4 %
Ratio de rémunération sur la rémunération moyenne des salariés	5,7	4,8	6,1	5,3	5,4
Évolution/N-1	0	-1point	1 point	-1point	0 point
Ratio de rémunération sur la rémunération médiane des salariés	6,9	5,8	7,5	6,5	6,5
Évolution/N-1	0	-1point	2 points	-1point	0 point
Christian Karst
Directeur général3
Rémunération totale due ou attribuée au titre de l'exercice4	502 961	370 032	475 247	1 151 984	809 136
Évolution/N-1	— %	-26 %	28 %	142 %	-30 %
Ratio de rémunération sur la rémunération moyenne des salariés	9,9	7,4	8,8	20,5	14,0
Évolution /N-1	0	-3 points	2 points	12 points	-7 points
Ratio de rémunération sur la rémunération médiane des salariés	11,9	8,9	10,7	25,1	16,9
Évolution/N-1	0	-3 points	2 points	14 points	-8 points
Total des rémunérations des dirigeants	1 392 539	1 044 775	1 508 300	2 117 615	1 817 471
Évolution/N-1	— %	-25 %	44 %	40 %	-14 %

1 Depuis le 15 décembre 2020

2 Entré au directoire le 23 juin 2016. Sa rémunération 2016 a été ramenée en année pleine

3 Jusqu'au 15 décembre 2020

4 Ce montant inclus la valeur des actions de performance attribuées au titre des plans 2016, 2018 et 2019.

	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunérations moyenne Virbac (€)	50 820	50 331	53 876	56 107	57 813
Évolution/N-1	— %	-1 %	7 %	4 %	3 %
Ratio moyen5	27	21	28	38	31
Évolution/N-1	0	-6 points	7 points	10 points	-7 points

5 Rémunération des dirigeants / rémunération moyenne Virbac

	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunérations médiane Virbac (€)	42 133	41 507	44 287	45 925	47 859
Évolution/N-1	— %	-2 %	7 %	4 %	4 %
Ratio médian6	33	25	34	46	38
Évolution/N-1	0	-8 points	9 points	12 points	-8 points

6 Rémunération des dirigeants / rémunération médiane Virbac

Résultat opérationnel courant avant	2016	2017	2018	2019	2020
amortissement des actifs issus d'acquisition (k€)	82 860	80 341	88 076	122 447	128 875
Évolution/N-1	— %	-3 %	10 %	39 %	5 %
Résultat Net (k€)	37 867	1 759	20 985	54 422	141 769
Évolution/N-1	— %	-95 %	1093 %	159 %	160 %

En application de l'article L225-37-3 du Code de commerce, pour le calcul de la rémunération moyenne, le périmètre retenu est celui des sociétés Virbac, Virbac France, Bio Véto Test et Alfamed, représentant plus de 95 % des effectifs en France, et dont les effectifs de référence s'élèvent à 1 193 salariés en 2020, dont 606 cadres. Ce périmètre est représentatif des différents métiers de Virbac.

Pour des raisons de comparabilité, et conformément aux recommandations de l'Afep, l'effectif retenu pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane correspond à un effectif équivalent temps plein. Cet effectif est défini sur la base des salariés présents dans la société au 1er janvier de l'année de référence, hors dirigeants mandataires sociaux.

Les rémunérations sont calculées à partir de l'ensemble des montants dûs ou attribués au cours de l'exercice considéré, et sont composées d'éléments de rémunération fixe, rémunération variable, épargne salariale ainsi que les plans d'attribution d'actions de performance.

Contrats, régimes et indemnités

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire si conditions remplies¹	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Sébastien Huron
Fonction : président du directoire jusqu'au 15.12.20, directeur général depuis le 15.12.20 Date début mandat comme président du directoire : décembre 2017 Date de fin de mandat de directeur général : décembre 2023	Non	Non	Oui	Oui
Christian Karst
Fonction : membre du directoire et directeur général jusqu'au 15 décembre 2020 Date de début de mandat : décembre 2014 Date de fin de mandat : 15 décembre 2020	Oui	Oui	N/A²	Non
Habib Ramdani
Fonction : membre du directoire jusqu'au 15 décembre 2020, directeur général délégué depuis le 15 décembre 2020 Date de début de mandat comme membre du directoire : juin 2016 jusqu'au 15 décembre 2020 Date de fin de mandat : décembre 2023	Oui	Non	Non	Non
Marc Bistuer
Fonction : directeur général délégué depuis le 15 décembre 2020 Date de fin de mandat : décembre 2023	Oui	Non	Non	Non

1 Le conseil de surveillance du 12 mars 2019 a décidé de mettre fin au régime de retraite à prestations définies des membres du directoire à effet au 31 décembre 2019.

² Christian Karst bénéficiait en cas de départ contraint de ses fonctions de directeur général d'une indemnité de départ.

OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

En application des dispositions des articles L621-18-2 du Code monétaire et financier et l'article 223-26 du règlement général de l'AMF, l'état récapitulatif ci-dessous présente les opérations réalisées au cours de l'exercice écoulé, par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées et pour lesquelles le Groupe a reçu une notification.

Par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées

	Nombre d'actions	Montant cumulé des transactions
Achats	0	0
Ventes	0	0

Par les membres du conseil d'administration et les personnes qui leur sont liées

	Nombre d'actions	Montant cumulé des transactions
Cyrille Petit Conseil	250	53 691
Achats	250	53 691
Ventes	0	0

RÉPARTITION DU CAPITAL

Au 31 décembre 2020

	Nombre d'actions	Droits de vote	Capital	Droits de vote
Groupe familial Dick	4 201 916	8 402 087	49,68%	65,54%
Plan d'épargne entreprise	51 311	102 622	0,61%	0,80%
Public	4 183 469	4 315 970	49,46%	33,66%
Autocontrôle	21 304	—	0,25%	—
Total	8 458 000	12 820 679	100,00 %	100,00 %

Au 31 décembre 2019

	Nombre d'actions	Droits de vote	Capital	Droits de vote
Groupe familial Dick	4 201 916	8 402 087	49,68%	63,35%
Plan d'épargne entreprise	53 644	107 288	0,63%	0,81%
Public	4 176 262	4 754 195	49,38%	35,84%
Autocontrôle	26 178	—	0,31%	—
Total	8 458 000	13 263 570	100,00%	100,00%

Délégation accordée par l'assemblée générale des actionnaires concernant les augmentations de capital

Il n'existe aucune délégation de pouvoir accordée par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital ; la société n'ayant procédé à aucune augmentation de capital.

Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L225-100-3 du Code de commerce, il est précisé que certains titres comportent des droits de contrôle spéciaux.

Les actions d'autocontrôle (21 304 actions) ne comportent pas de droits de vote.

Un droit de vote double est accordé à tous les actionnaires détenant leur titre au nominatif pendant deux ans au minimum. Les actions comportant des droits de vote double sont les suivantes :

Franchissements de seuil

En date du 23 avril 2020, la société La Financière de l'Échiquier a franchi à la hausse le seuil de 2% du capital de Virbac. Elle possédait à cette date 171 154 actions, soit 2,024% du nombre total d'actions et 1,316% des droits de vote.

En date du 3 novembre 2020, la société Highclere International Investors a franchi à la hausse le seuil de 1% du capital de Virbac. Elle possédait à cette date 84 892 actions, soit 1,004% du nombre total d'actions.

DONNÉES BOURSIÈRES

Actionnariat et bourse

Virbac fournit une information régulière, claire et transparente à ses actionnaires individuels ou institutionnels ainsi qu'à leurs prescripteurs (analystes financiers).

L'information est assurée par des avis financiers diffusés dans la presse nationale, des communiqués diffusés sur les sites internet financiers et sur celui de l'AMF, ainsi que par les publications légales trimestrielles du chiffre d'affaires et semestrielles des résultats du Groupe.

en €	2016	2017	2018	2019	2020
Cours le plus haut	223,80	177,30	150,80	250,00	244,00
Cours le plus bas	127,00	102,10	103,00	112,20	132,20
Cours moyen	162,29	141,43	126,18	169,82	198,68
Dernier cours	167,20	123,50	113,80	236,50	238,00

Participation des salariés au capital social

En application de l'article L225-102 du Code de commerce, le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées détenait 87 588 actions Virbac, soit 1,04% du capital social, au travers d'une part du plan d'épargne entreprise (PEE), et d'autre part des actions de performance détenues au nominatif au 31 décembre 2020.

Relation avec les investisseurs individuels

Le site Internet corporate.virbac.com comprend un volet destiné à la communication financière régulièrement mis à jour. Il permet d'obtenir et de télécharger l'information financière du Groupe : communiqués, comptes annuels et semestriels et rapport annuel. Les internautes ont également la possibilité de poser des questions d'ordre financier au Groupe à l'adresse finances@virbac.com.

Depuis 2007, conformément aux obligations de la directive transparence révisée (2013/50/UE) et du règlement général de l'AMF, le volet Investisseurs regroupe l'ensemble des informations requises par la directive.

Relation avec les investisseurs institutionnels

Les dirigeants sont largement impliqués dans la communication avec les investisseurs et analystes qu'ils rencontrent tout au long de l'année, principalement sur les places financières de Paris et Londres.

Des réunions et des conférences téléphoniques avec les analystes sont organisées à l'occasion des publications de résultats, opérations de croissance externe ou événements importants pour le Groupe.

La direction des Affaires Financières est à la disposition des investisseurs et analystes pour répondre à leurs questions concernant la stratégie du Groupe, les produits, les résultats publiés et les faits marquants.

Comptes consolidés

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

État de la situation financière

en k€	Notes	2020	2019
Goodwill	A1-A3	134 762	312 882
Immobilisations incorporelles	A2-A3	147 631	272 134
Immobilisations corporelles	A4	205 815	224 792
Droits d'utilisation	A5	33 502	34 003
Autres actifs financiers	A6	2 979	12 195
Participations comptabilisées par mise en équivalence	A7	3 245	3 392
Impôts différés actifs	A8	13 757	12 991
Actif non courant		541 691	872 390
Stocks et travaux en-cours	A9	211 037	206 582
Créances clients	A10	101 693	99 386
Autres actifs financiers	A6	7 395	346
Autres débiteurs	A11	67 755	50 899
Trésorerie et équivalents de trésorerie	A12	181 890	93 656
Actifs destinés à être cédés	A13	—	—
Actif courant		569 770	450 869
Actif		1 111 461	1 323 259
Capital émis		10 573	10 573
Réserves attribuables aux propriétaires de la société mère		612 355	507 210
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	A14	622 928	517 783
Intérêts non contrôlés	A14	34 250	34 096
Capitaux propres		657 177	551 878
Impôts différés passifs	A8	30 337	34 658
Provisions pour avantages du personnel	A15	22 126	20 294
Autres provisions	A16	8 454	8 551
Obligations locatives	A17	26 803	26 090
Autres passifs financiers	A18	51 684	306 869
Autres créditeurs	A19	3 191	2 427
Passif non courant		142 595	398 889
Autres provisions	A16	1 021	1 055
Dettes fournisseurs	A20	105 254	95 769
Obligations locatives	A17	7 968	8 573
Autres passifs financiers	A18	32 021	120 556
Autres créditeurs	A19	165 425	146 538
Passif courant		311 689	372 492
Passif		1 111 461	1 323 259

État du résultat de la période

en k€	Notes	2020	2019	Variation
Revenu des activités ordinaires	A21	934 198	938 342	-0,4%
Achats consommés Charges externes Charges de personnel Impôts et taxes Dépréciations et provisions Autres produits et charges courants	A22 A23 A24 A25	-316 636 -158 692 -278 479 -13 287 -40 249 2 020	-314 805 -173 037 -280 819 -13 328 -38 113 4 207
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions1		128 875	122 447	5,2%
Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	A24	-8 385	-15 048
Résultat opérationnel courant		120 491	107 399	12,2%
Autres produits et charges non courants	A26	65 171	-9 429
Résultat opérationnel		185 662	97 970	89,5%
Produits et charges financiers	A27	-10 425	-20 298
Résultat avant impôt		175 237	77 672	125,6%
Impôt sur le résultat Dont impôt non courant sur le résultat Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	A28 A7	-33 774 -1 717 306	-23 438 459 188
Résultat net courant2	A29	78 314	63 391	23,5%
Résultat de la période attribuable aux propriétaires de la société mère attribuable aux intérêts non contrôlés		141 769 137 465 4 304	54 422 51 550 2 872	160,5% 166,7% 49,8%
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, par action	A30	16,29 €	6,11 €	166,5%
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué par action	A30	16,29 €	6,11 €	166,5%

1 Afin de présenter une meilleure vision de notre performance économique, nous isolons l'impact des dotations aux amortissements des actifs incorporels issus des opérations d'acquisition. Celui-ci s'avère en effet matériel compte tenu des dernières opérations de croissance externe réalisées. En conséquence, notre état du résultat indique un résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions (voir note A24).

²Depuis 2017, nous présentons un "Résultat net courant" qui correspond au résultat net retraité des éléments suivants :

• la ligne "Autres produits et charges non courants" ;

• l'impôt non courant, qui comprend l'impact fiscal des "Autres produits et charges non courants", ainsi que tous les produits et charges fiscaux non récurrents.

Au 31 décembre 2020, la ligne "Dont impôt non courant sur le résultat" dont les montants sont présentés dans la note A29, correspond :

• à l'économie d'impôt sur la dépréciation des actifs destinés à la fabrication du vaccin Leishmaniose ;

• à la charge d'impôt induite par la cession de la gamme Sentinel® réalisée par notre filiale aux États-Unis.

État du résultat global

en k€	2020	2019	Variation
Résultat de la période	141 769	54 422	160,5 %
Écarts de conversion	-34 287	5 489
Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture	1 832	-2 645
Autres éléments du résultat global - Éléments recyclables	-32 455	2 844	-1241,2 %
Écarts actuariels	-1 984	-1 027
Autres éléments du résultat global - Éléments non recyclables	-1 984	-1 027	124,0 %
Autres éléments du résultat global (avant impôt)	-34 439	1 817	-1995,4 %
Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global	-627	840
Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global	517	326
Résultat global	107 220	57 405	86,8 %
attribuable aux propriétaires de la société mère	103 360	56 605	82,6 %
attribuable aux intérêts non contrôlés	3 860	800	382,5 %

État de variation des capitaux propres

en k€	Capital émis	Primes	Réserves	Réserves de conversion	Résultat de la période	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Intérêts non contrôlés	Capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2018	10 573	6 534	439 650	-16 548	20 099	460 307	35 567	495 875
Affectation du résultat 2018	—	—	20 099	—	-20 099	—	—	—
Distribution de dividendes	—	—	—	—	—	—	-1 756	-1 756
Titres d'autocontrôle	—	—	2 411	—	—	2 411	—	2 411
Mouvements de périmètre	—	—	—	—	—	—	—	—
Autres variations	—	—	-1 540	—	—	-1 540	-516	-2 056
Résultat global	—	—	-2 507	7 562	51 550	56 605	800	57 404
Capitaux propres au 31/12/2019	10 573	6 534	458 114	-8 986	51 550	517 783	34 096	551 878
Affectation du résultat 2019	—	—	51 550	—	-51 550	—	—	—
Distribution de dividendes	—	—	—	—	—	—	-3 706	-3 706
Titres d'autocontrôle	—	—	911	—	—	911	—	911
Mouvements de périmètre	—	—	—	—	—	—	—	—
Autres variations	—	—	874	—	—	874	—	874
Résultat global	—	—	-262	-33 843	137 465	103 360	3 860	107 220
Capitaux propres au 31/12/2020	10 573	6 534	511 187	-42 829	137 465	622 928	34 250	657 177

L'assemblée générale des actionnaires de Virbac en date du 22 juin 2020 a décidé qu'il n'y aurait aucune distribution de dividendes au titre du résultat de l'exercice 2019.

Le poste "Autres variations" inclut sur l'exercice une correction d'erreur sur le calcul d'un impôt différé passif relatif à des actifs incorporels dans notre filiale néo zélandaise, pour un montant global de 0,9 millions €.

État de variation de la trésorerie

en k€	2020	2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	93 656	62 810
Concours bancaires courants	-13 770	-19 173
Intérêts courus non échus passifs	-37	-49
Trésorerie nette d'ouverture	79 849	43 588
Trésorerie et équivalents de trésorerie	181 890	93 656
Concours bancaires courants	-2 306	-13 770
Intérêts courus non échus passifs	-18	-37
Trésorerie nette de clôture	179 567	79 849
Impact des écarts de conversion	-8 828	261
Impact des mouvements de périmètre	—	—
Variation nette de la trésorerie	108 547	36 000

État des flux de trésorerie

en k€	Notes	2020	2019
Résultat de la période		141 769	54 422
Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence	A7	-306	-188
Élimination des amortissements et provisions	A16-A24	57 757	59 629
Élimination de la variation d'impôts différés	A8	-3 283	-4 711
Élimination des résultats de cessions	A25-A26	-73 010	-2 503
Autres charges et produits sans impact trésorerie		-253	-292
Marge brute d'autofinancement		122 674	106 357
Incidence de la variation nette des stocks	A9	-22 090	-9 074
Incidence de la variation nette des créances clients	A10	-7 626	2 460
Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs	A20	12 079	2 705
Incidence de la variation nette des autres créances et dettes	A11-A19	7 161	13 460
Dont dette d'impôt sur les sociétés provisionnée sur la période		37 684	28 149
Dont impôt sur les sociétés payé		-30 187	-26 784
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement		-10 475	9 550
Intérêts financiers nets décaissés	A27	8 697	15 702
Flux net de trésorerie généré par l'activité		120 896	131 609
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	A2-A20	-8 513	-6 276
Acquisitions d'immobilisations corporelles	A4-A20	-22 458	-16 717
Cessions d'immobilisations	A25	363 825	7 304
Variation des actifs financiers	A6	4 716	-437
Variation des dettes relatives aux acquisitions d'actifs		—	—
Acquisitions de filiales ou d'activités		—	—
Cessions de filiales ou d'activités		—	—
Retenue à la source sur distributions		—	—
Dividendes reçus	A7	—	—
Flux net affecté aux investissements		337 570	-16 126
Dividendes versés aux propriétaires de la société mère		—	—
Dividendes versés aux intérêts non contrôlés		-3 706	-3 740
Variation des titres d'autocontrôle		143	1 926
Augmentation/réduction de capital		—	—
Placements de trésorerie		-28	—
Souscriptions d'emprunts	A18	44 997	67 564
Remboursements d'emprunts	A18	-373 337	-120 292
Remboursements d'obligations locatives	A17	-9 291	-9 239
Intérêts financiers nets décaissés	A27	-8 697	-15 702
Flux net provenant du financement		-349 920	-79 483
Flux de trésorerie		108 547	36 000

Depuis l'entrée en vigueur de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019, les paiements de loyers antérieurement présentés dans le flux net de trésorerie généré par l'activité sont désormais reportés dans le flux net provenant de l'activité de financement (remboursements d'obligations locatives et intérêts financiers nets décaissés - voir notes A17 et A27).

La ligne "Élimination des résultats de cessions" comprend 69 643 k€ relatifs au résultat de la cession des droits aux marques de la gamme Sentinel® . Le prix de cession est, quant à lui, reflété sur la ligne "Cessions d'immobilisations" pour 363 330 k€.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Note d'information générale

Virbac est un laboratoire mondial indépendant exclusivement dédié à la santé animale qui dispose sur ce marché d'une gamme complète destinée aux animaux de compagnie et aux animaux de production.

L'action Virbac est cotée à la bourse de Paris sur le compartiment A de l'Euronext.

Virbac est une société anonyme de droit français, dont la gouvernance a évolué en décembre 2020 d'une organisation à directoire et conseil de surveillance vers une organisation intégrant une direction générale (qui s'appuie sur un comité de direction Groupe) et un conseil d'administration. Son nom commercial est "Virbac". La société a été créée en 1968 à Carros.

L'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 17 juin 2014 ayant adopté la résolution relative à la refonte des statuts, la durée de la société a été prorogée de 99 ans, c'est-à-dire jusqu'au 17 juin 2113.

Le siège social est situé à 1ère avenue 2065m LID, 06516 Carros. La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 417350311 RCS Grasse.

Nos comptes consolidés de l'exercice 2020 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 16 mars 2021. Ils seront soumis pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2021 qui dispose du pouvoir de les faire modifier.

Les notes explicatives, ci-après, accompagnent la présentation de nos comptes consolidés et en sont partie intégrante.

Événements significatifs de la période

Activité maintenue face à la crise Covid-19

En mars, face à la pandémie de Covid-19 qui a frappé le monde de plein fouet, des mesures sanitaires strictes ont été déployées dans toutes nos filiales. Nos équipes IT se sont mobilisées en lien avec l'ensemble des acteurs de Virbac pour faciliter les nouveaux modes de collaboration induits par le télétravail généralisé. En externe, fournisseurs, partenaires, et centres de recherche & développement externes ont été à pied d'œuvre pour maintenir nos activités d'innovation, de production et de livraison.

L'ensemble de ce dispositif, couplé à la combativité, la solidarité et la résilience de nos équipes dans leur ensemble, a permis de relever les défis liés à la sécurité de nos employés et au maintien de notre activité essentielle pour les animaux et la santé publique. En 2020, nous avons constaté des réductions de dépenses importantes, volontaires ou subies, conséquence directe de la situation sanitaire. Ces réductions de coûts opérationnels portent essentiellement sur des dépenses commerciales et des frais de déplacements, et bien que difficiles à évaluer avec précision, se situent autour de 15 millions €. Nous avons également bénéficié, dans certains pays, de mesures gouvernementales d'accompagnement des entreprises mais dont le montant est jugé peu matériel au niveau du Groupe.

Cession des marques Sentinel® à MSD Santé Animale

Au terme d'un accord signé en mai 2020, nous avons cédé à MSD Santé Animale au mois de juillet, un ensemble de droits pour les États-Unis sur les solutions antiparasitaires Sentinel® Flavor Tabs® et Sentinel® Spectrum® pour un montant de 410 millions US\$.

Les termes de l'accord ont porté sur la cession, aux États-Unis, des marques, autorisations de mise sur le marché, brevets, savoir-faire et autres actifs, relatifs à deux antiparasitaires pour chiens : Sentinel® Flavor Tabs® et Sentinel® Spectrum® . Dans le cadre de cette transaction, nous conservons notre structure commerciale quasiment inchangée et continuerons de fabriquer Sentinel® Spectrum® sur notre site de Bridgeton, Missouri, pendant les dix prochaines années pour le compte de MSD Santé Animale.

Aux États-Unis, Sentinel® Flavor Tabs® et Sentinel® Spectrum® ont généré un chiffre d'affaires d'environ 70 millions US\$ en 2019. Au moment de l'acquisition en 2015, nous prévoyions d'importantes synergies sur les gammes historiques à travers l'accès à de nouvelles grandes cliniques vétérinaires et le doublement de la force de vente. Ces synergies attendues ne se sont pas matérialisées en raison de l'interruption temporaire du site de fabrication de Bridgeton, tandis que le nombre de marques dans le segment de marché des antiparasitaires a continué de croître au cours des dernières années. La cession de ces marques a été une opportunité de nous désendetter significativement. Aux États-Unis, elle nous permet également de nous recentrer sur notre portefeuille existant de produits proposés aux cliniques vétérinaires et aux propriétaires d'animaux, et de maximiser notre potentiel de croissance, soit de manière organique à travers de futurs lancements, soit par acquisitions.

Réduction significative de l'endettement

En 2020, la cession des marques Sentinel® aux États-Unis nous a permis de rembourser l'essentiel de nos dettes et de disposer d'une trésorerie nette positive. Les lignes tirées en dollars américains ont été remboursées et la majeure partie de nos financements, à maturité 2022 pour l'essentiel, ont été conservés pour couvrir d'éventuels besoins en fonds de roulement, des opérations de croissance externe ou d'autres projets.

Arrêt temporaire du site de production mondiale de vaccins chiens et chats

En avril, suite à une rupture de canalisation souterraine, nous avons arrêté la fabrication sur le site de Carros pendant deux mois. Durant cette période, nos équipes ont mené des investigations et actions correctives incluant d'importants travaux sur le réseau d'évacuation des effluents.

Cet arrêt total de la fabrication a eu pour conséquence des ruptures dans l'approvisionnement des vaccins à l'échelle mondiale, des péremptions sur des suspensions d'actifs biologiques, et une baisse du chiffre d'affaires dont le montant exact est difficile à évaluer compte tenu des perturbations sur la demande dans le contexte de la Covid-19. Nous observons cependant une baisse de notre chiffre d'affaires des vaccins chiens et chats sur l'année 2020 de 12 millions € hors CaniLeish. Les pertes induites ont été en partie prises en charge par notre assureur et à ce titre, nous avons reconnu dans nos comptes 2020 un produit d'indemnité d'assurance d'un montant de 3,6 millions € en couverture des pertes opérationnelles.

Par ailleurs, l'inspection des réseaux enterrés de tous les sites de production a démarré en 2020 et se poursuivra en 2021.

Décision de mettre un terme à la production du vaccin leishmaniose

Suite à l'arrivée en 2016 d'un nouvel acteur sur le marché, disposant d'un procédé d'injection simplifié par rapport à celui commercialisé par Virbac, nous avons été amenés à revoir à la baisse nos plans d'affaires et à reconnaître des dépréciations de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) Vaccin leishmaniose dans nos comptes.

Compte tenu du niveau de ventes, qui a fortement baissé ces dernières années, et face à des difficultés techniques rencontrées dans les phases de fabrication, nous avons pris la décision, au mois de juin, de mettre un terme à la production de notre vaccin contre la leishmaniose.

Conformément à IAS 36, les actifs résiduels relatifs à cette UGT ont été totalement dépréciés. La dépréciation a été reconnue dans les comptes en autres produits et charges non courants pour un montant de 4,5 millions €. En raison de la non-matérialité de cette ligne d'activité, nous n'avons pas retenu l'application du critère d'activité abandonnée au sens d'IFRS 5.

Transformation digitale

En janvier, nous avons démarré le programme Odyssey en vue du déploiement en 2022 en France et aux États-Unis d'une nouvelle solution ERP (Enterprise resource planning), d'une plateforme collaborative achats et de deux solutions expertes pour couvrir les processus de fabrication (MES - Manufacturing execution system) et de contrôle qualité (Lims - Laboratory information management system).

Avec Odyssey, nous accélérons notre transformation des opérations industrielles aux plans technologique et organisationnel afin de garantir performance, agilité et pérennité de l'entreprise.

Nouvelle gouvernance

En décembre, notre gouvernance a évolué d'une organisation à directoire et conseil de surveillance vers une organisation intégrant une direction générale (qui s'appuie sur un comité de direction Groupe) et un conseil d'administration, aujourd'hui la forme de gouvernance la plus courante pour les sociétés françaises cotées en bourse.

Cette évolution permettra de renforcer la continuité et la pérennité de notre gouvernance opérationnelle au travers d'une plus grande diversité et d'une meilleure répartition des rôles et responsabilités, rendue d'autant plus nécessaire que Virbac grandit et se développe à travers le monde.

Événements significatifs postérieurs à la clôture

Virbac reprend des actifs d'Elanco

En conséquence des engagements pris par Elanco vis-à-vis de la Commission européenne dans le cadre de l'acquisition de la division santé animale de Bayer, Virbac a obtenu en février 2021 les droits de programmes de développement early stage de produits antiparasitaires d'Elanco. En complément, Virbac a également obtenu une participation aux frais de développement, ainsi que les droits mondiaux sur deux produits pour animaux de compagnie (Itrafungol et Clomicalm) dont le chiffre d'affaires se situe autour de 11 millions € en année pleine. Ces reprises d'actifs devraient avoir un impact limité sur l'Ebita et ne remettent pas en cause notre perspective pour l'année 2021.

Brexit au 1er janvier 2021

La société a procédé à l'analyse de sa situation au regard du Brexit et n'a identifié aucune conséquence financière significative à ce titre. À noter que cet événement avait été anticipé par les équipes, et les opérations avaient été organisées en conséquence.

Crise sanitaire de la Covid-19

Pour l'année 2021, en fonction de la durée, de l'expansion géographique et des conséquences économiques et sociales en découlant, la crise sanitaire pourrait avoir un impact sur nos activités. Comme mentionné dans les événements significatifs de la période, nous avons mis en place un corpus de mesures et un pilotage au quotidien afin de prévenir et limiter les impacts potentiels (dispositif de gestion de crise, politiques de gestion de la supply chain et des stocks, réajustement des cibles de nos stocks de sécurité, plans de continuité d'activité des sites industriels, politiques de diversification du sourcing et renforcement des relations avec nos fournisseurs stratégiques...). Par ailleurs, notre présence globale en termes de zones géographiques, catégories de produits et canaux de distribution, la très forte réactivité et la capacité d'adaptation de nos équipes à travers notre modèle d'organisation, ainsi que la robustesse de notre situation financière constituent des atouts pour faire face aux conséquences économiques de cette crise. Nous restons cependant vigilants à l'évolution de la situation dans les prochains mois et mobilisés pour y faire face.

Principes et méthodes comptables

Conformité et base de préparation des comptes

Conformément au règlement n°1606/2002 du parlement européen et du conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, nous présentons nos états financiers consolidés selon le référentiel comptable international. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales IFRS (International financial reporting standards), les IAS (International accounting standards) ainsi que les interprétations SIC (Standards interpretations committee) et IFRIC (International financial reporting interpretations committee) applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2020.

Nos états financiers consolidés au 31 décembre 2020 sont établis conformément au référentiel publié par l'IASB (International accounting standards board) et au référentiel adopté par l'Union européenne au 31 décembre 2020. Le référentiel IFRS adopté par l'Union européenne au 31 décembre 2020 est disponible à la rubrique "Interprétations et normes IAS/IFRS", sur le site suivant :

http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/standards-interpretations/index_fr.htm.

Les états financiers consolidés ont été établis selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité d'exploitation, méthode de la comptabilité d'engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement.

Nouvelles normes et interprétations

Normes et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2020

Pour la présentation des comptes consolidés de l'exercice 2020, nous avons appliqué l'ensemble des normes et interprétations entrées en vigueur au niveau européen, applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2020. Ces normes et interprétations sont présentées ci-après.

■ Amendement IAS 1 et IAS 8. Définition du terme "significatif" IAS 1 et IAS 8

Cet amendement précise qu'une information présente un caractère significatif si l'on peut raisonnablement s'attendre à ce que son omission, son inexactitude ou son obscurcissement influencent les décisions que prennent les principaux utilisateurs des états financiers.

■ Amendement IFRS 3. Définition d'une activité IFRS 3

Cet amendement précise la définition d'une activité en proposant une démarche d'analyse en deux étapes et en visant à limiter la diversité des pratiques relatives à la notion d'activité.

■ IAS 39 - IFRS 7 - IFRS 9 Réforme des taux de référence (Phase 1)

Ces textes prévoient des mesures d'assouplissement des critères d'application de la comptabilité de couverture afin de permettre aux entités de maintenir leurs relations de couverture durant la période de transition aux nouveaux taux.

■ Amendement IFRS 16

Cet amendement est relatif aux concessions de loyers dans le cadre de la pandémie de Covid-19.

■ Amendement des normes IFRS pour mise à jour des références au cadre conceptuel IFRS

Cet alignement avec le nouveau cadre conceptuel publié en 2018 concerne les normes et interprétations suivantes : IFRS 2, IFRS 3, IFRS 6, IFRS 14, IAS 1, IAS 8, IAS 34, IAS 37, IAS 38, IFRIC 12, IFRIC 19, IFRIC 20, IFRIC 22 et SIC 32.

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence sur nos comptes.

Normes et interprétations applicables par anticipation au 1er janvier 2020

À la date d'arrêté des présents comptes consolidés, les normes et interprétations listées ci-après étaient émises respectivement par l'IASB et l'IFRS IC mais non encore adoptées par l'Union européenne.

• IAS 39 IFRS 7 IFRS 9 Réforme des taux de référence (Phase 2)
• Amendement IFRS 4 "Contrats d'assurance"
• Amendement IAS 37
• Amendement IFRS 3 Mise à jour du cadre conceptuel
• Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2018/2020
• Amendement IAS 1 Classement des dettes en courant/non courant

Nous avons choisi de ne pas appliquer ces normes et interprétations par anticipation mais avons commencé à analyser les conséquences de leur application. Nous appliquerons, le cas échéant, ces normes dans nos comptes dès leur adoption par l'Union européenne.

Règles de consolidation appliquées

Périmètre et méthodes de consolidation

Conformément à IFRS 10 "États financiers consolidés", nos états financiers consolidés incluent les comptes de toutes les entités que Virbac contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée par Virbac dès lors que les trois critères suivants sont cumulativement respectés :

• Virbac détient le pouvoir sur la filiale lorsqu'elle a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité de diriger les activités pertinentes ;
• Virbac est exposée à, ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec cette entité ;
• Virbac a la capacité d'exercer son pouvoir sur cette entité de façon à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient.

La détermination du contrôle prend en compte l'existence de droits de vote potentiels s'ils sont substantifs, c'est-àdire s'ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l'entité doivent être prises.

Les entités sur lesquelles Virbac exerce ce contrôle sont consolidées par intégration globale. Le cas échéant, les intérêts non contrôlés (intérêts minoritaires) sont évalués à la date d'acquisition à hauteur de la juste valeur des actifs et passifs nets identifiés.

Conformément à IFRS 11 "Partenariats", nous classons les partenariats en coentreprise. Selon les partenariats, Virbac exerce :

• un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime de Virbac et des autres parties partageant le contrôle ;
• une influence notable sur une entreprise associée lorsqu'elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle conjoint sur ces politiques.

Les coentreprises et les entreprises associées, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à la norme IAS 28 "Participations dans des entreprises associées et coentreprises".

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 regroupent les états financiers des sociétés que Virbac contrôle directement ou indirectement, de droit ou de fait. La liste des sociétés consolidées est présentée en note A40.

Toutes les transactions réalisées entre les sociétés du Groupe ainsi que les profits internes sont éliminés dans les comptes consolidés.

Méthodes de conversion

■ Conversion des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées

Les valeurs immobilisées et les stocks acquis en devises sont convertis en monnaie fonctionnelle aux cours de change en vigueur à la date d'acquisition. L'ensemble des actifs et passifs monétaires libellés en devises est converti aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Les gains et pertes de change qui en résultent sont enregistrés au compte de résultat.

■ Conversion des comptes des sociétés étrangères

En application de la norme IAS 21 "Effets des variations des cours des monnaies étrangères", chacune de nos entités comptabilise ses opérations dans sa monnaie fonctionnelle, monnaie la plus représentative de son environnement économique.

Nos états financiers consolidés sont présentés en euros. Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis selon les principes suivants :

• les postes du bilan sont convertis au taux en vigueur à la clôture de la période. L'écart de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent sur les capitaux propres d'ouverture est porté en capitaux propres au bilan consolidé ;
• les comptes de résultat sont convertis au taux moyen de la période. L'écart de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent du taux de bilan est porté en capitaux propres au bilan consolidé.

Règles comptables appliquées

Goodwill

Les goodwill comptabilisés à l'actif de notre état de la situation financière correspondent à l'excédent, à la date d'acquisition, du coût d'acquisition sur la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Ils incluent également le montant des fonds de commerce acquis.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 "dépréciation d'actifs", la valeur des goodwill est testée au moins une fois par an, lors de la clôture annuelle, indépendamment de tout indice de perte de valeur, et systématiquement dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles indiquent une perte de valeur.

Pour les besoins de ces tests, les valeurs d'actifs sont regroupées par UGT. Dans le cas des goodwill, les actifs associés portés par l'entité juridique constituent généralement le plus petit groupe identifiable d'actifs générant des flux de trésorerie. L'entité juridique est donc retenue comme UGT. Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des goodwill, nous appliquons une approche par DCF (Discounted cash flow). Cette approche consiste à déterminer la valeur d'utilité de l'UGT par actualisation des flux de trésorerie estimés futurs. Lorsque la valeur d'utilité de l'UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable, définie comme la plus élevée de la juste valeur nette et de la valeur d'utilité. Le goodwill est en premier lieu déprécié, avant de déprécier les autres actifs au prorata de leur poids sur l'ensemble des actifs de l'UGT ou du groupe d'UGT.

Les flux de trésorerie futurs utilisés pour les tests de perte de valeur sont calculés sur la base d'estimations (business plans) projetées sur un horizon de cinq ans.

Tous les business plans sont validés par la direction générale des filiales ainsi que par la direction financière du Groupe. Le directoire (conseil d'administration depuis le 15 décembre 2020) valide formellement les business plans et les principales hypothèses du test de dépréciation des UGT les plus significatives.

Pour les projections de flux de trésorerie, les taux de croissance à l'infini retenus en fonction des produits et des anticipations de croissance de marché, ainsi que les taux d'actualisation basés sur la méthode du coût moyen pondéré du capital après impôt sont présentés en note A3. Le calcul des taux d'actualisation est régionalisé, avec le support d'un cabinet d'évaluation.

Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en matière de taux d'actualisation et de croissance à l'infini. Des calculs de sensibilité permettant de mesurer notre exposition à des variations significatives de ces hypothèses sont réalisés.

Immobilisations incorporelles

La norme IAS 38 définit les six critères requis pour la comptabilisation d'un actif incorporel :

• faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement ;
• intention d'achever le projet ;
• capacité à utiliser cet actif incorporel ;
• démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif ;
• disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d'achever le projet, et
• évaluation fiable des dépenses de développement.

■ Frais de développement internes

Ils ne sont comptabilisés en immobilisations incorporelles que si les six critères d'IAS 38 sont satisfaits.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d'acquisition historique incluant les frais d'acquisition, augmentés le cas échéant des coûts internes des personnels ayant contribué à la réalisation de l'immobilisation incorporelle.

■ Projets de recherche et développement acquis séparément

Les paiements effectués pour l'acquisition séparée de travaux de recherche et développement sont comptabilisés en tant qu'actifs incorporels dès lors qu'ils répondent à la définition d'une immobilisation incorporelle, c'est-à-dire dès lors qu'il s'agit d'une ressource contrôlée, dont nous attendons des avantages économiques futurs, et qui est identifiable, c'est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux.

En application du paragraphe 25 de la norme IAS 38, le premier critère de comptabilisation, relatif à la probabilité des avantages économiques futurs générés par l'immobilisation incorporelle, est présumé atteint pour les travaux de recherche et développement lorsqu'ils sont acquis séparément. Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d'étapes relatifs à des produits génériques n'ayant pas encore obtenu d'autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés à l'actif.

Le montant des immobilisations incorporelles est diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie font l'objet d'un amortissement suivant le mode linéaire, dès lors que l'actif est prêt à être utilisé :

• concessions, brevets, licences et Autorisations de mise sur le marché (AMM) : amortissement sur la durée d'utilité ;
• logiciels standards (outils bureautiques…) : amortissement sur une durée de trois ou quatre ans ;
• ERP : amortissement sur une durée de cinq à dix ans.

Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité ne peut être définie font l'objet d'une revue annuelle afin de s'assurer que celle-ci n'est pas devenue finie.

Au cours de la durée de vie d'une immobilisation incorporelle, il peut apparaître que l'estimation de sa durée d'utilité est devenue inadéquate. Ainsi que le prévoit IAS 38, la durée d'amortissement et le mode d'amortissement de cette immobilisation sont réexaminés et si la durée d'utilité attendue de l'actif est différente des estimations antérieures, la durée d'amortissement est modifiée en conséquence.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 "dépréciation d'actifs", la perte de valeur éventuelle des actifs incorporels est étudiée chaque année. Un test est effectué au cours du second semestre de chaque année pour les actifs à durée de vie indéfinie, indépendamment de tout indice de perte de valeur, et systématiquement dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles indiquent une perte de valeur pour les actifs à durée de vie définie.

Pour les besoins de ces tests, nous tenons compte des ventes générées par l'UGT. Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des immobilisations incorporelles, nous retenons une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d'utilité). Les flux de trésorerie futurs utilisés pour les tests de perte de valeur sont calculés sur la base d'estimations (business plans) projetées sur un horizon de cinq ans. Tous les business plans sont validés par la direction générale des filiales ainsi que par la direction financière du Groupe. Le directoire (conseil d'administration depuis le 15 décembre 2020) valide formellement les business plans ainsi que les principales hypothèses du test de dépréciation des UGT les plus significatives.

Pour les projections de flux de trésorerie, les taux de croissance à l'infini retenus en fonction des produits et des anticipations de croissance de marché, ainsi que les taux d'actualisation basés sur la méthode du coût moyen pondéré du capital après impôt sont présentés en note A3.

Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en matière de taux d'actualisation et de croissance à l'infini. Des calculs de sensibilité permettant de mesurer notre exposition à des variations significatives de ces hypothèses sont réalisés.

Immobilisations corporelles

Conformément à IAS 16, les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d'acquisition historique, incluant les frais d'acquisition, ou au coût de fabrication initial, augmentés le cas échéant des coûts internes des personnels ayant contribué directement à la construction de l'immobilisation corporelle.

Conformément à IAS 23 révisée, les coûts des emprunts sont incorporés dans le coût d'acquisition des actifs éligibles.

Le montant des immobilisations corporelles est diminué du cumul des amortissements et, s'il y a lieu, du cumul des pertes de valeur.

Le cas échéant, les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée d'amortissement spécifique en ligne avec la durée d'amortissement des actifs de même nature.

Les immobilisations corporelles sont amorties suivant les durées d'utilité estimées ci-après :

• bâtiments :
  • structure : quarante ans ;
  • composants : de dix à vingt ans ;
• matériels et outillages industriels :
  • structure : vingt ans ;
  • composants : de cinq à dix ans ;
  • matériel informatique : trois ou quatre ans ;
• autres immobilisations corporelles : de cinq à dix ans.

Droits d'utilisation

Notre Groupe reconnaît les actifs relatifs aux contrats de location entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 16. Nous avons choisi d'isoler les droits d'utilisation sur une ligne dédiée du bilan. Les droits d'utilisation sont généralement amortis sur la durée résiduelle des contrats ou sur une durée plus longue en cas de renouvellement probable.

Stocks et travaux en-cours

Les stocks et en-cours sont comptabilisés à la valeur la plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le coût des stocks inclut tous les coûts d'acquisition, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables à leur acquisition. Les remises et autres éléments similaires sont déduits de ce coût. Les stocks de matières premières et approvisionnements sont évalués suivant la méthode du "coût moyen pondéré".

Le stock de produits de négoce est également évalué suivant la méthode du "coût moyen pondéré". Le coût d'acquisition des stocks de matières premières comprend tous les frais accessoires d'achat.

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant les coûts directs et indirects de production.

Les produits finis sont valorisés dans chacune de nos filiales au prix facturé par la société du Groupe vendeuse, augmenté des frais d'approche ; la marge incluse dans ces stocks est annulée dans les comptes consolidés en tenant compte du coût complet moyen de production constaté chez la société du Groupe vendeuse.

Le stock de pièces détachées est valorisé sur la base du dernier prix d'achat.

Une perte de valeur est constatée pour ramener les stocks à leur valeur nette de réalisation, lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore selon les perspectives de vente de ces produits appréciées en fonction du marché.

Créances clients

Les créances clients sont classées en actif courant dans la mesure où elles font partie notre cycle normal d'exploitation.

Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture diminué éventuellement du montant de la dépréciation enregistrée dans le compte de résultat. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Conformément à la norme IFRS 9, elles font l'objet d'une dépréciation, correspondant aux pertes attendues estimées, déterminées par application d'une matrice de dépréciation (application du modèle de dépréciation simplifié prévu par la norme IFRS 9). Cette approche consiste à appliquer, par tranche de la balance âgée, un taux de dépréciation fonction de l'historique de pertes de crédit ajustées, le cas échéant, pour prendre en compte des éléments de nature prospective.

Les créances cédées dans le cadre d'un contrat d'affacturage sans recours font l'objet d'une analyse en substance du contrat d'affacturage en fonction des critères définis par IFRS 9. Ces créances sont déconsolidées le cas échéant.

Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers enregistrés dans nos comptes comprennent principalement les prêts, les autres créances immobilisées et les autres créances d'exploitation.

Ils sont reconnus et comptabilisés pour le montant initial de la créance. Une provision est comptabilisée, le cas échéant, en cas de risque de non recouvrement.

Autres actifs financiers à la juste valeur

Tous nos actifs financiers évalués à la juste valeur le sont par référence à des données observables. Les seuls actifs financiers entrant dans cette catégorie sont des instruments de couverture et des valeurs mobilières de placement.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie se compose de soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité. La majorité de ces placements sont des OPCVM et des contrats à terme dont les maturités sont inférieures à trois mois.

Les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et reclassés dans les autres actifs financiers.

Actions d'autocontrôle

Les actions de la société mère qui sont détenues par elle-même ou par une de ses filiales consolidées (qu'elles soient classées en immobilisation financière ou en valeur mobilière de placement dans les comptes sociaux) sont comptabilisées en réduction des capitaux propres, pour leur coût d'acquisition. Le résultat de cession de ces titres est imputé (net d'impôt) directement en capitaux propres et ne contribue pas au résultat de l'exercice.

Réserves de conversion

Ce poste représente d'une part l'écart de conversion des situations nettes d'ouverture des sociétés étrangères, qui provient des différences entre le taux de conversion à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation et le taux de clôture de la période, et d'autre part l'écart de conversion constaté sur le résultat de la période, provenant des différences entre le taux de conversion du compte de résultat (taux moyen) et le taux de clôture de la période.

Réserves

Ce poste représente la part attribuable aux propriétaires de la société mère dans les réserves accumulées par les sociétés consolidées, depuis leur entrée dans le périmètre de consolidation.

Intérêts non contrôlés

Ce poste représente la part des actionnaires extérieurs au Groupe dans les capitaux propres et dans les résultats des sociétés consolidées.

Instruments dérivés et comptabilité de couverture

Nous détenons des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire notre exposition aux risques de taux et de change sur ces éléments de bilan et nos engagements fermes ou hautement probables.

Nous appliquons de façon quasi-systématique une comptabilité de couverture visant à compenser l'impact de l'élément couvert et de l'instrument de couverture dans le compte de résultat, lorsque les conditions suivantes sont remplies :

• l'impact sur le compte de résultat est significatif ;
• les liens de couverture et l'efficacité de la couverture peuvent être valablement démontrés.

Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs et autres dettes entrent dans la catégorie des passifs financiers évalués au coût amorti, telle que définie par la norme IFRS 9 "Instruments financiers". Ces passifs financiers sont comptabilisés initialement à leur valeur nominale.

Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers représentent principalement les emprunts bancaires et les dettes financières. Les emprunts et les instruments de dette sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti.

Obligations locatives

Notre reconnaissons dans nos comptes une dette relative aux contrats de location entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 16. Nous avons choisi d'isoler les obligations locatives, pour leur part courante et non-courante sur des lignes dédiées au bilan. Ces dettes sont actualisées sur la base de taux déterminés, grâce au support d'un actuaire, en fonction du risque pays, de la catégorie de l'actif sous-jacent et de la durée des contrats.

Régimes de retraite, indemnités de fin de carrière et autres avantages postérieurs à l'emploi

■ Régimes de retraite à cotisations définies

Les avantages liés à des régimes de retraite à cotisations définies sont inscrits en charges lorsqu'ils sont encourus.

■ Régimes de retraite à prestations définies

Nos engagements résultant de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. L'évaluation de ces engagements a lieu à chaque date de clôture. Le modèle de calcul des engagements est basé sur un certain nombre d'hypothèses actuarielles. Le taux d'actualisation retenu est déterminé par référence au taux de rendement des obligations privées de première qualité (entreprises notées "AA"). Nos engagements font l'objet d'une provision pour leur montant net de la juste valeur des actifs de couverture. Conformément à la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont constatés dans les autres éléments du résultat global.

Autres provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d'avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture et est actualisé lorsque l'effet est significatif.

Impôts

Nos filiales comptabilisent leur impôt en fonction des règles applicables localement. La société mère et ses filiales françaises font partie d'un groupe intégré fiscalement. La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque société intégrée comptabilise son impôt comme si elle était imposée séparément. Le produit ou la charge d'intégration fiscale est constaté dans les comptes de la société mère.

Notre Groupe comptabilise un impôt différé dès qu'il existe une différence temporaire entre la valeur comptable et la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif. Les actifs et passifs d'impôt ne sont pas actualisés.

Conformément à la norme IAS 12 qui autorise sous certaines conditions la compensation des dettes et créances d'impôt, les impôts différés actifs et passifs ont été compensés par entité fiscale. Dans les situations faisant ressortir un actif net d'impôt différé sur déficits reportables, celui-ci n'est reconnu conformément à IAS 12 que s'il y a des indications fortes que ceux-ci pourront être imputés sur les bénéfices imposables futurs.

Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

IFRS 5 impose qu'une activité soit considérée comme abandonnée quand les critères de classification d'actif détenu en vue de la vente ont été remplis ou quand le Groupe a cessé l'activité. Un actif est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Au 31 décembre 2020, aucun actif détenu n'a été classé comme actif destiné à être cédé.

Revenu des activités ordinaires

Conformément à IFRS 15, la reconnaissance du revenu tient compte des notions d'obligations de performance et de transfert de contrôle. Pour la comptabilisation des ventes de produits, le transfert des risques et avantages est un indicateur du transfert du contrôle, même s'il ne s'agit pas toujours du critère déterminant.

Notre revenu des activités ordinaires résulte de la vente de produits destinés à la santé et à l'alimentation animale. Le chiffre d'affaires correspond à la juste valeur hors taxes des biens et des services vendus par les sociétés intégrées, dans le cadre normal de leur activité, après élimination des ventes intra-groupe.

Les retours, escomptes et rabais sont enregistrés sur la période de comptabilisation des ventes sous-jacentes et sont présentés en déduction du chiffre d'affaires. Ces montants sont calculés de la manière suivante :

• les provisions pour rabais liés à l'atteinte d'objectifs sont estimées et constatées au fur et à mesure des ventes correspondantes ;
• les provisions pour retours de produits sont calculées sur la base de la meilleure estimation par la direction du montant des produits qui seront finalement retournés par les clients. L'estimation de la provision pour retours est basée sur l'expérience passée en matière de retours. De plus, nous prenons en compte des facteurs tels que, entre autres, les niveaux de stocks dans les différents canaux de distribution, la date d'expiration des produits, les informations sur l'arrêt éventuel des produits. Dans chaque cas, les provisions font l'objet d'une revue permanente et de mises à jour en fonction de l'information la plus récente dont dispose la direction.

Les autres revenus reconnus dans nos comptes correspondent principalement à des redevances de licences. Chaque contrat fait l'objet d'une analyse particulière afin d'identifier les obligations de performance et de déterminer l'état de réalisation de chacune d'entre elles à la date de clôture de nos comptes consolidés, et le chiffre d'affaires est comptabilisé en conséquence.

Charges de personnel

Elles incluent notamment le coût des régimes de retraite. Conformément à la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global. Elles incluent également l'intéressement et la participation des salariés.

Impôts et taxes

Nous avons opté pour une comptabilisation de la CVAE (Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) dans le poste "Impôts et taxes" du résultat opérationnel.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel correspond au produit des activités ordinaires, diminué des frais opérationnels.

• Les frais opérationnels incluent :
• les achats consommés et les charges externes ;
• les charges de personnel ;
• les impôts et taxes ;
• les amortissements et les dépréciations ;
• les autres produits et charges opérationnels.

Les éléments opérationnels incluent aussi les crédits d'impôt qualifiables de subvention publique et répondant aux critères de la norme IAS 20 (concerne principalement le Crédit d'impôt recherche).

■ Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions

Afin de présenter une meilleure vision de notre performance économique, nous utilisons le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions comme principal indicateur de performance. Pour cela, nous isolons l'impact des dotations aux amortissements des actifs incorporels issus des opérations d'acquisition. Celui-ci s'avère en effet matériel compte tenu des dernières opérations de croissance externe réalisées.

■ Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel, hors impact des autres produits et charges non courants.

■ Autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges non courants sont des produits et charges non récurrents, ou qui résultent de décisions ou opérations ponctuelles d'un montant inhabituel. Ils sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat pour faciliter la lecture et la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ils comprennent principalement les éléments suivants qui font l'objet, s'il y a lieu, d'une description en note annexe

(note A26) :

• les charges de restructuration liées à des plans d'une certaine envergure ;
• les charges d'impairment des actifs d'une certaine ampleur ;
• l'effet de la revalorisation à la juste valeur, des stocks acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises ;
• les résultats de cessions d'actifs d'une valeur significative ;
• ainsi que l'éventuelle réévaluation de la participation antérieurement détenue, en cas de changement de contrôle.

Résultat net courant

Le résultat net courant correspond au résultat net retraité des éléments suivants :

• la ligne "Autres produits et charge non courants" ;
• l'impôt non courant, qui comprend l'impact fiscal des "Autres produits et charges non courants", ainsi que les produits et charges fiscaux non récurrents.

Produits et charges financiers

Les charges financières incluent essentiellement les intérêts payés relatifs au financement de notre Groupe, les intérêts relatifs aux obligations locatives, les variations négatives de juste valeur des instruments financiers constatées au résultat, ainsi que les pertes de change réalisées ou latentes.

Les produits financiers incluent les intérêts perçus, les variations positives de juste valeur des instruments financiers constatées au résultat, les gains de change réalisés ou latents, ainsi que les résultats de cessions d'actifs financiers.

Résultat par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par le nombre total d'actions émises et en circulation à la clôture de la période (c'est-à-dire, net des actions d'autocontrôle). Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par le nombre total d'actions en circulation auquel on ajoute, en cas d'émission d'instruments dilutifs, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être émises (lors de la conversion en actions ordinaires des instruments donnant droit à un accès différé au capital de Virbac).

Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

L'établissement de nos états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales implique que nous procédions à un certain nombre d'estimations et retenions certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables.

Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations et hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Prix d'acquisition

Certains contrats d'acquisition relatifs à des regroupements d'entreprises ou à l'achat d'actifs incorporels immobilisés incluent une clause susceptible de faire varier le prix d'acquisition, en fonction d'objectifs liés à des résultats financiers, à l'obtention d'AMM, ou aux résultats de tests d'efficacité.

Dans ce cas, nous devons estimer, à la clôture, le prix d'acquisition en fonction des hypothèses les plus réalistes d'atteinte des objectifs.

Goodwill et autres immobilisations incorporelles

Nous possédons à notre actif des immobilisations incorporelles achetées ou acquises par le biais d'opérations de regroupements d'entreprises, ainsi que les goodwill en résultant. Comme indiqué dans le chapitre "Règles comptables appliquées", nous procédons au minimum à un test annuel de perte de valeur des goodwill, des immobilisations incorporelles en cours et des immobilisations à durée de vie indéfinie fondé sur une évaluation des flux de trésorerie futurs incrémentés d'une valeur terminale. Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en matière de taux d'actualisation et de croissance à l'infini. Des calculs de sensibilité permettant de mesurer notre exposition à des variations significatives de ces hypothèses sont réalisés.

Nous pouvons être amenés dans le futur à déprécier ces goodwill et autres immobilisations incorporelles en cas de dégradation des perspectives de rendement de ces actifs, en fonction du résultat des tests de perte de valeur d'un de ces actifs.

Au 31 décembre 2020, le montant net des goodwill est de 134 762 k€ et le montant net des immobilisations incorporelles s'élève à 147 631 k€.

Impôts différés

Les impôts différés actifs comptabilisés résultent des différences temporelles déductibles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Les actifs d'impôts différés, et notamment ceux relatifs au report en avant des pertes fiscales, ne sont reconnus que s'il est probable au sens de la norme IAS 12 que nous disposerons des bénéfices imposables futurs suffisants dans un horizon de temps raisonnable, ce qui repose sur une part de jugement importante.

À chaque clôture, nous devons analyser l'origine des pertes pour chacune des entités fiscales concernées et réévaluer le montant des actifs d'impôts différés en fonction de la probabilité de réalisation de bénéfices imposables futurs suffisants au sens d'IAS 12.

Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

Comme indiqué en note A15, le Groupe a mis en place des régimes de retraites ainsi que d'autres avantages postérieurs à l'emploi.

L'engagement correspondant est fondé sur des calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le salaire de référence des bénéficiaires du régime et la probabilité que les personnes concernées seront en capacité de bénéficier du régime, ainsi que sur le taux d'actualisation. Ces hypothèses sont mises à jour à chaque clôture. Les écarts actuariels sont constatés en autres éléments du résultat global.

Au 31 décembre 2020, le montant net des engagements relatifs aux avantages du personnel est de 22 126 k€.

Autres provisions

Les autres provisions concernent essentiellement des risques et litiges de nature commerciale et sociale divers. Aucune provision n'est constituée lorsque la société considère que le passif est éventuel (au sens d'IAS 37). Au 31 décembre 2020, le montant des autres provisions est de 9 475 k€.

Traitements fiscaux incertains

IFRIC 23 requiert l'évaluation et la reconnaissance de dettes ou de créances d'impôt au bilan sur la base de positions fiscales incertaines. La norme introduit un risque de détection de 100% et les modalités suivantes : montant le plus probable ou espérance mathématique correspondant à la moyenne pondérée des différentes hypothèses.

L'analyse menée par le Groupe a conduit à constater une dette fiscale de 0,6 million € dans les comptes au 31 décembre 2020 en complément des risques fiscaux antérieurement provisionnés par le Groupe en application d'IAS 37 et IAS 12, et réévalués au 31 décembre 2020.

A1. Goodwill

en k€	Valeur brute au 31/12/2019	Perte de valeur au 31/12/2019	Valeur comptable au 31/12/2019	Augmentations	Cessions	Perte de valeur	Écarts de conversion	Valeur comptable au 31/12/2020
États-Unis	229 306	-3 650	225 655	—	-169 644	—	-5 364	50 647
Chili	27 891	—	27 891	—	—	—	-772	27 119
Nouvelle Zélande	15 250	-154	15 096	—	—	—	-291	14 805
Inde	14 215	—	14 215	—	—	—	-1 410	12 805
SBC	7 548	—	7 548	—	—	—	-480	7 068
Danemark	4 643	—	4 643	—	—	—	—	4 643
Uruguay	4 235	—	4 235	—	—	—	-358	3 877
Peptech	3 427	—	3 427	—	—	—	—	3 427
Australie	3 242	-312	2 930	—	—	—	32	2 962
Italie	1 585	—	1 585	—	—	—	—	1 585
Colombie	1 744	—	1 744	—	—	—	-163	1 581
Grèce	1 358	—	1 358	—	—	—	—	1 358
Vaccin leishmaniose	5 421	-5 421	—	—	—	—	—	—
Autres UGT	4 277	-1 722	2 555	395	—	—	-66	2 884
Goodwill	324 142	-11 259	312 882	395	-169 644	—	-8 871	134 762

Évolution des goodwill par UGT

La variation de ce poste est principalement liée à la cession des droits américains des marques Sentinel® à MSD Santé Animale.

A2. Immobilisations incorporelles

	Concessions, brevets, licences et marques		Autres immobilisations	Immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles
en k€	Durée indéfinie	Durée finie	incorporelles	en cours
Valeur brute au 31/12/2019	160 883	231 007	65 520	11 561	468 971
Acquisitions/Augmentations	157	1 706	2 252	6 363	10 478
Cessions/Sorties	-45 264	-123 223	-959	-506	-169 952
Mouvements de périmètre	—	—	—	—	—
Transferts	—	1 177	1 605	-2 782	—
Écarts de conversion	-5 451	-3 361	-866	-764	-10 442
Valeur brute au 31/12/2020	110 325	107 306	67 552	13 872	299 056
Dépréciations au 31/12/2019	-15 976	-127 542	-53 053	-266	-196 838
Dotations aux amortissements	—	-9 601	-4 243	—	-13 844
Dépréciations nettes	—	-1 382	—	-500	-1 882
Cessions/Sorties	—	57 696	750	—	58 446
Mouvements de périmètre	—	—	—	—	—
Transferts	—	—	—	—	—
Écarts de conversion	—	2 115	545	33	2 693
Dépréciations au 31/12/2020	-15 976	-78 715	-56 000	-733	-151 425
Valeur nette au 31/12/2019	144 906	103 466	12 468	11 295	272 134
Valeur nette au 31/12/2020	94 349	28 591	11 552	13 139	147 631

Variation des immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des projets informatiques, dans plusieurs filiales du Groupe. Elles sont toutes à durée de vie définie. L'augmentation des postes "Autres immobilisations incorporelles" et "Immobilisations incorporelles en cours" à hauteur de 8,6 millions € est principalement liée aux investissements dans des projets informatiques réalisés par Virbac (société-mère) et aux États-Unis. La ligne "Transferts" matérialise la mise en service de ces projets.

Concessions, brevets, licences et marques

Le poste "Concessions, brevets, licences et marques" inclut :

• des droits relatifs aux brevets, savoir-faire et AMM nécessaires aux activités de production et de commercialisation du Groupe ;
• des marques ;
• des droits de distribution, des fichiers clients et autres droits sur des actifs incorporels.

Il se compose principalement des actifs incorporels issus d'acquisitions et traités conformément à la norme IAS 38, ainsi que des actifs acquis dans le cadre d'opérations de croissance externe au sens d'IFRS 3.

Sur ce poste, la principale variation provient de la cession des actifs incorporels relatifs aux produits Sentinel® pour une valeur nette de 109,9 millions €.

La dépréciation nette comptabilisée à hauteur de 1,4 million € sur les actifs à durée de vie indéfinie porte essentiellement sur un brevet de l'UGT Vaccin leishmaniose, faisant suite à la décision de mettre un terme à la production de ce vaccin.

en k€	Date d'acquisition	Marques	Brevets et savoir-faire	AMM et droits d'enregistrement	Fichiers clients et autres	Total
États-Unis : Sentinel	2015	—	—	—	—	—
SBC	2015	—	3 511	2 023	—	5 533
Uruguay : Santa Elena	2013	3 195	8 463	—	—	11 657
Australie : Axon	2013	906	959	—	—	1 865
Australie : Fort Dodge	2010	1 522	452	—	—	1 974
Nouvelle-Zélande	2012	3 121	694	—	1 890	5 706
Centrovet	2012	18 437	30 400	—	5 590	54 426
Multimin	2011-2012	3 191	3 798	—	—	6 990
Peptech	2011	974	—	—	—	974
Colombie : Synthesis	2011	1 479	—	466	—	1 946
Schering-Plough Europe	2008	4 879	—	2 383	—	7 262
Inde : GSK	2006	10 047	—	—	—	10 047
Vaccin leishmaniose	2003	—	—	—	—	—
Autres		6 119	2 169	4 683	1 590	14 560
Total		53 870	50 446	9 555	9 070	122 940

Au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2019

en k€	Date d'acquisition	Marques	Brevets et savoir-faire	AMM et droits d'enregistrement	Fichiers clients et autres	Total
États-Unis : Sentinel	2015	44 597	20 509	39 834	9 525	114 464
SBC	2015	—	3 863	2 079	—	5 942
Uruguay : Santa Elena	2013	3 490	9 388	—	—	12 877
Australie : Axon	2013	900	1 076	—	—	1 977
Australie : Fort Dodge	2010	1 512	450	—	—	1 962
Nouvelle-Zélande	2012	3 183	769	—	2 287	6 239
Centrovet	2012	18 961	32 306	—	6 918	58 186
Multimin	2011-2012	3 314	4 437	—	—	7 751
Peptech	2011	968	—	—	—	968
Colombie : Synthesis	2011	1 681	—	634	—	2 315
Schering-Plough Europe	2008	4 879	62	3 337	—	8 278
Inde : GSK	2006	11 234	—	—	—	11 234
Vaccin leishmaniose	2003	—	1 568	—	—	1 568
Autres		7 015	2 254	4 299	1 043	14 610
Total		101 734	76 682	50 183	19 773	248 372

La classification des immobilisations incorporelles, selon la durée estimée de vie, résulte de l'analyse de tous les facteurs économiques et juridiques pertinents permettant de conclure qu'il y a ou qu'il n'y a pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle on s'attend à ce que l'actif génère, pour l'entité, des entrées nettes de trésorerie. Les produits innovants ou différenciés en général, et les vaccins et autres actifs issus des biotechnologies en particulier, sont généralement classés en actifs incorporels à durée de vie indéfinie, après une analyse détaillée et avis des experts sur leur potentiel. Cette approche est fondée sur l'expérience passée de Virbac.

Au 31 décembre 2020

en k€	Actifs incorporels à durée de vie indéfinie	Actifs incorporels à durée de vie finie	Total
Marques	53 870	—	53 870
Brevets et savoir-faire	38 145	12 300	50 446
AMM et droits d'enregistrement	2 241	7 314	9 555
Fichiers clients et autres	93	8 977	9 070
Total	94 348	28 593	122 940

Au 31 décembre 2019

en k€	Actifs incorporels à durée de vie indéfinie	Actifs incorporels à durée de vie finie	Total
Marques	101 734	—	101 734
Brevets et savoir-faire	39 911	36 771	76 682
AMM et droits d'enregistrement	3 206	46 977	50 183
Fichiers clients et autres	56	19 717	19 773
Total	144 906	103 466	248 372

Aucune marque n'est classée en immobilisation incorporelle à durée de vie finie. En conséquence, aucune marque n'est amortie.

A3. Dépréciation des actifs

À la clôture de l'exercice 2020, nous avons procédé à des tests de dépréciation de nos actifs. Ces derniers consistent à comparer leur valeur nette comptable y compris les écarts d'acquisition à la valeur recouvrable de chaque unité génératrice de trésorerie.

Les actifs acquis en cours d'exercice sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition.

Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

La valeur nette comptable des UGT intègre les écarts d'acquisition, les immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que les autres actifs et passifs pouvant être rattachés directement aux UGT et concourant directement à la génération des flux futurs de trésorerie.

La valeur recouvrable des UGT a été déterminée en utilisant la valeur d'utilité. Cette dernière est fondée sur l'actualisation des flux futurs de trésorerie estimés, méthode dite des Discounted cash-flow (DCF).

Les flux futurs de trésorerie sont des flux nets d'impôt et sont évalués en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérents avec le budget et les prévisions moyen terme les plus récentes (business plans).

Tous les business plans sont validés par la direction générale de nos filiales ainsi que par la direction financière du Groupe. Le directoire (conseil d'administration depuis le 15 décembre 2020) valide formellement les business plans et les principales hypothèses des tests de dépréciation des UGT les plus significatives.

Au-delà de l'horizon fini de prévision des flux futurs de trésorerie fixé à cinq ans pour l'ensemble des UGT (celle des États-Unis étant également passée sur cinq ans cette année suite à la cession des gammes Sentinel® ), un taux de croissance à l'infini est appliqué à la valeur terminale.

Nous avons considéré un taux de croissance à l'infini nul pour les AMM et les brevets. Le taux de croissance à l'infini a été établi à 2% pour les sociétés situées dans des marchés matures comme l'Europe, l'Amérique du Nord, le Japon et l'Australie, à 3% pour le Chili et à 5% pour les marchés émergents comme l'Inde.

Les taux d'actualisation retenus pour ces calculs sont basés sur le coût moyen pondéré du capital du Groupe. Ces taux d'actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt.

Depuis 2019, le calcul des taux d'actualisation est réalisé avec le support d'un cabinet d'évaluation.

Pour l'exercice 2020, les taux d'actualisation utilisés sont les suivants :

• 8,4% sur les États-Unis ;
• 8,3% sur l'Europe ;
• 9,5% sur le Chili et 9,3% sur le reste de l'Amérique latine ;
• 9,7% sur l'Inde et 8,5% sur le reste de l'Asie ;
• 7,9% sur l'Océanie et l'Afrique du Sud.

Suite à la décision au mois de juin de mettre un terme à la production de son vaccin contre la leishmaniose, les actifs résiduels relatifs à cette UGT ont été totalement dépréciés. La dépréciation reconnue dans les comptes en autres produits et charges non courants s'élève à 4,5 millions €, portant sur un brevet (à hauteur de 1,5 million €), des équipements industriels (à hauteur de 2,6 millions €) et des stocks de consommables (à hauteur de 0,3 million €).

Tests de sensibilité

Nous avons procédé à des tests de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d'utilité pour l'ensemble des UGT testées. Les variations d'hypothèses sont les suivantes :

• augmentation du taux d'actualisation de +2,0 points ;
• diminution du taux de croissance à l'infini de -2,0 points.

Ces deux variations d'hypothèses clés n'entraîneraient aucune dépréciation des actifs testés.

Les trois UGT les plus sensibles à ces analyses de sensibilité sont le Chili, SBC et les États-Unis.

Par ailleurs, pour les cinq UGT les plus significatives, à savoir les États-Unis, le Chili, l'inde, la Nouvelle-Zélande et l'Australie (représentant 77% de la valeur brute des immobilisations incorporelles et goodwill au 31 décembre 2020), nous avons procédé à des tests de sensibilité portant sur une variation du ratio Ebit après impôt sur chiffre d'affaires et consistant à faire varier ce ratio de plus ou moins 2 points et de plus au moins 4 points par rapport au scenario de base, couplé avec les variations de taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini mentionnés plus haut. Dans l'hypothèse d'une baisse de 4,0 points de ce ratio et d'un taux d'actualisation supérieur a minima de 2,0 points, il conviendrait de déprécier l'UGT Chili à hauteur de 11,4 millions €.

Nous procédons également à des analyses de sensibilité complémentaires correspondant au calcul du point mort pour l'ensemble des UGT testées. Le "point mort" correspond au taux d'actualisation, combiné à un taux de croissance perpétuel nul, à partir duquel Virbac serait amené à constater une dépréciation. Pour les principales UGT, les résultats du calcul du point mort sont présentés ci-après.

en k€	Valeur nette comptable de l'UGT au 31/12/2020	Taux d'actualisation, combiné à un taux de croissance perpétuel nul, à partir duquel une dépréciation serait constatée
Chili	141 352	10,3%
États-Unis	124 408	14,1%
Inde	41 909	57,8%
Australie	35 403	34,4%
Nouvelle-Zélande	29 056	18,1%
Uruguay	27 911	20,6%
SBC	22 431	13,5%
Antigenics	14 109	62,4%
Multimin	9 629	84,2%
Schering-Plough Europe	8 483	32,1%
Peptech	7 804	176,3%
Danemark	8 062	63,3%
Vaccin leishmaniose1	—

1 Suite à la décision de mettre fin à la production du vaccin, les actifs de cette UGT sont totalement dépréciés au 31 décembre 2020.

A4. Immobilisations corporelles

Les principaux actifs constituant les immobilisations corporelles du Groupe sont :

• les terrains ;
• les constructions, qui comprennent :
  • les bâtiments ;
  • l'aménagement des bâtiments ;
• les installations techniques, les matériels et outillages industriels ;
• les autres immobilisations corporelles, qui incluent notamment :
  • le matériel informatique ;
  • le mobilier de bureau ;
  • les véhicules.

en k€	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immo bilisations corporelles	Immo bilisations corporelles en cours	Immobilisations corporelles
Valeur brute au 31/12/2019	18 443	189 068	214 390	28 429	12 475	462 804
Acquisitions/Augmentations	—	3 148	6 199	1 572	12 233	23 153
Cessions/Sorties	—	-676	-8 626	-1 355	-190	-10 847
Mouvements de périmètre	—	—	—	—	—	—
Transferts	—	1 146	3 501	376	-5 130	-106
Écarts de conversion	-687	-4 584	-6 286	-1 392	-557	-13 506
Valeur brute au 31/12/2020	17 756	188 103	209 177	27 631	18 832	461 498
Dépréciations au 31/12/2019	—	-96 485	-121 260	-20 267	—	-238 012
Dotations aux amortissements	—	-8 586	-12 935	-2 379	—	-23 900
Dépréciations nettes	—	—	-7 574	—	—	-7 574
Cessions/Sorties	—	532	7 128	1 261	—	8 921
Mouvements de périmètre	—	—	—	—	—	—
Transferts	—	27	—	13	—	40
Écarts de conversion	—	1 272	2 680	890	—	4 842
Dépréciations au 31/12/2020	—	-103 239	-131 961	-20 482	—	-255 682
Valeur nette au 31/12/2019	18 443	92 583	93 129	8 162	12 475	224 792
Valeur nette au 31/12/2020	17 756	84 863	77 216	7 148	18 832	205 815

Nous avons réalisé des investissements à hauteur de 23,2 millions € pour renforcer notre infrastructure informatique, dans le cadre de nos nouveaux projets informatiques tels que notre futur ERP, un nouvel outil SIRH, mais aussi pour renouveler des installations industrielles en France, aux États-Unis et aménager de nouveaux laboratoires de R&D dans le domaine de l'aquaculture à Taïwan et au Vietnam.

Les dépréciations nettes, dont la valeur représente 7,6 millions €, concernent, pour 5,4 millions €, la dépréciation aux États-Unis des actifs destinés à la fabrication de Sentinel® Flavor Tabs® , situés chez notre ancien CMO (Contract manufacturing organization), ainsi que la dépréciation des équipements industriels de l'UGT Vaccin leishmaniose pour 2,6 millions €.

La ligne "Cessions/sorties", dont la valeur nette représente 1,9 million €, concerne principalement des mises au rebut de matériels industriels obsolètes en France et aux États-Unis.

La ligne "Transferts" matérialise essentiellement les mises en service des immobilisations.

A5. Droits d'utilisation

Dans la présentation de nos états financiers, nous avons choisi d'isoler les droits d'utilisation résultant des contrats entrant dans le champ de la norme IFRS 16 sur une ligne dédiée de l'état de la situation financière. Les variations des droits d'utilisation au cours de l'exercice 2020 s'analysent comme suit :

en k€	Droits d'utilisation
Valeur brute au 31/12/2019	43 891
Augmentations Diminutions Mouvements de périmètre Transferts Écarts de conversion	11 458 -3 438 — -28 -1 961
Valeur brute au 31/12/2020	49 923
Dépréciations au 31/12/2019	-9 888
Dotations aux amortissements Dépréciations nettes Fins de contrats Mouvements de périmètre Transferts Écarts de conversion	-10 035 — 2 868 — 77 557
Dépréciations au 31/12/2020	-16 421
Valeur nette au 31/12/2019 Valeur nette au 31/12/2020	34 003 33 502

Le tableau ci-dessous présente les droits d'utilisation par catégorie d'actifs :

	Terrains et constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Matériel de transport	Matériel informatique hardware et software	Matériel bureautique et autres	Total
en k€
Valeur brute au 31/12/2019	27 883	2 431	10 471	2 465	640	43 891
Augmentations	5 116	1 018	4 036	1 118	171	11 458
Diminutions	-862	-111	-1 931	-423	-111	-3 438
Mouvements de périmètre	—	—	—	—	—	—
Transferts	—	—	-28	—	—	-28
Écarts de conversion	-1 324	-55	-535	-18	-29	-1 961
Valeur brute au 31/12/2020	30 814	3 284	12 013	3 141	672	49 923
Dépréciations au 31/12/2019	-4 141	-578	-4 203	-658	-308	-9 888
Dotations aux amortissements	-4 291	-738	-3 862	-919	-224	-10 035
Fin de contrats	477	151	1 756	406	78	2 868
Mouvements de périmètre	—	—	—	—	—	—
Transferts	-172	—	220	-1	31	77
Écarts de conversion	293	19	225	10	11	557
Dépréciations au 31/12/2020	-7 834	-1 146	-5 865	-1 163	-413	-16 421
Valeur nette au 31/12/2019	23 743	1 853	6 268	1 806	332	34 003
Valeur nette au 31/12/2020	22 980	2 138	6 148	1 978	259	33 502

Les augmentations des droits d'utilisation sont liées aux nouveaux contrats signés au cours de la période, ou aux options de renouvellement entérinées par nos filiales en 2020. Ainsi, les principales hausses de l'exercice s'expliquent par les options de renouvellement de deux contrats immobiliers actées par notre filiale australienne, ainsi que par les contrats relatifs à la flotte automobile sur l'ensemble du Groupe, du fait de nouveaux contrats ou de prorogations rendues nécessaires dans les cas de retard de livraison des nouveaux véhicules.

Les dotations aux amortissements de la période s'élèvent à 10,0 millions €.

Analyse de la charge de loyer résiduelle

Le tableau ci-dessous présente les loyers résultant de contrats de location non capitalisés en vertu des exemptions prévues par la norme :

en k€	Loyer résiduel
Loyers variables	-316
Loyers sur contrats court terme	-795
Loyers sur actifs de faible valeur	-979
Charge de loyer résiduelle	-2 090

A6. Autres actifs financiers

Variation des autres actifs financiers

en k€	2019	Augmentations	Diminutions	Transferts	Écarts de conversion	2020
Prêts et autres créances immobilisées	7 393	303	-5 066	-6	-139	2 484
Instruments dérivés de change et de taux	4 668	—	-1	-4 666	—	1
Trésorerie soumise à restriction	89	30	—	—	-7	112
Autres	46	370	—	—	-34	382
Autres actifs financiers, non courant	12 195	703	-5 067	-4 672	-180	2 979
Prêts et autres créances immobilisées	4	29	-34	6	—	5
Instruments dérivés de change et de taux	342	2 382	—	4 666	—	7 390
Trésorerie soumise à restriction	—	—	—	—	—	—
Autres	—	—	—	—	—	—
Autres actifs financiers, courant	346	2 411	-34	4 672	—	7 395
Autres actifs financiers	12 541	3 114	-5 101	—	-180	10 374

Les variations de la ligne "Prêts et autres créances immobilisées" concernent les retenues de garantie liées aux contrats d'affacturage, qui ont été remboursées suite à la mise en veille des programmes en Australie (-1,6 million €) et aux États-Unis (-3,3 millions €).

Les instruments dérivés de change et de taux ont fait l'objet d'une reclassification de non courant à courant à hauteur de 4,7 M€ entre 2019 et 2020 compte tenu de la maturité du cross currency swap en CLP, à juin 2021. L'augmentation de la valeur de marché de cet instrument de 1,6 million € entre 2019 et 2020 est consécutive à la dépréciation de la devise chilienne. La hausse complémentaire de 0,8 M€ de ce poste sur 2020 s'explique principalement par des couvertures engagées sur des niveaux plus favorables que les cours de clôture.

Autres actifs financiers classés selon leur échéance

Au 31 décembre 2020

	Échéances
en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans	Total
Prêts et autres créances immobilisées	5	2 484	—	2 489
Instruments dérivés de change et de taux	7 390	1	—	7 391
Trésorerie soumise à restriction	—	112	—	112
Autres	—	382	—	382
Autres actifs financiers	7 396	2 597	382	10 374

Au 31 décembre 2019

	Échéances
en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans	Total
Prêts et autres créances immobilisées	3	7 393	—	7 397
Instruments dérivés de change et de taux	342	4 668	—	5 010
Trésorerie soumise à restriction	—	89	—	89
Autres	—	—	45	45
Autres actifs financiers	345	12 151	45	12 541

A7. Information relative à IFRS 12

Information relative aux intérêts non contrôlés

Les informations ci-dessous concernent les intérêts non contrôlés dans la société Holding Salud Animal (HSA) qui sont jugés significatifs au regard des informations requises par IFRS 12. Ce groupe est constitué des entités suivantes :

• Holding Salud Animal SA ;
• Centro Veterinario y Agricola Limitada ;
• Farquimica SpA ;
• Bioanimal Corp SpA ;
• Productos Quimicos Ehlinger ;
• Centrovet Inc. ;
• Centrovet Argentina ;
• Inversiones HSA Limitada ;
• Rentista de capitales Takumi Limitada.

La part des intérêts non contrôlés dans la détention de ce groupe s'élève à 49%. Les capitaux propres alloués aux intérêts non contrôlés s'élèvent à 34 015 k€, dont 4 273 k€ au titre du résultat de l'exercice.

Le tableau ci-dessous résume la situation financière du sous-groupe HSA au 31 décembre 2020.

	en kCLP	en k€
Goodwill	23 563 558	27 119
Immobilisations incorporelles	47 822 870	55 039
Immobilisations corporelles	19 075 819	21 954
Droits d'utilisation	455 202	524
Actif non courant	90 917 448	104 636
Stocks et travaux en-cours	16 704 913	19 226
Créances clients	11 348 980	13 061
Autres actifs financiers	2 437 423	2 805
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 774 721	2 043
Actif courant	32 266 037	37 135
Actif	123 183 485	141 771
Capitaux propres	83 928 433	96 593
Passifs financiers non courants	302 110	348
Autres passifs non courants	15 942 455	18 348
Passif non courant	16 244 566	18 696
Passifs financiers courants	14 990 543	17 253
Autres passifs courants	8 019 943	9 230
Passif courant	23 010 486	26 483
Passif	123 183 485	141 771

L'augmentation nette de la trésorerie au cours de l'exercice s'élève à 756 k€.

Le montant des dividendes distribués en 2020 par le groupe HSA s'élève à 7 564 k€ (dont 3 706 k€ distribués aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle).

Le tableau ci-dessous présente un compte de résultat résumé du sous-groupe HSA au titre de l'exercice 2020.

	en kCLP	en k€
Revenu des activités ordinaires	54 383 620	60 249
Autres produits et charges opérationnelles	-42 848 858	-47 470
Résultat opérationnel	11 534 761	12 779
Résultat financier	-777 301	-861
Résultat avant impôt	10 757 460	11 918
Impôt sur le résultat	-2 845 339	-3 152
Résultat de la période	7 912 122	8 765

Information relative aux sociétés mises en équivalence

		Comptes individuels des sociétés mises en équivalence	Comptes consolidés
en k€	Total bilan	Capitaux propres	Chiffre d'affaires	Résultat net	Capitaux propres	Résultat
AVF Animal Health Co Ltd	N.D	N.D	—	—	3 245	306
Participations comptabilisées par mise en équivalence					3 245	306

Au cours de l'exercice, nous avons cédé les titres de participation de la société GPM Virbac en Algérie.

La société AVF Animal Health a par ailleurs créé la société Shandong Weisheng Biotech Co., Ltd en Chine, qu'elle détient à 100%.

L'impact des sociétés mises en équivalence n'étant toutefois pas jugé significatif sur nos comptes, l'information requise par IFRS 12 se limite aux éléments ci-dessus.

A8. Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 qui autorise sous certaines conditions la compensation des dettes et créances d'impôt, les impôts différés actifs et passifs ont été compensés par entité fiscale. L'impact des variations futures du taux d'impôt en France (baisse progressive jusqu'à 25% en 2022) a été pris en considération dans le calcul de la charge d'impôt différé.

Variation des impôts différés

en k€	2019	Variations	Transferts	Écarts de conversion	2020
Impôts différés actifs	21 823	5 905	288	-498	27 518
Impôts différés passifs	43 489	2 394	-1	-1 785	44 097
Impôts différés compensés	-21 666	3 511	288	1 287	-16 580

La variation des impôts différés présentée ci-dessus inclut, pour -627 k€, l'impôt différé sur la part efficace des profits et pertes sur instruments de couverture comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. Elle inclut également, pour -855 k€, la correction d'impôt différé passif sur actifs incorporels constatée par notre filiale néo zélandaise dans ses capitaux propres.

Impôts différés ventilés par nature

Le tableau ci-dessous présente les positions d'impôt différé au 31 décembre 2020, selon leur nature :

en k€	Impôts différés actifs	en k€	Impôts différés passifs
Marges sur stocks	9 301	Retraitements sur immobilisations incorporelles	27 563
Engagements retraites et indemnités de fin de carrière	5 477	Retraitements sur immobilisations corporelles	6 239
Ajustements sur ventes (IFRS 15)	722	Retraitement des provisions à caractère fiscal	7 739
Ajustements sur stocks (IAS 2)	855	Activation des dépenses liées aux acquisitions	815
Autres provisions non déductibles	4 429	Autres produits taxés d'avance	1 742
Autres charges à déductibilité différée	6 733
Déficits reportables
Total par nature	27 518	Total par nature	44 098
Impact de la compensation par entité fiscale	-13 761	Impact de la compensation par entité fiscale	-13 761
Impôts différés actifs nets	13 757	Impôts différés passifs nets	30 337

Horizon d'utilisation des impôts différés actifs

Le tableau ci-dessous indique l'horizon d'utilisation des charges à déductibilité différée :

	Impôts différés actifs		Horizon d'utilisation
en k€	au 31/12/2020	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
IDA sur charge à déductibilité différée au Chili	53	53	—	—
IDA sur indemnités de retraite et de fin de carrière	5 477	594	586	4 297
IDA sur autres bases	21 988	19 690	140	2 159
Total impôts différés actifs	27 518	20 336	726	6 456

Notre filiale Virbac Corporation dispose d'une créance d'impôt différé sur reports déficitaires entièrement dépréciée depuis la clôture des comptes 2017. Cette créance, qui n'est donc pas reconnue dans nos comptes consolidés s'élevait à 32,6 millions US\$ à l'ouverture de l'exercice. Au cours de l'exercice 2020, cette créance a pu être utilisée à hauteur de 19,2 millions US\$, du fait du résultat de cession dégagé sur la vente des actifs Sentinel® . Le solde de cette créance après imputation des bénéfices de l'exercice (soit 13,4 millions US\$) reste intégralement déprécié au 31 décembre 2020.

A9. Stocks et travaux en cours

en k€	Matières premières	En-cours de	Produits finis	Stocks et
	et approvisionnements	production	et marchandises	travaux en cours
Valeur brute au 31/12/2019 1	71 131	14 578	136 947	222 656
Variations	4 803	2 550	14 038	21 391
Mouvements de périmètre	-3 594	—	-3 995	-7 589
Transferts	—	—	—	—
Écarts de conversion	-2 474	-52	-8 187	-10 713
Valeur brute au 31/12/2020	69 866	17 075	138 803	225 745
Dépréciations au 31/12/2019 1	-5 333	-696	-10 044	-16 073
Dotations	-2 140	-1 282	-8 553	-11 975
Reprises	3 629	696	8 347	12 673
Mouvements de périmètre	—	—	—	—
Transferts	—	—	—	—
Écarts de conversion	191	—	477	668
Dépréciations au 31/12/2020	-3 653	-1 281	-9 772	-14 707
Valeur nette au 31/12/2019 1	65 798	13 882	126 903	206 583
Valeur nette au 31/12/2020	66 213	15 794	129 031	211 037

1 Suite à une réaffectation analytique, la ventilation à l'ouverture entre la valeur brute et les dépréciations du poste "produits finis et marchandises" a été modifiée sans impact sur le montant du stock net".

Le montant de 7,6 millions € affiché sur la ligne "Mouvements de périmètre" correspond aux stocks de produits Sentinel® cédés dans le cadre de l'opération de cession à MSD Santé Animale.

Hors effet de change et de périmètre, les stocks nets augmentent de 22,1 millions €. Cette évolution s'explique principalement par l'augmentation de l'activité du dernier trimestre, la constitution de stocks pour le lancement de nouveaux produits en 2021, et de stocks de sécurité notamment dans des sites de production tels qu'en France, au Chili, et aux États-Unis, certains liés à la crise pandémique de la Covid-19.

A10. Créances clients

en k€	Créances clients
Valeur brute au 31/12/2019	102 207
Variations Mouvements de périmètre Transferts Écarts de conversion	7 761 — — -5 385
Valeur brute au 31/12/2020	104 584
Dépréciations au 31/12/2019	-2 822
Dotations Reprises Mouvements de périmètre Transferts Écarts de conversion	-846 710 — — 66
Dépréciations au 31/12/2020	-2 891
Valeur nette au 31/12/2019 Valeur nette au 31/12/2020	99 386 101 693

Le poste des créances clients est en augmentation de 2,3 millions €. Cela concerne principalement notre filiale en Australie, (+7,1 millions €) du fait d'un niveau d'activité en fin d'année plus élevé comparativement à 2019 et d'une baisse du factoring, ainsi que notre filiale aux États-Unis (+2,7 millions € avec une hausse liée à la baisse du factoring compensée par une baisse liée à la cession de Sentinel® ). Cette hausse est toutefois compensée par une réduction des créances en Inde et au Chili, avec une fin d'année concentrée sur la collecte, ainsi que par les écarts de conversion qui impactent le poste à la baisse pour 5,3 millions €.

À noter que les créances déconsolidées car cédées dans le cadre de contrats d'affacturage s'élèvent à 19,5 millions € au 31 décembre 2020 (contre 42,3 millions € au 31 décembre 2019). Cette variation est consécutive à la mise en veille du programme d'affacturage en Australie (-6,9 millions €) et aux États-Unis (-14,1 millions €), ainsi qu'à la baisse du chiffre d'affaires au Royaume-Uni.

Le risque de crédit des créances clients et autres débiteurs est présenté en note A33.

A11. Autres débiteurs

en k€	2019	Variations	Transferts	Écarts de conversion	2020
Créance d'impôt sur le résultat	5 914	589	—	-470	6 033
Créances sociales	488	305	—	-57	736
Autres créances sur l'État	23 481	9 657	—	-665	32 473
Avances et acomptes sur commandes	3 251	-1 377	—	-229	1 645
Dépréciations des autres créances diverses	—	—	—	—	—
Charges constatées d'avance	6 219	-294	—	-244	5 681
Autres créances diverses	11 547	9 753	—	-118	21 188
Autres débiteurs	50 899	18 634	—	-1 784	67 755

L'augmentation des "Autres créances sur l'État" s'explique par la comptabilisation des créances de crédit d'impôt recherche relatives à l'exercice 2020 dont bénéficient nos filiales en France, au Chili, en Australie et au Brésil, pour un montant total de 9,4 millions €. Nous avons par ailleurs cessé de préfinancer nos créances de CIR en France depuis l'année dernière. Les autres créances sur l'État à la clôture de l'exercice recouvrent donc à la fois la créance au titre de l'exercice 2020 mais aussi de 2019.

La hausse des "Autres créances diverses" correspond principalement à des créances envers les sociétés d'affacturage en Australie, au Royaume-Uni et en Italie.

en k€	2019	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2020
Disponibilités	48 065	75 888	—	—	-3 192	120 761
Valeurs mobilières de placement	45 592	21 176	—	—	-5 637	61 130
Trésorerie et équivalents de trésorerie	93 656	97 064	—	—	-8 829	181 890
Concours bancaires courants	-13 769	11 464	—	—	—	-2 305
Intérêts courus non échus passifs	-37	19	—	—	—	-18
Trésorerie passive	-13 807	11 484	—	—	—	-2 323
Trésorerie nette	79 849	108 547	—	—	-8 829	179 568

A12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Suite à la cession des droits sur la marque Sentinel® , nous avons procédé au remboursement de nos concours bancaires courants, notamment au niveau de la société mère, pour un total de 11,5 millions €. Suite à ce désendettement, nos disponibilités à travers le Groupe ont augmenté.

La hausse des valeurs mobilières de placement concerne principalement l'Inde qui dispose de 57 670 k€ de dépôts à terme inférieurs à trois mois à la clôture 2020.

A13. Actifs destinés à être cédés

Au cours de l'exercice 2020, et comme partagé dans nos comptes semestriels, les actifs relatifs à la gamme Sentinel® , qui ont été cédés à MSD Santé Animale ont fait l'objet d'un reclassement en actifs destinés à être cédés. L'opération ayant été finalisée dans l'année, notre état de la situation financière ne présente plus d'actifs de cette nature à la date de clôture.

A14. Capitaux propres

en k€	2020	2019
Capital	10 573	10 573
Primes liées au capital	6 534	6 534
Réserve légale	1 089	1 089
Autres réserves et report à nouveau	460 968	415 449
Réserves de consolidation	56 044	47 364
Réserves de conversion	-42 829	-8 986
Écarts actuariels	-6 915	-5 789
Résultat de la période	137 465	51 549
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	622 928	517 783
Autres réserves et report à nouveau	42 438	43 272
Réserves de conversion	-12 492	-12 049
Résultat de la période	4 304	2 872
Intérêts non contrôlés	34 250	34 096
Capitaux propres	657 177	551 878

Politique de gestion du capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation, afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure de capital optimale afin de réduire le coût du capital.

Afin de maintenir ou d'ajuster la structure du capital, le Groupe peut soit :

• ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ;
• rembourser du capital aux actionnaires ;
• émettre de nouvelles actions ;
• ou vendre des actifs pour réduire le montant des dettes.

Le Groupe utilise différents indicateurs, dont le levier financier (endettement net/capitaux propres) qui fournit aux investisseurs une vision de l'endettement du Groupe comparativement au total des capitaux propres. Ces fonds propres incluent notamment la réserve des variations de valeur des couvertures des flux de trésorerie.

Actions d'autocontrôle

Virbac détient des actions propres, qui ne comportent pas de droit de vote, destinées essentiellement à alimenter les plans d'attribution d'actions de performance. Le montant de ces actions propres est comptabilisé en réduction des capitaux propres.

Actions à droit de vote double

Des droits de vote double sont accordés à tous les actionnaires détenant leur titre au nominatif pendant deux ans au minimum. Sur les 8 458 000 actions composant le capital social, 4 316 777 sont à droit de vote double.

Programme de rachat d'actions

L'assemblée générale ordinaire du 22 juin 2020 a autorisé la société mère Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement des articles L225-209 et suivants du Code de commerce.

Au 31 décembre 2020, Virbac possédait au total 21 304 actions propres acquises sur le marché pour un montant global de 3 294 030 € hors frais, soit un coût moyen de 154,62 € par titre.

Au cours de l'exercice, la société a procédé à l'achat de 81 194 actions propres (au cours moyen de 194,82 €) et à la cession de 80 929 actions propres (au cours moyen de 197,23 €) dans le cadre du contrat d'animation du titre.

En 2020, aucune action n'a été achetée ni vendue dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance. Par ailleurs, les actions du plan de performance 2016 ont été distribuées aux bénéficiaires (voir note A35).

Les actions propres au 31 décembre 2020 représentent 0,25% du capital de Virbac. Elles sont destinées en partie à l'animation du titre et à l'attribution d'actions de performance, conformément à la dix-septième résolution adoptée par l'assemblée générale du 22 juin 2020.

Il sera proposé à la prochaine assemblée générale une résolution autorisant le rachat d'actions de la société dans la limite de 10% du capital. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité en conformité avec la réglementation AMF ;
• de permettre des attributions d'actions de performance ;

• de permettre la réduction du capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés sous réserve de l'adoption par la présente assemblée générale, de la résolution relative à l'autorisation de réduire le capital par annulation de titres rachetés.

Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 350 € par titre. Pour le calcul du nombre maximal d'actions, il sera tenu compte des actions déjà acquises dans le cadre des autorisations précédentes mentionnées ci-dessus, ainsi que de celles qui pourront être acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

A15. Avantages du personnel

Les engagements relatifs aux régimes des avantages du personnel sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. Les engagements futurs font l'objet d'une provision pour charge.

Lorsqu'un engagement est préfinancé par des versements dans un fonds, la provision correspond à la différence entre l'engagement total à la date de clôture et le montant de l'actif de couverture. L'actif de couverture est constitué du montant du fonds, augmenté des produits de placement et des éventuelles contributions payées dans l'année.

Le Groupe applique la norme IAS 19 révisée depuis le 1er janvier 2012.

Évolution des provisions par pays

en k€	2019	Dotations	Reprises	Transferts	Capitaux propres	Écarts de conversion	2020
France	8 977	878	-388	—	1 622	—	11 089
Italie	946	82	-291	—	43	—	779
Allemagne	589	—	-36	—	—	—	553
Grèce	176	48	-96	—	—	—	128
Mexique	152	26	-19	—	57	-20	196
Corée du Sud	196	268	-270	—	5	-6	193
Taïwan	1 044	76	-6	—	-39	-35	1 040
Thaïlande	1 407	134	—	—	—	-131	1 411
Philippines	68	—	-9	—	—	-2	57
Uruguay	567	58	—	—	—	-116	510
Indemnités de fin de carrière et indemnités de départ	14 123	1 570	-1 116	—	1 687	-309	15 955
France	981	—	—	—	244	—	1 225
Japon	2 392	259	-432	—	-103	-76	2 040
Régimes de retraite à prestations définies	3 373	259	-432	—	141	-76	3 265
Afrique du Sud	883	75	-56	—	53	-107	848
Couverture médicale	883	75	-56	—	53	-107	848
Inde	444	421	-340	—	103	-57	571
Indemnités compensatoires pour absence	444	421	-340	—	103	-57	571
Australie	1 368	158	-154	—	—	9	1 381
Autriche	57	2	-8	—	—	—	51
Espagne	47	8	—	—	—	—	56
Autres avantages long terme	1 472	169	-162	—	—	9	1 487
Provisions pour avantages du personnel	20 294	2 494	-2 106	—	1 984	-540	22 126

Les principaux impacts en capitaux propres sont en France et sont essentiellement dus à des écarts actuariels d'expérience (mise à jour des données), à la baisse du taux d'actualisation et à la revue de la table de turnover, dont l'impact est d'environ 1,8 million €.

Principaux engagements

Les principaux régimes d'avantages du personnel se situent en France, au Japon, en Thaïlande, en Australie et à Taïwan. Au 31 décembre 2020, ils contribuent respectivement à 56%, 9%, 6%, 6% et 5% des provisions relatives aux régimes des avantages du personnel.

Indemnités de fin de carrière et indemnités de départ

■ France

Conformément à la convention collective, les sociétés françaises du Groupe versent à leurs salariés qui partent à la retraite une indemnité de fin de carrière qui est fonction de leur rémunération et de leur ancienneté.

L'acquisition des droits s'effectue comme suit :

• cadres et assimilés : 12% du salaire mensuel par année d'ancienneté ;
• non cadres : 12% du salaire mensuel par année d'ancienneté (contre 10% précédemment).

Régimes de retraite à prestations définies

■ France

Le régime se traduit par le versement d'une rente à l'assuré, réversible à 60% au profit du conjoint (ou exconjoint), dont les conditions d'attribution sont les suivantes :

• ancienneté dans le Groupe supérieure à dix ans, dont neuf ans en tant que membre du directoire ou 15 ans pour une prestation de 10,5% du traitement de référence ;
• être âgé d'au moins 60 ans ;
• achever sa carrière dans le Groupe.

■ Japon

Le régime se traduit par des versements sous forme d'un capital.

Les conditions d'éligibilité sont les suivantes :

• être salarié depuis au moins deux ans dans l'entreprise à la date de clôture ;
• être âgé d'au moins 60 ans.

Le montant du capital est calculé à partir du salaire de base multiplié par un coefficient qui varie de deux à 35 en fonction de l'ancienneté.

Couverture médicale

■ Afrique du Sud

Le programme mis en place par Virbac RSA prévoit la prise en charge par la société de la contribution versée par les employés à la retraite qui souhaiteraient souscrire une assurance médicale volontaire.

La condition d'éligibilité est d'être salarié de la société avant le 30 avril 1995.

La contribution d'assurance prise en charge par Virbac Afrique du Sud se situe entre 50% et 100% en fonction du niveau de couverture choisi par le bénéficiaire. En cas de décès du bénéficiaire, ses ayants-droit continuent de bénéficier de la participation de Virbac Afrique du Sud, sous certaines conditions.

Compte tenu de la nature du plan qui n'est pas dédié aux seuls salariés de Virbac Afrique du Sud, l'évaluation est faite sur la base des cotisations versées par Virbac Afrique du Sud, revalorisées du taux d'inflation relatif aux frais médicaux.

Congés d'ancienneté

■ Australie

Conformément à la réglementation en Australie, Virbac verse aux salariés des congés d'ancienneté qui sont fonction de leur rémunération et de leur ancienneté. Chaque salarié a droit à trois mois de congés après 15 ans d'ancienneté dont l'acquisition s'effectue comme suit :

• si le salarié est licencié entre cinq et dix ans d'ancienneté, il a droit à la quote-part des droits acquis ;
• si le salarié quitte la société pour toute autre raison entre cinq et dix ans d'ancienneté, il n'a aucun droit ;
• si le salarié quitte la société, quelle qu'en soit la raison, après dix ans d'ancienneté, il a droit à la quote-part des droits acquis.

La provision est déterminée comme la somme des droits individuels proratisés par le rapport entre l'ancienneté du salarié en date de clôture et l'ancienneté des pleins droits.

Paramètres de calcul des principaux régimes d'avantages du personnel dans le Groupe

Hypothèses au 31 décembre 2020

	Taux d'actualisation	Progression future des salaires
France	0,45%	2,00%
Afrique du Sud	9,84%	N/A
Japon	0,50%	3,00%
Inde	5,80%	7,00%

Hypothèses au 31 décembre 2019

	Taux d'actualisation	Progression future des salaires
France	0,60%	2,00%
Afrique du Sud	9,57%	N/A
Japon	0,30%	3,00%
Inde	6,70%	7,00%

Les taux d'actualisation sont définis par référence aux taux d'obligations privées de haute qualité avec une maturité similaire à celle de l'obligation concernée. Conformément à la norme IAS 19 révisée, le taux de rendement attendu des actifs est considéré comme étant égal au taux d'actualisation.

Une augmentation ou une diminution de 0,5 point du taux d'actualisation entraînerait respectivement une diminution de la provision pour avantages au personnel d'environ 815 k€ ou une augmentation d'approximativement 833 k€ dont la contrepartie serait comptabilisée en autres éléments du résultat global.

Par ailleurs, une augmentation ou une diminution de 0,5 point du taux de progression future des salaires entraînerait respectivement une augmentation de la provision pour avantages au personnel d'approximativement 824 k€ ou une diminution d'approximativement 774 k€ dont la contrepartie serait comptabilisée en autres éléments du résultat global.

Dotation de l'année

en k€	Dotation 2020
Coût des services rendus	1 849
Charge d'intérêts	304
Produit d'intérêts	-141
Changement de régime	479
Reconnaissance immédiate des (gains)/pertes actuariels de l'année	—
Coût administratif reconnu en charge	3
Charge nette/(produit net) reconnu dans le compte de résultat	2 494

Les contributions employeur (y compris les paiements de prestations directement effectués par l'employeur) versées en 2020 s'élèvent à 2 104 k€ et sont estimées à 3 281 k€ pour 2021.

Mouvements dans les montants comptabilisés dans l'état de la situation financière

Les tableaux suivants réconcilient les mouvements dans les montants inscrits dans l'état de la situation financière (dette actuarielle, actifs de couverture, provision pour avantages au personnel).

en k€	Dette actuarielle
Valeur actualisée au 1er janvier 2020	23 050
Prestations servies par l'employeur	-796
Prestations servies par le fonds	-987
Coût des services rendus et charge d'intérêt	2 153
Rupture de fin de contrat	—
(Gains)/Pertes actuariels dus aux hypothèses démographiques	1 711
(Gains)/Pertes actuariels dus aux hypothèses financières	254
(Gains)/Pertes actuariels d'expérience	183
Changement de régime	479
Autres variations	—
Transferts	—
Écarts de conversion	-782
Valeur actualisée au 31 décembre 2020	25 265

Les dettes actuarielles sont préfinancées en Inde et en Corée du Sud au travers d'actifs de couverture (contrats d'assurance) garantissant annuellement des intérêts financiers.

en k€	Actifs de couverture
Juste valeur au 1er janvier 2020	2 755
Cotisations versées	1 308
Prestations servies par le fonds	-987
Produit d'intérêt	141
Gains/(Pertes) actuariels	165
Taxe sur les primes versées	-3
Autres variations	—
Écarts de conversion	-240
Juste valeur au 31 décembre 2020	3 139

en k€	Avantages du personnel
Juste valeur des actifs de couverture Valeur actualisée de la dette actuarielle	-3 139 25 265
(Actif)/Passif reconnu dans la provision au 31 décembre 2020	22 126
en k€	Avantages du personnel
Provision au passif au 1er janvier 2020	20 294
Charge/(Produit) comptabilisé en compte de résultat - dotation Montant reconnu en capitaux propres Contributions employeur/Prestations payées Autres variations	2 494 1 984 -2 104 —

Transferts —

Écarts de conversion -542

Provision au passif au 31 décembre 2020 22 126

A16. Autres provisions

en k€	2019	Dotations	Reprises	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2020
Litiges commerciaux ou prud'homaux	4 693	930	-1 199	—	—	-218	4 206
Provisions à caractère fiscal	742	1 324	—	—	—	—	2 065
Risques et charges divers	3 116	210	-1 145	—	1	—	2 183
Autres provisions, non courant	8 551	2 464	-2 343	—	1	-218	8 454
Litiges commerciaux ou prud'homaux	439	150	—	—	—	-42	547
Provisions à caractère fiscal	—	—	—	—	—	—	—
Risques et charges divers	615	123	-261	—	—	-5	473
Autres provisions, courant	1 055	273	-261	—	—	-47	1 021
Autres provisions	9 606	2 737	-2 604	—	1	-264	9 475

Dans le cadre du litige avec un concurrent et des deux instances en contrefaçon et concurrence déloyale actuellement en cours à l'échelle nationale et à l'échelle européenne, le risque qui résulte de l'incertitude subsistante a été analysé et la provision présente dans les comptes à l'ouverture a été maintenue dans les comptes au 31 décembre 2020.

Les provisions à caractère fiscal sont destinées à faire face aux conséquences financières des contrôles fiscaux dans le Groupe.

Les provisions reprises ont été utilisées conformément à leur objet.

Passifs éventuels

Aucune provision n'est constituée lorsque la société considère que le passif est éventuel (au sens d'IAS 37). Seule une provision correspondant à une estimation des frais de procédure a été comptabilisée dans certains cas (voir note A39).

A17. Obligation locative

Variation des obligations locatives

en k€	2019	Nouveaux contrats et renouvellements	Remboursements et résiliations	Transferts	Écarts de conversion	2020
Obligation locative - Non courant	26 090	9 049	-683	-6 529	-1 124	26 803
Obligation locative - Courant	8 573	2 029	-8 798	6 524	-361	7 968
Obligation locative	34 663	11 078	-9 481	-5	-1 485	34 771

La norme IFRS 16 proposant un modèle de comptabilisation unique des contrats de location remplissant les conditions d'application, la nouvelle obligation locative intègre les dettes liées aux contrats antérieurement capitalisés conformément à IAS 17.

Échéancier des obligations locatives

en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans	Total
Obligation locative - Non courant Obligation locative - Courant	— 7 968	17 587 —	9 215 —	26 803 7 968
Obligation locative	7 968	17 587	9 215	34 771

Information liée aux activités de financement

		Flux de trésorerie
en k€	2019	Remboursements	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Écarts de conversion	2020
Obligation locative	34 663		-9 291 11 458 11 458	-570	-5	-1 485	34 771
Obligation locative	34 663		-9 291 11 458 11 458	-570	-5	-1 485	34 771

Les diminutions correspondent aux résiliations anticipées qui ne génèrent pas de sortie de trésorerie.

L'augmentation de la dette provient essentiellement des options de renouvellement de contrats immobiliers mentionnées dans la note A5 ainsi qu'aux obligations générées par les nouveaux contrats ou les prorogations de contrats relatifs à la flotte de véhicules.

À noter que l'amendement à IFRS 16 n'a pas eu d'impact sur nos comptes consolidés. En effet aucune de nos filiales n'a bénéficié d'exemptions ou de reports de loyers dans le cadre de la pandémie de Covid-19.

A18. Autres passifs financiers

Variation des autres passifs financiers

en k€	2019	Augmentations	Diminutions	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2020
Emprunts	305 362	40	-248 477	—	-3 910	-2 421	50 594
Participation	8	4	—	—	—	—	12
Instruments dérivés de change et de taux	1 499	—	-421	—	—	—	1 078
Autres	—	—	—	—	—	—	—
Autres passifs financiers -non courant	306 869	44	-248 898	—	-3 910	-2 421	51 684
Emprunts	105 457	44 219	-124 401	—	3 910	-1 460	27 725
Concours bancaires	13 769	—	-11 464	—	—	—	2 306
Intérêts courus non échus passifs	37	—	-19	—	—	—	18
Participation	604	734	-455	—	—	-70	814
Instruments dérivés de change et de taux	683	—	476	—	—	—	1 158
Autres	6	—	-5	—	—	-1	—
Autres passifs financiers - courant	120 556	44 953	-135 868	—	3 910	-1 531	32 021
Autres passifs financiers	427 425	44 997	-384 766	—	—	-3 952	83 705

La cession de Sentinel® pour un montant de 410 millions US\$ a permis notamment le remboursement de nos tirages en US\$ et notre situation nette de trésorerie est devenue positive.

Après avoir remboursé par anticipation notre contrat de financement de 90 millions US\$ auprès de la Banque européenne d'investissement (BEI), nous disposons encore des financements suivants pour couvrir nos besoins en fonds de roulement, d'éventuelles opérations de croissance externe et divers projets :

• un crédit syndiqué de 420 millions €, tirable en euros et en dollars auprès d'un pool de banques, remboursable in fine et de maturité initiale avril 2020, prorogé jusqu'au 9 avril 2022 ;
• des contrats désintermédiés (Schuldschein) en euros et en dollars pour un total de 21,5 millions €, composés de trois tranches, de maturités avril 2022 et avril 2025, à taux fixe ;

• des contrats de financement avec Bpifrance, pour 22,1 millions €, amortissables et de maturité novembre 2023 et septembre 2024.

Au 31 décembre 2020, la position des financements est la suivante :

• le contrat syndiqué est tiré à hauteur de 20 millions US\$ ;
• les contrats désintermédiés s'élèvent à 15 millions € et 8 millions US\$ ;
• les financements Bpifrance se montent à 22,1 millions €.

Ces financements sont assortis d'une clause de respect d'un covenant financier qui nous impose de respecter des ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés et correspondant à l'endettement net consolidé(1) pour la période considérée sur l'Ebitda consolidé(2) pour cette même période de test.

À noter que depuis le 1er janvier 2019, nous appliquons la norme IFRS 16, portant sur la comptabilisation des contrats de location, qui a des impacts sur les postes comptables du compte de résultat utilisés pour la détermination de l'Ebitda et sur les postes de dette au bilan. Le calcul du covenant financier est établi en intégrant les impacts de cette nouvelle norme.

Au 31 décembre 2020, nous respectons les clauses de ratio financier puisque celui-ci s'établit à -0,29, le situant ainsi sous la limite du covenant financier contractuel qui s'élève à 3,75.

1 Pour le calcul du covenant, l'endettement net consolidé désigne la somme des autres passifs financiers courants et non courants, à savoir les postes suivants : emprunts, concours bancaires, intérêts courus non échus passifs, dettes relatives aux contrats de location, participation, instruments dérivés de taux et de change, et autres ; diminuée du montant des postes suivants : trésorerie et équivalents de trésorerie, comptes de dépôts à terme, et des instruments dérivés de change et de taux actifs tels qu'ils apparaissent dans les comptes consolidés.

²L'Ebitda consolidé désigne, selon la définition donnée au contrat, le résultat d'exploitation de la période considérée, majoré des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises et les dividendes reçus de filiales non consolidées.

Les capacités de financement de la société sont suffisantes pour permettre le financement de ses besoins en trésorerie.

Autres passifs financiers classés selon leurs échéances

Au 31 décembre 2020

			Échéances
en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans	Total
Emprunts	27 725	50 594	—	78 319
Concours bancaires	2 306	—	—	2 306
Intérêts courus non échus passifs	18	—	—	18
Participation	814	12	—	826
Instruments dérivés de change et de taux	1 158	1 078	—	2 236
Autres	—	—	—	—
Autres passifs financiers	32 021	51 684	—	83 705

La génération de cash flow opérationnel ainsi que les lignes de découverts négociées et le factoring permettent de couvrir les dettes financières courantes.

Au 31 décembre 2019

			Échéances
en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans	Total
Emprunts	105 457	224 270	81 092	410 820
Concours bancaires	13 769	—	—	13 769
Intérêts courus non échus passifs	37	—	—	37
Participation	604	8	—	612
Instruments dérivés de change et de taux	683	1 499	—	2 181
Autres	6	—	—	6
Autres passifs financiers	120 556	225 777	81 092	427 425

Information liée aux activités de financement

		Flux de trésorerie		Variations sans impact trésorerie
en k€	2019	Émissions	Rembour sements	Juste valeur	Reclasse ments	Écarts de conversion	2020
Emprunts non courants	305 362	40	-248 477 —	—	-3 910	-2 421	50 595
Emprunts courants	105 457	44 219	-124 401 —	—	3 910	-1 460	27 724
Participation	611	738	-455 0	—	—	-70	826
Instruments dérivés de change et de taux	2 181	—	— —	55	—	—	2 236
Autres	6	—	-5 55	—	—	-1	—
Autres passifs financiers	413 617	44 997	-373 338	55	—	-3 952	81 381

A19. Autres créditeurs

en k€	2019	Variations	Changement de norme	Transferts	Écarts de conversion	2020
Dette d'impôt sur le résultat	—	—	—	—	—	—
Dettes sociales	—	—	—	—	—	—
Autres dettes fiscales	—	—	—	—	—	—
Avances et acomptes reçus sur commandes	—	—	—	—	—	—
Produits constatés d'avance	1 357	1	—	—	-72	1 286
Autres dettes diverses	1 071	1 202	—	—	-368	1 905
Autres créditeurs - non courant	2 427	1 204	—	—	-440	3 191
Dette d'impôt sur le résultat	11 656	7 459	—	1	-304	18 812
Dettes sociales	48 003	5 296	—	—	-1 459	51 841
Autres dettes fiscales	11 133	564	—	—	-408	11 289
Avances et acomptes reçus sur commandes	1 225	-1 205	—	342	-31	332
Produits constatés d'avance	1 113	61	—	—	-26	1 148
Autres dettes diverses	73 407	10 371	—	-342	-1 432	82 003
Autres créditeurs - courant	146 538	22 545	—	1	-3 660	165 425
Autres créditeurs	148 966	23 749	—	1	-4 100	168 616

Notre poste "Autres créditeurs" augmente du fait de la hausse de la dette d'impôt sur le résultat, notamment en France (5,7 millions €).

À noter que l'entrée en vigueur de l'interprétation IFRIC 23 a conduit la société, en lien avec ses conseils fiscaux, à réestimer, à la clôture de l'exercice, les risques et incertitudes relatifs à l'impôt sur les sociétés dans toutes les entités du Groupe et à reconnaitre ainsi une dette de 578 k€ au 31 décembre 2020.

Cette dette repose sur des situations pouvant conduire à un risque de litige fiscal en cas de contrôle qui porterait sur des périodes antérieures non encore contrôlées ou en cours de contrôle à l'ouverture de l'exercice. Chaque situation a été analysée, documentée et le risque évalué.

La ligne "Autres dettes diverses", qui constitue la principale cause d'augmentation du poste "Autres créditeurs" comprend en grande majorité des passifs sur contrats conclus avec des clients.

Le tableau ci-dessous détaille la typologie des passifs sur contrats :

en k€	2019	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2020
Avances et acomptes reçus sur commandes Clients - avoirs à établir	1 225 68 687	-1 205 9 243	— —	342 -342	-31 -1 088	332 76 500
Passifs clients	69 913	8 038	—	—	-1 119	76 832

Les avoirs à établir résultent très majoritairement des changements d'estimation du prix de la transaction, la plupart des filiales du Groupe accordant des remises de fin d'année aux clients, dont le montant est conditionné par l'atteinte d'objectifs de ventes. Les principales augmentations se notent en France (+6,0 millions €) et en Australie (+2,0 millions €).

A20. Dettes fournisseurs

en k€	2019	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2020
Dettes fournisseurs courants	90 066	9 643	—	-13	-3 157	96 539
Dettes fournisseurs d'immobilisations incorporelles	2 244	2 359	—	—	-18	4 586
Dettes fournisseurs d'immobilisations corporelles	3 459	695	—	—	-25	4 129
Dettes fournisseurs	95 769	12 698	—	-13	-3 200	105 254

Ce poste s'établit à 105,3 millions € à fin 2020, contre 95,8 millions € à fin 2019. L'augmentation de ce poste est particulièrement marquée en France, s'expliquant par un décalage des projets suite au ralentissement de l'activité sur le deuxième et troisième trimestre 2020 lié à la crise sanitaire, et une activité en croissance sur le dernier trimestre 2020.

A21. Revenu des activités ordinaires

en k€	2020	2019	Variation
Ventes de produits finis et de marchandises	1 073 595	1 069 373	0,4%
Prestations de services	146	45	225,6%
Produits annexes de l'activité	1 667	2 435	-31,5%
Redevances perçues	434	382	13,6%
Chiffre d'affaires brut	1 075 842	1 072 235	0,3%
Rabais, remises, ristournes sur ventes	-114 995	-109 764	4,8%
Charges en déduction des ventes	-18 645	-17 728	5,2%
Escomptes de règlement	-6 624	-6 386	3,7%
Provisions pour retour	-1 379	-15	9239,0%
Charges en déduction du chiffre d'affaires	-141 643	-133 893	5,8%
Revenu des activités ordinaires	934 198	938 342	-0,4%

Les charges présentées en déduction du chiffre d'affaires sont principalement constituées des éléments suivants :

• montants versés au titre des contrats de coopération commerciale (actions de communication, fourniture de statistiques…) ;
• coût des opérations commerciales (y compris les programmes de fidélité) dont le montant est directement lié au chiffre d'affaires généré.

Les provisions pour retour des clients sont calculées selon une méthode statistique, en fonction des retours observés historiquement.

Évolution

En 2020, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 934,2 millions €, marquant un léger retrait de -0,4% à taux de change réels, mais réalisant une hausse de 3,2% à taux constants. À taux et périmètre constants (hors Sentinel® ), la croissance s'élève à 5,7%.

Si la situation liée à la crise sanitaire de la Covid-19 a impacté quelques pays de façon temporaire et contrastée, le lancement de certains produits, le développement accéléré des ventes via le canal digital, la diversification géographique et de portefeuille de produits, ainsi que la résilience de notre secteur, ont permis globalement de générer un chiffre d'affaires en forte croissance à taux constants.

Globalement, les contributions à taux constants sont positives sur l'ensemble de l'activité, à l'exception des Ėtats-Unis en léger retrait hors Sentinel® , et à l'impact des ruptures de vaccins chiens et chats. qui ont généré une perte d'activité sur l'année. Le montant exact est difficile à évaluer compte tenu des perturbations sur la demande dans le contexte de la Covid-19, mais nous observons cependant une baisse de notre chiffre d'affaires des vaccins chiens et chats sur l'année 2020 de 12 millions € hors CaniLeish. L'Europe et la zone Asie-Pacifique tirent la croissance annuelle à respectivement +5,8% (+5,9% à taux constants), et +2,7% (+6,9% à taux constants), avec cependant un pays plus affecté par la crise sanitaire (Royaume-Uni), dont la sous performance est largement compensée par les fortes contributions de l'Inde, de la France, du Benelux et de la Chine. La zone Amérique latine varie de -4,7% (+7,1% à taux constants), portée par le dynamisme du Brésil, du Mexique et de la Colombie sur la période. Enfin, l'Amérique du Nord affiche une évolution de -15,1% (-14,3% à taux constants) principalement en raison de la cession des gammes Sentinel® . Hors Sentinel® , l'évolution à taux constants est de -0,8%, impactée essentiellement par le retrait des gammes dentaire et antibiotique.

A22. Achats consommés

en k€	2020	2019	Variation
Achats stockés	-310 517	-298 050	4,2%
Achats non-stockés	-24 491	-22 108	10,8%
Frais accessoires sur achats	-4 309	-4 367	-1,3%
Rabais, remises, ristournes obtenus	506	646	-21,7%
Achats	-338 811	-323 879	4,6%
Variation des stocks bruts	21 199	7 016	202,2%
Dotations aux dépréciations de stocks	-11 697	-7 891	48,2%
Reprises des dépréciations de stocks	12 673	9 948	27,4%
Variation nette des stocks	22 175	9 073	144,4%
Achats consommés	-316 636	-314 805	0,6%

La hausse des achats est constatée principalement en France, notamment afin de limiter les risques de ruptures de stocks et de sécuriser les ventes à venir, dans le cadre de la situation liée à la Covid-19.

La variation des stocks s'explique principalement par la constitution de stocks de sécurité dans les sites de production notamment en France, au Chili et aux États-Unis, en raison de la crise pandémique de la Covid-19 et à la reconstitution de stocks de vaccins, dont le stock était faible à la clôture 2019.

A23. Charges externes

Les charges externes sont en retrait de -8,3% à taux réels par rapport à l'année 2019. Cette baisse s'explique par des réductions de dépenses importantes lancées ou subies par le Groupe en réponse à la crise pandémique de la Covid-19. Les réductions de coûts se situent essentiellement au niveau des frais de déplacements et des dépenses commerciales.

A24. Amortissements, dépréciations et provisions

en k€	2020	2019	Variation
Dotations d'amortissements d'immobilisations incorporelles1	-5 377	-5 196	3,5%
Dotations de dépréciations d'immobilisations incorporelles	-600	-120	400,0%
Dotations d'amortissements d'immobilisations corporelles	-23 900	-24 066	-0,7%
Dotations de dépréciations d'immobilisations corporelles	-16	-604	-97,3%
Dotations d'amortissements des droits d'utilisation	-10 035	-10 455	-4,0%
Reprises d'amortissements d'immobilisations incorporelles	—	—	—%
Reprises de dépréciation d'immobilisations incorporelles	120	260	-53,8%
Reprises d'amortissements d'immobilisations corporelles	—	34	-100,0%
Reprises de dépréciations d'immobilisations corporelles	472	536	-100,0%
Amortissements et dépréciations	-39 336	-39 610	-0,7%
Dotations de provisions pour risques et charges	-2 737	-2 208	24,0%
Reprises de provisions pour risques et charges	1 823	3 705	-50,8%
Provisions	-913	1 497	-161,0%
Dépréciations et provisions	-40 249	-38 113	5,6%

1 Hors dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions.

Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions

en k€	2020	2019
États-Unis : Sentinel	-3 996	-10 216
SBC	-57	-62
Uruguay : Santa Elena	-143	-145
Australie : Axon	-119	-123
Nouvelle-Zélande	-397	-411
Centrovet	-2 069	-2 378
Multimin	-495	-531
Colombie : Synthesis	-92	-105
Schering-Plough Europe	-1 016	-1 078
Amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	-8 384	-15 048

La diminution de ce poste est principalement liée aux actifs Sentinel® qui ont cessé d'être amortis dès lors qu'ils ont été reclassés en actifs disponibles à la vente au 30 juin 2020 puis cédés début juillet 2020.

A25. Autres produits et charges courants

en k€	2020	2019	Variation
Redevances payées	-3 305	-3 427	-3,6%
Subventions perçues ou à recevoir (dont CIR)	9 738	7 445	30,8%
Dotations des dépréciations de créances	-846	-1 023	-17,3%
Reprises des dépréciations de créances	710	1 447	-50,9%
Pertes sur créances	-136	-1 411	-90,4%
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés	-3 526	-4 801	-26,6%
Produits de cessions d'éléments d'actif	346	7 304	-95,3%
Autres produits et charges	-962	-1 328	-27,6%
Autres produits et charges courants	2 020	4 207	-52,0%

Le montant des crédits d'impôt comptabilisés en subventions s'élève à 9 375 k€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La moins-value de cession en 2020 de 3,2 millions € concerne essentiellement les États-Unis, impactés par la mise au rebut d' actifs incorporels et corporels.

Pour rappel, en 2019, les cessions, qui font ressortir une plus-value de 2,5 millions €, concernent essentiellement les États-Unis, où nous avons enregistré la vente du bâtiment administratif de Fort Worth, ainsi que la cession des véhicules de société.

A26. Autres produits et charges non courants

Au 31 décembre 2020, ce poste se décompose comme suit :

en k€	2020
Impact de la cession des droits américains des marques Sentinel® Perte de valeur de l'UGT Vaccin leishmaniose	69 643 -4 472
Autres produits et charges non courants	65 171

L'impact sur le résultat de la cession des droits américains des marques Sentinel® aux États-Unis a été reclassé en autres produits non courants. Ce résultat de cession comprend les éléments suivants : le prix de vente payé par l'acquéreur, en numéraire, pour 410,2 millions US\$, diminué de la valeur nette des actifs cédés (goodwill et actifs incorporels) qui s'élevait à 315,6 millions US\$, de la valeur nette des stocks cédés pour un montant de 8,6 millions US\$, ainsi que la dépréciation des actifs corporels destinés à la fabrication des produits utilisés par notre ancien CMO pour 6,1 millions US\$, et enfin des frais divers liés à la transaction (honoraires, indemnités salariales...) pour un montant de 1,3 million US\$.

Suite à la décision prise par le Groupe de mettre un terme à la production de son vaccin contre la leishmaniose, les actifs résiduels relatifs à cette UGT ont été totalement dépréciés. La dépréciation reconnue dans les comptes en autres produits et charges non courants s'élève à 4,5 millions €, portant sur un brevet (à hauteur de 1,5 millions €), des équipements industriels (à hauteur de 2,7 millions €) et des stocks de consommables (à hauteur de 0,3 million €).

A27. Produits et charges financiers

en k€	2020	2019	Variation
Coût de l'endettement financier brut	-10 716	-17 803	-39,8%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	2 019	2 101	-3,9%
Coût de l'endettement financier net	-8 697	-15 702	-44,6%
Gains et pertes de change	-2 115	-7 245	-70,8%
Variation des instruments dérivés de change	452	2 644	-82,9%
Autres charges financières	-158	-124	27,9%
Autres produits financiers	94	128	-24,8%
Autres produits et charges financiers	-1 725	-4 597	-62,5%
Produits et charges financiers	-10 425	-20 298	-48,7%

Depuis l' application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019, le coût de l'endettement financier comprend les charges d'intérêts sur les passifs locatifs qui s'élèvent à 1 439 k€ au 31 décembre 2020.

La baisse du coût de l'endettement net de 7,0 millions € est liée à la forte diminution de l'endettement brut, dont une grande partie a été possible grâce à l'encaissement du produit de cession de Sentinel® , nous permettant de rembourser nos financements bancaires.

Les produits financiers liés aux placements restent quasi stables malgré la hausse des placements de trésorerie en raison de la baisse des taux du pays concerné et des faibles taux de rémunération sur les dépôts à terme en euro.

Le remboursement de la dette a engendré la déqualification de certains instruments dérivés de taux. Cette déqualification impacte le résultat de -1 230 k€.

A28. Impôt sur le résultat

	2020			2019
en k€	Base	Impôt	Base	Impôt
Résultat avant impôt	175 237		77 672
Retraitement des crédits d'impôt Retraitement des éléments non récurrents	-9 376 -47 610		-7 426 11 048
Résultat avant impôt retraité	118 251		81 294
Impôt exigible des sociétés françaises Impôt exigible des sociétés étrangères Impôt exigible		-9 399 -27 658 -37 057		-5 078 -23 070 -28 149
Impôt différé des sociétés françaises Impôt différé des sociétés étrangères Impôt différé		815 2 468 3 283		3 250 1 461 4 711
Impôt comptabilisé		-33 774		-23 438
Neutralisation des ajustements de la charge d'impôt exigible Neutralisation des ajustements de la charge d'impôt différé Dépréciation des créances d'impôt différé		532 393 —		416 37 —
Impôt après retraitement		-32 849		-22 985
Taux d'imposition effectif		27,78%		28,27%
Taux d'imposition théorique Impôt théorique		32,02% -37 864		34,43% -27 990
Écart entre impôt théorique et impôt comptabilisé		-4 090		-4 552

Le taux d'impôt théorique considéré par le Groupe correspond au taux d'impôt sur les sociétés en vigueur en France (incluant la contribution additionnelle de 3,3%).

Le taux effectif d'impôt diminue très légèrement en 2020, puisqu'il passe de 28,27% à 27,78%.

Cette baisse s'explique par les belles performances réalisées par nos filiales implantées dans des pays appliquant des taux d'impôt sur les sociétés inférieurs au taux d'imposition de la société mère, tels l'Inde ou le Chili, mais aussi par la diminution du taux légal en France.

Résultat avant impôt retraité

Le résultat avant impôt et la charge d'impôt ont fait l'objet des retraitements décrits ci-après afin de déterminer le taux d'imposition effectif de l'exercice 2020. Ces retraitements sont décrits en suivant.

Retraitement des crédits d'impôt

Il s'agit des principaux crédits d'impôts pris en compte dans le résultat opérationnel courant conformément à IAS 20. Le montant correspond au CIR des entités françaises ainsi qu'à l'équivalent du CIR au Chili, au Brésil et en Australie.

Retraitement des bases d'impôt relatives à des éléments non taxables

Ce montant regroupe principalement :

• des charges ou produits comptables sans impact fiscal, incluant notamment les différences permanentes dans les entités en France et à l'étranger (-11,9 millions €) ;
• ainsi que le résultat de Virbac Corporation pour l'exercice 2020 (61,6 millions €), suite à la cession des actifs Sentinel, alors qu'aucun impôt différé actif n'était comptabilisé au 31 décembre 2019 au titre de ces pertes fiscales reportables.

Impôt après retraitement

Les ajustements de la charge d'impôt sont décrits ci-après.

Neutralisation des ajustements de la charge d'impôt exigible

Ce montant correspond principalement :

• aux ajustements de charges et produits d'impôt au titre des années antérieures (+1,2 million €) ;
• à la neutralisation de l'impôt minimal restant dû de Virbac Corporation après imputation des pertes reportables (-1,6 million €).

Neutralisation des ajustements de la charge d'impôt différé

Ce montant correspond à des charges ou produits fiscaux sans base comptable. Il s'agit de :

• l'effet des réformes fiscales sur les bases d'impôt différé à l'ouverture ;
• la modification des bases ou des taux des actifs et passifs d'impôt différé à l'ouverture (changement d'estimation).

A29. Passage du résultat net au résultat net courant

en k€	Résultat IFRS	Dépréciations d'actifs	Coûts de restructuration	Cession d'actifs	Impôt non courant	Résultat net courant
Revenu des activités ordinaires	934 198	—	—	—	—	934 198
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions	128 875	—	—	—	—	128 875
Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	-8 385	—	—	—	—	-8 385
Résultat opérationnel courant	120 491	—	—	—	—	120 491
Autres produits et charges non courants	65 171	4 471	—	-69 643	—	—
Résultat opérationnel	185 662	4 471	—	-69 643	—	120 491
Produits et charges financiers	-10 425	—	—	—	—	-10 425
Résultat avant impôt	175 237	4 471	—	-69 643	—	110 066
Impôt sur le résultat	-33 774	-1 432	—	3 149	—	-32 057
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	306	—	—	—	—	306
Résultat de la période	141 769	3 040	—	-66 494	—	78 314

Le résultat net courant correspond au résultat net retraité des éléments suivants :

• le poste "Autres produits et charges non courants" dont le détail est présenté dans la note A26 ;

• l'impôt non courant, qui comprend l'impact fiscal des "Autres produits et charges non courants", ainsi que tous les produits et charges fiscaux non récurrents.

en k€	Résultat IFRS	Dépréciations d'actifs	Coûts de restructuration	Autres éléments	Impôt non courant	Résultat net courant
Revenu des activités ordinaires	938 342	—	—	—	—	938 342
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions	122 447	—	—	—	—	122 447
Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	-15 048	—	—	—	—	-15 048
Résultat opérationnel courant	107 399	—	—	—	—	107 399
Autres produits et charges non courants	-9 429	9 653	—	-244	—	—
Résultat opérationnel	97 970	9 653	—	-244	—	107 399
Produits et charges financiers	-20 298	—	—	—	—	-20 298
Résultat avant impôt	77 672	9 653	—	-244	—	87 101
Impôt sur le résultat	-23 438	-2 493	—	—	2 034	-23 897
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	188	—	—	—	—	188
Résultat de la période	54 422	7 159	—	-244	2 034	63 391

Pour mémoire, le résultat net courant de l'exercice 2019 se présentait comme suit :

En 2019, la charge d'impôt non récurrente correspondait à la dépréciation de la créance d'impôt différé sur pertes reportables générées au cours de l'exercice par notre filiale Virbac Corporation.

A30. Résultat par action

	2020	2019
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère	137 464 878 €	51 549 499 €
Nombre total d'actions	8 458 000	8 458 000
Impact des instruments dilutifs	0	0
Nombre d'actions d'autocontrôle	21 304	26 178
Nombre d'actions en circulation	8 436 696	8 431 822
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, par action	16,29 €	6,11 €
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué par action	16,29 €	6,11 €

A31. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, nous fournissons une information sectorielle telle qu'utilisée en interne par le comité de direction Groupe qui constitue désormais le Principal décideur opérationnel (PDO) suite au changement de gouvernance opéré en décembre 2020.

Notre niveau d'information sectorielle est le secteur géographique. La ventilation par zone géographique est faite sur sept secteurs, selon l'implantation de nos actifs :

• France ;
• Europe (hors France) ;
• Amérique latine ;
• Amérique du Nord ;
• Asie ;
• Pacifique ; • Afrique & Moyen-Orient.

Nos activités opérationnelles sont organisées et gérées séparément suivant la nature des marchés. Il existe deux segments marketing qui sont les animaux de compagnie et les animaux de production mais ces derniers ne peuvent pas être considérés comme un niveau d'information sectorielle pour les raisons énumérées ci-

• après : • nature des produits : la plupart des segments thérapeutiques sont communs aux animaux de compagnie et aux animaux de production (antibiotiques, antiparasitaires…) ;
• procédés de fabrication : les chaînes de production sont communes aux deux segments et il n'y a pas de différenciation significative des sources d'approvisionnement ;
• type ou catégorie de clients : la distinction se fait entre secteur éthique (vétérinaires) et OTC (Over the counter) ;
• organisation interne : nos structures de gestion sont organisées par zones géographiques. Il n'existe pas, au niveau Groupe, de responsabilité par segment de marché ;
• méthodes de distribution : les principaux canaux de distribution dépendent plus du pays que du segment marketing. Les forces de vente peuvent être, dans certains cas, communes aux deux segments de marché ;
• nature de l'environnement réglementaire : les organismes autorisant la mise sur le marché sont identiques quel que soit le segment.

Dans l'information présentée ci-dessous, les secteurs correspondent donc aux zones géographiques (zones d'implantation de nos actifs). Les résultats de la zone France incluent les frais de siège et une part importante de nos frais de recherche et développement.

Au 31 décembre 2020

en k€	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie	Pacifique	Afrique & Moyen-Orient	Total
Revenu des activités ordinaires	147 731	247 751	148 885		121 332 162 291	80 670		25 538 934 198
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions	30 292	19 752	29 401	441	27 443	17 130		4 416 128 875
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère	13 781	14 590	13 637	59 390	21 926	11 105		3 036 137 465
Intérêts non contrôlés	1	—	4 303	—	—	—	—	4 304
Résultat de l'ensemble consolidé	13 782	14 590	17 940		59 390 21 926	11 105		3 036 141 769

en k€	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie	Pacifique	Afrique & Moyen-Orient	Total
Actifs par zone	766 577	55 648	200 180	-160 857 142 117		100 029		7 767 1 111 461
Investissements incorporels	7 980	131	112	1 918	334	1	2	10 478
Investissements corporels	12 299	430	1 799	2 256	5 407	717	244	23 152

Aucun client ne réalise plus de 10% du chiffre d'affaires.

Les intérêts non contrôlés correspondent quasi exclusivement à la contribution des entités chiliennes (groupe HSA), que nous détenons à hauteur de 51%.

Le résultat net France comprend une dépréciation des actifs incorporels et corporels de 3,0 millions € nets d'impôt. Le résultat net "Amérique du Nord" inclut le résultat de cession de la gamme Sentinel® pour un montant net d'impôt de 66,5 millions €.

Au 31 décembre 2019

en k€	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie	Pacifique	Afrique & Moyen-Orient	Total
Revenu des activités ordinaires Résultat opérationnel	139 104	236 754	156 665		142 938 156 908	78 554	27 419	938 342
courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions	17 194	15 414	26 234	14 152	24 455	20 691	4 307	122 447
Résultat attribuable aux
propriétaires de la société mère	4 339	11 094	8 001	-7 933	19 726	13 391	2 931	51 549
Intérêts non contrôlés	-3	—	2 875	—	—	—	—	2 872
Résultat de l'ensemble consolidé	4 337	11 094	10 875		-7 933 19 726	13 391	2 931	54 422

en k€	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie	Pacifique	Afrique & Moyen-Orient	Total
Actifs par zone	678 720	48 856	210 402	159 607	130 577	87 269		7 828 1 323 259
Investissements incorporels	5 468	24	108	790	123	157	—	6 669
Investissements corporels	9 635	262	4 006	3 155	1 189	823	166	19 237

A32. Actifs et passifs financiers

Ventilation des actifs et passifs évalués en juste valeur

Conformément à la norme IFRS 7 "Instruments financiers - Informations à fournir", les évaluations à la juste valeur des actifs et des passifs financiers doivent être classées selon une hiérarchie qui comporte les niveaux suivants :

• niveau 1 : la juste valeur est basée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• niveau 2 : la juste valeur est basée sur des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, directement ou indirectement ;
• niveau 3 : la juste valeur est basée sur des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché, mais sur des données internes.

Pour les dérivés actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur, nous utilisons des techniques d'évaluation contenant des données observables sur le marché (niveau 2), notamment pour les swaps de taux d'intérêts, les achats et ventes à terme ou les options sur les monnaies étrangères. Le modèle incorpore des données diverses comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d'intérêts.

Actifs financiers

Les différentes catégories d'actifs financiers sont les suivantes :

Au 31 décembre 2020

en k€	Actifs financiers au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres2	Total	Niveau d'évaluation
Instruments financiers dérivés non courants	—	—	1	1	2
Autres actifs financiers non courants	2 978	—	—	2 978	—
Créances clients	101 693	—	—	101 693	—
Autres débiteurs1	56 041	—	—	56 041	—
Instruments financiers dérivés courants	—	690	6 700	7 390	2
Autres actifs financiers courants	5	—	—	5	—
Trésorerie et équivalents de trésorerie	120 761	61 129	—	181 890	1
Actifs financiers	281 477	61 819	6 701	349 997

Au 31 décembre 2019

en k€	Actifs financiers au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2	Total	Niveau d'évaluation
Instruments financiers dérivés non courants	—	—	4 668	4 668	2
Autres actifs financiers non courants	7 527	—	—	7 527	—
Créances clients	99 386	—	—	99 386	—
Autres débiteurs1	38 766	—	—	38 766	—
Instruments financiers dérivés courants	—	209	133	342	2
Autres actifs financiers courants	3	—	—	3	—
Trésorerie et équivalents de trésorerie	48 065	45 592	—	93 656	1
Actifs financiers	193 747	45 800	4 801	244 348

1 Hors charges constatées d'avance et créance d'impôt sur le résultat.

2 La comptabilité de couverture permet de constater des variations de juste valeur en capitaux propres.

Actifs financiers au coût amorti

Ce sont des actifs financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, et qui ne sont pas cotés. Les éléments entrant dans cette catégorie sont décrits ci-après.

■ Prêts et autres créances immobilisées

Ce sont principalement des dépôts de caution et autres loyers d'avance, des comptes séquestre, ainsi que des prêts accordés (au personnel notamment).

■ Créances clients

Elles sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des provisions pour dépréciation.

■ Créances courantes

Il s'agit principalement des créances envers l'administration fiscale (hors impôt sur les sociétés) et les organismes sociaux, ainsi que des avances et acomptes sur commandes.

■ Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les équivalents de trésorerie comprennent des éléments presque aussi liquides que la trésorerie comme des dépôts à terme dont l'échéance est essentiellement de trois mois ou moins au moment de l'achat et qui sont détenus par des institutions financières de premier ordre.

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Sont classés comme actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat les instruments dérivés de taux ou de change qualifiés de couverture de juste valeur et les instruments financiers dérivés non qualifiés de couverture. Sont également classées dans cette catégorie les valeurs mobilières de placement que nous avons acquises pour être vendues ou rachetées à court terme. Elles sont évaluées à la juste valeur à la clôture et les variations de juste leur sont comptabilisées en résultat. Les justes valeurs des valeurs mobilières de placement sont déterminées principalement par référence au prix du marché (cours acheteur ou vendeur selon le cas).

Passifs financiers

Les différentes catégories de passifs financiers sont les suivantes :

Au 31 décembre 2020

en k€	Emprunts et dettes	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Passifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres2	Total	Niveau d'évaluation
Instruments financiers dérivés non courants	—	655	423	1 078	2
Autres passifs financiers non courants	50 607	—	—	50 607	—
Dettes fournisseurs	105 254	—	—	105 254	—
Autres créditeurs1	147 370	—	—	147 370	—
Instruments financiers dérivés courants	—	847	311	1 158	2
Concours bancaires et intérêts courus non échus	2 306	18	—	2 324	2
Autres passifs financiers courants	28 539	—	—	28 539	—
Passifs financiers	334 075	1 520	734	336 329

Au 31 décembre 2019

en k€	Emprunts et dettes	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Passifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres2	Total	Niveau d'évaluation
Instruments financiers dérivés non courants	—	—	1 499	1 499	2
Autres passifs financiers non courants	305 370	—	—	305 370	—
Dettes fournisseurs	95 769	—	—	95 769	—
Autres créditeurs1	134 840	—	—	134 840	—
Instruments financiers dérivés courants	—	383	299	682	2
Concours bancaires et intérêts courus non échus	13 769	37	—	13 807	2
Autres passifs financiers courants	106 067	—	—	106 067	—
Passifs financiers	655 815	420	1 798	658 033

1 Hors produits constatés d'avance et dette d'impôt sur le résultat.

2 La comptabilité de couverture permet de constater des variations de juste valeur en capitaux propres. Au 31 décembre 2020, le coût de l'endettement financier brut s'élève à 10 716 k€ contre 17 803 k€ au 31 décembre 2019.

A33. Gestion des risques liés aux actifs et passifs financiers

Notre politique de gestion des risques financiers est gérée et centralisée par la direction des Affaires Financières du Groupe et en particulier sa direction Trésorerie et Financement.

Les stratégies de financement, de placement et couverture des risques de taux et de change sont ainsi systématiquement revues et supervisées par la direction des Affaires Financières. Les opérations réalisées par nos équipes locales sont également dirigées et suivies par la direction Trésorerie et Financement Groupe.

La détention d'instruments financiers se fait dans le seul but de réduire l'exposition aux risques de change et de taux et n'a aucune fin spéculative.

Nous détenons des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire notre exposition aux risques de taux et de change sur nos éléments de bilan et nos engagements fermes ou hautement probables.

S'agissant des couvertures de flux de trésorerie, en fonction des adossements et des maturités, ces couvertures peuvent intervenir et influer sur le résultat de l'exercice en cours ou celui des exercices futurs.

Risque de crédit

■ Facteurs de risque

Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque nous accordons un crédit au travers de délais de paiement à des clients. Le risque d'insolvabilité, voire de défaillance de certains d'entre eux peut entraîner un non-remboursement et ainsi impacter négativement notre compte de résultat et notre situation nette de trésorerie.

Les créances clients font l'objet d'une dépréciation correspondant aux pertes attendues estimées, déterminées par application d'une matrice de dépréciation (application du modèle de dépréciation simplifié prévu par la norme IFRS 9). Cette approche consiste à appliquer, par tranche de la balance âgée, un taux de dépréciation fonction de l'historique de pertes de crédit ajustées, le cas échéant, pour prendre en compte des éléments de nature prospective.

Au 31 décembre 2020, l'exposition maximale du Groupe au risque de crédit s'élève à 101 693 k€, soit le montant du poste créances clients dans nos comptes consolidés.

Le risque sur les ventes entre sociétés du Groupe est peu significatif, dans la mesure où nous faisons en sorte d'assurer à nos filiales la structure financière qui leur permet d'honorer leurs dettes.

■ Dispositifs de gestion du risque

Nous limitons les conséquences négatives de ce type de risque grâce à une très grande fragmentation et dispersion de nos clients et ce sur l'ensemble des pays où nous opérons. Notre département Trésorerie préconise en fonction de la règlementation en vigueur, des usages, du rating, des limites imposées par l'assurance-crédit, les délais de règlement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par entité opérationnelle. La direction Trésorerie et Financement gère et pilote ces aspects de crédit au niveau des entités françaises dont elle a la responsabilité directe et préconise les mêmes pratiques via des guidelines et best practices au niveau du Groupe. De plus, il existe un contrat cadre Groupe d'assurance-crédit dont bénéficie ou peut bénéficier chacune de nos filiales pour laquelle ce type de risque a été identifié.

Les états suivants présentent la ventilation des créances clients selon leurs échéances :

Au 31 décembre 2020

	Créances à		Créances en souffrance, depuis	Créances
en k€	échoir	- de 3mois	3 à 6 mois	6 à 12 mois	+ de 12 mois	dépréciées	Total
France	19 638	551	26	22	—	694	20 932
Europe (hors France)	15 884	2 719	392	—	—	1 557	20 552
Amérique latine	22 466	2 997	84	—	—	338	25 885
Amérique du Nord	5 946	186	—	—	—	1	6 134
Asie	11 326	902	189	—	—	295	12 713
Pacifique	14 911	133	2	—	—	3	15 049
Afrique & Moyen-Orient	3 003	314	—	—	—	2	3 319
Créances clients	93 174	7 802	694	22	—	2 891	104 584

Au 31 décembre 2019

	Créances à	Créances en souffrance, depuis				Créances
en k€	échoir	- de 3mois	3 à 6 mois	6 à 12 mois	+ de 12 mois	dépréciées	Total
France	20 253	791	220	—	—	537	21 800
Europe (hors France)	17 385	1 947	207	2	—	1 553	21 094
Amérique latine	23 270	6 315	21	—	—	584	30 189
Amérique du Nord	3 433	—	—	—	—	1	3 433
Asie	13 465	982	95	24	16	142	14 725
Pacifique	7 627	88	—	—	—	1	7 716
Afrique & Moyen-Orient	2 948	298	—	—	—	3	3 248
Créances clients	88 380	10 422	543	27	16	2 822	102 207

Les créances échues et non réglées sont analysées périodiquement et classées en créances douteuses lorsqu'il apparaît un risque que la créance ne soit pas recouvrée en totalité. Le montant de la provision constatée à la clôture est défini en fonction de la perte de crédit attendue à maturité.

Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Risque de contrepartie

■ Facteurs de risque

Nous sommes exposés à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers que nous souscrivons, dans le cas éventuel où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait in fine dans l'impossibilité de le faire.

■ Dispositifs de gestion du risque

Nous apportons une attention particulière au choix des établissements bancaires que nous utilisons, et ceci de façon encore plus critique lorsqu'il s'agit de gérer les placements de la trésorerie disponible.

Nous considérons néanmoins avoir une exposition limitée au risque de contrepartie compte tenu de la qualité de nos principales contreparties. En effet, les placements ne se font qu'auprès d'établissements bancaires de premier ordre.

S'agissant des autres actifs financiers et notamment des éventuelles disponibilités, les excédents ponctuels de trésorerie des filiales sont généralement remontés chez la société mère , lorsque cela est possible, qui en assure la gestion centralisée, sous forme de dépôts à court terme rémunérés. Nous ne travaillons qu'avec des contreparties bancaires de premier rang.

Risque de liquidité

■ Facteurs de risque

La liquidité se définit comme notre capacité à faire face à nos échéances financières dans le cadre de notre activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements en cas de besoin, et ce de manière à assurer continuellement l'équilibre entre nos dépenses et nos recettes. Dans le cadre de notre exploitation, de notre programme d'investissements récurrents et de notre politique active de croissance externe, nous sommes ainsi exposés au risque d'insuffisance de liquidités pour financer notre croissance et notre développement.

■ Dispositifs de gestion du risque

Notre politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financement de l'ensemble des zones permet d'affiner nos positions nettes et d'optimiser la gestion des placements ou des financements, assurant ainsi notre capacité à faire face à nos engagements financiers et à maintenir un niveau de disponibilité optimal et compatible avec notre taille et nos besoins.

Dans le cadre de notre revue spécifique du risque de liquidité, nous effectuons régulièrement une revue détaillée de nos encours nous assurant ainsi du respect de notre covenant financier (covenant de la dette).

Au 31 décembre 2020, le ratio s'élève à -0,29, le situant ainsi sous la limite du covenant financier contractuel qui est établie à 3,75. Le calcul de ratio se fait en tenant compte de l'application de la norme IFRS 16 (voir notes A18). Par ailleurs, nous disposons d'une ligne de crédit revolving a hauteur de 420 millions € à échéance 2022 et tirée à hauteur de 16 millions € au 31 décembre 2020.

Dans le contexte de la crise covid, nous ne notons pas à ce stade d'impact significatif sur le coût ou l'accès au financement compte tenu de la très bonne situation financière du Groupe. De plus, nous n'avons pas eu à modifier nos financements et n'avons pas recouru en 2020 à des mesures de financement mises en place par les gouvernements.

Au regard de nos perspectives, notre trésorerie et nos ressources de financement couvrent suffisamment nos besoins en trésorerie.

Risques de fraude

■ Facteurs de risque

Nous sommes exposés à des cas de fraude interne ou externe qui pourraient entraîner des pertes financières et affecter notre réputation.

■ Dispositifs de gestion du risque

Nous nous attachons à renforcer le contrôle interne et accordons une importance toute particulière à la sensibilisation de nos équipes à ces problématiques. Nos équipes du siège donnent régulièrement des directives et indications fortes en la matière. La séparation des tâches ainsi qu'un dispositif de contrôle de gestion central, régional et local et la nomination de contrôleurs régionaux contribuent à renforcer le contrôle et à diminuer la probabilité de survenance de ce type de pratiques. Dès l'acquisition de nouvelles sociétés, nous intégrons ces dernières dans ces dispositifs de prévention de pratiques non éthiques.

Nous nous inscrivons dans une démarche de formation et de déploiement de bonnes pratiques qui ont pour vocation, entre autres, de prévenir les risques de fraude.

Le code de conduite Virbac marque notamment notre engagement d'exercer nos activités dans le respect du droit et de l'éthique et définit également la nature des relations que nous souhaitons avoir avec nos partenaires.

Risques de marché

Risque de change

■ Facteurs de risque

Le risque de change résulte de l'impact des fluctuations des taux de change sur nos flux financiers dans l'exercice de nos activités. Du fait de notre forte présence internationale, nous sommes exposés au risque de change sur les transactions ainsi qu'au risque de change sur la conversion des états financiers de nos filiales étrangères.

Nous traitons des activités dans des monnaies autres que l'euro, notre monnaie de référence. Le risque de change est suivi à l'aide de tableaux de bord issus des systèmes informatiques (ERP). Les positions sont actualisées à partir des états de restitution ad hoc.

La majeure partie de notre risque de change est centralisée sur la société mère, qui émet les factures vers ses filiales dans leur devise locale. Pour les ventes vers les pays à devise exotique, les factures sont émises en euro ou en dollar américain.

Compte tenu de nos achats et de nos ventes en devises, nous sommes exposés au risque de change principalement sur les devises suivantes : dollar américain, livre sterling, franc suisse et diverses devises en Asie, Pacifique et Amérique latine.

Étant donné notre exposition au risque de change, les fluctuations des cours des monnaies ont une incidence notable sur notre compte de résultat, tant sur le plan du risque de conversion que celui de transaction.

■ Dispositifs de gestion du risque

Afin de nous protéger des variations défavorables des différentes devises dans lesquelles sont libellés les ventes, les achats ou certaines opérations spécifiques, notre politique consiste à assurer la couverture du risque de change sur les transactions quand l'ampleur de l'exposition et les risques de fluctuation des devises sont élevés.

Nous couvrons la plupart de nos positions de change significatives et certaines (créances, dettes, dividendes, prêts intra-groupe), ainsi que nos ventes et achats futurs.

À cet effet, nous utilisons divers instruments disponibles sur le marché et pratiquons principalement des opérations de change à terme ou optionnelles.

Les instruments financiers dérivés de change sont présentés ci-après, à la valeur de marché :

en k€	2020	2019
Couverture de juste valeur	528	-93
Couverture des flux de trésorerie	98	-146
Couverture d'investissement net	—	—
Dérivés non qualifiés de couverture	-109	-80
Instruments financiers dérivés de change	517	-320

Les instruments dérivés détenus à la clôture ne sont pas tous qualifiés de couverture dans les comptes consolidés. Dans ce cas, les variations de valeur impactent directement le résultat de la période.

Risque de taux d'intérêt

■ Facteurs de risque

Notre compte de résultat peut être impacté par le risque de taux d'intérêt. En effet, des variations défavorables de taux peuvent ainsi avoir un effet négatif sur nos coûts de financement et nos flux financiers futurs. Notre exposition au risque de taux résulte du fait que nos principales lignes de crédit sont à taux variable ; le coût

de la dette peut donc augmenter en cas de hausse des taux.

Notre exposition au risque de taux résulte principalement des lignes de crédit à taux variables mises en place chez Virbac mais dont le montant est non significatif au 31 décembre 2020. Ces lignes sont indexées sur l'Euribor et le Libor US\$.

Les lignes de crédit aux États-Unis sont indexées sur le Libor US\$ mais non tirées au 31 décembre 2020.

Nous disposons actuellement de contrats de financement et de contrats de couvertures dont les taux d'intérêt sont indexés sur le Libor. Suite à l'annonce par la FCA (UK Financial conduct authority) de son intention de ne plus obliger les banques à contribuer aux cotations du Libor après le 31 décembre 2021, nos équipes financières sont en charge de la gestion de la disparition des indices Libor afin d'assurer la continuité de nos activités financières et commerciales. Nous retiendrons la pratique de place qui s'imposera tant en matière de substitution des indices portant sur des contrats existants que sur les nouveaux indices à utiliser pour les nouveaux contrats. Nous ne pouvons pas présager de l'impact que cela aura sur le coût de nos financements dans les devises concernées. portant sur des contrats existants que sur les nouveaux indices à utiliser pour les nouveaux contrats. Le montant des en-cours sur les lignes de crédit est le suivant :

		2020		2019
en k€	Taux d'intérêt réel moyen	Valeur comptable	Taux d'intérêt réel moyen	Valeur comptable
Chili	1,5%	16 987	3,1%	23 971
Uruguay	—	—	5,4%	2 753
France	2,1%	40 708	2,1%	44 468
Dette à taux fixe		57 695		71 193
Vietnam	2,7%	252	2,2%	215
France	0,3%	19 841	2,0%	298 015
États-Unis	—	—	3,6%	32 936
Turquie	11,3%	378	—	—
Australie	—	—	1,9%	8 128
Philippines	7,9%	152	7,6%	158
Autres	—	1	—	173
Dette à taux variable		20 624		339 626
Concours bancaires	—	2 306	—	13 770
Emprunts et concours bancaires		80 625		424 589

■ Dispositifs de gestion du risque

Pour gérer ces risques et optimiser le coût de notre endettement, nous suivons les évolutions et les anticipations de taux de marché et limitons notre exposition en mettant en place des couvertures de taux, au moyen d'instruments disponibles sur le marché comme des caps ou des swaps de taux d'intérêt (taux fixe) n'excédant pas la durée et le montant de nos engagements réels.

Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont présentés ci-après, à la valeur de marché :

en k€	2020	2019
Couverture de juste valeur	—	—
Couverture des flux de trésorerie	5 869	3 148
Couverture d'investissement net	—	—
Dérivés non qualifiés de couverture1	-1 230	—
Instruments financiers dérivés de taux	4 639	3 148

1 Le remboursement de la dette a engendré la déqualification de certains instruments dérivés de taux.

Impacts spécifiques des couvertures des risques de change et de taux d'intérêt

■ Facteurs de risque

La comptabilité de couverture vise à compenser l'impact de l'élément couvert et de l'instrument de couverture dans le compte de résultat. Pour pouvoir être pris en compte dans la comptabilité de couverture, les liens de couverture doivent satisfaire plusieurs conditions strictes en matière de documentation, de probabilité de réalisation, d'efficacité de la couverture et de fiabilité de la mesure.

■ Dispositifs de gestion du risque

Nous ne procédons qu'à des opérations de couverture destinées à couvrir des expositions réelles ou certaines, nous ne créons donc pas de risque spéculatif.

Les instruments financiers dérivés sont qualifiés de couverture lorsque la relation de couverture peut être démontrée et documentée.

Les instruments financiers dérivés de change entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie ont en général une maturité d'un an maximum.

Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont destinés à couvrir des lignes de crédit ou des emprunts. Leur maturité est adossée à l'élément couvert, à l'exception de 1 230 k€ pour lesquels la dette a été remboursée par anticipation suite à l'encaissement du produit de la cession de Sentinel®

Au 31 décembre 2020, le montant des gains et pertes latents enregistrés en capitaux propres sur la période représente une charge nette de 603 k€. La part inefficace comptabilisée en résultat au titre des couvertures de flux de trésorerie constitue un produit de 1 050 k€ (couverture de change pour 1 067 k€ et de de taux pour -17 k€).

	Nominal		Juste valeur positive		Juste valeur négative
en k€	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Contrat de change à terme de devise	58 761	48 477	938	227	328	467
Options de change de gré à gré	35 683	29 621	161	92	254	173
Instruments de change	94 443	78 098	1 098	319	582	640
Swap de taux	81 900	100 362	1	39	1 588	1 386
Options de taux d'intérêt	47 000	105 606	—	1	66	156
Swap de devises croisées	44 423	44 423	6 291	4 650	—	—
Instruments de taux d'intérêt	173 323	250 391	6 293	4 690	1 654	1 542
Instruments financiers dérivés	267 766	328 489	7 391	5 010	2 235	2 181

Risque d'approvisionnement

Les matières premières et certains principes actifs entrant dans la composition des produits que nous fabriquons sont fournis par des tiers. Dans certains cas, nous avons également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières.

Dans la mesure du possible, nous diversifions nos sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en nous assurant que ces différentes sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes.

Néanmoins, il existe pour certains approvisionnements ou certaines technologies des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix.

Pour limiter ces risques, nous élargissons autant que possible notre recherche de fournisseurs diversifiés et nous pouvons, dans certains cas, sécuriser notre approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui nous manquent et qui génèrent une dépendance trop forte. Cela a, par exemple, été le cas avec l'acquisition de la propriété industrielle et de l'outil de production de la matière protéique entrant dans la constitution du principal vaccin pour chats.

L'année 2020 est marquée par la crise sanitaire du coronavirus. La situation est extrêmement évolutive, partout dans le monde, et même si à ce stade nous n'avons pas détecté d'impact matériel, il est très difficile d'anticiper ce qu'il pourrait en être d'ici la fin de cette pandémie s'agissant de l'approvisionnement.

A34. Composition du capital social de Virbac

	2019	Augmentations	Diminutions	2020
Nombre d'actions autorisées	8 458 000	—	—	8 458 000
Nombre d'actions émises et entièrement libérées	8 458 000	—	—	8 458 000
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	—	—	—	—
Actions en circulation	8 431 822	86 094	-81 220	8 436 696
Actions d'autocontrôle	26 178	81 220	-86 094	21 304
Valeur nominale des actions	1,25 €	—	—	1,25 €
Capital social de Virbac	10 572 500 €			10 572 500 €

A35. Attribution d'actions de performance

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, avait consenti des attributions d'actions de performance de la société à certains salariés et dirigeants de Virbac et ses filiales.

Juste valeur des plans d'actions de performance

Conformément à IFRS 2, ces plans ont été valorisés dans nos comptes consolidés par référence à la juste valeur des titres attribués à la date de leur attribution.

50% des actions du plan d'actions de performance de 2016, qui avait été attribué le 15 septembre 2016 et valorisé à 2 248 358 € (soit 12 150 actions de 185,05 €) ont été distribuées au cours de l'exercice 2020, pour une valorisation mise à jour de 955 413 € (soit 5 163 actions de 185,05 €).

Le plan d'actions de performance de 2018, attribué le 1er août 2018, est valorisé à 1 788 000 €, correspondant à 15 000 actions de 119,20 €. Ce montant a fait l'objet d'un étalement sur une durée de vesting de 41 mois. L'impact constaté dans le compte de résultat au 31 décembre 2020 s'élève à 680 k€, contribution sociale incluse.

Le plan d'actions de performance de 2019, attribué le 30 juin 2019, est valorisé à 672 800 €, correspondant à 4 000 actions de 168,20 €. Ce montant a fait l'objet d'un étalement sur une durée de vesting de 24 mois. L'impact constaté dans le compte de résultat au 31 décembre 2020 s'élève à 432 k€,contribution sociale incluse.

Le plan d'actions de performance de 2020, attribué le 1er juillet 2020, est valorisé à 312 000 €, correspondant à 1 600 actions de 195 €. Ce montant a fait l'objet d'un étalement sur une durée de vesting de 12 mois. L'impact constaté dans le compte de résultat au 31 décembre 2020 s'élève à 194 k€, contribution sociale incluse.

A36. Dividendes

En 2020, aucun dividende n'a été distribué aux propriétaires de la société mère.

Au titre de l'exercice 2020, il sera proposé à l'assemblée générale d'attribuer un dividende net de 0,75 € par action de nominal de 1,25 €.

A37. Effectifs

Évolution des effectifs par zone géographique

	2020	2019	Variation
France	1 309	1 323	-1,1%
Europe (hors France)	353	363	-2,8%
Amérique latine	967	961	0,6%
Amérique du Nord	452	477	-5,2%
Asie	1 386	1 331	4,1%
Pacifique	309	311	-0,6%
Afrique & Moyen-Orient	131	131	—%
Effectifs	4 907	4 897	0,2%

Répartition des effectifs par fonction

		2020		2019
Production	1 679	34,2%	1 749	35,7%
Administration	665	13,6%	561	11,5%
Commercial	2 080	42,4%	2 042	41,7%
Recherche & Développement	483	9,8%	545	11,1%
Effectifs	4 907	100,0%	4 897	100,0%

Dans le cadre de l'implémentation de notre nouveau système d'information RH, nous avons revu le rattachement de certains effectifs, ce qui a entraîné des variations de périmètre entre 2019 et 2020, en particulier des fonctions de production et recherche et développement vers les fonctions administratives et commerciales.

A38. Information sur les parties liées

Rémunération des membres du conseil de surveillance

		2020	2019
	Rémunération de la présidente	Rémunérations	Rémunération de la présidente	Rémunérations
Marie-Hélène Dick-Madelpuech	95 000 €	22 400 €	95 000 €	16 500 €
Pierre Madelpuech	—	22 400 €	—	16 500 €
Solène Madelpuech	—	22 400 €	—	22 000 €
Philippe Capron	—	25 600 €	—	25 000 €
Société OJB Conseil représentée par Olivier Bohuon	—	22 400 €	—	22 000 €
Cyrille Petit	—	—	—	11 000 €
Société Cyrille Petit Conseil représentée par Cyrille Petit	—	22 400 €	—	—
Société Galix Conseils représentée par Grita Loebsack	—	—	—	22 000 €
Censeur, société XYC Unipessoal Lda représentée par Xavier Yon	—	22 400 €	—	22 000 €
Total	95 000 €	160 000 €	95 000 €	157 000 €

Rémunération des membres du directoire

Au 31 décembre 2020 - Montants bruts dus au titre de l'exercice

	Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	Rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe	Rémunération variable	Rémunération totale
Sébastien Huron	356 738 €1	45 000 €	188 100 €	589 838 €
Christian Karst	287 136 €	45 000 €	165 000 €	497 136 €
Habib Ramdani	222 297 €	0 €	88 800 €	311 097 €
Total	866 171 €	80 000 €	441 900 €	1 398 071 €

1 Trop perçu de 10 000 €, récupérés sur les montants versés en 2021.

Comme mentionné dans les événements significatifs de l'exercice, notre gouvernance a été modifiée le 15 décembre 2020. Cependant, les éléments de rémunérations restent identiques au titre des nouvelles fonctions des membres du directoire.

Au 31 décembre 2019 - Montants bruts dus au titre de l'exercice

	Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	Rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe	Rémunération variable	Rémunération totale
Sébastien Huron	340 361 €	35 000 €	180 000 €	555 361 €
Christian Karst	275 184 €	45 000 €	159 000 €	479 184 €
Habib Ramdani	213 570 €	—	85 200 €	298 770 €
Jean-Pierre Dick	16 460 €	—	—	16 460 €
Total	845 575 €	80 000 €	424 200 €	1 349 775 €

Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2020 correspondent à la rémunération fixe versée en 2020, à la rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2020, à la rémunération variable versée en 2021 au titre de 2020 et aux avantages en nature accordés en 2020 (véhicule de fonction).

Critères d'assiette de la part variable

Chaque membre du directoire a un objectif de rémunération variable qui représente un pourcentage de sa rémunération fixe.

La rémunération variable des membres du directoire est essentiellement fonction des objectifs suivants :

• croissance du chiffre d'affaires ;
• croissance du résultat opérationnel courant ;
• maîtrise de la trésorerie et de l'endettement du Groupe.

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, les membres du directoire bénéficient des avantages décrits cidessous.

■ Véhicule de fonction :

Les membres du directoire bénéficient d'un véhicule de fonction, selon la politique définie par le comité de rémunération.

■ Régime d'assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite :

Les membres du directoire et le président du directoire bénéficient des régimes d'assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite dont bénéficient l'ensemble des cadres de la société, dans les mêmes conditions de cotisations et de prestations que celles définies pour les autres cadres de la société.

■ Régime d'assurance chômage

Le président du directoire bénéficie du régime d'assurance chômage privée de la Garantie sociale des chefs d'entreprise (GSC) selon la formule 70 sur un an, conformément aux conditions générales de cet organisme, dont les cotisations seront intégralement prises en charge par la société mais feront l'objet de la déclaration d'un avantage en nature au bénéfice du président du directoire. Le montant des cotisations annuelles à terme ne pourra excéder 15 000 €.

Les autres membres du directoire bénéficient du régime d'assurance chômage des salariés de l'entreprise.

■ Régime d'assurance retraite supplémentaire

Suite à la décision du Conseil de surveillance du 12 mars 2019, un avenant au régime de retraite à prestations définies des membres du directoire a été signé le 14 juin 2019. Cet avenant redéfinit d'une part les bénéficiaires du plan, et d'autre part le nouveau taux de rente applicable.

Les conditions d'attribution sont désormais les suivantes :

• ancienneté dans le Groupe supérieure à dix ans, dont neuf ans en tant que membre du directoire ou 15 ans pour une prestation de 10,5% du traitement de référence ;
• être âgé d'au moins 60 ans ;
• achever sa carrière dans le Groupe.

■ Indemnités de départ contraint

Le président du directoire Sébastien Huron bénéficie d'engagements pris par la société en cas de cessation de ses fonctions aux termes d'une décision du conseil de surveillance du 20 décembre 2017.

Le président du directoire bénéficie, en cas de départ contraint de ses fonctions de président du directoire, d'une indemnité de départ d'un montant qui sera déterminé en fonction de l'atteinte d'un ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net du Groupe (Ratio = résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires hors taxes) sur les deux derniers et/ou les quatre derniers semestres comptables clos et qui pourra se situer dans une fourchette entre 0 et 700 000 €.

Les engagements pris par la société en cas de cessation des fonctions de Christian Karst, membre du directoire et directeur général ont été renouvelés par le conseil de surveillance du 13 mars 2018. L'indemnité s'élèverait à 326 000 €. La réalisation des conditions de performance des indemnités de départ peut, suivant le cas, être mesurée sur une durée de deux semestres précédant le départ du dirigeant, et non pas de deux ans au moins, tel que préconisé par le Code. Cependant, le montant de ces indemnités est sensiblement inférieur à la limite de deux ans de rémunération prévue par le Code et les conditions de performance sont exigeantes (ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires supérieur ou égal à 7%).

L'indemnité de départ ne pourra être versée qu'en cas de départ contraint, à l'initiative de la société. Elle ne sera pas due en cas de démission, de départ à la retraite à taux plein, de départ suite à l'atteinte de l'âge limite pour être membre du directoire, ou en cas de révocation pour faute grave.

■ Indemnités de non-concurrence

Sébastien Huron a accepté un engagement de non-concurrence en cas de départ, en contrepartie duquel une indemnité de non concurrence est prévue.

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence, Sébastien Huron percevra mensuellement, pendant toute la durée de l'interdiction de concurrence, une indemnité d'un montant égal à 80% de sa rémunération mensuelle fixe brute perçue au titre du dernier exercice clos de la société (y compris les jetons de présence et toutes autres rémunérations liées à ses mandats au sein du groupe Virbac). Cette indemnité sera plafonnée pour cette période de 18 mois à une somme maximum de 500 000 € brut.

■ Attribution d'actions de performance

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, consent depuis 2006 à certains salariés dirigeants de Virbac et de ses filiales des attributions d'actions de performance. Ces attributions sont soumises à la réalisation d'un objectif de performance lié à la rentabilité et à l'endettement net du Groupe.

Les attributions d'actions de performance accordées aux membres du directoire au titre des cinq derniers exercices sont les suivantes :

	Nombre d'actions Plan 2016	Nombre d'actions Plan 2018	Nombre d'actions Plan 2019	Nombre d'actions Plan 2020
Sébastien Huron	1 000	1 600	—	—
Christian Karst	1 000	1 200	4 000	1 600
Habib Ramdani	400	1 000	—	—
Total	2 400	3 800	4 000	1 600

Au cours de l'exercice 2020, 50% des actions de performance du plan 2016 ont été acquises par les bénéficiaires conformément aux conditions du règlement du plan.

A39. Engagements hors-bilan

■ Cautions ou garanties données par Virbac ou certaines de ses filiales.

L'état des principales cautions et garanties accordées est présenté ci-après :

en k€	Garantie donnée auprès de	Date limite de validité	2020	2019
PP Manufacturing Corporation Virbac Uruguay	NDNE 9/90 Corporate Center LLC Banco de la Republica Oriental del Uruguay	30/09/2026 —	4 698 3 260	5 984 3 561
Engagements donnés			7 958	9 545

■ Passifs éventuels

Virbac et ses filiales sont parfois impliqués dans des contentieux, ou d'autres procédures légales, généralement liées à des litiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle, des litiges en matière de droit de la concurrence et en matière fiscale.

Chaque situation est analysée au regard d'IAS 37 ou au regard d'IFRIC 23, lorsqu'il s'agit d'incertitude relative au traitement des impôts. Aucune provision n'est constituée lorsque la société considère que le passif est éventuel, et une information est donnée en annexe.

C'est le cas en particulier d'une demande faite courant 2014 par un concurrent du Groupe en réparation d'un prétendu préjudice relatif à un brevet d'utilisation. Le risque de sortie de ressources étant jugé très faible par le management, aucune provision n'a été comptabilisée.

S'agissant de litiges fiscaux en cours chez Virbac et dans ses filiales, une provision a été constatée conformément aux normes en vigueur (cf note A19). Lorsque la société estime non justifiée une proposition de redressement et qu'elle considère que ses arguments sont suffisamment solides, elle traite chacun de ces cas comme un passif éventuel.

A40. Périmètre de consolidation

Raison sociale	Localité	Pays	2020		2019
			Contrôle	Intégration	Contrôle	Intégration
France
Virbac (société mère)	Carros	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Interlab	Carros	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac France	Carros	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Distribution	Wissous	France	—	—	100,00%	Globale
Virbac Nutrition	Vauvert	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Bio Véto Test	La Seyne sur Mer	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Alfamed	Carros	France	99,70%	Globale	99,70%	Globale
Europe (hors France)
Virbac Belgium SA	Wavre	Belgique	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Nederland BV1	Barneveld	Pays-Bas	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac (Switzerland) AG	Glattbrugg	Suisse	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Ltd	Bury St. Edmunds Royaume-Uni		100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac SRL	Milan	Italie	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Danmark A/S	Kolding	Danemark	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Pharma Handelsgesellshaft mbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Tierarzneimittel GmbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac SP zoo	Varsovie	Pologne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Hungary Kft	Budapest	Hongrie	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Hellas SA	Agios Stefanos	Grèce	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Animedica SA	Agios Stefanos	Grèce	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac España SA	Barcelone	Espagne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Österreich GmbH	Vienne	Autriche	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	Almerim	Portugal	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Hayvan Sağlığı Limited Şirketi	Istanbul	Turquie	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Amérique du Nord
Virbac Corporation1	Fort Worth	États-Unis	100,00%	Globale	100,00%	Globale
PP Manufacturing Corporation	Framingham	États-Unis	100,00%	Globale	100,00%	Globale

1 Paliers pré-consolidés

Raison sociale	Localité	Pays		2020	2019
			Contrôle	Intégration	Contrôle	Intégration
Amérique latine
Virbac do Brasil Industria e Comercio Ltda	São Paulo	Brésil	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Laboratorios Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Colombia Ltda	Bogota	Colombie	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	San José	Costa Rica	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Chile SpA	Santiago	Chili	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Patagonia Ltda	Santiago	Chili	100,00%	Globale	99,70%	Globale
Holding Salud Animal SA	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Centro Veterinario y Agricola Limitada	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Farquimica SpA	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Bioanimal Corp SpA	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Productos Quimicos Ehlinger	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Centrovet Inc	Allegheny	États-Unis	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Centrovet Argentina	Buenos Aires	Argentine	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Inversiones HSA Ltda	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Rentista de capitales Takumi Ltda	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Virbac Uruguay SA	Montevideo	Uruguay	99,17%	Globale	99,17%	Globale
Virbac Latam Spa	Santiago	Chili	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Asie
Virbac Trading (Shanghai) Co. Ltd	Shanghai	China	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac H.K. Trading Limited	Hong Kong	Hong Kong	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Asia Pharma Ltd	Hong Kong	Hong Kong	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Korea Co. Ltd	Séoul	Corée du	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac (Thailand) Co. Ltd	Bangkok	Sud Thaïlande	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Taiwan Co. Ltd	Taïpei	Taïwan	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Philippines Inc.	Taguig City	Philippines	100,00%	Globale	100,00%	Globale
	Osaka	Japon	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Japan Co. Ltd	Bangkok	Thaïlande	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Asia Pacific Co. Ltd	Ho Chi Minh Ville	Vietnam	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Vietnam Co. Ltd
Virbac Animal Health India Private Limited	Mumbai	Inde	100,00%	Globale	100,00%	Globale
SBC Virbac Limited	Hong Kong	Hong Kong	—%	—	100,00%	Globale
SBC Virbac Biotech Limited	Taïpei	Taiwan	—%	—	100,00%	Globale
AVF Animal Health Co Ltd Hong-Kong	Hong Kong	Hong Kong	50,00%	Équivalence	50,00%	Équivalence
AVF Chemical Industrial Co Ltd China	Jinan (Shandong)	Chine	50,00%	Équivalence	50,00%	Équivalence
Shandong Weisheng Biotech Co., Ltd	Jinan (Shandong)	Chine	50,00%	Équivalence
Pacifique
Virbac (Australia) Pty Ltd1	Milperra	Australie	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac New Zealand Limited	Hamilton	Nouvelle	100,00%	Globale	100,00%	Globale
		Zélande
Afrique & Moyen-Orient
Virbac RSA (Proprietary) Ltd1	Centurion	Afrique du Sud	100,00%	Globale	100,00%	Globale
GPM Virbac	Constantine	Algérie	—%	—	42,85%	Équivalence

1 Paliers pré-consolidés

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'assemblée générale,

OPINION

en exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Virbac relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L823-9 et R823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Point clé de l'audit : évaluation des goodwill et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie sur les UGT U.S. et Chili (notes A1, A3)

Au 31 décembre 2020, la valeur nette des goodwill et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie figurant au bilan consolidé du Groupe s'est élevée respectivement à 134,8 millions € et 94,3 millions €.

La valeur du goodwill de la filiale américaine (UGT U.S.) s'élève à 50,6 millions €, celui relatif à la filiale chilienne (UGT Chili) s'établit à 27,1 millions €.

Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie sont essentiellement constitués de marques, brevets et savoir-faire, d'autorisations de mise sur le marché, de droits d'enregistrement.

Ces actifs ont été alloués à des UGT, définies au niveau de l'entité juridique.

La direction s'assure au moins une fois par an, et dès lors qu'il existe un indicateur de perte de valeur, que la valeur d'utilité de ces actifs (basée sur l'actualisation des flux futurs de trésorerie estimés) est supérieure à leur valeur comptable afin de s'assurer qu'ils ne présentent pas de risque de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre, ainsi que le détail des principales hypothèses retenues sont décrits dans les paragraphes "Goodwill" et "Immobilisations incorporelles" de la note "Principes et méthodes comptables" et dans la note A3 "Dépréciation des actifs" de l'annexe aux comptes consolidés.

Le test de dépréciation effectué par la direction sur les actifs de chacune des UGT intègre une part importante de jugements et d'hypothèses de la direction, portant notamment sur :

• les prévisions de flux de trésorerie futurs, et en particulier les projections de ventes et les coûts futurs ;
• les taux d'actualisation et les taux de croissance à long terme utilisés pour la projection de ces flux.

En conséquence, une variation de ces hypothèses est susceptible de modifier la valeur d'utilité de ces actifs.

Nous avons considéré que l'évaluation des goodwill et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie des deux unités génératrices précitées constituait un point clé de l'audit compte tenu des incertitudes inhérentes quant à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans le calcul de la valeur d'utilité et également en raison de leur importance significative dans les comptes consolidés.

Réponses dans le cadre de notre audit

Nous avons obtenu les derniers plans d'affaires de la direction ainsi que les tests de dépréciation de chacune des UGT et groupes d'UGT, en particulier pour les UGT U.S. et Chili. Sur la base de ces informations, nous avons effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et avons réalisé les procédures suivantes :

• nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues pour :
  • la détermination des flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère chaque entité. Nous avons par ailleurs analysé la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction, telles qu'elles ont été présentées au conseil d'administration dans le cadre des processus budgétaires, étant précisé que le conseil d'administration valide les business plans les plus significatifs ;

– les taux de croissance à long terme de ces flux, en les corroborant avec les analyses de marché externes.

• nous avons apprécié les taux d'actualisation retenus par la direction, en les comparant à notre propre estimation de taux, établie avec l'aide de nos spécialistes en évaluation ;
• nous avons vérifié, par sondages, les calculs et la cohérence du modèle des tests de dépréciation en nous appuyant sur les travaux de nos experts en évaluation ;
• nous avons comparé les prévisions retenues pour les périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ;
• nous avons vérifié, par sondages, l'exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par la société ;
• nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la direction ;
• nous avons également effectué nos propres calculs de sensibilité, pour vérifier que les tests de sensibilité conduits sur une base de variations raisonnablement possibles des hypothèses clés ne conduirait pas à une dépréciation des actifs ;
• nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les paragraphes "Goodwill" et "Immobilisations Incorporelles" de la note "Principes et méthodes comptables" ainsi que dans les notes A1 et A3 aux comptes consolidés.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Virbac par l'assemblée générale du 30 juin 2004 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 1998 pour Novances - David & Associés.

Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés étant dans la dix septième année de sa mission sans interruption et Novances - David & Associés dans la vingt troisième année sans interruption.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L822-10 à L822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

À Nice et Marseille, le 6 avril 2021

Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Deloitte & Associés

Laurent Gilles Philippe Battisti

Comptes sociaux

ÉTATS FINANCIERS

Bilan – Actif

en k€	Notes	Montant brut	Amortissements et provisions	2020 Montant net	2019 Montant net
Concessions, brevets, licences et marques		52 191	39 043	13 148	15 334
Autres immobilisations incorporelles		64 201	48 510	15 691	12 573
Immobilisations incorporelles	B1	116 392	87 553	28 839	27 907
Terrains		1 683	—	1 683	1 683
Constructions		111 636	74 895	36 741	39 442
Installations techniques, matériels et outillages industriels		110 753	77 933	32 820	36 681
Autres immobilisations corporelles		5 783	4 335	1 448	1 573
Avances, acomptes et immobilisations en-cours		9 804	—	9 804	5 284
Immobilisations corporelles	B2	239 659	157 163	82 496	84 663
Participations et créances rattachées		460 613	6 485	454 128	457 544
Autres titres immobilisés		—	—	—	—
Prêts		62 910	—	62 910	170 232
Autres immobilisations financières		1 764	—	1 764	1 807
Immobilisations financières	B3	525 287	6 485	518 802	629 583
Total de l'actif immobilisé		881 338	251 201	630 137	742 153
Matières premières		31 584	1 880	29 704	23 395
En-cours de production		16 214	1 282	14 932	12 364
Produits intermédiaires et finis		14 040	598	13 442	12 354
Stocks et en-cours	B4	61 838	3 760	58 078	48 113
Créances clients et comptes rattachés		66 963	342	66 621	56 598
Personnel		75	—	75	52
Impôts sur les bénéfices		3 543	—	3 543	3 847
Autres impôts et taxes		5 785	—	5 785	4 134
Autres créances		16 972	—	16 972	106 222
Valeurs réalisables	B5	93 338	342	92 996	170 853
Avances et acomptes versés		251	—	251	336
Valeurs mobilières de placement	B6	6 248	2	6 246	6 676
Disponibilités	B7	70 496	—	70 496	13 903
Valeurs disponibles		76 995	2	76 993	20 915
Charges constatées d'avance		2 099	—	2 099	2 280
Charges à répartir sur plusieurs exercices		386	—	386	741
Écarts de conversion actif		20 696	—	20 696	24 652
Comptes de régularisation	B8	23 181	—	23 181	27 673
Total actif		1 136 690	255 305	881 385	1 009 707

Bilan – Passif

en k€	Notes	2020	2019
Capital social		10 573	10 573
Primes d'émission		6 534	6 534
Réserve légale		1 089	1 089
Réserves réglementées		36 287	36 287
Autres réserves		36 396	36 396
Report à nouveau		388 151	343 095
Résultat de l'exercice		151 123	45 057
Subvention d'investissement		492	194
Provisions réglementées		29 647	32 479
Capitaux propres	B9	660 292	511 704
Avances conditionnées		—	—
Autres fonds propres		—	—
Provisions pour risques généraux		21 291	19 270
Provisions pour pertes de change		4 404	4 341
Provisions pour litiges		—	—
Provisions pour risques et charges	B10	25 695	23 611
Emprunts obligataires		—	—
Emprunts bancaires		62 434	344 723
Découverts bancaires courants		2 300	13 582
Concours bancaires courants		—	—
Emprunts et dettes financières diverses		80	61
Emprunts et dettes financières associées		31 110	30 061
Dettes financières	B5 & B11	95 924	388 427
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		55 022	39 588
Personnel		14 384	13 630
Organismes sociaux		8 687	8 418
Impôts sur les bénéfices		—	—
Taxe sur la valeur ajoutée		70	673
Autres impôts et taxes		2 562	2 160
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		—	—
Autres dettes		1 331	1 200
Dettes d'exploitation	B5	82 056	65 669
Produits constatés d'avance		195	—
Écarts de conversion passif	B8	17 223	20 296
Comptes de régularisation	B12	17 418	20 296
Total passif		881 385	1 009 707

Compte de résultat

en k€	Notes	2020	2019	Variation
Ventes de marchandises		75 451	56 355
Production vendue : biens et services		218 189	219 794
Chiffre d'affaires net	R1	293 640	276 149	6,3%
Production stockée		4 268	-150
Production immobilisée		2 633	1 357
Subventions d'exploitation		—	—
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges		8 651	7 611
Autres produits d'exploitation		5 431	2 989
Produits d'exploitation	R2	20 983	11 807	77,7%
Achats de marchandises		-48 422	-34 869
Achats de matières premières et autres approvisionnements		-66 291	-58 995
Variation des stocks d'approvisionnements		6 384	281
Autres achats et charges externes		-75 970	-73 484
Impôts, taxes et versements assimilés		-7 396	-6 712
Salaires et traitements		-59 030	-59 942
Charges sociales		-29 133	-28 818
Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations		-16 851	-16 768
Dotations aux provisions sur actif circulant		-4 036	-3 258
Dotations aux provisions pour risques et charges		-1 948	-2 162
Autres charges d'exploitation		-5 573	-5 303
Charges d'exploitation	R2	-308 266	-290 030	6,3%
Résultat d'exploitation		6 357	-2 074	-406,5%
Produits de participations		152 292	41 751
Autres intérêts et produits assimilés		7 002	13 977
Reprises sur provisions et transferts de charges		5 721	3 628
Différences positives de change		18 167	34 499
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		—	—
Produits financiers	R3	183 182	93 855	95,2%
Dotations aux amortissements et aux provisions		-10 203	-5 871
Intérêts et charges assimilées		-7 693	-12 228
Différences négatives de change		-20 279	-34 029
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		-6	-4
Charges financières	R3	-38 181	-52 132	-26,8%
Résultat financier		145 001	41 723	247,5%
Résultat courant avant impôts		151 358	39 649	281,7%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		120	112
Produits exceptionnels sur opérations en capital		3 410	3 880
Reprises sur provisions et transferts de charges		9 157	6 988
Produits exceptionnels	R4	12 687	10 980	15,5%
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		-307	-524
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		-4 955	-2 738
Dotations aux amortissements et provisions		-10 883	-8 529
Charges exceptionnelles	R4	-16 145	-11 791	36,9%
Résultat exceptionnel		-3 458	-811	326,4%
Participation et intéressement des salariés		-2 485	-1 513
Impôts sur les bénéfices	R5	5 708	7 732
Résultat net		151 123	45 057	235,4%

Tableau de flux de trésorerie

en k€	2020	2019
Résultat net	151 123	45 057
Élimination des amortissements et provisions	24 530	18 116
Élimination des résultats de cessions	1 038	185
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie	-350	-578
Marge brute d'autofinancement	176 341	62 780
Incidence de la variation nette des stocks	-9 966	162
Incidence de la variation nette des créances clients	-10 023	1 269
Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs	15 433	2 540
Incidence de la variation nette des autres créances et dettes	91 583	-4 188
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	87 027	-217
Flux net de trésorerie généré par l'activité	263 368	62 563
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-8 291	-5 459
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-8 643	-8 014
Acquisitions d'immobilisations financières	-14 386	-18 115
Cessions d'immobilisations	117 687	32 540
Flux net affecté aux investissements	86 367	952
Dividendes versés par la société mère	—	—
Augmentations/réductions de capital	—	—
Prime de fusion	—	—
Autres augmentations liées à la fusion	—	—
Subventions d'investissements	—	—
Autres fonds propres	—	—
Émissions/remboursements nets d'emprunts	-282 271	-55 432
Flux net provenant du financement	-282 271	-55 432
Variation de trésorerie	67 464	8 083
Contrôle de la variation de trésorerie
en k€	2020	2019

Valeurs mobilières de placement	-430	1 614
Disponibilités	56 594	1 517
Total variation de trésorerie actif	56 164	3 131
Découverts bancaires	11 300	4 952
Total variation de trésorerie passif	11 300	4 952
Variation de trésorerie	67 464	8 083

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Évènements significatifs de l'exercice

Activité maintenue face à la crise Covid-19

En mars, face à la pandémie de Covid-19 qui a frappé le monde de plein fouet, des mesures sanitaires strictes ont été déployées dans toutes nos filiales. Nos équipes IT se sont mobilisées en lien avec l'ensemble des acteurs de Virbac pour faciliter les nouveaux modes de collaboration induits par le télétravail généralisé. En externe, fournisseurs, partenaires, et centres de recherche & développement externes ont été à pied d'œuvre pour maintenir nos activités d'innovation, de production et de livraison.

L'ensemble de ce dispositif, couplé à la combativité, la solidarité et la résilience de nos équipes dans leur ensemble, a permis de relever les défis liés à la sécurité de nos employés et au maintien de notre activité essentielle pour les animaux et la santé publique. En 2020, nous avons constaté des réductions de dépenses importantes, volontaires ou subies, conséquence directe de la situation sanitaire. Ces réductions de coûts opérationnels portent essentiellement sur des dépenses commerciales et des frais de déplacements, et bien que difficiles à évaluer avec précision, se situent autour de 15 millions € au niveau du Groupe. Nous avons également bénéficié, de mesures gouvernementales d'accompagnement des entreprises mais dont le montant est jugé peu matériel.

Réduction significative de l'endettement

En 2020, la cession des marques Sentinel® par notre filiale aux États-Unis pour un montant de 410,2 millions US\$, a permis de rembourser l'essentiel de nos dettes et de disposer d'une trésorerie nette positive. Les lignes tirées en dollars américains ont été remboursées et la majeure partie de nos financements, à maturité 2022 pour l'essentiel, ont été conservés pour couvrir d'éventuels besoins en fonds de roulement, des opérations de croissance externe ou d'autres projets.

Nouvelle gouvernance

En décembre, notre gouvernance évolue d'une organisation à directoire et conseil de surveillance vers une organisation intégrant une direction générale (qui s'appuie sur un comité de direction Groupe) et un conseil d'administration, aujourd'hui la forme de gouvernance la plus courante pour les sociétés françaises cotées en bourse.

Cette évolution permettra de renforcer la continuité et la pérennité de notre gouvernance opérationnelle au travers d'une plus grande diversité et d'une meilleure répartition des rôles et responsabilités, rendue d'autant plus nécessaire que Virbac grandit et se développe à travers le monde.

Arrêt temporaire du site de production mondiale de vaccins chiens et chats

En avril, suite à une rupture de canalisation souterraine, nous avons arrêté la fabrication sur le site de Carros pendant deux mois. Durant cette période, nos équipes ont mené des investigations et actions correctives incluant d'importants travaux sur le réseau d'évacuation des effluents.

Cet arrêt total de la fabrication a eu pour conséquence des ruptures dans l'approvisionnement des vaccins à l'échelle mondiale, des péremptions sur des suspensions d'actifs biologiques, et une baisse du chiffre d'affaires dont le montant exact est difficile à évaluer compte tenu des perturbations sur la demande dans le contexte de la Covid-19. Nous observons cependant une baisse de notre chiffre d'affaires des vaccins chiens et chats sur l'année 2020 de 12 millions € hors CaniLeish. Les pertes induites ont été en partie prises en charge par notre assureur et à ce titre, nous avons reconnu dans nos comptes 2020 un produit d'indemnité d'assurance d'un montant de 3,6 millions € en couverture des pertes opérationnelles.

Par ailleurs, l'inspection des réseaux enterrés de tous les sites de production a démarré en 2020 et se poursuivra en 2021.

Décision de mettre un terme à la production du vaccin leishmaniose

Suite à l'arrivée en 2016 d'un nouvel acteur sur le marché disposant d'un procédé d'injection simplifié par rapport à celui commercialisé par Virbac, nous avons été conduit à revoir à la baisse nos plans d'affaires consolidés et à reconnaître des dépréciations de l'Unité génératrice de trésorerie (UGT) Vaccin leishmaniose dans nos comptes. Compte tenu du niveau de ventes qui a fortement baissé ces dernières années et face à des difficultés techniques rencontrées dans les phases de fabrication, nous avons pris la décision, au mois de juin, de mettre un terme à la production de notre vaccin contre la leishmaniose. Les actifs qui y sont liés ont été dépréciés à 100% de leurs valeurs nettes comptables.

Transformation digitale

En janvier, nous avons démarré le programme Odyssey en vue du déploiement en 2022 d'une nouvelle solution ERP (Enterprise resource planning), d'une plateforme collaborative achats et de deux solutions expertes pour couvrir les processus de fabrication (MES - Manufacturing execution system) et de contrôle qualité (Lims - Laboratory information management system).

Avec Odyssey, nous accélérons notre transformation des opérations industrielles aux plans technologique et organisationnel afin de garantir performance, agilité et pérennité de l'entreprise.

Évènements postérieurs à la clôture de l'exercice

Brexit au 1er janvier 2021

La société a procédé à l'analyse de sa situation au regard du Brexit et n'a identifié aucune conséquence financière significative à ce titre. À noter que cet événement avait été anticipé par les équipes, et les opérations avaient été organisées en conséquence.

Crise sanitaire de la Covid-19

Pour l'année 2021, en fonction de la durée, de l'expansion géographique et des conséquences économiques et sociales en découlant, la crise sanitaire pourrait avoir un impact sur nos activités. Comme mentionné dans les événements significatifs de la période, nous avons mis en place un corpus de mesures et un pilotage au quotidien afin de prévenir et limiter les impacts potentiels (dispositif de gestion de crise, politiques de gestion de la supply chain et des stocks, réajustement des cibles de nos stocks de sécurité, plans de continuité d'activité des sites industriels, politiques de diversification du sourcing et renforcement des relations avec nos fournisseurs stratégiques...). Par ailleurs, notre présence globale en termes de zones géographiques, catégories de produits et canaux de distribution, la très forte réactivité et la capacité d'adaptation de nos équipes à travers notre modèle d'organisation, ainsi que la robustesse de notre situation financière constituent des atouts pour faire face aux conséquences économiques de cette crise. Nous restons cependant vigilants à l'évolution de la situation dans les prochains mois et mobilisés pour y faire face.

Règles et méthodes comptables

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan comptable général 2014 (PCG). La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement 2014-03 de l'ANC relatif à la réécriture du Plan comptable général 2014 applicable à la clôture de l'exercice, modifié par le règlement 2015-06 de l'ANC du 23 novembre 2015. Le règlement 2015-05 du 2 juillet 2015 qui vient compléter le règlement ANC 2014-03 a été appliqué à compter de l'exercice 2017. Le règlement 2018-01 de l'ANC relatif aux changements de méthodes, d'estimations et de corrections d'erreurs est applicable aux exercices ouverts le 9 octobre 2018.

Immobilisations incorporelles

Cette rubrique comprend les fonds de commerces, AMM, brevets, licences acquis par la société ainsi que les frais de dépôt de marques externes qui sont enregistrés et figurent à l'actif du bilan pour leur valeur d'origine tant que ces marques sont exploitées. Ces immobilisations sont valorisées au coût historique d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou au coût de production réel dans le cas des immobilisations produites en interne. Les coûts d'emprunts liés à l'acquisition ou à la production des immobilisations ne sont pas capitalisés. Les brevets, licences et concessions sont amortis linéairement sur la durée de vie économique lorsque celle-ci peut être estimée. La perte éventuelle de valeur des actifs incorporels ne faisant pas l'objet d'amortissement est étudiée au moins une fois par an. Un test de dépréciation est effectué indépendamment de tout indice de perte de valeur. Il combine une approche par valeur de marché (estimation de la juste valeur) et une approche par flux de trésorerie futurs (estimation de la valeur d'utilité). Les flux de trésorerie sont calculés sur la base d'estimations à cinq ans. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est basé sur le coût moyen pondéré du capital du Groupe. Il s'agit d'un taux après impôt appliqué à des flux de trésorerie après impôt.

Pour l'exercice 2020, le taux d'actualisation utilisé pour la France s'élève à 8,3%.

Les autres immobilisations incorporelles incluent notamment les logiciels informatiques :

• les logiciels bureautiques standards sont amortis linéairement, dès leur inscription à l'actif, sur quatre ans, ce qui correspond à leur durée de vie économique ;
• les dépenses relatives aux projets informatiques, qui incluent en plus des coûts d'acquisition de licences d'importantes dépenses de consultants, sont portées à l'actif au fur et à mesure de leur engagement. Ces projets informatiques font l'objet d'un amortissement linéaire, démarrant à compter de la mise en exploitation du système d'information.

Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges pour leur totalité.

Durée d'amortissement des immobilisations incorporelles

Marques	non amortissables
Brevets, licences et savoir-faire	entre 10 et 15 ans
AMM	entre 10 et 15 ans
Droits de distribution	durée du contrat
Programmes informatiques	4 ans
Programmes informatiques Movex	entre 7 et 14 ans
Autres immobilisations incorporelles	entre 4 et 10 ans

Immobilisations corporelles

Nous comptabilisons les immobilisations corporelles à leur valeur d'acquisition et elles comprennent les frais accessoires. Les coûts d'emprunts liés à l'acquisition ou à la production des immobilisations ne sont pas capitalisés.

Nous procédons de la manière suivante :

• ventilation par composants des constructions (bâtiments et agencements) ;
• ventilation par composants du matériel industriel de valeur brute supérieure à 50 k€ ;
• définition des plans d'amortissements en fonction des durées d'utilité.

Les durées d'amortissement appliquées correspondent aux durées de vie économique, synthétisées dans le tableau ci-après.

Pour autant, nous continuons à utiliser les durées d'usage définies par l'administration fiscale et pratiquons, quand cela est possible, le mode d'amortissement dégressif. Les différences résultant de l'application de modes et durées d'amortissements fiscaux spécifiques, y compris l'amortissement dégressif, sont comptabilisées en amortissements dérogatoires.

	Durée d'amortissement des immobilisations corporelles
Bâtiments	entre 10 et 40 ans
Aménagements	entre 10 et 20 ans
Équipements	entre 5 et 20 ans
Autres immobilisations corporelles	entre 4 et 10 ans

Immobilisations financières

Titres de participation

Les titres de participation correspondent pour l'essentiel aux investissements en capital dans les filiales et sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, hors frais accessoires. Les frais accessoires d'acquisition comptabilisés en charges sur l'exercice sont retraités fiscalement et leur déduction est étalée sur cinq ans.

À la clôture de chaque exercice, une provision est éventuellement constituée pour tenir compte de la dépréciation de la valeur des titres d'une filiale. Pour ce faire, nous procédons à un test de dépréciation. La méthode retenue consiste à comparer la valeur brute des titres détenus dans nos comptes et la situation nette de nos filiales.

Si la valeur des titres est inférieure à la situation nette, aucune provision n'est comptabilisée. En revanche, si elle est inférieure, deux cas de figures se présentent :

• pour les filiales sur lesquelles un test de dépréciation est réalisé, nous justifions le cas échéant la survaleur économique grâce au résultat de ce test ;
• pour les filiales où aucun test n'est réalisé, un business plan sur cinq ans est préparé pour justifier le cas échéant la non comptabilisation de la dépréciation. Ce business plan est monté de la même façon et avec les mêmes hypothèses que celles prises pour les tests de dépréciation.

Autres immobilisations financières

Nous comptabilisons les prêts aux filiales au coût historique. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur, du fait d'un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif.

Valeurs d'exploitation

Nous valorisons les stocks de matières premières au coût moyen pondéré, le coût d'acquisition comprenant tous les frais accessoires d'achat. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore lorsqu'il existe une probabilité pour que ces produits ne soient pas utilisables avant leur date de péremption.

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant les coûts directs et indirects de production. Une provision pour dépréciation des produits finis est pratiquée lorsque la valeur de réalisation ou les perspectives de vente de ces produits, appréciées en fonction du marché, apparaissent inférieures à la valeur brute de l'inventaire.

Un stock de pièces détachées est également valorisé à la clôture de l'exercice. Une dépréciation peut être constatée en fonction de l'ancienneté des pièces et des probabilités d'utilisation sur le matériel.

Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont le cas échéant dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles seraient susceptibles de donner lieu.

Les ventes sont comptabilisées au moment du transfert de propriété, qui se produit normalement au moment de la livraison du bien. Les créances clients cédées par l'intermédiaire du programme d'affacturage sont classées au bilan en moins des créances clients par la contrepartie d'un compte débiteurs divers dédié. Ce compte est soldé lors de l'encaissement du financement, déduction faite des frais et de la retenue de garantie classée en immobilisation financière. Lorsque les factures arrivent à échéance, les fonds sont remontés à la société d'affacturage via un compte bancaire spécifique. Les comptes clients et comptes clients d'affacturage sont alors soldés.

Valeurs mobilières de placement

Les Valeurs mobilières de placement (VMP) sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les plus-values latentes sur les titres du portefeuille ne sont pas comptabilisées dans le résultat comptable de l'exercice. Une provision pour dépréciation des titres est comptabilisée le cas échéant si leur valeur de réalisation devient inférieure à leur coût d'achat.

En matière d'OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobilières), la valeur de réalisation correspond à la valeur de marché à la date de clôture. Les actions propres sont valorisées à leur coût d'acquisition. Pour les actions affectées à des plans d'attribution d'actions de performance, une provision est constituée sur la période d'acquisition des droits.

Disponibilités

Les liquidités en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change et les écarts de conversion sont compris dans le résultat de l'exercice.

Écarts de conversion

Les écarts de conversion résultent de la valorisation des dettes et créances en monnaies étrangères à la zone euro au cours de la date de clôture.

Les pertes latentes entraînent la constitution d'une provision pour perte de change lorsque le cours n'a pas été définitivement assuré par des opérations à terme ou par des couvertures de fait. Les gains latents ne concourent pas au résultat de l'exercice.

Instruments financiers dérivés

De par notre activité et notre présence internationale, nous sommes exposés à la variation des cours de change.

Des instruments de couverture sont négociés afin de couvrir les opérations comptabilisées au bilan ainsi que les transactions futures ayant un caractère hautement probable. Ces couvertures sont détenues uniquement dans le but de réduire l'exposition aux risques de taux et de change. Les gains et pertes latents sur les instruments financiers dérivés liés aux variations des cours de change sont comptabilisés au bilan en écart de conversion afin de respecter le principe de symétrie avec l'élément couvert. Les gains et pertes réalisés sur les instruments dérivés de couverture sont enregistrés en résultat dans la même rubrique que l'élément couvert.

Conformément à l'article 628-11 du règlement ANC 2015-05, les effets de la couverture sont classés en résultat d'exploitation s'agissant des flux opérationnels (compte 656100 pour les pertes de change, compte 756100 pour les gains de change) et en résultat financier s'agissant des flux financiers (compte 666100 pour les pertes de change, compte 766100 pour les gains de change). Les gains et pertes réalisés sur les instruments dérivés de couverture de transactions futures hautement probables sont reconnus en résultat uniquement lorsque l'élément couvert impacte lui-même le résultat. La prime d'une option est constitutive du coût de la couverture. Elle est constatée en résultat financier ou dans la valeur d'entrée au bilan de l'élément couvert uniquement à la fin de la couverture.

Le report-déport est constitutif du coût de la couverture, pour les transactions futures, il est comptabilisé de manière symétrique à l'élément couvert. Il n'y a pas d'étalement en compte de résultat si la couverture réduit le risque en quasi-totalité.

Provisions

Elles sont destinées à couvrir les charges et les litiges connus (risques de change, prestations de retraite complémentaire des dirigeants, indemnités de fin de carrière du personnel, litiges commerciaux) ainsi que des risques économiques généraux qui font l'objet d'une évaluation (risques produits, réglementaires et fiscaux, litiges potentiels).

Avantages du personnel

■ Régimes de retraite à cotisations définies

Les avantages liés à des régimes à cotisations définies sont inscrits en charges lorsqu'ils sont encourus.

■ Régimes de retraite à prestations définies

Les engagements du Groupe résultant de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. L'évaluation de ces engagements a lieu à chaque date de clôture. Le modèle de calcul des engagements est basé sur un certain nombre d'hypothèses actuarielles. Le taux d'actualisation retenu est déterminé par référence au taux iBoxx Corporate AA10Y+ de rendement des obligations privées de première qualité (entreprises notées "AA"). Les engagements du Groupe font l'objet d'une dette au bilan pour leur montant net du fonds qui a été constitué auprès d'un assureur. Les écarts actuariels sont constatés immédiatement en résultat.

Produits d'exploitation

Les ventes sont comptabilisées comme suit :

• les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert du titre de propriété ;
• les transactions impliquant des prestations de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus.

Charges et produits financiers

Les produits financiers proviennent majoritairement des dividendes reçus des filiales et des revenus de placement de la trésorerie disponible. Les plus-values latentes sur placements monétaires en OPCVM ne sont pas comptabilisées dans le résultat comptable de l'exercice mais seulement lors de la cession des titres. Une provision pour dépréciation des titres est éventuellement constatée lorsque la situation financière de la filiale le justifie (cf. note B3).

Impôt sur les sociétés

Virbac et toutes les filiales françaises (Virbac France, Alfamed, Interlab, Virbac Nutrition, Bio Véto Test) relèvent, en matière d'impôt sur les sociétés, du régime d'intégration fiscale institué par l'article 68 de la loi du 30 décembre 1987. Chaque société constate en charge l'impôt afférent à ses propres résultats et conserve le droit d'utiliser dans le futur d'éventuels déficits.

Virbac, en tant que seule société redevable de l'impôt, comptabilise la dette ou la créance vis-à-vis du Trésor public pour l'ensemble du groupe fiscal.

NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

B1. Immobilisations incorporelles

en k€	2019	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2020
Marques	5 332	113	—	—	5 445
Brevets et licences	16 633	161	—	—	16 794
Autorisations de mise sur le marché	27 505	537	—	367	28 409
Noms de domaine	4	—	—	—	4
Droits de distribution	898	300	—	300	1 498
Fonds de commerce	442	395	—	—	837
Autres immobilisations incorporelles	40	—	—	—	40
Programmes informatiques	53 310	1 782		1 176	56 268
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles et immobilisations en cours	3 936	5 004	—	-1 843	7 097
Valeur brute	108 100	8 292	—	—	116 392
Amortissements	-79 923	-5 478	—	—	-85 401
Provisions	-270	-2 002	120	—	-2 152
Amortissements et provisions	-80 193	-7 480	120	—	-87 553
Valeur nette	27 907	812	120	—	28 839

Les principaux brevets, licences et AMM sont les suivants (valeurs brutes) :

• brevet Alpha Laval pour 2 479 k€ ;
• brevet FeLV pour 2 628 k€ ;
• brevet Alizine pour 2 592 k€ ;
• brevet Antigenics pour 3 394 k€ ;
• brevet Oridan pour 3 000 k€ (valeur nette après dépréciation et amortissement : nulle) ;
• AMM doxycycline 50% pour 690 k€ (valeur nette après dépréciation et amortissement : nulle) ;
• AMM Schering-Plough pour 18 334 k€ ;
• AMM Virbamec, Equimax, Eraquell pour 4 000 k€ ;
• AMM cyclosporine pour 1 500 k€ ;
• AMM Suramox, Stabox pour 463 k€ ;
• AMM cyclosporine chat pour 195 k€ ;
• AMM Halofuginone pour 1 000 k€ ;
• AMM Tramadol pour 453 k€ ;
• AMM Tilapia pour 451 k€ ;
• licence Repropharm pour 350 k€.

Le fonds de commerce (Alizine) d'une valeur de 442 k€ acquis le 19 octobre 1998 est complètement amorti depuis le 31 décembre 2008. Nous avons acquis sur l'exercice un ensemble d'actifs incorporels (vaccin Tilapia) comprenant un fonds de commerce, des AMM, un savoir-faire et une marque pour une valeur globale de 1 120 k€.

Suite à l'arrêt de la production du vaccin contre la leishmaniose, le brevet Oridan a été déprécié à 100% sur l'exercice pour sa valeur nette comptable soit 1 402 k€.

Concernant les programmes informatiques, des évolutions ont été apportées à différents systèmes avec notamment la mise en service de la digital workplace pour 425 k€, de la TME (Tiers maintenance exploitation) pour 186 k€, ainsi que l'amélioration de notre ERP Movex pour 120 k€.

Divers projets informatiques en cours ont été comptabilisés sur l'année pour une valeur globale de 2 512 k€. Les frais de personnel capitalisables sur les projets informatiques se sont élevés à 2 427 k€ sur l'exercice.

B2. Immobilisations corporelles

en k€	2019	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2020
Terrains	1 683	—	—	—	1 683
Constructions	109 922	1 965	-380	128	111 635
Matériels, outillages, équipements	110 686	3 785	-4 174	456	110 753
Autres immobilisations corporelles	5 542	245	-4	—	5 783
Immobilisations en cours	1 370	2 120	-89	-563	2 838
Immobilisations factures à recevoir	2 708	2 547	—	—	5 255
Avances et acomptes	1 206	527	—	-21	1 712
Valeur brute	233 117	11 189	-4 647	—	239 659
Terrains	—	—	—	—	—
Constructions	-70 480	-4 749	334	—	-74 895
Matériels, outillages, équipements	-74 005	-8 497	4 569	—	-77 933
Autres immobilisations corporelles	-3 969	-370	4	—	-4 335
Immobilisations en cours	—	—	—	—	—
Immobilisations factures à recevoir	—	—	—	—	—
Avances et acomptes	—	—	—	—	—
Amortissements et provisions	-148 454	-13 616	4 907	—	-157 163
Terrains	1 683	—	—	—	1 683
Constructions	39 442	-2 784	-46	128	36 740
Matériels, outillages, équipements	36 681	-4 712	395	456	32 820
Autres immobilisations corporelles	1 573	-125	—	—	1 448
Immobilisations en cours	1 370	2 120	-89	-563	2 838
Immobilisations factures à recevoir	2 708	2 547	—	—	5 255
Avances et acomptes	1 206	527	—	-21	1 712
Valeur nette	84 663	-2 427	260	—	82 496

Des investissements ont été réalisés au cours de l'exercice 2020 sur les différents sites, avec notamment des travaux de rénovation ou d'amélioration à :

• VBD pour 203 k€ ;

• Bio2 pour 142 k€ ;

• PC sécurité pour 128 k€ ;

• bâtiments Bio pour 250 k€.

Nous avons également réalisé des travaux de réfection et d'étanchéité sur les toitures de VBD pour 165 k€ et de VB1 pour 161 k€.

Des matériels ont été achetés ou mis en service, comme par exemple :

• un groupe d'eau glacée à Bio1 pour une valeur de 537 k€ ;

• un lyophilisateur pour une valeur de 160 k€.

L'arrêt de la production du vaccin contre la leishmaniose en 2020, a entraîné une provision pour dépréciation des matériels qui ne sont plus utilisés à hauteur de leurs valeurs nettes comptables soit 2 598 k€. Une partie de ces matériels avaient été mis hors exploitation sur les exercices antérieurs et étaient déjà dépréciés au 31 décembre 2019 pour une valeur de 472 k€.

B3. Immobilisations financières

en k€	2019	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2020
Participations	459 010	4 907	-3 304	—	460 613
Créances rattachées	—	—	—	—	—
Autres titres immobilisés	—	—	—	—	—
Prêts et autres immobilisations financières	172 039	7 844	-115 209	—	64 674
Valeur brute	631 049	12 751	-118 513	—	525 287
Dépréciation des immobilisations financières	-1 466	-5 797	778	—	-6 485
Provisions	-1 466	-5 797	778	—	-6 485
Valeur nette	629 583	6 954	-117 735	—	518 802

Mouvements des titres de participation

Sur l'exercice 2020, notre filiale Virbac Taïwan a été absorbée par notre filiale SBC Virbac Biotech (Taïwan) après une augmentation de capital de 4 907 k€. Suite à ces opérations, cette dernière a changé de raison sociale pour reprendre le nom de Virbac Taïwan. Nos filiales SBC Virbac Ltd (Hong Kong) et Virbac HK Trading Co Ltd (Hong Kong) ont également fusionné sur l'exercice.

La filiale Virbac Nouvelle-Zélande a procédé au rachat de ses propres actions pour un montant global de 2 526 k€.

La société GPM Virbac a été cédée pour la valeur de 23 000 kDZD soit 141 k€ au 31 décembre 2020. Ces titres dépréciés à 100% sur l'exercice précédent, ont fait l'objet d'une reprise de provision sur l'exercice pour un montant de 240 k€. Notre filiale Virbac Distribution a été liquidée sur 2020 suite à la vente de son fonds de commerce en avril 2018. Les titres d'une valeur de 538 k€ ont été sortis de l'actif et la provision pour dépréciation a été reprise pour cette même valeur.

Les titres des filiales Bio Véto Test et Virbac Philippines ont fait l'objet d'une dépréciation à 100% sur l'exercice suite aux tests de dépréciation, pour des valeurs respectives de 5 498 k€ et de 299 k€. La dépréciation des titres de la société Alfamed effectuée fin 2019 pour un montant de 688 k€ n'a pas fait l'objet de variation sur l'exercice.

en k€	2020
Virbac Taïwan	4 907
Augmentations de capital, acquisitions & créations	4 907

en k€	2020
Virbac Nouvelle-Zélande	2 526
GPM Virbac	240
Virbac Distribution	538
Cessions, remboursements, liquidations	3 304

Autres immobilisations financières

L'assemblée générale ordinaire du 22 juin 2020 a autorisé la société Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement de l'article L225-209 du Code de commerce. Compte tenu des objectifs fixés lors du programme de rachat, les actions propres ont été classées en valeurs mobilières de placement.

Le poste "Prêts et autres immobilisations financières" comprend essentiellement les prêts aux filiales et sous-filiales, à savoir :

• Virbac Chile pour 53 589 k€ (soit 46 563 millions CLP) ;
• Virbac Vietnam pour 575 k€ ;
• Virbac Taïwan pour 8 550 k€ (soit 297 millions TWD).

Les prêts accordés à Virbac Hayan Sagligi Limited Sirketi (Turquie) pour une valeur au 31 décembre 2019 de 224 k€ et à Virbac État-Unis pour une valeur également au 31 décembre 2019 de 103 258 k€, ont été totalement remboursés sur l'exercice 2020. Les prêts, effectués en devises locales, font l'objet de couvertures de change sur leur totalité à l'exception du prêt de Virbac Chili couvert partiellement pour un montant de 32 595 millions de pesos chiliens sur un montant total de 46 563 millions de pesos chiliens.

B4. Stocks et en-cours

en k€	2020 Brut	2019 Brut	Variation de stocks des matières premières et autres approvisionnements	Variation de stocks des en-cours et des produits finis
Matières premières et approvisionnements	31 585	25 201	-6 384	—
En-cours de production	16 213	13 060	—	3 153
Produits finis	14 041	12 926	—	1 115
Stocks et en-cours	61 839	51 187	-6 384	4 268

Au 31 décembre 2020, les provisions pour dépréciation des stocks comptabilisées s'élèvent à :

• matières premières : 1 880 k€ ;

• en-cours de production : 1 282 k€ ;

• produits finis : 598 k€.

La société n'a pas constaté de dépréciation concernant le stock de pièces de rechange.

B5. Créances et dettes

en k€	2020 Montants bruts	à - d'un an	de 1 à 5 ans	à + de 5 ans
Créances rattachées à des participations	—	—	—	—
Prêts	62 910	9 321	53 589	—
Autres immobilisations financières	1 764	—	1 764	—
Actif immobilisé	64 674	9 321	55 353	—
Créances clients et comptes rattachés	66 963	66 963	—	—
Autres créances	26 633	26 633	—	—
Charges constatées d'avance	2 099	2 099	—	—
Actif circulant	95 695	95 695	—	—
Total des créances	160 369	105 016	55 353	—
Emprunts bancaires	62 434	10 246	52 188	—
Découverts bancaires	2 300	2 300	—	—
Concours bancaires courants	—	—	—	—
Emprunts et dettes financières divers	80	1	79	—
Dettes envers les filiales (comptes courants)	31 110	31 110	—	—
Dettes financières	95 924	43 657	52 267	—
Fournisseurs et comptes rattachés *	55 022	55 022	—	—
Dettes fiscales et sociales	25 703	25 703	—	—
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	—	—	—	—
Autres dettes	1 331	1 331	—	—
Produits constatés d'avance	195	195	—	—
Dettes d'exploitation	82 251	82 251	—	—
Total des dettes	178 175	125 908	52 267	—

* dont effets à payer : néant.

Le montant des créances cédées dans le cadre de contrat d'affacturage s'élève à 1 004 k€ au 31 décembre 2020, et le financement en cours à 942 k€.

Une provision pour dépréciation des créances clients a été comptabilisée en décembre 2020 pour un montant de 342 k€, celle de décembre 2019 s'élevait à 184 k€. Nous n'avons pas comptabilisé de créance irrécouvrable en charge sur l'exercice.

B6. Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2020, les valeurs mobilières de placement comprennent des Sicav pour 2 953 k€, les actions propres des plans de performance 2018 et 2019 pour un montant de 1 893 k€, ainsi que celles du contrat de liquidité pour 1 401 k€.

en k€	2019	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2020
Sicav	2 708	245	—	—	2 953
Actions propres (contrat de liquidité)	1 375	26	—	—	1 401
Plans d'actions de performance	2 594	4	-705	—	1 893
Actions propres en attente (plans annulés)	—	—	—	—	—
Valeurs mobilières de placements	6 677	275	-705	—	6 247

À la clôture de l'exercice 2020, les Sicav font apparaître une moins-value latente non significative (2 k€). Quant aux actions propres du contrat de liquidité, elles réalisent une plus-value latente de 93 k€.

Les actions du plan de performance 2016 ont été acquises sur l'exercice par les bénéficiaires (5 139 actions propres sur 5 165). Les 26 actions propres restantes ont été transférées sur le plan de performance 2019.

Le coût probable résultant de l'attribution des actions de performance est pris en compte de manière étalée sur la durée d'acquisition des droits, sous forme de provision (cf. note B10).

B7. Disponibilités

Au 31 décembre 2020, les disponibilités correspondent à des soldes créditeurs de banques pour une valeur de 1 093 k€, à des instruments financiers pour la somme de 16 405 k€ suite aux revalorisations des créances et des dettes au cours de couverture à la fin de l'exercice et à des comptes de dépôt à terme pour une valeur de 53 000 k€.

Les dépôts à terme dont l'échéance est essentiellement de trois mois ou moins au moment de l'achat sont détenus par des institutions financières de premier ordre.

B8. Comptes de régularisation actif

Charges constatées d'avance

Elles sont principalement composées de charges externes diverses et d'achats stockables relatifs à l'exercice 2021.

Charges à répartir sur plusieurs exercices

Les charges à répartir sont constituées de frais d'émission d'emprunts étalés sur la durée de remboursement des emprunts.

Écarts de conversion

Ils correspondent à des pertes de change latentes pour 20 696 k€ compensées pour la partie couverte par des gains latents réalisés sur les instruments dérivés financiers permettant de respecter le principe de symétrie et comptabilisés au passif (rubrique : Compte de régularisation) pour la somme de 15 638 k€ dans le compte 478700. Une provision à hauteur du risque financier non couvert a été comptabilisée pour une valeur de 4 404 k€ au 31 décembre 2020. Elle est essentiellement liée à un prêt en devises fait à une filiale. Le poste « Autres couvertures naturelles » comprend un prêt en dollars américains accordé à la filiale américaine couvert naturellement par un tirage bancaire dans la même devise et aux mêmes échéances de remboursement.

en k€	Créances et dettes commerciales	Créances et dettes financières	Instruments dérivés actifs	Total
Écarts de conversion actif	967	19 471	258	20 696
Différences d'évaluation instruments de trésorerie	-121	-15 517		-15 638
Autres couvertures (naturelles)	—	-396		-396
Provision pour pertes de change	846	3 558		4 404

B9. Capitaux propres

Capital social

Le capital social d'un montant de 10 572 500 € est composé au 31 décembre 2020 de 8 458 000 actions d'un montant nominal de 1,25 €.

Variation des capitaux propres

Au 31 décembre 2020, nous possédons 21 304 actions propres acquises sur le marché pour un montant global de 3 294 k€ hors frais, soit un coût moyen de 154,62 € par titre. Au cours de l'exercice, nous avons acquis 81 194 et cédé 80 929 actions propres au titre du contrat d'animation. L'assemblée générale ordinaire du 22 juin 2020 a décidé de ne pas verser de dividendes. La totalité du résultat de l'exercice précédent a été affectée en report à nouveau.

	Avant affectation du résultat	Affectation du résultat 2019	Après affectation du résultat	Augmentations	Diminutions	2020
Nombre d'actions au 31 décembre	8 458 000	—	8 458 000	—	—	8 458 000
Nombre d'actions donnant droit à dividendes	8 458 000	—	8 458 000	—	—	8 458 000

en k€	Avant affectation du résultat	Affectation du résultat 2019	Après affectation du résultat	Augmentations	Diminutions	2020
Capital social	10 573	—	10 573	—	—	10 573
Primes d'émission, de fusion	6 534	—	6 534	—	—	6 534
Résultat de l'exercice	45 057	-45 057	—	151 123	—	151 123
Réserve légale	1 089	—	1 089	—	—	1 089
Réserves réglementées	36 287	—	36 287	—	—	36 287
Autres réserves	36 396	—	36 396	—	—	36 396
Report à nouveau	343 095	45 057	388 152	—	—	388 152
Distribution de dividendes	—	—	—	—	—	—
Subventions d'investissement	194	—	194	322	-25	491
Provisions réglementées	32 479	—	32 479	3 162	-5 994	29 647
Capitaux propres	511 704	—	511 704	154 607	-6 019	660 292

Provisions réglementées

Ce poste comprend uniquement des amortissements dérogatoires résultant des durées et modes d'amortissements fiscaux différents.

B10. Provisions

Les mouvements enregistrés sur ces postes sont les suivants :

en k€	2019	Dotations	Reprises montants utilisés	Reprises montants non utilisés	2020
Provisions d'indemnités de fin de carrière	7 210	1 838	—		9 048
Provisions pour prestations de retraite complémentaire	1 217	302	—	—	1 519
Provisions pour pertes de change	4 341	4 404	-4 341	—	4 404
Provision plans de performance	2 162	1 508	-888	—	2 782
Autres provisions pour risques et charges	8 681	1 422	-2 161	—	7 942
Provisions pour risques et charges	23 611	9 474	-7 390	—	25 695
Dépréciations des immobilisations	2 208	10 397	-1 370	—	11 235
Dépréciations des actifs circulants	3 860	4 038	-3 793	—	4 105
Provisions pour dépréciations	6 068	14 435	-5 163	—	15 340
Provisions	29 679	23 909	-12 553	—	41 035

Nous avons comptabilisé une dotation aux provisions pour indemnités de fin de carrière prévues par la loi et la convention collective à hauteur de 1 838 k€ sur l'exercice.

Le calcul de l'engagement tient compte des rémunérations, de l'ancienneté des salariés ainsi que des critères suivants :

• acquisition des droits :
  • cadres et assimilés : 12/100 par année d'ancienneté ;
  • non cadres : 12/100 par année d'ancienneté ;
• taux d'actualisation : 0,45% ;
• taux de charges sociales : 47,0% ;
• taux de rotation du personnel : déterminé en fonction de la catégorie, de l'âge du salarié et de son ancienneté ;
• espérance de vie : déterminée en fonction de la table de mortalité de l'Insee TD-TV 15-17.

Autres paramètres :

	Cadres	Non-cadres
Âge de départ à la retraite	65 ans	62 ans
Taux de revalorisation des salaires	2%	2%

L'engagement est calculé suivant une méthode actuarielle rétrospective. Il tient compte des modifications apportées par la loi de finance de la sécurité sociale 2007, à savoir de l'impact en termes de charges sociales que générera le départ à la retraite des salariés de moins de 65 ans. Les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat. Le montant des charges lié aux régimes de retraite à cotisations définies comptabilisé dans l'exercice s'élève à 5 399 k€ sur 2020.

Nous avons comptabilisé, d'autre part, une provision pour prestations de retraite complémentaire des membres du directoire au titre d'un régime à prestations définies mis en place en 2003. Pour l'exercice 2020, la dotation s'est élevée à 302 k€ dont 58 k€ de contribution sociale. Des versements ont déjà été effectués sur les exercices antérieurs dans le cadre du préfinancement du régime. Ces montants sont gérés par une compagnie d'assurance et font l'objet de placements sans risque. La valeur de l'actif de couverture est de 93 k€ au 31 décembre 2020.

Nous provisionnons également, de manière étalée, le coût probable résultant de l'attribution d'actions de performance à certains salariés et dirigeants. Cette année, le plan de performance 2016 a été acquis par les bénéficiaires pour une valeur globale de 701 k€, une quote-part a été refacturée aux filiales bénéficiaires pour un montant de 202 k€. Le plan de performance 2018 fait l'objet d'une provision sur l'exercice pour un montant de 681 k€ dont 127 k€ de contribution patronale, celui de 2019 a été provisionné à hauteur de 571 k€ dont 95 k€ de contribution patronale. Nous avons constitué un nouveau plan sur 2020, la provision s'est élevée à 228 k€ dont 38 k€ de contribution patronale sur l'année. La période d'attribution des droits est fixée au 30 juin 2021. Lorsque les actions des plans de performance ont déjà été acquises sur le marché, la provision est basée sur la valeur d'acquisition des titres du bilan, dans le cas contraire, nous retenons le cours de l'action à la clôture de l'exercice.

Plans d'actions de performance	2018	2019	2020
Nombre d'actions prévues à la distribution	15 000	4 000	1 600
Nombre d'actions attribuées pendant l'exercice	—	—	1 600
Nombre d'actions attribuées pendant l'exercice précédent	—	4 000	—
Nombre d'actions attribuées cumulées depuis la date d'attribution du plan	15 000	4 000	1 600

Concernant les autres provisions pour risques et charges, elles comprenaient fin 2019 une provision pour litiges commerciaux de 615 k€, cette provision a été reprise en totalité sur l'exercice et une charge de 214 k€ a été constatée en contrepartie. Au 31 décembre 2020, nous constatons dans les comptes également une provision pour litiges prud'homaux qui s'élève à 563 k€, une provision pour litige suite au remboursement du contrat Schuldschein pour 150 k€, une provision pour litige qui nous oppose à un de nos principaux concurrents pour 2 000 k€, une provision pour des risques généraux de 2 819 k€ en partie liée à des litiges fiscaux (une dotation complémentaire de 721 k€ a été comptabilisée en charge sur l'exercice) ainsi qu'une provision de 1 912 k€ liée au transfert de l'activité de production d'intrammamaires du site de Carros.

Nous avons décidé de fermer progressivement cet atelier et d'externaliser la production. Les coûts liés à ce transfert de production ont fait l'objet d'une provision sur l'exercice 2018 et ont donné lieu en 2019 et en 2020 à des reprises partielles de cette provision pour des montants respectifs de 1 207 k€ et 781 k€.

La provision pour dépréciation d'immobilisations concerne essentiellement du matériel mis hors exploitation ou non utilisé. La provision s'élevait à 472 k€ fin 2019, elle s'élève à 2 598 k€ fin 2020 suite à l'arrêt de la production du vaccin contre la leishmaniose (cf. note B2), qui a entraîné également la dépréciation d'une licence sur sa valeur nette comptable soit 1 402 k€. La société Virbac Distribution, sans activité depuis le mois de mai 2018 suite à la cession de son fonds de commerce a été liquidée sur l'exercice. La dépréciation de ses titres a été reprise sur l'exercice pour une valeur de 538 k€ ainsi que la dépréciation de son compte courant pour une valeur de 601 k€. Nous avons également repris la provision pour dépréciation des titres de la société GPM Virbac (Algérie) pour 240 k€ suite à sa cession et déprécié les titres de Virbac Philippines pour 299 k€. Les actifs circulants dépréciés correspondent aux stocks et en-cours pour la somme de 3 760 k€ et aux comptes clients pour 342 k€.

B11. Dettes financières

L'encaissement du produit de cession des droits de la marque Sentinel® par notre filiale américaine, lui permettant de s'acquitter entièrement de sa dette auprès de notre société, nous a permis de rembourser, notamment, nos financements bancaires en US\$.

Après remboursement par anticipation de notre contrat de financement de 90 millions US\$ auprès de la BEI, Virbac dispose encore des financements suivants pour couvrir ses besoins en fonds de roulement, des éventuelles opérations de croissance externe et divers projets :

• un crédit syndiqué de 420 millions €, tirable en euros et en dollars auprès d'un pool de banques, remboursable in fine et de maturité initiale avril 2020, prorogé jusqu'au 9 avril 2022 ;
• des contrats désintermédiés (Schuldschein) en euros et en dollars pour un total de 21,5 millions €, composés de trois tranches, de maturités avril 2022 et avril 2025, à taux fixe ;
• des contrats de financement avec Bpifrance, pour 23,6 millions €, amortissables et de maturité novembre 2023 et septembre 2024.

Au 31 décembre 2020, la position des financements est la suivante :

• le contrat syndiqué est tiré à hauteur de 20 millions US\$ ;
• les contrats désintermédiés s'élèvent à 15 millions € et 8 millions US\$ ;
• les financements Bpifrance se montent à 23,6 millions €.

Ces financements sont assortis d'une clause de respect d'un covenant financier qui nous impose de respecter des ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés et correspondant à l'endettement net consolidé* pour la période considérée sur l'Ebitda consolidé** pour cette même période de test.

À noter que depuis le 1er janvier 2019, dans nos états financiers consolidés, nous appliquons la norme IFRS 16, portant sur la comptabilisation des contrats de location, qui a des impacts sur les postes comptables du compte de résultat utilisés pour la détermination de l'Ebitda et sur les postes de dette au bilan. Le calcul du covenant financier est établi en intégrant les impacts de cette nouvelle norme.

Au 31 décembre 2020, nous respectons les clauses de ratio financier puisque celui-ci s'établit à -0,29, le situant ainsi sous la limite du covenant financier contractuel qui s'élève à 3,75.

* Pour le calcul du covenant, l'endettement net consolidé désigne la somme des autres passifs financiers courants et non courants, à savoir les postes suivants : emprunts, concours bancaires, intérêts courus non échus passifs, dettes relatives aux contrats de location, participation, instruments dérivés de taux et de change, et autres ; diminuée du montant des postes suivants : trésorerie et équivalents de trésorerie, comptes de dépôts à terme, et des instruments dérivés de change et de taux actifs tels qu'ils apparaissent dans les comptes consolidés.

** L'Ebitda consolidé désigne le résultat d'exploitation de la période considérée, majoré des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises et les dividendes reçus de filiales non consolidées.

Les capacités de financement de la société sont suffisantes pour permettre le financement de ses besoins en trésorerie.

B12. Comptes de régularisation passif

Produits constatés d'avance

Nous avons comptabilisé au 31 décembre 2020, un produit constaté d'avance pour un montant de 195 k€ correspondant à du chiffre d'affaires 2021.

Écarts de conversion

Ils correspondent aux gains de change latents suite à la revalorisation des créances et dettes en devises au cours de clôture et des produits dérivés pour 17 223 k€.

Ces gains sont compensés par des pertes latentes pour la valeur de 258 k€ réalisées sur les instruments dérivés financiers afin de respecter le principe de symétrie et comptabilisés à l'actif (rubrique : Comptes de régularisation) dans le compte 478600.

en k€	Créances et dettes commerciales	Créances et dettes financières	Instruments dérivés passifs	Total
Écarts de conversion passif	104	1 481	15 638	17 223
Différences d'évaluation instruments de trésorerie	-78	-180		-258
Produits de change latents	26	1 301		1 327

R1. Chiffre d'affaires

Répartition du chiffre d'affaires France/export

en k€	2020	2019
France	65 334	62 542
Export	228 306	213 607
Chiffre d'affaires	293 640	276 149

Répartition du chiffre d'affaires par nature

en k€	2020	2019
Ventes de produits finis et de marchandises	280 006	264 235
Prestations de services	13 634	11 914
Chiffre d'affaires	293 640	276 149

R2. Charges et produits d'exploitation

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charges de l'exercice. Le montant des charges externes de recherche et développement s'élève à 12 256 k€ au 31 décembre 2020.

Différences de change

Conformément au règlement de l'ANC 2015-05, mis en place sur l'exercice 2017, les effets de la couverture ont été classés en résultat d'exploitation s'agissant des flux opérationnels et en résultat financier s'agissant des flux financiers. L'impact du solde des différences de change reclassé en exploitation sur l'exercice 2020 s'élève à 1 490 k€ soit :

• gains de change pour une valeur de 4 326 k€ comptabilisés dans les comptes 756 ;
• pertes de change pour une valeur de 2 836 k€ comptabilisées dans les comptes 656.

R3. Charges et produits financiers

Au 31 décembre 2020, le résultat financier est en hausse de 111,7 millions € par rapport à 2019. Cette variation s'explique essentiellement par une augmentation de 110,5 millions € des dividendes perçus. La baisse des charges d'intérêts sur emprunts et lignes de crédits de 5 millions € est liée à la forte diminution de notre endettement brut et au remboursement de nos financements bancaires, rendu possible grâce à l'encaissement du produit de cession de Sentinel® par notre filiale américaine et remonté chez Virbac notamment par le remboursement du prêt groupe, impactant les revenus de créances à la baisse pour 6 millions €.

Cette année, il a également été constaté en résultat, une charge nette de 5 millions € concernant les provisions pour dépréciation des titres de participation.

Charges financières

en k€	2020	2019
Provisions pour pertes de change	-4 404	-4 341
Provisions pour dépréciations des titres	-5 799	-929
Provisions pour dépréciations des comptes courants	—	-601
Dotations aux amortissements et provisions	-10 203	-5 871
Intérêts, emprunts et lignes de crédit	-7 039	-12 006
Autres charges financières	-660	-226
Différences négatives de change	-20 279	-34 029
Intérêts et charges assimilées	-27 978	-46 261
Charges financières	-38 181	-52 132

Produits financiers

en k€	2020	2019
Produits de participations	152 292	41 751
Reprises de provisions	5 721	3 628
Différences positives de change	18 168	34 499
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	—	—
Revenus de créances diverses	7 001	13 977
Produits financiers	183 182	93 855

R4. Charges et produits exceptionnels

Le résultat exceptionnel 2020 affiche une perte de 3,5 millions € soit une baisse du résultat de 2,6 millions € par rapport à l'exercice 2019.

La diminution de la dotation aux amortissements dérogatoires a généré un produit net de 2,8 millions € par rapport à 2019. Des provisions pour dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles ont été comptabilisées sur l'exercice pour un montant global net de 4,2 millions € liés à l'arrêt de notre vaccin contre la leishmaniose. Une hausse de la dotation aux provisions des indemnités pour fin de carrière de 0,9 million € a également été constatée sur l'exercice.

Charges exceptionnelles

en k€	2020	2019
Valeurs nettes des immobilisations cédées	-4 955	-2 738
Pénalités fiscales	-1	-39
Autres charges exceptionnelles	-306	-486
Dotations aux provisions réglementées	-3 162	-3 704
Dotations aux provisions pour risques et charges	-3 122	-4 232
Dotations aux autres provisions	-4 599	-592
Charges exceptionnelles	-16 145	-11 791

Produits exceptionnels

en k€	2020	2019
Produits de cessions des immobilisations	2 479	2 342
Reprises de provisions réglementées	5 994	3 690
Reprises de provisions pour risques et charges	2 079	2 502
Reprises de provisions pour dépréciations exceptionnelles	592	796
Transferts de charges exceptionnelles	491	—
Produits divers	1 052	1 650
Produits exceptionnels	12 687	10 980

R5. Impôt sur les sociétés

Au 31 décembre 2020, l'économie d'impôt réalisée par Virbac à raison des pertes fiscales des filiales intégrées et susceptibles de se retourner dans le futur si les filiales redevenaient bénéficiaires s'élève à 108 k€. Il a été comptabilisé au 31 décembre 2020 un crédit d'impôt recherche d'un montant de 8 175 k€ et un crédit d'impôt mécénat d'un montant de 15 k€. Si Virbac avait été imposée séparément, elle aurait comptabilisé uniquement un produit d'impôt correspondant aux crédits d'impôts de 8 190 k€ au total. Avec l'intégration fiscale, Virbac a constaté cette année une charge d'impôt égale à 1 867 k€.

Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

La loi de finance 2019 prévoit une diminution progressive de l'impôt sur les sociétés pour le ramener à 25,83% contribution additionnelle incluse en 2022. L'impact pour Virbac sera répercuté en 2021 avec un taux réduit à 28% contre 32,02% sur 2020.

Compte tenu de cette réduction et des perspectives d'utilisation, les allègements et les accroissements d'impôts sont calculés au taux de 28% pour 2021 et 25,83% au delà.

en k€		2020		2019
Taux d'imposition	28,00%	25,83%	32,02%	25,83%
Amortissements dérogatoires	970	6 763	1 222	7 403
Pertes de change latentes	—	—	5	—
Accroissements liés au décalage dans le temps		7 733		8 630
Contribution de solidarité	120	—	132	—
Plus-values latentes sur placements de trésorerie	—	—	—	—
Profits de change latents	295	—	—	—
Engagements de retraite	425	2 337	—	2 177
Crédit d'impôt mécénat	60	—	75	—
Autres provisions	233	17	272	17
Total des allègements par taux d'imposition	1 133	2 354	479	2 194
Total des allègements liés au décalage dans le temps
Déficits reportables fiscalement	—	-9 086	—	-9 803
Éléments à imputer sur l'impôt		-9 086		-9 803

Évaluations fiscales dérogatoires et résultat

Taux d'imposition 34,43%

en k€	Brut	2019 Impôts	Net
Résultat de l'exercice	28 465	7 732	45 057
Amortissements dérogatoires	14	-5	9
Autres provisions réglementées	—	—	—
Évaluations dérogatoires (dotations-reprises)	14	-5	9
Résultat hors évaluations dérogatoires	28 479	7 727	45 066

Taux d'imposition 32,02%

en k€	Brut	2020 Impôts	Net
Résultat de l'exercice	145 415	5 708	151 123
Amortissements dérogatoires	-2 832	907	-1 925
Autres provisions réglementées	—	—	—
Évaluations dérogatoires (dotations-reprises)	-2 832	907	-1 925
Résultat hors évaluations dérogatoires	142 583	6 615	149 198

Répartition de l'impôt sur les bénéfices 2020

en k€	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	148 873	-2 477	146 396
Résultat exceptionnel	-3 458	-5	-3 463
Divers crédits d'impôts	—	8 190	8 190
Résultat net comptable	145 415	5 708	151 123

A1. Opérations de crédit-bail et de location-financement

Contrats de location-financement

Virbac a conclu des contrats de location-financement sur du petit matériel informatique. L'engagement en capital s'élève au 31 décembre 2020 à 1 672 k€.

A2. Engagements hors bilan

en k€	2020	2019
Avals, cautions, lettres de confort et garanties	38 339	46 547
- dont donnés à des sociétés liées	38 339	46 547
Engagements donnés	38 339	46 547
Contrats de change à terme de devises	58 761	48 477
Options de change de gré à gré	35 683	29 621
Swap de taux	81 900	100 362
Options de taux d'intérêt	47 000	105 606
Swap de devises croisées	44 423	44 423
Engagements réciproques	267 767	328 489
Crédit-bail immobilier	—	—
Location-financement	1 672	1 438
Autres engagements	1 672	1 438

Passifs éventuels

Nous sommes parfois impliqués dans des contentieux, ou d'autres procédures légales, généralement liées à des litiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle, des litiges en matière de droit de la concurrence et en matière fiscale. Une provision pour risque est comptabilisée le cas échéant. Aucune provision n'est constituée lorsque la société considère que le passif est éventuel.

C'est le cas en particulier d'une demande faite fin 2016 par un concurrent du Groupe en réparation d'un préjudice allégué résultant d'une atteinte à la renommée d'une de ses marques et d'une contrefaçon de cette marque. Dans ce cas, nous considérons la demande à la fois infondée sur le plan juridique et disproportionnée quant au montant réclamé en réparation du préjudice. Il s'agit donc, d'un passif éventuel dont la probabilité d'une sortie de ressources significative est faible. Il en est de même en matière de litige fiscal. Lorsque nous estimons injustifiée une proposition de redressement et que nous considérons que nos arguments sont suffisamment solides, nous traitons chacun de ces cas comme un passif éventuel.

A3. Exposition aux risques de marché et instruments financiers dérivés

La société détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux et de change sur ses éléments de bilan et ses engagements fermes ou hautement probables.

Risque de crédit

Les états suivants présentent la ventilation des créances clients avec les tiers (hors factures et avoirs à établir) ainsi que les échéances concernant les prêts Groupe au 31 décembre 2020 :

	Créances		Créances en souffrance depuis			Dont	Total
en k€	à échoir	< 30 jours	< 60 jours	<90 jours	>90 jours	dépréciées
Créances clients tiers	3 147	386	(17)	3	352	343	3 871
			Créances à échoir en
en k€	2021	2022	2023	2024	2025	Dont dépréciées	Total

Prêts Groupe	9 321	—	—	—	53 589	—	62 910

Au 31 décembre 2020, notre exposition maximale au risque de crédit correspond au poste créances clients pour 66 621 k€ et au poste prêts Groupe pour 62 910 k€ dans les comptes. Le risque des créances clients sur les sociétés du Groupe, soit 62 700 k€, est peu significatif dans la mesure où nous faisons en sorte d'assurer à nos filiales la structure financière qui leur permet d'honorer leurs dettes. Concernant les créances avec les tiers, nous considérons que nous ne sommes pas exposés à un risque de crédit significatif compte tenu de la mise en place d'un programme d'assurance de crédit clients pour prévenir le risque et la veille régulière de notation des contreparties. Ce programme concerne une grande partie du portefeuille export. A ce programme s'ajoute un suivi régulier des échus qui répond à la prévention du risque car il maximise la capacité à recouvrer les montants dûs. Ce suivi des créances échues permet de limiter le montant des créances douteuses.

Nous avons mis en place depuis 2016 un contrat d'affacturage qui consiste à céder mensuellement des créances clients. Au 31 décembre 2020, le montant des créances cédées s'élève à 1 004 k€ (classé en moins des créances clients) et le financement en cours à 942 k€.

Facteurs de risque

Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque nous accordons un crédit au travers de délais de paiement à des clients. Le risque d'insolvabilité, voire de défaillance de certains d'entre eux peut entraîner un non-remboursement et ainsi impacter négativement notre compte de résultat et notre situation nette de trésorerie.

Dispositifs de gestion du risque

Nous limitons les conséquences négatives de ce type de risque grâce à une très grande fragmentation et dispersion de nos clients et ce sur l'ensemble des pays où nous opérons. Notre département Trésorerie préconise en fonction de la règlementation en vigueur, des usages, du rating, des limites imposées par l'assurance-crédit, les délais de règlement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par entités opérationnelles. Notre direction Trésorerie et Financement gère et pilote ces aspects de crédit au niveau des entités françaises dont elle a la responsabilité directe et préconise les mêmes pratiques via des guidelines et best practices au niveau du Groupe. De plus, il existe un contrat cadre Groupe d'assurance-crédit dont bénéficie ou peut bénéficier toute filiale pour laquelle ce type de risque a été identifié.

Risque de contrepartie

Facteurs de risque

Nous sommes exposés à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers que nous souscrivons, dans le cas éventuel où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait in fine dans l'impossibilité de le faire.

Dispositifs de gestion du risque

Nous apportons une attention particulière au choix des établissements bancaires que nous utilisons, et ceci de façon encore plus critique lorsqu'il s'agit de gérer les placements de la trésorerie disponible.

Nous considérons néanmoins avoir une exposition limitée au risque de contrepartie compte tenu de la qualité de nos principales contreparties. En effet, les placements ne se font qu'auprès d'établissements bancaires de premier ordre.

Risque de liquidité

Facteurs de risque

La liquidité se définit comme notre capacité à faire face à nos échéances financières dans le cadre de notre activité courante et à trouver de nouvelles sources de financement en cas de besoin, et ce de manière à assurer continuellement l'équilibre entre nos dépenses et nos recettes. Dans le cadre de notre exploitation, de notre programme d'investissements récurrents et de notre politique active de croissance externe, nous sommes ainsi exposés au risque d'insuffisance de liquidités pour financer notre croissance et notre développement.

Dispositifs de gestion du risque

Notre politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financement de l'ensemble des zones permet d'affiner nos positions et d'optimiser la gestion des placements ou des financements, garantissant ainsi notre capacité à faire face à nos engagements financiers et à maintenir un niveau de disponibilité optimal et compatible avec notre taille et nos besoins.

Dans le cadre de notre revue spécifique du risque de liquidité, nous effectuons régulièrement une revue détaillée de nos encours nous assurant ainsi du respect de notre covenant financier (covenant de la dette).

Au regard de nos perspectives, notre trésorerie et nos ressources de financement couvrent suffisamment nos besoins en trésorerie.

Risque de marché

Risque de change

■ Facteurs de risque

Le risque de change résulte de l'impact des fluctuations des taux de change sur les flux financiers du Groupe dans l'exercice de ses activités. Du fait de sa forte présence internationale, le Groupe est exposé au risque de change sur les transactions ainsi qu'au risque de change sur la conversion des états financiers de ses filiales étrangères.

■ Dispositifs de gestion du risque

La politique de gestion du risque consiste à couvrir le risque de transaction des opérations en devises par l'utilisation d'instruments dérivés. Nous appliquons une politique de gestion du risque de change centralisée pour les opérations commerciales en devise des filiales du Groupe les plus exposées et n'ayant pas de contraintes règlementaires locales. Sur la base de budgets annuels en devise déclarés par les filiales, la trésorerie Groupe couvre les expositions nettes et fournit des garanties de change internes à chaque entité centralisée. Nous utilisons des instruments dérivés de couverture de type achat et vente à terme, fermes ou optionnels.

en k€	2020	2019
Couverture de juste valeur	528	-93
Couverture des flux de trésorerie	85	-146
Couverture d'investissement net	—	—
Dérivés non qualifiés de couverture	-109	-80
Dérivés de change	504	-319

Risque de taux d'intérêt

■ Facteurs de risque

Le compte de résultat peut être impacté par le risque de taux d'intérêt. En effet, des variations défavorables de taux peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe. L'exposition au risque de taux résulte du fait que nos principales lignes de crédit sont à taux variable ; le coût de la dette peut donc augmenter en cas de hausse des taux.

■ Dispositifs de gestion du risque

Pour gérer ces risques et optimiser le coût de son endettement, le Groupe suit les évolutions et les anticipations de taux de marché et limite son exposition en mettant en place des couvertures de taux, au moyen d'instruments disponibles sur le marché comme des caps ou des swaps de taux d'intérêt (taux fixe) n'excédant pas la durée et le montant de ses engagements réels.

Nous disposons actuellement de contrats de financement et de contrats de couvertures dont les taux d'intérêt sont indexés sur le Libor. Suite à l'annonce par la FCA (Financial conduct authority) de son intention de ne plus obliger les banques à contribuer aux cotations du Libor après le 31/12/2021, nos équipes financières sont en charge de la gestion de la disparition des indices Libor afin d'assurer la continuité de nos activités financières et commerciales.

Nous retiendrons la pratique de place qui s'imposera tant en matière de substitution des indices portant sur des contrats existants que sur les nouveaux indices à utiliser pour les nouveaux contrats. Nous ne pouvons pas présager de l'impact que cela aura sur le coût de nos financements dans les devises concernées.

en k€	2020	2019
Couverture de juste valeur	—	—
Couverture des flux de trésorerie	5 869	3 148
Couverture d'investissement net	—	—
Dérivés non qualifiés de couverture	-1 230	—
Dérivés de taux	4 639	3 148

Impacts spécifiques des couvertures des risques de change et de taux d'intérêt

Les instruments financiers dérivés de change entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie ont en général une maturité d'un an au maximum. Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont destinés à couvrir des lignes de crédit ou des emprunts et ont donc une maturité au-delà de plusieurs années, en cohérence avec les flux couverts. L'ensemble des instruments dérivés que nous détenons au 31 décembre 2020 est qualifié de couverture à l'exception de 1 230 k€ pour lesquels la dette a été remboursée.

en k€	Nominal 2020	Nominal 2019	Juste valeur positive 2020	Juste valeur positive 2019	Juste valeur négative 2020	Juste valeur négative 2019
Contrat de change à terme de devise	58 761	48 477	925	227	328	467
Options de change de gré à gré	35 683	29 621	161	92	254	173
Instruments de change	94 444	78 098	1 086	319	582	640
Swap de taux	81 900	100 362	1	39	1 588	1 386
Options de taux d'intérêt	47 000	105 606	—	1	66	156
Swap de devises croisées	44 423	44 423	6 291	4 650	—	—
Instruments de taux d'intérêt	173 323	250 391	6 292	4 690	1 654	1 542
Instruments financiers dérivés	267 767	328 489	7 378	5 009	2 236	2 182

Nous pouvons traiter des couvertures avec optimisation de type tunnel vanille asymétrique. Ces dérivés sont négociés avec un taux plancher et un taux plafond qui permet de profiter de l'évolution de marché entre ces deux bornes, ils sont toujours adossés aux transactions commerciales en devises comptabilisées au bilan ou à des transactions futures ayant un caractère hautement probable.

Risque d'approvisionnement

Les matières premières et certains principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par Virbac sont fournis par des tiers. Dans certains cas, le Groupe a également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières. Dans la mesure du possible, nous diversifions nos sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en nous assurant que ces différentes sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes. Il existe néanmoins, pour certains approvisionnements ou certaines technologies, des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix.

Pour limiter ces risques, nous élargissons autant que possible notre recherche de fournisseurs et pouvons, dans certains cas, sécuriser notre approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui nous manquent et qui génèrent une dépendance trop forte. Cela a par exemple été le cas avec l'acquisition de la propriété industrielle et de l'outil de production de la matière protéique entrant dans la constitution du principal vaccin pour chats de l'entreprise.

A4. Effectif moyen

	2020	2019
Cadres	515	512
Agents de maîtrise et techniciens	362	386
Ouvriers	185	179
Employés	13	15
Apprentis	31	22
Effectifs	1 106	1 114

A5. Informations relatives au Compte professionnel de formation

La gestion du dispositif du Compte professionnel de formation (CPF) est externalisée auprès de la Caisse des dépôts et consignations (CDC).

A6. Détail des charges à payer et produits à recevoir

Détail des charges à payer

en k€	2020	2019
Intérêts courus sur participation des salariés	2	2
Intérêts courus sur ligne de crédit	1 033	1 189
Emprunts et dettes financières	1 035	1 191
Provisions factures à recevoir	31 747	18 250
Provisions bureaux de représentation	45	43
Différences de change latentes	967	1 270
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	32 759	19 563
Rabais, remises, ristournes à établir tiers	112	73
Rabais, remises, ristournes à établir Groupe	—	—
Rabais, remises, ristournes à établir	112	73
Provision congés payés (charges sociales incluses)	8 006	7 963
Provisions primes diverses (charges sociales incluses)	8 615	8 747
Provision prime d'intéressement	3 003	2 035
Provision autres charges sociales à payer	44	120
Provision charges fiscales diverses à payer	733	443
Provision formation professionnelle	15	172
Provision effort construction	265	266
Provision taxe d'apprentissage	7	59
Provision taxe sur les salaires	9	-10
Provision CVAE (Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises)	108	6
Provision CFE (Cotisation foncière des entreprises)	—	—
Provision impôts et taxes diverses	314	149
Provision contribution sociale solidarité	427	416
Dettes fiscales et sociales	21 546	20 366
Charges diverses à payer	393	229
Intérêts courus et frais bancaires à payer	18	37
Autres dettes	411	266
Charges à payer	55 863	41 459

Détail des produits à recevoir

en k€	2020	2019
Provision intérêts courus sur prêts	196	298
Autres immobilisations financières	196	298
Clients factures à établir tiers	343	148
Clients factures à établir Groupe	490	205
Différences de change latentes	104	97
Clients et comptes rattachés	937	450
Produits divers à recevoir	3 638	—
Impôts produits à recevoir	—	—
Intérêts courus à recevoir	58	4
Autres créances	3 696	4
Produits à recevoir	4 829	752

A7. Parties liées

Rémunération des mandataires sociaux

Au titre de l'exercice 2020, nous avons comptabilisé une charge concernant les jetons de présence et les indemnités diverses du conseil de surveillance s'élevant à 255 000 €. Celle concernant l'ensemble des rémunérations des membres du directoire s'élève cette année à 1 388 071 €.

Comme mentionné dans les événements significatifs de l'exercice, notre gouvernance a été modifiée le 15 décembre 2020. Cependant, les éléments de rémunérations restent identiques au titre des nouvelles fonctions des membres du directoire.

Autres avantages

Les membres du directoire bénéficient des avantages suivants :

Véhicule de fonction

Les membres du directoire bénéficient d'un véhicule de fonction, selon la politique définie par le comité de rémunération.

Régime d'assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite

Les membres du directoire et le président du directoire bénéficient des régimes d'assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite dont bénéficient l'ensemble des cadres de la société, dans les mêmes conditions de cotisations et de prestations que celles définies pour les autres cadres de la société.

Régime d'assurance chômage

Le président du directoire bénéficie du régime d'assurance chômage privée de la Garantie sociale des chefs d'entreprise (GSC) selon la formule 70 sur un an, conformément aux conditions générales de cet organisme, dont les cotisations seront intégralement prises en charge par la société mais feront l'objet de la déclaration d'un avantage en nature au bénéfice du président du directoire. Le montant des cotisations annuelles à terme ne pourra excéder 15 000 €.

Les autres membres du directoire bénéficient du régime d'assurance chômage des salariés de l'entreprise.

Régime de retraite à prestations définies

Suite à la décision du conseil de surveillance du 12 mars 2019, un avenant au régime de retraite à prestations définies des membres du directoire a été signé le 14 juin 2019. Cet avenant redéfinit d'une part les bénéficiaires du plan, et d'autre part le nouveau taux de rente applicable. Le régime se traduit par le versement d'une rente à l'assuré, réversible à 60% au profit du conjoint (ou ex-conjoint), dont les conditions d'attribution sont les suivantes :

• ancienneté dans le Groupe supérieure à dix ans, dont neuf ans en tant que membre du directoire ou quinze ans pour une prestation de 10,5% du traitement de référence (contre 22,0% dans l'ancien régime) ;
• être âgé d'au moins 60 ans ;
• achever sa carrière dans le Groupe.

Indemnités de départ contraint

Le président du directoire Sébastien Huron bénéficie d'engagements pris par la société en cas de cessation de ses fonctions aux termes d'une décision du conseil de surveillance du 20 décembre 2017.

Le président du directoire bénéficie, en cas de départ contraint de ses fonctions de président du directoire, d'une indemnité de départ d'un montant qui sera déterminé en fonction de l'atteinte d'un ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net du groupe (Ratio = résultat opérationnel courant/chiffre d'affaires hors taxes) sur les deux derniers et/ou les quatre derniers semestres comptables clos et qui pourra se situer dans une fourchette entre 0 et 700 000 €. Les engagements pris par notre société en cas de cessation des fonctions de Christian Karst, membre du directoire et directeur général, ont été renouvelés par le conseil de surveillance du 13 mars 2018. L'indemnité s'élèverait à 326 000 €. L'indemnité de départ ne pourra être versée qu'en cas de départ contraint, à l'initiative de notre société. Elle ne sera pas due en cas de démission, de départ à la retraite à taux plein, de départ suite à l'atteinte de l'âge limite pour être membre du directoire, ou en cas de révocation pour faute grave. Ces engagements ont été approuvés lors l'assemblée générale du 20 juin 2018.

Indemnités de non-concurrence

Sébastien Huron a accepté un engagement de non-concurrence en cas de départ, en contrepartie duquel une indemnité de non-concurrence est prévue.

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence, Sébastien Huron percevra mensuellement, pendant toute la durée de l'interdiction de concurrence, une indemnité d'un montant égal à 80% de sa rémunération mensuelle fixe brute perçue au titre du dernier exercice clos de notre société (y compris les jetons de présence et toutes autres rémunérations liées à ses mandats au sein du groupe Virbac). Cette indemnité sera plafonnée pour cette période de 18 mois à une somme maximum de 500 000 € brut.

A10. Filiales et participations au 31 décembre 2020

La société est la tête de groupe d'un ensemble consolidé et publie à ce titre des comptes consolidés en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne (voir tableau pages suivantes).

Raison sociale	Pays	Capital social	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats	Prêts et avances accordés ou reçus	Avals et cautions accordés	Quote part de capital détenue
		k devises	k devises	k€	k€	%
Filiales françaises
Interlab	France	63 463 kEUR	128 364 kEUR	—	—	100,00%
Virbac France	France	240 kEUR	55 kEUR	—	—	99,95%
Virbac Nutrition	France	547 kEUR	207 kEUR	—	—	99,99%
Bio Véto Test	France	200 kEUR	1 252 kEUR	—	—	100,00%
Alfamed	France	40 kEUR	-3 089 kEUR	—	—	99,60%
Filiales étrangères
Virbac Nederland BV	Pays-Bas	45 kEUR	2 529 kEUR	—	—	100,00%
Virbac (Switzerland) AG	Suisse	200 kCHF	2 307 kCHF	—	—	100,00%
Virbac Ltd	Royaume-Uni	2 kGBP	458 kGBP	—	—	100,00%
Virbac SRL	Italie	1 601 kEUR	291 kEUR	—	—	100,00%
Virbac do Brasil Indústria e Comercio Ltda	Brésil	22 032 kBRL	27 495 kBRL	—	—	100,00%
Virbac Danmark A/S	Danemark	498 kDKK	10 339 kDKK	—	—	100,00%
Virbac Mexico SA de CV	Mexique	6 197 kMXN	520 613 kMXN	—	—	99,60%
Laboratorios Virbac Mexico SA de CV	Mexique	4 000 kMXN	27 153 kMXN	—	—	99,99%
Virbac Pharma Handelsgesellshaft mbH	Allemagne	102 kEUR	12 kEUR	—	—	100,00%
Virbac Tierarzneimittel GmbH	Allemagne	440 kEUR	1 994 kEUR	—	—	100,00%
Virbac Sp. z o.o.	Pologne	5 kPLN	71 kPLN	—	—	100,00%
Virbac Hungary Kft	Hungary	3 000 kHUF	56 437 kHUF	—	—	100,00%
Virbac Uruguay S.A.	Uruguay	2 173 kUSD	30 039 kUSD	—	—	99,18%
Virbac Trading (Shanghai) Co. Ltd	Chine	22 454 kCNY	-9 940 kCNY	—	—	100,00%
Virbac HK Trading Co Ltd	Hong Kong	517 kHKD	80 828 kHKD	—	—	100,00%
Asia Pharma Ltd	Hong Kong	16 055 kHKD	2 192 kHKD	—	—	100,00%
Virbac Hellas SA	Grèce	300 kEUR	1 958 kEUR	—	—	100,00%
Animedica SA	Grèce	96 kEUR	-59 kEUR	—	—	100,00%
Virbac España SA	Espagne	601 kEUR	399 kEUR	—	—	100,00%
Virbac Österreich GmbH	Autriche	36 kEUR	-1 kEUR	—	—	50,00%
Virbac Korea Co. Ltd		Corée du Sud 1 600 000 kKRW	1 521 079 kKRW	—	—	100,00%
Virbac (Thailand) Co. Ltd	Thaïlande	20 000 kTHB	94 285 kTHB	—	—	91,00%
Virbac (Taiwan) Co. Ltd (ex SBC Virbac Biotech)	Taïwan	398 015 kTWD	-234 625 kTWD	8 550	—	100,00%
Virbac Colombia Ltda		Colombie 7 404 486 kCOP	11 734 907 kCOP	—	—	99,98%
Virbac Philippines Inc.	Philippines	48 500 kPHP	5 517 kPHP	—	250	100,00%
Virbac Japan Co. Ltd	Japon	130 000 kJPY	382 679 kJPY	—	1 423	100,00%
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	Costa Rica	178 750 kCRC	713 027 kCRC	—	—	100,00%
Virbac Asia Pacific Co. Ltd	Thaïlande	10 000 kTHB	5 114 kTHB	—	—	100,00%
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	Portugal	5 kEUR	563 kEUR	—	—	95,00%
Virbac Vietnam Co. Ltd		Vietnam 22 606 324 kVND	160 747 255 kVND	576	—	100,00%
Virbac RSA (Proprietary) Ltd	Afrique du Sud	54 kZAR	103 118 kZAR	—	—	100,00%
Virbac Animal Health India Private Limited	Inde	3 839 kINR	5 688 179 kINR	—	—	100,00%
PP Manufacturing Corporation	États-Unis	— kUSD	6 253 kUSD	—	4 698	100,00%
Virbac (Australia) Pty Ltd	Australie	2 500 kAUD	60 498 kAUD	—	—	100,00%
Virbac New Zealand Ltd	Nouvelle Zélande	10 290 kNZD	31 939 kNZD	—	—	72,01%
Virbac Chile SpA	Chili	1 000 kCLP	6 821 526 kCLP	53 785	—	100,00%
Virbac Patagonia Ltda		Chili 57 398 882 kCLP	-1 139 312 kCLP	—	—	1,00%
Virbac Latam Spa	Chili	1 000 kCLP	172 344 kCLP	—	—	100,00%
Virbac Hayvan Sagligi Limited Sirketi	Turquie	4 990 kTRY	-2 323 kTRY	—	384	100,00%

Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Nombre de titres détenus	Nombre de titres total	Chiffre d'affaires IFRS de l'exercice	Résultat de l'exercice	Dividendes encaissés par Virbac		Taux de change 2020 devise contre euro
k€	k€			k devises	k devises	k€	clôture	moyen
276 785	276 785	1 512 910	4 230 849	— kEUR	126 542 kEUR	128 355	—	—
40 761	40 761	10 434	10 439	72 610 kEUR	1 568 kEUR	1 670	—	—
2 933	2 933	68 349	68 354	55 127 kEUR	10 275 kEUR	7 006	—	—
17 601	12 103	30 939	30 939	5 776 kEUR	472 kEUR	600	—	—
688	—	1 004	1 008	12 875 kEUR	470 kEUR	—	—	—
10 443	10 443	89	89	26 025 kEUR	3 454 kEUR	2 047	—	—
115	115	2 000	2 000	18 170 kCHF	964 kCHF	467	1,080	1,071
3	3	2 000	2 000	36 884 kGBP	2 220 kGBP	2 351	0,899	0,886
5 046	5 046	179 900	179 900	25 913 kEUR	-22 kEUR	400	—	—
11 390		11 390 22 032 352	22 032 353	160 312 kBRL	14 544 kBRL	—	6,374	5,917
5 350	5 350	500	500	113 028 kDKK	5 584 kDKK	470	7,441	7,454
1 240	1 240	6 171 776	6 196 830	1 108 914 kMXN	73 107 kMXN	1 748	24,416	24,421
2 974	2 974	3 999 543	4 000 000	— kMXN	-59 kMXN	—	24,416	24,421
71	71	2 000	2 000	21 kEUR	— kEUR	—	—	—
1 593	1 593	861 200	861 200	53 760 kEUR	3 816 kEUR	3 402	—	—
1	1	100	100	51 272 kPLN	4 171 kPLN	207	4,560	4,438
10	10	1	1	294 425 kHUF	-311 kHUF	—	363,890	351,437
14 581	14 581	99 175	100 000	19 510 kUSD	4 044 kUSD	—	1,227	1,129
2 850	2 850	100	100	151 341 kCNY	13 136 kCNY	—	8,023	7,904
13 879	13 879	517 355	517 355	— kHKD	-951 kHKD	—	9,514	8,826
1 766	1 766	3	3	— kHKD	-282 kHKD	—	9,514	8,826
1 290	1 290	100 000	100 000	6 781 kEUR	133 kEUR	—	—	—
125	125	32 000	32 000	— kEUR	-4 kEUR	—	—	—
912	912	99 999	100 000	30 027 kEUR	962 kEUR	952	—	—
18	18	18 170	36 340	6 054 kEUR	499 kEUR	170	—	—
1 329	1 329	320 000	320 000	11 397 714 kKRW	776 899 kKRW	—	1 336,000	1 347,087
429	429	9 100	10 000	323 438 kTHB	29 466 kTHB	—	36,727	35,710
11 015		11 015 18 883 500	18 883 500	391 707 kTWD	-37 634 kTWD	—	34,793	33,610
3 408	3 408	5 659	5 660	48 707 846 kCOP	3 799 811 kCOP	—	4 187,000	4 186,284
1 156		856 37 999 997	38 000 000	155 911 kPHP	-3 385 kPHP	—	59,125	56,630
2 834	2 834	6 400	6 400	2 064 136 kJPY	79 982 kJPY	—	126,490	121,788
432	432	420 658	420 658	2 869 171 kCRC	322 319 kCRC	559	749,040	667,726
209	209	99 998	100 000	179 258 kTHB	21 951 kTHB	312	36,727	35,710
5	5	380	400	7 562 kEUR	174 kEUR	—	—	—
2 977	2 977	1 000		1 000 372 157 714 kVND 24 197 317 kVND			— 28 469,000	26 642,959
5 305	5 305	56 684	56 684	477 617 kZAR	56 776 kZAR	—	18,022	18,702
66	66	383 899	383 900	7 498 441 kINR	1 614 004 kINR	—	89,661	84,727
4 946	4 946	100	100	5 186 kUSD	-250 kUSD	—	1,227	1,129
4 346	4 346	2 499 997	2 500 000	121 376 kAUD	14 280 kAUD	—	1,590	1,661
8 925		8 925 10 290 000	14 290 000	32 714 kNZD	6 301 kNZD	1 576	1,698	1,763
2	2	1 000	1 000	— kCLP	2 350 391 kCLP	—	868,890	902,655
—	—	1	100	— kCLP	3 015 641 kCLP	—	868,890	902,655
1	1	1 000	1 000	1 066 265 kCLP	76 751 kCLP	—	868,890	902,655
802	802	100	100	15 604 kTRY	-1 166 kTRY	—	9,113	8,194

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

OPINION

en exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Virbac relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L823-9 et R823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Point clé de l'audit : évaluation des titres de participation

Au 31 décembre 2020, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 454,1 millions €. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée à leur coût d'acquisition, hors frais accessoires.

Lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans le paragraphe "titres de participation" de la note "règles et méthodes comptables" de l'annexe aux comptes sociaux, la valeur d'utilité des titres est déterminée par la société dans la situation où la valeur nette comptable des titres est supérieure à leur quotepart dans les capitaux propres de la filiale. Cette valeur d'utilité représente la somme de la valeur d'entreprise, estimée sur la base de flux de trésorerie actualisés, et de la trésorerie nette des dettes financières.

Le test de dépréciation effectué par la direction pour calculer la valeur d'utilité des titres de participation intègre une part importante de jugements et d'hypothèses de la direction, portant notamment sur :

• les taux d'actualisation des flux de trésorerie ;
• le taux de croissance à long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale.

En conséquence, une variation de ces hypothèses est susceptible de modifier la valeur d'utilité des titres de participation. Dans ce contexte, nous avons considéré́ la correcte évaluation des titres de participation comme un point clé́ de l'audit compte tenu de l'importance des jugements de la direction et du montant significatif des titres inscrits au bilan.

Réponses dans le cadre de notre audit

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés.

Nous avons :

• vérifié que les capitaux propres dont la quote-part a été retenue concordent avec les comptes des entités ayant fait l'objet d'un audit ;
• apprécié les éléments chiffrés retenus pour la détermination des valeurs d'utilité, en portant une attention particulière à la situation de la filiale Interlab dont la valeur nette comptable des titres est de 277 millions €, et qui détient la totalité du capital de la filiale américaine Virbac Corporation ;
• apprécié le taux d'actualisation retenu par la direction, en le comparant à notre propre estimation de taux, établi avec l'aide de nos spécialistes en évaluation ;
• apprécié le caractère raisonnable du taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale ;
• vérifié, par sondages, l'exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par la société ;
• apprécié le caractère approprié des informations présentées dans le paragraphe "titres de participation" de la note "Règles et méthodes comptables" et dans la note B3 "Immobilisations financières" et A10 "Filiales et participations au 31 décembre 2020" de l'annexe aux comptes annuels.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L225-37-4, L22-10-10 et L22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Virbac par l'assemblée générale du 30 juin 2004 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 1998 pour Novances-David & Associés.

Au 31 décembre 2020, Deloitte & Deloitte & Associés était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et Novances-David & Associés dans la vingt-troisième année sans interruption.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L822-10 à L822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Nice et Marseille, le 6 avril 2021

Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Deloitte & Associés Laurent Gilles Philippe Battisti

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

À l'assemblée générale,

en notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article L225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L225-86 du Code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Nice et Marseille, le 6 avril 2021

Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Deloitte & Associés Laurent Gilles Philippe Battisti

Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital

Assemblée générale mixte du 21 juin 2021 - Vingtième résolution

Aux actionnaires,

en notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période prévue par la loi, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Nice et Marseille, le 6 avril 2021

Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Deloitte & Associés

Laurent Gilles Philippe Battisti

Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre

Assemblée générale mixte du 21 juin 2021 - Vingt-et-unième résolution

À l'assemblée générale,

en notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de votre société et des sociétés qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'attribution d'actions gratuites.

Nice et Marseille, le 16 avril 2021

Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Deloitte & Associés

Laurent Gilles Philippe Battisti

Attestation du responsable du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Carros, le 18 mars 2021

Sébastien Huron, directeur général, groupe Virbac

Assemblée générale mixte du 21 juin 2021

Exposé des motifs et projet de résolutions

PARTIE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020

Exposé

Résolutions 1,2 et 3 : approbation des comptes annuels (sociaux et consolidés), affectation du bénéfice de l'exercice 2020 et fixation du dividende

L'assemblée générale des actionnaires est appelée à approuver :

• les comptes sociaux avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2020 : un bénéfice net

de 151 122 870,09 € ;

• les comptes consolidés de l'exercice 2020 dont les détails et les explications figurent aux pages 137 à 196 ;

• l'affectation du résultat.

Il sera proposé à l'assemblée générale la distribution d'un dividende d'un montant de 0,75 € par action, soit un montant total de 6 343 500 €.

Résolutions

Première résolution : approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2020 et qui font ressortir un bénéfice net de 151 122 870,09 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code général des impôts pour un montant global de 441 005 €. En conséquence, elle donne aux membres du conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice qui font ressortir un résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère de 137 464 878 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution : affectation du résultat

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice :

	Au titre de l'exercice 2020
Bénéfice de l'exercice	151 122 870,09
Report à nouveau antérieur	388 151 395,33
Bénéfice distribuable	539 274 265,42
Distribution de dividende	6 343 500,00
Affectation au report à nouveau	144 779 370,09

Le dividende distribué à chaque action au nominal de 1,25 € s'élève à 0,75 €. Le dividende à distribuer sera détaché de l'action le 23 juin 2021 et sera payable le 25 juin 2021.

L'assemblée décide, que conformément aux dispositions de l'article L225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau qui sera de ce fait augmenté de ce montant.

L'assemblée générale prend acte que les associés ont été informés :

• que depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux ;
• que le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater) ;
• qu'ils peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende ;
• que l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts s'élève à 6 343 500 €, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

Il a en outre été rappelé aux associés que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

	Dividende par action	Distribution globale
Au titre de l'exercice 2017	—	—
Au titre de l'exercice 2018	—	—
Au titre de l'exercice 2019	—	—

2. Conventions réglementées

Exposé

Résolution 4 : conventions et engagements dits "réglementés" visés aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce

Aucune convention ou aucun engagement soumis aux dispositions de l'article L225-38 du Code de commerce n'a été conclu ou renouvelé au cours de l'exercice 2020, et il n'existe pas de convention ou d'engagement déjà approuvé par l'assemblée générale qui se serait poursuivi au cours de l'exercice écoulé.

Une résolution sera toutefois présentée à l'assemblée générale afin de prendre acte de l'absence de conventions et engagements réglementés.

Résolution

Quatrième résolution : conventions et engagements réglementés visés à l'article L225-38 du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées à L225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

3. Conseil d'administration – renouvellement de mandat de membres du conseil d'administration

Exposé

Résolutions 5 et 6

L'assemblée générale des actionnaires du 15 décembre 2020 a décidé de modifier, avec effet à compter du même jour, le mode d'administration et de direction et d'adopter la forme de société anonyme à conseil d'administration régie par les articles L225-17 à L225-56 du Code de commerce, en remplacement du conseil de surveillance et du directoire.

L'assemblée générale a également nommé en qualité de membres du nouveau conseil d'administration tous les anciens membres du conseil de surveillance. La durée des mandats des membres du conseil d'administration est de trois ans, toutefois, afin de permettre un échelonnement des mandats des membres du conseil d'administration, l'assemblée a validé une durée des mandats différente selon les administrateurs.

En conséquence :

• le mandat de Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil d'administration, arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale ;

en conséquence nous vous proposons de renouveler le mandat de Marie-Hélène Dick-Madelpuech en qualité de membre du conseil d'administration pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023 (résolution 5).

• le mandat de Solène Madelpuech, membre du conseil d'administration, arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale ;

en conséquence nous vous proposons de renouveler le mandat de Solène Madelpuech en qualité de membre du conseil d'administration pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2022 (résolution 6).

Les renseignements concernant les membres du conseil d'administration figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise aux pages 100 à 108.

Résolutions

Cinquième résolution : renouvellement du mandat de Marie-Hélène Dick-Madelpuech qualité de membre du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Marie-Hélène Dick-Madelpuech en qualité de membre du conseil d'administration pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Sixième résolution : renouvellement du mandat de Solène Madelpuech qualité de membre du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Solène Madelpuech en qualité de membre du conseil d'administration pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

4. Censeur – renouvellement du mandat du censeur

Exposé

Résolution 7

L'assemblée générale des actionnaires du 15 décembre 2020 a nommé la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, en qualité de censeur, jusqu'à l'issue de la présente assemblée générale.

En conséquence, nous vous proposons de renouveler le mandat de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, représentée par Xavier Yon, en qualité de censeur pour une durée de un an soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

Les renseignements concernant le censeur figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise à la page108.

Résolution

Septième résolution : renouvellement de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda en qualité de censeur

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de la société Xavier Yon Consulting, représentée par Xavier Yon, en qualité de censeur.

Le mandat de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

5. Rémunérations

Exposé

Résolutions 8 à 18

Les informations mentionnées à l'article L22-10-9 du Code de commerce qui figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et sont relatives à la rémunération des mandataires sociaux, font l'objet de résolutions soumises à l'assemblée générale des actionnaires.

Les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à la présidente du conseil de surveillance, au président du directoire et aux membres du directoire, qui ont exercé leur mandat jusqu'au 15 décembre 2020, sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale, tels qu'ils figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (pages 121 à 133).

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de la part variable de la rémunération au titre de 2020 aux membres du directoire et à son président, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020, est conditionné à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2021.

Les éléments composant la politique de rémunération des membres des nouveaux organes de gouvernance depuis le 15 décembre 2020, à savoir, de la présidente du conseil d'administration, des membres du conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués, font l'objet de résolutions soumises à l'assemblée générale des actionnaires.

Résolutions

Huitième résolution : approbation des informations mentionnées à l'article L22-10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération des membres du conseil de surveillance en fonction jusqu'au 15 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L22-10-34 I. du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L225-37 du Code de commerce, approuve, les informations relatives aux membres du conseil de surveillance, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020, mentionnées à l'article L22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (pages 121 et 122).

Neuvième résolution : approbation des informations mentionnées à l'article L22-10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération des membres du directoire en fonction jusqu'au 15 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L22-10-34 I. du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L225-37 du Code de commerce, approuve, les informations relatives aux membres du directoire, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020, mentionnées à l'article L22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (pages 123 à 133).

Dixième résolution : approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil de surveillance, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et autres avantages versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil de surveillance, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (pages 122 et 123).

Onzième résolution : approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Sébastien Huron, président du directoire, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et autres avantages versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Sébastien Huron, président du directoire, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (pages 123 à 125).

Douzième résolution : approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Christian Karst, membre du directoire, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et autres avantages versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Christian Karst, membre du directoire, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (pages 123 et 125 à 127).

Treizième résolution : approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Habib Ramdani, membre du directoire, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L225-37 du Code de commerce, approuve, approuve, en application de l'article L22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et autres avantages versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Habib Ramdani, membre du directoire, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (pages 123 et 127 à 128).

Exposé

Résolutions 14 à 18 : approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués pour l'exercice 2021 :

En application de l'article L225-37 du Code de commerce, le conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale le rapport sur le gouvernement d'entreprise qui décrit les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Le rapport présente, conformément aux dispositions de l'article L22-10-8 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués, à raison de leur mandat pour l'exercice 2021, et pour la période courant jusqu'à l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur cette politique, conformément à la loi et constituant la politique de rémunération les concernant.

Ces principes et critères arrêtés par le conseil d'administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations sont présentés dans le rapport prévu par l'article précité et figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise aux pages 112 à 121. Ils s'appliqueront jusqu'à la prochaine assemblée générale qui sera appelée à statuer sur cette politique, conformément à la loi.

Résolutions

Quatorzième résolution : approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d'administration pour l'exercice 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de la présidente du conseil d'administration, pour l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (pages 113 et 114).

Quinzième résolution : approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration pour l'exercice 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil d'administration, pour l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (pages 113 et 114).

Seizième résolution : approbation de la politique de rémunération du directeur général pour l'exercice 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du directeur général pour l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (pages 114 à 117).

Dix-septième résolution : approbation de la politique de rémunération des directeurs généraux délégués pour l'exercice 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des directeurs généraux délégués pour l'exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (pages 117 à 121).

Exposé

Résolution 18 : fixation de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration et au censeur

Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires d'allouer au conseil d'administration, à fin de rémunération de ses membres et du censeur pour l'exercice en cours, la somme de 178 500 €. Il est précisé que le montant alloué en 2020 aux membres du conseil de surveillance et au censeur était de 160 000 €. Le conseil d'administration fixera la répartition de cette somme entre ses membres et le censeur.

Résolution

Dix-huitième résolution : fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration et au censeur

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'allouer, pour l'exercice 2021, une somme de 178 500 € à fin de rémunération de ses membres, laquelle somme sera répartie par le conseil d'administration entre ses membres et le censeur.

6. Autorisation à conférer au directoire aux fins de procéder au rachat d'actions de la société

Exposé

Résolution 19 : autorisation à conférer au directoire aux fins de procéder au rachat d'actions de la société

L'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2019 a autorisé la société Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement des articles L22-10-62 du Code de commerce et conformément au plan de rachat décrit dans la note d'information publiée auprès du diffuseur professionnel et sur le site internet de la société.

Au 31 décembre 2020, Virbac possédait au total 21 304 actions propres acquises sur le marché pour un montant global de 3 294 030 € hors frais, soit un coût moyen de 154,62 € par titre.

Au cours de l'exercice, la société a procédé à l'achat de 81 194 actions propres (au cours moyen de 194,82 €) et à la cession de 80 929 actions propres (au cours moyen de 197,23 €) dans le cadre du contrat d'animation du titre. En 2020, aucune action n'a été achetée ou vendue dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance.

Les actions propres au 31 décembre 2020 représentent 0,25% du capital de Virbac. Elles sont destinées en partie à l'animation du titre et à l'attribution d'actions de performance, ainsi qu'éventuellement à la réduction du capital, conformément à la dix-neuvième résolution qui vous est soumise lors de la présente assemblée.

Il sera proposé à l'assemblée générale une résolution autorisant le rachat d'actions de la société dans la limite de 10% du capital. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• de permettre des attributions d'actions de performance ;
• de permettre la réduction du capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés sous réserve de l'adoption, par la présente assemblée générale, de la résolution relative à l'autorisation de réduire le capital par annulation de titres rachetés.

Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 350 € par titre. Pour le calcul du nombre maximal d'actions, il sera tenu compte des actions déjà acquises dans le cadre des autorisations précédentes mentionnées ci-dessus, ainsi que de celles qui pourront être acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

Résolution

Dix-neuvième résolution : autorisation à conférer au directoire aux fins de procéder au rachat d'actions de la société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, en vue :

• d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• de réduire le capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés.

Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 350 € par titre.

Le montant maximal des opérations qui pourraient être effectuées en application de la présente résolution, compte tenu des 23 856 titres déjà détenus au 28 février 2021 est ainsi fixé à 287 680 400 €

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions de performance ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Cette autorisation qui annule et remplace toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie par l'assemblée générale du 22 juin 2020 dans sa vingtième résolution, est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tout organisme, en particulier l'Autorité des marchés financiers et d'une manière générale, faire ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

PARTIE EXTRAORDINAIRE

7. Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société

Exposé

Résolution 20 : autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société

L'assemblée générale des actionnaires du 18 juin 2019 a autorisé le directoire, conformément aux dispositions de l'article L22-10-62 du Code de commerce, pour une période de vingt-six mois, à réduire le capital en une ou plusieurs fois dans la limite de 10,0% par annulation de tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L22-10-62 du Code de commerce, notamment au titre de la résolution d'autorisation d'achat d'actions de la société donnée au directoire.

Il est précisé que durant cette période de vingt-six mois, le directoire n'a procédé à aucune réduction du capital.

La durée de l'autorisation arrivant à expiration à l'issue de la prochaine assemblée générale, nous vous soumettons une résolution à l'effet d'autoriser le conseil d'administration à procéder, éventuellement, à une réduction de capital en une ou plusieurs fois dans la limite de 10,0% par annulation de tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir pour une nouvelle durée de vingt-six mois.

Résolution

Vingtième résolution : autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet

de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• autorise le conseil d'administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du nombre total d'actions par période prévue par la loi, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ;
• autorise le conseil d'administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
• autorise le conseil d'administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation ;
• fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

8. Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance

Exposé

Résolution 21 : autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance

L'assemblée générale du 20 juin 2018 a adopté une résolution visant à reconduire pour une nouvelle période de 38 mois la possibilité de procéder à l'attribution d'actions de performance de la société, dans les conditions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Cette résolution permet l'attribution d'actions de performance au profit de cadres salariés ou assimilés, ou de certaines catégories d'entre eux ainsi que des mandataires sociaux visés à l'article L225-197-1 du Code de commerce, tant de la société Virbac que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions de performance attribuées ne peut représenter plus de 1,0% du capital de la société Virbac. L'attribution se fait sans dilution, la société achetant sur le marché le nombre d'actions nécessaires.

Comme pour l'ancienne autorisation, les attributions gratuites d'actions de performance ne seront définitives qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les titres alors détenus devant être conservés également deux ans au minimum après la fin de la période d'acquisition. Le conseil d'administration détermine l'identité des bénéficiaires ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions qui sont liées à l'augmentation de la performance du Groupe.

La durée de l'autorisation arrivant à expiration à l'issue de la prochaine assemblée générale, nous vous soumettons une nouvelle résolution qui annulera et remplacera la précédente autorisation. Pour plus de détails voir pages 129 et 130.

Les dirigeants mandataires ont pris l'engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions de performance, jusqu'à la fin de la période de conservation des actions fixée par le conseil d'administration.

Résolutions

Vingt-et-unième résolution : autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des cadres salariés ou assimilés ou de certaines catégories d'entre eux ainsi que des mandataires sociaux visés à l'article L225-197-1 du Code de commerce, tant de la société Virbac que des sociétés qui lui sont liés directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions de performance existantes de la société Virbac ;
• décide que le nombre total d'actions de performance pouvant être attribuées, en vertu de cette autorisation, ne pourra représenter plus de 1% du capital social de la société Virbac apprécié au jour de la décision d'attribution par le conseil d'administration, et sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ;
• décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d'actions de performance attribuées au directeur général et aux directeurs généraux délégués, pendant la durée de la présente autorisation ne pourra être supérieure à 0,5% du capital au jour de l'attribution ;
• décide que l'attribution définitive des actions de performance existantes sera conditionnée au respect de critères de performance individuels et collectifs qui seront définis par le conseil d'administration ;
• décide que l'attribution des actions de performance à leurs bénéficiaires sera déterminée au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans ;
• décide que l'obligation de conservation des actions de performance par les bénéficiaires sera d'une durée minimale de deux ans ;
• confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :

– déterminer l'identité des bénéficiaires ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions gratuites d'actions de performance, parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés susvisées et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;

– déterminer la durée de la période d'acquisition, et décider s'il y a lieu ou non à fixer une durée de conservation des actions ;

– apprécier le respect des critères de performance, selon lesquels les actions seront attribuées et ajouter, le cas échéant, toutes conditions et critères qu'il jugera pertinent ;

– fixer les conditions et le cas échéant, les critères d'attributions gratuites des actions de performance, étant précisé que s'agissant des actions octroyées aux mandataires sociaux, le conseil d'administration décidera soit que les actions de performance octroyées ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixera la quantité d'actions de performance octroyées qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d'attribution ;

– constater les dates d'attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

– inscrire les actions de performance attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l'indisponibilité et la durée de celle-ci et de lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l'indisponibilité.

• autorise le conseil d'administration à prévoir, le cas échéant, l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition et la suppression de la période de conservation en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans le deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L341-4 du Code de la sécurité sociale, ainsi qu'en cas de décès du bénéficiaire ;
• autorise le conseil d'administration à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions de performance attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Virbac ;
• délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L'assemblée générale prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225-197-1 à L225-197-3 du Code de commerce dans les conditions prévues par l'article L225-197-4 dudit Code.

Cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, la vingt-cinquième résolution de l'assemblée générale mixte du 20 juin 2018.

9. Pouvoirs pour les formalités

Exposé

Résolution 22 : pouvoirs

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l'assemblée générale.

Résolution

Vingt-deuxième résolution : pouvoirs en vue des formalités

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée, à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

Lexique produits

Les noms des produits cités dans le rapport annuel dont la liste suit font l'objet d'une protection notamment au titre du droit des marques. Virbac et/ou ses filiales en sont les propriétaires ou en ont l'usage exclusif. Les médicaments ou produits cités dans ce document peuvent ne pas être autorisés ou commercialisés dans tous les pays y compris la France.

Bovigen Scour

vaccin destiné à protéger les veaux des infections virales et bactériennes

CaniLeish

vaccin contre la leishmaniose canine

Cydectin Platinum

antiparasitaire pour bovins combinant moxidectine et levamisole

Clomicalm

comprimé à base de clomipramine pour l'aide au traitement de l'anxiété de séparation chez le chien

Epiotic

nettoyant auriculaire pour chiens et chats

Evicto

endectocide pour chiens et chats à base de sélamectine

Fosfosan

complément nutritionnel indiqué dans la prévention et le traitement des carences chez les bovins et porcins

Itrafungol

solution orale antifongique pour chats

Milpro

comprimés antiparasitaires internes pour chiens et chats à base de praziquantel et de milbémycine indiqués dans la prévention de la dirofilariose et le traitement des parasites intestinaux (vers plats et ronds)

Multimin

complément injectable à base de minéraux pour animaux de production

Nutri-plus gel

complément nutritionnel sous forme de pâte orale pour chiens

Optomease

produit à base de benzocaïne ayant une action sur le stress des saumons et des truites

Senergy

antiparasitaire interne et externe à base de sélamectine pour chiens et chats

Sentinel Flavor Tabs et Sentinel Spectrum

comprimés antiparasitaires polyvalents pour chiens indiqués dans la prévention de la dirofilariose et le traitement des parasites intestinaux (vers ronds ainsi que vers plats pour Sentinel Spectrum) et des infestations par les puces

Stelfonta

injectable intra-tumoral contre les mastocytomes chez le chien

Suigen PCV2

vaccin contre le circovirus porcin

Suramox

antibiotique indiqué dans le traitement des affections respiratoires des porcs et des volailles

Suprelorin

implant à base de desloréline induisant une stérilisation réversible chez le chien mâle

Tramvetol

solution injectable pour chiens à base de tramadol indiqué dans la réduction des douleurs post-opératoires d'intensité légère

Tulissin

solution injectable antibiotique à base de tulathromycine pour animaux de production

Vetemex

solution antiémétique pour chiens et chats à base de maropitant

Veterin 80%

antibiotique en poudre orale micronisée à base de florfénicol pour le traitement et le contrôle des pathologies bactériennes chez les saumons

Virbagest

progestatif à base d'altrenogest pour la synchronisation des chaleurs des cochettes (conduite en bandes)

Zoletil

anesthésique général multi-espèces

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