RAPPORT ANNUEL 2018

Conception et réalisation : direction de la Communication - Photos : F. Bonin © Virbac - photothèque Virbac

Groupe Virbac 13e rue LID - BP 27

06511 Carros cedex - France

Relations investisseurs [email protected]

Tél. : +33 4 92 08 71 00 - [email protected]

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 10 572 500 € 1ère avenue 2065 m LID - 06511 Carros cedex - France - 417 350 311 RCS Grasse

Direction de la Communication [email protected]

LES ÉQUIPES VIRBAC

SONT À VOTRE ÉCOUTE SUR LES 5 CONTINENTS

CORPORATE.VIRBAC.COM

Entretien avec Sébastien Huron, président du directoire du groupe Virbac 2
Une gouvernance équilibrée au service du développement du Groupe 6

INTRODUCTION

Modèle d'affaires Virbac 10
Matrice de matérialité et engagements 12
Innover de manière responsable 14
Consolider l'engagement collaborateurs 18
Garantir la qualité des produits et services 24
Préserver l'environnement 28

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Rapport de gestion 38
Rapport sur le gouvernement d'entreprise 72
Comptes consolidés 98
Comptes sociaux 162
Attestation du responsable du rapport financier annuel 197
Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 18 juin 2019 : exposé des motifs et projet de résolutions 198
Lexique 212

RAPPORT FINANCIER

Un nouveau départ

2018, UNE ANNÉE PARTICULIÈRE ?

Oui, à double titre. D'abord, parce que nous avons célébré le 50e anniversaire de Virbac. L'occasion pendant deux jours, dans une ambiance chaleureuse et interculturelle, de partager 50 ans d'aventure collective au service de la santé animale. En 2018, le Groupe fête également son retour à la croissance. Je souhaite d'ailleurs remercier, au nom du directoire, l'ensemble des équipes Virbac partout dans le monde pour leur engagement sans faille, leur esprit d'équipe et leur convivialité.

D'OÙ VIENT CETTE CROISSANCE ?

De toutes les régions du monde. Des pays émergents bien sûr, avec des progressions de plus de 20% en Chine et au Brésil et de plus de 10% en Inde à taux de change constants. Près de la moitié de nos filiales signe aussi des croissances entre 10% et 24% à taux de change constants en Europe, Asie, Amérique latine et dans la zone Pacifique. Ces résultats témoignent d'une mise en œuvre rigoureuse de notre stratégie qui porte également ses fruits aux États-Unis (+7,4% de croissance sur les ventes des distributeurs aux cliniques vétérinaires). Seule l'Europe du Sud a souffert en 2018 avec l'arrêt des appels d'offre rage en Grèce et la baisse des ventes de deux produits en Espagne.

ET DU CÔTÉ DES ESPÈCES ?

En animaux de compagnie, le chiffre d'affaires est en croissance de 3,9% (+6,5% à taux de changes constants), notamment grâce aux gammes petfood et dentaires, aux spécialités et aux vaccins dont les progressions significatives compensent la baisse des ventes d'antiparasitaires. La performance est moindre en animaux de production (-3,1% à taux réels). Hors effets de change (+2,2%), les situations sont contrastées avec une forte progression du secteur bovin (+7,1%), porté par les vaccins ruminants et les produits nutritionnels, et une relative stabilité en élevage

industriel (porcs et volailles). L'aquaculture affiche un repli de 17,3% avant tout lié à la situation au Chili où Virbac a subi cette année une concurrence féroce sur les antibiotiques ainsi qu'une baisse des ventes de ses vaccins oraux. L'aquaculture, qui représente la première source mondiale de protéines animales dans le monde, reste néanmoins une activité clé pour "nourrir la planète".

JUSTEMENT, QUELLE EST LA CONTRIBUTION DE VIRBAC DANS CE DOMAINE ?

Entretien avec Sébastien Huron

En Asie, qui concentre près de 60% de la production porcine mondiale, l'un des défis consiste à trouver des solutions qui préservent la productivité des élevages tout en réduisant l'usage des antibiotiques. C'est pourquoi Virbac a mis à disposition des éleveurs taïwanais un progestatif pour une meilleure gestion de la reproduction. En Inde, nous nous mobilisons pour améliorer la performance des élevages bovins grâce au programme Target 150 qui fait le lien entre des indicateurs clés de santé et la mise en place de protocoles préventifs. Le bien-être des animaux est également au cœur de nos préoccupations. C'est par exemple ce qui nous guide avec l'obtention en Europe en 2018 d'une variation d'AMM pour l'injection en une fois au lieu de deux de notre vaccin contre les diarrhées néonatales du veau, contribuant ainsi à l'allègement du protocole de primo-vaccination.

COMMENT SE TRADUIT LA MISSION DE VIRBAC EN ANIMAUX DE COMPAGNIE ?

Nous nous efforçons d'apporter des soins appropriés pour préserver au mieux le lien homme-animal. D'abord dans de nouveaux pays, grâce aux programmes de géo-extension de notre implant induisant une infertilité temporaire chez les chiens (alternative à la castration chirurgicale) et de notre gamme petfood (respectueuse du régime carnivore canin). Également avec de nouvelles solutions de santé : la technologie innovante Fr3sh qui permet de lutter contre les causes orales et digestives de la mauvaise haleine chez les chiens, l'obtention d'une AMM en Europe pour

une solution orale antimicrobienne contre les troubles gastro-intestinaux, dentaires et urinaires du chien ou encore la nouvelle forme galénique très appétente de notre antiparasitaire phare contre la dirofilariose, une maladie mortelle. Enfin, nous nous attachons à développer de nouveaux modèles de distribution.

C'EST-À-DIRE ?

Aujourd'hui, le digital contribue indirectement à améliorer la santé des animaux de compagnie en rendant nos produits plus accessibles. En 2018, plusieurs webshops ont ainsi été créés pour la gamme Veterinary HPM (Italie, Pologne, Allemagne, Japon, Scandinavie…) pour organiser, en collaboration avec les vétérinaires, la livraison à domicile. Plus globalement, nos initiatives digitales contribuent à sensibiliser les propriétaires d'animaux aux problématiques de santé. En intensifiant sa présence sur les réseaux sociaux pour plus de proximité, Virbac entend s'adapter avec agilité aux évolutions toujours plus rapides de notre monde.

COMMENT L'ANNÉE 2019 S'ANNONCE-T-ELLE ?

Plutôt bien. Les perspectives sont bonnes aux États-Unis, dans les zones Europe, Asie-Pacifique et Amérique latine. Au Chili, l'activité aquacole devrait se stabiliser. Sur le plan industriel, après une bonne année 2018 (transferts de technologie réussis, baisse des ruptures et des destructions, meilleure maîtrise de nos procédés industriels), nous allons démarrer une étude de compétitivité sur l'ensemble de nos sites de production tout en continuant à garantir les plus hauts standards qualité à ceux qui prennent soin des animaux. Côté finance, notre taux de rentabilité opérationnelle devrait gagner environ un point à taux de change constants. La vigilance relative à nos investissements et à l'évolution de notre besoin en fonds de roulement devrait permettre de poursuivre le désendettement du Groupe.

ET À PLUS LONG TERME ?

Nous sommes confiants dans notre capacité à contribuer à la santé animale, en particulier dans les pays émergents où les besoins sont les plus importants (Brésil, Inde, Chine et plus généralement l'Asie) et en animaux de production, où nous sommes présents, seulement, dans moins de 50% des marchés au niveau mondial. Dans un secteur vivant comme le nôtre, l'innovation est clé. Grâce à notre écosystème d'innovation, nous allons continuer à générer de nouvelles solutions à forte valeur ajoutée pour les vétérinaires, éleveurs et propriétaires d'animaux du monde entier. Innover, c'est aussi mettre à disposition des produits conçus pour la pratique quotidienne, à l'image du bouchon Smart Cap breveté par Virbac et récompensé en 2018 par un prix

Pharmapack pour son ergonomie et sa sécurité d'utilisation. Le développement de notre entreprise se poursuit bien sûr en adéquation avec nos valeurs qui mettent en avant l'engagement de nos collaborateurs comme une condition essentielle de la réussite de l'entreprise.

MAIS ENCORE ?

Ce qui nous différencie de nos concurrents, c'est notre culture d'entreprise et la qualité des relations humaines. Virbac, c'est avant tout une famille, une communauté d'hommes et de femmes de divers horizons avec un attachement profond à l'entreprise. La force de cette collaboration constitue un atout clé pour la pérennité du Groupe. Rester en permanence à l'écoute des équipes pour leur apporter des opportunités de développement et d'épanouissement est donc essentiel. Les résultats de la nouvelle enquête d'opinion interne Great Place to Work réalisée en 2018 vont nous permettre de mettre en place des plans d'actions à l'échelle du Groupe pour continuer à vivre une aventure humaine unique au service de la santé animale. Car prendre soin de la santé et du bien-être des animaux, c'est prendre soin de la vie. Et il est de notre devoir de contribuer à l'effort collectif dans ce domaine en faisant des choix responsables pour un avenir durable.

DES CENTRES DE R&D SUR LES 5 CONTINENTS

DES FILIALES COMMERCIALES DANS 33 PAYS

DES SITES DE PRODUCTION DANS 10 PAYS

4 900 COLLABORATEURS (+1,4% versus 2017)

Une gouvernance équilibrée au service du développement du Groupe

La gouvernance de Virbac repose sur des principes qui contribuent à maintenir l'équilibre nécessaire à la performance et au bon développement du Groupe.

Séparation des pouvoirs et collégialité

Depuis 1992, Virbac a adopté une séparation entre les fonctions de direction stratégique et opérationnelle exercées par le directoire, et le contrôle de cette gestion dévolu au conseil de surveillance. Cette organisation répond au souhait d'équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et de supervision. Elle implique un dialogue régulier et efficace entre le directoire et le conseil de surveillance ainsi qu'une confiance mutuelle.

La collégialité est un principe d'organisation clé de la gouvernance de Virbac. Le fonctionnement de ces deux organes sociaux, conseil de surveillance et directoire, repose sur la recherche d'une position partagée par leurs membres respectifs et sur une prise de décision collective, résultat d'un véritable travail d'équipe.

Des dirigeants engagés et expérimentés

La gouvernance de Virbac s'appuie sur des organes sociaux resserrés, composés de personnes fortement et durablement engagées. Leur expérience professionnelle couvre de nombreux aspects de la gestion courante d'un grand groupe international.

Tous les membres du conseil de surveillance, à l'exception d'un, sont des dirigeants d'entreprise ayant une longue expérience de la gestion opérationnelle. L'engagement des dirigeants de Virbac, qu'il s'agisse des membres du conseil de surveillance ou des membres du directoire, repose sur une implication dans la durée, au service de la stratégie à long terme du Groupe. Par ailleurs, l'implication des membres du conseil de surveillance et du censeur de Virbac ne se limite pas à leur participation active au cours des débats formels du conseil. Elle prend également la forme d'échanges informels réguliers et de réunions ad hoc ponctuelles lorsque les circonstances l'exigent.

Une gouvernance en constante amélioration

Virbac suit les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef. Le Groupe continue à améliorer ses pratiques de gouvernance. Un représentant des salariés a ainsi été nommé en 2018 conformément aux dispositions de la loi du 17 août 2015 "relative au dialogue social et à l'emploi". Dans certains cas, Virbac dépasse les objectifs fixés par le Code Afep-Medef, notamment en ce qui concerne la représentation entre les femmes et les hommes, le conseil de surveillance étant composé de quatre femmes (dont la représentante des salariés) et de trois hommes.

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Il assure le contrôle permanent de la gestion du directoire, l'examen régulier des comptes et de tous les projets et investissements significatifs. Le conseil de surveillance est composé de sept membres dont trois membres indépendants :

MARIE-HÉLÈNE DICK-MADELPUECH Présidente

GRITA LOEBSACK Représentant permanent de la société Galix Conseils Membre indépendant

SYLVIE GUEGUEN Représentante des salariés

SOLÈNE MADELPUECH Membre

PHILIPPE CAPRON Membre indépendant

OLIVIER BOHUON Représentant permanent de la société OJB Conseil Membre indépendant

PIERRE MADELPUECH Vice-président

Censeur

XAVIER YON Représentant permanent

de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda

Le conseil de surveillance s'appuie dans ses travaux sur deux comités spécialisés, le comité d'audit et le comité des rémunérations. Il est assisté d'un censeur, Xavier Yon, qui dispose d'une voix consultative.

COMITÉ D'AUDIT

Le comité d'audit est chargé :
de s'assurer du suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
de s'assurer de l'existence et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ;

• du suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ;

• de s'assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance ;

• d'approuver la fourniture par les commissaires aux comptes de services non interdits autres que la certification des comptes ; • de rendre compte au conseil de surveillance de l'exercice de ses missions.

Il est constitué de Philippe Capron, président, Olivier Bohuon et Pierre Madelpuech.

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Le comité des rémunérations a pour principales missions : • de formuler des recommandations et propositions concernant la rémunération des membres du directoire ; • d'être informé de la politique générale des ressources humaines du Groupe et plus spécifiquement la politique de rémunération des principaux dirigeants du Groupe ; • d'examiner les propositions et conditions d'attribution des plans d'actions de performance ;

• de formuler des propositions concernant les montants des jetons de présence des membres du conseil de surveillance.

Il est constitué de Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente, Olivier Bohuon et Grita Loebsack.

LE DIRECTOIRE

Sa mission est d'assurer la direction stratégique et opérationnelle du groupe Virbac. Il est composé de quatre membres qui collaborent étroitement et prennent leurs décisions de manière collégiale. Ce fonctionnement favorise la réflexion commune et la recherche d'un consensus.

Que ce soit pour la vision long terme ou les besoins opérationnels, les échanges entre les membres du directoire sont fréquents et ne se limitent pas aux réunions formelles du directoire. Cette organisation flexible permet d'atteindre un niveau de

CENSEUR

Xavier Yon, représentant permanent de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

La société Deloitte & Associés, représentée par Philippe Battisti. La société Novances-David & Associés, représentée par Jean-Pierre Giraud.

réactivité élevé dans la prise de décisions stratégiques. Le directoire rend compte de ses travaux au conseil de surveillance et soumet à son approbation formelle toute opération stratégique du Groupe.

Il s'appuie dans ses travaux sur un dialogue régulier avec les membres du comité stratégique. Outre les membres du directoire, ce dernier regroupe les neuf directeurs fonctionnels et les cinq directeurs de zone du Groupe.

Habib Ramdani Directeur des Affaires Financières Groupe

Sébastien Huron Président du directoire Christian Karst Directeur général et directeur du Développement Jean-Pierre Dick Chargé des projets spéciaux et président de la Fondation d'Entreprise Virbac

DÉCLARATION PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Une entreprise unique, innovante et agile façonnant l'avenir de la santé animale, responsabilisant et engageant chaque employé pour enrichir l'expérience client

Accélérer aux États-Unis et dans les pays émergents

Améliorer la compétitivité

Apporter des produits & services innovants

Nourrir l'esprit d'entreprise - Stimuler l'innovation - Faire preuve d'engagement Privilégier l'orientation client - Porter attention à chacun - Choisir la pérennité

PRINCIPAUX ENJEUX DU SECTEUR DE LA SANTÉ ANIMALE

BIEN-ÊTRE ANIMAL (animal welfare)

NOURRIR LA PLANÈTE (food security & food safety) QUALITÉ

RÉGLEMENTATION DIGITALISATION ET BIG DATA

ANIMAUX DE COMPAGNIE

CHIFFRE D'AFFAIRES 2018

NOTRE PARTAGE DE LA VALEUR

COLLABORATEURS

Dotée de valeurs profondément humaines et d'un actionnariat familial stable, Virbac propose une gamme de produits et services couvrant la majorité des espèces et pathologies animales. Fondée à la fois sur les avancées technologiques et l'écoute client, l'innovation Virbac s'appuie sur un outil industriel répondant aux plus hauts standards qualité internationaux. À travers sa relation personnalisée avec les vétérinaires, éleveurs et propriétaires

dans chaque pays, Virbac contribue à créer une croissance durable pour toutes ses parties prenantes.

ANIMAUX DE PRODUCTION

VACCINS ANTIBIOTIQUES ANTIPARASITAIRES ANTI-INFLAMMATOIRES DERMATOLOGIE DENTAIRE SPÉCIALITÉS DIAGNOSTICS NUTRITION

CONSOLIDATION DIVERSIFICATION

ONE HEALTH

COMMUNAUTÉ & SOCIÉTÉ

PRÉSERVATION ENVIRONNEMENT

Projets Fondation Virbac

R&D régionalisée

Notre vision matérialisée en indicateurs de performance

Taux de satisfaction collaborateurs élevé

RÉALISATIONS

Gamme nutrition animale élue gamme de l'année Investissement R&D : 8,4% du chiffre d'affaires

Ebita : +1,3 pt à taux constants

Croissance organique 2018 : +4,5%

Baisse du niveau d'endettement

Sécurisation de notre modèle d'approvisionnement

FOURNISSEURS

INVESTISSEURS

CLIENTS & PARTENAIRES Dotée de valeurs profondément humaines et d'un actionnariat familial stable, Virbac propose une gamme de produits et services couvrant la majorité des espèces et pathologies animales. Fondée à la fois sur les avancées technologiques et l'écoute client, l'innovation Virbac s'appuie sur un outil industriel répondant aux plus hauts standards qualité internationaux. À travers sa relation personnalisée avec les vétérinaires, éleveurs et propriétaires dans chaque pays, Virbac contribue à créer une croissance durable pour toutes ses parties prenantes.

SUPPORT

DEVELOPMENT INNOVATION CRÉER

COMMUNICATION

SOURCING

LEGAL

QUALITÉ

FAIRE VENDRE

TECHNOLOGY

MARKETING BUSINESS

FINANCE

QUALITY INDUSTRIAL

HUMAN

NOURRIR LA PLANÈTE (food security & food safety)

BIEN-ÊTRE ANIMAL (animal welfare)

PROFITABLE ET

Une entreprise unique, innovante et agile façonnant l'avenir de la santé animale, responsabilisant et engageant chaque employé pour enrichir l'expérience client

Accélérer aux États-Unis et dans les pays émergents

Améliorer la compétitivité

Transformer la société

Apporter des produits & services innovants

PRINCIPAUX ENJEUX DU SECTEUR DE LA SANTÉ ANIMALE

RÉGLEMENTATION DIGITALISATION ET BIG DATA

CONSOLIDATION DIVERSIFICATION

NOTRE PARTAGE DE LA VALEUR

COLLABORATEURS

CLIENTS & PARTENAIRES

INVESTISSEURS

FOURNISSEURS

COMMUNAUTÉ & SOCIÉTÉ

PRÉSERVATION ENVIRONNEMENT

ONE HEALTH

Notre vision matérialisée en indicateurs de performance

RÉALISATIONS

Taux de satisfaction collaborateurs élevé

Gamme nutrition animale élue gamme de l'année

Investissement R&D : 8,4% du chiffre d'affaires

Ebita : +1,3 pt à taux constants

Croissance organique 2018 : +4,5%

Baisse du niveau d'endettement

Sécurisation de notre modèle d'approvisionnement

Projets Fondation Virbac

NOS ENGAGEMENTS POUR L'AVENIR

Virbac a engagé une réflexion stratégique sur sa responsabilité sociétale et mené une analyse de matérialité afin d'évaluer les enjeux prioritaires du Groupe en termes de développement durable et notamment des conséquences sociales et environnementales de l'activité, des effets de l'activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.

Pour ce faire, Virbac s'est fait accompagner par un tiers expert qui a piloté ces analyses et évaluations. Cette matrice a fait l'objet d'une mise à jour en 2018.

Cette démarche a été menée selon une méthodologie d'analyse factuelle de sources externes crédibles et de sources internes :

n conduite d'entretiens avec les experts métier autour de la réflexion sur les enjeux RSE majeurs ;
n partage d'informations sur les enquêtes et supports de communication internes et externes ;
n revue de la documentation sectorielle ;
n analyse médias...

S'appuyant sur un seuil de matérialité défini à la croisée des attentes internes (impact des enjeux sur l'activité et modèle d'affaires Virbac) et externes (importance des attentes des parties prenantes), les résultats ont été synthétisés et soumis au président du directoire pour validation. Le cabinet de conseil spécialiste en reporting extra-financier qui a accompagné l'ensemble du processus a garanti l'indépendance et l'objectivité de la démarche.

À noter que les domaines requis par la DPEF (Social & Sociétal, Droits de l'homme, Éthique des affaires et Environnement) ont fait l'objet d'une revue lors des entretiens.

En matière fiscale, Virbac a toujours adopté une politique raisonnable visant à garantir les intérêts des actionnaires tout en préservant une relation de confiance avec les États d'implantation. Les équipes financière centrales et locales s'engagent, avec le support d'un conseil fiscal, à respecter les obligations fiscales nationales et internationales.

Ont également été passées en revue les thématiques requises en matière de DPEF non applicables compte tenu de notre activité, notamment la lutte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire, le respect d'une alimentation responsable, équitable et durable.

Les thématiques les plus matérielles se trouvent reflétées de façon détaillée au travers des 4 principaux enjeux tels que documentés dans les sections ci-après.

Innover de manière responsable
Consolider l'engagement des collaborateurs
Garantir la qualité des produits et services
Préserver l'environnement

Matrice de matérialité Virbac

Importance pour Virbac

Innover de manière responsable

ENJEU Dans un environnement en pleine évolution, le groupe Virbac se doit de proposer une gamme de produits et services innovante et sûre, développée et produite dans le respect du bien-être animal. Les clients, vétérinaires, éleveurs et propriétaires d'animaux, sont de plus en plus soucieux de leur impact sur l'environnement et la santé humaine. Virbac est donc conduite tout naturellement à orienter ses activités en conséquence.

Il s'agit ainsi pour le Groupe de privilégier la recherche sur un horizon long terme et de proposer des solutions innovantes qui adressent une diversité de pathologies et de besoins de productions, selon les singularités de chaque zone géographique où elles se manifestent. Il s'agit également d'améliorer dans le même temps la manière d'y parvenir, en restant fidèle aux exigences de qualité de la santé.

L'ensemble des activités et des produits du Groupe est régi par cette exigence de responsabilité. Cet axe stratégique intrinsèque à l'ADN de Virbac impose de maintenir une amélioration continue dans les solutions innovantes proposées et dans la manière dont elles sont développées. Deux axes se dégagent ainsi comme fondamentaux pour le Groupe :

n Virbac innove et opère dans un cadre éthique fort, en favorisant au maximum les tests in vitro et en associant ses parties prenantes (fournisseurs, autorités de contrôles, associations professionnelles…).

n il en résulte des produits et services orientés vers le bien-être animal à long terme et ce, toujours en conformité avec les plus hautes exigences pharmaceutiques.

RISQUES

STRATÉGIE

Les risques liés à cet enjeu d'innovation traitent des retards / échecs liés aux projets d'innovation (projets de R&D non aboutis, non obtention d'autorisation de mise sur le marché, perte de licence, déficit d'innovation…). Ces risques prennent également en compte les exigences d'innovation responsable lors du cycle de

vie du produit. Pour plus d'information sur les risques associés à cet enjeu RSE, voir chapitre facteurs de risques page 60 du rapport annuel risques liés au processus d'innovation (recherche, développement, et licensing) et à l'enregistrement des produits.

INNOVATION ET DÉVELOPPEMENT RESPONSABLES

UN ENVIRONNEMENT ÉTHIQUE

Pour s'assurer de la mise en œuvre du principe fondamental de responsabilité, le Groupe a élaboré une charte éthique relative aux études sur animaux qui s'applique à l'ensemble des collaborateurs du Groupe ; pour toutes les études conduites sur animaux, dans toutes les Unités Animales du Groupe et à tous les prestataires de services (charte annexée aux contrats). Par ailleurs, deux politiques Groupe encadrent les études sur animaux : "Animal ethics committee" et "Animal welfare".

Principales actions mises en œuvre :

n des comités d'éthique sont systématiquement mis en place, régis par les mêmes principes

ALTERNATIVES AUX ÉTUDES SUR ANIMAUX

En tant qu'acteur de la santé animale, Virbac doit recourir à des études sur animaux, conformément aux règles pharmaceutiques applicables. Néanmoins, le Groupe s'engage à les limiter au strict nécessaire, dans les cas précis où la réglementation les requiert et lorsqu'aucune méthode alternative reconnue n'est possible.

Ces études sur animaux portent majoritairement sur :

n l'Animal : vérification de la sécurité du produit (non toxicité, pas d'incidence sur la reproduction, non cancérigène…) et de son efficacité pour soigner ou protéger l'animal de destination,
n l'Homme : vérification de la sécurité pour l'utilisateur du produit et de l'absence de résidus chez les espèces consommées (viande, lait, œufs),
n l'Environnement : vérification de l'absence de toxicité pour des organismes, autres que l'espèce de destination, pouvant être en contact avec le produit.

De manière générale, les études cliniques font l'objet d'une soumission réglementaire ou d'autorisation d'essai préalable (selon les pays) et sont conduites par des vétérinaires. Quant aux études pré-cliniques, elles sont encadrées par des réglementations qui touchent toutes les dimensions des études sur animaux : les établissements où sont réalisées les études, la formation et qualification du personnel, la provenance des animaux et leur traçabilité, l'évaluation éthique préalable des études et leur suivi, les contrôles par les autorités, comités d'éthique et audits internes.

Principales actions mises en œuvre

La charte, évoquée ci-avant, s'appuie sur les principes internationaux des 3R : Réduire, Remplacer, Raffiner les études sur animaux.

déontologiques (indépendance, impartialité, absence de conflit d'intérêt) et de fonctionnement (compositions variées, évaluation des études, délibération, vote…) passant en revue 100% des études,

n concernant les études externalisées auprès de tiers ou sous-traitées, le Groupe impose le même niveau d'exigence aux partenaires (Contract Research Organizations, Universités etc.). Ces exigences intègrent aussi bien la mise en place de comité éthique en leur sein, que le déploiement de procédures strictes de suivi de leurs études.

n La règle des 3R constitue notre principe directeur pour substituer autant que possible les études et les contrôles sur animaux dans nos laboratoires, mais aussi pour promouvoir des techniques alternatives auprès des agences réglementaires dans le monde. Par exemple, lorsque cela est possible, la réalisation de tests in vitro en lieu et place de tests in vivo, ou en capitalisant sur les tests reproductibles, sur la recherche bibliographique ou sur des modélisations informatiques.
n Les études sont par ailleurs conduites sur les espèces auxquelles sont destinés les produits de santé (études d'efficacité et de sécurité). En conséquence, aucun test n'est réalisé sur les primates. Les rongeurs et lapins sont principalement utilisés dans les phases de mise au point des nouveaux vaccins.
n Différentes initiatives (dont des négociations avec les agences réglementaires pour supprimer les tests de routine, la production de lots dédiés aux pays qui ne demandent pas les tests sur animaux …) ont permis de réduire significativement les tests sur les carnivores domestiques, utilisés principalement pour des tests qualité (exigences réglementaires pour la libération des lots de vaccins).

Par ailleurs, et ce, depuis 2013, Virbac a mis en place un programme d'adoption d'animaux post-études en collaboration avec la principale association française dédiée au bien-être animal. L'objectif, de garantir une famille d'accueil pour 100% des chiens et chats adoptables, a été atteint.

ASSOCIATION AVEC LES PARTIES PRENANTES

Innover et produire de manière responsable ne peut se faire de manière cohérente sans que l'ensemble de l'écosystème de Virbac y soit associé. Cette trajectoire vertueuse qui consiste à assumer sa responsabilité sociétale, à valoriser les femmes et les hommes qui constituent cet écosystème et à intégrer le bien-être animal au cœur de ses projets et de ses activités, est construite dans le cadre d'un dialogue régulier avec ses parties prenantes.

La relation de Virbac avec ses fournisseurs s'inscrit donc dans cette continuité, avec des échanges réguliers, privilégiant une relation de proximité, proche des fournisseurs locaux. Le Groupe s'est ainsi doté de politiques et d'outils pour assurer des pratiques d'achats responsables, en cohérence avec les principes directeurs du Groupe (charte fournisseurs, questionnaires d'évaluation intégrant les critères RSE, audit ciblés, suivi d'indicateurs relatifs aux thématiques RSE…)

À chaque appel d'offres et pour les principaux fournisseurs, Virbac administre un questionnaire évaluant leur respect des normes environnementales et sociales en vigueur. Depuis 2015, les nouveaux contrats cadre intègrent le respect de ces normes. En 2018, ce processus d'évaluation réalisé auprès des nouveaux fournisseurs par Virbac n'a pas identifié de risques en la matière. Si Virbac devait identifier un fournisseur en écart, le Groupe lui imposerait de se mettre en conformité sous peine d'arrêter son contrat.

DES PRODUITS INNOVANTS ET CIBLÉS

ENCOURAGER L'USAGE PREVENTIF DES VACCINS

Le développement de la prévention, en particulier par la vaccination, est une des voies pour réduire l'utilisation des antibiotiques dans les productions animales. Les investissements récents de Virbac dans des centres de recherche et de production de vaccins destinés aux animaux de production en France, en Australie, au Chili, en Uruguay et à Taïwan traduisent cette volonté de renforcer le développement du Groupe dans ce domaine. Virbac est également engagée dans plusieurs programmes de partenariat avec des instituts de recherche publique et des entreprises privées dans le but de développer des alternatives aux antibiotiques.

DÉVELOPPER DES ALTERNATIVES MODERNES AUX TRAITEMENTS TRADITIONNELS

L'objectif du Groupe est par ailleurs de développer des alternatives à certaines thérapies traditionnelles, à la fois pour garantir le bien-être de l'ensemble de l'écosystème, mais également dans un souci de protection de l'environnement.

Dans le cadre de notre processus d'innovation responsable, un produit du Groupe (Suprelorin)

APPROCHE « ONE HEALTH »

L'écosystème de Virbac (ses clients, vétérinaires, éleveurs et propriétaires d'animaux) est de plus en plus soucieux de son impact sur l'environnement et la santé humaine. Virbac oriente tout naturellement ses activités en conséquence. Pour illustrer cette approche, l'innovation de Virbac impacte d'abord la vie des animaux mais également celle des hommes.

Virbac développe et commercialise par exemple des vaccins contre la rage et la leishmaniose canine, susceptibles d'affecter l'Homme. Les vaccins antirabiques oraux de Virbac administrés aux renards ont ainsi contribué à l'éradication de la rage dans plusieurs pays d'Europe et des enjeux de santé publiques clés sur cette maladie préoccupent toujours plusieurs grands pays émergents.

constitue une réelle alternative à la castration chirurgicale du chien grâce à une régulation hormonale qui permet de neutraliser la faculté reproductrice de l'animal pendant 6 mois ou un an. Le bien-être de l'animal est ici préservé, toute intervention chirurgicale irréversible est à présent inutile et ce, dans l'intérêt de l'animal et de son propriétaire.

L'innovation est également orientée vers des enjeux sociétaux, par exemple celui posé par l'alimentation en protéines d'une population mondiale en constante progression. C'est dans ce cadre que le Groupe investit dans l'aquaculture, la source de protéine animale la plus productive.

Par ailleurs, l'organisation en charge de l'innovation du Groupe, structurée en centres de recherche répartis par espèces et par régions du globe, permet aussi au Groupe de disposer, grâce à cette grande proximité, d'une gamme de produits et services pertinente et adaptée au bénéfice de tous ses clients.

Enfin, La Fondation d'Entreprise Virbac, a pour missions d'une part de sensibiliser, éduquer, informer le public sur le respect et les responsabilités envers les animaux et d'autre part, d'apporter son soutien à des programmes où la santé animale est au cœur de la santé des écosystèmes via la protection et l'aide sanitaire aux animaux domestiques ou sauvages dans leur milieu naturel et la mise en œuvre de campagnes d'éducation ou de sensibilisation auprès des populations locales.

Elle remplit ses objectifs par le développement d'actions et de partenariats avec les professionnels de la santé, les cabinets vétérinaires, les collectivités territoriales et les institutions françaises ou internationales.

Pour plus d'information relative aux différentes politiques mises en œuvre par le Groupe visant à maîtriser cet enjeu RSE, veuillez-vous reporter au rapport développement durable (GRI standard).

OBJECTIFS & INDICATEURS

OBJECTIFS INDICATEURS

ÉTUDES R&D : 14%

Sur les 5 598 rongeurs et lapins utilisés pour des études, 1 286, soit 23%, ont servi à la mise au point et au développement de méthodes alternatives.

Cette phase temporaire permet de prouver la fiabilité des méthodes alternatives, en particulier pour le contrôle qualité des vaccins et d'envisager à moyen terme une forte réduction d'utilisation des animaux :

n dont rongeurs : 89,71%
n dont lapins : 7,26%
n dont animaux d'élevage : 1,09%
n dont carnivores domestiques : 1,94%

Réduire les études sur animaux dans les études R&D et pour les contrôles qualité

CONTRÔLE QUALITÉ : 86%

(essais réglementaires pour la libération des vaccins)

36 361 animaux ont été utilisés dans le cadre de l'activité de contrôle qualité :

n dont rongeurs : 96,48%
n dont lapins : 2,39%
n dont animaux d'élevage : 1,03%
n dont carnivores domestiques : 0,10%

0,10% de carnivores domestiques sont utilisés pour le Target animal batch safety test (TABST – contrôle d'innocuité) encore demandé par plusieurs pays hors Europe pour la libération des vaccins. Virbac a produit ces dernières années un important effort pour réduire le nombre de contrôles et d'animaux (-80% entre 2013 et 2018).

Consolider l'engagement des collaborateurs

ENJEU La réussite de Virbac est indissociable de l'engagement de ses collaborateurs, engagement qui s'explique par la place accordée aux femmes et aux hommes qui sont au cœur de l'entreprise et de ses décisions majeures. Le défi est permanent pour une société qui doit faire évoluer son mode de fonctionnement en lien avec la mondialisation, les évolutions des marchés et les nouvelles technologies, tout en respectant son modèle de proximité client. Dans un tel environnement, l'enjeu du capital humain s'inscrit pleinement dans celui de l'entreprise, notre ambition étant d'accompagner l'évolution des organisations et des métiers ainsi que les besoins spécifiques des populations en construisant un partenariat fort avec les managers et l'ensemble des collaborateurs.

STRATÉGIE Dans le domaine social, le respect de l'homme a été l'une des valeurs clés du fondateur de l'entreprise. Virbac s'attache à préserver cet héritage et à le faire fructifier en le complétant par des politiques ambitieuses de développement de son capital humain.

La stratégie de Virbac dans ce domaine se décline en de nombreuses politiques et actions visant à atteindre les objectifs suivants : la sécurité et des conditions de travail irréprochables préservant la santé des collaborateurs, le maintien d'un vrai dialogue social, une politique de rémunération et de couverture sociale favorable pour les salariés aux rémunérations les plus modestes, le développement individualisé des compétences, la mobilité interne professionnelle et géographique et la promotion d'un environnement propice à la diversité et à l'égalité de traitement entre les collaborateurs.

Les principaux risques associés à une baisse de l'engagement des collaborateurs sont de plusieurs ordres. Parmi les principaux identifiés, on peut citer:

n les risques liés à la capacité du Groupe à attirer, développer et conserver les talents et les compétences dont il a besoin pour mener à bien sa stratégie ;

n les risques liés à la sécurité des collaborateurs dans l'exercice de leur métier et à la capacité du Groupe à garantir un bien-être au travail indispensable à l'épanouissement de chacun ;

n les risques liés à la santé des salariés dus à une maîtrise insuffisante de certaines matières entrant dans la composition des médicaments ou utilisées dans les processus de R&D ou de production ;

n les risques liés aux iniquités de traitement entre les collaborateurs du fait de l'âge, du genre, de la nationalité ou du handicap.

Pour plus d'information sur les risques associés à cet enjeu RSE, veuillez-vous reporter au chapitre facteurs de risques (risques liés à la capacité d'attirer et de retenir les compétences clés et risques liés à l'utilisation de matières dangereuses et risque HSE (pages 62 et 63 du rapport annuel).

La politique Virbac relative à cet enjeu du capital humain s'appuie sur trois piliers complémentaires que sont :

n la formation, le développement des compétences, la rétribution de la performance ;
n le bien-être au travail et la reconnaissance ;

Consolider l'engagement

des collaborateurs

n la mobilité et les aspects de diversité source de richesses pour le Groupe.

Virbac reste très attentif à l'opinion de ses collaborateurs et s'en inspire pour définir ses politiques et axes d'amélioration afin de fédérer autour de valeurs fortes et d'accroître ainsi l'engagement et la motivation de tous. L'ensemble des collaborateurs participe régulièrement à une enquête de satisfaction leur permettant d'exprimer de manière confidentielle leurs attentes sur un panel très large de thématiques dont beaucoup concernent l'enjeu RSE du capital humain. L'analyse des résultats du questionnaire sert de base à l'identification des actions prioritaires à mener.

Pour l'ensemble des indicateurs sociaux qui suivent, le périmètre comprend les principales filiales du Groupe (84 % du total des employés) : Afrique du Sud, Allemagne, Australie, Brésil, Colombie, Espagne, États-Unis, France, Inde, Italie, Japon, Mexique, Nouvelle-Zélande, Royaume-Uni, Vietnam et Uruguay. Ces indicateurs sociaux couvrent à la fois les contrats permanents et les contrats temporaires.

COMMUNICATION, RECRUTEMENT ET MOBILITÉ, FORMATION ET RECONNAISSANCE DE LA PERFORMANCE

COMMUNICATION

La capacité à travailler ensemble de façon transversale et à un niveau global s'avère être un enjeu de taille dans la concrétisation des objectifs communs de plus en plus ambitieux. L'information et la communication sont essentielles pour Virbac.

Ce premier volet s'illustre notamment par l'amélioration de la transmission des décisions stratégiques prises au sein de l'entreprise par le biais d'outils digitaux favorisant le partage d'expériences, de connaissances et la transversalité nécessaire à la réussite des différents projets stratégiques du Groupe. Augmenter la visibilité des actions menées au sein des différents services permet également de valoriser le savoir-faire Virbac aussi bien sur le plan individuel que collectif.

RECRUTEMENT ET MOBILITÉ

En 2018, 610 nouveaux collaborateurs ont été embauchés versus 519 en 2017. L'Inde avec 184 embauches, la France avec 115 et l'Amérique du Nord avec 53 représentent 58% du total des embauches.

En termes de tranches d'âge, 47% des nouveaux embauchés ont moins de 30 ans, 46% entre 30 et 50 ans et 7% plus de 50 ans. La filiale qui embauche le plus de jeunes est l'Inde où les recrues de moins de 30 ans représentent 69% des embauches (contre 82% en 2017). C'est l'Amérique du Nord qui a recruté le plus de collaborateurs expérimentés avec 55% entre 30 et 50 ans et 23% au-delà de 50 ans.

Concernant le genre, l'Inde se distingue en recrutant une majorité d'hommes, cette pratique étant liée à la fonction de vendeur qui est typiquement masculine dans ce pays.

Développer les collaborateurs, c'est aussi proposer davantage d'opportunités de carrière au sein du Groupe. Afin d'encourager l'augmentation de la mobilité interne et internationale, les pratiques dans ce domaine ont été harmonisées en élaborant une politique de mobilité internationale complète et équitable au niveau du Groupe qui vise à fidéliser les collaborateurs à travers le monde, à favoriser la transversalité et l'efficacité grâce au partage d'expériences inter-cultures et inter-métiers mais aussi à sécuriser les postes clés en capitalisant sur la transmission des compétences et des savoirs en interne.

FORMATION ET DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

Le groupe Virbac propose une politique de développement des compétences avec des cursus de formations variés (management, efficacité professionnelle, savoir-faire métiers notamment) visant à maintenir l'employabilité et à développer les compétences et ce, pour toutes les catégories de collaborateurs.

Le digital learning prend une place prépondérante dans le déploiement des parcours de formation, combinant apprentissage en ligne et activités pratiques suivies dans le temps (campus innovation, Virbac Business School, Virbac Quality Academy). À titre d'exemple, les dépenses de formation sur le périmètre France représentent cette année 2,79% de la masse salariale, soit un investissement de 1 884 160 €.

ÉVALUATION PERFORMANCE INDIVIDUELLE ET COLLECTIVE

Dans le cadre de l'évaluation de la performance, un outil collaboratif digital (e-Perf) disponible en 14 langues a été déployé dans 33 pays, permettant ainsi d'aligner les pratiques au sein du Groupe et d'améliorer la qualité des échanges entre managers et collaborateurs. Virbac renforce ainsi son souhait de rendre ses collaborateurs acteurs de leur performance et de leur développement tout en répondant aux enjeux du business.

La digitalisation des processus PERF ne se substitue pas à l'entretien physique, qui reste un moment privilégié et incontournable dans le suivi et l'accompagnement des collaborateurs. La grande majorité des collaborateurs du Groupe bénéficie, a minima, d'un entretien annuel visant à évaluer la performance de l'année et la maîtrise du poste. Cet entretien est également l'opportunité de parler des objectifs de l'année suivante ainsi que des besoins en développement.

RECONNAISSANCE DE LA PERFORMANCE

En France, par exemple, sur l'exercice 2018, 100% des salariés ont une rémunération supérieure au minimum conventionnel. La politique en matière de salaire de base se situe à +5% au-dessus des minima de la branche professionnelle pour toutes les catégories de personnel. De plus, la politique suit une logique de compétitivité vis-à-vis du marché life sciences et se situe globalement à la médiane de ce marché.

En plus des éléments financiers relatifs à la rétribution de la performance individuelle, le groupe Virbac reste très attentif aux modalités de rémunération de la performance collective. À ce titre, plusieurs dispositifs sont déjà en place tels qu'un accord d'intéressement triennal conclu en 2017, un accord de participation signé en 2008. Les sommes provenant de ces accords ou de versements volontaires peuvent être investies dans des fonds commun de placement, dans le PEE ou dans le Perco ; depuis 2016, les jours de congés non pris peuvent également être versés dans le Perco, dans la limite de dix jours par an.

BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL

SANTÉ ET SÉCURITÉ

Cet axe, prioritaire pour le Groupe, est devenu année après année une véritable culture d'entreprise. Pour dynamiser et, encore renforcer, la culture sécurité, un groupe projet a été mis en place avec un plan d'actions pluriannuel. Ainsi, la totalité des managers de l'organisation industrielle ont été formés. Un outil Intranet a aussi été développé permettant à tous les collaborateurs d'accéder à tous types de documents sur le thème des personnes, des installations et des produits.

Dans tous les pays, de nombreuses mesures sont prises concernant la santé et la sécurité des collaborateurs, sans forcément d'accord formel avec les syndicats. Concernant le sujet des risques psychosociaux, les différents départements, soutenus par les équipes RH et le groupe paritaire "mieux être au travail", s'orientent vers une démarche globale de qualité de vie au travail. Diverses actions liées principalement aux conditions de travail, à la formation des managers, à la diffusion de bonnes pratiques sont ainsi déclinées.

Ces actions ont également permis de finaliser une charte interne de "mieux vivre ensemble", un accord d'entreprise sur le droit à la déconnexion et un accord sur le télétravail.

DIVERSITÉ

La politique diversité vise à garantir l'égalité de traitement des salariés, à promouvoir la variété des personnes et des relations humaines, à maintenir l'employabilité des collaborateurs. Elle s'articule autour de 3 axes principaux : l'égalité femmes/hommes, le handicap, la mixité des âges à travers l'accord intergénérationnel.

ÉGALITÉ FEMMES/HOMMES

Pour Virbac, l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est fondamentale et nécessite qu'aucune forme de discrimination n'existe et ne soit tolérée, tant dans les conditions d'accès à l'emploi et à la promotion, que dans la politique salariale et les autres déterminants des conditions de travail.

Au niveau global, la Colombie, l'Espagne et les États-Unis sont les pays qui présentent le moins d'écarts défavorables aux femmes, au niveau de toutes les catégories professionnelles. En moyenne, le ratio du salaire de base femmes/hommes est égal à 87% pour les leaders, 90% pour les managers, 89% pour les techniciens/employés et 89% pour les ouvriers.

En matière d'égalité salariale femmes-hommes, des actions sont entreprises pour mesurer les écarts, chercher les causes et prendre des mesures, à l'exemple de la France à travers un accord signé en 2012 qui veille à l'égalité entre les femmes et les hommes dans les parcours professionnels (accès à la formation professionnelle, égalité salariale entre les femmes et les hommes à métier équivalent et pour un même niveau de compétence et équilibre vie professionnelle - vie personnelle).

En 2018, dix pays sont dotés de l'outil de classification interne (grading) qui permet de mieux gérer l'équité interne, d'avoir une approche rationnelle vis-à-vis de la compétitivité externe et également de construire les politiques de rémunération et d'avantages sociaux. Dans l'ensemble du Groupe, des enquêtes de rémunération sont réalisées régulièrement afin de veiller à rester compétitif sur le marché de l'emploi et les ajustements nécessaires sont effectués le cas échéant.

En matière de recrutement des postes clés, les candidatures internes et locales sont privilégiées. Les décisions de recrutement (interne ou externe) sont prises exclusivement sur les critères de compétences et de qualifications pour la fonction. La nationalité du candidat, son genre ou son âge n'interviennent pas dans la décision. Néanmoins, dans la mesure du possible, Virbac confie les postes de leaders à des managers locaux afin d'être au plus proche des clients et de la culture du marché. En 2018, sur les seize filiales du périmètre social, 90% des cadres dirigeants sont des locaux et sept filiales disposent d'un management strictement local.

TRAVAILLEURS HANDICAPÉS

L'accord handicap conclu en 2014 et renouvelé en 2017, vise à : faciliter le recrutement, l'intégration et la formation des personnes en situation de handicap ; à communiquer, sensibiliser les collaborateurs et les managers, construire un réseau d'acteurs internes du handicap comme les ambassadeurs ; maintenir et développer les activités de sous-traitance en partenariat avec le secteur protégé et adapté.

MIXITÉ DES ÂGES ET DES CULTURES

Virbac a toujours considéré comme une véritable richesse, l'apport des différentes générations et des cultures des pays dans lesquels le Groupe est implanté. L'accord intergénérationnel conclu en 2013, vise à intégrer durablement les jeunes, à recruter et maintenir dans l'emploi les seniors et à favoriser la transmission des compétences entre les générations.

De manière transverse à ces thématiques liées à cet enjeu RSE fort pour le Groupe, le respect par nos collaborateurs des valeurs telles que définies dans le code de conduite est un pré- requis à toute politique valorisant le capital humain qui ne peut être basé que sur la confiance.

Dans le cadre de la prise en compte de l'entreprise étendue, la correcte appréhension par nos partenaires des règles liées aux pratiques d'emploi sont prises en compte par les directions impliquées de Virbac. Concernant notamment les fournisseurs stratégiques, le groupe Virbac a mis en œuvre plusieurs dispositifs (questionnaire d'évaluation, visites in situ) afin de s'assurer de la conformité de leurs pratiques en matière sociale.

OBJECTIFS & INDICATEURS

OBJECTIFS	INDICATEURS
Promouvoir l'engagement et la fidélisation des collaborateurs	Taux d'absentéisme 2018 : 2,68% Taux de rotation des collaborateurs 2018 : 14,08%
Conduire le déploiement de la digitalisation au sein du Groupe aux fins d'améliorer la qualité des échanges et de partage entre les collaborateurs et un meilleur niveau d'information et d'appropriation quant aux axes prioritaires de développement définis par le management	100% des filiales du Groupe déployées avec e-PERF, une solution développée en interne permettant, entre autres, de conduire les entretiens annuels.
Accroître la sécurité des salariés sur leur lieu de travail : réduction des accidents du travail, meilleure protection vis-à-vis des matières potentiellement dangereuses, amélioration de l'ergonomie et gestion des risques psychosociaux	SÉCURITÉ AU TRAVAIL n Taux de fréquence 2018 : 5,61 n Taux de gravité 2018 : 0,17 n Nombre de cas de maladies professionnelles reconnus en France en 2018 : 3 Le taux de fréquence retenu est basé sur la réglementation française et se définit comme le nombre d'accidents du travail ayant occasionné au minimum un jour d'arrêt divisé par le nombre d'heures travaillées multiplié par un million. Le taux de gravité retenu est basé sur la réglementation française et se définit comme le nombre jours perdus suite à accidents du travail ayant occasionné au minimum un jour d'arrêt divisé par le nombre d'heures travaillées multiplié par un millier.
Poursuivre les actions de formation visant à améliorer les compétences et l'employabilité	Nombre de collaborateurs présents au 31/12 ayant suivi au moins une formation/Effectif total au 31/12 : 80%
Encourager la diversité et l'égalité des collaborateurs	RATIO DU SALAIRE (femmes – hommes par catégories en %) n Leaders : 87% n Managers : 90% n Techniciens/employés : 89% n Ouvriers : 89%

Garantir la qualité des produits et services

En tant qu'acteur de la santé animale, Virbac crée, fabrique et vend des médicaments vétérinaires, des vaccins, et plus généralement des produits de santé permettant de prévenir les pathologies et d'améliorer le bien-être et la santé des animaux. La qualité des produits et services est primordiale aux yeux des parties prenantes que sont les vétérinaires, les éleveurs et les propriétaires d'animaux.

n L'enjeu sociétal relatif à la santé des animaux d'élevage est de contribuer à une offre mondiale de viande et de lait plus abondante, de meilleure qualité et de moindre coût. L'objectif est de faire face à une demande de nourriture en constante augmentation quantitative et qualitative, de la part d'une population mondiale en forte croissance et soucieuse de son alimentation.

n L'enjeu relatif aux animaux de compagnie, est de proposer aux vétérinaires et propriétaires d'animaux des médicaments, des vaccins, des produits de santé et une gamme d'aliments adaptée au régime carnivore (respectant les besoins des animaux) qui permettent d'allonger la durée de vie des animaux et d'améliorer leur qualité de vie. Cela contribue à accroître le bien-être des propriétaires et représente un bénéfice particulièrement important pour les personnes vivant seules.

STRATÉGIE

RISQUES

De manière à répondre à ces enjeux majeurs, Virbac a défini une stratégie à même de garantir la qualité de ses produits et services, d'améliorer la qualité de vie et la santé des animaux tout en assurant confort et sécurité à ceux qui administrent ces produits : vétérinaires, éleveurs, propriétaires d'animaux.

Cette stratégie s'appuie sur deux piliers que sont d'une part, l'atteinte d'un niveau de conformité réglementaire irréprochable comme principe d'action, et ce, à tous les stades de fabrication de nos produits, et d'autre part, une organisation de contrôle et assurance qualité qui s'assure de la correcte application de ce principe d'action sur les sites du Groupe comme chez les partenaires stratégiques.

Le principal risque associé à cet enjeu serait de produire des médicaments ou des vaccins de qualité pharmaceutique insuffisante, avec des implications potentiellement négatives sur la santé des animaux et en conséquence sur l'homme.

Pour plus d'information sur les risques associés à cet enjeu RSE, veuillez-vous reporter au chapitre facteurs de risques page 61 du rapport annuel (risques liés à la conformité du produit et risques liés à la responsabilité du produit).

ENJEU

De manière à diminuer l'exposition à ce risque, en conformité avec les réglementations de chaque pays, Virbac répond aux plus hauts standards qualité-sécurité-efficacité applicables, nécessaires notamment en vue de l'obtention d'une Autorisation de mise sur le marché (AMM) des produits. Ces standards concernent tous les stades du cycle de vie des produits, c'est-à-dire avant leur commercialisation et après leur mise sur le marché.

Les principaux engagements du Groupe en termes de qualité des produits et services visent à maintenir un niveau de qualité des produits et services élevé dans une approche right first time permettant de réduire les déchets et destruction tout au long du processus de fabrication.

CONTRÔLES AU COURS DU CYCLE DE VIE DES PRODUITS

PRINCIPALES ACTIONS INTERVENANT AVANT LA PHASE DE COMMERCIALISATION

Phase de pré-développement et développement

n Mise en œuvre des Bonnes pratiques de laboratoire (BPL) relatives notamment à la traçabilité des données.
n Sélection de CRO (Contract research organization) travaillant en conformité avec ces BPL.
100% des produits soumis à enregistrement pharmaceutique font l'objet d'une vérification de l'innocuité pour l'animal/homme/environnement, de la qualité, de la stabilité et de l'efficacité.

Achats et sous-traitance

n Qualification systématique des matières achetées auprès de fournisseurs (principes actifs, excipients, packagings) en termes de qualité et de fiabilité.
n Quand cela est possible, qualification de plusieurs sources pour limiter le risque de rupture et achats privilégiés auprès des leaders de l'équipement pharmaceutique.
n Externalisation auprès de sous-traitants spécialisés par forme pharmaceutique.
100 % des fournisseurs de principes actifs sont qualifiés et font l'objet d'analyse lors de la certification.

Phase de production

n Mise en œuvre des Bonnes pratiques de fabrication (BPF) qui sont appliquées notamment au travers de la certification de l'ensemble de nos sites industriels.
n Actions mises en œuvre au niveau de l'outil de production de manière à garantir une qualité des produits en sortie de chaîne de fabrication qui soit conforme dès la première fois et limiter ainsi les mises au rebut ou destruction de matières ou de produits finis.
100% des produits soumis ou non à enregistrement pharmaceutiques font l'objet d'un contrôle des composants et matières premières à tous les stades de fabrication.

100% des sites industriels Virbac sont certifiés.

Phase de distribution

n Pour l'acheminement des médicaments, Virbac déploie les Bonnes pratiques de distribution (BPD), comme par exemple, le respect de la chaîne du froid lorsque la nature des produits l'exige.
n Concernant l'organisation de l'acheminement selon les réglementations des transports de produits à risques (disponibilité des fiches de données de sécurité "matières premières" et "produits finis" au personnel ainsi qu'aux transporteurs, conditionnement des produits dangereux dans des emballages répondant aux normes en vigueur…).

Packaging et Promotion

n Le développement ou la sélection de packaging spécifique est déterminé sur la base d'une évaluation de la sécurité produit.
n Le développement de schémas et pictogrammes et de supports de communication adaptés pour une compréhension optimisée des informations indispensables à la santé et à la sécurité des consommateurs.
n L'ensemble des communications promotionnelles : Virbac respecte les allégations scientifiques et techniques démontrées lors des étapes de développement du produit.
n Toute allégation produit est scientifiquement démontrée et tenue à disposition des agences règlementaires conformément aux exigences définies par les agences du médicament vétérinaire nationales ou supranationales.
100% des produits soumis ou non à enregistrement pharmaceutique et des produits nutritionnels non soumis à enregistrement pharmaceutique font l'objet d'actions de conseil et d'accompagnement des utilisateurs des produits.

PRINCIPALES ACTIONS INTERVENANT APRÈS LA MISE SUR LE MARCHÉ

Pharmacovigilance

Virbac surveille le devenir en termes d'innocuité et d'efficacité des médicaments vétérinaires qu'il met sur le marché conformément aux obligations réglementaires en la matière par :

n une organisation dédiée comprenant une personne qualifiée en pharmacovigilance (vétérinaire) et une personne qualifiée intérimaire, qui collectent les cas, les analysent et décident si ces effets indésirables sont imputables ou non à l'utilisation du médicament concerné, déclarent officiellement ces cas aux autorités de tutelle le cas échéant.
n la prise en compte des résultats de la pharmacovigilance permet à Virbac de faire évoluer la connaissance de ses produits (pour exemple : ajout de précautions d'emploi) et ainsi de rendre plus sûre leur utilisation.
100% des produits soumis ou non à enregistrement pharmaceutique et des produits nutritionnels non soumis à enregistrement pharmaceutique font l'objet d'un suivi au travers du dispositif de pharmaco/nutri vigilance.

Études de stabilité en continu

De manière à garantir l'efficacité dans le temps de ses produits pharmaceutiques soumis à enregistrement, Virbac réalise des études en continu de leur stabilité.

100% des produits soumis à enregistrement pharmaceutique font l'objet d'études continues de stabilité.

Veille réglementaire

Virbac a mis en place depuis plusieurs années une veille réglementaire efficace, permettant de connaître les évolutions de la réglementation. Cette veille s'exerce au travers des organisations interprofessionnelles :

n au niveau national avec par exemple le SIMV en France, le NOAH au Royaume-Uni, le BfT en Allemagne, etc. ;
n au niveau régional avec par exemple IFAH-Europe (International federation for animal health - Europe), AHI (Animal health institute) aux États-Unis ;
n au niveau mondial avec HealthforAnimals (Global animal medicines association).
100% des produits soumis ou non à enregistrement pharmaceutique et des produits nutritionnels non soumis à enregistrement pharmaceutique font l'objet d'une veille réglementaire.

UNE ORGANISATION DÉDIÉE À LA QUALITÉ

De manière à garantir la correcte application des bonnes pratiques aux différents stades du cycle de vie du produit, Virbac a déployé à l'échelle du Groupe, une organisation dédiée qui traite des sujets de Contrôle qualité et d'Assurance qualité. Cette organisation comprenant plus de 100 collaborateurs, répartis sur les différents sites du Groupe, met en œuvre la politique qualité du Groupe déclinée en 3 axes : la maîtrise produit, la conformité pharmaceutique et la performance économique durable.

L'objectif est d'élever le niveau des standards Qualité afin de respecter et d'anticiper les exigences réglementaires sur les différents sites de recherche et de production, ainsi que sur les filiales commerciales et d'assurer la pérennité du Groupe. Parallèlement, ce système qualité de Virbac permet à l'entreprise de détecter, tracer et traiter de manière efficace l'intégralité des incidents qualité, inhérents à l'activité pharmaceutique.

PRINCIPALES ACTIONS LIÉES À LA STRATÉGIE QUALITÉ DU GROUPE

n Conception du référentiel Qualité sur une base collaborative qui intègre les standards pour l'ensemble des sites de production et de recherche, dans tous les départements et vers toutes les filiales, tout en tenant compte des réglementations et de la diversité des produits et des formes galéniques.
n Élargissement du système qualité Virbac (VQS) qui intègre à présent les organisations, les processus,

les outils et le référentiel des standards Qualité du Groupe (core model).

n Identification et actualisation plus précise des compétences requises, acquises et à développer, de manière à proposer des plans de formation adaptés visant une montée en compétence des équipes et l'acquisition d'une culture pharmaceutique.

n Déploiement d'une équipe multidisciplinaire (recherche et développement, production et assurance qualité), alignée pour délivrer les produits dans les temps et avec le niveau de qualité attendu pour satisfaire les attentes de nos clients.
Le référentiel Qualité Groupe a été construit et partagé avec 100% des centres R&D et sites de production.

OBJECTIFS & INDICATEURS

OBJECTIFS	INDICATEURS
Sécuriser des informations fiables quant à la qualité des produits et de leur utilisation	Non-conformité relative aux réglementations et codes volontaires En 2018, sur un total de 8 333 références commercialisées dans le monde, Virbac a déclaré ou a été informée par les autorités nationales de 16 cas de non-conformité observés sur le terrain. Aucun de ces cas ne présentait de danger pour la santé des animaux. En 2017, ce nombre de non-conformité était de 78 sur un total de 8 376 références commercialisées dans le monde.
	Non-conformité liée au conditionnement En 2018, sur un total de 8 333 références produits commer cialisées dans le monde, Virbac a déclaré ou a été informée par les autorités nationales de 8 non-conformités de condition nement qui n'ont eu aucune conséquence sur la distribution des produits. En 2017, ce nombre de non-conformité était de 21 sur un total de 8 376 références produits commercialisées dans le monde.
	Non-conformité liée à la promotion En 2018, sur un total de 8 333 références produits com mercialisées à travers le monde, Virbac a déclaré ou a été informée par les autorités nationales de 3 communications non-conformes aux réglementations et aux codes relatifs à la promotion marketing. En 2017, ce nombre de non-conformité était de 6 sur un total de 8 376 références produits commercialisées à travers le monde.
Former les collaborateurs, et ce, pour l'ensemble des postes du processus de fabrication	100% des collaborateurs formés
Accompagner le déploiement du référentiel Qualité du Groupe sur l'ensemble des sites	100% des sites accompagnés

Préserver l'environnement

ENJEU

STRATÉGIE

La protection de l'environnement est un enjeu croissant et prioritaire pour le groupe Virbac. Au-delà des initiatives déployées à l'échelle des différentes filiales, notre ambition réside dans une réduction volontariste de l'empreinte environnementale de l'ensemble de nos activités et de nos produits. Dans un contexte de recherche d'optimisation des ressources employées, la maîtrise de l'énergie s'inscrit, de ce fait, au cœur de la stratégie de Virbac.

Cette ambition se décline dans la structuration d'une approche globale, composée de volets organisationnels, méthodologiques et opérationnels sur l'ensemble du Groupe. L'objectif étant d'identifier les leviers de compétitivité et d'aligner les politiques et les actions visant à agir sur deux principaux enjeux :

n la préservation des ressources de la planète par la maîtrise de la consommation (énergie, matières) entrant dans nos processus de fabrication, et

n la réduction, in fine, des émissions ou déchets issus de nos activités.

Au-delà d'éventuels surcoûts d'exploitation liés à la mise en place de mesure de réduction de la consommation ou des émissions, Virbac identifie plusieurs thématiques associées à la protection de l'environnement :

n risques liés à l'utilisation de matières dangereuses lors des processus de production, de commercialisation et de distribution (stockage, transport…) ;

n risques HSE (Hygiène, sécurité, environnement) liés aux autorisations d'exploitation et des exigences réglementaires associées (volume de déchets, volumes et qualité des effluents…) ;

n risques liés aux effets du changement climatique, qui de façon globale incitent Virbac à contribuer à la réduction des émissions de gaz à effet de serre.

Pour plus d'information sur les risques associés à cet enjeu RSE, veuillez-vous reporter au chapitre facteurs de risques page 63 du rapport annuel.

D'un point de vue organisationnel, la création d'une direction HSE Monde, rattachée à la présidence, accompagne cette trajectoire. L'une des initiatives portée par cette direction concerne le recadrage du périmètre et des méthodes de reporting, préalable pour permettre de disposer d'une visibilité globale sur l'exposition aux risques d'atteinte à l'environnement, du Groupe.

Intégrer l'ensemble des filiales au reporting environnemental et fiabiliser les indicateurs pertinents s'imposent comme des actions prioritaires qui permettront à court terme, d'identifier les bonnes pratiques existantes, à moyen terme, de définir des objectifs et des actions adéquates pour optimiser la consommation des ressources, pour réduire nos émissions à long terme.

Virbac s'est par ailleurs attachée à développer un volet de formation et de sensibilisation dédié aux thématiques environnementales, que ce soit pour les personnes en poste, ou pour les nouveaux entrants. Les parties prenantes externes ont également été associées à la démarche, avec l'intégration de clauses environnementales dans les questionnaires d'évaluation des fournisseurs.

Ces initiatives, en lien avec le déploiement d'audits sur un périmètre élargi de filiales (Mexique, Taiwan, États-Unis, Australie, Nouvelle Zélande, Uruguay, Vietnam et Chili) démontrent cette volonté de cohérence dans le déploiement d'une stratégie portée par le Groupe.

CONSOMMATION : ÉNERGIE & RESSOURCES NATURELLES

ÉNERGIE

Depuis plusieurs années, Virbac s'emploie à baisser les consommations d'énergie et de ressources naturelles en menant des actions de remplacement de matériels (meilleur rendement), d'isolation thermique, d'optimisation de la climatisation et en mettant en place des indicateurs de consommation au plus près des utilisateurs finaux (meilleure maîtrise des dépenses d'énergie).

Pour l'ensemble des sites industriels dans le monde, que ce soit pour le choix des nouveaux équipements ou au travers de suivis permanents, Virbac cherche à prendre en compte les consommations en énergie en s'appuyant notamment sur les Meilleures techniques disponibles (MTD) applicables à son activité.

Quelques exemples de réalisation :

Virbac en France

n Pour un volume d'activité identique, la réduction globale de la consommation d'électricité atteint près de 36% pour l'électricité, sur les dix dernières années.
n Déploiement d'un Plan d'économie d'énergie (PEE) avec trois axes de gains potentiels : une meilleure gestion des températures (notamment pour le stockage des matières premières et des produits finis à Carros), la mise en place d'une unité de récupération de chaleur sur la station de traitement des eaux et enfin, la mise en place d'isolation complémentaire sur tous les circuits de vapeur.

n Le démarrage, en novembre 2017, de l'unité de récupération de chaleur de la station de traitement des eaux de Carros a permis de réduire la consommation de gaz.

Virbac Australie

n Sur le site de Penrith, une réduction d'environ 200 MWh par an a été constatée sur la consommation électrique (panneaux solaires et gestion optimisée des puissances appelées) et de 580 MWh sur la consommation de gaz (maintenance optimisée des chaudières industrielles).
n Sur le site de Crookwell, la consommation d'électricité a, quant à elle, été divisée par deux.

Réduire l'intensité énergétique de ses activités et de ses produits s'impose bien comme un levier de compétitivité en plaçant Virbac sur une trajectoire vertueuse, qui permettra consécutivement de réduire ses émissions globales de CO2.

EAUX

Virbac s'efforce également de baisser les consommations d'eau à volume d'activité équivalent par la mise en place de recyclage ou d'équipements de production de différentes qualités d'eaux répondant aux MTD. Ainsi, la réduction de consommation d'eau sur les sites français atteint près de 18% sur les dix dernières années.

Le Groupe intègre également à ses analyses le contexte environnemental des zones dans lesquelles il opère. Hormis le site d'Afrique du Sud qui est situé en zone de stress hydrique suivant les critères de la FAO (Food and agriculture organization) et du WRF (Water risk filter), aucun autre site de production du Groupe n'est situé dans une zone de stress hydrique identifiée comme telle.

PRODUCTION : ÉMISSIONS, EFFLUENTS & DÉCHETS

ÉMISSIONS

Compte tenu de la nature de son activité industrielle pharmaceutique (notamment les technologies confinantes), la société Virbac ne crée pas de nuisances visuelles, sonores ou olfactives.

Virbac se concentre donc sur les conséquences réelles de son activité, les émissions atmosphériques, les effluents ou les déchets issus de ses activités ou de ses produits en investissant de manière croissante dans le respect de l'environnement : prise en compte des impacts HSE dans la gestion des projets industriels, améliorations des performances environnementales des installations existantes… En outre, les principes du Groupe en matière d'environnement sont adaptés aux pays selon les différentes réglementations locales. Là encore, l'objectif est d'identifier les bonnes pratiques au sein des filiales à consolider dans une perspective Groupe.

Gaz à effets de Serre

Scope 1 & 2 : émissions directes et indirectes (consommation des sites industriels et GES liés aux fluides frigorigènes)

Actions

n Optimisation des consommations d'énergie : calorifugeage des installations, système de récupération d'énergie sur la station de traitements des effluents des unités de production biologique (Carros), chaudière solaire pour l'eau chaude industrielle (Mexique).
n Stabilité des émissions liées aux gaz réfrigérants (meilleure maîtrise des installations en Australie et en France).

Scope 3 : émissions issues du transport des produits finis

Actions

n Nouveau mode de calcul pour fiabiliser les données des filiales selon les coefficients d'émissions donnés par l'Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie (Ademe, cf. site www.bilansges.ademe.fr). Une analyse fine des différents facteurs d'émissions, permettant d'adopter un mode de calcul adéquat sera déployé courant 2019.
n Transport de produits finis : groupage de destinations.
n Transport des salariés : navettes intersites/ navettes extérieur/sites, politiques incitatives pour limiter l'impact carbone des véhicules de société/fonctions, covoiturage, …etc.

EFFLUENTS

La gestion des eaux industrielles fait également l'objet d'une refonte des méthodes de calcul et de reporting. L'intégration de tous les sites industriels (Carros) ou la reprise d'activité de St. Louis aux États-Unis et du Mexique ont pu impacter les résultats des dernières années.

L'objectif est là encore de permettre une consolidation à l'échelle du Groupe des différentes initiatives portées localement, soumises à des cadres réglementaires spécifiques. Dans ce sens, la vigilance du Groupe se traduit par des directives conservatrices. Par exemple, de nombreux sites

MATIÈRES UTILISÉES

Virbac s'engage à renforcer l'ajustement au plus près de ses consommations de principes actifs, d'excipients et d'articles de conditionnement pour éviter les déperditions de produits ou la multiplication d'emballages et conditionnements.

Les principales actions mises en œuvre sont :

n une gestion optimisée des approvisionnements pour limiter le stockage et les déplacements internes ;
n une optimisation des flux et du cadencement des expéditions ;
n une innovation portée, avec l'aide de nos fournisseurs stratégiques, vers la réduction des emballages et conditionnements ;
n des déperditions minimisées à toutes les étapes du processus industriel.

Dans le cadre de son activité de fabrication de médicaments vétérinaires, Virbac fait usage de substances qui présentent des risques sanitaires, d'incendie et/ou d'explosion, d'émissions et de rejets polluants à différentes phases du processus doivent récupérer et traiter une grande partie des rejets des eaux de fabrication, selon les normes afférentes aux déchets dangereux.

Des investissements réguliers sont par ailleurs engagés sur l'ensemble de nos installations pour traiter au mieux les eaux usées directement issues de nos activités, et celles issues des nettoyages des équipements. Notre objectif en la matière est de réduire la part de DCO (Demande chimique en oxygène) principal polluant de l'eau industrielle rejetée.

d'élaboration et de commercialisation (R&D, fabrication, stockage, transport). Afin de limiter ces risques, qui peuvent causer des dommages aux personnes, aux biens et à l'environnement, le Groupe se conforme aux mesures de sécurité prescrites par les lois et les réglementations en vigueur, met en œuvre les bonnes pratiques de fabrication et de laboratoire et s'assure de la formation de ses collaborateurs.

Les sites de fabrication et installations de recherche et développement de Virbac sont également régulièrement inspectés par les autorités compétentes.

Les emballages primaires, en contact avec le médicament, sont soumis à des normes strictes de qualité de l'industrie pharmaceutique qui limite l'utilisation des matériaux issus de filières de recyclage.

Virbac se concentre en revanche, dès le stade de la recherche et du développement, en partenariat avec ses fournisseurs, sur des principes d'éco-conception des conditionnements secondaires ou tertiaires (grammages optimisés, intégration de fibres recyclées sur certains conditionnements…).

DÉCHETS

Chez Virbac, les déchets sont de deux natures différentes : les déchets industriels banals et les déchets industriels dangereux.

Le Groupe s'attache en amont à réduire le volume des déchets produits, et en aval à optimiser le tri à la source avant de les envoyer dans des filières dédiées chargées de les valoriser ou de les recycler.

Déchets banals

n En France, depuis 2003, Virbac contribue avec d'autres entreprises de la zone industrielle de Carros au déploiement d'un système de collecte optimisé des déchets banals (aluminium, fer, verre, carton, plastique, papier, autres) au travers de la démarche « Tri&Co ». 100% des déchets sont valorisés, ce qui ne nécessite pas d'enfouissement.
n Mexique : installations de pré-conditionnement des déchets banals pour optimiser les volumes produits.
n Sur le périmètre France, et avec l'aide d'une société spécialisée, est actuellement réalisée une étude visant à identifier les axes d'amélioration prioritaires en termes de réduction de volume de déchets d'une part, et de réduction des destructions, d'autre part.

Déchets industriels dangereux

En plus d'une recherche constante de maîtrise des volumes générés et de l'amélioration des collectes pour un traitement et une valorisation maximale, Virbac assure la traçabilité jusqu'à l'élimination de l'ensemble de ses déchets dangereux : emballages souillés, déchets de laboratoire, de production, médicamenteux, à risque infectieux et effluents chimiques (majoritairement incinérés donc valorisés thermiquement ou recyclés pour récupération des solvants).

La maîtrise des volumes de déchets commence également dès la phase de recherche et développement en pensant notamment au mode d'administration des traitements afin de limiter les déperditions et les résidus qui pourraient porter atteinte à l'environnement (cibler/optimiser les vaporisations par exemple).

OBJECTIFS & INDICATEURS

La maîtrise de l'énergie comme stratégie de Virbac se traduit par des objectifs chiffrés et ambitieux, issus des performances consolidées de l'ensemble des filiales. Il s'agit pour le Groupe de s'engager à réduire sa consommation, pour, à terme, parvenir à réduire ses émissions, effluents et l'ensemble des déchets issus de ses activités.

Pour plus d'information relative aux différents objectifs et indicateurs, vous reporter au rapport développement durable (GRI standard).

OBJECTIFS	INDICATEURS (périmètre RSE couvrant l'ensemble des sites majeurs de production qui représentent en 2018 près de 60% du chiffre d'affaires du Groupe : Afrique du Sud, Australie, États-Unis, France, Mexique, Nouvelle-Zélande, Uruguay et Vietnam).
CONSOMMATION : GAZ, ÉLECTRICITÉ, EAU
Réduire la consommation d'énergie et d'eau à horizon 5 ans, objectif global décliné au travers d'initiatives sur l'ensemble des filiales	En 2018, la quantité d'énergie consommée (gaz) s'élève à 33 101 MWh. En 2018, la quantité d'énergie consommée (électricité) s'élève à 50 060 MWh.

s'élève à 237 462 m3.

Contrôler le prélèvement d'eau En 2018, le volume total d'eau prélevé par sources

PRODUCTION : ÉMISSIONS, EFFLUENTS & DÉCHETS

Réduire les émissions de GES	Scope 1 & 2 : les émissions directes et indirectes (consommation en gaz et électricité des sites industriels et liés aux fluides frigorigènes) s'élèvent en 2018 à 23 681 tonnes équivalent CO2. Scope 3 : les émissions issues du transport des produits finis s'élèvent à 16 927 tonnes, dont plus de la moitié sont attribuées au transport aérien.
Réduire l'intensité des gaz à effet de serre (tonnes de CO2/k€) *Ratio entre les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (scope 1) et la valeur ajoutée en milliers d'euros de chaque filiale (coûts main-d'œuvre directe + coûts indirects de production).	En 2018, l'intensité des émissions directes et indirectes de GES s'élève à 180 tonnes de CO2/k€.
Limiter le volume d'eau rejetée (m3) et sa teneur en DCO	En 2018, le volume d'eau rejetée s'élève à 142 259 m3, dont 121 tonnes de DCO sur l'ensemble du périmètre du Groupe.
Réduire la part globale des matières, dont la totalité des emballages mis sur le marché	En 2018, la totalité des emballages mis sur le marché représente 4 682 tonnes.
Contrôler la production de déchets banals et dangereux	En 2018, le volume de déchets banals s'élève à 2 270 tonnes. En 2018, le volume de déchets industriels dangereux représente 2 966 tonnes à périmètre constant.

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'Assemblée Générale des actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de Virbac SA, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande auprès de la Direction EHS et de la Direction des Ressources Humaines de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention [ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

n Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats.

n Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.

n Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.

n Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1.

n Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance.

n Nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105.

n Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques.

n Nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

n Nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés.

n Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques.

n Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.

n Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations.

n Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants :

• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;

• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 27 et 73% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;

n Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;

n Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes entre janvier et avril 2019.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

Comme indiqué dans la Déclaration, le périmètre de reporting des résultats et indicateurs clés de performance RH représente 84% des effectifs totaux et celui des résultats et indicateurs clés de performance environnementaux couvre l'ensemble des sites majeurs de production et représente près de 60% du chiffre d'affaires du Groupe.

Paris-La Défense, le 5 avril 2019 L'un des commissaires aux comptes,

Deloitte & Associés Philippe Battisti - Associé, Audit Eric Dugelay - Associé, Développement Durable

¹ Informations quantitatives sociales : Nombre d'embauches total, Taux de rotation des collaborateurs, Ratio des salaires femmes/hommes par catégorie socio professionnelle, Taux de fréquence des accidents du travail, Taux de gravité des accidents, Nombre de maladies professionnelles en France, Taux d'absentéisme par zone géographique.

Informations quantitatives environnementales : Volumes d'eau rejetés, Quantités de DCO rejetées, Masses de déchets industriels dangereux et déchets banals générés, Consommation d'eau, Quantité d'emballages mis sur le marché, Consommation totale de gaz, Consommation totale d'électricité, Emissions de gaz à effet de serre liées à l'énergie (Scope 1&2, Scope 3).

2 Virbac SA, Virbac France, Virbac corporation

³Les alternatives aux études sur les animaux ; la relation fournisseurs et notamment les pratiques d'achats responsables ; les non-conformités relatives aux réglementations et codes volontaires.

RAPPORT FINANCIER

RAPPORT FINANCIER

Rapport de gestion

ÉVÉNEMENTS MAJEURS DE L'ANNÉE 2018

Amérique latine : un contrat exclusif de distribution avec Elanco

En février en Colombie puis en mai au Mexique, Virbac signe un accord exclusif de trois ans avec Elanco pour la distribution de son portefeuille de produits pour animaux de compagnie.

Cet accord, renouvelable tous les trois ans, permet à Virbac d'élargir sa gamme de produits dans ces deux pays et de bénéficier du lancement prévu en 2019 de Credelio, un antiparasitaire pour chiens contre les tiques et les puces à base d'isoxazoline, une molécule de dernière génération.

États-Unis : Virbac internalise la production de son antiparasitaire phare

Courant août, la FDA (Food and drug administration) clôture l'instruction de ses demandes complémentaires en approuvant les engagements pris par Virbac : elle valide ainsi définitivement le transfert de production sur le site Virbac de St. Louis de Sentinel Spectrum, antiparasitaire pour chiens acquis par le Groupe début 2015.

Avec ce transfert industriel, dont la complexité a mobilisé pendant près de trois ans toute l'attention et les compétences de la filiale américaine et des équipes Production/Qualité du Groupe, Virbac confirme son expertise technique dans la fabrication des extrudés, une forme galénique d'avenir pour la santé animale.

Groupe : Virbac transfère la production de Sentinel Tabs chez un façonnier

En décembre, Virbac finalise le transfert de production des comprimés Sentinel Flavor Tabs chez un façonnier spécialisé, après l'approbation du site de production par la FDA. Cette opération fait suite à la demande de la FTC, agence américaine de contrôle des pratiques commerciales, qui impose que l'acquéreur du produit maîtrise la production en toute autonomie (depuis l'acquisition et jusqu'à cette date, les comprimés étaient fabriqués par Elanco).

Turquie : Virbac en plein développement

Après une vingtaine d'années de présence à travers un distributeur local, Virbac crée en mars une nouvelle filiale en Turquie (Virbac Türkiye), qui connaît d'emblée une forte croissance.

Dans ce pays de plus de 80 millions d'habitants, les besoins en santé animale se développent : en animaux de production, où il est nécessaire d'améliorer la productivité des élevages laitiers, et en animaux de compagnie, avec l'accroissement régulier du taux de médicalisation. En créant une entité locale, Virbac se rapproche des vétérinaires pour mieux répondre à leurs attentes.

France : Virbac transfère la distribution de ses produits

En prévision de la fermeture du site de Wissous, et après étude des options possibles, Virbac décide de transférer au 1er mai 2018 les activités logistiques de Virbac distribution à un prestataire spécialisé dans le stockage et la distribution des médicaments en France.

Cette démarche, qui s'accompagne d'un transfert de droit des contrats de travail des onze collaborateurs de Virbac Distribution, vise à assurer la continuité et la compétitivité de service de Virbac tout en prenant en compte la dimension humaine plus que jamais centrale dans les décisions de l'entreprise.

Brésil : des changements structurels importants

En juillet au Brésil, Virbac transfère ses activités de production à un fabricant de produits vétérinaires local indépendant. Ce changement s'accompagne également du déménagement du personnel administratif et commercial dans de nouveaux locaux à São Paulo.

À travers ces évolutions, Virbac Brésil, qui s'est engagé à accroître la satisfaction client par l'excellence de ses produits et la qualité de son service, sera mieux à même de répondre sur le long terme aux besoins de santé animale du pays.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2018

Le Groupe n'a pas enregistré d'événement significatif postérieur à la clôture.

ANALYSE DES DONNÉES CONSOLIDÉES

Évolution du chiffre d'affaires

En 2018, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 868,9 millions €, en progression par rapport à l'an dernier de 0,8% à taux de change réels et 4,5% à taux constants.

Évolution par segment

	Croissance par segment à taux et périmètre constants Chiffre
en M€	d'affaires 2018 à taux réels	> -5%	-5% à 0%	0% à +5%	+5% à +10%	+10% à +15%	> 15%
Antiparasitaires	140,4	-6,1%
Immunologie	75,3				9,9%
Antibiotiques/dermatologie	71,3				5,6%
Spécialités	67,0					14,6%
Équine	25,7			5,0%
Alimentation spécialisée	40,4						26,2%
Autres	74,1						16,9%
Animaux de compagnie	494,2				6,5%
Antiparasitaires bovins	48,0		-1,1%
Antibiotiques bovins	67,7			3,1%
Autres produits ruminants	135,3					12,5%
Antibiotiques porcs/volailles	39,3	-5,6%
Autres produits porcs/volailles	28,9				9,3%
Aquaculture	44,6	-17,3%
Animaux de production	363,8			2,2%
Autres activités	11,0			1,8%
Chiffre d'affaires	868,9			4,5%

Animaux de compagnie

En 2018, cette activité représente 57% du chiffre d'affaires, en progression de 6,5% à taux de change et périmètre constants par rapport à 2017.

Les gammes qui affichent les progressions les plus significatives sont l'alimentation spécialisée, les spécialités, la gamme dentaire et les vaccins, qui compensent le retrait sur les gammes antiparasitaires, retrait s'expliquant en parti par la volonté de réguler aux États-Unis les stocks de Sentinel dans la distribution.

Animaux de production

En 2018, cette activité représente 42% du chiffre d'affaires du Groupe, en progression de 2,2% à taux de change et périmètre constants par rapport à 2017.

Les performances sont contrastées : le secteur bovin progresse fortement de 7,1%, porté par les vaccins ruminants et les produits nutritionnels, l'élevage industriel (porcs et volailles) est stable, tandis que l'aquaculture affiche un repli de 17,3%, lié essentiellement à des ventes plus faibles d'antibiotiques et de vaccins oraux pour les saumons.

Autres activités

Ces activités, qui représentent 1% du chiffre d'affaires consolidé en 2018, correspondent à des marchés de moindre importance stratégique pour le Groupe et incluent principalement le façonnage réalisé pour des tiers aux États-Unis et en Australie. L'augmentation affichée sur cette ligne est liée à un nouveau contrat de façonnage signé sur 2018 aux États-Unis.

Évolution géographique

Sur le plan géographique, aux États-Unis, les ventes sur l'ensemble de l'année sont en hausse de 2,4% à taux réels, soit 5,7% à taux de change constants. En dehors des États-Unis, le Groupe affiche une croissance de 0,6%, soit 4,4% à taux constants. L'Europe progresse de 2,7% à changes constants, portée par le dynamisme notamment du Royaume-Uni, de la France, de l'Europe du Nord, de la Scandinavie et de la Pologne et ce malgré une activité globalement en retrait en Europe du Sud du fait du non renouvellement de l'appel d'offre des appâts rage en Grèce et d'un retrait sur les gammes antiparasitaires externes et antibiotiques porcs. Les ventes sur la région Afrique & Moyen-Orient sont en hausse de 5,2%, soit 9,5% à taux constants principalement grâce à l'Afrique du Sud. Dans le reste du monde, la croissance organique continue d'être soutenue notamment au Japon et dans de nombreux pays émergents tels que le Brésil, le Mexique, la Chine et l'Inde. La région Pacifique, bien qu'en retrait à taux réels de 3,0%, enregistre une progression à taux constants de 3,9% notamment grâce aux performances de la Nouvelle-Zélande. En revanche, le Chili affiche un recul de ses ventes de 11,5% à taux réels, soit 8,6% à taux constants.

Les principales contributions par zone géographique sont les suivantes :

France

Sur 2018, l'activité en France enregistre une légère progression de 1,0% par rapport à 2017, grâce à la performance du petfood et des vaccins sur le segment animaux de compagnie venant compenser le retrait sur celui des antiparasitaires bovins.

Europe (hors France)

L'activité en Europe croît sur la période de 3,0% à taux réels et 3,4% à taux constants. Cette croissance est portée par les bonnes performances enregistrées au Royaume-Uni, en Europe du Nord, en Pologne et en Scandinavie. En contrepartie, l'Europe du Sud est en retrait particulièrement en Grèce et en Espagne.

Royaume-Uni

La région affiche une progression de 7,0% à taux de change constants, grâce notamment aux vaccins chats, aux antiparasitaires internes avec Milpro, au petfood et au succès croissant de l'anesthésique Propofol sur le segment des animaux de compagnie. Sur le segment des animaux de production, le vaccin bovin, Bovigen Scour connaît également une croissance soutenue.

Europe du Nord

La région affiche une croissance de 5,0% à taux constants. La croissance est principalement marquée pour le segment des animaux de compagnie, notamment grâce aux diagnostics, au petfood et au Suprelorin. La croissance sur le segment des animaux de production est moindre, le succès rencontré par le Bovigen Scour ayant été atténué par des difficultés sur les intramammaires bovins liées à la réglementation sur l'utilisation des antibiotiques critiques.

Pologne

Le pays est encore cette année celui qui enregistre la plus forte progression de la région avec un taux de croissance de 15,8% à taux constants, principalement grâce aux antibiotiques bovins avec Shotapen. Le segment des animaux de compagnie est également en croissance, porté par les antiparasitaires internes avec Milpro et par le Suprelorin.

Scandinavie

La Scandinavie affiche une croissance de 11,4% à taux constants grâce au petfood et à Zoletil, anesthésique pour chiens et chats.

Europe du Sud

L'Europe du Sud est en retrait de 3,2% à taux constants cette année, notamment en Grèce où l'appel d'offre des appâts rage n'a pas été renouvelé sur 2018, et en Espagne, impactée par la nouvelle réglementation sur les antibiotiques ayant fait chuter les ventes de Floron (antibiotique porcs) sur l'année.

Amérique du Nord

Aux États-Unis, l'activité affiche une croissance de 2,4% à taux réels, dont 5,7% à taux de change comparables, en constante amélioration depuis le début de l'année. Cette croissance s'explique par une performance soutenue des gammes dentaire, des produits de spécialités, des antiparasitaires internes (lancement Iverhart Max Soft Chew), et des revenus de contrats de production à façon initiés en 2018. Enfin, il est à noter que globalement les stocks des produits américains dans la distribution se situent à des niveaux en dessous de ceux de fin 2017, ce qui a impacté les ventes en 2018. Les ventes aux États-Unis des produits Virbac ex-distributeurs vers les cliniques vétérinaires connaissent une belle progression globale de 7% sur l'année. La gamme Sentinel reste stable sur la période en dépit de la pression concurrentielle, et les autres gammes, hors produits pour les vers du cœur, progressent notablement de 21% en moyenne en 2018.

Amérique latine

En 2018, la zone Amérique latine (hors activité aquaculture) enregistre une croissance de 15,5% à taux de change constants. Toutes les zones sont en progression, particulièrement le Brésil, le Mexique et la zone export Amérique latine.

Brésil

Le Brésil enregistre une croissance à taux constants de 23,3%. Les deux segments sont en croissance soutenue, celui des animaux de production notamment grâce à la rationalisation du portefeuille suite au transfert de la production locale à un fabricant brésilien reconnu de produits vétérinaires. La croissance de ce segment est ainsi portée par quatre produits phares, à savoir Fosfosal Injectable (complément nutritionnel), Effipro Bovis (nouvel antiparasitaire bovin lancé cette année), Clostrisan 11 (vaccin bovin) et Tribrissen (antibiotique bovin). La croissance du segment des animaux de compagnie est portée principalement par la gamme dermatologie et les vaccins avec Rabigen Mono.

Mexique

Le Mexique affiche une croissance de 10,0% à taux de change constants, notamment grâce à la reprise de la commercialisation des vaccins chiens et à la performance de Grofactor (complément alimentaire pour bovins).

Export Amérique Latine

La zone voit ses ventes croître de 24,1% à taux constants, notamment grâce à la reprise des ventes de vaccins chiens et une bonne performance des gammes antibiotiques, nutritionnelles et vaccins pour bovins.

Chili

L'activité au Chili affiche un recul global de 8,6% à taux de change constants, principalement lié au recul du segment aquaculture, notamment les vaccins oraux et le Veterin 50% du fait de la règlementation accrue sur les antibiotiques. Les autres segments affichent des taux de croissance soutenus mais des volumes insuffisants pour permettre la croissance de la zone.

Afrique & Moyen-Orient

La croissance à taux constants de 9,5% de cette région sur 2018 s'explique par l'activité soutenue de l'Afrique du Sud grâce au lancement sur l'année de Grofactor sur le segment des animaux de production, des ventes élevées de Stresspac sur ce même segment mais aussi grâce au dynamisme des gammes dermatologie et spécialités sur le segment des animaux de compagnie.

Asie

Dans cette région, la progression du chiffre d'affaires s'élève à 7,0% à taux constants. Les meilleures performances sont réalisées par l'Inde, La Chine et le Japon. Le Vietnam enregistre en revanche une baisse de ses ventes sur la période.

Inde

L'année 2018 n'ayant plus été impactée par l'entrée en vigueur de la nouvelle réglementation en matière de TVA et par la démonétisation, l'Inde a atteint une croissance annuelle de 10,2% à taux de change constants, toujours sous l'impulsion des compléments nutritionnels, des antiparasitaires, antibiotiques et autres produits pour bovins.

Chine

Sur 2018, la Chine a connu une progression de 23,8% à taux de change constants. Cette croissance est portée par le segment des animaux de compagnie, notamment la gamme dermatologie avec Epiotic, la gamme vaccin chiens avec Rabigen Mono et celle des spécialités avec le nettoyant pour les yeux.

Japon

Les lancements en fin d'année 2017 de Moxiheart, un antiparasitaire interne, et courant 2018 d'Inflacam, un antiinflammatoire, couplés aux ventes de Rilexine tablets, ont permis au Japon d'enregistrer une croissance sur l'année de 12,0% à taux constants.

Corée du Sud

Virbac Corée enregistre une croissance de 12,6% à taux de change constants. Les deux segments progressent, notamment la gamme dentaire en animaux de compagnie et l'Ultracorn (vaccin bovin) et le Virbagest (hormone utilisée dans la reproduction des porcs) en animaux de production.

Taïwan

Virbac Taïwan affiche une progression de 12,4% à taux constants, notamment grâce au segment des animaux de production soutenu par la gamme des antibiotiques bovins et les gammes pour les espèces porcines. Les animaux de compagnie progressent eux aussi grâce au lancement du vaccin Virbagen Omega, ainsi qu'à la bonne performance de Zoletil.

Thaïlande

Virbac Thaïlande progresse de 4,1% à taux constants sur 2018. Cette croissance est portée par des ventes soutenues des anesthésiques chiens et chats avec Zoletil.

Vietnam

Le Vietnam affiche de nouveau un recul de 9,3% à taux constants suite à la poursuite sur 2018 du blocage des importations de porc vietnamien par la Chine.

Pacifique

Australie

Sur 2018, l'Australie affiche une croissance de 1,7% à taux de change constants mais un retrait de 5,0% à taux de change réels. Cette légère progression s'explique par une excellente performance de Multimin sur l'année contrebalancée par des ventes en recul sur le segment des antiparasitaires ruminants et du Canigen sur le segment des animaux de compagnie.

Nouvelle-Zélande

La Nouvelle-Zélande affiche un retour à la croissance sur 2018 avec des ventes en hausse de 14,5% à taux de change constants. Cette performance est portée par le segment des intramammaires, notamment grâce au lancement de Quadrant et de Boviseal sur l'année et aux ventes soutenues de Penclox.

Principaux lancements 2018

Les principaux lancements de produits et gammes en 2018 sont les suivants :

Iverhart Max Soft Chew, nouveau produit de la gamme Iverhart et première gomme à mâcher à base d'Ivermectin aromatisée au bacon, a été lancé aux États-Unis. Comme pour les autres produits de la gamme, ce dernier permet en particulier une protection contre les vers du cœur mais également contre le tenia ;
Grofactor, complément alimentaire pour bovins favorisant la croissance a été lancé en Afrique du Sud. Il s'agit du troisième plus grand marché pour ce type de produit derrière les États-Unis et le Mexique ;
Effipro Bovis, antiparasitaire externe pour bovins, a été lancé au Brésil et Mexique ;

• CET Veggiedent Fr3sh, nouvelle formule de lamelles à mâcher permettant de lutter contre la mauvaise haleine des chiens a été lancé aux États-Unis, au Canada, au Royaume Uni, en France, en Espagne et au Japon ;

• Boviseal, suspension intramammaire pour bovins, a été lancé en Nouvelle-Zélande ;

Inflacam, anti inflammatoire, a été lancé au Japon ;
Suigen PCV2, vaccin luttant contre le circovirus porcin de type 2 a été lancé fin 2018 à Taïwan. Il sera commercialisé dans d'autres pays d'Asie du Sud-Est d'ici fin 2021.

Évolution des résultats

État du résultat

en M€	2018	%	2017	%	Variation
Chiffre d'affaires	868,9	100,0	861,9	100,0	0,8%
Marge brute sur coûts d'achats	574,6	66,1	558,4	64,8	2,9%
Charges nettes	457,8	52,7	451,6	52,4	1,4%
Amortissements et provisions	28,7	3,3	26,5	3,1	8,4%
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions	88,1	10,1	80,3	9,3	9,6%
Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	15,0	1,7	15,9	1,9	-5,7%
Résultat opérationnel courant	73,0	8,4	64,4	7,5	13,4%
Autres produits et charges non courants	8,0		6,3		26,7%
Résultat opérationnel	65,0	7,5	58,0	6,7	12,0%
Charges financières nettes	24,1	2,8	17,8	2,1	35,3%
Résultat avant impôt	40,9	4,7	40,2	4,7	1,6%
Impôt sur le résultat	20,4		39,2		-48,1%
Dont impôt non courant sur le résultat	2,4		21,4		-88,6%
Résultat net des sociétés mises en équivalence	-0,5		-0,8		-39,6%
Résultat net courant consolidé	31,5	3,6	29,5	3,4	6,7%
Résultat net consolidé	21,0	2,4	1,8	0,2	1093,1%
Intérêts non contrôlés	0,9		4,3		-79,6%
Résultat net, part du Groupe	20,1	2,3	-2,6	-0,3	-880,6%

Marge brute sur coûts d'achats

La marge sur coûts d'achats est en croissance de 2,9% à taux réels, notamment grâce à une baisse des coûts d'achats de certaines matières.

Charges opérationnelles courantes

Les charges opérationnelles courantes, nettes de produits, s'élèvent à 457,8 millions € sur 2018, soit une augmentation à taux réels de 6,2 millions € (+1,4%) par rapport à 2017.

Cette évolution est principalement liée à une hausse des frais de personnel (+4,0 millions € environ), en majorité ciblée sur les activités commerciales en Europe, ainsi que sur les activités industrielles en Asie, en Amérique latine et dans la zone Pacifique. Ce poste est également affecté par les mises au rebut d'appareils industriels suite à l'externalisation de la production de certaines gammes aux États-Unis et au Brésil.

L'augmentation de la charge du poste "Amortissements et provisions" s'explique par la hausse des provisions pour risques et charges (cf. note A15 de l'annexe aux comptes consolidés), ainsi qu'une augmentation des amortissements.

Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d'acquisitions

Le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d'acquisitions est en croissance de 9,6% par rapport à l'exercice précédent, passant de 80,3 millions € à fin 2017 à 88,1 millions € au 31 décembre 2018. Le ratio résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d'acquisitions sur chiffre d'affaires se situe ainsi à 10,1% en 2018 à taux de change réels, et à 10,6% à taux de change constants. Hormis le Chili, toutes les zones contribuent positivement au résultat opérationnel du Groupe, notamment les États-Unis, l'Asie, l'Inde, le Mexique, le Brésil et la zone Pacifique. Les taux de change ont eu un impact négatif sur le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d'acquisitions, à hauteur de 7,1 million €.

Autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges non courants représentent une charge nette de 8,0 millions € en 2018, contre 6,3 millions € en 2017. Les charges non courantes 2018 sont relatives à la dépréciation du goodwill et du brevet de l'UGT Vaccin leishmaniose à hauteur de 6,6 millions € avant impact impôts (-1,6 millions €) et aux coûts liés à l'externalisation de la production des intramammaires pour 4,1 millions €. La cession du centre logistique de Wissous en région parisienne a généré un produit net des coûts de restructuration de 2,5 millions €.

Résultat financier

Les charges financières nettes s'élèvent à 24,1 millions €, contre 17,8 millions € sur l'exercice précédent. Le coût de l'endettement financier net diminue, passant de 19,9 millions € en 2017 à 16,7 millions € en 2018, mais les effets de change ont un impact négatif, affectant le résultat financier 2018 de 7,5 millions €.

Impôt de la période

La charge d'impôt 2018 s'élève à 20,4 millions €, contre 39,2 millions € fin 2017. L'impôt de l'exercice est impacté par la non comptabilisation de l'actif d'impôt différé sur les pertes fiscales reportables de l'exercice 2018 dans les comptes de la filiale Virbac États-Unis (4,6 millions €), conformément à la norme IAS 12 qui appréhende l'existence d'un historique de pertes fiscales récentes et non utilisées comme une indication forte que les bénéfices imposables futurs risquent de ne pas être utilisables.

Le taux effectif d'impôt du Groupe passe de 33,66% en 2017 à 33,32% en 2018. Ce taux est expliqué dans la note A26 des comptes consolidés.

Résultat Net

Le résultat net part du Groupe s'établit à 20,1 millions € en 2018, contre une perte de 2,6 millions € l'année précédente, soit une amélioration de 22,7 millions € à taux réels.

Le résultat de la période attribuable aux intérêts non contrôlés s'élève à 0,9 millions € en 2018 contre 4,3 millions € en 2017. Cette diminution s'explique par la contribution plus faible des entités chiliennes.

État de passage au résultat net courant

Depuis 2017, le Groupe décide de présenter un nouvel indicateur de performance : le résultat net courant, correspondant au résultat net consolidé, retraité des autres produits et charges non courants ainsi que de la dépréciation de la créance d'impôt différé de la filiale américaine. L'état de passage du résultat net au résultat net courant de la période est présenté ci-dessous.

en M€	Résultat IFRS 31.12.2018	Dépréciations d'actifs	Coûts de restructuration	Impôt non courant	Résultat net courant 31.12.2018
Revenu des activités ordinaires	868,9				868,9
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d'acquisitions	88,1				88,1
Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	-15,0				-15,0
Résultat opérationnel courant	73,0	-	-	-	73,0
Autres produits et charges non courants	-8,0	6,6	1,4		-0,0
Résultat opérationnel	65,0	6,6	1,4	-	73,0
Produits et charges financiers	-24,1				-24,1
Résultat avant impôt	40,9	6,6	1,4	-	48,9
Impôt sur le résultat Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	-20,4 0,5	-1,6	-0,5	4,6	-17,9 0,5
Résultat net	21,0	5,0	0,9	4,6	31,5

Analyse de la situation financière

Structure bilancielle

en M€	2018	2017
Immobilisations nettes	856,1	870,6
Éléments de BFR	134,9	130,3
Capitaux investis	991,0	1 000,9
Fonds propres, part du Groupe	460,3	436,3
Intérêts non controllés et autres fonds propres	104,6	104,5
Endettement net	426,1	460,0
Financement	991,0	1 000,9

Immobilisations nettes

Les éléments qui composent ce poste et leurs variations sont décrits ci-après.

Goodwill

Ce poste s'établit à 309,7 millions € à fin 2018, contre 303,0 millions € à fin 2017. Cette augmentation s'explique par un effet de change positif de 7,1 millions et de la dépréciation comptabilisée à hauteur de 0,4 million € sur le goodwill de l'UGT Vaccin leishmaniose faisant suite à la réalisation des tests de dépréciation présentés dans la note A3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Immobilisations incorporelles

Ce poste s'établit à 295,0 millions € à fin 2018, contre 314,3 millions € à fin 2017. Les amortissements à hauteur de 19,6 millions €, ainsi que la dépréciation du brevet de l'UGT Vaccin leishmaniose à hauteur de 6,2 millions € expliquent majoritairement la diminution du poste. Cette diminution est partiellement compensée par les investissements dans un accord de licence avec un CRO (Contract research organization) et des projets informatiques.

Immobilisations corporelles

Ce poste s'établit à 236,7 millions € à fin 2018, contre 238,8 millions € à fin 2017. Cette évolution s'explique par des investissements à hauteur de 22,3 millions € (agencements de bâtiments et divers matériels industriels en France, aux États-Unis, au Chili et en Australie), compensée par les dotations aux amortissements à hauteur de 23,1 millions € et les cessions dont la valeur nette des actifs cédés représente 3,5 millions €.

Autres actifs financiers et participations comptabilisées par mise en équivalence

Ce poste s'établit à 14,7 millions € à fin 2018, intégrant principalement les prêts accordés et autres créances immobilisées (7,0 millions €), les instruments financiers dérivés de change et de taux (4,4 millions €) et les participations comptabilisées par mise en équivalence (3,1 millions €). Au 31 décembre 2017, le poste s'établissait à 14,4 millions € et se répartissait sensiblement dans les mêmes proportions.

Eléments de BFR (Besoin en fonds de roulement)

Les éléments qui composent ce poste et leurs variations sont décrits ci-après.

Stocks et travaux en-cours

Ce poste s'établit à 195,8 millions € à fin 2018, contre 184,8 millions € à fin 2017. Hors effet de change, les stocks augmentent de 12 millions €, principalement en France, au Brésil et au Chili. Ces stocks ont été constitués en anticipation des ventes prévues dans les mois à venir et pour assurer une disponibilité suffisante de certains produits stratégiques.

Créances clients

Ce poste s'établit à 101,5 millions € à fin 2018, contre 112,9 millions € à fin 2017. La baisse des créances clients provient essentiellement de la filiale chilienne, en lien avec le niveau d'activité, mais aussi de la fililale américaine du fait d'une diminution du poids des ventes de décembre 2018 par rapport à celles de décembre 2017. Les écarts de conversion contribuent également à la diminution du poste pour 1,8 millions €.

À noter que le montant total des créances déconsolidées car cédées dans le cadre de contrats d'affacturage s'élève à 46,9 millions € au 31 décembre 2018 (contre 47,8 millions € au 31 décembre 2017).

Dettes fournisseurs

Ce poste s'établit à 89,6 millions € à fin 2018, contre 108,7 millions € à fin 2017. La diminution des dettes fournisseurs est particulièrement marquée en France et aux États-Unis. Elle s'explique par une baisse du volume d'achats sur le dernier trimestre 2018 comparé à la même période de l'exercice précédent, mais aussi par une baisse du délai de règlement fournisseurs en France.

Autres éléments de BFR

Au 31 décembre 2018, ce poste représente un passif net de 82,8 millions €, contre 66,3 millions € au 31 décembre 2017. L'augmentation de ce passif est principalement liée au montant des remises de fin d'année accordées aux clients (+6,3 millions € par rapport à l'exercice précédent) ainsi que par la diminution de créances diverses (-6,4 millions € par rapport à l'exercice précédent): remboursement de créances sur l'État en France, cession de créance de CIR et paiements obtenus d'autres créances opérationnelles.

Endettement net

Le calcul de l'endettement net est présenté dans le tableau ci-dessous :

en M€	2018	2017
Emprunts, part non courante	373,3	407,4
Emprunts et concours bancaires courants	110,6	95,0
Instruments financiers dérivés de change et de taux	1,6	1,8
Autres éléments de dette financière	3,4	4,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-62,8	-48,4
Endettement net	426,1	460,0

Les variations de l'endettement net sont détaillées dans le graphique de la partie "Financement", ci-après.

Financement

Variation de l'endettement net

L'effet du change sur l'endettement net de clôture est défavorable. À taux de change 2017, le montant d'endettement net au 31 décembre 2018 s'élèverait à 412,2 millions €.

Virbac dispose de trois financements dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

un crédit syndiqué de 420 millions €, tirable en euros et en dollars auprès d'un pool de banques, remboursable in fine et de maturité initiale avril 2020, prorogé jusqu'au 9 avril 2022 suite à l'obtention de l'accord de prorogation par tous les prêteurs le 23 mars 2018;
des contrats désintermédiés (Schuldschein) composés de quatre tranches, de maturités cinq, sept et dix ans, à taux variable et fixe ;
un contrat de financement de 90 millions US\$ avec la Banque européenne d'investissement (BEI) d'une durée de sept ans remboursable in fine pour la moitié et amortissable sur onze ans pour l'autre moitié.

Virbac bénéficie, en outre, de prêts bilatéraux et de contrats de financement avec la BPI.

Au 31 décembre 2018, la position des financements est la suivante :

le contrat syndiqué est tiré à hauteur de 77 millions € et 152 millions US\$ ;
les contrats désintermédiés s'élèvent à 15 millions € et 15,5 millions US\$ ;
les prêts bilatéraux et financement BPI et BEI se montent à 80,5 millions € et 90 millions US\$.

Ces financements sont assortis d'une clause de respect d'un covenant financier qui impose à l'emprunteur de respecter des ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés et correspondant à l'endettement net consolidé(1) pour la période considérée sur l'Ebitda consolidé (Earnings before interests, taxes, depreciation and amortization)(2) pour cette même période de test.

Ainsi, le ratio endettement net sur Ebitda devait se situer en dessous de 5,0 à fin juin 2018 et en dessous de 4,25 à fin décembre 2018.

Au 31 décembre 2018, le ratio s'élève à 3,46, le situant ainsi sous cette limite de waiver mais également sous la limite du covenant financier initial du contrat de 3,75 (contrat initial dont la clause de covenant et les conditions financières associées s'appliqueront à nouveau en 2019).

(1) Pour le calcul du covenant, l'endettement net consolidé désigne la somme des autres passifs financiers courants et non courants, à savoir les postes suivants : emprunts, concours bancaires, intérêts courus non échus passifs, dettes relatives aux contrats de location-financement, participation, instruments dérivés de taux et de change, et autres ; diminuée du montant des postes suivants : trésorerie et équivalents de trésorerie, comptes de dépôts à terme, et des instruments dérivés de change et de taux actifs tels qu'ils apparaissent dans les comptes consolidés.

(2) L'Ebitda consolidé désigne le résultat d'exploitation de la période considérée, majoré des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises et les dividendes reçus de filiales non consolidées.

Effectifs du Groupe

À fin décembre 2018, Virbac compte 4 893 collaborateurs, répartis dans 37 pays, dont 1 975 femmes (40,3%) et 2 918 hommes (59,7%). 34,5% de l'effectif du Groupe est implanté en Europe dont 1 339 collaborateurs en France, soit 27,4%.

Les effectifs inscrits au 31 décembre 2018 augmentent de 1,4% par rapport à ceux inscrits au 31 décembre 2017.

Répartition des effectifs du Groupe par genre

Évolution des effectifs du Groupe par région

Évolution des effectifs par fonction

	2018			2017
Production	1 748	35,7%	1 772	36,7%
Administration	582	11,9%	584	12,1%
Commercial & marketing	2 047	41,8%	2 019	41,9%
Recherche & développement	516	10,5%	449	9,3%
Total	4 893	100,0%	4 824	100,0%

ANALYSE DES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Comptes sociaux

Le chiffre d'affaires de la société mère Virbac s'élève à 266,5 millions € au 31 décembre 2018 contre 264,2 millions € en 2017 soit une hausse de 2,3 millions € (0,9%).

La part du chiffre d'affaires réalisée par Virbac avec les filiales du Groupe représente 91,2% des ventes totales. Les 8,8% restants correspondent aux ventes directes de Virbac dans les pays où la société ne possède pas de filiale.

En 2018, la croissance est portée par le segment des animaux de compagnie, notamment la gamme des spécialités avec Suprelorin, Zoletil et Zenifel, et la gamme des antiparasitaires internes avec Milpro. Le segment des animaux de production est en léger recul, la bonne performance des vaccins ruminants avec Bovigen Scour ne permettant pas de compenser les difficultés sur la gamme des antibiotiques liées notamment au durcissement de certaines législations européennes.

Au 31 décembre 2018, le résultat financier est en baisse de 1,8 millions € (-5,2%) par rapport 2017. Cette variation s'explique par une diminution de 3,4 millions € des dividendes perçus et de 5,3 millions € des revenus de créances. Une hausse des gains sur les opérations et les provisions de change pour un montant de 4,7 millions € a été comptabilisée. Les charges d'intérêts sur les emprunts et lignes de crédits ont diminué de 2,8 millions €. Cette année, il a été également constaté en charge des provisions pour dépréciation sur titres de participation à hauteur de 0,5 million € en lien avec la cession de l'activité du site de distribution à Wissous, et sur VMP (Valeurs mobilières de placement) pour un montant de 0,2 million €.

Le résultat exceptionnel affiche une perte de 1,2 millions € indiquant une amélioration de 1,1 millions € par rapport à l'exercice 2017. En 2018, une plus-value de cession d'environ 5 millions € a été enregistrée lors de la vente du site de Wissous et des provisions pour risques et charges ont grevé le résultat pour un montant global de 5,5 millions €. Les amortissements dérogatoires impactent également le résultat exceptionnel avec une dotation nette (charge) de 1,5 millions €.

en €	2014	2015	2016	2017	2018
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	10 572 500	10 572 500	10 572 500	10 572 500	10 572 500
Nombre d'actions existantes	8 458 000	8 458 000	8 458 000	8 458 000	8 458 000
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	262 986 936	271 890 991	256 691 480	264 200 946	266 519 766
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	53 827 212	51 424 402	61 235 284	44 522 664	53 987 017
Impôts sur les bénéfices	-7 886 956	-7 301 645	-7 932 626	-9 688 591	-8 872 185
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Dotations aux amortissements et provisions	13 511 112	19 462 111	21 490 116	19 676 178	26 662 243
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	48 203 056	39 263 936	47 677 793	34 535 077	36 196 959
Résultat à distribuer	16 070 200	-	-	-	-
Résultat des opérations réduit à une seule action
Résultat après impôts, participation des salariés, avant amortissements et provisions	7,30	4,87	8,18	6,41	7,43
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	5,70	4,64	5,64	4,08	4,28
Dividende attribué à chaque action	1,90	-	-	-	-
Personnel
Effectif moyen des salariés	1 095	1 176	1 178	1 170	1 138
Montant de la masse salariale	52 055 870	53 445 252	57 130 754	58 060 578	58 794 511
Sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	25 254 103	25 317 677	27 095 012	27 353 031	27 583 283

Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices (Virbac société mère)

Délais de paiement

Conformément aux articles L441-6-1 et D441-4 du Code de commerce, l'information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société mère Virbac est présentée ci-après.

Délais de paiement des fournisseurs

Au 31 décembre ²⁰¹⁸

	Article D. 4411.-1 : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
en €	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus
[A] Tranches en retard de paiement
Nombre de factures concernées	3 495	-	-	-	-	275
Montant total hors taxe des factures concernées	15 585 206	716 102	48 205	-20 914	-28 434	714 959
Pourcentage du montant total hors taxe des achats de l'exercice	6,8%	0,3%	0,0%	0,0%	0,0%	0,3%
[B] Factures exclues du [A] relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	154
Montant total des factures exclues	767 749
[C] Délais de paiement de référence utilisés

Délais de paiement utilisés pour le	Délais contractuels : délais accordés par les fournisseurs (contrats/factures)
calcul des retards de paiement	Délais légaux : -

Au 31 décembre ²⁰¹⁷

		Article D. 4411.-1 : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
en €	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus
[A] Tranches en retard de paiement
Nombre de factures concernées	4 485	-	-	-	-	1 193
Montant total hors taxe des factures concernées	22 415 856	3 144 819	127 783	3 943	136 525	3 413 070
Pourcentage du montant total hors taxe des achats de l'exercice	6,5%	0,9%	0,0%	0,0%	0,0%	1,0%
[B] Factures exclues du [A] relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	119
Montant total des factures exclues	477 046
[C] Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le			Délais contractuels : délais accordés par les fournisseurs (contrats/factures)
calcul des retards de paiement	Délais légaux : -

Délais de paiement des clients

Au 31 décembre ²⁰¹⁸

		Article D. 4411.-2 : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
en €	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus
[A] Tranches en retard de paiement
Nombre de factures concernées	1 005	-	-	-	-	184
Montant total hors taxe des factures concernées	46 121 477	1 671 348	829 905	40 304	7 402 932	9 944 489
Pourcentage du chiffre d'affaires hors taxe de l'exercice	16,3%	0,6%	0,3%	0,0%	2,6%	3,5%
[B] Factures exclues du [A] relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0
Montant total des factures exclues	0
[C] Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le	Délais contractuels : délais accordés aux clients et contractualisés sur les factures
calcul des retards de paiement	Délais légaux : -

Au 31 décembre ²⁰¹⁷

		Article D. 4411.-2 : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
en €	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus
[A] Tranches en retard de paiement
Nombre de factures concernées	1 151	-	-	-	-	125
Montant total hors taxe des factures concernées	50 148 278	189 134	547 865	-5 623	8 809 216	9 540 592
Pourcentage du chiffre d'affaires hors taxe de l'exercice	17,4%	0,1%	0,2%	0,0%	3,1%	3,3%
[B] Factures exclues du [A] relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	4
Montant total des factures exclues	464 091
[C] Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le	Délais contractuels : délais accordés aux clients et contractualisés sur les factures
calcul des retards de paiement	Délais légaux : -

DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Conformément à l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 ainsi que du décret n° 2017-1174 du 18 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'information à la charge des sociétés, le descriptif des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques est désormais intégré dans le rapport de gestion. Le présent descriptif a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, notamment les directions Affaires Financières, Juridique, Ressources Humaines et Gestion des Risques du Groupe et a été revu par le directoire qui a validé son contenu. Il a par la suite été communiqué aux commissaires aux comptes et au comité d'audit pour revue avant son approbation définitive par le conseil de surveillance.

Le présent rapport a été approuvé par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 12 mars 2019.

Définition et objectifs du contrôle interne et de gestion des risques

Référentiel

Le Groupe s'appuie sur le cadre de référence et son guide d'application publiés initialement en janvier 2007 et mis à jour le 22 juillet 2010 par l'AMF pour définir son référentiel de contrôle interne et de gestion des risques et structurer ainsi son approche. Conformément à une recommandation du rapport de l'AMF 2010-15 du 7 décembre 2010, le groupe Virbac a souhaité présenter les différentes informations demandées selon le plan précisé dans le cadre de référence.

Périmètre

Le périmètre du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne comprend la société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés du Groupe.

La liste des filiales figure page 155 en note A38 du présent rapport.

Objectifs et principes du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Le dispositif de gestion des risques vise à identifier, hiérarchiser, traiter et piloter les principales expositions du Groupe.

À ce titre, le dispositif de gestion des risques contribue à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
sécuriser la prise de décision en vue de favoriser l'atteinte des objectifs stratégiques, opérationnels et financiers ;
déployer une culture du risque au sein de l'organisation en mobilisant l'ensemble des acteurs.

Le contrôle interne, quant à lui, vise à assurer que :

la réalisation des objectifs économiques et financiers s'effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur ;
- les orientations fixées par le directoire sont mises en œuvre ;
- le patrimoine de la société est valorisé et ses actifs protégés ;
- l'intégration des sociétés acquises s'effectue en conformité avec les règles du Groupe ;
- et que les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et sincères.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels le Groupe est exposé, le dispositif de contrôle interne et de gestion globale des risques doit favoriser et sécuriser son développement industriel et économique et ce dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers et à leurs enjeux respectifs.

En cohérence avec les objectifs fixés, le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne du groupe Virbac repose sur les éléments structurants suivants :

une organisation adaptée et pérenne ;
la diffusion en interne d'une information fiable et ciblée ;
une mise en œuvre de ce dispositif ;
des activités de contrôle adaptées concourant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;
un pilotage continu et la formalisation d'axes de progrès.

Limites

Un dispositif de contrôle interne ne peut fournir qu'une assurance raisonnable, et en aucun cas absolue, quant à la maîtrise globale des risques auxquels le Groupe est confronté et à la réalisation de ses objectifs. La probabilité d'atteindre ceux-ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne, qu'il s'agisse du jugement exercé lors des prises de décisions qui peut être défaillant, de la nécessité d'étudier le rapport coûts sur bénéfices avant la mise en place de contrôles, ou qu'il s'agisse de dysfonctionnements qui peuvent survenir en raison d'une défaillance ou d'une erreur humaine.

Une organisation adaptée et pérenne

Composantes du dispositif

L'environnement de contrôle, essentiel au dispositif de contrôle interne, à la bonne gestion des risques et à l'application des procédures, s'appuie sur une organisation spécifique des comportements et des hommes.

Organisation

L'organisation du contrôle interne repose d'abord sur des facteurs clés profondément ancrés dans la culture de l'entreprise et qui ont fait son succès tels que la prise d'initiative, la confiance dans les hommes et les femmes du Groupe et leur responsabilisation. L'organisation opérationnelle du contrôle interne est construite autour de trois niveaux : groupe, zones et filiales. Chaque niveau est directement impliqué et responsabilisé dans la conception et la mise en œuvre du contrôle en fonction du niveau de centralisation voulu par le directoire. À chacun des trois niveaux, le contrôle interne est décliné en procédures spécifiques d'organisation, de délégation des responsabilités, de sensibilisation et de formation du personnel qui sont conformes au cadre général du Groupe. Il requiert une implication forte de la part de chaque responsable opérationnel ou fonctionnel en attendant d'eux qu'ils s'approprient les politiques et procédures définies au niveau du Groupe, contribuent à leur mise en œuvre et à leur respect et complètent leur contenu par des mesures adaptées aux spécificités des activités ou domaines dont ils ont la charge. Le dispositif de contrôle mis en place au sein du Groupe repose également sur une structure de gouvernement resserrée qui garantit la transparence et la traçabilité des décisions, tout en préservant les principes de subsidiarité et de décentralisation considérés comme essentiels et nécessaires à la gestion optimale des activités industrielles et commerciales du Groupe.

Délégations de pouvoirs

Les filiales sont presque toutes détenues directement ou indirectement à 100% par le groupe Virbac. Une attention particulière est portée à la composition des conseils d'administration des filiales de Virbac. Chaque nomination ou changement d'administrateur fait l'objet d'une validation par les membres du directoire de Virbac.

Pour les sociétés non contrôlées à 100%, des règles de gouvernance sont définies et régies par des pactes d'actionnaires.

Code de conduite

Depuis juin 2015, les engagements fondamentaux du Groupe dans les domaines liés à son activité sont rassemblés dans un Code de conduite. Ce document vient remplacer la charte de déontologie adoptée en 2004. Plus complet et mieux adapté aux impératifs du Groupe, ce document rédigé en seize langues est diffusé à l'ensemble des collaborateurs et est disponible dans l'Intranet. Le Code de conduite rassemble les principes fondamentaux du Groupe en matière de conduite des affaires, de protection des actifs, d'interaction de l'entreprise avec la vie privée et de responsabilité sociale. C'est un document qui formalise les valeurs éthiques et les principes de fonctionnement de l'entreprise. En publiant son Code de conduite, le Groupe s'engage à respecter et faire respecter par ses partenaires et fournisseurs les réglementations et normes propres à son activité mais aussi dans les domaines financier, concurrentiel et social.

Documents de référence

Le groupe Virbac a mis à disposition des salariés d'autres documents de référence décrivant, dans des domaines spécifiques abordés par le Code de conduite, des règles concrètes d'application. Ces documents sont disponibles dans l'Intranet et sont listés ci-dessous.

Charte fournisseurs

La charte fournisseurs a pour objet de définir les règles qui encadrent les relations entre le groupe Virbac et ses fournisseurs, ainsi que les principes directeurs que le Groupe entend voir appliqués par ses fournisseurs dans la conduite de leurs affaires.

Politique anti-corruption Groupe

La politique anti-corruption Groupe décrit le comportement à adopter concernant les relations entre le Groupe (ou ses salariés) et les tiers, que ce soit dans le secteur public ou privé. Elle précise notamment sous quelles conditions il est possible d'offrir ou de recevoir des cadeaux et des invitations. En 2016, une nouvelle politique anti-corruption Groupe a été mise en place. L'ensemble des directeurs généraux du Groupe, les membres du Comité France ainsi que les membres du directoire ont signé un engagement visant à respecter et faire respecter cette politique.

Politique de prévention des abus de marché

Dans le cadre de l'entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, de la loi n° 2016-819 du 21 juin 2016 réformant le système de répression des abus de marché et la loi n° 2016- 1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, le Groupe a mis en place une politique de prévention des abus de marché (en remplacement de sa charte de déontologie boursière). Cette politique vise notamment à sensibiliser les collaborateurs sur la notion d'information privilégiée et d'information sensible, les obligations des collaborateurs ayant accès à une information privilégiée ou sensible non publiée (période de fenêtres négatives), les sanctions encourues en cas de non-respect de la confidentialité liée à la détention de ce type d'information.

Charte éthique Groupe

Afin de respecter la réglementation et fournir des produits sécurisés et efficaces, le Groupe, comme tout laboratoire pharmaceutique, doit recourir à des études sur animaux dans des cas très précis : quand elles ont un caractère de nécessité et qu'il n'existe pas, à ce stade, de méthodes alternatives agréées par les autorités. Pour autant, le Groupe favorise toutes les méthodes alternatives disponibles et encourage toute initiative visant à remplacer, réduire ou améliorer les études sur animaux. Pour s'assurer de la mise en œuvre de ces principes fondateurs, le Groupe a élaboré une charte éthique qui s'applique à l'ensemble des collaborateurs du Groupe ainsi qu'à ses partenaires externes.

Principes Groupe réseaux sociaux

Ce document décrit les règles qui s'appliquent au sein de l'entreprise concernant l'usage des réseaux sociaux à titre personnel.

Procédures et normes encadrant les activités

Des politiques Groupe ont été définies par les directions fonctionnelles pour l'ensemble des processus alimentant les comptes, notamment les ventes, les achats, la gestion des stocks et des immobilisations. Ces directions établissent des politiques Groupe qui définissent l'organisation, les responsabilités, les principes de fonctionnement et de reporting propres au domaine respectif d'expertise dont ils sont responsables. Ces politiques se déclinent ensuite en procédures spécifiques de suivi, de règles de validation, d'autorisation et de comptabilisation.

À titre d'exemple, le Groupe s'est doté des politiques suivantes :

une politique achat qui fixe les règles, les objectifs et les bonnes pratiques en termes d'achat et d'éthique ;
une politique de sécurisation des moyens de paiement qui définit les moyens à mettre en œuvre afin de limiter les risques de fraude ;
une politique de protection des personnes qui vise à donner un niveau de protection équivalent à tous les collaborateurs du Groupe, qu'ils soient expatriés, locaux, ou encore en mission ;
une politique de sécurité et d'environnement qui fixe des règles de conduite pour une réduction permanente des risques inhérents à toute activité industrielle ;

• une politique d'investissement qui est validée par le directoire au moment de l'établissement des plans stratégiques, puis des budgets. Tout investissement majeur prévu dans ces budgets fait néanmoins l'objet d'une revalidation par la direction des Opérations Industrielles Groupe ou le directoire. Tout changement intervenant au cours d'un exercice par rapport aux projets budgétés fait l'objet d'une autorisation préalable spécifique.

En parallèle de ce corpus de procédures d'ordre général, le Groupe se conforme aux différents référentiels en vigueur au sein de l'industrie pharmaceutique. Ces textes encadrent, à chaque stade, les opérations conduites, que ce soit au niveau des méthodes de recherche et développement ou au niveau des normes de fabrication, de conditionnement, de distribution, de commercialisation et de promotion des médicaments et vaccins.

Politique de gestion des ressources humaines

La gestion des ressources humaines contribue au dispositif de contrôle interne de Virbac en permettant au Groupe de s'assurer que ses salariés ont un niveau de compétence approprié au regard des missions et des responsabilités qui leur sont confiées, qu'ils sont conscients de ces responsabilités et de leurs limites et qu'ils sont informés et respectueux des règles du Groupe.

Politique de recrutement et de développement

Pour soutenir sa croissance, le Groupe recrute dans tous les pays et toutes les fonctions. Afin d'assurer la cohérence et la pertinence de ces recrutements, la direction des Ressources Humaines définit des standards et vérifie les pratiques. Parallèlement, un processus de gestion de la performance et de l'évolution des collaborateurs appelé Perf (Performance, évaluation, rémunération, formation) est mis en œuvre ; il comporte plusieurs volets dont la fixation d'objectifs individuels et les réalisations annuelles évaluées par les responsables hiérarchiques, dans le cadre duquel les situations individuelles sont examinées.

Le directoire partage au sein du comité performance annuelle, les évaluations, les rémunérations et les hypothèses d'évolution professionnelle des 60 personnes clés du Groupe ainsi que des hauts potentiels identifiés au cours du processus Perf.

Politique de rémunération

La revue des rémunérations est effectuée annuellement. Elle porte notamment sur le salaire de base et les bonus individuels et collectifs. Cette révision des rémunérations s'effectue suivant une politique globale visant à renforcer leur compétitivité, leur cohérence et leur évolution au sein du Groupe. Elles visent tout autant à rémunérer la performance individuelle selon des critères objectifs et partagés entre toutes les fonctions. Les pratiques de bonus en vigueur dans le Groupe sont par ailleurs homogènes et reposent notamment sur des critères comparables en valeur et en nature.

Principaux acteurs

Conseil de surveillance et ses comités spécialisés

Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du Groupe menée par le directoire. Dans ce cadre, il est notamment informé par le directoire de la mise en place des dispositifs de contrôle interne dans le Groupe. Pour l'assister dans sa mission, le conseil a constitué deux comités spécialisés : le comité des rémunérations et le comité d'audit.

Le comité des rémunérations a pour rôle de fixer et de revoir la politique globale de rémunération des membres du directoire en prenant en considération les recommandations du Code Afep-Medef.

Afin de se conformer aux dernières recommandations dudit Code, le détail des rémunérations individuelles des membres du directoire est présenté dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise pages 86 à 92, sous forme de tableaux de synthèse et de tableaux de rémunérations établis selon la présentation visée par le Code.

De plus, conformément aux nouvelles dispositions du Code Afep-Medef les actionnaires sont consultés, chaque année, sur les éléments de rémunération dues ou attribuées aux membres du directoire, au titre de l'exercice clos.

Le comité d'audit est chargé :

• de s'assurer du suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;

• de s'assurer de l'existence et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;

• d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Cette recommandation adressée au conseil de surveillance est élaborée conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014. Il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat des commissaires aux comptes est envisagé dans les conditions définies à l'article L.823-3-1 ;

• du suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission. Il tient notamment compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes (H3C) consécutives aux contrôles réalisés ;

• de s'assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance définies à la section 2 du chapitre II du titre II du livre VII du Code de commerce. Le cas, échéant, il prend les mesures nécessaires à l'application du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 précité et s'assure du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du même règlement ;

• d'approuver la fourniture par les commissaires aux comptes, de services non interdits autres que la certification des comptes ;

• et de rendre compte au conseil de surveillance de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Directoire

Le directoire assure la responsabilité opérationnelle et fonctionnelle de l'ensemble des activités du Groupe pour mettre en œuvre la stratégie préalablement discutée en comité stratégique et validée par le conseil de surveillance. En particulier, il est responsable de la mise en œuvre effective des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques au sein du Groupe. À ce titre, le directoire est directement impliqué dans les phases d'actualisation (identification et hiérarchisation) de la cartographie des risques Groupe. Par ailleurs, chaque cartographie réalisée dans une filiale fait l'objet d'une présentation des résultats au directoire. La répartition des fonctions entre ses membres est décrite ci-dessous.

Le président du directoire a pour mission de superviser et de coordonner l'action de tous les membres du directoire. Il remplit dans leur intégralité les fonctions légales de chef d'entreprise et en assume les responsabilités. Il représente la société et agit en son nom en toutes hypothèses et notamment en justice. Dans l'organisation interne de la société, il supervise les opérations marketing et commerciales monde, les ressources humaines, la communication, la fonction HSE et le board office.

Le directeur général assume la fonction de vétérinaire responsable de Virbac, conformément aux articles L5142-1 et suivants du Code de la santé publique. Dans l'organisation interne de la société, il supervise l'innovation, l'industriel et l'assurance qualité, le business development, le Corporate Sourcing, les affaires publiques et la fonction CreA.

Le directeur des Affaires Financières est responsable de la politique financière du Groupe et supervise les fonctions finance, juridique, systèmes d'information et gestion des risques.

Le directeur chargé des projets spéciaux assure la communication et le développement de la notoriété de Virbac à travers les actions de la Fondation d'Entreprise Virbac, dont il est le président.

La Fondation d'Entreprise Virbac a pour missions d'une part de sensibilier, éduquer, informer le public sur le respect et les responsabilités envers les animaux et d'autre part, d'apporter son soutien à des programmes où la santé animale est au cœur de la santé des écosystèmes via la protection et l'aide sanitaire aux animaux domestiques ou sauvages dans leur milieu naturel, la mise en œuvre de campagnes d'éducation ou de sensibilisation auprès des populations locales ainsi que le déploiement d'initiatives en santé animale liées à la protection de l'environnement et de la santé humaine. Elle remplit ses objectifs par le développement d'actions et de partenariats avec les professionnels de la santé, les cabinets vétérinaires, les collectivités territoriales et les institutions françaises ou internationales.

Comité stratégique

Le comité stratégique présidé par le président du directoire est composé des directions suivantes, représentant ainsi :

la direction des Opérations commerciales monde ;
les directeurs de zone : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine, Apisa, ainsi que la division Aquaculture ;
la direction des Affaires Financières Groupe ;
la direction du Développement ;
la direction des Ressources Humaines Groupe ;
la direction Industrielle et Assurance Qualité Groupe ;
la direction de l'Innovation Produits Groupe ;
la direction Juridique Groupe;
la direction Achats Groupe;
la direction Business Development Groupe;
la direction des Systèmes d'Information Groupe ;
la direction de la Communication Groupe ;
la direction Global Marketing et Business Optimization.

Le comité stratégique contribue à élaborer et mettre en œuvre les grandes décisions stratégiques du Groupe, présentées et validées par le conseil de surveillance : stratégie par métier, par fonction et par projet majeur. À ce titre, les membres du comité stratégique participent activement à l'actualisation régulière de la cartographie des risques majeurs du Groupe.

Comité France

Le comité France présidé par le président du directoire est composé des directions suivantes, représentant ainsi :

la direction des Opérations Commerciales Monde
la direction des Affaires Financières Groupe
la direction des Ressources Humaines Groupe ;
la direction Industrielle France ;
la direction des Opérations Industrielles et Assurance Qualité Groupe ;
la direction de la Communication Groupe ;
la direction des Systèmes d'Information Groupe ;
la direction France ;
la direction R&D Pharmaceutique Groupe ;
la direction R&D Biologie Groupe ;
la direction Achats Groupe;
la direction Juridique Groupe ;
la direction Créations et Affaires Réglementaires ;

Le comité exécutif France a principalement un rôle de décision, de coordination et d'information sur tous les sujets qui concernent le Groupe des sociétés françaises et constitue un relais pour la diffusion de l'information dans les différents services.

Directions opérationnelles

Conformément aux principes de décentralisation opérationnelle du Groupe, les responsables de chaque activité ont les pouvoirs nécessaires pour organiser, diriger, gérer et déléguer les opérations qu'ils ont en charge.

Chaque activité privilégie l'organisation la mieux adaptée à ses marchés en tenant compte de ses caractéristiques commerciales, industrielles ou géographiques propres. Il est de sa responsabilité d'adopter des dispositifs de contrôle interne cohérents d'une part avec son organisation et d'autre part avec les principes et règles du Groupe. À titre d'exemple, pour les filiales dans lesquelles le dispositif de gestion des risques a été déployé, chaque directeur est en charge du suivi des risques de sa filiale. Il en est de même pour chaque directeur de région avec les différentes cartographies réalisées sur sa zone.

Directions fonctionnelles

Les directions fonctionnelles centrales (Finance, Juridique, Ressources Humaines, Innovation Produits, Communication, Systèmes d'Information, Achats et Hygiène, Sécurité et Environnement) assurent une double mission : organisation et contrôle des opérations du Groupe relevant de leur domaine respectif d'expertise et assistance technique aux activités opérationnelles dans ces domaines lorsque cela est nécessaire. Concernant le dispositif de gestion des risques, les directions fonctionnelles sont notamment en charge de la coordination de l'ensemble des actions en lien avec les risques identifiés au niveau du Groupe.

La présence des fonctions centrales et leur organisation contribuent significativement aux dispositifs de contrôle interne du Groupe. Les responsables de ces fonctions disposent notamment d'une autorité fonctionnelle sur tous les responsables qui exercent des missions relevant de leur domaine d'expertise dans les activités opérationnelles.

Direction Gestion des Risques

Cette direction est devenue, depuis sa création fin 2009, un acteur à part entière du dispositif de gestion des risques et du contrôle interne du Groupe. Rattaché hiérarchiquement au directeur des Affaires Financières (membre du directoire) et fonctionnellement au directoire, le directeur de la Gestion des Risques est responsable de la définition et de la mise en œuvre des dispositifs de gestion des risques. Il coordonne l'analyse des risques, contribue à la transversalité et au partage des meilleures pratiques entre les entités et les directions du Groupe permettant ainsi le développement d'une culture de gestion des risques à travers le Groupe. Ses rôles et responsabilités sont présentés en détail pages 57 et 58 du présent rapport.

Diffusion en interne d'une information fiable et ciblée

L'information et la communication ont trait aux flux d'informations qui accompagnent les procédures de contrôle interne, depuis les orientations de la direction jusqu'aux plans d'actions. Elles contribuent à la mise en place de l'environnement de contrôle, à la diffusion d'une culture de contrôle interne, à la promotion des activités de contrôle pertinentes participant à la maîtrise des risques.

Les objectifs poursuivis sont divers :

informer et sensibiliser l'ensemble des salariés du Groupe sur la mise en place de bonnes pratiques ;
partager les expériences afin de favoriser la diffusion de ces bonnes pratiques y compris en matière de dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.

Des outils de communication spécifiques mis en œuvre par le Groupe favorisent l'atteinte de ces objectifs. Des outils tels que l'Intranet permettent la diffusion des politiques et procédures Groupe. Virbac s'efforce par ailleurs de donner à chacun des managers nouvellement recrutés, une vision d'ensemble du Groupe, de son organisation, de ses principaux métiers et de sa stratégie. Des sessions d'accueil des nouveaux arrivants, organisées au siège ou localement, participent à cet effort. Enfin, en complément des formations organisées par les unités opérationnelles, des séminaires Groupe permettent aux salariés d'approfondir certaines expertises métiers (finance, marketing, ressources humaines, gestion de projets, etc.) et favorisent les échanges des meilleures pratiques.

L'information et les vecteurs de communication s'appuient également sur les systèmes d'information. La direction des Systèmes d'Information Groupe est responsable de l'ensemble des systèmes d'information du Groupe. Elle est composée de départements sous la responsabilité directe de la direction des Systèmes d'Information Groupe et de départements décentralisés au sein des unités opérationnelles. Le rôle des départements Groupe est de définir les politiques systèmes d'information, de coordonner les processus de pilotage de la fonction systèmes d'information et de gérer les infrastructures et services informatiques mondiaux en cohérence avec les priorités du Groupe. Les départements décentralisés développent et gèrent les applications spécifiques à leurs unités, ainsi que les infrastructures et services informatiques dédiés.

Des canaux d'information ascendante et descendante ont été définis afin de permettre la transmission en temps utile d'informations pertinentes et fiables.

Concernant la remontée d'information, les traitements d'information comptable et financière sont effectués selon des processus et avec des outils communs d'enregistrement et de contrôle (logiciel de reporting et de consolidation commun et partagé dans l'ensemble du Groupe sous l'autorité de la direction des Affaires Financières).

Pour ce qui est de l'information descendante, les résolutions des organes de décision sont relayées auprès des directions concernées. Toute évolution du cadre réglementaire, et ce quelle que soit la matière concernée, est communiquée de façon appropriée aux entités et directions concernées.

Enfin, la communication à destination des parties prenantes est encadrée par des dispositifs appropriés visant à garantir la qualité de l'information.

De plus, le Groupe a diffusé une procédure de gestion de crise dont l'objectif est d'anticiper autant que possible l'émergence potentielle de crises par la mise en place de principes de gestion et d'alertes couvrant toutes les régions et activités du Groupe.

Mise en œuvre du dispositif de gestion des risques

Objectifs

De manière à renforcer la capacité du Groupe à anticiper, analyser, hiérarchiser ses risques de toutes natures et à s'assurer de l'adéquation du développement du Groupe au regard de ces risques, la direction Gestion des Risques a été créée fin 2009.

Cette direction a bâti son cadre méthodologique en cohérence avec les meilleures pratiques et référentiels du marché et notamment le cadre de référence de l'AMF sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne.

Les objectifs de la direction Gestion des Risques reposent sur les points suivants :

• connaître et anticiper : s'assurer qu'une veille permanente est en place sur les risques du Groupe pour garantir qu'aucun d'eux n'est oublié ou sous-estimé et pour anticiper une évolution de leur nature ou intensité ; • organiser : s'assurer que les principaux risques identifiés sont effectivement pris en compte par l'organisation, au niveau le plus approprié au sein du Groupe. De nombreux risques opérationnels sont gérés au

niveau des filiales ; d'autres, qui exigent une expertise particulière ou ont une composante essentiellement transversale ou stratégique, sont pris en charge directement au niveau du siège ; • contrôler : s'assurer que les organisations et moyens mis en place sont efficaces pour réduire les risques

identifiés ;

• former : développer progressivement une culture de gestion des risques auprès de tous les managers concernés et ce, au travers d'actions de formation appropriées tant en France qu'à l'international ;

• informer : communiquer auprès du directoire sur l'évolution de la situation.

Analyse régulière et structurée des principaux risques du Groupe

Le dispositif de gestion des risques se fonde sur l'environnement de contrôle interne et s'inscrit dans une démarche continue d'identification, d'évaluation et de gestion des facteurs de risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs et des opportunités pouvant améliorer les performances. La responsabilité en matière d'identification, d'évaluation et de gestion des risques a vocation à être déclinée à tous les niveaux appropriés de l'organisation.

Il est rendu compte formellement et de manière plus précise des principaux risques du Groupe, de leurs modalités de gestion et de contrôle au chapitre "Facteurs de risques" en page 60 et suivantes du rapport annuel.

Grâce à un processus structuré, destiné à appréhender les principaux risques du Groupe et à les analyser, Virbac est en mesure d'apprécier l'adéquation des dispositifs de contrôle interne existants, de mettre en place des plans d'action pertinents de façon à en améliorer l'efficacité et, plus généralement, d'accroître la protection de la valeur d'entreprise du Groupe dans le respect des lois et réglementations en vigueur.

Dispositif de gestion des risques

Le dispositif de gestion des risques repose à la fois sur une organisation et sur un processus de gestion des risques clairement définis :

• l'organisation est placée sous la responsabilité de la direction Gestion des Risques qui s'appuie elle-même sur trois comités (le directoire, le comité stratégique et le comité exécutif France) pour valider la politique de gestion des risques et le processus d'identification, d'évaluation et de traitement des risques. L'organisation comprend également des propriétaires de risques dont le rôle est de définir et de piloter des plans d'actions sur les risques majeurs du Groupe ;

• le processus de gestion des risques mis en œuvre depuis 2010 repose sur :

− l'identification des risques : la mise à jour régulière de la cartographie des risques majeurs du Groupe permet un recensement des principales expositions du Groupe ;

− l'évaluation des risques : des cadres dirigeants participent activement à l'évaluation et à la hiérarchisation des risques identifiés. Ces managers possèdent une large expérience du secteur de la santé animale et de l'entreprise elle-même, ce qui représente un atout pour apprécier l'impact, l'occurrence et le niveau de maîtrise de chacun des risques ;

− le traitement des risques : chacun des risques évalué comme majeur a été analysé et hiérarchisé. Pour chacun d'eux, des propriétaires de risques ont été nommés. Il s'agit principalement de cadres dirigeants faisant partie des trois comités cités ci-dessus. Leur rôle est de concevoir et de déployer des plans d'actions en coordination avec les différentes organisations opérationnelles et fonctionnelles ; cela afin de limiter l'exposition de l'entreprise sur les risques dont ils ont la responsabilité ;

− le pilotage des actions : la direction Gestion des Risques assure la coordination du processus en partenariat avec les propriétaires de risques.

La gestion des risques s'inscrit pour Virbac dans un cycle d'amélioration continue du dispositif de contrôle interne en s'ancrant dans les processus de l'entreprise et en prenant systématiquement en compte les enjeux fondamentaux de l'organisation, qu'ils soient de nature opérationnelle, juridique, réglementaire ou de gouvernance.

Activités de contrôle adaptées concourant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Ce dispositif couvre non seulement les processus de préparation de l'information financière mais également l'ensemble des processus opérationnels en amont concourant à la production de cette information. Le contrôle interne, dans toutes ses composantes, notamment financière et opérationnelle, est essentiel pour Virbac. L'objectif constant du Groupe est de maintenir l'équilibre entre la décentralisation nécessaire à ses activités, le meilleur contrôle opérationnel et financier et la diffusion des expertises et bonnes pratiques.

Organisation financière dédiée

Le dispositif de contrôle et les procédures de production de l'information comptable et financière sont uniformes à l'intérieur du Groupe. Ce dispositif est constitué d'une organisation comptable transversale au Groupe, de normes comptables homogènes, d'un système de reporting consolidé unique et d'un contrôle qualité de l'information financière et comptable produite.

Les opérations comptables et financières sont pilotées par la direction des Affaires Financières du Groupe. Son organisation centrale comporte :

• une direction Comptable et Consolidation qui a la responsabilité d'assurer la préparation et la présentation des états financiers de la société Virbac et des états consolidés du Groupe. Il a également en charge le suivi de la fiscalité au sein du Groupe ;

• une direction Études et projets financiers, qui a notamment la responsabilité d'assurer le support financier dans les projets d'acquisitions, et le suivi et l'animation de la politique des prix de transfert ;

• une direction du Contrôle de Gestion, qui a la responsabilité d'assurer la préparation et la consolidation des données du budget et d'un reporting de gestion mensuel qui intègre une analyse des performances du Groupe à la fois par rapport aux objectifs budgétaires et par rapport à l'année antérieure ;

• une direction de la Trésorerie et du Financement, qui a notamment la responsabilité d'assurer l'animation et le suivi des reportings relatifs à la dette financière et au résultat financier du Groupe. Concernant l'exposition aux risques de change en particulier, les directives de la direction des Affaires Financières proscrivent les positions spéculatives et imposent de ne couvrir que des positions économiques, soit réelles soit futures, mais certaines.

En raison de l'organisation décentralisée des fonctions comptables et financières, le directeur financier de chaque filiale exerce un rôle clé. Il est notamment chargé de veiller sur le terrain à la bonne application de l'ensemble des procédures de contrôle interne comptable et financier. Chaque directeur financier de filiale est fonctionnellement rattaché à un contrôleur de gestion de zone qui intervient dans le cadre d'une zone. Il est lui-même fonctionnellement rattaché au directeur des Affaires Financières du Groupe.

Outils appropriés : procédures et référentiels

Les règles comptables et financières décrites dans des instructions spécifiques rédigées par la direction des Affaires Financières Groupe sont applicables à toutes les entités opérationnelles et juridiques du Groupe. En conformité avec les normes IFRS (International financial reporting standards) adoptées dans l'Union européenne, elles incluent les éléments suivants :

un rappel des principes et prescriptions comptables générales à respecter ;
un plan de comptes détaillé ;
une définition des méthodes comptables du Groupe applicables pour les postes et/ou les opérations les plus significatives ;

• des procédures de contrôle pour les catégories de comptes les plus importantes, et notamment les principaux rapprochements comptables à effectuer pour contrôler l'information produite ;

• des règles définissant le cadre des informations de gestion appelées Financial handbook ;

• des règles à suivre pour gérer les besoins en trésorerie et leurs financements, les placements des excédents de trésorerie, la couverture du risque de change.

Ces documents sont mis à jour régulièrement, à chaque modification ou application de nouvelles normes comptables, sous la responsabilité de la direction Comptable et Consolidation Groupe. Pour assurer la qualité et la fiabilité de ses informations financières, Virbac s'est doté d'un système de reporting déployé dans toutes les entités du Groupe. Il est alimenté par les données comptables locales, soit par interface, en puisant les données nécessaires dans les modules financiers des ERP (Enterprise resource planning) dont ces entités disposent, soit par saisie manuelle.

Des procédures spécifiques ont été définies concernant les engagements hors bilan. Ces derniers proviennent essentiellement des garanties données par la société. Les constitutions de sûretés, cautions, avals et garanties font l'objet des contrôles suivants :

• pour la maison mère, autorisations spécifiques du conseil de surveillance lorsque de telles garanties excèdent les limites de l'autorisation annuelle donnée au directoire ;

• pour les filiales, les engagements hors bilan significatifs doivent faire l'objet d'une revue préalable de la maison mère.

Processus formalisés

Les processus financiers mis en place contribuent à la qualité et à la fiabilité de l'information comptable et financière.

Processus comptable et consolidation

La production de l'information est assurée au travers du processus de consolidation semestrielle et annuelle encadré par une cellule dédiée au sein de la direction des Affaires Financières et reposant sur des principes comptables valables pour l'ensemble des filiales, garantissant ainsi l'harmonie des méthodes.

Processus budgétaire et reporting de gestion

Le Contrôle de Gestion anime le processus de consolidation budgétaire et de reporting mensuel au sein du Groupe, à partir des informations transmises par les différentes directions opérationnelles et les filiales. La concordance entre les informations de gestion issues du reporting et les données comptables constitue le principe clé de contrôle visant à fiabiliser l'information comptable et financière. Le système de reporting de gestion permet de suivre les résultats mensuels et les principaux indicateurs de gestion, de les comparer avec le budget et avec les résultats de l'exercice précédent. Les indicateurs de gestion sont commentés et analysés par le Contrôle de Gestion en collaboration avec les directeurs financiers locaux.

Le directoire examine chaque mois les synthèses ressortant du reporting de gestion, analyse les variations importantes et décide des actions correctrices à mettre en œuvre si besoin.

Processus trésorerie

Un processus de détermination d'un plan annuel de trésorerie est mis en œuvre pour l'ensemble du Groupe et permet d'encadrer et de consolider l'exercice de prévision des mouvements de trésorerie des filiales, reflet de la qualité des prévisions d'activité, de dépenses et de gestion des besoins en fonds de roulement : recouvrement clients, gestion des stocks et délais règlement fournisseurs.

Une politique de centralisation quotidienne des excédents de trésorerie et des besoins de financements sur la zone euro permet d'affiner les positions nettes du Groupe et d'optimiser la gestion des placements ou des financements. Hors Europe, une politique de centralisation du cash a également été mise en place dans le but de limiter les risques de contrepartie et d'optimiser l'utilisation des lignes de crédit.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, à savoir l'existence d'un droit de vote double attribué à toute action inscrite au nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, sont exposés dans le rapport annuel en pages 95.

Ainsi l'actionnaire principal de Virbac, le groupe familial Dick, dispose de 49,7% des actions et 65,8% des droits de vote.

Pilotage des dispositifs et axes de progrès

Actions de surveillance et d'amélioration des dispositifs

Le groupe Virbac met en œuvre des actions permanentes d'optimisation de ses dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sous la supervision du directoire et du Comité France, et sous la surveillance du comité d'audit et du conseil de surveillance.

Conseil de surveillance

Le rôle du conseil de surveillance et de ses comités spécialisés est décrit en pages 54-55 du rapport annuel.

Directoire

Le directoire est chargé du pilotage et de la définition des orientations en matière de contrôle interne et de gestion des risques et s'appuie sur les directions opérationnelles pour assurer leur mise en œuvre (voir page 55 du rapport annuel). Les directions fonctionnelles procèdent, par leur réseau de spécialistes ou par des audits réguliers, à l'examen du fonctionnement de leurs domaines respectifs (voir page 56 du rapport annuel).

Commissaires aux comptes

Tous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l'objet, au minimum et pour les plus significatives d'entre elles, d'un examen limité lors des clôtures semestrielles et d'un audit lors des clôtures annuelles par les auditeurs externes. Les missions d'audit dans les différents pays sont confiées aux membres du réseau des commissaires aux comptes statutaires du Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux. Ils sont informés des éléments clés de l'exercice en amont du processus d'élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au comité d'audit à l'occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle.

Communication financière

L'importance et le rôle croissants de la communication et la nécessité de délivrer une information financière complète et de qualité ont conduit le groupe Virbac à se doter des fonctions et compétences nécessaires à la présentation de cette information ainsi qu'à la maîtrise des risques d'image.

Rapport annuel et information financière périodique

La direction des Affaires Financières est en charge de l'élaboration du rapport annuel et de l'information financière périodique, en étroit partenariat avec la direction de la Communication Groupe, ce qui implique notamment :

la définition et la validation des informations figurant dans le document annuel, le rapport semestriel et les avis financiers périodiques ;
la supervision de la réalisation des travaux effectués par le comité de pilotage du rapport annuel ;
la diffusion de l'information financière ;
l'application de la réglementation boursière en matière de communication financière et les relations avec l'AMF.

Communiqués de presse

La direction de la Communication Groupe est responsable des actions engagées auprès des médias qui pourraient avoir un impact sur l'image, la notoriété, l'intégrité de la marque Virbac. Elle travaille sur ce sujet en étroite collaboration avec la direction des Affaires Financières, notamment dans le cadre d'actions et de diffusion d'informations qui pourraient avoir un impact sur le cours de l'action Virbac.

FACTEURS DE RISQUES

Comme toute organisation, le groupe Virbac est amené à prendre des risques, à rechercher des opportunités et à créer de la valeur. L'enjeu du dispositif de gestion globale des risques du Groupe réside dans sa capacité à les identifier, qu'ils soient récurrents ou émergents et à les maîtriser sur la durée. En 2018, le Groupe a maintenu ses efforts relatifs au déploiement de son processus de gestion globale des risques

De manière générale, chaque risque identifié fait l'objet d'une description détaillée et est placé sous la responsabilité d'un propriétaire de risque qui en assure le suivi, définit et pilote la mise en œuvre des actions de maîtrise adéquates.

en s'appuyant notamment sur son système d'information de gestion des risques mis en œuvre en 2014.

L'organisation et les modalités de déploiement du dispositif au sein du Groupe ont été présentées de manière détaillée dans le paragraphe précédent du rapport de gestion.

Dans le cadre de l'actualisation de sa cartographie des risques majeurs réalisée fin 2015, Virbac a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas, à ce jour, d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le présent rapport. Néanmoins, il est possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour puissent potentiellement affecter les résultats du Groupe, ses objectifs, son image ou le cours de son action.

Risques liés à l'activité et à la stratégie du Groupe

Le marché de la santé animale subit depuis plusieurs années des évolutions significatives qui induisent de nouveaux enjeux pour le secteur de la santé animale que le Groupe prend en compte au travers de sa stratégie (par marchés et par espèces).

Risques liés au processus d'innovation (recherche, développement et licensing) et à l'enregistrement des produits

Facteurs de risque

Le domaine de l'industrie pharmaceutique vétérinaire est très compétitif, et chaque année, pour répondre aux évolutions et aux besoins du marché, maintenir ses parts de marché et assurer son développement, Virbac consacre des moyens importants à la recherche et au développement.

En 2018, Virbac a consacré 8,4% de son chiffre d'affaires à la R&DL. Le processus de R&D s'étend en général sur plusieurs années et comporte différentes étapes afin de tester, entre autres, l'efficacité et la sécurité des produits. Il existe un risque, au cours de chacune de ces étapes, que les objectifs ne soient pas atteints et qu'un projet pour lequel d'importants montants ont été investis soit abandonné, y compris lors d'une phase avancée de développement.

Une fois la phase de recherche et développement achevée, Virbac, en sa qualité de laboratoire pharmaceutique vétérinaire, doit obtenir les autorisations administratives nécessaires à la commercialisation de ses produits, les AMM. Cette étape est souvent longue et complexe et ses chances de succès ne sont pas garanties. En effet, une demande d'enregistrement auprès des autorités compétentes n'entraîne pas automatiquement l'autorisation de commercialiser le produit. Celle-ci peut être partielle, c'est-à-dire se limiter à certains pays ou indications. Lorsque l'autorisation de mise sur le marché est obtenue, les produits font l'objet de contrôles permanents et peuvent encore être soumis à une restriction de commercialisation ou à un retrait du marché.

Par conséquent, les investissements en cours pour le développement et le lancement de produits futurs peuvent entraîner des coûts qui ne se traduisent pas nécessairement par une augmentation du chiffre d'affaires de Virbac.

Parallèlement aux projets de R&D internes qui font l'objet de processus extrêmement définis et d'un suivi régulier des différents projets en cours, le Groupe mène également une politique d'acquisition de licences qui lui permet d'avoir accès, soit à des produits nouveaux prêts à être commercialisés, soit à des projets en développement qu'il conduit lui-même jusqu'à leur terme. De la même manière que pour les projets de R&D internes, il existe un risque que ces projets n'aboutissent pas ou que les retombées commerciales se révèlent inférieures à celles attendues, pouvant conduire à la constatation d'une provision pour dépréciation de ces valeurs d'actif.

Dispositifs de gestion du risque

Pour limiter ces risques, Virbac sélectionne rigoureusement les projets de recherche et développement dans lesquels il s'engage (leur probabilité de succès, mesurée par une combinaison d'évaluations techniques, réglementaires et marketing doit être supérieure à 50%). De la même manière, Virbac cible à travers des études approfondies les produits devant faire l'objet d'accords de licence. Enfin, Virbac s'appuie sur l'expertise de son département Affaires Réglementaires en charge du dépôt, du suivi et du renouvellement des autorisations de mise sur le marché. Le marché de la santé animale est extrêmement réglementé et Virbac affiche une volonté de conformité très forte en

Risques liés à la conformité du produit

mettant en place tous les moyens nécessaires pour l'atteindre.

Facteurs de risque

Pendant du risque précédent, le Groupe peut également être exposé à une suspension temporaire ou définitive d'exploitation de ses produits dès lors que ces derniers présenteraient, de l'avis des autorités compétentes, des écarts critiques par rapport aux réglementations en vigueur les concernant.

Dispositifs de gestion du risque

Le groupe Virbac s'emploie à maintenir le plus haut niveau de conformité de ses usines et de ses procédés de fabrication avec les référentiels existants (Bonnes pratiques de fabrications et autres). Un dispositif de management de la qualité est défini et déployé dans l'ensemble des sites de fabrication du Groupe à travers le monde. Ce dispositif permet d'identifier et de corriger toute variation identifiée entre un produit fabriqué et son cadre réglementaire. Ce système qualité produit est défini et piloté par le Groupe au niveau de la direction Assurance Qualité qui s'assure de sa correcte mise en œuvre au travers de ses propres audits. Elle assure également le suivi des plans d'actions liés aux recommandations qu'elle peut être amenée à formuler.

Parallèlement à ce processus récurrent, le Groupe a initié il y a quatre ans un projet stratégique visant à sécuriser les produits majeurs du Groupe.

Ce projet s'est poursuivi tout au long de l'année 2018 et se poursuivra en 2019 afin de finaliser les actions d'amélioration identifiées et en cours de mise en œuvre.

Risques liés à la responsabilité produit

Facteurs de risque

La responsabilité produit de Virbac peut être mise en cause en cas d'apparition d'effets secondaires indésirables des médicaments (non détectés au cours des essais cliniques préalables à l'AMM) ou de survenance d'une défaillance qualité. Les conséquences de tels événements pourraient être le rappel de lots commercialisés, voire la perte, temporaire ou non, de l'AMM. Si la responsabilité de Virbac était admise dans le cadre de réclamations importantes, la situation financière du Groupe pourrait être fortement affectée, ainsi que sa réputation. Dans le cas d'un problème qualité, s'ajouteraient les coûts de rappel du médicament.

Dispositifs de gestion du risque

Virbac renforce constamment ses procédures de pharmacovigilance et ses contrôles qualité sur l'ensemble des produits que le Groupe commercialise. Dans le cadre des procédures de pharmacovigilance, le Groupe procède à une revue systématique et une analyse régulière du profil de sécurité de ses produits, afin de garantir la sécurité d'emploi des médicaments en surveillant les effets secondaires qui lui sont imputables.

Par ailleurs, Virbac a souscrit une assurance responsabilité du fait des produits valable pour toutes les filiales.

Risques liés aux canaux de distribution

Facteurs de risque

Virbac est présent dans de nombreux pays, soit par le biais de ses filiales, soit par le biais de distributeurs dans les pays où le Groupe ne possède pas de filiale. Les réseaux de distribution sont nombreux et leurs caractéristiques dépendent du pays de commercialisation. Toutefois, les produits du Groupe sont essentiellement distribués via des grossistes et des centrales d'achats auprès desquels les vétérinaires s'approvisionnent. Malgré l'encadrement de ces relations par des contrats qui sont régulièrement révisés, ce mode de distribution pourrait créer pour le Groupe une certaine dépendance ou une maîtrise insuffisante de sa présence et de son développement.

Par ailleurs, le secteur de la santé animale affiche, depuis quelques années, et dans certains pays, une tendance à la concentration des distributeurs et des vétérinaires au sein de grandes cliniques. De même, on constate l'apparition de nouveaux canaux de distribution tels qu'Internet par exemple. Virbac reste vigilant sur ces évolutions et sur l'impact qu'elles pourraient avoir sur le niveau de son chiffre d'affaires et de ses marges.

Dispositifs de gestion du risque

Afin de diminuer sa dépendance vis-à-vis des distributeurs et de réduire les effets d'une consolidation potentielle, Virbac a mis en place une politique de sécurisation de ses marges et de consolidation de ses positions commerciales. Cette politique consiste à étudier systématiquement la possibilité d'internaliser la distribution chaque fois que les ventes atteignent une importance suffisante sur un marché donné. Virbac met alors en œuvre la solution la plus adaptée en procédant soit à l'acquisition de son distributeur, soit à la création d'une activité de distribution.

De manière plus générale, le Groupe veille à adapter en permanence sa stratégie marketing de manière à limiter les risques associés, et a contrario, concrétiser les opportunités offertes par ces évolutions.

Risques liés à l'intensification de la concurrence

Facteurs de risque

Le secteur de la santé animale devient de plus en plus concurrentiel. Les produits de Virbac sont commercialisés dans des marchés compétitifs en termes de prix, de conditions financières et de qualité des produits.

Le Groupe doit souvent faire face à de puissants concurrents d'une taille supérieure à la sienne ou disposant de ressources plus importantes. Un phénomène de consolidation est apparu ces dernières années avec la concentration de certains laboratoires entre eux (par fusion ou acquisition), de même que la mise totale ou partielle sur le marché de l'activité santé animale de grands laboratoires pharmaceutiques. De nouvelles formes de concurrence peuvent être également observées telles que la verticalisation des activités de certains grands distributeurs, le développement local d'acteurs innovants sur des marchés de niche, ou encore la mise en œuvre de partenariats stratégiques entre de plus petits acteurs du marché. Ces évolutions sont de nature à modifier l'environnement concurrentiel du Groupe et donc peuvent peser sur les volumes et/ou les prix.

Dispositifs de gestion du risque

Virbac analyse et suit en permanence, sur l'ensemble de ses marchés, les mouvements de ses concurrents et poursuit une politique de croissance externe par acquisitions et/ou de partenariats qui lui permet de participer notamment au mouvement de consolidation du secteur.

Par ailleurs, le Groupe reste vigilant sur les opportunités que peuvent représenter les concentrations entre acteurs majeurs (cession d'activités).

Risques liés à la politique de croissance externe du Groupe

Facteurs de risque

Depuis son origine, Virbac poursuit une politique active de croissance externe qui l'a aidée à être aujourd'hui présent dans de nombreux pays et à disposer d'une large gamme de produits. Le Groupe envisage de poursuivre cette politique dans le futur afin de renforcer ses positions géographiques ou son offre produits.

Ce choix de croissance par acquisition comporte des risques financiers et opérationnels, liés notamment à l'évaluation des actifs et passifs et à l'intégration du personnel, des activités et des produits acquis.

Ces acquisitions impliquent, notamment, les incertitudes suivantes :

• les hypothèses de rentabilité future prises en compte dans les valorisations pourraient ne pas se vérifier ;

• le Groupe pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés acquises et de leurs gammes de produits.

Cette croissance externe peut parfois prendre la forme de partenariat (joint venture) dans lequel le Groupe n'exerce pas directement ou seul la gestion opérationnelle des activités dans lesquelles il a investi. Cette situation peut engendrer des difficultés de gouvernance en cas de non alignement des objectifs stratégiques entre les différents actionnaires.

Dispositifs de gestion du risque

Virbac a défini un processus de fusions-acquisitions rigoureux visant à couvrir l'analyse des cibles potentielles ainsi que l'intégration des sociétés acquises :

application de critères stricts de rentabilité des investissements ;
mise en place d'équipes pluridisciplinaires compétentes, renforcées le cas échéant par des conseils externes, en charge de la réalisation de due diligences approfondies.

Ce processus implique une approbation du directoire et/ou du conseil de surveillance préalablement à toute acquisition. Le Groupe dispose aujourd'hui d'une expérience capitalisée sur les acquisitions passées, qui lui permet d'appréhender un grand nombre de situations liées à ce type de partenariat.

Risques liés à la capacité d'attirer et de retenir les compétences clés

Facteurs de risque

En France, les compétences clés recherchées pour les fonctions centrales (Industrie, Assurance Qualité, Recherche et Développement) sont très demandées dans l'ensemble de l'industrie pharmaceutique, humaine et vétérinaire. En plus de cette concurrence entre employeurs, la localisation géographique du siège peut représenter un frein à l'embauche, du fait du faible bassin d'emploi pour les conjoints, ainsi que du coût élevé de la vie dans la région, en particulier l'immobilier. En parallèle, dans les pays émergents, le marché de l'emploi est très dynamique mais la taille et la notoriété de Virbac ne permettent pas toujours d'attirer les meilleurs talents.

Dispositifs de gestion du risque

La capacité à identifier, recruter, intégrer, développer et retenir les compétences clés dont il a besoin en vue de réaliser son plan de développement constitue un enjeu majeur pour le Groupe et une priorité pour la direction des Ressources Humaines qui agit en lien avec les principales directions fonctionnelles et opérationnelles concernées.

Dans cet esprit, la stratégie RH de gestion des talents consiste, de manière récurrente et soutenue, à faire connaître le dynamisme et la compétitivité du Groupe en matière de développement et de rémunération, tout en renforçant fortement la présence auprès des écoles et universités ainsi que le partenariat avec les acteurs majeurs de l'emploi dans l'industrie.

Afin de renforcer cette démarche, Virbac a développé ces dernières années une offre employeur qui formalise la communication interne et externe du Groupe en tant qu'employeur. Virbac dispose désormais d'un message employeur fort pour accompagner sa croissance en France comme à l'international en faisant de la rétention de ses compétences clés une priorité du Groupe.

Risques pays

Facteurs de risque

Virbac est un groupe international qui peut être amené à opérer dans des pays présentant une certaine fragilité géopolitique et économique et dans lesquels le Groupe possède des unités de production.

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe reste toutefois vigilant et suit de près le niveau d'instabilité politique ou économique de certains pays afin d'anticiper les moyens possibles de réaction, voire de prévention, si ce niveau atteignait une ampleur pouvant avoir des conséquences majeures sur les employés, les actifs ou sur les activités de Virbac.

Par ailleurs, le Groupe a recours à des couvertures de type Coface, principale compagnie d'assurance française spécialisée dans l'assurance-crédit à l'exportation, pour sécuriser ses activités dans certaines régions.

Risques industriels et environnementaux

En raison de ses activités opérées dans différents sites stratégiques à travers le monde, Virbac est soumis à un risque industriel et environnemental qui pourrait se traduire par des surcoûts significatifs d'exploitation et une responsabilité notamment en cas d'incendie ou d'explosion.

Le risque ultime serait la fermeture temporaire ou définitive d'un site pour non-conformité vis-à-vis de certaines réglementations ou suite à un incident majeur.

Virbac accorde toutefois une attention particulière à la prévention des risques industriels et à la protection de l'environnement en cohérence avec sa politique sociale et environnementale.

La politique de gestion des risques industriels incombe principalement aux responsables opérationnels des sites, qui veillent au respect de la réglementation et des normes dans ce domaine, à la mise en œuvre des procédures opérationnelles, des systèmes de qualité et d'un ensemble de mesures de sécurité, définis et dictés par le Groupe, en collaboration avec ses assureurs.

Pour plus d'informations, les facteurs de risque industriels et environnementaux liés aux activités du Groupe sont présentés dans le rapport de développement durable en page 28 et suivantes.

Risques liés à l'utilisation de matières dangereuses

Facteurs de risque

Dans le cadre de son activité de fabrication de médicaments vétérinaires, Virbac fait usage de substances qui présentent des risques sanitaires, d'incendie et/ou d'explosion, d'émissions et de rejets polluants à différentes phases du processus d'élaboration et de commercialisation (R&D, fabrication, stockage, transport). Ces risques peuvent, s'ils se réalisent, causer des dommages aux personnes, aux biens et à l'environnement.

Dispositifs de gestion du risque

Pour limiter ces risques, le Groupe se conforme aux mesures de sécurité prescrites par les lois et les réglementations en vigueur, met en œuvre les bonnes pratiques de fabrication et de laboratoire et s'assure de la formation de ses collaborateurs. Ses sites de fabrication et installations de recherche et développement sont également régulièrement inspectés par les autorités compétentes.

Risques d'interruption d'activité liés à la perte ou à l'indisponibilité d'un équipement ou d'une installation stratégique

Facteurs de risque

Comme toute activité industrielle, les sites de production de Virbac sont exposés à la survenance d'incidents imprévus pouvant entraîner des arrêts temporaires de production, voire la fermeture définitive du site.

Ces incidents sont de natures diverses : incendie, bris de machine, explosion, catastrophe naturelle, contamination, acte de malveillance, stockage de matières dangereuses.

Par ailleurs, compte tenu du caractère spécifique de l'industrie pharmaceutique, une autorité de santé nationale peut être amenée dans certaines situations à prononcer une suspension administrative d'activité. La capacité du Groupe à atteindre ses objectifs pourrait être altérée en fonction de la durée éventuelle d'une telle suspension.

Dispositifs de gestion du risque

Virbac a mis en place un processus visant à assurer la sécurité des installations industrielles. La probabilité de survenance de tels événements ainsi que leur impact éventuel sur la production du Groupe et ses résultats se trouvent donc limités par les mesures suivantes :

• bâtiments conformes aux exigences réglementaires en matière de sécurité (exemple : systèmes de détection incendie généralisés sur les sites) ;

audits annuels des installations ;
visites et audits de prévention des assureurs ;
investissements continus pour améliorer et sécuriser les opérations de production.

En 2013, le Groupe a mis en place une nouvelle organisation en créant une direction Industrielle et Assurance Qualité Groupe qui a pour but de pérenniser et développer l'outil de production à l'échelle du Groupe de manière, d'une part, à être conforme à l'ensemble des réglementations locales en vigueur et d'autre part, à créer les conditions d'une plus grande flexibilité et synergie entre les différents sites de production du Groupe. Par ailleurs, au cours des deux dernières années, le Groupe a sensiblement renforcé ses processus industriels et assurance qualité du site de St. Louis aux États-Unis. Enfin, Virbac a souscrit une assurance perte d'exploitation qui la couvre aussi pour les sinistres intervenant chez ses fournisseurs.

Risques HSE (Hygiène, sécurité, environnement)

Facteurs de risque

Dans le cadre de ses activités, Virbac est soumis à un ensemble de réglementations en lien avec les problématiques environnement, hygiène et sécurité.

La majorité des sites de production situés en France sont soumis à des arrêtés d'exploitation délivrés par les préfectures de tutelle.

Ces arrêtés regroupent toutes les prescriptions auxquelles les sites doivent répondre en matière environnementale notamment sur la gestion des déchets, le volume et la qualité des rejets d'eau, les règles de sécurité et de prévention des risques.

Les arrêtés d'exploitation auxquels sont soumis les sites de la société sont de niveau déclaration ou autorisation. Aucun site n'est soumis à la réglementation de la directive européenne Seveso.

Le non-respect de ces réglementations pourrait entraîner des amendes et surcoûts financiers et aboutir potentiellement à la fermeture d'un site par les autorités administratives.

D'autre part, compte tenu de la nature de son activité, le Groupe peut potentiellement avoir un impact sur l'environnement bien qu'il ne crée pas de nuisance visuelle, sonore ou olfactive.

Enfin, compte tenu de la nature industrielle de Virbac, la possibilité d'un accident au travail (classique ou lié au risque de contamination par les produits) ne peut être écartée même si la dangerosité des activités concernées doit être appréciée au regard d'autres industries réputées plus dangereuses.

Dispositifs de gestion du risque

La protection de l'environnement et la sécurité de ses collaborateurs font partie des priorités du Groupe.

Virbac attache une attention toute particulière à assurer la conformité de ses différents sites aux réglementations existantes. Le Groupe dispose d'une direction HSE qui a pour mission d'orienter et d'assister les directions opérationnelles dans le développement et le maintien d'un niveau adéquat de protection des personnes et de l'environnement.

De manière concrète, l'exposition des collaborateurs fait l'objet de mesures spécifiques présentées en pages 23 du rapport annuel :

• définition d'une organisation sécurité claire et précise ;

• mise en place d'une politique de prévention et d'une démarche de progrès continu.

Pour ce faire, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre des outils et des moyens d'accompagnement de l'ensemble des équipes, grâce à :

la démarche Réflexe Prévention (sensibilisation et formation du personnel à la sécurité au travail) ;
l'analyse des accidents au travail comme indicateur de performance ;
l'évaluation médicale avant chaque recrutement (notamment aux États-Unis).

Enfin, les problématiques HSE sont prises en compte lors des due diligences d'acquisition de nouveaux sites. Les informations relatives à la thématique HSE, sont présentées en page 28 et suivantes du rapport annuel.

Risques liés aux effets du changement climatique

Le groupe Virbac n'a pas identifié de risque financier significatif lié aux effets du changement climatique à court terme.

Seules trois filiales sont aujourd'hui plus exposées dans leur activité aux effets du climat. Il s'agit de l'Afrique du Sud, de l'Inde et de l'Australie : de longues périodes de sécheresse ou a contrario d'inondations pourraient impacter la situation financière de leurs clients (principalement des éleveurs) entraînant des répercussions sur l'activité animaux de production de ces filiales.

Risques juridiques

Virbac attache une importance toute particulière à la gestion des risques juridiques, compte tenu notamment de la complexification et de l'intensification de l'environnement concurrentiel et réglementaire et de la croissance du Groupe. La direction Juridique veille à la prévention et à la bonne gestion des risques juridiques en liaison avec les autres départements et les équipes opérationnelles du Groupe.

Risques liés au maintien des droits de propriété intellectuelle

Facteurs de risque

La réussite du Groupe repose en grande partie sur sa capacité à obtenir et à défendre efficacement ses droits de propriété intellectuelle et notamment ses dossiers d'enregistrement, ses formules, sa technologie et ses marques.

Le risque encouru par la société est double : celui de voir un concurrent attaquer ou utiliser ses droits de propriété intellectuelle, et celui d'être poursuivi en contrefaçon par des tiers détenteurs de droits.

Dispositifs de gestion du risque

La protection de la propriété intellectuelle du Groupe est assurée en priorité par deux départements travaillant en étroite collaboration.

Au sein du département R&D, la direction brevets a notamment pour rôle de :

rédiger et déposer les demandes de brevets relatifs à des techniques ou des produits innovants ;
assurer la veille de la concurrence afin de se prémunir d'une utilisation abusive des droits par un tiers ;
analyser les brevets des tiers dès la phase de développement de nouveaux produits afin de ne pas exposer Virbac à une éventuelle situation de contrefaçon.

La direction Juridique, quant à elle, s'assure à l'échelle du Groupe du choix, de l'enregistrement et de la protection des différentes marques et noms de domaines déposés, s'oppose aux marques de tiers susceptibles d'être en contrefaçon avec les droits du Groupe et conduit tous les litiges relatifs à la propriété intellectuelle.

Risques liés à des changements réglementaires

Facteurs de risque

Le risque réglementaire relève de l'exposition de Virbac à des évolutions tant législatives que réglementaires, notamment celles concernant les politiques sanitaires. Tout changement des textes peut impacter les résultats et la situation financière du Groupe.

Virbac doit obtenir et conserver les autorisations de mise sur le marché nécessaires à la fabrication et la vente de ses produits. Compte tenu de l'implantation internationale du Groupe, ces autorisations réglementaires émanent d'autorités ou d'agences établies dans de nombreux pays. Le retrait d'une autorisation antérieure ou le fait de ne pas obtenir une autorisation pour un nouveau produit peut avoir un effet préjudiciable sur les résultats opérationnels.

Il est important de noter que l'industrie pharmaceutique fait l'objet d'une attention accrue de la part des autorités et du public, ce qui génère le durcissement régulier des règles qui l'encadrent.

Dispositifs de gestion du risque

Chaque direction fonctionnelle et opérationnelle du Groupe a en charge la mise en place d'un dispositif de veille permanente de manière à identifier et anticiper toute modification réglementaire qui serait de nature à impacter les activités du Groupe.

Chaque direction peut, le cas échéant, être amenée à s'appuyer sur des experts locaux dans les pays où le groupe Virbac distribue ses produits.

La direction Groupe des Affaires réglementaires et publiques assure une veille continue sur l'évolution des réglementations pharmaceutiques auxquelles le Groupe est soumis.

Risques de litiges

Facteurs de risque

La société Virbac est implantée mondialement. Dans la conduite de ses activités, le Groupe est susceptible d'être impliqué dans des litiges, procédures judiciaires, arbitrales ou administratives et actions de groupe n'importe où dans le monde. Tous les litiges significatifs sont évalués et gérés systématiquement par la direction Juridique, assistée, si nécessaire, par des conseils externes.

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe estime que les provisions constatées dans les comptes au titre de ces litiges sont suffisantes pour couvrir le risque financier encouru en cas de condamnation.

À la date du présent rapport annuel, et à notre connaissance, il n'existe pas de procédure judiciaire en cours ou dont Virbac serait menacée, pouvant entraîner des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Risques opérationnels

Par nature, les différentes activités du Groupe couvrant l'intégralité de la chaîne de valeur du secteur l'expose à des risques opérationnels de natures variées. La direction des Opérations Industrielles et de l'Assurance Qualité Groupe ainsi que la direction Achats Groupe contribuent à la sécurisation des risques associés.

Risques de dépendance à l'égard des tiers pour l'approvisionnement ou la fabrication de certains produits

Facteurs de risque

La majorité des matières premières et des principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par Virbac est fournie par des tiers.

Dans certains cas, le Groupe a également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières.

Mais il existe pour certains approvisionnements ou certaines technologies des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix. Ces cas de mono-sourcing sont structurels et caractéristiques de l'industrie pharmaceutique.

Dispositifs de gestion du risque

La sélection des fournisseurs se fait selon des critères rigoureux et dans la mesure du possible, Virbac diversifie ses sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en s'assurant que ces sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes. Pour limiter ces risques, le Groupe élargit autant que possible sa recherche de fournisseurs diversifiés et peut, dans certains cas, sécuriser son approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui lui manquent et qui génèrent une dépendance trop forte.

Quelle que soit la solution adoptée, le Groupe s'assure systématiquement en amont de la pérennité de la source. Par ailleurs, Virbac actualise régulièrement la cartographie de ses principaux fournisseurs incluant une revue des contrats et une analyse des sources alternatives possibles.

Risques liés à la sécurité et la fiabilité des systèmes d'information

Facteurs de risque

L'activité du Groupe repose, en partie, sur des systèmes d'information très intégrés. Une défaillance de ces systèmes pourrait impacter directement l'activité et les résultats de Virbac. D'autres facteurs de risques peuvent être envisagés tels que l'intrusion, le piratage, le vol de connaissances, de savoir-faire ou d'informations confidentielles, l'arrêt d'un ou de plusieurs systèmes suite à une panne informatique, l'obsolescence d'une partie du système d'information (application, serveur…) ainsi que les évolutions réglementaires notamment en lien avec internet (licences et droits d'auteur, données personnelles, etc…).

Dispositifs de gestion du risque

La direction des Systèmes d'Information (DSI) s'assure de manière continue de la sécurité des systèmes et réseaux informatiques. Les domaines traités sont les suivants :

• l'organisation et la sécurité générale des systèmes d'information ;

la sécurité physique (intrusion, accidents) ;
les réseaux (locaux, distants, internet) ;
la disponibilité des applications et des données.

La DSI met en place et actualise régulièrement l'ensemble des mesures visant à préserver la confidentialité des données, protéger les systèmes informatiques contre les intrusions et minimiser les risques d'interruption de service (procédures de back-up, de redondance et de sauvegarde des serveurs, plan de reprise d'activité…).

Par ailleurs, une charte d'utilisation des systèmes informatiques s'applique à l'ensemble des salariés du Groupe.

Risques financiers

La politique de gestion des risques financiers est gérée et centralisée par la direction des Affaires Financières du Groupe et en particulier sa direction trésorerie et financement.

Les stratégies de financement, de placement et couverture des risques de taux et de change sont ainsi systématiquement revues et supervisées par la direction des Affaires Financières. Les opérations réalisées par les équipes locales sont également dirigées et suivies par la direction trésorerie et financement Groupe.

La détention d'instruments financiers se fait dans le seul but de réduire l'exposition aux risques de change et de taux et n'a aucune fin spéculative.

Risques de marché

Risques de change

Facteurs de risque

Le risque de change résulte de l'impact des fluctuations des taux de change sur les flux financiers du Groupe dans l'exercice de ses activités. Du fait de sa forte présence internationale, le Groupe est exposé au risque de change sur les transactions ainsi qu'au risque de change sur la conversion des états financiers de ses filiales étrangères.

Dispositifs de gestion du risque

La politique du Groupe consiste à assurer la couverture du risque de change sur les transactions quand l'ampleur de l'exposition et les risques de fluctuation des devises sont élevés. À cet effet, il utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles. Les détails relatifs à ce risque sont présentés dans la note A31 des comptes consolidés.

Risques de taux

Facteurs de risque

Le compte de résultat du Groupe peut être impacté par le risque de taux d'intérêt. En effet, des variations défavorables de taux peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe.

Dispositifs de gestion du risque

Pour gérer ces risques et optimiser le coût de son endettement, le Groupe suit les évolutions et les anticipations de taux de marché et limite son exposition en mettant en place des couvertures de taux, au moyen d'instruments disponibles sur le marché comme des caps ou des swaps de taux d'intérêt (taux fixe) n'excédant pas la durée et le montant de ses engagements réels. Les détails relatifs à ce risque sont présentés dans la note A31 des comptes consolidés.

Risques de liquidité

Facteurs de risque

La liquidité se définit comme la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements en cas de besoin, et ce de manière à assurer continuellement l'équilibre entre ses dépenses et ses recettes. Dans le cadre de son exploitation, de son programme d'investissements récurrents et de sa politique active de croissance externe, le Groupe est ainsi exposé au risque d'insuffisance de liquidités pour financer sa croissance et son développement.

Dispositifs de gestion du risque

La politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financement de l'ensemble des zones permet d'affiner les positions nettes du Groupe et d'optimiser la gestion des placements ou des financements, assurant ainsi la capacité de Virbac à faire face à ses engagements financiers et à maintenir un niveau de disponibilité optimal et compatible avec sa taille et ses besoins.

Dans le cadre de sa revue spécifique du risque de liquidité, Le Groupe effectue régulièrement une revue détaillée de ses encours s'assurant ainsi du respect de son covenant financier (covenant de la dette).

Au 31 décembre 2018, le ratio s'élève à 3,46, le situant ainsi sous cette limite de waiver. À noter que, dès 2019, la clause de covenant du contrat initial et les conditions financières associées s'appliqueront. En conséquence, le ratio endettement net sur Ebitda devra se situer en dessous de 3,75 au 31 décembre et en dessous de 4,25 au 30 juin de chaque année.

Au regard de ses perspectives, la trésorerie et les ressources de financement de la société couvrent suffisamment ses besoins en trésorerie.

Autres risques financiers

Risques de fraude

Facteurs de risque

Le Groupe pourrait connaître des cas de fraude interne ou externe qui pourraient entraîner des pertes financières et affecter la réputation du Groupe.

Dispositifs de gestion du risque

Virbac s'attache à renforcer le contrôle interne et accorde une importance toute particulière à la sensibilisation de ses équipes à ces problématiques. Le Groupe et notamment les fonctions centrales donnent régulièrement des directives et indications fortes en la matière. La séparation des tâches ainsi qu'un dispositif de contrôle de gestion central, régional et local et la nomination de contrôleurs régionaux contribuent à renforcer le contrôle et à diminuer la probabilité de survenance de ce type de pratiques. Dès l'acquisition de nouvelles sociétés, ces dernières sont intégrées dans ces dispositifs de prévention de pratiques non éthiques.

Virbac s'inscrit dans une démarche de formation et de déploiement de bonnes pratiques qui ont pour vocation, entre autres, de prévenir les risques de fraude.

Le Code de conduite Virbac marque notamment l'engagement du Groupe d'exercer ses activités dans le respect du droit et de l'éthique et définit également la nature des relations que Virbac souhaite avoir avec ses partenaires.

Risques de crédit

Facteurs de risque

Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit au travers de délais de paiement à des clients. Le risque d'insolvabilité, voire de défaillance de certains d'entre eux peut entraîner un non-remboursement et ainsi impacter négativement le compte de résultat du Groupe et sa situation nette de trésorerie. L'impact peut se ressentir au niveau du paiement (non-paiement des prestations ou livraisons réalisées, risque clients), de la livraison (non-livraison de prestations ou fournitures payées, risque fournisseurs).

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe limite les conséquences négatives de ce type de risque grâce à une très grande fragmentation et dispersion de ses clients et ce sur l'ensemble des pays où il opère. Le département Trésorerie préconise en fonction de la règlementation en vigueur, des usages, du rating, des limites imposées par l'assurance-crédit, les délais de règlement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par entités opérationnelles. La direction Trésorerie et Financement gère et pilote ces aspects de crédit au niveau des entités françaises dont elle a la responsabilité directe et préconise les mêmes pratiques via des guidelines et best practices au niveau du Groupe. De plus, il existe un contrat cadre groupe d'assurance-crédit dont bénéficie ou peut bénéficier toute filiale pour laquelle ce type de risque a été identifié. Les détails relatifs à ce risque sont présentés dans la note A31 des comptes consolidés.

Risques de contrepartie

Facteurs de risque

Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu'il souscrit, dans le cas éventuel où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait in fine dans l'impossibilité de le faire.

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établissements bancaires qu'il utilise, et ceci de façon encore plus critique lorsqu'il s'agit de gérer les placements de la trésorerie disponible.

Virbac considère néanmoins avoir une exposition limitée au risque de contrepartie compte tenu de la qualité de ses principales contreparties. En effet, les placements ne se font qu'auprès d'établissements bancaires de premier ordre. Les détails relatifs à ce risque sont présentés dans la note A30 des comptes consolidés.

Comptabilité de couverture

Facteurs de risque

La comptabilité de couverture vise à compenser l'impact de l'élément couvert et de l'instrument de couverture dans le compte de résultat. Pour pouvoir être pris en compte dans la comptabilité de couverture, les liens de couverture doivent satisfaire plusieurs conditions strictes en matière de documentation, de probabilité de réalisation, d'efficacité de la couverture et de fiabilité de la mesure.

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe ne procède qu'à des opérations de couverture destinées à couvrir des expositions réelles ou certaines, il ne crée donc pas de risque spéculatif.

En raison des contraintes de documentation des relations de couverture, le Groupe ne qualifie comptablement de couverture les instruments dérivés qu'il détient à la clôture que lorsque l'impact sur les comptes consolidés est réellement significatif et lorsque la relation de couverture peut être démontrée.

Assurances et couverture des risques

Politique générale de couverture

La politique d'assurance du Groupe s'appuie sur un dispositif de prévention et de couverture des risques propres aux activités de Virbac.

Virbac revoit régulièrement ses risques assurables et leur couverture financière en se faisant assister par un courtier international disposant d'un réseau intégré. Dans ce contexte, les contrats sont harmonisés au niveau du Groupe et la société mère apporte son aide et son soutien aux filiales dans le cadre de ses programmes internationaux d'assurance pour l'établissement des polices d'assurance locales.

Le courtier assure la coordination et le contrôle de ces émissions en relation avec ses correspondants locaux.

Les principaux risques assurables sont pris en compte par les polices d'assurance du Groupe avec un niveau de couverture que le Groupe estime adapté à sa situation en dehors d'événements d'ampleur tout à fait exceptionnelle.

Programmes d'assurance

Le programme d'assurance international dommages et pertes d'exploitation, ainsi que le programme international d'assurance responsabilité civile générale et responsabilité civile produits couvrent la totalité du périmètre du Groupe.

Un programme d'assurance transport international, souscrit au niveau du Groupe, couvre la totalité des biens transportés à travers le monde sous la responsabilité de Virbac ou de ses filiales.

Pour tous ses programmes d'assurance, le Groupe fait appel à des assureurs de premier plan. Les garanties ont été définies en fonction du profil de risque du Groupe. Cette centralisation des risques permet, tout en réalisant une économie d'échelle, d'obtenir un niveau de protection au meilleur standard pour l'ensemble des entités du Groupe malgré des ressources locales inégales.

Les dommages aux biens, bâtiments et matériels sont assurés sur une base d'indemnisation en valeur à neuf, prix d'achats ou de production pour les marchandises et les pertes d'exploitation sur la base de la perte de marge brute. Les principaux sites de production du Groupe font l'objet d'un programme de visites et de prévention par le département Études de Risques et Prévention de la compagnie d'assurance apériteur du programme dommages et pertes d'exploitation.

Le Groupe ne possède pas de société captive d'assurance ou de réassurance.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

À la suite de la transposition en droit français de la directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations extra-financières (par ord. 2017-1180 du 19 juillet 2017 et décret 2017-1265 du 9 août 2017), Virbac publie la première déclaration de performance extra-financière (pages 8 à 35 du rapport annuel). Cette déclaration présente les valeurs et règles de conduite du Groupe dans les domaines social & sociétal, les droits de l'homme, la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, et l'environnement.

PERSPECTIVES 2019

Le chiffre d'affaires à taux constants devrait se situer en 2019 en progression de 4 à 6% par rapport à 2018.

Pour l'ensemble de l'année 2019, le Groupe anticipe un ratio de résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d'acquisitions sur chiffre d'affaires, à taux de change constants, en progression d'environ un point par rapport à 2018.

Sur le plan financier, le strict contrôle des capitaux engagés devrait permettre de poursuivre le désendettement qui devrait se situer, à taux de change constant autour de 30 millions € sur l'année. Par ailleurs les covenants financiers (dette nette/Ebitda) pour 2019 reviendront aux niveaux des engagements initiaux, à savoir 4,25 à fin juin et 3,75 à fin décembre.

CALENDRIER PRÉVISIONNEL DE COMMUNICATION FINANCIÈRE

Le calendrier prévisionnel pour 2019 est le suivant :

17 janvier 2019 après la clôture de la bourse, communication du chiffre d'affaires annuel 2018 ;
18 mars 2019 après la clôture de la bourse, communication des résultats annuels 2018 ;
11 avril 2019 après la clôture de la bourse, communication du chiffre d'affaires du premier trimestre 2019 ;
18 juin 2019, assemblée générale annuelle ;
16 juillet 2019 après la clôture de la bourse, communication du chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2019 ;
16 septembre 2019 après la clôture de la bourse, communication des résultats du premier semestre 2019 ;
11 octobre 2019 après la clôture de la bourse, communication du chiffre d'affaires du troisième trimestre 2019 ;
16 janvier 2020 après la clôture de la bourse, communication du chiffre d'affaires annuel 2019.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

Au 31 décembre 2018

	Deloitte					Novances - David & Associés Réseau Nexia
en k€	Commissariat aux comptes		Réseau		Total	Commissariat aux comptes		Réseau		Total
Émetteur	141,2	100%	-	-%	141,2	52,9	100%	-	-%	52,9
Filiales intégrées globalement	-	-%	773,3	100%	773,3	-	-%	22,7	100%	22,7
Certification et examen limité des comptes individuels et consolidés	141,2	79%	773,3	94%	914,5	52,9	100%	22,7	100%	75,6
Émetteur	36,6	100%	-	-%	36,6	-	-%	-	-%	-
Filiales intégrées globalement	-	-%	45,8	100%	45,8	-	-%	-	-%	-
Services autres que la certification des comptes 1	36,6	21%	45,8	6%	82,4	-	-%	-	-%	-
Total honoraires	177,8	100%	819,1	100%	996,9	52,9	100%	22,7	100%	75,6

Au 31 décembre 2017

	Deloitte					Novances - David & Associés Réseau Nexia
en k€	Commissariat aux comptes		Réseau		Total	Commissariat aux comptes		Réseau		Total
Émetteur	141,5	100%	-	-%	141,5	54,9	100%	-	-%	54,9
Filiales intégrées globalement	-	-%	776,5	100%	776,5	-	-%	22,9	100%	22,9
Certification et examen limité des comptes individuels et consolidés	141,5	85%	776,5	94%	918,0	54,9	100%	22,9	100%	77,8
Émetteur	25,3	100%	-	-%	25,3	-	-%	-	-%	-
Filiales intégrées globalement	-	-%	46,0	100%	46,0	-	-%	-	-%	-
Services autres que la certification des comptes 1	25,3	15%	46,0	6%	71,3	-	-%	-	-%	-
Total honoraires	166,8	100%	822,5	100%	989,3	54,9	100%	22,9	100%	77,8

¹ Les services autres que la certification des comptes fournis par les commissaires aux comptes à l'émetteur, entité consolidante, et à ses filiales correspondent aux éléments suivants :

• attestation de présence portant sur la déclaration de performance extra-financière (DPEF),

• attestations portant sur le calcul du ratio financier (covenant bancaire).

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Article L225-68 du Code de commerce

Le présent rapport a été soumis au comité d'audit, dont les recommandations ont été prises en compte, et a été adopté à l'unanimité par le conseil de surveillance lors de sa réunion en date du 12 mars 2019. Le contenu du présent rapport repose sur une analyse de la situation et de l'organisation du Groupe réalisée essentiellement au travers d'une série d'entretiens avec le directoire de Virbac.

Le rapport fait référence aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré et consolidé par l'Afep et le Medef (Code Afep-Medef), lequel a été adopté par le conseil de surveillance comme code de référence. Le Code Afep-Medef est consultable sur Internet à l'adresse suivante : www.medef.com.

Conformément aux recommandations de l'AMF, un tableau de synthèse situé pages 77 et 78 reprend les dispositions du Code Afep-Medef qui n'ont pas été retenues par la société et en explique les raisons.

Préparation et organisation des travaux du conseil de surveillance

Missions et composition du conseil de surveillance

La société a choisi un mode de gouvernance dualiste à directoire et conseil de surveillance favorisant la distinction claire entre la direction de la société et la supervision de celle-ci.

Le conseil de surveillance a pour mission de contrôler la gestion du directoire. Il exerce ses pouvoirs de contrôle en se réunissant tous les trimestres afin d'examiner notamment les tableaux de bord d'activité et les comptes semestriels et annuels de la société et du Groupe qui lui sont présentés par le directoire. Il accomplit sa mission en s'informant au besoin auprès des commissaires aux comptes. Il étudie également plus particulièrement les projets de croissance externe à partir des analyses élaborées par le directoire.

Le conseil de surveillance est composé de sept membres, dont un membre représentant les salariés. Trois des membres du conseil de surveillance sont des membres indépendants, Philippe Capron, la société OJB Conseil représentée par Olivier Bohuon et la société Galix Conseils représentée par Grita Loebsack.

Le conseil de surveillance dans sa réunion du 12 mars 2019 a examiné les critères d'indépendance de ses trois membres selon les critères du Code Afep-Medef, à savoir :

• ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société, ni salarié, ou administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;

• ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;

ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
− significatif de la société ou de son groupe,
− ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Le conseil de surveillance a noté que l'ancienneté du mandat de Philippe Capron a atteint douze ans depuis août 2016 mais considère que le critère d'ancienneté de plus de douze ans d'un membre du conseil de surveillance n'entraîne pas automatiquement la perte d'indépendance dudit membre du conseil de surveillance.

En effet, le conseil de surveillance considère :

• que l'ancienneté, même de plus de douze ans, peut permettre à un membre du conseil de surveillance de renforcer sa capacité à questionner le directoire et s'accompagner d'une plus grande indépendance d'esprit. C'est cette capacité qu'il est demandé au conseil de surveillance d'évaluer au cas par cas pour qualifier l'indépendance de ses membres ;

• qu'il est important que des membres du conseil de surveillance disposent d'une bonne connaissance du Groupe, avec le recul et un jugement éclairé sur les grandes orientations stratégiques et la possibilité de la mise en perspective avec les décisions et actions entreprises dans le passé ;

• que les fonctions de dirigeants exercées par les membres du conseil de surveillance dans des sociétés, autres que Virbac, renforcent leur autorité et constituent une garantie de l'indépendance de leurs jugements.

Le conseil de surveillance a par ailleurs débattu de l'existence ou non de liens significatifs entre les membres considérés comme indépendants et la société ou l'une des sociétés du Groupe.

Le conseil de surveillance a constaté qu'aucun de ces membres n'entretient directement ou indirectement de relations d'affaires avec la société ou le Groupe et en particulier qu'aucun desdits membres n'est "client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement" de la société ou du Groupe et qu'aucun de ces membres n'a noué d'intérêt particulier ou de liens privilégiés avec le Groupe ou ses dirigeants.

En conséquence, le conseil de surveillance a déclaré que les trois membres du conseil de surveillance précités remplissent l'ensemble des critères d'indépendance du Code Afep-Medef, à l'exception de celui de l'ancienneté, mais a décidé de ne pas retenir le critère de plus de douze ans d'ancienneté comme critère faisant perdre automatiquement la qualité d'indépendance de Philippe Capron, et a donc confirmé l'indépendance des trois membres précités.

Le conseil de surveillance est composé à égalité de trois femmes, dont la présidente, et de trois hommes. Le conseil de surveillance comprend également depuis le 20 octobre 2018 un membre représentant les salariés qui est une femme. Les membres du conseil de surveillance ont des compétences diverses, liées à leur expérience professionnelle. L'âge de ses membres varie entre 25 et 60 ans. Six membres du conseil de surveillance ont la nationalité française, un membre du conseil de surveillance est de nationalité allemande.

La politique du conseil de surveillance en matière de diversité de sa composition consiste à se donner pour objectif de maintenir le niveau actuel de diversité, notamment en ce qui concerne les compétences de ses membres.

Il est enfin précisé qu'aucun membre du conseil de surveillance ne cumule son mandat avec un contrat de travail dans le groupe Virbac.

Les mandats exercés par les membres du conseil de surveillance figurent en pages 79 et 80 du rapport annuel.

Réunions du conseil de surveillance

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil de surveillance. Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à l'accomplissement de la mission des membres du conseil et correspondant aux sujets à l'ordre du jour des réunions sont communiqués, par envoi express, dans les meilleurs délais préalablement à la séance. Les réunions du conseil de surveillance se déroulent en principe au siège social de Virbac. La présidente du conseil de surveillance dirige les débats. En cas d'impossibilité de la présidente et conformément à la loi, le vice-président exerce les pouvoirs de la présidente. Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et sont soumis à l'approbation des membres du conseil lors de la réunion suivante. Conformément aux statuts, le conseil de surveillance se réunit au moins une fois chaque trimestre. Au cours de l'exercice écoulé, il s'est réuni cinq fois. Tous les membres du conseil de surveillance ont assisté à toutes les réunions du conseil à l'exception de Philippe Capron qui a assisté à quatre réunions. Les membres du conseil de surveillance se sont en outre réunis plusieurs fois au cours de l'année pour des sessions informelles de travail et de réflexion. Au cours de ces réunions le conseil de surveillance a notamment examiné les comptes annuels et semestriels, les chiffres d'affaires trimestriels, le budget, les rapports du directoire relatifs à l'activité du Groupe, ses résultats, ses évolutions et perspectives ainsi que l'évolution de l'activité de chacune des grandes fonctions du Groupe, les orientations, les plans stratégiques et les projets d'acquisitions. En fonction de la teneur des réunions, tout ou partie des membres du directoire étaient présents, ainsi que d'une manière ad hoc des directeurs de zone ou des directeurs fonctionnels du Groupe.

Règlement intérieur du conseil de surveillance et modalités de fonctionnement

Le conseil de surveillance, lors de sa séance du 13 mars 2009, a approuvé son règlement intérieur qui précise sa composition, ses modalités de fonctionnement, ses missions, les modalités d'information du conseil ainsi que la composition, le fonctionnement et les missions des comités spécialisés.

Le règlement intérieur du conseil de surveillance ne prévoit pas de cas d'autorisation préalable spécifique par le conseil de surveillance s'agissant des décisions prises par le directoire. La société a en effet jugé souhaitable de se limiter aux cas d'autorisation préalable expressément prévus par la loi, étant rappelé que le rôle du conseil de surveillance est de superviser la gestion du directoire sans y prendre part.

La pratique de la société consiste néanmoins à soumettre toute opération d'acquisition ou de cession significative à l'approbation du conseil de surveillance et, de manière générale, toute opération stratégique majeure.

En décembre 2018, le conseil de surveillance a procédé à un examen formalisé de son évaluation, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, qui prévoit un tel examen tous les trois ans. Un questionnaire d'évaluation a été adressé préalablement à la réunion à chaque membre du conseil de surveillance. Lors d'une réunion spécifique les membres du conseil de surveillance ont commenté leurs réponses en exerçant leur liberté de jugement.

Il ressort de l'évaluation que la composition, le fonctionnement, l'assiduité et la contribution de chaque membre sont tout à fait satisfaisants. Le conseil de surveillance s'inscrit dans la durée, ce qui favorise le dialogue et la confiance au sein du conseil et avec le directoire.

Le conseil de surveillance a formulé des recommandations et suggestions afin d'améliorer son fonctionnement et son information.

Comités spécialisés

Comité des rémunérations

Le comité des rémunérations est présidé par la présidente du conseil de surveillance. La société a jugé préférable que le comité des rémunérations soit présidé par un membre du conseil de surveillance qui représente l'actionnaire majoritaire familial. Il est à noter qu'en raison de la dissociation entre le directoire et le conseil de surveillance, le comité agit de manière indépendante par rapport aux dirigeants mandataires sociaux dont la rémunération fait l'objet de ses délibérations.

Le comité des rémunérations s'est réuni trois fois au cours de l'année 2018.

Tous les membres du comité des rémunérations ont assisté à ces réunions. Lors de ces réunions, les sujets traités ont été :

l'examen de la performance 2017 des membres du directoire au titre de leur rémunération variable ;
la rémunération 2018 des membres du directoire ;
la revue des rémunérations des principaux dirigeants du Groupe ;
la revue du plan d'actions gratuites mis en place en 2018 ;
le plan de régime de retraite à prestations définies.

Comité d'audit

Le comité d'audit, présidé par Philippe Capron, un membre indépendant du conseil de surveillance, s'est réuni quatre fois au cours de l'année 2018 en présence du président du directoire, du directeur des Affaires Financières et également, lorsque nécessaire, en présence des commissaires aux comptes. Tous les membres du comité d'audit ont assisté à l'ensemble des réunions.

À l'échéance du mandat des commissaires aux comptes, le comité d'audit, en coordination avec la direction des Affaires Financières émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Cette recommandation adressée au conseil de surveillance est élaborée conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014.

Afin de ne pas allonger les délais entre l'arrêté des comptes par le directoire et le contrôle exercé par le conseil de surveillance, et en raison du lieu du siège social de la société situé près de Nice, la réunion du comité d'audit relative à l'examen des comptes se tient la veille de la réunion du conseil de surveillance pour l'arrêté des comptes annuels et le même jour pour les comptes semestriels. Cependant, les documents relatifs aux comptes, en ce compris un document de synthèse préparé par les commissaires aux comptes et les éventuels commentaires qu'ils ont à formuler, sont systématiquement transmis aux membres du comité d'audit, ainsi qu'aux autres membres du conseil de surveillance, plusieurs jours avant la tenue de la réunion du comité d'audit.

Le comité d'audit bénéficie d'une présentation régulière du directeur de la Gestion des Risques sur l'exposition aux risques. Les engagements hors bilan significatifs sont portés, le cas échéant, à la connaissance du comité. Le comité d'audit a également la faculté de recourir à des experts extérieurs.

Au cours de l'année 2018, le comité d'audit a examiné les comptes annuels 2017 et les comptes semestriels 2018. Il a procédé à la validation des informations financières et s'est prononcé sur le traitement comptable des opérations significatives de l'exercice qui lui ont été soumises, soit par les commissaires aux comptes, soit par les membres du directoire. Il a également pris acte des dispositions prises par le directoire pour s'assurer de l'existence et de l'efficacité des procédures de contrôle interne, identifier les risques et mettre en place les dispositifs jugés nécessaires pour en assurer la maîtrise.

Absence de comité de sélection ou de nomination

Le conseil de surveillance n'a pas jugé utile de créer un comité de sélection ou de nomination. Cette décision est justifiée par les considérations suivantes :

la taille de la société et la stabilité de ses organes de direction ;
la taille réduite du conseil de surveillance ;

• le souhait de l'ensemble des membres du conseil de surveillance de s'impliquer directement dans la définition de la composition des instances dirigeantes.

Préparation et organisation des travaux du directoire

Composition du directoire

Depuis le 20 décembre 2017 le directoire est composé de quatre membres. Le conseil de surveillance du 20 décembre 2017 a renouvelé les mandats de tous les membres du directoire, à l'exception de celui d'Éric Marée, qui a fait valoir son droit de partir à la retraite. Le renouvellement a été effectué pour une nouvelle durée de trois ans. Sébastien Huron a en outre été nommé nouveau président du directoire en remplacement d'Éric Marée.

Le conseil de surveillance a approuvé la nouvelle répartition entre les membres du directoire des fonctions et missions comme suit :

• Sébastien Huron assume la présidence du directoire et supervise les opérations marketing et commerciales monde, les ressources humaines, la communication, la fonction HSE et le board office.

• Christian Karst est responsable pharmaceutique, il assume les fonctions de directeur général et est également directeur du Développement. Il supervise l'innovation, l'industriel et l'assurance qualité, le business development, le Corporate Sourcing, les affaires publiques et la fonction CreA.

• Habib Ramdani est directeur des Affaires Financières et il est responsable de la politique financière du Groupe. Il supervise les fonctions finance, juridique, systèmes d'information et gestion des risques.

• Jean-Pierre Dick est directeur chargé des projets spéciaux. Il assure la communication et le développement de la notoriété de Virbac à travers les actions de la Fondation d'Entreprise Virbac, dont il est le président.

Réunions du directoire

Les membres du directoire se réunissent, conformément à la loi, afin de rendre compte chaque trimestre au conseil de surveillance ainsi que chaque fois que la marche des affaires le justifie. Au cours de l'année 2018, le directoire s'est réuni 9 fois de manière formelle.

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Les assemblées sont présidées par la présidente du conseil de surveillance. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'assemblée désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les principaux pouvoirs de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires consistent en la possibilité d'approuver ou de rejeter les comptes sociaux et les comptes consolidés, de fixer la répartition des bénéfices, la distribution d'un dividende, de nommer ou révoquer les membres du conseil de surveillance, de désigner les commissaires aux comptes. L'assemblée générale ordinaire dispose, également, d'un droit de vote sur les rémunérations du président et des membres du directoire. Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut prendre des décisions telles que modifier les statuts, autoriser des opérations financières qui sont de nature à modifier le capital social, approuver ou rejeter des fusions ou des scissions, consentir ou rejeter des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ou des plans d'attributions d'actions de performance. Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité et également par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou bien de voter par correspondance. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers. Conformément à la loi, le droit pour les propriétaires d'actions de participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leurs comptes titres.

L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et qui est annexée soit au formulaire de vote par correspondance ou de procuration , soit à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l'assemblée générale, sauf délai plus court mentionné dans les avis de convocation.

Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

Organisation et représentation des femmes et des hommes dans les comités liés à la direction

Le Comité stratégique

Le comité stratégique présidé par le président du directoire est composé des directions suivantes, représentant ainsi :

la direction des Opérations Commerciales Monde ; • la direction des Affaires Financières Groupe ;
la direction du Développement ;
la direction des Ressources Humaines Groupe ; • la direction Industrielle et Assurance Qualité Groupe ;
la direction de l'Innovation Produits Groupe ;
la direction Juridique Groupe ;
la direction Achats Groupe ;
la direction Business Development Groupe ;
la direction des Systèmes d'Information Groupe ;
la direction de la Communication Groupe ;
la direction Global Marketing et Business Optimization ;
les directeurs de zone : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine, Apisa, ainsi que le directeur de la division Aquaculture.

Le comité stratégique contribue à élaborer et mettre en œuvre les grandes décisions stratégiques du Groupe, présentées et validées par le conseil de surveillance : stratégie par métier, par fonction et par projet majeur. A ce titre, les membres du comité stratégique participent activement à l'actualisation régulière de la cartographie des risques majeurs du Groupe.

Le comité stratégique est composé de 3 femmes et de 14 hommes.

Le comité France

Le comité France présidé par le président du directoire est composé des directions suivantes, représentant ainsi :

la direction des Opérations Commerciales Monde ;
la direction des Affaires Financières Groupe ;
la direction des Ressources Humaines Groupe ;
la direction Industrielle France ;
la direction des Opérations Industrielles et Assurance Qualité Groupe;
la direction de la Communication Groupe ;
la direction des Systèmes d'Information Groupe ;
la direction France ;
la direction R&D Pharmaceutique Groupe ;
la direction R&D Biologie Groupe ;
la direction Achats Groupe;
la direction Juridique Groupe ;
la direction Créations et Affaires Réglementaires.

Le comité France a principalement un rôle de décision, de coordination et d'information sur tous les sujets qui concernent le Groupe des sociétés françaises et constitue un relais pour la diffusion de l'information dans les différents services.

Le comité France est composé de 4 femmes et de 11 hommes.

L'entreprise tend depuis plusieurs années à améliorer le pourcentage de représentativité des femmes au sein de ses comités, notamment, en aidant les cadres femmes à accéder aux postes à responsabilité dans la société et en particulier en prenant la tête des directions, à l'occasion de changements de directeur ou de réorganisation des directions.

Le conseil de surveillance dans sa réunion du 11 septembre 2018 a considéré qu'une amélioration pouvait être apportée en ce qui concerne, le taux de féminisation au comité France et également en ce qui concerne les postes en charge des innovations produits.

Le pourcentage de femmes parmi les 10% des postes à responsabilité s'élève à 31,5% pour le périmètre France. La société est consciente qu'un effort doit être fait pour améliorer le taux de représentativité des femmes parmi les 10% de postes à plus forte responsabilité et que cela constitue un enjeu important pour les années à venir.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES EXCEPTIONS FAITES AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF

Recommandations du Code Afep-Medef (Le "Code")	Pratiques de la société et justifications	Référence
Règlement intérieur du conseil de surveillance (article 3.2 du Code) Le règlement intérieur du conseil d'administration doit préciser les cas d'approbation préalable par le conseil d'administration	La société a jugé souhaitable de se limiter aux cas d'autorisation préalable expressément prévus par la loi, étant rappelé que le rôle du conseil de surveillance est de superviser la gestion du directoire sans y prendre part. La pratique de la société consiste néanmoins à soumettre toute opération d'acquisition ou de cession significative à l'approbation du conseil de surveillance, et de manière générale, toute opération stratégique majeure.	page 73
Membre du conseil de surveillance qualifié d'indépendant (article 8.5.6 du Code) La perte de la qualité (d'administrateur) indépendant intervient à la date des douze ans	L'ancienneté du mandat de Philippe Capron a atteint douze ans depuis août 2016. Le conseil de surveillance considère que le critère d'ancienneté de plus de douze ans d'un membre du conseil de surveillance n'entraîne pas automatiquement la perte d'indépendance dudit membre du conseil de surveillance. En effet, le conseil de surveillance considère : · que l'ancienneté, même de plus de douze ans, peut permettre à un membre du conseil de surveillance de renforcer sa capacité à questionner le directoire et peut s'accompagner d'une plus grande indépendance d'esprit. C'est cette capacité qu'il est demandé au conseil de surveillance d'évaluer au cas par cas pour qualifier l'indépendance de ses membres, étant précisé : · qu'il est important que des membres du conseil de surveillance disposent d'une bonne connaissance du Groupe, avec le recul et un jugement éclairé sur les grandes orientations stratégiques du Groupe et la possibilité de la mise en perspectives avec les décisions et actions entreprises dans le passé ; · que les fonctions de dirigeants exercées par les membres du conseil de surveillance dans des sociétés, autres que Virbac, renforcent leur autorité et constituent une garantie de l'indépendance de leurs jugements.	page 72
Création d'un comité de nominations (article 16 du Code)	La société n'a pas retenu cette recommandation en raison, d'une part, de la taille de la société et de la stabilité de ses organes de direction, et d'autre part, du souhait de l'ensemble des membres du conseil de surveillance de s'impliquer directement dans la définition de la composition des instances dirigeantes.	page 74
Comité de rémunération présidé par un membre indépendant (article 17.1 du Code)	La société a jugé préférable que le comité des rémunérations soit présidé par un membre du conseil de surveillance qui représente l'actionnaire majoritaire familial. Il est à noter qu'en raison de la dissociation entre le directoire et le conseil de surveillance, le comité agit de manière indépendante par rapport aux dirigeants mandataires sociaux dont la rémunération fait l'objet de ses délibérations.	pages 73-74
Jetons de présence du conseil de surveillance (article 20.1 du Code) Règles de répartition des jetons de présence : la rémunération doit comporter une part variable prépondérante	La société n'a pas retenu cette recommandation. En effet, il n'apparaît pas souhaitable à la société de lier le versement des jetons de présence de manière prépondérante à la présence des membres du conseil de surveillance aux réunions de celui-ci, dès lors que l'implication des membres du conseil de surveillance dans les activités de supervision de la société ne se limite pas à leur participation aux débats périodiques formels du conseil de surveillance. La durée des réunions du conseil de surveillance qui se tiennent sur une journée entière ainsi que le taux de participation élevé de ses membres permettent d'affirmer que l'assiduité des membres du conseil de surveillance peut être garantie sans recours À titre à un mécanisme de répartition complexe des jetons de présence. d'information, il est précisé que le conseil de surveillance a décidé d'allouer une rémunération plus importante à Philippe Capron au titre de ses fonctions de président du comité d'audit.	page 82

Actions de performance (article 24.3.3 du Code) 1. Définir le pourcentage d'actions de performance pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en fonction de la situation de chaque société (taille, secteur d'activité ) 2. Lier l'acquisition des actions de performance à des conditions de performance à satisfaire sur une période de plusieurs années consécutives	1. Les performances prises en compte ne sont pas liées à la performance d'autres entreprises ou d'un secteur de référence en raison du faible nombre d'éléments de comparaison fiables, la majorité des entreprises ayant une activité semblable à celle de Virbac étant, soit non cotées, soit des divisions de grands groupes pharmaceutiques cotés. 2. Il est précisé que les conditions de performance à satisfaire pour l'acquisition des actions sont mesurées par rapport au résultat opérationnel consolidé et à l'endettement net consolidé du Groupe à l'issue du deuxième exercice complet suivant la date d'ouverture du plan. Ces éléments prennent donc en compte la performance du Groupe sur plus de deux exercices, mais la performance n'est pas évaluée périodiquement pendant la durée du plan, tel que préconisé par le Code.	page 86
Indemnités de départ (article 24.5.1 du Code) Durée de la période de référence pour l'appréciation des conditions de performance	La réalisation des conditions de performance des indemnités de départ est mesurée sur une durée de deux semestres précédant le départ du dirigeant, et non pas de deux ans au moins, tel que préconisé par le Code. Cependant le montant des indemnités est sensiblement inférieur à la limite de deux années de rémunération prévue par le Code et les conditions de performance sont exigeantes (ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires supérieur ou égal à 7%).	page 85
Indemnité de non-concurrence (article 23.5 du Code) L'indemnité de non-concurrence ne doit pas excéder un plafond de deux ans de rémunération (fixe+variable annuelle). Lorsqu'une indemnité de départ est en outre versée, le cumul des deux indemnités ne peut dépasser ce plafond.	La somme de l'indemnité de non-concurrence et de l'indemnité de départ du président du directoire dépasse le plafond de deux années de rémunération fixe et variable prévu par le Code. L'indemnité de non-concurrence a été conclue en contrepartie de l'engagement de non-concurrence du président du directoire qui vise à éviter qu'il quitte la société pour rejoindre un groupe concurrent. Le montant de l'indemnité de non concurrence a été déterminé afin de prendre en compte la contrainte qu'elle représente, compte tenu de l'âge de son président.	page 85
Retraite supplémentaire (article 23.2.6 du Code) Le groupe des bénéficiaires potentiels doit être sensiblement plus large que les seuls mandataires sociaux	La société n'avait pas retenu cette recommandation. La politique de Virbac consistait à accorder une retraite supplémentaire aux seuls membres du directoire, pour trois raisons : d'une part, la retraite supplémentaire ainsi accordée était d'une ampleur maîtrisée et sujette au respect par les éventuels bénéficiaires de plusieurs conditions ; d'autre part, un élargissement de la catégorie de bénéficiaires n'était pas jugé souhaitable en raison du poids croissant de la fiscalité dans ce dispositif ; enfin, Virbac avait mis en place une politique sociale d'un bon niveau au profit de l'ensemble de ses salariés en termes de prévoyance, d'intéressement et d'épargne (plan d'épargne entreprise, plan d'épargne pour la retraite collectif, abondement…). Par ailleurs, la société allait au-delà des recommandations du Code en ce qui concerne l'augmentation des droits potentiels puisque ceux-ci ne représentaient qu'un pourcentage limité de la rémunération du bénéficiaire y compris la part variable. Le conseil de surveillance du 12 mars 2019 a décidé de dénoncer le régime de retraite à prestations définies à effet au 31 décembre 2019. Seuls les membres du directoire proches de l'âge de la retraite (agés de 50 ans au moins au 31.12.2019) conserveront des droits résiduels au titre de ce régime.	page 84

ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Conseil de surveillance

Il est constitué de sept membres dont un membre représentant les salariés, et il comprend trois membres indépendants : Philippe Capron, la société OJB Conseil représentée par Olivier Bohuon et la société Galix Conseils représentée par Grita Loebsack.

Marie-Hélène Dick-Madelpuech

Présidente du conseil de surveillance de Virbac.

De nationalité française.

Date de première nomination : 1998.

Échéance du mandat en cours : 2019.

Âgée de 54 ans, docteur vétérinaire et diplômée d'un MBA HEC, Marie-Hélène Dick-Madelpuech a été nommée présidente du conseil de surveillance de Virbac en avril 2006.

Autres mandats également exercés :

présidente et directeur général de la société Okelen, SA (France) ;
représentant permanent de la société Okelen qui préside la société Panmedica, SAS (France) ;
présidente du conseil d'administration de la société Panpharma, SA (France) ;
gérante associée de la société civile immobilière Ilouet (France) ;
directeur de la société Panpharma Australia Pty Limited (Australie) ;
directeur de la société Panpharma UK Limited (Royaume-Uni) ;
co-gérante de la société civile immobilière Samakeur MH (France) ;
gérante de la société civile Investec (France).

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2018 : 1 635.

Pierre Madelpuech

Membre du conseil de surveillance de Virbac et vice-président, nommé par cooptation par le conseil de surveillance du 5 septembre 2017 en remplacement de la société Asergi, démissionnaire.

Représentant permanent de la société Asergi, membre du conseil de surveillance de Virbac jusqu'au 5 septembre 2017.

De nationalité française.

Date de première nomination : 1995 (à titre personnel) et 2005 (en qualité de représentant permanent de la société Asergi). Échéance du mandat en cours : 2021.

Âgé de 58 ans, Pierre Madelpuech est ingénieur Ensam et diplômé d'un MBA HEC.

Autres mandats également exercés :

gérant de la société Asergi, SARL (France) ;
administrateur de la société Panpharma, SA (France) ;
administrateur de la société Okelen, SA (France) ;
directeur général de la société Panmedica, SAS (France) ;
gérant de la société Arteis Développement, SARL (France) ;
directeur général de la société RPG, SAS (France) ;
gérant associé de la société civile immobilière Igresa (France) ;
- gérant de la société Art'Pro, SARL (France) ;
- gérant de la société Crearef, SARL (France) ;
- gérant de la société Crea Négoce, SARL (France) ;
gérant de la société Color'I, SARL (France) ;
gérant de la société civile P2LM (France) ;

• président de la société Fra Angelico, SASU (France).

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2018 : 110.

Solène Madelpuech

Membre du conseil de surveillance de Virbac, nommée par cooptation par le conseil de surveillance du 5 septembre 2017 en remplacement de Jeanine Dick, démissionnaire.

Échéance du mandat en cours : 2020.

De nationalité française.

Agée de 25 ans, diplômée du bachelor en Business et Management de la Warwick Business School et d'un master en Management de la London Business School.

Autre mandat également exercé :

co-gérante de la société civile immobilière Samakeur MH (France) ;
membre du conseil de surveillance de la société civile Investec (France).

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2018 : 10.

Philippe Capron

Membre du conseil de surveillance de Virbac.

De nationalité française.

Date de première nomination : 2004.

Échéance du mandat en cours : 2019.

Âgé de 60 ans, diplômé d'HEC et de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Philippe Capron est ancien élève de l'Ena et a été inspecteur des finances. Depuis 2018 Philippe Capron exerce la fonction de Partner dans la banque d'affaires Perella Weinberg Partners France S.A.S.

Autres mandats exercés:

• administrateur de Econocom Group SA/NV (Belgique). Nombre de titres détenus au 31 décembre 2018 : 442.

Olivier Bohuon

Représentant permanent de la société OJB Conseil, société nommée par cooptation par le conseil de surveillance du 14 décembre 2018 à la suite de la démission d'Olivier Bohuon à titre personnel.

Membre du conseil de surveillance de Virbac jusqu'au 14 décembre 2018, date de sa démission.

De nationalité française.

Date de première nomination : 2011.

Échéance du mandat en cours : 2020.

Âgé de 59 ans, docteur en pharmacie et diplômé d'un MBA HEC, Olivier Bohuon est membre de l'Académie nationale de pharmacie et de l'Académie des technologies.

Autres mandats également exercés :

président de la société OJB Conseil SAS (France) ;
administrateur de la société Shire PLC (Irlande) ;
administrateur de la société Smiths Group (Royaume-Uni) ;
administrateur de la société Biotech Promise SCA SICAV-SIF (Luxembourg) ;
vice-président de la société Leo Pharma (Danemark).

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2018 par la société OJB Conseil: 0.

Grita Loebsack

Représentante permanente de la société Galix Conseils, société nommée par cooptation par le conseil de surveillance du 20 décembre 2017 à la suite de la démission de Grita Loebsack à titre personnel.

Membre du conseil de surveillance de Virbac jusqu'au 20 décembre 2017, date de sa démission.

De nationalité allemande.

Date de première nomination : 2014.

Échéance du mandat en cours : 2021

Agée de 48 ans, diplômée de la London School of Economics et d'un MBA à l'INSEAD. Depuis 2018 Grita Loebsack exerce la fonction de directeur marketing chez Essilor International, SA.

Autres mandats exercés :

• présidente de la société Galix Conseils SAS (France).

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2018 par la société Galix Conseils : 20.

Sylvie Gueguen

Membre du conseil de surveillance représentant les salariés depuis le 30 octobre 2018.

De nationalité française.

Échéance du mandat en cours : 2021

Agée de 54 ans.

Directeur du département développement préclinique et clinique des produits biologiques de Virbac.

Autres mandats exercés : néant.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2018 : 0.

Censeur

Société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, censeur, nommée par cooptation par le conseil de surveillance du 20 décembre 2017 en remplacement de la société XYC, démissionnaire.

La Société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda est représentée par Xavier Yon, âgé de 78 ans, diplômé de la Faculté des Sciences de Paris et de la Harvard Business School, anciennement président-directeur général des Laboratoires Galderma, lequel a été membre du conseil de surveillance, soit à titre personnel, soit en qualité de représentant légal de la société XYC depuis 2004 jusqu'à fin 2013.

Échéance du mandat en cours : 2019.

Politique d'échelonnement des mandats des membres du conseil de surveillance

Depuis 2014 un échelonnement des mandats de ses membres a été organisé afin de se conformer aux recommandations du Code Afep-Medef.

Directoire

Sébastien Huron

Président du directoire de Virbac depuis le 20 décembre 2017.

Âgé de 48 ans, vétérinaire de formation, Sébastien Huron a rejoint le groupe Virbac en 2006. Il est membre du directoire depuis décembre 2012.

Autre mandat également exercé :

• gérant de la société civile immobilière P.A.T.H. (France).

Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac :

président de la société Bio Véto Test, SAS (France) ;
président de la société Virbac Hellas S.A. (Grèce) ;
administrateur de la société Virbac Animal Health India Private Limited (India) ;
administrateur de la société Holding Salud Animal S.A. (Chili) ;
administrateur de la société Bioanimal Corp. S.A. (Chili) ;
administrateur de la société Productos Quimicos Ehlinger S.A. (Chili).

Échéance du mandat en cours : décembre 2020. Nombre de titres détenus au 31 décembre 2018 : 9 376.

Christian Karst

Membre du directoire de Virbac.

Âgé de 60 ans, docteur vétérinaire, Christian Karst a rejoint Virbac en 1984. Il est membre du directoire depuis décembre 1996 et directeur général depuis le 9 septembre 2013.

Autre mandat également exercé : • gérant de la société civile immobilière Karst (France).

Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac :

administrateur de la société Virbac Limited (Royaume-Uni) ;
administrateur de la société Holding Salud Animal S.A. (Chili) ;
administrateur de la société Bioanimal Corp. S.A. (Chili) ;
administrateur de la société Productos Quimicos Ehlinger S.A. (Chili) ;
administrateur de la société Asia Pharma Limited (Hong-Kong).

Échéance du mandat en cours : décembre 2020.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2018 : 5 825.

Habib Ramdani

Membre du directoire de Virbac.

Âgé de 43 ans, Habib Ramdani, diplômé de l'Ecole Centrale de Paris, a été nommé en qualité de directeur adjoint des Affaires Financières en date du 1er février 2016, puis en qualité de directeur des Affaires Financières le 1er avril 2016. Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac :

administrateur de la société Asia Pharma Limited (Hong Kong) ;
- président de la société Interlab, SAS (France) ;
- représentant permanent de la société Virbac, administrateur de la société Virbac Chile Spa (Chili) ;
- représentant permanent de la société Virbac, administrateur de la société Virbac Patagonia Limitada (Chili)
administrateur de la société Virbac Corporation (États-Unis).

Échéance du mandat en cours : décembre 2020.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2018 : néant.

Jean-Pierre Dick

Membre du directoire de Virbac.

Âgé de 53 ans, Jean-Pierre Dick est docteur vétérinaire et diplômé d'un MBA HEC. Il est membre du directoire depuis décembre 1996.

Autres mandats également exercés :

président de la Fondation d'Entreprise Virbac (France) ;
gérant de la société Absolute Dreamer SARL + (France) ;
co-gérant de la société civile immobilière Terre du Large (France) ;
gérant de la société civile immobilière Samakeur JP (France).
Échéance du mandat en cours : décembre 2020.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2018 : 880.

RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU CENSEUR AU TITRE DE L'EXERCICE 2018

Politique de versement des jetons de présence aux membres du conseil de surveillance

Selon le Code Afep-Medef, le mode de répartition des jetons de présence doit tenir compte de la participation effective des administrateurs au conseil et dans les comités, et comporter une part variable prépondérante.

La société ne juge pas nécessaire d'appliquer cette recommandation du Code Afep-Medef. En effet, il n'apparaît pas souhaitable à la société de lier le versement des jetons de présence de manière prépondérante à la présence des membres du conseil de surveillance aux réunions de celui-ci, dès lors que l'implication des membres du conseil de surveillance dans les activités de supervision de la société ne se limite pas à leur participation aux débats périodiques formels du conseil de surveillance. La durée des réunions du conseil de surveillance, qui se tiennent sur une journée entière, ainsi que le taux de participation élevé de ses membres, permettent d'affirmer que l'assiduité des membres du conseil de surveillance peut être garantie sans recours à un mécanisme de répartition complexe des jetons de présence. À titre d'information, il est précisé que le conseil de surveillance a décidé d'allouer une rémunération plus importante à Philippe Capron au titre de ses fonctions de président du comité d'audit.

Un tableau de synthèse situé pages 77 et 78 reprend les dispositions du Code Afep-Medef qui n'ont pas été retenues par la société et en explique les raisons.

Conformément aux dispositions de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 les éléments de cette politique de rémunération seront soumis au vote de la prochaine assemblée générale de Virbac.

Jetons de présence et autres rémunérations dus aux membres du conseil de surveillance et au censeur

Le tableau ci-dessous présente les jetons de présence et autres rémunérations dus aux membres du conseil de surveillance conformément aux recommandations de l'Afep-Medef.

	Montants dus au titre de l'exercice 2018		Montants dus au titre de l'exercice 2017
en €	Rémunération	Jetons de présence	Rémunération	Jetons de présence
Marie-Hélène Dick	95 000	21 000	95 000	21 000
Jeanine Dick	-	-	-	4 000
Pierre Madelpuech	-	21 000	-	6 000
Philippe Capron	-	24 000	-	24 000
Olivier Bohuon	-	21 000	-	21 000
Société Asergi	-	-	-	6 000
Société Galix Conseils représentée par Grita Loebsack	-	21 000	-	21 000
Solène Madelpuech	-	21 000	-	17 000
Censeur, société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda représentée par Xavier Yon	-	21 000	-	21 000
Total	95 000	150 000	95 000	141 000

RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L'EXERCICE 2018

Politique des rémunérations accordées aux membres du directoire

Le conseil de surveillance au travers de son comité des rémunérations établit la politique des rémunérations accordées aux membres du directoire, en se référant aux recommandations du Code Afep-Medef en vigueur.

Le conseil de surveillance s'assure que les rémunérations soient exhaustives, équilibrées entre leurs différents éléments, cohérentes et intelligibles dans leurs règles.

Le conseil de surveillance veille également à ce que les rémunérations soient alignées avec les pratiques du marché et les intérêts des actionnaires, tout en prenant en compte la réalité des missions effectuées et l'intérêt social de l'entreprise. Il est précisé que conformément aux dispositions de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 l'ensemble des éléments de la politique de rémunération des membres du directoire seront soumis au vote de la prochaine assemblée générale de Virbac.

Rémunération fixe

La rémunération fixe des membres du directoire est le reflet des responsabilités, de l'expérience et des missions confiées. Elle évolue annuellement. L'évolution annuelle est modérée et respecte le principe de cohérence prévu par le Code Afep-Medef.

Rémunération variable

Chaque membre du directoire a une cible de rémunération variable qui représente un pourcentage de sa rémunération fixe et qui est en cohérence avec les pratiques de rémunération de l'entreprise.

Le conseil définit les critères permettant de déterminer la rémunération variable des membres du directoire ainsi que les objectifs à atteindre. Il s'assure que les critères et les objectifs soient alignés avec les enjeux stratégiques et les priorités annuelles de Virbac. Il privilégie les critères quantitatifs aux critères qualitatifs qui, lorsqu'ils existent, soustendent une part limitée de la rémunération variable. Enfin le conseil de surveillance est attentif à ce que les critères soient intelligibles et simples.

Ainsi les principaux critères financiers retenus par le conseil de surveillance sont :

croissance du chiffre d'affaires Groupe ;
croissance du résultat opérationnel courant Groupe ;
évolution d'indicateurs de liquidité (i.e. maîtrise des stocks).

Le montant attribuable à chaque membre du directoire au titre d'un exercice donné, sera fonction de l'atteinte des objectifs de l'exercice qui seront définis par le conseil de surveillance qui se tient chaque année au mois de mars de cet exercice, après avis du comité des rémunérations.

Le niveau d'atteinte des objectifs au titre d'un exercice donné sera déterminé a posteriori par décision du conseil de surveillance après avis du comité des rémunérations, et sera soumis au vote de l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes de ce même exercice.

Rémunérations de long terme

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, a consenti depuis 2006 à certains salariés dirigeants de Virbac et de ses filiales une rémunération de long terme sous forme d'attribution d'actions de performance. Ces mécanismes de rémunération ont pour objectif d'inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme mais aussi de fidéliser et de favoriser l'alignement de leurs intérêts avec l'intérêt social de l'entreprise et l'intérêt des actionnaires.

Le conseil de surveillance, au travers d'une résolution, donne autorisation au directoire de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance tout en en fixant le cadre général. Le conseil de surveillance limite ainsi le nombre total d'actions de performance pouvant être attribuées aux employés et également aux membres du directoire.

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, détermine les dirigeants bénéficiaires et le nombre d'actions de performance à distribuer, en s'assurant qu'elles représentent une attribution proportionnée à la partie fixe et variable. Le directoire reste attentif à ce que les attributions soient soumises à la réalisation d'objectifs alignés avec les enjeux stratégiques de l'entreprise.

Les modalités relatives à la période de conservation pour les dirigeants sont les suivantes : 35% des actions acquises par le président du directoire et 25% pour les autres mandataires sociaux ne pourront pas être cédées tant qu'ils exerceront une activité dans le Groupe. Cette contrainte sera néanmoins levée dans le cas où les mandataires sociaux auront constitué un portefeuille d'actions Virbac représentant deux années de rémunération annuelle cible (salaire brut et bonus cible), à l'exception du président pour qui ce montant est fixé à trois années de rémunération cible.

Ces attributions sont soumises à la réalisation d'un objectif de performance. Les performances prises en compte ne sont pas liées à la performance d'autres entreprises ou d'un secteur de référence en raison du faible nombre d'éléments de comparaison fiables, la majorité des entreprises ayant une activité semblable à celle de Virbac étant, soit non cotées, soit des divisions de grands groupes pharmaceutiques cotés.

Les conditions de performance à satisfaire pour l'acquisition des actions de performance sont ainsi mesurées par rapport à des objectifs internes de résultat opérationnel consolidé et d'endettement net consolidé du Groupe à l'issue du deuxième exercice complet suivant la date d'ouverture du plan. Ces éléments prennent donc en compte la performance du Groupe sur plus de deux exercices, mais la performance n'est pas évaluée périodiquement pendant la durée du plan, tel que préconisé par le Code.

Si l'objectif est atteint, l'intégralité des actions prévues est acquise. Dans le cas où il n'est pas atteint, mais où le critère de performance est au moins égal à 95%, la moitié des actions prévues est acquise. La deuxième moitié des actions prévues est acquise au prorata du pourcentage de réalisation de l'objectif entre 95% et 100%. Pour certains plans, si l'objectif n'est pas atteint à 95% à la fin de la deuxième année mais est au moins atteint à 80% à la fin de la troisième année, la moitié des actions prévues est acquise.

Les explications des exceptions faites aux recommandations du code Afep-Medef sur les actions de performance qui n'ont pas été retenues par la société figurent dans un tableau situé pages 77 et 78 du rapport.

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, certains membres du directoire bénéficient des avantages ci-dessous.

Véhicule de fonction :

Les membres du directoire bénéficient d'un véhicule de fonction, selon la politique définie par le comité de rémunération.

Régime d'assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite :

Les membres du directoire et le président du directoire bénéficient des régimes d'assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite dont bénéficient l'ensemble des cadres de la société, dans les mêmes conditions de cotisations et de prestations que celles définies pour les autres cadres de la société.

Régime d'assurance chômage

Le président du directoire bénéficie du régime d'assurance chômage privée de la Garantie sociale des chefs d'entreprise (GSC) selon les conditions définies par le conseil de surveillance.

Les autres membres du directoire bénéficient du régime d'assurance chômage des salariés de l'entreprise.

Régime d'assurance retraite supplémentaire des membres du Directoire

Les membres du directoire et le président du directoire bénéficient d'un plan de retraite supplémentaire à prestations définies (12,5% du traitement de référence et 22% en cas d'ancienneté supérieure à 30 ans) dont les conditions d'attribution sont les suivantes :

ancienneté dans le Groupe supérieure à dix ans (dont neuf ans en tant que membre du directoire ou 15 ans pour une prestation de 22% du traitement de référence) ;
être âgé d'au moins 60 ans ;
achever sa carrière dans le Groupe.

La période de référence correspond aux cinq années qui précèdent les 60 ans du dirigeant.

Le conseil de surveillance ne souhaite pas appliquer une des recommandations du Code Afep-Medef concernant le régime des retraites supplémentaires, qui prévoit que le groupe des bénéficiaires doit être sensiblement plus large que les seuls mandataires sociaux. La politique de Virbac consiste à accorder une retraite supplémentaire aux seuls membres du directoire, pour trois raisons :

d'une part, la retraite supplémentaire ainsi accordée est d'une ampleur maîtrisée et sujette au respect par les éventuels bénéficiaires de plusieurs conditions ;
d'autre part, un élargissement de la catégorie de bénéficiaires n'est pas jugé souhaitable en raison du poids croissant de la fiscalité dans ce dispositif ;
enfin, Virbac a mis en place une politique sociale d'un bon niveau au profit de l'ensemble de ses salariés en termes de prévoyance, d'intéressement et d'épargne (plan d'épargne entreprise, plan d'épargne pour la retraite collectif, abondement…).

Par ailleurs, la société va au-delà des recommandations du Code en ce qui concerne le montant et l'augmentation des droits potentiels puisque les droits potentiels représentent 12,5% du traitement de référence pour une ancienneté comprise entre 10 et 30 ans et sont limités à 22% pour une ancienneté supérieure à 30 ans.

Le conseil de surveillance du 20 décembre 2017 a renouvelé les mandats de tous les membres du directoire (à l'exception du mandat d'Éric Marée qui a fait valoir ses droits de partir à la retraite), pour une nouvelle durée de trois ans et a nommé Sébastien Huron, nouveau président du directoire en remplacement d'Éric Marée.

Conformément à la loi, le conseil de surveillance, dans ses réunions des 20 décembre 2017 et 13 mars 2018, a renouvelé les engagements pris par la société pour l'année 2018 dans le cadre du plan de retraite supplémentaire à prestations définies en faveur des membres du directoire et a déterminé les conditions de performance requises.

L'acquisition des droits au titre de l'année sera basé sur les rémunérations brutes fixes et variables sous réserve d'un ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires supérieur ou égal à 7% pour l'exercice en cause.

L'assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2018 a renouvelé, pour chaque membre du directoire, les engagements relatifs au plan de retraite à prestations définies, pris en leur faveur par la société pour l'année 2018.

Le conseil de surveillance dans sa réunion du 12 mars 2019 a décidé de mettre fin au régime de retraite à prestations définies avec effet au 31 décembre 2019. Afin de ne pas pénaliser les membres du directoire proches de la retraite, le conseil de surveillance a décidé pour les bénéficiaires potentiels actuels qui auraient atteint l'âge de 50 ans à la date de la fermeture du régime, soit le 31 décembre 2019, de maintenir des droits à leur bénéfice sur une base ajustée. Dans ce cadre, il serait maintenu à leur seul bénéfice après fermeture du régime, et sous réserve, qu'ils réunissent les conditions prévues dans le règlement intérieur actuellement en vigueur des droits à hauteur de 10,5% de leur traitement de référence pour un départ à la retraite à 65 ans.

En conséquence :

• compte tenu que Christian Karst remplit déjà certaines des conditions prévues par ce régime (notamment le fait qu'il atteint l'âge de 60 ans et les conditions d'ancienneté dans la société et en qualité de membre du directoire), ce régime pourrait être activé en ce qui le concerne en cas de décès avant le 31 décembre 2019 avec la réversion à laquelle sa veuve aurait droit.

Par ailleurs, et du fait de son âge, il a également vocation à bénéficier des droits qui seront maintenus à la fermeture du régime.

• Jean-Pierre Dick qui a déjà atteint l'âge de 50 ans bénéficiera des droits résiduels maintenus à la fermeture du régime.

• pour les autres membres du directoire, Sébastien Huron et Habib Ramdani, la non réunion des conditions pour bénéficier du régime en 2019, ainsi que le fait qu'aucun d'eux n'aura atteint l'âge de 50 ans au 31 décembre 2019, exclut d'ores et déjà toute possibilité qu'ils soient un jour bénéficiaires de ce régime.

Une résolution spécifique pour Christian Karst et Jean-Pierre Dick sera présentée à la prochaine assemblée générale des actionnaires afin de renouveler, jusqu'à la fin de leur mandat en cours, l'engagement de retraite à prestation définie pris en leur faveur, après prise en compte, à compter du 1er janvier 2020 des amendements résultant de la fermeture de ce régime (cf supra).

Indemnités de départ contraint

Le nouveau président du directoire et le directeur général bénéficient d'engagements pris par la société à leur bénéfice en cas de cessation de leurs fonctions.

Le conseil de surveillance dans ses réunions des 20 décembre 2017 et 13 mars 2018 a consenti au nouveau président du directoire, et renouvelé au bénéfice du directeur général, les engagements pris par la société en cas de cessation de leurs fonctions (indemnités de départ) de président du directoire ou de directeur général. Le conseil de surveillance a également déterminé les conditions de performance requises pour le versement de ces indemnités.

Il est précisé que :

• les engagements pris par la société en cas de cessation de fonction de ses dirigeants reprennent les mêmes conditions que celles renouvelées par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 13 mars 2015 et approuvés par l'assemblée générale du 24 juin 2015 à savoir : les indemnités de départ ne pourront être versées qu'en cas de départ contraint, à l'initiative de la société. Elles ne seront pas dues en cas de démission, de départ à la retraite ou de faute grave des mandataires sociaux concernés ;

• la réalisation des conditions de performance requises pour le paiement des indemnités de départ est mesurée sur une durée de deux semestres ou quatre semestres, suivant les cas, précédant le départ du dirigeant, et non pas de deux ans au moins, tel que préconisé par le Code. Cependant le montant des indemnités est sensiblement inférieur à la limite de deux années de rémunération prévue par le Code et les conditions de performance sont exigeantes (ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires supérieur ou égal à 7%).

L'assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2018 a renouvelé, pour chaque bénéficiaire, les engagements pris par la société à leur bénéfice en cas de cessation de leurs fonctions.

Indemnités de non-concurrence

Le conseil de surveillance, sur proposition du comité des rémunérations, a demandé au nouveau président du directoire un engagement de non-concurrence en cas de départ, en contrepartie duquel une indemnité de non concurrence est prévue.

L'assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2018 a approuvé cet engagement de non concurrence en cas de départ.

Un tableau de synthèse situé pages 77 et 78 reprend les dispositions du Code Afep-Medef qui n'ont pas été retenues par la société et en explique les raisons.

Projet de résolutions relatives à la politique de rémunération soumises à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires

Quatorzième résolution

Politique de rémunération des membres du conseil de surveillance : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat aux membres du conseil de surveillance.

Quinzième résolution

Politique de rémunération des membres du directoire : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale ordinaires, en application de l'article L225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature et attribuables, en raison de leur mandat aux membres du directoire.

Ces projets de résolutions seront également repris dans l'exposé des motifs et projets de résolutions pages 198 à 210 du rapport annuel.

Rémunérations accordées aux membres du directoire

Conformément aux recommandations de l'Afep-Medef, les tableaux ci-après présentent une synthèse des rémunérations de toutes natures accordées aux membres du directoire. Les tableaux suivants présentent le détail pour chacun des membres du directoire.

Synthèse des montants bruts dus au titre de l'exercice 2018

en €	Rémunérations dues au titre de 2018	Valorisation des options attribuées en 2018	Valorisation des actions de performance attribuées en 20181	Rémunération totale
Sébastien Huron	528 031	-	190 720	718 751
Christian Karst	460 082	-	143 040	603 122
Habib Ramdani	281 028	-	119 200	400 228
Jean-Pierre Dick	18 840	-	-	18 840
Total	1 287 981	-	452 960	1 740 941

1 Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.

Synthèse des montants bruts dus au titre de l'exercice 2017

en €	Rémunérations dues au titre de 2017	Valorisation des options attribuées en 2017	Valorisation des actions de performance attribuées en 20171	Rémunération totale
Éric Marée	443 560	-	-	443 560
Sébastien Huron	310 705	-	-	310 705
Christian Karst	332 207	-	-	332 207
Habib Ramdani	211 501	-	-	211 501
Jean-Pierre Dick	41 840	-	-	41 840
Total	1 339 813	-	-	1 339 813

Rémunérations brutes Sébastien Huron

	Exercice 2018			Exercice 2017
en €	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	325 000	365 726	265 000	265 000
Rémunération variable	166 250	18 125	18 125	46 575
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	25 000	25 000	25 000	25 000
Avantages en nature	11 781	11 781	2 580	2 580
Total	528 031	420 632	310 705	339 155

Critères d'évolution de la part variable

Pour l'exercice 2018, les critères d'attribution de la part variable de la rémunération de Sébastien Huron ont été fixés de la manière suivante :

critère basé sur le chiffre d'affaires Groupe, pour 40% de la part variable cible ;
critère basé sur l'Ebit Ajusté avant RDL pour 45% de la part variable cible ;
critère basé sur les niveaux de stock pour 5% de la part variable cible ;
critère basé sur le niveau de désendettement du Groupe pour 5% de la part variable cible ;
critère basé sur le chiffre d'affaires Amérique du Nord pour 5% de la part variable cible.

Au titre de l'exercice 2018, la part variable potentielle maximale de la rémunération de Sébastien Huron représente, en pourcentage de sa rémunération fixe (y compris jetons de présence versés par des filiales du Groupe) : 50,0 %

Au titre de l'exercice 2018, Sébastien Huron devrait percevoir la rémunération variable suivante : 166 250 € représentant 47,5% de sa rémunération fixe (y compris jetons de présence versés par des filiales du Groupe).

Le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par la prochaine assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L225-100 du Code de commerce.

Régime d'assurance chômage

Le président du directoire bénéficie du régime d'assurance chômage privée de la Garantie Sociale des Chefs d'Entreprise (GSC) selon la formule 70 sur un an, conformément aux conditions générales de cet organisme, dont les cotisations seront intégralement prises en charge par la société mais feront l'objet de la déclaration d'un avantage en nature au bénéfice du président du directoire. Le montant des cotisations annuelles à terme ne pourra excéder 15 000 €.

Régime d'assurance retraite supplémentaire

Pour l'année 2018 Sébastien Huron a continué à bénéficier, dans les mêmes conditions que celles qui prévalaient au cours des exercices précédents, du régime d'assurance retraite supplémentaire à prestations définies (article 39) des membres du directoire, dont les cotisations continueront d'être prises en charge par la société.

Toutefois, pour satisfaire aux exigences nouvelles de la loi Macron du 6 août 2015, le montant de la charge annuelle pour l'entreprise à raison des droits acquis par le nouveau président du directoire au titre d'un exercice donné, sera conditionné au respect des dispositions suivantes :

charge plafonnée à 3% du montant de ses rémunérations brutes fixes et variables dues au titre dudit exercice ;
versement de la contribution conditionné au respect de la condition suivante : résultat opérationnel courant/chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal à 7% au cours de l'exercice en cause ;
la détermination de l'atteinte de cet objectif et de l'impact sur la contribution au titre de ce régime d'assurance complémentaire des membres du directoire sera effectuée par le conseil de surveillance, et sera soumise à l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société statuant sur les comptes de l'exercice en cause.

En conséquence, compte tenu du fait que Sébastien Huron ne réunit pas les conditions pour bénéficier du régime en 2019, ainsi que du fait qu'il n'aura pas atteint l'âge de 50 ans au 31 décembre 2019, toute possibilité qu'il soit un jour bénéficiaire de ce régime est d'ores et déjà exclue.

Indemnités de départ contraint

Sébastien Huron bénéficiera, en cas de départ contraint de ses fonctions de président du directoire, d'une indemnité de départ d'un montant qui sera déterminé en fonction des objectifs suivants :

• dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net du Groupe serait supérieur ou égal à 7% en moyenne sur les deux derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en août en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er juillet de l'année N-1 au 30 juin de l'année N), l'indemnité due sera d'un montant de 700 000 € ;

• dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net du Groupe serait inférieur à 7% en moyenne sur les deux derniers semestres comptables clos mais supérieur ou égal à 4% en moyenne sur les quatre derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en mai en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er janvier N-2 au 31 décembre N-1), l'indemnité due sera d'un montant de 550 000 € ;

• dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net du Groupe serait inférieur à 4% en moyenne sur les quatre derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en mai en année N : la période prise en compte pour calculer le Ratio est du 1er janvier N-2 au 31 décembre N-1), aucune indemnité ne sera due.

Par ailleurs, les conditions de versement ou de non versement de cette indemnité de départ sont les suivantes :

• l'indemnité de départ ne pourra être versée qu'en cas de départ contraint, à l'initiative de la société, y compris dans le cadre d'un non renouvellement du mandat à son échéance, ou d'un renouvellement du mandat à des conditions moins favorables que celles applicables avant le renouvellement (en ce qui concerne sa rémunération fixe et le pourcentage de sa rémunération variable cible et ses indemnités en cas de départ contraint) provoquant un départ de la société ;

• elle ne sera pas due en cas de démission, de départ à la retraite à taux plein, de départ suite à l'atteinte de l'âge limite pour être président du directoire, en cas de révocation pour faute grave. Elle ne sera pas due également en cas de modification du mandat du nouveau président du directoire, consécutive à une modification du mode de gouvernance de la société avec la mise en place d'un président non exécutif et d'un directeur général exécutif, si Sébastien Huron est nommé directeur général exécutif sans modification de ses conditions de rémunération et des autres conditions applicables avant le changement du mode de gouvernance.

Indemnités de non-concurrence

Le président du directoire s'interdit de travailler directement ou indirectement pour, ou d'exercer tout mandat social ou d'exercer autrement toute activité dans tout groupe ou société ayant directement ou indirectement une activité de recherche, développement, fabrication et/ou commercialisation de produits de santé animale, dans les pays où Virbac a une filiale ou une participation.

Cette obligation de non concurrence s'appliquera jusqu'à la fin d'une période de dix-huit mois à compter de la cessation effective de son mandat social au sein de la société et donnera lieu au paiement d'une indemnité de non concurrence.

Le conseil de surveillance de la société se réserve le droit de renoncer à imposer au nouveau président du directoire le respect de cette clause de non-concurrence lors de la cessation de son mandat social, mais cette faculté de renonciation ne pourra pas intervenir et être exercée par le conseil de surveillance avant le soixantième anniversaire du président du directoire et devra être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception ou tout autre moyen écrit au président du directoire dans le délai de trois mois au maximum à compter de l'annonce de cette démission en cas de démission de sa part, ou immédiatement dans les autres cas, au moment de la cessation effective du mandat. En cas de renoncement à la clause de non-concurrence selon ces dispositions, aucune indemnité ne sera due. Dans tous les autres cas, l'indemnité sera due pendant toute la période de dix-huit mois.

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence, Sébastien Huron percevra mensuellement, pendant toute la durée de l'interdiction de concurrence, une indemnité d'un montant égal à 80% de sa rémunération mensuelle fixe brute perçue au titre du dernier exercice clos de la société (y compris les jetons de présence et toutes autres rémunérations liées à ses mandats au sein du groupe Virbac). Cette indemnité sera plafonnée pour cette période de dix-huit mois à une somme maximum de 500 000 € bruts.

	Exercice 2018			Exercice 2017
en €	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice

Rémunération fixe	265 000	265 000	265 000	265 000
Rémunération variable	147 250	19 375	19 375	57 200
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	45 000	45 000	45 000	45 000
Avantages en nature	2 832	2 832	2 832	2 832

Total	460 082	332 207	332 207	370 032

Rémunérations brutes Christian Karst

Critères d'évolution de la part variable

Pour l'exercice 2017, les critères d'attribution de la part variable de la rémunération de Christian Karst ont été fixés de la manière suivante :

critère basé sur le chiffre d'affaires Groupe, pour 40% de la part variable cible ;
critère basé sur l'Ebit Ajusté avant RDL pour 45% de la part variable cible ;
critère basé sur les niveaux de stock pour 5% de la part variable cible ;
critère bas sur le niveau de désendettement du Groupe pour 5% de la part variable cible ;
critère basé sur le chiffre d'affaires Amérique du Nord pour 5% de la part variable cible.

Au titre de l'exercice 2018, la part variable potentielle maximale de la rémunération de Christian Karst représente, en pourcentage de sa rémunération fixe (y compris jetons de présence versés par des filiales du Groupe) : 50,0%.

Au titre de l'exercice 2018, Christian Karst devrait percevoir la rémunération variable suivante : 147 250 € représentant 47,5% de sa rémunération fixe (y compris jetons de présence versés par des filiales du Groupe).

Régime d'assurance retraite supplémentaire

Pour l'année 2018 Christian Karst a continué à bénéficier, dans les mêmes conditions que celles qui prévalaient au cours des exercices précédents, du régime d'assurance retraite supplémentaire à prestations définies (article 39) des membres du directoire, dont les cotisations continueront d'être prises en charge par la société.

• charge plafonnée à 3% du montant de ses rémunérations brutes fixes et variables dues au titre dudit exercice ; • versement de la contribution conditionné au respect de la condition suivante : résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal à 7% au cours de l'exercice en cause ;

• la détermination de l'atteinte de cet objectif et de l'impact sur la contribution au titre de ce régime d'assurance complémentaire des membres du directoire sera effectuée par le conseil de surveillance, et sera soumise à l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société statuant sur les comptes de l'exercice en cause.

Compte tenu que Christian Karst remplit déjà certaines des conditions prévues par ce régime (notamment le fait qu'il atteint l'âge de 60 ans et les conditions d'ancienneté dans la société et en qualité de membre du directoire), ce régime pourrait être activé en ce qui le concerne en cas de décès avant le 31 décembre 2019 avec la réversion à laquelle sa veuve aurait droit.

Par ailleurs, et du fait de son âge, il a également vocation à bénéficier des droits qui seront maintenus à la fermeture du régime.

Une résolution spécifique pour Christian Karst sera présentée à la prochaine assemblée générale des actionnaires afin de renouveler, jusqu'à la fin de son mandat en cours, l'engagement de retraite à prestation définie pris en sa faveur, après prise en compte, à compter du 1er janvier 2020 des amendements résultant de la fermeture de ce régime.

Indemnités de départ contraint

Christian Karst, directeur général, bénéficie en cas de départ contraint de ses fonctions de directeur général d'une indemnité de départ d'un montant de 326 000 €.

La réalisation des conditions de performance des indemnités de départ est mesurée sur une durée de deux semestres précédant le départ du dirigeant, et non pas de deux ans au moins, tel que préconisé par le Code. Cependant le montant des indemnités est sensiblement inférieur à la limite de deux années de rémunération prévue par le Code. Les conditions de performance sont exigeantes : ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires supérieur ou égal à 7% en moyenne sur les deux derniers semestres civils clos précédant le départ du dirigeant.

Rémunérations brutes Habib Ramdani

		Exercice 2018		Exercice 2017
en €	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	203 000	203 000	203 000	203 000
Rémunération variable	77 140	7 613	7 613	38 700
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	888	888	888	888
Total	281 028	211 501	211 501	242 588

Critères d'évolution de la part variable

Pour l'exercice 2018, les critères d'attribution de la part variable de la rémunération d'Habib Ramdani ont été fixés de la manière suivante :

critère basé sur le chiffre d'affaires Groupe, pour 40% de la part variable cible ;
critère basé sur l'Ebit Ajusté avant RDL pour 45% de la part variable cible ;
critère basé sur les niveaux de stock pour 5% de la part variable cible ;
critère bas sur le niveau de désendettement du Groupe pour 5% de la part variable cible ;

• critère basé sur le chiffre d'affaires Amérique du Nord pour 5% de la part variable cible.

Au titre de l'exercice 2018, la part variable potentielle maximale de la rémunération d'Habib Ramdani représente, en pourcentage de sa rémunération fixe : 40,0%.

Au titre de l'exercice 2018, Habib Ramdani devrait percevoir la rémunération variable suivante : 77 140 € représentant 38,0% de sa rémunération fixe.

Régime d'assurance retraite supplémentaire

Pour l'année 2018 Habib Ramdani continuera à bénéficier, dans les mêmes conditions que celles qui prévalaient au cours des exercices précédents, du régime d'assurance retraite supplémentaire à prestations définies (article 39) des membres du directoire, dont les cotisations continueront d'être prises en charge par la société.

charge plafonnée à 3% du montant de ses rémunérations brutes fixes et variables dues au titre dudit exercice ; • versement de la contribution conditionné au respect de la condition suivante : résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal à 7% au cours de l'exercice en cause ;
la détermination de l'atteinte de cet objectif et de l'impact sur la contribution au titre de ce régime d'assurance complémentaire des membres du directoire sera effectuée par le conseil de surveillance, et sera soumise à l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société statuant sur les comptes de l'exercice en cause.

En conséquence, compte tenu du fait qu'Habib Ramdani ne réunit pas les conditions pour bénéficier du régime en 2019, ainsi que du fait qu'il n'aura pas atteint l'âge de 50 ans au 31 décembre 2019, toute possibilité qu'il soit un jour bénéficiaire de ce régime est d'ores et déjà exclue.

Rémunérations brutes Jean-Pierre Dick

		Exercice 2018		Exercice 2017
en €	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	18 000	18 000	41 000	41 000
Rémunération variable	-	-	-	13 773
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	840	840	840	840
Total	18 840	18 840	41 840	55 613

Il n'y a pas de critère d'évolution de la part variable pour Jean-Pierre Dick.

Régime d'assurance retraite supplémentaire

Pour l'année 2018 Jean-Pierre Dick continuera à bénéficier, dans les mêmes conditions que celles qui prévalaient au cours des exercices précédents, du régime d'assurance retraite supplémentaire à prestations définies (article 39) des membres du directoire, dont les cotisations continueront d'être prises en charge par la société.

charge plafonnée à 3% du montant de ses rémunérations brutes fixes et variables dues au titre dudit exercice ; • versement de la contribution conditionné au respect de la condition suivante : résultat opérationnel courant sur
chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal à 7% au cours de l'exercice en cause ;
la détermination de l'atteinte de cet objectif et de l'impact sur la contribution au titre de ce régime d'assurance complémentaire des membres du directoire sera effectuée par le conseil de surveillance, et sera soumise à

l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société statuant sur les comptes de l'exercice en cause.

Compte tenu que Jean-Pierre Dick a déjà atteint l'âge de 50 ans, il a vocation à bénéficier des droits qui seront maintenus à la fermeture du régime.

Une résolution spécifique pour Jean-Pierre Dick sera présentée à la prochaine assemblée générale des actionnaires afin de renouveler, jusqu'à la fin de son mandat en cours, l'engagement de retraite à prestation définie pris en sa faveur, après prise en compte, à compter du 1er janvier 2020 des amendements résultant de la fermeture de ce régime.

Options de souscription ou d'achat d'actions

La société n'a pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions.

Actions de performance

Actions de performance attribuées/distribuées

Il est rappelé :

qu'au cours des exercices 2014, 2015 et 2017 aucune action de performance n'a été attribuée ;
qu'au cours des 5 derniers exercices aucune action de performance n'a été distribuée.

Concernant le plan d'actions de performance de 2016, le directoire a estimé courant 2018 que les objectifs de l'indicateur de performance, qui avaient été repoussés au 31 décembre 2019 ne seraient pas atteignables, compte tenu des prévisions financières à ce nouvel horizon. Le Groupe a pris acte de ce constat et la charge comptabilisée au titre du plan 2016 sur les derniers exercice a été reprise sur l'exercice 2018.

Plan d'actions de performance accordées aux membres du directoire

Le tableau ci-dessous, basé sur un historique de cinq ans (2014 à 2018), présente le seul plan en vigueur au 31 décembre 2018 : le plan 2018 en date du 20 juillet 2018.

	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions1	Date d'acquisition2	Date de disponibilité3
Sébastien Huron	1 600	190 720	2022	2024
Christian Karst	1 200	143 040	2022	2024
Habib Ramdani	1 000	119 200	2022	2024
Total	3 800	452 960 €

1 Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.

2 Possibilité d'acquérir 50% dès 2021. 3 La période de conservation est de 2 ans ce qui implique une date de disponibilité en 2024 (ou 2023 pour les actions éventuellement acquises en 2021).

L'assemblée générale du 20 juin 2018 a adopté une résolution visant à reconduire pour une nouvelle période de 38 mois la possibilité de procéder à l'attribution d'actions de performance de la société, dans les conditions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Cette résolution permet l'attribution d'actions de performance au profit de cadres salariés ou assimilés, ou de certaines catégories d'entre eux ainsi que des mandataires sociaux visés à l'article L225-197-1 du Code de commerce, tant de la société Virbac que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L225- 197-2 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions de performance attribuées ne peut représenter plus de 1,0% du capital de la société Virbac. Il est également précisé que le nombre d'actions de performance attribuées aux membres du directoire, pendant la durée de l'autorisation, ne pourra être supérieur à 0,5% du capital au jour de l'attribution. L'attribution se fait sans dilution, la société achetant sur le marché le nombre d'actions nécessaires.

Comme pour la précédente autorisation, les attributions gratuites d'actions de performance ne seront définitives qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les titres alors détenus devant être conservés également deux ans au minimum après la fin de la période d'acquisition. Le directoire détermine l'identité des bénéficiaires ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions qui sont liées à l'augmentation de la performance du Groupe.

Les dirigeants mandataires ont pris l'engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions de performance, jusqu'à la fin de la période de conservation des actions fixée par le conseil de surveillance.

Le président et membres du directoire ont accepté également de conserver 35% des actions de performance pour le président du directoire et 25% des actions de performance attribuées pour les autres membres du directoire tant qu'ils exerceraient une activité dans le Groupe. Cet engagement de conservation ne s'appliquera plus dans le cas où ils auraient constitué un portefeuille d'actions Virbac représentant 2 années de rémunération annuelle cible (salaire brut + bonus cible), à l'exception du président pour qui ce montant a été fixé à 3 années de rémunération annuelle cible.

Rémunérations variables pluriannuelles

Les membres du directoire ne perçoivent aucune rémunération variable pluriannuelle.

Contrats, régimes et indemnités

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire si conditions remplies 1	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Sébastien Huron
Fonction : président du directoire Date de début de mandat : décembre 2014 Date de fin de mandat : décembre 2020	Non	Oui	Oui	Oui
Christian Karst
Fonction : membre du directoire et directeur général Date de début de mandat : décembre 2014 Date de fin de mandat : décembre 2020	Oui	Oui	Oui	Non
Habib Ramdani
Fonction : membre du directoire Date de début de mandat : juin 2016 Date de fin de mandat : décembre 2020	Oui	Oui	Non	Non
Jean-Pierre Dick
Fonction : membre du directoire Date de début de mandat : décembre 2014 Date de fin de mandat : décembre 2020	Suspendu	Oui	Non	Non

₁ Le conseil de surveillance du 12 mars 2019 a décidé de mettre fin au régime de retraite à prestations définies à effet au 31 décembre 2019 (page 84 du rapport).

OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

En application des dispositions des articles L621-18-2 du Code monétaire et financier et l'article 223-26 du règlement général de l'AMF, l'état récapitulatif ci-dessous présente les opérations réalisées au cours de l'exercice écoulé, par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées et pour lesquelles le Groupe a reçu une notification.

Par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées

	Nombre d'actions	Montant cumulé des transactions
Sébastien Huron Christian Karst	9 106 -	1 104 461 -
Habib Ramdani Jean-Pierre Dick	- -	- -
Achats	9 106	1 104 461
Sébastien Huron Christian Karst Habib Ramdani Jean-Pierre Dick	675 - - -	95 175 - -
Ventes	675	95 175

Par les membres du conseil de surveillance et les personnes qui leur sont liées

Aucun mouvement n'a été déclaré en 2018.

RÉPARTITION DU CAPITAL

Au 31 décembre 2018

	Nombre d'actions	Droits de vote	Capital	Droits de vote
Groupe familial Dick	4 201 066	8 402 032	49,67%	65,83%
Plan d'épargne entreprise	66 338	132 676	0,78%	1,04%
Public	4 154 646	4 229 308	49,12%	33,13%
Autocontrôle	35 950	-	0,43%	-
Total	8 458 000	12 764 016	100,00%	100,00%

Au 31 décembre 2017

	Nombre d'actions	Droits de vote	Capital	Droits de vote
Groupe familial Dick	4 200 966	8 401 127	49,67%	65,81%
Plan d'épargne entreprise	68 337	136 674	0,81%	1,07%
Public	4 151 436	4 227 241	49,08%	33,12%
Autocontrôle	37 261	-	0,44%	-
Total	8 458 000	12 765 042	100,00%	100,00%

Délégation accordée par l'assemblée générale des actionnaires concernant les augmentations de capital

Il n'existe aucune délégation de pouvoir accordée par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital ; la société n'ayant procédé à aucune augmentation de capital.

Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L225-100-3 du Code de commerce, il est précisé que certains titres comportent des droits de contrôle spéciaux.

Les actions d'autocontrôle (35 950 actions) ne comportent pas de droits de vote.

Un droit de vote double est accordé à tous les actionnaires détenant leur titre au nominatif pendant deux ans au minimum. Les actions comportant des droits de vote double sont les suivantes :

Franchissements de seuil

En date du 20 février 2019, La Financière de l'Echiquier a franchi à la hausse le seuil de 2% du capital de Virbac. Elle possédait à cette date 173 399 actions, soit 2,0501% du nombre total d'actions et 1,3548% des droits de vote.

DONNÉES BOURSIÈRES

en €	2014	2015	2016	2017	2018
Cours le plus haut	184,10	257,95	223,80	177,30	150,80
Cours le plus bas	139,90	153,60	127,00	102,10	103,00
Cours moyen	166,44	205,43	162,29	141,43	126,18
Dernier cours	174,30	219,80	167,20	123,50	113,80

Actionnariat et bourse

Virbac fournit une information régulière, claire et transparente à ses actionnaires individuels ou institutionnels ainsi qu'à leurs prescripteurs (analystes financiers).

L'information est assurée par des avis financiers diffusés dans la presse nationale, des communiqués diffusés sur les sites internet financiers et sur celui de l'AMF, ainsi que par les publications légales trimestrielles du chiffre d'affaires et semestrielles des résultats du Groupe.

Participation des salariés au capital social

En application de l'article L225-102 du Code de commerce, le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées détenait 94 030 actions Virbac, soit 1,11% du capital social, au travers d'une part le PEE, et d'autre part des actions de performance détenues au nominatif au 31 décembre 2018.

Relation avec les investisseurs individuels

Le site Internet corporate.virbac.com comprend un volet destiné à la communication financière régulièrement mis à jour. Il permet d'obtenir et de télécharger l'information financière du Groupe : communiqués, comptes annuels et semestriels et rapport annuel. Les internautes ont également la possibilité de poser des questions d'ordre financier au Groupe à l'adresse [email protected].

Depuis 2007, conformément aux obligations de la directive transparence et du règlement général de l'AMF, le volet Investisseurs regroupe l'ensemble des informations requises par la directive.

Relation avec les investisseurs institutionnels

Les dirigeants sont largement impliqués dans la communication avec les investisseurs et analystes qu'ils rencontrent tout au long de l'année, principalement sur les places financières de Paris et Londres.

Des réunions et des conférences téléphoniques avec les analystes sont organisées à l'occasion des publications de résultats, opérations de croissance externe ou événements importants pour le Groupe.

La direction des Affaires Financières est à la disposition des investisseurs et analystes pour répondre à leurs questions concernant la stratégie du Groupe, les produits, les résultats publiés et les faits marquants.

OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le directoire a présenté au conseil de surveillance, qui en a pris connaissance, les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que le rapport de gestion relatif à cet exercice.

En 2018, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 868,9 millions €, en progression par rapport à l'an dernier de 0,8% à taux de change réels et 4,5% à taux constants.

Le résultat opérationnel courant ajusté (retraité de l'impact des dotations aux amortissements des actifs incorporels issus des opérations d'acquisition) est en hausse de 9,6% par rapport à l'exercice précédent, passant de 80,3 millions € à fin 2017, à 88,1 millions € au 31 décembre 2018. Hormis le Chili, toutes les zones contribuent positivement au résultat opérationnel du Groupe, notamment les États-Unis, l'Asie, l'Inde, le Mexique et la zone Pacifique. Les taux de change ont eu un impact négatif sur le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d'acquisitions, à hauteur de 7,1 million €.

Le résultat net part du Groupe s'établit à 20,1 millions € en 2018, contre une perte de -2,6 millions € l'année précédente, soit une amélioration de 22,7 millions € à taux réels.

L'endettement net du Groupe au 31 décembre 2018 a diminué et s'élève à 426,1 millions €, soit 92,6% des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère.

Le cours de l'action, en clôturant à 113,8 € fin 2018 est en baisse de 7,9% par rapport au 1er janvier 2018.

Il sera proposé à l'assemblée générale de ne pas attribuer de dividende au titre de l'exercice 2018. La volonté de rééquilibrer la situation financière en réduisant l'endettement explique l'absence de versement de dividende au titre de 2018.

Le conseil de surveillance est composé de sept membres dont un membre représentant les salariés. Trois des membres sont indépendants, et les femmes y sont représentées à 50%.

L'année 2018 a marqué le cinquantième anniversaire du Groupe, qui a été célébré dans des manifestations qui ont réuni jusque plus de 3 000 participants venus du siège et des filiales du monde entier.

Le conseil de surveillance tient à remercier les membres du directoire, les équipes de direction et l'ensemble des collaborateurs de Virbac dans le monde pour le travail accompli dans un contexte difficile, ainsi que les actionnaires pour leur fidélité au Groupe.

Comptes consolidés

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

État de la situation financière

en k€	Notes	2018	2017 *
Goodwill	A1-A3	309 711	303 048
Immobilisations incorporelles	A2-A3	295 016	314 297
Immobilisations corporelles	A4	236 685	238 848
Autres actifs financiers	A5	10 771	9 825
Participations comptabilisées par mise en équivalence	A6	3 140	3 161
Impôts différés actifs *	A7	9 936	7 530
Actif non courant		865 259	876 709
Stocks et travaux en-cours	A8	195 776	184 758
Créances clients *	A9	101 507	112 947
Autres actifs financiers	A5	768	1 441
Autres débiteurs	A10	46 686	53 079
Trésorerie et équivalents de trésorerie	A11	62 810	48 378
Actifs destinés à être cédés	A12	-	-
Actif courant		407 549	400 603
Actif		1 272 807	1 277 311
Capital émis		10 573	10 573
Réserves attribuables aux propriétaires de la société mère *		449 735	425 755
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	A13	460 307	436 327
Intérêts non contrôlés *		35 567	42 496
Capitaux propres		495 875	478 824
Impôts différés passifs	A7	36 423	38 989
Provisions pour avantages du personnel	A14	20 294	17 782
Autres provisions	A15	10 532	3 010
Autres passifs financiers	A16	375 900	409 634
Autres créditeurs	A17	2 520	571
Passif non courant		445 669	469 988
Autres provisions	A15	1 778	2 240
Dettes fournisseurs	A18	89 572	108 733
Autres passifs financiers	A16	112 995	98 756
Autres créditeurs	A17	126 919	118 771
Passif courant		331 265	328 501
Passif		1 272 807	1 277 311

* L'entrée en vigueur d'IFRS 9 a entraîné un ajustement non matériel sur certaines lignes du bilan d'ouverture (voir note A9).

État du résultat de la période

en k€	Notes	2018	2017	Variation
Revenu des activités ordinaires	A19	868 932	861 882	0,8%
Achats consommés	A20	-294 289	-303 438
Charges externes	A21	-179 068	-179 029
Charges de personnel		-267 255	-263 116
Impôts et taxes		-11 931	-11 992
Dépréciations et provisions	A22	-28 745	-26 514
Autres produits et charges courants	A23	432	2 549
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions (1)		88 076	80 341	9,6%
Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	A22	-15 043	-15 946
Résultat opérationnel courant		73 033	64 396	13,4%
Autres produits et charges non courants	A24	-8 040	-6 348
Résultat opérationnel		64 993	58 048	12,0%
Produits et charges financiers	A25	-24 104	-17 811
Résultat avant impôt		40 889	40 237	1,6%
Impôt sur le résultat	A26	-20 366	-39 243
Dont impôt non courant sur le résultat		-2 438	-21 379
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		462	765
Résultat net courant (2)	A27	31 463	29 485	6,7%
Résultat de la période		20 985	1 759	1093,1%
attribuable aux propriétaires de la société mère		20 099	-2 575	-880,6%
attribuable aux intérêts non contrôlés		886	4 334	-79,6%
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, par action	A28	2,39 €	-0,31 €	-880,5%
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué par action	A28	2,39 €	-0,31 €	-880,5%

(1) Afin de présenter une meilleure vision de sa performance économique, le Groupe isole, depuis 2015, l'impact des dotations aux amortissements des actifs incorporels issus des opérations d'acquisition. Celui-ci s'avère en effet matériel compte tenu des dernières opérations de croissance externe réalisées. En conséquence, l'état du résultat indique un résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions.

(2) Depuis 2017, le Groupe présente un "Résultat net courant" qui correspond au résultat net retraité des éléments suivants :

• la ligne "Autres produits et charges non courants" ;

• l'impôt non courant, qui comprend l'impact fiscal des "Autres produits et charges non courants", ainsi que tous les produits et charges fiscaux non récurrents.

État du résultat global

en k€	2018	2017	Variation
Résultat de la période	20 985	1 759	1093,1%
Écarts de conversion	3 455	-34 149
Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture	-562	454
Autres éléments du résultat global - Éléments recyclables	2 892	-33 695	-108,6%
Écarts actuariels	-459	-165
Autres éléments du résultat global - Éléments non recyclables	-459	-165	177,7%
Autres éléments du résultat global (avant impôt)	2 433	-33 860	-107,2%
Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global	194	-160
Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global	-17	-262
Résultat global	23 595	-32 524	-172,5%
attribuable aux propriétaires de la société mère	25 277	-34 708	-172,8%
attribuable aux intérêts non contrôlés	-1 682	2 184	-177,0%

État de variation des capitaux propres

	Capital émis		Primes Réserves	Réserves de conversion	Résultat de la période	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Intérêts non contrôlés	Capitaux propres
en k€
Capitaux propres au 31/12/2016	10 573	6 534	412 446	9 429	34 646	473 628	47 159	520 787
Affectation du résultat 2016	-	-	34 646	-	-34 646	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-6 845	-6 845
Titres d'autocontrôle	-	-	-789	-	-	-789	-	-789
Mouvements de périmètre	-	-	-22	-	-	-22	-	-22
Autres variations	-	-	-1 763	-	-	-1 763	-	-1 763
Résultat global	-	-	-133	-32 000	-2 575	-34 708	2 184	-32 524
Capitaux propres retraités au 31/12/2017 *	10 573	6 534	444 366	-22 571	-2 575	436 327	42 496	478 824

Affectation du résultat 2017	-	-	-2 575	-	2 575	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-5 247	-5 247
Titres d'autocontrôle	-	-	52	-	-	52	-	52
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres variations	-	-	-1 349	-	-	-1 349	-	-1 349
Résultat global	-	-	-844	6 023	20 099	25 277	-1 682	23 595
Capitaux propres au 31/12/2018	10 573	6 534	439 650	-16 548	20 099	460 307	35 567	495 875

* L'entrée en vigueur d'IFRS 9 a entraîné un ajustement non matériel sur certaines lignes du bilan d'ouverture (voir note A9).

L'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2018 a décidé de ne pas verser de dividende au titre de l'exercice 2017. Les autres variations correspondent à des écritures comptabilisées dans les capitaux propres conformément à IAS 8. Celles-ci résultent, d'une part d'une erreur dans les paramètres de calcul de l'engagement au titre du régime de retraite à prestation définie en France (pour un montant net d'impôt de 780 k€), d'autre part d'un changement de la méthode de comptabilisation de la contribution patronale due sur les versements destinés à financer ce régime (pour un montant net d'impôt de 598 k€).

État des flux de trésorerie

en k€	Notes	2018	2017
Résultat de la période		20 985	1 759
Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence	A6	-462	-765
Élimination des amortissements et provisions	A14-A22	56 110	43 455
Élimination de la variation d'impôts différés	A7	-2 331	14 350
Élimination des résultats de cessions	A23	-1 887	208
Autres charges et produits sans impact trésorerie		-2 378	3 460
Marge brute d'autofinancement		70 036	62 467
Incidence de la variation nette des stocks	A8	-12 639	1 041
Incidence de la variation nette des créances clients	A9	9 633	9 986
Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs	A18	-11 163	8 416
Incidence de la variation nette des autres créances et dettes	A10-A17	11 077	5 960
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement		-3 092	25 403
Intérêts financiers nets décaissés	A25	16 678	19 936
Flux net de trésorerie généré par l'activité		83 623	107 806
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	A2-A18	-8 047	-6 705
Acquisitions d'immobilisations corporelles	A4-A18	-25 822	-31 537
Cessions d'immobilisations	A23	5 862	283
Variation des actifs financiers	A5	1 511	-4 282
Variation des dettes relatives aux acquisitions d'actifs		-1 282	-
Acquisitions de filiales ou d'activités		-	-
Cessions de filiales ou d'activités		-	-
Retenue à la source sur distributions		-	-
Dividendes reçus	A6	617	-
Flux net affecté aux investissements		-27 161	-42 241
Dividendes versés aux propriétaires de la société mère		-	-
Dividendes versés aux intérêts non contrôlés		-4 820	-5 159
Variation des titres d'autocontrôle		314	-1 041
Augmentation/réduction de capital		-	-
Placements de trésorerie		-	-
Souscriptions d'emprunts	A16	67 118	239 008
Remboursements d'emprunts	A16	-90 387	-281 815
Intérêts financiers nets décaissés	A25	-16 678	-19 936
Flux net provenant du financement		-44 453	-68 943
Flux de trésorerie		12 009	-3 378

État de variation de la trésorerie

en k€	2018	2017
Trésorerie et équivalents de trésorerie	48 378	48 454
Concours bancaires courants	-16 689	-9 158
Intérêts courus non échus passifs	-40	-36
Trésorerie nette d'ouverture	31 649	39 260
Trésorerie et équivalents de trésorerie	62 810	48 378
Concours bancaires courants	-19 173	-16 689
Intérêts courus non échus passifs	-49	-40
Trésorerie nette de clôture	43 588	31 649
Impact des écarts de conversion	-68	-4 233
Impact des mouvements de périmètre	-	-
Variation nette de la trésorerie	12 009	-3 378

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Note d'information générale

Virbac est un laboratoire mondial indépendant exclusivement dédié à la santé animale et dispose sur ce marché d'une gamme complète destinée aux animaux de compagnie et aux animaux de production.

L'action Virbac est cotée à la bourse de Paris sur le compartiment B de l'Euronext.

Virbac est une société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance. Son nom commercial est "Virbac". La société a été créée en 1968 à Carros.

L'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 17 juin 2014 ayant adopté la résolution relative à la refonte des statuts, la durée de la société a été prorogée de 99 ans, c'est-à-dire jusqu'au 17 juin 2113.

Le siège social est situé à 1ère avenue 2065m LID, 06516 Carros. La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 417350311 RCS Grasse.

Les comptes consolidés de l'exercice 2018 ont été arrêtés par le directoire le 8 mars 2019. Ils seront soumis pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires du 18 juin 2019 qui dispose du pouvoir de les faire modifier.

Les notes explicatives, ci-après, accompagnent la présentation des comptes consolidés et en sont partie intégrante.

Événements significatifs de la période

Opération de restructuration impliquant la filiale Virbac Distribution

Fin avril 2018, la société Virbac Distribution, basée à Wissous en Ile de France, a procédé à la vente de son fonds de commerce à son prestataire de service logistique historique. Cette restructuration a conduit à la fermeture du site. Les coûts relatifs à cette opération ainsi que le produit lié à la vente du bâtiment qui abritait l'activité ont été comptabilisés en "Autres produits et charges non courants", pour un montant global de 2,5 millions € (voir note A24).

Décision d'externaliser la production des intramammaires

Virbac a décidé de fermer un atelier de production des intramammaires à Carros et de transférer la production chez un prestataire externe (CDMO -Contract development and manufacturing organization-). Cette décision et les conséquences de cette restructuration ont été présentées aux organisations représentatives du personnel au mois de septembre 2018.

La fermeture effective du site prendra effet dès que les opérations réglementaires liées au changement de site de production (variation de l'autorisation de mise sur le marché) seront terminées. Ces travaux ont été sous-traités au CDMO et un contrat de Transfer services en ce sens a été signé par Virbac. Conformément à IAS 37, Virbac a provisionné dans ses comptes 2018 l'ensemble des dépenses sur lesquelles la société est engagée au titre de cette opération de restructuration.

Virbac classe en "Autres produits et charges non courant" les charges non récurrentes, qui résultent de décisions ou opérations ponctuelles d'un montant inhabituel. Les coûts liés à cette opération de restructuration ont été classés sur cette ligne, pour un montant de 4,1 millions € (dont une provision de 3,9 millions €).

Prorogation du crédit syndiqué

Le crédit syndiqué de 420 millions €, tirable en euro et dollars auprès d'un pool de banques, remboursable in fine et de maturité initiale avril 2020, a été prorogé jusqu'au 9 avril 2022, suite à l'obtention le 23 mars 2018 de l'accord de prorogation par tous les prêteurs (voir note A16).

Évolution du litige pour contrefaçon et concurrence déloyale

Compte tenu de l'incertitude subsistant sur la suite de cette procédure et notamment sur la décision susceptible d'être rendue par la Cour d'appel de renvoi saisie par le concurrent, ainsi que dans le cadre d'une autre action en cours devant le Tribunal de grande instance de Paris sur des faits similaires mais à l'échelle européenne, une provision a été constituée (voir note A15).

Événements significatifs postérieurs à la clôture

Il n'y a pas d'événement significatif postérieur à la clôture.

Périmètre

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 regroupent les états financiers des sociétés que Virbac contrôle directement ou indirectement, de droit ou de fait. La liste des sociétés consolidées est présentée en note A38. Au 1er avril 2018, Virbac a ouvert une filiale de distribution en Turquie afin de développer les ventes sur ce marché.

Principes et méthodes comptables

Conformité et base de préparation des états financiers consolidés

Les comptes consolidés du groupe Virbac sont établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'adoptées par l'Union européenne (règlement 1606/2002 du 19 juillet 2002). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International financial reporting standards), les IAS (International accounting standards) et leurs interprétations SIC (Standards interpretations committee) et IFRIC (International financial reporting interpretations committee).

Nouvelles normes et interprétations

Normes et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2018

Pour la présentation des comptes consolidés de l'exercice 2018, le Groupe a appliqué l'ensemble des normes et interprétations entrées en vigueur au niveau européen, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Ces normes et interprétations sont présentées ci-après.

IFRS 15. Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients

Cette norme remplace les normes IAS 18, "Produits des activités ordinaires" et IAS 11, "Contrats de construction". IFRS 15 établit de nouveaux principes de reconnaissance du revenu, notamment au titre de l'identification des obligations de performance ou de l'allocation du prix de la transaction pour les contrats à éléments multiples. Elle modifie les analyses à mener sur le chiffre d'affaires généré par les contrats de licences ou la prise en compte des revenus variables. Elle comporte également de nouvelles exigences en matière d'informations à produire dans les annexes aux comptes consolidés.

Le Groupe a débuté son projet de mise en œuvre de la norme IFRS 15 par une phase de diagnostic durant laquelle les différentes catégories de contrats conclus avec les clients, représentatives de l'activité de Virbac, ont été analysées dans les principaux pays. À l'issue du diagnostic, Virbac a mis en œuvre cette nouvelle norme, qui n'a pas eu d'impact significatif par rapport à la pratique antérieure en matière de reconnaissance du revenu.

IFRS 9. Instruments financiers

Cette norme remplace IAS 39 "Instruments financiers : comptabilisation et évaluation". IFRS 9 a été structurée selon trois grandes thématiques : classification et évaluation, dépréciation et comptabilité de couverture. L'adoption d'IFRS 9 a entraîné la mise en place d'un nouveau modèle de reconnaissance du risque de crédit sur les créances clients. Ce modèle repose sur une matrice de dépréciation des créances échues et non échues, fondée sur les pertes de taux de défaut observées historiquement.

Le Groupe a appliqué la norme au 1er janvier 2018 et a retraité l'état de la situation financière à l'ouverture. Compte tenu d'un taux de défaut très faible des créances commerciales chez Virbac, la mise en œuvre de la nouvelle matrice a eu un impact non significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018 et sur le bilan d'ouverture, l'impact net sur les capitaux propres à l'ouverture s'élevant à -19 k€.

Amendements à IFRS 2. Paiements fondés sur des actions

Ces amendements ont apporté les clarifications suivantes :

clarification sur l'impact des conditions de présence et performance dans l'évaluation et la comptabilisation de la dette des plans réglés en trésorerie ("cash-settled") ;
clarification du traitement d'une retenue à la source réglée en trésorerie due au titre d'un plan "equity-settled" ;

• clarification sur la comptabilisation d'une modification d'un plan "cash-settled" en un plan "equity-settled".

Le Groupe a tenu compte de ces précisions dans le traitement de ces plans d'actions. Celles-ci n'ont pas eu d'impact dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018.

Amendements à IFRS 4. Contrats d'assurance

Ces amendements ont précisé les interactions entre IFRS 4 "Contrats d'assurance" et IFRS 9 "Instruments financiers". Le Groupe ne possède pas d'activité entrant dans le champ d'application de cette norme.

Amendements à IAS 40. Transferts d'immeubles de placements

Ces amendements ont apporté des précisions sur les conditions de transferts entre les différentes catégories d'actifs. Le Groupe ne possède pas d'activité entrant dans le champ d'application de cette norme.

IFRIC 22. Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée

Cette interprétation vise à définir les cours de change à retenir lorsqu'un paiement anticipé a été effectué en amont de la réalisation de la transaction.

Le Groupe met en œuvre cette interprétation dès lors que des cas de paiement anticipé en devise étrangère se présentent.

Normes et interprétations applicables par anticipation au 1er janvier 2018, adoptées par l'UE

À la date d'arrêté des présents comptes consolidés, les normes et interprétations suivantes étaient émises respectivement par l'IASB (International accounting standards board) et l'IFRS IC (IFRS interpretation committee) et adoptées par l'Union européenne. Ces normes et interprétations ont une date d'entrée en vigueur postérieure aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, mais sont applicables par anticipation.

IFRS 16. Contrats de location

Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié la norme IFRS 16 visant à redéfinir la comptabilisation, l'évaluation et la présentation des contrats de location. IFRS 16 remplacera IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées et viendra supprimer, pour les preneurs, la distinction qui était précédemment faite entre "contrat de location simple" et "contrat de location financement". Les preneurs devront comptabiliser tous les contrats de location d'une durée de plus d'un an en comptabilisant un actif et un passif au titre des droits et obligations créés par un contrat de location. Cette nouvelle norme, adoptée par l'Union européenne le 31 octobre 2017, est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer cette norme par anticipation, mais a entrepris une évaluation des conséquences de son application et a anticipé sa mise en œuvre. Pour la transition, le Groupe retient la méthode rétrospective simplifiée. Les impacts estimés de l'application d'IFRS 16 sur les états financiers 2018 sont présentés dans une note dédiée, en fin des "principes et méthodes comptables".

Amendement à IFRS 9. Fonctionnalités de prépaiement avec compensation négative

Cet amendement ajoute une exception pour permettre aux instruments dotés d'options de remboursement anticipé symétriques d'être admissibles au coût amorti ou à la juste valeur par OCI (Other comprehensive income). Le Groupe n'a pas identifié de cas concerné par cet amendement.

IFRIC 23. Risques fiscaux

Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d'évaluation des conséquences fiscales liées au caractère incertain de l'impôt, en application d'IAS 12 ("Uncertainty over tax treatments").

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer cette interprétation par anticipation et a estimé que l'impact de l'application de cette interprétation au 1er janvier 2019 n'est pas matériel.

Normes et interprétations applicables par anticipation au 1er janvier 2018, non encore adoptées par l'UE

À la date d'arrêté des présents comptes consolidés, les normes et interprétations listées ci-après étaient émises respectivement par l'IASB et l'IFRS IC mais non encore adoptées par l'Union européenne.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer ces normes et interprétations par anticipation mais a commencé à analyser les conséquences de leur application. Le Groupe appliquera, le cas échéant, ces normes dans ses comptes dès leur adoption par l'Union européenne.

Amendement à IAS 19. Modification, réduction ou liquidation de régime

Cet amendement apporte des clarifications sur la prise en compte de tels événements dans la détermination du coût des services rendus et de la charge d'intérêt nette de la période qui doivent être réévalués à compter de l'événement en utilisant les hypothèses actuarielles disponibles à cette date.

Amendement à IAS 28. Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des joint-ventures Cet amendement précise l'application d'IFRS 9, y compris en matière de dépréciation, aux participations à long terme dans une entreprise associée ou une joint-venture faisant partie de l'investissement net de celle-ci.

Règles de consolidation appliquées

Méthodes de consolidation

Conformément à IFRS 10, les états financiers consolidés du Groupe incluent les comptes de toutes les entités que Virbac contrôle. La notion de contrôle est désormais fondée sur le respect cumulatif des trois critères suivants :

la société mère détient le pouvoir sur la filiale lorsqu'elle a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité de diriger les activités pertinentes ;
la société mère est exposée à, ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec cette entité ;
la société mère a la capacité d'exercer son pouvoir sur cette entité de façon à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient.

Les entités sur lesquelles Virbac exerce ce contrôle sont consolidées par intégration globale. Le cas échéant, les intérêts non contrôlés (intérêts minoritaires) sont évalués à la date d'acquisition à hauteur de la juste valeur des actifs et passifs nets identifiés.

Les entreprises sur lesquelles Virbac exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont comptabilisées par mise en équivalence.

Toutes les sociétés ont été consolidées sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2018.

Conversion des états financiers

La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe est la monnaie locale en vigueur, à l'exception de Virbac Uruguay SA dont la monnaie fonctionnelle est le dollar américain.

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis selon les principes suivants :

les postes du bilan sont convertis au taux en vigueur à la clôture de la période. L'écart de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent sur les capitaux propres d'ouverture est porté en capitaux propres au bilan consolidé ;
les comptes de résultat sont convertis au taux moyen de la période. L'écart de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent du taux de bilan est porté en capitaux propres au bilan consolidé.

Élimination des opérations entre sociétés du Groupe

Toutes les transactions réalisées entre les sociétés du Groupe ainsi que les profits internes sont éliminés dans les comptes consolidés.

Règles comptables appliquées

Goodwill

Les goodwill comptabilisés à l'actif de l'état de la situation financière correspondent à l'excédent, à la date d'acquisition, du coût d'acquisition sur la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Ils incluent également le montant des fonds de commerce acquis.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 "dépréciation d'actifs", la valeur des goodwill est testée au moins une fois par an, au cours du second semestre, indépendamment de tout indice de perte de valeur, et systématiquement dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles indiquent une perte de valeur.

Pour les besoins de ces tests, les valeurs d'actifs sont regroupées par UGT (Unité génératrice de trésorerie). Dans le cas des goodwill, les actifs associés portés par l'entité juridique constituent généralement le plus petit groupe identifiable d'actifs générant des flux de trésorerie. L'entité juridique est donc retenue comme UGT. Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des goodwill, le Groupe applique une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d'utilité). Cette approche consiste à déterminer la valeur d'utilité de l'UGT par actualisation des flux de trésorerie estimés futurs. Lorsque la valeur d'utilité de l'UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur des goodwill est comptabilisée afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable, définie comme la plus élevée de la juste valeur nette et de la valeur d'utilité.

Les flux de trésorerie futurs utilisés pour les tests de perte de valeur sont calculés sur la base d'estimations (business plans) projetées sur un horizon de cinq ans. Cet horizon a été prolongé à douze ans dans le cadre du test des actifs de Virbac États-Unis afin d'être aligné avec la durée d'amortissement fiscal des incorporels acquis en 2015.

Tous les business plans sont validés par la direction générale des filiales ainsi que par la direction financière du Groupe. Le directoire valide formellement les business plans et les principales hypothèses du test de dépréciation des UGT les plus significatives.

Pour les projections de flux de trésorerie, les taux de croissance à l'infini retenus en fonction des produits et des anticipations de croissance de marché, ainsi que les taux d'actualisation basés sur la méthode du coût moyen pondéré du capital après impôt sont présentés en note A3.

Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en matière de taux d'actualisation et de croissance à l'infini. Des calculs de sensibilité permettant de mesurer l'exposition du Groupe à des variations significatives de ces hypothèses sont réalisés.

Immobilisations incorporelles

La norme IAS 38 définit les six critères requis pour la comptabilisation d'un actif incorporel :

faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement ;
intention d'achever le projet ;
capacité à utiliser cet actif incorporel ;
démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif ;
disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d'achever le projet et ;
évaluation fiable des dépenses de développement.

Frais de développement internes

Ils ne sont comptabilisés en immobilisations incorporelles que si les six critères d'IAS 38 sont satisfaits. Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d'acquisition historique incluant les frais d'acquisition, augmentés le cas échéant des coûts internes des personnels ayant contribué à la réalisation de l'immobilisation incorporelle.

Recherche et développement acquis séparément

Les paiements effectués pour l'acquisition séparée de travaux de recherche et développement sont comptabilisés en tant qu'actifs incorporels dès lors qu'ils répondent à la définition d'une immobilisation incorporelle, c'est-à-dire dès lors qu'il s'agit d'une ressource contrôlée, dont Virbac attend des avantages économiques futurs et qui est identifiable, c'est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux.

En application du paragraphe 25 de la norme IAS 38, le premier critère de comptabilisation, relatif à la probabilité des avantages économiques futurs générés par l'immobilisation incorporelle, est présumé atteint pour les travaux de recherche et développement lorsqu'ils sont acquis séparément. Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d'étapes relatifs à des produits génériques n'ayant pas encore obtenu d'autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés à l'actif.

Le montant des immobilisations incorporelles est diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie font l'objet d'un amortissement suivant le mode linéaire, dès lors que l'actif est prêt à être utilisé :

concessions, brevets, licences et autorisations de mise sur le marché (AMM) : amortissement sur la durée d'utilité ;
logiciels standards (outils bureautiques…) : amortissement sur une durée de trois ou quatre ans ;
ERP : amortissement sur une durée de cinq à dix ans.

Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité ne peut être définie font l'objet d'une revue annuelle afin de s'assurer que celle-ci n'est pas devenue finie.

Au cours de la durée de vie d'une immobilisation incorporelle, il peut apparaître que l'estimation de sa durée d'utilité est devenue inadéquate. Ainsi que le prévoit IAS 38, la durée d'amortissement et le mode d'amortissement de cette immobilisation sont réexaminés et si la durée d'utilité attendue de l'actif est différente des estimations antérieures, la durée d'amortissement est modifiée en conséquence.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 "dépréciation d'actifs", la perte de valeur éventuelle des actifs incorporels est étudiée chaque année. Un test est effectué au cours du second semestre de chaque année pour les actifs à durée de vie indéfinie, indépendamment de tout indice de perte de valeur, et systématiquement dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles indiquent une perte de valeur pour les actifs à durée de vie définie.

Pour les besoins de ces tests, le Groupe tient compte des ventes générées par l'actif incorporel acquis. Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des immobilisations incorporelles, le Groupe retient une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d'utilité). Les flux de trésorerie futurs utilisés pour les tests de perte de valeur sont calculés sur la base d'estimations (business plans) projetées sur un horizon de cinq ans. Tous les business plans sont validés par la direction générale des filiales ainsi que par la direction financière du Groupe. Le directoire valide formellement les business plans ainsi que les principales hypothèses du test de dépréciation des UGT les plus significatives.

Immobilisations corporelles

Conformément à IAS 16, les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d'acquisition historique, incluant les frais d'acquisition, ou au coût de fabrication initial, augmenté le cas échéant des coûts internes des personnel ayant contribué directement à la construction de l'immobilisation corporelle.

Conformément à IAS 23 révisée, les coûts des emprunts sont incorporés dans le coût d'acquisition des actifs éligibles. Conformément à IAS 17, les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens.

Le montant des immobilisations corporelles est diminué du cumul des amortissements et, s'il y a lieu, du cumul des pertes de valeur.

Le cas échéant, les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée d'amortissement spécifique en ligne avec la durée d'amortissement des actifs de même nature.

Les immobilisations corporelles sont amorties suivant les durées d'utilité estimées ci-après :

bâtiments :
- − structure : quarante ans ;
- − composants : de dix à vingt ans ;
matériels et outillages industriels :
- − structure : vingt ans ;
- − composants : de cinq à dix ans ;
- − matériel informatique : trois ou quatre ans ;
autres immobilisations corporelles : de cinq à dix ans.

Actifs financiers

Les autres actifs financiers du Groupe comprennent principalement les prêts (notamment les prêts au personnel), les autres créances immobilisées et les autres créances d'exploitation.

Ils sont reconnus et comptabilisés pour le montant initial de la créance. Une provision est comptabilisée, le cas échéant, en cas de risque de non recouvrement.

Autres actifs financiers à la juste valeur

Tous les actifs financiers du Groupe évalués à la juste valeur le sont par référence à des données observables. Les seuls actifs financiers entrant dans cette catégorie sont des instruments de couverture et des valeurs mobilières de placement.

Stocks et travaux en-cours

Les stocks et en-cours sont comptabilisés à la valeur la plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le coût des stocks inclut tous les coûts d'acquisition, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables à leur acquisition. Les remises et autres éléments similaires sont déduits de ce coût.

Les stocks de matières premières et approvisionnements sont évalués suivant la méthode du "coût moyen pondéré".

Le stock de produits de négoce est également évalué suivant la méthode du "coût moyen pondéré". Le coût d'acquisition des stocks de matières premières comprend tous les frais accessoires d'achat.

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant les coûts directs et indirects de production.

Les produits finis sont valorisés dans chaque filiale au prix facturé par la société du Groupe vendeuse, augmenté des frais d'approche ; la marge incluse dans ces stocks est annulée dans les comptes consolidés en tenant compte du coût complet moyen de production constaté chez la société du Groupe vendeuse.

Le stock de pièces détachées est valorisé sur la base du dernier prix d'achat.

Une perte de valeur est constatée pour ramener les stocks à leur valeur nette de réalisation, lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore selon les perspectives de vente de ces produits appréciées en fonction du marché.

Créances clients

Les créances clients sont classées en actif courant dans la mesure où elles font partie du cycle normal d'exploitation du Groupe.

Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciation. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Conformément à la nouvelle norme IFRS 9 applicable à compter du 1er janvier 2018, une provision complémentaire est comptabilisée au titre des pertes de crédit attendues. Les taux de provisions retenus, fixés par la direction financière du Groupe pour l'ensemble des filiales, restent très bas eu égard aux faibles montants de pertes sur créances irrécouvrables reconnus historiquement par le Groupe. Ils font l'objet d'une revue périodique.

Les créances cédées dans le cadre d'un contrat d'affacturage sans recours font l'objet d'une analyse en substance du contrat d'affacturage en fonction des critères définis par IAS 39. Ces créances sont déconsolidées le cas échéant.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie se compose de soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité. Les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et reclassés dans les autres actifs financiers.

Actions d'autocontrôle

Les actions de la société mère qui sont détenues par elle-même ou par une de ses filiales consolidées (qu'elles soient classées en immobilisation financière ou en valeur mobilière de placement dans les comptes sociaux) sont comptabilisées en réduction des capitaux propres, pour leur coût d'acquisition. Le résultat de cession de ces titres est imputé (net d'impôt) directement en capitaux propres et ne contribue pas au résultat de l'exercice.

Réserves de conversion

Ce poste représente d'une part l'écart de conversion des situations nettes d'ouverture des sociétés étrangères, qui provient des différences entre le taux de conversion à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation et le taux de clôture de la période, et d'autre part l'écart de conversion constaté sur le résultat de la période, provenant des différences entre le taux de conversion du compte de résultat (taux moyen) et le taux de clôture de la période.

Réserves

Ce poste représente la part attribuable aux propriétaires de la société mère dans les réserves accumulées par les sociétés consolidées, depuis leur entrée dans le périmètre de consolidation.

Intérêts non contrôlés

Ce poste représente la part des actionnaires extérieurs au Groupe dans les capitaux propres et dans les résultats des sociétés consolidées.

Instruments dérivés et comptabilité de couverture

Virbac applique de façon quasi-systématique une comptabilité de couverture visant à compenser l'impact de l'élément couvert et de l'instrument de couverture dans le compte de résultat, lorsque les conditions suivantes sont remplies :

l'impact sur le compte de résultat est significatif ;
les liens de couverture et l'efficacité de la couverture peuvent être valablement démontrés.

Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers représentent principalement les emprunts auprès des établissements de crédit et les dettes relatives aux contrats de location-financement. Ces emprunts et dettes sont comptabilisés au coût amorti.

Régimes de retraite, indemnités de fin de carrière et autres avantages postérieurs à l'emploi

Régimes de retraite à cotisations définies

Les avantages liés à des régimes de retraite à cotisations définies sont inscrits en charges lorsqu'ils sont encourus.

Régimes de retraite à prestations définies

Les engagements du Groupe résultant de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. L'évaluation de ces engagements a lieu à chaque date de clôture. Le modèle de calcul des engagements est basé sur un certain nombre d'hypothèses actuarielles. Le taux d'actualisation retenu est déterminé par référence au taux de rendement des obligations privées de première qualité (entreprises notées "AA"). Les engagements du Groupe font l'objet d'une provision pour leur montant net de la juste valeur des actifs de couverture. Conformément à la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont constatés dans les autres éléments du résultat global.

Autres provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d'avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture, et est actualisé lorsque l'effet est significatif.

Impôts

Les filiales du Groupe comptabilisent leur impôt en fonction des règles applicables localement. La société mère et ses principales filiales françaises font partie d'un groupe intégré fiscalement. La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque société intégrée comptabilise son impôt comme si elle était imposée séparément. Le produit ou la charge d'intégration fiscale est constaté dans les comptes de la société mère.

Le Groupe comptabilise un impôt différé dès qu'il existe une différence temporaire entre la valeur comptable et la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif. Les actifs et passifs d'impôt ne sont pas actualisés.

Conformément à la norme IAS 12 qui autorise sous certaines conditions la compensation des dettes et créances d'impôt, les impôts différés actifs et passifs ont été compensés par entité fiscale. Dans les situations faisant ressortir un actif net d'impôt différé sur déficits reportables, celui-ci n'est reconnu conformément à IAS 12 que s'il y a des indications fortes que ceux-ci pourront etre imputés sur les bénéfices imposables futurs.

Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

IFRS 5 impose qu'une activité soit considérée comme abandonnée quand les critères de classification d'actif détenu en vue de la vente ont été remplis ou quand le Groupe a cessé l'activité. Un actif est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Au 31 décembre 2018, aucun actif détenu n'a été classé comme actif destiné à être cédé.

Revenu des activités ordinaires

Le revenu des activités ordinaires de Virbac résulte de la vente de produits destinés à la santé et à l'alimentation vétérinaires. Le chiffre d'affaires correspond à la juste valeur hors taxes des biens et des services vendus par les sociétés intégrées, dans le cadre normal de leur activité, après élimination des ventes intra-groupe.

Les retours, escomptes et rabais sont enregistrés sur la période de comptabilisation des ventes sous-jacentes et sont présentés en déduction du chiffre d'affaires. Ces montants sont calculés de la manière suivante :

les provisions pour rabais liés à l'atteinte d'objectifs sont estimées et constatées au fur et à mesure des ventes correspondantes ;
les provisions pour retours de produits sont calculées sur la base de la meilleure estimation par la direction du montant des produits qui seront finalement retournés par les clients. L'estimation de la provision pour retours est basée sur l'expérience passée en matière de retours. De plus, Virbac prend en compte des facteurs tels que, entre autres, les niveaux de stocks dans les différents canaux de distribution, la date d'expiration des produits, les informations sur l'arrêt éventuel des produits. Dans chaque cas, les provisions font l'objet d'une revue permanente et de mises à jour en fonction de l'information la plus récente dont dispose la direction.

Suite à l'entrée en vigueur d' IFRS 15, les notions d'"obligations de performance" et de "transfert de contrôle" ne modifient pas de façon significative la manière dont Virbac reconnaît le chiffre d'affaires. Pour la comptabilisation des ventes de produits, le transfert des risques et avantages est un indicateur du transfert du contrôle, même si ce n'est pas toujours le critère discriminant.

Par conséquent, IFRS 15 n'a pas entrainé de changement significatif concernant la date à laquelle le chiffre d'affaires est comptabilisé ou son montant.

Les autres revenus de Virbac correspondent principalement à des redevances de licences. Chaque contrat fait l'objet d'une analyse particulière afin d'identifier les obligations de performance et de déterminer l'état de réalisation de chacune d'entre elles à la date de clôture des comptes consolidés de Virbac, et le chiffre d'affaires est comptabilisé en conséquence.

Charges de personnel

Elles incluent notamment le coût des régimes de retraite. Conformément à la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global. Elles incluent également l'intéressement et la participation des salariés.

Impôts et taxes

Le Groupe a opté pour une comptabilisation de la CVAE (Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) dans le poste "Impôts et taxes" du résultat opérationnel.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel correspond au produit des activités ordinaires, diminué des frais opérationnels.

Les frais opérationnels incluent :

• les achats consommés et les charges externes ;

les charges de personnel ;
les impôts et taxes ;
les amortissements et les dépréciations ;
les autres produits et charges opérationnels.

Les éléments opérationnels incluent aussi les crédits d'impôt qualifiables de subvention publique et répondant aux critères de la norme IAS 20 (concerne principalement le Crédit d'impôt recherche et le Crédit d'impôt compétitivité des entreprises).

Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions

Afin de présenter une meilleure vision de sa performance économique, le Groupe utilise le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions comme principal indicateur de performance. Pour cela, il isole l'impact des dotations aux amortissements des actifs incorporels issus des opérations d'acquisition. Celui-ci s'avère en effet matériel compte tenu des dernières opérations de croissance externe réalisées.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel, hors impact des autres produits et charges non courants.

Autre produits et charges non courants

Les autres produits et charges non courants sont des produits et charges non récurrents, ou qui résultent de décisions ou opérations ponctuelles d'un montant inhabituel. Ils sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat pour faciliter la lecture et la compréhension de la performance opérationnelle courante.

Ils comprennent principalement les éléments suivants qui font l'objet, s'il y a lieu, d'une description en note annexe (note A24) :

les charges de restructuration liées à des plans d'une certaine envergure ;
les charges d'impairment des actifs d'une certaine ampleur ;
l'effet de la revalorisation à la juste valeur, des stocks acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises ;
ainsi que l'éventuelle réévaluation de la participation antérieurement détenue, en cas de changement de contrôle.

Résultat net courant

Le résultat net courant correspond au résultat net retraité des éléments suivants :

la ligne "Autres produits et charge non courants" ;
l'impôt non courant, qui comprend l'impact fiscal des "Autres produits et charges non courants", ainsi que les produits et charges fiscaux non récurrents.

Produits et charges financiers

Ils comprennent principalement les intérêts et les autres produits et charges assimilés.

Ils incluent également les gains et pertes de change.

Résultat par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par le nombre total d'actions émises et en circulation à la clôture de la période (c'est-à-dire, net des actions d'autocontrôle). Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par le nombre total d'actions en circulation auquel on ajoute, en cas d'émission d'instruments dilutifs, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être émises (lors de la conversion en actions ordinaires des instruments donnant droit à un accès différé au capital de Virbac).

Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables.

Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations et hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Prix d'acquisition

Certains contrats d'acquisition relatifs à des regroupements d'entreprises ou à l'achat d'actifs incorporels immobilisés incluent une clause susceptible de faire varier le prix d'acquisition, en fonction d'objectifs liés à des résultats financiers, à l'obtention d'AMM, ou aux résultats de tests d'efficacité.

Dans ce cas, le Groupe doit estimer, à la clôture, le prix d'acquisition en fonction des hypothèses les plus réalistes d'atteinte des objectifs.

Goodwill et autres immobilisations incorporelles

Le Groupe possède à son actif des immobilisations incorporelles achetées ou acquises par le biais d'opérations de regroupements d'entreprises, ainsi que les goodwill en résultant. Comme indiqué dans le chapitre "Principes et méthodes comptables", le Groupe procède au minimum à un test annuel de perte de valeur des goodwill et des immobilisations incorporelles fondés sur une évaluation des flux de trésorerie futurs incrémentée, le cas échéant, d'une valeur terminale. Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en matière de taux d'actualisation et de croissance à l'infini. Des calculs de sensibilité permettant de mesurer l'exposition du Groupe à des variations significatives de ces hypothèses sont réalisés.

Le Groupe peut être amené dans le futur à déprécier certaines immobilisations en cas de dégradation des perspectives de rendement de ces actifs, si l'on constate une perte de valeur d'un de ces actifs. Au 31 décembre 2018, le montant net des goodwill est de 309 711 k€ et le montant net des immobilisations incorporelles s'élève à 295 016 k€.

Impôts différés

Les impôts différés actifs comptabilisés résultent des différences temporelles déductibles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Les actifs d'impôts différés, et notamment ceux relatifs au report en avant des pertes fiscales, ne sont reconnus que s'il est probable au sens de la norme IAS 12 que le Groupe disposera des bénéfices imposables futurs suffisants dans un horizon de temps raisonable, ce qui repose sur une part de jugement importante. À chaque clôture, le Groupe doit analyser l'origine des pertes pour chacune des entités fiscales concernées et réévaluer le montant des actifs d'impôts différés en fonction de la probabilité de réalisation de bénéfices imposables futurs suffisants au sens d'IAS 12.

Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

Comme indiqué en note A14, le Groupe a mis en place des régimes de retraites ainsi que d'autres avantages postérieurs à l'emploi.

L'engagement correspondant est fondé sur des calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le salaire de référence des bénéficiaires du régime et la probabilité que les personnes concernées seront en capacité de bénéficier du régime, ainsi que sur le taux d'actualisation. Ces hypothèses sont mises à jour à chaque clôture. Les écarts actuariels sont constatés immédiatement en autres éléments du résultat global.

Au 31 décembre 2018, le montant net des engagements relatifs aux avantages du personnel est de 20 294 k€.

Autres provisions

Les autres provisions concernent essentiellement des risques et litiges de nature commerciale et sociale divers. Aucune provision n'est constituée lorsque la société considère que le passif est éventuel (au sens d'IAS 37). Au 31 décembre 2018, le montant des autres provisions est de 12 310 k€.

Impacts de la transition IFRS 16

La norme IFRS 16 entrera en application au 1er janvier 2019. À ce titre, le premier arrêté du Groupe intégrant les impacts de la nouvelle norme Groupe sera celui du 30 juin 2019.

Cette note présente donc les effets que l'application de la norme IFRS 16 aurait sur les états financiers du Groupe, ainsi que les principaux indicateurs de performance au titre de l'exercice 2018.

Le Groupe a opté pour la méthode de transition rétrospective simplifiée qui consiste à retraiter le montant du passif de loyer résiduel à la date de transition. Il a également été décidé d'utiliser les mesures de simplification prévues par la norme et de ne pas tenir compte des contrats de location dont le terme est inférieur à douze mois, ni ceux portant sur des actifs de faible valeur.

L'application d'IFRS 16 aux contrats de location d'immobilisations incorporelles est une option de la norme que le Groupe a choisi de retenir pour les contrats relatifs aux technologies informatiques (software).

Les durées de location correspondent aux périodes non résiliables complétées, le cas échéant, des options de renouvellement dont l'exercice par le Groupe est raisonnablement certain.

Pour le recensement des contrats, le Groupe, avec l'aide d'un prestataire externe, avait établi un questionnaire permettant de récolter toutes les informations relatives aux contrats, telles que requises par la norme. Le Groupe s'est également doté d'une solution dédiée au suivi des contrats et à la gestion des calculs financiers des effets de la norme.

Les impacts sur l'état de la situation financière au 31 décembre 2018 présentés ci-après concernent principalement la constatation d'un droit d'utilisation et d'une obligation locative. Les impacts sur le résultat de la période sont essentiellement des reclassements entre résultat opérationnel et résultat financier. L'impact résiduel en résultat net provient du décalage temporaire entre les amortissements et le remboursement de l'obligation locative et des intérêts.

Le droit d'utilisation généré par l'application d'IFRS 16 est représenté ci-dessous par catégorie d'actifs sous-jacents :

en M€	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette
Terrains et constructions	29,3	-11,6	17,7
Matériel de transport	17,0	-10,1	6,9
Systèmes d'information ( hardware )	3,4	-1,4	2,0
Installations, machines et équipements industriels	3,0	-1,5	1,5
Matériel bureautique et autres	1,3	-0,6	0,7
Systèmes d'information ( software )	0,7	-0,4	0,3
Actif	54,7	-25,6	29,1

État de la situation financière retraité

en M€	2018	Impact IFRS 16	2018 retraité
Goodwill	309,7		309,7
Immobilisations incorporelles	295,0	-1,6	293,4
Immobilisations corporelles	236,7	-0,4	236,3
Droit d'utilisation	-	29,1	29,1
Autres actifs financiers	10,8		10,8
Participations comptabilisées par mise en équivalence	3,1		3,1
Impôts différés actifs	9,9		9,9
Actif non courant	865,3	27,1	892,4
Stocks et travaux en-cours	195,8		195,8
Créances clients	101,5		101,5
Autres actifs financiers	0,8		0,8
Autres débiteurs	46,7		46,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	62,8		62,8
Actifs destinés à être cédés	-		-
Actif courant	407,5	-	407,5
Actif	1 272,8	27,1	1 299,9
Capital émis	10,6		10,6
Réserves attribuables aux propriétaires de la société mère	449,7	-1,4	448,3
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	460,3	-1,4	458,9
Intérêts non contrôlés	35,6		35,6
Capitaux propres	495,9	-1,4	494,5
Impôts différés passifs	36,4		36,4
Provisions pour avantages du personnel	20,3		20,3
Autres provisions	10,5		10,5
Autres passifs financiers	375,9		375,9
Obligation locative	-	21,1	21,1
Autres créditeurs	2,5		2,5
Passif non courant	445,7	21,1	466,8
Autres provisions	1,8		1,8
Dettes fournisseurs	89,6		89,6
Autres passifs financiers	113,0		113,0
Obligation locative	-	7,4	7,4
Autres créditeurs	126,9		126,9
Passif courant	331,3	7,4	338,7
Passif	1 272,8	27,1	1 299,9

État du résultat retraité

	2018	Impact IFRS 16	2018 retraité
en M€
Revenu des activités ordinaires	868,9		868,9
Achats consommés	-294,3		-294,3
Charges externes	-179,1	9,7	-169,4
Charges de personnel	-267,3		-267,3
Impôts et taxes	-11,9		-11,9
Dépréciations et provisions	-28,7	-8,6	-37,3
Autres produits et charges courants	0,4		0,4
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions	88,1	1,1	89,2
Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	-15,0		-15,0
Résultat opérationnel courant	73,0	1,1	74,1
Autres produits et charges non courants	-8,0		-8,0
Résultat opérationnel	65,0	1,1	66,1
Produits et charges financiers	-24,1	-1,4	-25,5
Résultat avant impôt	40,9	-0,3	40,6
Impôt sur le résultat	-20,4		-20,4
Dont impôt non courant sur le résultat	-2,4		-2,4
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	0,5		0,5
Résultat net courant	31,5	-0,3	31,2
Résultat de la période	21,0	-0,3	20,7
attribuable aux propriétaires de la société mère	20,1	-0,3	19,8
attribuable aux intérêts non contrôlés	0,9	-	0,9

A1. Goodwill

Évolution des goodwill par UGT

en k€	Valeur brute au 31/12/2017	Perte de valeur au 31/12/2017	Valeur comptable au 31/12/2017	Augmen tations	Cessions	Perte de valeur	Écarts de conversion	Valeur comptable au 31/12/2018
Italie	1 585	-	1 585	-	-	-	-	1 585
Danemark	4 643	-	4 643	-	-	-	0	4 643
Vaccin leishmaniose	5 421	-5 000	421	-	-	-421	-	-
Grèce	1 358	-	1 358	-	-	-	-	1 358
Colombie	1 781	-	1 781	-	-	-	-52	1 729
Inde	14 838	-	14 838	-	-	-	-547	14 291
États-Unis	214 897	-3 419	211 477	-	-	-	9 952	221 429
Australie	3 326	-325	3 001	-	-	-	-94	2 907
Peptech	3 571	-	3 571	-	-	-	-192	3 379
Nouvelle-Zélande	15 087	-161	14 926	-	-	-	-186	14 740
Chili	31 886	-	31 886	-	-	-	-2 231	29 655
Uruguay	3 967	-	3 967	-	-	-	187	4 154
SBC	7 083	-	7 083	-	-	-	247	7 329
Autres UGT	4 244	-1 733	2 511	-	-	-	1	2 512
Goodwill	313 686	-10 638	303 048	-	-	-421	7 084	309 711

La variation de ce poste est très majoritairement liée à un effet de change qui génère une augmentation de 7,1 millions €. Par ailleurs, la dépréciation comptabilisée à hauteur de 0,4 million € sur le goodwill de l'UGT Vaccin leishmaniose fait suite à la réalisation des tests de dépréciation présentés dans la note A3.

A2. Immobilisations incorporelles

Variation des immobilisations incorporelles

	Concessions, brevets, licences et marques		Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	Immobilisations incorporelles
en k€	Durée indéfinie	Durée finie
Valeur brute au 31/12/2017	164 363	225 358	55 419	10 673	455 813
Acquisitions/Augmentations	9	118	1 808	4 585	6 519
Cessions/Sorties	-	-563	-612	-395	-1 569
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-
Transferts	-20	-147	5 373	-5 200	6
Écarts de conversion	-2 059	3 013	52	83	1 089
Valeur brute au 31/12/2018	162 293	227 779	62 041	9 745	461 858
Dépréciations au 31/12/2017	-166	-95 219	-45 727	-404	-141 516
Dotations aux amortissements	-	-15 934	-3 659	-	-19 593
Dépréciations nettes	-6 174	-140	-	-	-6 314
Cessions/Sorties	-	563	591	-	1 154
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-
Transferts	16	276	-62	-	231
Écarts de conversion	-0	-839	7	29	-804
Dépréciations au 31/12/2018	-6 324	-111 293	-48 849	-375	-166 841
Valeur nette au 31/12/2017	164 197	130 139	9 692	10 269	314 297
Valeur nette au 31/12/2018	155 969	116 486	13 192	9 369	295 016

Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des projets informatiques, dans plusieurs filiales du Groupe. Elles sont toutes à durée de vie définie. L'augmentation du poste "Autres immobilisations incorporelles" est principalement liée aux investissements informatiques chez Virbac SA (pour 1,3 million €).

L'évolution du poste "Immobilisations incorporelles en cours" correspond principalement à des projets informatiques, ainsi qu'à des projets de recherche et développement, dont un accord de licence avec un CRO (Contract research organization).

La ligne "Transferts" matérialise la mise en service de ces projets.

Les amortissements et dépréciations s'élèvent à 25,9 millions €. La dépréciation comptabilisée à hauteur de 6,2 millions € sur les actifs à durée de vie indéfinie porte sur les AMM de l'UGT vaccin leishmaniose et fait suite à la réalisation des tests de dépréciation présentés dans la note A3.

Concessions, brevets, licences et marques

Le poste "Concessions, brevets, licences et marques" inclut :

des droits relatifs aux brevets, savoir-faire et AMM nécessaires aux activités de production et de commercialisation du Groupe ;
des marques ;
des droits de distribution, des fichiers clients et autres droits sur des actifs incorporels.

Il se compose principalement des actifs incorporels issus d'acquisitions et traités conformément à la norme IAS 38, ainsi que des actifs acquis dans le cadre d'opérations de croissance externe au sens d'IFRS 3.

Au 31 décembre 2018, ce poste est constitué des éléments suivants :

	Date d'acquisition	Marques	Brevets et savoir-faire	AMM et droits d'enregistrement	Fichiers clients et autres	Total
en k€
États-Unis : Sentinel	2015	43 755	24 412	42 899	11 214	122 280
SBC	2015	-	3 878	1 950	-	5 828
Uruguay : Santa Elena	2013	3 424	9 352	-	-	12 776
Australie : Axon	2013	888	1 183	-	-	2 071
Australie : Fort Dodge	2010	1 491	443	-	-	1 935
Nouvelle-Zélande	2012	3 108	810	-	2 584	6 502
Centrovet	2012	20 161	35 457	-	8 599	64 216
Multimin	2011-2012	3 233	4 866	-	-	8 099
Peptech	2011	955	-	-	-	955
Colombie : Synthesis	2011	1 662	-	730	-	2 392
Schering-Plough Europe	2008	4 879	186	4 291	-	9 356
Inde : GSK	2006	11 299	-	-	-	11 299
Vaccin Leishmaniose	2003	-	1 735	9 653	-	11 388
Autres		6 972	1 860	3 471	1 054	13 358
Total actifs incorporels		101 827	84 183	62 994	23 451	272 455

La classification des immobilisations incorporelles, selon la durée estimée de vie, résulte de l'analyse de tous les facteurs économiques et juridiques pertinents permettant de conclure qu'il y a ou qu'il n'y a pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle on s'attend à ce que l'actif génère, pour l'entité, des entrées nettes de trésorerie.

Les produits innovants ou différenciés en général, et les vaccins et autres actifs issus des biotechnologies en particulier, sont généralement classés en actifs incorporels à durée de vie indéfinie, après une analyse détaillée et avis des experts sur leur potentiel. Cette approche est fondée sur l'expérience passée de Virbac.

Au 31 décembre 2018

Actifs incorporels à durée de vie indéfinie	Actifs incorporels à durée de vie finie	Total
101 827	-	101 827
41 367	42 816	84 183
12 765	50 229	62 994
11	23 440	23 451
		272 455
	155 969	116 486

Au 31 décembre 2017

en k€	Actifs incorporels à durée de vie indéfinie	Actifs incorporels à durée de vie finie	Total
Marques	102 310	-	102 310
Brevets et savoir-faire	43 013	49 146	92 159
AMM et droits d'enregistrement	18 863	53 888	72 751
Fichiers clients et autres	12	27 104	27 116
Total actifs incorporels	164 197	130 139	294 336

Aucune marque n'est classée en immobilisation incorporelle à durée de vie finie. En conséquence, aucune marque n'est amortie.

A3. Dépréciation des actifs

des UGT les plus significatives.

À la clôture de l'exercice 2018, Virbac a procédé à des tests de dépréciation de ses actifs incorporels. Ces derniers consistent à comparer leur valeur nette comptable y compris les écarts d'acquisition à la valeur recouvrable de chaque unité génératrice de trésorerie.

Les actifs acquis en cours d'exercice sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition. En conséquence, sauf indice de perte de valeur entre cette date d'acquisition et la date d'arrêté des comptes annuels, ils ne font pas l'objet d'un test de perte de valeur en fin d'année.

Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur nette comptable des UGT intègre les écarts d'acquisition, les immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que les autres actifs et passifs pouvant être rattachés directement aux UGT et concourant directement à la génération des flux futurs de trésorerie.

La valeur recouvrable des UGT a été déterminée en utilisant la valeur d'utilité. Cette dernière est fondée sur l'actualisation des flux futurs de trésorerie estimés, méthode dite des Discounted cash-flow (DCF).

Les flux futurs de trésorerie sont des flux nets d'impôt et sont évalués en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérents avec le budget et les prévisions moyen terme les plus récentes (business plans). Tous les business plans sont validés par la direction générale des filiales ainsi que par la direction financière du Groupe. Le directoire valide formellement les business plans et les principales hypothèses des tests de dépréciation

Au-delà de l'horizon fini de prévision des flux futurs de trésorerie fixé à cinq ans pour l'ensemble des UGT testées à l'exception des États-Unis (douze ans, de manière à être aligné avec la durée d'amortissement fiscal des incorporels acquis en 2015), un taux de croissance à l'infini est appliqué à la valeur terminale.

Virbac a considéré un taux de croissance à l'infini nul pour les AMM et les brevets. Le taux de croissance à l'infini a été établi à 2% pour les sociétés situées dans des marchés matures comme l'Europe, l'Amérique du Nord, le Japon et l'Australie, à 3% pour le Chili et à 5% pour les marchés émergents comme l'Inde.

Les taux d'actualisation retenus pour ces calculs sont basés sur le coût moyen pondéré du capital du Groupe. Ces taux d'actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt.

Pour l'exercice 2018, les taux d'actualisation utilisés sont les suivants :
7,7% pour les UGT situées dans des marchés arrivés à maturité, à l'exception des États-Unis ; • 8,9% pour l'UGT États-Unis, en augmentation de 1,4 point par rapport à 2017, en raison notamment de la
hausse des taux long terme sur ce marché ; • 9,7% pour les UGT situées dans des marchés moins matures, afin de tenir compte des risques inhérents à ces marchés.

Au 31 décembre 2018, les tests ont conduit à comptabiliser une dépréciation du goodwill et d'une partie des actifs incorporels de l'UGT Vaccin leishmaniose à hauteur de 5 millions €. Ces 5 millions se décomposent en 0,4 million € de goodwill, 6,2 millions € d'actifs incorporels (AMM), et -1,6 million € d'impôts différés.

Tests de sensibilité

Le Groupe a procédé à des tests de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d'utilité pour l'ensemble des UGT testées. Les variations d'hypothèses sont les suivantes :

augmentation du taux d'actualisation de +2,0 points ;
diminution du taux de croissance à l'infini de -2,0 points.

Ces deux variations d'hypothèses clés n'entraîneraient aucune dépréciation des actifs testés, à l'exception des UGT États-Unis et Chili pour lesquelles il conviendrait de constater une dépréciation dans les hypothèses suivantes :

une hausse du taux d'actualisation de 2,0 points conduirait à déprécier respectivement les UGT États-Unis et Chili à hauteur de 45,2 et 30,1 millions € ;
une diminution du taux de croissance à l'infini de 2,0 points conduirait uniquement à déprécier l'UGT Chili à hauteur de 15,2 millions €.

Par ailleurs, pour les cinq UGT les plus significatives (représentant 83% de la valeur brute des immobilisations incorporelles et goodwill au 31 décembre 2018), Virbac a procédé à des tests de sensibilité portant sur une variation du ratio Ebit après impôt sur chiffre d'affaires. Dans l'hypothèse d'une baisse de 4,0 points de ce ratio, il conviendrait de déprécier l'UGT États-Unis à hauteur de 41,7 millions €. Une baisse de ce ratio de 2,0 points conduirait également à déprécier l'UGT Chili à hauteur de 10,9 millions €.

Le Groupe procède également à des analyses de sensibilité complémentaires correspondant au calcul du point mort pour l'ensemble des UGT testées. Le point mort correspond au taux d'actualisation, combiné à un taux de croissance perpétuel nul, à partir duquel Virbac serait amené à constater une dépréciation.

Pour les principales UGT, les résultats du calcul du point mort sont présentés ci-après.

en k€	Valeur nette comptable de l'UGT au 31/12/2018	Taux d'actualisation, combiné à un taux de croissance perpétuel nul, à partir duquel une dépréciation serait constatée
États-Unis	435 538	9,4%
Chili	158 081	8,1%
Inde	43 063	40,5%

Australie	31 710	40,9%
Uruguay	29 896	23,6%
Nouvelle-Zélande	26 970	19,3%
Vaccin leishmaniose *	20 284	6,1%
SBC	18 104	15,5%
Antigenics	16 241	53,4%
Schering-Plough Europe	10 654	21,5%
Multimin	10 451	55,9%
Peptech	7 272	166,1%

* La valeur nette comptable de l'UGT Vaccin leishmaniose présentée ici correspond à la valeur avant comptabilisation de la dépréciation nette d'impôt de 5 millions €.

Enfin, pour certaines UGT significatives, des analyses de sensibilité complémentaires portant sur le niveau d'activité sont effectuées par Virbac. Elles consistent à diminuer fortement les prévisions commerciales de ventes et de taux de marge opérationnelle (crash tests).

A4. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont des biens qui ont été achetés ou acquis par le biais de contrats de location-financement.

Au 31 décembre 2018, les biens acquis en location-financement et retraités en immobilisations corporelles, conformément à la norme IAS 17, portent essentiellement sur le matériel informatique en France (pour 3,6 millions € en valeur brute) ainsi que sur des véhicules dans plusieurs filiales du Groupe (pour 2,4 millions € en valeur brute). Par ailleurs, l'option d'achat sur les actifs de production de Centrovet au Chili a été levée en 2018.

Les principaux actifs constituant les immobilisations corporelles du Groupe sont :

les terrains ;
les constructions, qui comprennent :
- − les bâtiments ;
- − l'aménagement des bâtiments ;
les installations techniques, les matériels et outillages industriels ;
les autres immobilisations corporelles, qui incluent notamment :
- − le matériel informatique ;
- − le mobilier de bureau ;
- − les véhicules.

en k€	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immo bilisations corporelles	Immo bilisations corporelles en cours	Immobilisations corporelles
Valeur brute au 31/12/2017	19 600	177 245	183 598	31 973	37 909	450 326
Acquisitions/Augmentations	-	3 671	5 465	2 320	10 885	22 341
Cessions/Sorties	-456	-5 494	-4 449	-2 354	-906	-13 660
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-	-
Transferts	-	12 024	10 574	499	-22 411	686
Écarts de conversion	-272	249	485	-242	326	546
Valeur brute au 31/12/2018	18 872	187 695	195 674	32 195	25 803	460 238
Dépréciations au 31/12/2017	-	-88 956	-101 353	-21 120	-49	-211 478
Dotations aux amortissements	-	-7 627	-11 916	-3 600	-	-23 143
Dépréciations nettes	-	-	82	-4	-	78
Cessions/Sorties	-	4 174	3 868	2 058	-	10 100
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-	-
Transferts	-	59	16	1 072	-835	312
Écarts de conversion	-	54	355	189	-20	577
Dépréciations au 31/12/2018	-	-92 296	-108 948	-21 404	-905	-223 554
Valeur nette au 31/12/2017	19 600	88 288	82 246	10 854	37 859	238 848
Valeur nette au 31/12/2018	18 872	95 399	86 726	10 790	24 898	236 685

Les principaux investissements réalisés au cours de l'exercice concernent :

• la société mère, en France, qui a investi 8,1 millions € dans des agencements de bâtiments et divers matériels industriels dans différentes unités de production ;

• Virbac États-Unis qui a investi 4,8 millions € notamment sur la chaîne de production Sentinel Tabs et sur une nouvelle chaîne dédiée à la production de Iverhart Max Soft Chews qui a été mise en service durant le premier semestre 2018 ;

• Centrovet qui a continué ses investissements pour 2,2 millions € notamment pour la rénovation d'une ligne de production de vaccins qui a été mise en service au cours de l'exercice ;

• d'autres projets industriels dans les autres filiales, notamment chez Virbac Australie.

Les principales diminutions sont liées à la cession du site de Wissous ainsi qu'à des mises au rebut de divers matériels industriels.

Les mises en service de ces différents investissements sont matérialisées sur la ligne "Transferts".

A5. Autres actifs financiers

Variation des autres actifs financiers

en k€	2017	Augmen tations	Diminu tions	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2018
Prêts et autres créances immobilisées	8 451	426	-1 843	-	-	-43	6 990
Instruments dérivés de change et de taux	1 329	2 370	-	-	-	-	3 699
Trésorerie soumise à restriction	40	-	-	-	-	-2	39
Autres	5	13	-	-	25	-0	43
Autres actifs financiers, non courant	9 825	2 809	-1 843	-	25	-45	10 771
Prêts et autres créances immobilisées	97	4	-69	-	-	-4	29
Instruments dérivés de change et de taux	1 344	-	-604	-	-	-	740
Trésorerie soumise à restriction	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-
Autres actifs financiers, courant	1 441	4	-673	-	-	-4	768
Autres actifs financiers	11 266	2 813	-2 516	-	25	-49	11 539

Les variations de la ligne "Prêts et autres créances immobilisées" sont liées à des écritures sur la retenue de garantie liée aux contrats d'affacturage.

La variation de valeur de 2,4 millions € relative aux instruments dérivés de change et de taux est principalement liée à la hausse de la valeur de marché de la couverture en CLP, cette devise s'étant sensiblement dépréciée depuis la mise en place de la couverture.

Autres actifs financiers classés selon leur échéance

Au 31 décembre 2018

	Échéances			Total
en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Prêts et autres créances immobilisées	29	6 990	-	7 019
Instruments dérivés de change et de taux	740	3 699	-	4 439
Trésorerie soumise à restriction	-	39	-	39
Autres	-	-	43	43
Autres actifs financiers	768	10 728	43	11 539

Au 31 décembre 2017

	Échéances			Total
en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Prêts et autres créances immobilisées	97	8 451	-	8 548
Instruments dérivés de change et de taux	1 344	1 329	-	2 673
Trésorerie soumise à restriction	-	40	-	40
Autres	-	-	5	5
Autres actifs financiers	1 441	9 820	5	11 266

A6. Information relative à IFRS 12

Information relative aux intérêts non contrôlés

Les informations ci-dessous concernent les intérêts non contrôlés dans la société Holding Salud Animal (HSA) qui sont jugés significatifs au regard des informations requises par IFRS 12. Ce groupe est constitué des entités suivantes :

Holding Salud Animal SA ;
Centro Veterinario y Agricola Limitada ;
Farquimica SpA ;
Bioanimal Corp SpA ;
Productos Quimicos Ehlinger ;
Centrovet Inc. ;
Centrovet Argentina ;
Inversiones HSA Limitada ; • Rentista de capitales Takumi Limitada.

La part des intérêts non contrôlés dans la détention de ce groupe s'élève à 49%. Les capitaux propres alloués aux minoritaires s'élèvent à 35 353 k€, dont 867 k€ au titre du résultat de l'exercice.

Le tableau ci-dessous résume la situation financière du sous-groupe HSA au 31 décembre 2018.

	en kCLP	en k€
Goodwill	23 563 558	29 655
Immobilisations incorporelles	51 666 976	65 023
Immobilisations corporelles	21 357 175	26 878
Actif non courant	96 587 709	121 555
Stocks et travaux en-cours	14 535 406	18 293
Créances clients	14 778 197	18 598
Autres actifs financiers	3 855 955	4 853
Trésorerie et équivalents de trésorerie	392 649	494
Actif courant	33 562 208	42 238

Actif	130 149 917	163 793
Capitaux propres	80 895 515	101 807
Passifs financiers non courants	-	-
Autres passifs non courants	15 899 209	20 009
Passif non courant	15 899 209	20 009
Passifs financiers courants	23 621 381	29 727
Autres passifs courants	9 733 812	12 250
Passif courant	33 355 193	41 977

La diminution nette de la trésorerie au cours de l'exercice s'élève à 2 382 k€.

Le montant des dividendes distribués en 2018 par le groupe HSA s'élève à 10 705 k€ (dont 5 247 k€ distribués aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle).

Le tableau ci-dessous présente un compte de résultat résumé du sous-groupe HSA au titre de 2018.

	en kCLP	en k€
Revenu des activités ordinaires	44 048 097	58 186
Autres produits et charges	-39 090 253	-51 637
Résultat opérationnel	4 957 844	6 549
Résultat financier	-2 707 669	-3 577
Résultat avant impôt	2 250 175	2 972
Impôt sur le résultat	-909 505	-1 201
Résultat de la période	1 340 670	1 771

Information relative aux sociétés mises en équivalence

	Comptes individuels des sociétés mises en équivalence				Comptes consolidés
en k€	Total bilan	Capitaux propres	Chiffre d'affaires	Résultat net	Capitaux propres	Résultat
AVF Animal Health Co Ltd	N.D	N.D	-	-	2 926	469
GPM Virbac	N.D	N.D	-	-	214	-7
Participations comptabilisées par mise en équivalence					3 140	462

L'impact des sociétés mises en équivalence n'étant pas jugé significatif sur les comptes du groupe Virbac, l'information requise par IFRS 12 se limite aux éléments ci-dessus. La société AVF a procédé à une distribution de dividendes courant 2018 pour un montant global de 1,4 million US\$, la moitié du montant versé bénéficiant à Virbac.

A7. Impôts différés

L'impact des variations futures du taux d'impôt en France (baisse progressive jusqu'à 25% en 2022) a été pris en considération dans le calcul de la charge d'impôt différé.

Variation des impôts différés

en k€	2017		Variations Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2018
Impôts différés actifs Impôts différés passifs	20 752 52 211	3 665 1 140	- -	-907 -1 618	-379 -2 116	23 130 49 617
Impôts différés compensés	-31 459	2 525	-	711	1 737	-26 487

La variation des impôts différés présentée ci-dessus inclut, pour 194 k€, l'impôt différé sur la part efficace des profits et pertes sur instruments de couverture comptabilisée dans les autres éléments du résultat global.

Impôts différés ventilés par nature

Au 31 décembre 2018

en k€	Impôts différés actifs	en k€	Impôts différés passifs
Marges sur stocks	9 075	Retraitements sur immobilisations incorporelles	36 336
Engagements retraites et indemnités de fin de carrière	5 697	Retraitements sur immobilisations corporelles	3 686
Ajustements sur ventes (IFRS 15)	1 115	Retraitement des provisions à caractère fiscal	8 786
Ajustements sur stocks (IAS 2)	364	Activation des dépenses liées aux acquisitions	799
Autres provisions non déductibles	2 264	Autres produits taxés d'avance	8
Autres charges à déductibilité différée	4 616
Déficits reportables	-


Total par nature	23 130	Total par nature	49 617
Impact de la compensation par entité fiscale	-13 194	Impact de la compensation par entité fiscale	-13 194
Impôts différés actifs nets	9 936	Impôts différés passifs nets	36 423

Horizon d'utilisation des impôts différés actifs

Le tableau ci-dessous indique l'horizon d'utilisation des autres charges à déductibilité différée :

Au 31 décembre 2018

en k€	Impôts différés actifs au 31/12/2018	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans

IDA sur charge à déductibilité différée au Chili	745	745	-	-
IDA sur indemnités de retraite et de fin de carrière	5 697	1 555	-71	4 213
IDA sur autres bases	16 688	15 972	664	52

Total impôts différés actifs	23 130	18 272	593	4 265

L'actif net d'impôt différé sur les reports déficitaires de Virbac États-Unis au 31 décembre 2018 a été déprécié en totalité dans la continuité de la position prise par le Groupe au 31 décembre 2017. Il ne contribue donc pas au total des impôts différés actifs au bilan (voir note A27). Au 31 décembre 2018, cette créance entièrement dépréciée s'élève à 29,4 millions US\$, dont 5,2 millions US\$ générés au cours de la période.

A8. Stocks et travaux en cours

en k€	Matières premières et approvisionnements	En-cours de production	Produits finis et marchandises	Stocks et travaux en cours
Valeur brute au 31/12/2017	74 695	13 282	111 862	199 839
Variations	-4 273	1 861	17 598	15 186
Mouvements de périmètre	-	-	-	-
Transferts	-400	-	215	-185
Écarts de conversion	-108	-8	-763	-879
Valeur brute au 31/12/2018	69 914	15 135	128 911	213 961
Dépréciations au 31/12/2017	-5 900	-539	-8 642	-15 081
Dotations	-1 413	-1 192	-6 514	-9 119
Reprises	2 750	539	3 284	6 573
Mouvements de périmètre	-	-	-	-
Transferts	-	-	-215	-215
Écarts de conversion	-158	-	-184	-342
Dépréciations au 31/12/2018	-4 722	-1 192	-12 271	-18 184
Valeur nette au 31/12/2017	68 795	12 743	103 220	184 758
Valeur nette au 31/12/2018	65 192	13 944	116 640	195 777

Hors effet de change, les stocks augmentent de 12 millions €, principalement en France, au Brésil et au Chili. Ces hausses de stocks portent sur des matières premières stratégiques dans le cas du Chili, mais aussi sur des produits finis et semi-finis en France et au Brésil. Ces stocks ont été constitués en anticipation des ventes prévues dans les mois à venir ou pour assurer une disponibilité suffisante de certains produits stratégiques.

A9. Créances clients

en k€	Créances clients
Valeur brute au 31/12/2017	116 475
Variations	-9 871
Mouvements de périmètre	-
Transferts	7
Écarts de conversion	-1 857
Valeur brute au 31/12/2018	104 754
Dépréciations au 31/12/2017	-3 528
Dotations	-513
Reprises	751
Mouvements de périmètre	-
Transferts	-6
Écarts de conversion	49
Dépréciations au 31/12/2018	-3 247
Valeur nette au 31/12/2017	112 947
Valeur nette au 31/12/2018	101 507

L'entrée en vigueur de la norme IFRS 9 a entraîné depuis le 1er janvier 2018 une nouvelle approche de la dépréciation des créances clients. Virbac a retenu la méthode simplifiée de dépréciation basée sur les pertes de crédit attendues sur la durée de vie des créances. Le bilan d'ouverture a été ajusté afin de prendre en compte cette nouvelle approche sur les créances clients au 31 décembre 2017. L'ajustement de la provision sur le bilan d'ouverture s'élève à 28 k€ avant impôt.

Les créances cédées dans le cadre des contrats d'affacturage ont été déconsolidées. Le total des créances ainsi déconsolidées au 31 décembre 2018, dans les différentes entités du Groupe, s'élève à 46,9 millions € (contre 47,8 millions € au 31 décembre 2017).

La baisse du poste clients provient essentiellement de la filiale chilienne, en lien avec le niveau d'activité, mais aussi de la fililale américaine du fait d'une diminution du poids des ventes de décembre 2018 par rapport à celles de décembre 2017.

Les écarts de conversion contribuent également à la baisse de ce poste pour 1,8 million €.

Le risque de crédit des créances clients et autres débiteurs est présenté en note A31.

A10. Autres débiteurs

en k€	2017		Variations Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2018
Créance d'impôt sur le résultat	1 815	1 013	-	-	-10	2 818
Créances sociales	532	93	-	-	-21	605
Autres créances sur l'État	27 730	-3 082	-	-	-161	24 487
Avances et acomptes sur commandes	2 395	-219	-	-	-87	2 090
Dépréciations des autres créances diverses	-	-	-	-	-	-
Charges constatées d'avance	5 593	-384	-	-	50	5 258
Autres créances diverses	15 013	-3 788	-	-25	228	11 429
Autres débiteurs	53 078	-6 366	-	-25	-1	46 686

Les principaux événements intervenus en 2018 et expliquant la variation de ce poste sont :

le remboursement par l'administration fiscale française de la contribution de 3% sur les dividendes versés de 2013 à 2015 (1 309 k€) faisant suite à une réclamation déposée par la société en décembre 2015 ;
la cession de la créance de Crédit impôt recherche 2017 (pour 7 821 k€) compensée par les créances de CIR de 2018 (pour 6 853 k€) ;
le paiement obtenu par une filiale du Groupe d'une autre créance opérationnelle pour 3,4 millions €.

Les créances de Crédit impôt recherche sont présentées dans le poste "Autres créances sur l'État".

Le montant du Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi comptabilisé en France sur l'exercice 2018 s'élève à 1 357 k€.

A11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en k€	2017		Variations Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2018
Disponibilités	33 399	1 950	-	-	275	35 624
Valeurs mobilières de placement	14 979	12 557	-	-	-348	27 187
Trésorerie et équivalents de trésorerie	48 378	14 506	-	-	-73	62 811
Concours bancaires courants	-16 689	-2 489	-	-	5	-19 173
Intérêts courus non échus passifs	-40	-9	-	-	-	-49
Trésorerie passive	-16 729	-2 498	-	-	5	-19 222
Trésorerie nette	31 649	12 009	-	-	-68	43 588

La hausse des valeurs mobilières de placement concerne principalement une filiale du Groupe, qui a placé 25 988 k€ à la clôture 2018.

A12. Actifs destinés à être cédés

Au cours de l'exercice 2018, comme en 2017, aucun actif n'a été classé comme actif destiné à être cédé.

A13. Capitaux propres

en k€	2018	2017 *
Capital	10 573	10 573
Primes liées au capital	6 534	6 534
Réserve légale	1 089	1 089
Autres réserves et report à nouveau *	379 381	344 827
Réserves de consolidation	64 268	102 265
Réserves de conversion	-16 548	-22 571
Écarts actuariels	-5 088	-3 814
Résultat de la période	20 099	-2 575
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	460 307	436 327
Autres réserves et report à nouveau	44 658	45 572
Réserves de conversion	-9 977	-7 410
Résultat de la période	886	4 334
Intérêts non contrôlés	35 567	42 496
Capitaux propres	495 875	478 824

* Ajustements liés à l'application de IFRS 9.

Politique de gestion du capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation, afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure de capital optimale afin de réduire le coût du capital.

Afin de maintenir ou d'ajuster la structure du capital, le Groupe peut soit :

ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ;
rembourser du capital aux actionnaires ;
émettre de nouvelles actions ;
ou vendre des actifs pour réduire le montant des dettes.

Le Groupe utilise différents indicateurs, dont le levier financier (endettement net/capitaux propres) qui fournit aux investisseurs une vision de l'endettement du Groupe comparativement au total des capitaux propres. Ces fonds propres incluent notamment la réserve des variations de valeur des couvertures des flux de trésorerie et la réserve de variation de valeur des actifs financiers disponibles à la vente.

Actions d'autocontrôle

Virbac détient des actions propres, qui ne comportent pas de droit de vote, destinées essentiellement à alimenter les plans d'attribution d'actions de performance. Le montant de ces actions propres est comptabilisé en réduction des capitaux propres.

Actions à droit de vote double

Des droits de vote double sont accordés à tous les actionnaires détenant leur titre au nominatif pendant deux ans au minimum. Sur les 8 458 000 actions composant le capital social, 4 341 261 sont à droit de vote double.

Programme de rachat d'actions

L'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2018 a autorisé la société mère Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au plan de rachat décrit dans la note d'information publiée auprès du diffuseur professionnel et sur le site internet de la société le 19 mai 2017, en conformité avec les dispositions de la directive transparence entrée en vigueur le 20 janvier 2007.

Au 31 décembre 2018, Virbac possédait au total 35 950 actions propres acquises sur le marché pour un montant global de 4 577 106 € hors frais, soit un coût moyen de 127,39 € par titre.

Au cours de l'exercice, la société a procédé à l'achat de 65 030 actions propres (au cours moyen de 126,53 €) et à la cession de 66 341 actions propres (au cours moyen de 129,19 €) dans le cadre du contrat d'animation du titre. En 2018, aucune action n'a été achetée ni vendue dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance. Les actions propres au 31 décembre 2018 représentent 0,425% du capital de Virbac. Elles sont destinées en partie à

l'animation du titre et à l'attribution d'actions de performance, conformément à la vingt-cinquième résolution adoptée par l'assemblée générale du 20 juin 2018.

Il sera proposé à la prochaine assemblée générale une résolution autorisant le rachat d'actions de la société dans la limite de 10% du capital. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité en conformité avec la réglementation AMF ;
de permettre des attributions d'actions de performance ;
de permettre la réduction du capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés sous réserve de l'adoption par la présente assemblée générale, de la résolution relative à l'autorisation de réduire le capital par annulation de titres rachetés.

Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 350 € par titre. Pour le calcul du nombre maximal d'actions, il sera tenu compte des actions déjà acquises dans le cadre des autorisations précédentes mentionnées ci-dessus, ainsi que de celles qui pourront être acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

A14. Avantages du personnel

Les engagements relatifs aux régimes des avantages du personnel sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. Les engagements futurs font l'objet d'une provision pour charge.

Lorsqu'un engagement est préfinancé par des versements dans un fonds, la provision correspond à la différence entre l'engagement total à la date de clôture et le montant de l'actif de couverture. L'actif de couverture est constitué du montant du fonds, augmenté des produits de placement et des éventuelles contributions payées dans l'année. Le Groupe applique la norme IAS 19 révisée depuis le 1er janvier 2012.

Évolution des provisions par pays

	2017	Dotations	Reprises	Transferts	Capitaux propres	Écarts de conversion	2018
en k€
France	7 531	465	-559	-	425	-	7 862
Italie	857	120	-16	-	-57	-	904
Allemagne	554	2	-	-	-	-	556
Grèce	155	9	-	-	-	-	164
Mexique	86	14	-17	-	-	4	87
Corée	121	128	-145	-	60	1	165
Taïwan	676	56	-4	-	107	13	849
Thaïlande	203	24	-23	-	-	11	216
Uruguay	420	161	-	-	-	-29	552
Indemnités de fin de carrière et indemnités de départ	10 603	979	-764	-	535	-	11 354
France	2 382	271	-	1 146	-43	-	3 755
Japon	1 748	232	-98	-	89	134	2 105
Régimes de retraite à prestations définies	4 131	503	-98	1 146	46	134	5 861
Afrique du Sud	1 024	107	-40	-	-43	-104	944
Couverture médicale	1 024	107	-40	-	-43	-104	944
Inde	393	444	-194	-	-80	-13	550
Indemnités compensatoires pour absence	393	444	-194	-	-80	-13	550
Australie	1 436	137	-122	-	-	-78	1 373
Autriche	147	12	-	-	-	-	159
Espagne	48	4	-	-	-	-	52
Autres avantages long terme	1 631	153	-122	-	-	-78	1 584
Provisions pour avantages du personnel	17 782	2 186	-1 218	1 146	458	-61	20 294

Le montant affiché dans la colonne "Transferts" correspond à l'impact sur la dette (contrepartie en capitaux propres) de la correction d'une erreur sur les paramètres de calcul de l'engagement relatif au régime de retraite à prestations définies, ce qui représente un montant net d'impôt de 780 k€.

Principaux engagements

Les principaux régimes d'avantages du personnel se situent en France, en Australie, au Japon et en Afrique du Sud. Au 31 décembre 2018, ils contribuent respectivement à 57%, 7%, 10% et 5% des provisions relatives aux régimes des avantages du personnel.

Indemnités de fin de carrière et indemnités de départ

France

Conformément à la convention collective, les sociétés françaises du Groupe versent à leurs salariés qui partent à la retraite une indemnité de fin de carrière qui est fonction de leur rémunération et de leur ancienneté. L'acquisition des droits s'effectue comme suit :

cadres et assimilés : 12% par année d'ancienneté ;
non cadres : 10% par année d'ancienneté.

Régimes de retraite à prestations définies

France

Le régime se traduit par le versement d'une rente à l'assuré, réversible à 60% au profit du conjoint (ou ex-conjoint) calculée en fonction :

d'une condition d'éligibilité : être membre du directoire et être âgé d'au moins 60 ans à la date de départ à la retraite ;
d'un taux de rente qui varie selon deux critères :
- − si l'activité du bénéficiaire dans le Groupe est inférieure à dix ans ou si le bénéficiaire est membre du directoire depuis moins de neuf ans, le taux de rente est de 0% ;
- − si l'activité du bénéficiaire dans le Groupe est comprise entre dix et trente ans et si le bénéficiaire est membre du directoire dans une période comprise entre neuf et quinze ans, le taux de rente est de 12,5% ;
- − si l'activité du bénéficiaire dans Groupe est supérieure à trente ans ou si le bénéficiaire est membre du directoire depuis plus de quinze ans, le taux de rente est de 22%.

Japon

Le régime se traduit par des versements sous forme d'un capital.

Les conditions d'éligibilité sont les suivantes :
être salarié depuis au moins deux ans dans l'entreprise à la date de clôture ;
être âgé d'au moins 60 ans.

Le montant du capital est calculé à partir du salaire de base multiplié par un coefficient qui varie de 5 à 35 en fonction de l'ancienneté.

Couverture médicale

Afrique du Sud

Le programme mis en place par Virbac Afrique du Sud prévoit la prise en charge par la société de la contribution versée par les employés à la retraite qui souhaiteraient souscrire une assurance médicale volontaire. La condition d'éligibilité est d'être salarié de la société avant le 30 avril 1995.

La contribution d'assurance prise en charge par Virbac Afrique du Sud se situe entre 50% et 100% en fonction du niveau de couverture choisi par le bénéficiaire. En cas de décès du bénéficiaire, ses ayants-droit continuent de bénéficier de la participation de Virbac Afrique du Sud, sous certaines conditions.

Compte tenu de la nature du plan qui n'est pas dédié aux seuls salariés de Virbac Afrique du Sud, l'évaluation est faite sur la base des cotisations versées par Virbac Afrique du Sud, revalorisées du taux d'inflation relatif aux frais médicaux.

Congés d'ancienneté

Australie

Conformément à la réglementation en Australie, Virbac verse aux salariés des congés d'ancienneté qui sont fonction de leur rémunération et de leur ancienneté. Chaque salarié a droit à trois mois de congés après 15 ans d'ancienneté dont l'acquisition s'effectue comme suit :

si le salarié est licencié entre cinq et dix ans d'ancienneté, il a droit à la quote-part des droits acquis ;
si le salarié quitte la société pour toute autre raison entre cinq et dix ans d'ancienneté, il n'a aucun droit ;
si le salarié quitte la société, quelle qu'en soit la raison, après dix ans d'ancienneté, il a droit à la quote-part des droits acquis.

La provision est déterminée comme la somme des droits individuels proratisés par le rapport entre l'ancienneté du salarié en date de clôture et l'ancienneté des pleins droits.

Paramètres de calcul des principaux régimes d'avantages du personnel dans le Groupe

Hypothèses au 31 décembre 2018

	Taux d'actualisation	Progression future des salaires
France	1,50%	2,20%
Afrique du Sud	9,91%	N/A
Japon	0,30%	3,00%
Inde	7,40%	7,00%

Hypothèses au 31 décembre 2017

	Taux d'actualisation	Progression future des salaires
France	1,30%	2,00%
Afrique du Sud	9,70%	N/A
Japon	0,30%	3,00%
Inde	7,80%	7,00%

Les taux d'actualisation sont définis par référence aux taux d'obligations privées de bonne qualité avec une durée similaire à celle de l'obligation concernée. Conformément à la norme IAS 19 révisée, le taux de rendement attendu des actifs est considéré comme étant égal au taux d'actualisation.

Une augmentation ou une diminution de 0,5 point du taux d'actualisation entraînerait respectivement une diminution de la provision pour avantages au personnel d'environ 803 k€ ou une augmentation d'approximativement 860 k€ dont la contrepartie serait comptabilisée en autres éléments du résultat global.

Par ailleurs, une augmentation ou une diminution de 0,5 point du taux de progression future des salaires entraînerait respectivement une augmentation de la provision pour avantages au personnel d'approximativement 618 k€ ou une diminution d'approximativement 584 k€, dont la contrepartie serait comptabilisée en autres éléments du résultat global.

Dotation de l'année

en k€	Dotation 2018
Coût des services rendus	1 811
Charge d'intérêts	358
Produit d'intérêts	-122
Changement de régime	137
Reconnaissance immédiate des (gains)/pertes actuariels de l'année	-
Coût administratif reconnu en charge	2
Charge nette/(produit net) reconnu dans le compte de résultat	2 186

Les contributions employeur (y compris les paiements de prestations directement effectués par l'employeur) versées en 2018 s'élèvent à 511 k€ et sont estimées à 982 k€ pour 2019.

Mouvements dans les montants comptabilisés dans l'état de la situation financière

Les tableaux suivants réconcilient les mouvements dans les montants inscrits dans l'état de la situation financière (dette actuarielle, actifs de couverture, provision pour avantages au personnel).

en k€	Dette actuarielle
Valeur actualisée au 1er janvier 2018	20 162
Prestations servies par l'employeur	-1 026
Prestations servies par le fonds	-192
Coût des services rendus et charge d'intérêt	2 307
Rupture de fin de contrat	-
(Gains)/Pertes actuariels dus aux hypothèses démographiques	-57
(Gains)/Pertes actuariels dus aux hypothèses financières	-50
(Gains)/Pertes actuariels d'expérience	1 684
Changement de régime	137
Autres variations	-
Transferts	-
Écarts de conversion	-111
Valeur actualisée au 31 décembre 2018	22 855

Les dettes actuarielles sont préfinancées en Inde et en Corée du Sud au travers d'actifs de couverture (contrats d'assurance) garantissant annuellement des intérêts financiers.

en k€	Actifs de couverture
Juste valeur au 1er janvier 2018	2 380
Cotisations versées	511
Prestations servies par le fonds	-363
Produit d'intérêt	122
Gains/(Pertes) actuariels	-36
Taxe sur les primes versées	-2
Autres variations	-
Écarts de conversion	-51
Juste valeur au 31 décembre 2018	2 561

en k€	Avantages du personnel

Juste valeur des actifs de couverture	-2 561
Valeur actualisée de la dette actuarielle	22 855

(Actif)/Passif reconnu dans la provision au 31 décembre 2018	20 294

en k€	Avantages du personnel
Provision au passif au 1er janvier 2018	17 782
Charge/(Produit) comptabilisé en compte de résultat - dotation	2 185
Montant reconnu en capitaux propres	459
Contributions employeur/Prestations payées	-1 219
Autres variations	-
Transferts	1 146
Écarts de conversion	-60
Provision au passif au 31 décembre 2018	20 294

A15. Autres provisions

en k€				2017 Dotations Reprises Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2018
Litiges commerciaux ou
prud'homaux	1 601	3 061	-487	-	-	-17	4 157
Provisions à caractère fiscal	964	882	-624	-	-	-25	1 196
Risques et charges divers	446	5 043	-311	-	-	-	5 178
Autres provisions, non courant	3 011	8 985	-1 422	-	-	-42	10 532
Litiges commerciaux ou prud'homaux	1 213	30	-752	-	-	20	510
Provisions à caractère fiscal	-	-	-	-	-	-	-
Risques et charges divers	1 027	-	-670	-	880	30	1 268
Autres provisions, courant	2 240	30	-1 422	-	880	50	1 778
Autres provisions	5 251	9 015	-2 843	-	880	8	12 310

Dans le cadre du litige avec un concurrent et des deux instances en contrefaçon et concurrence déloyale actuellement en cours à l'échelle nationale et européenne, le risque qui résulte de l'incertitude subsistante a été analysé et une provision a été constituée en conséquence dans les comptes du 31 décembre 2018.

Les provisions à caractère fiscal sont destinées à faire face aux conséquences financières des contrôles fiscaux dans le Groupe.

Les provisions pour risques et charges divers comprennent la provision constituée au titre des coûts générés par l'externalisation de la production des intramammaires (3,9 millions €) dont il est fait mention dans les événements significatifs de la période.

Le montant dans la colonne "Transferts" (880 k€) correspond à la contribution patronale due sur les versements destinés à financer le régime de retraite à prestation définie en France, dont le changement de méthode de comptabilisation a été reconnu dans les capitaux propres (pour un montant net d'impôt de 598 k€).

Les provisions reprises ont été utilisées conformément à leur objet.

A16. Autres passifs financiers

Variation des autres passifs financiers

en k€	2017	Augmen tations	Diminu tions	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2018
Emprunts	407 406	20 000	-36 361	-	-18 988	1 259	373 317
Concours bancaires	-	-	-	-	-	-	-
Intérêts courus non échus passifs	-	-	-	-	-	-	-
Dette relative aux contrats de location-financement	1 371	443	-38	-	-159	0	1 618
Participation	3	1	-1	-	-	0	2
Instruments dérivés de change et de taux	854	-	109	-	-	-	963
Autres	-	-	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers, non courant	409 634	20 444	-36 291	-	-19 146	1 259	375 900
Emprunts	78 330	46 128	-51 381	-	18 988	-630	91 435
Concours bancaires	16 689	-	2 489	-	-	-5	19 173
Intérêts courus non échus passifs	40	-	9	-	-	-	49
Dette relative aux contrats de location-financement	2 481	64	-2 376	-	1 016	-17	1 167
Participation	267	482	-231	-	-	14	532
Instruments dérivés de change et de taux	949	-	-311	-	-	-	639
Autres	-	-	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers, courant	98 757	46 674	-51 800	-	20 004	-639	112 995
Autres passifs financiers	508 390	67 118	-88 091	-	857	620	488 895

Virbac dispose de trois financements dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

un crédit syndiqué de 420 millions €, tirable en euros et en dollars auprès d'un pool de banques, remboursable in fine et de maturité initiale avril 2020, prorogé jusqu'au 9 avril 2022 suite à l'obtention de l'accord de prorogation par tous les prêteurs le 23 mars 2018 ;
des contrats désintermédiés (Schuldschein) composés de quatre tranches, de maturités cinq, sept et dix ans, à taux variable et fixe ;
un contrat de financement de 90 millions US\$ avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI) d'une durée de sept ans remboursable in fine pour la moitié et amortissable sur onze ans pour l'autre moitié.

Virbac bénéficie, en outre, de prêts bilatéraux et de contrats de financement avec la BPI.

Au 31 décembre 2018, la position des financements est la suivante :

le contrat syndiqué est tiré à hauteur de 77 millions € et 152 millions US\$ ;
les contrats désintermédiés s'élèvent à 15 millions € et 15,5 millions US\$ ;
les prêts bilatéraux et financement BPI et BEI se montent à 80,5 millions € et 90 millions US\$.

Ces financements sont assortis d'une clause de respect d'un covenant financier qui impose à l'emprunteur de respecter un ratio financier calculé sur la base des comptes consolidés et correspondant à l'endettement net consolidé(1) pour la période considérée sur l'Ebitda consolidé (Earnings before interests, taxes, depreciation and amortization)(2) pour cette même période de test.

Ainsi, le ratio endettement net sur Ebitda devait se situer en dessous de 5,0 à fin Juin 2018 et en dessous de 4,25 à fin décembre 2018.

Au 31 décembre, le ratio s'élève à 3,46, le situant ainsi sous cette limite de waiver mais également sous la limite du covenant financier initial du contrat de 3,75 (contrat initial dont la clause de covenant et les conditions financières associées s'appliqueront à nouveau en 2019).

(1) L'endettement net consolidé désigne, selon la définition donnée au contrat, la somme des autres passifs financiers courants et non courants, à savoir les postes suivants : emprunts, concours bancaires, intérêts courus non échus passifs, dettes relatives aux contrats de location-financement, participation, instruments dérivés de taux et de change, et autres ; diminuée du montant des postes suivants : trésorerie et équivalents de trésorerie, comptes de dépôts à terme, et des instruments dérivés de change et de taux actifs tels qu'ils apparaissent dans les comptes consolidés.

(2) L'Ebitda consolidé désigne, selon la définition donnée au contrat, le résultat d'exploitation de la période considérée, majoré des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises et les dividendes reçus de filiales non consolidées.

Les capacités de financement de la société sont suffisantes pour permettre le financement de ses besoins en trésorerie.

Autres passifs financiers classés selon leurs échéances

		Échéances	Total
en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts	91 435	288 740	84 577	464 752
Concours bancaires	19 173	-	-	19 173
Intérêts courus non échus passifs	49	-	-	49
Dette relative aux contrats de location-financement	1 167	1 618	-	2 785
Participation	532	2	-	534
Instruments dérivés de change et de taux	639	963	-	1 601
Autres	-	-	-	-
Autres passifs financiers	112 995	291 323	84 577	488 895

Au 31 décembre 2018

La génération de cash flow opérationnel ainsi que les lignes de découverts négociées et le factoring permettent de couvrir les dettes financières courantes.

Au 31 décembre 2017

		Total
en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts	78 330	320 846	86 560	485 736
Concours bancaires	16 689	-	-	16 689
Intérêts courus non échus passifs	40	-	-	40
Dette relative aux contrats de location-financement	2 481	1 371	-	3 851
Participation	267	3	-	270
Instruments dérivés de change et de taux	949	854	-	1 803
Autres	-	-	-	-
Autres passifs financiers	98 757	323 074	86 560	508 390

Information liée aux activités de financement

	Flux de trésorerie			Variations non cash
en k€	31/12/2017	Émissions	Rembour sements	Juste valeur	Reclasse ments	Effets de change	31/12/2018
Emprunts non courants	407 406	20 000	-36 361	-	-18 988	1 259	373 317
Emprunts courants	78 330	46 128	-51 381	-	18 988	-630	91 435
Dette relative aux contrats de location-financement	3 851	507	-2 414	-	857	-17	2 785
Participation	270	483	-232	-	-	14	534
Instruments dérivés de change et de taux	1 803	-	-	-202	-	-	1 601
Autres passifs financiers	491 661	67 118	-90 387	-202	857	626	469 673

A17. Autres créditeurs

en k€	2017		Variations Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2018

Dette d'impôt sur le résultat	-	-	-	-	-	-
Dettes sociales	-	-	-	-	-	-
Autres dettes fiscales	-	-	-	-	-	-
Avances et acomptes reçus sur commandes	-	-	-	-	-	-
Produits constatés d'avance	335	587	-	-	20	943
Autres dettes diverses	237	1 351	-	-6	-4	1 578
Autres créditeurs, non courant	572	1 939	-	-6	16	2 520
Dette d'impôt sur le résultat	8 032	-1 111	-	-	-178	6 744
Dettes sociales	41 081	2 247	-	-	-76	43 252
Autres dettes fiscales	10 944	218	-	20	-21	11 160
Avances et acomptes reçus sur commandes	152	131	-	-	-6	276
Produits constatés d'avance	705	27	-	-	13	746
Autres dettes diverses	57 858	4 711	-	2 178	-6	64 742
Autres créditeurs, courant	118 772	6 223	-	2 198	-273	126 920
Autres créditeurs	119 343	8 161	-	2 192	-256	129 440

Les transferts correspondent à des reclassements émanant du poste "Dettes fournisseurs" (voir note A18). La ligne "Autres dettes diverses" comprend en grande majorité des passifs sur contrats conclus avec des clients. Le tableau ci-dessous détaille la typologie des passifs sur contrats :

en k€	2017		Variations Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2018
Avances et acomptes reçus sur commandes	152	131	-	-	-6	276
Clients - avoirs à établir	50 052	6 333	-	-	-38	56 347
Autres créditeurs	50 203	6 464	-	-	-45	56 623

Les avoirs à établir résultent très majoritairement des changements d'estimation du prix de la transaction, la plupart des filiales du Groupe accordant des remises de fin d'année aux clients, dont le montant est conditionné par l'atteinte d'objectifs de ventes.

A18. Dettes fournisseurs

en k€	2017		Variations Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2018
Dettes fournisseurs courants	105 670	-11 832	-	-6 852	-183	86 803
Dettes fournisseurs d'immobilisations incorporelles	1 428	-1 527	-	1 718	21	1 640
Dettes fournisseurs d'immobilisations corporelles	1 635	-3 481	-	2 939	37	1 129
Dettes fournisseurs	108 733	-16 841	-	-2 195	-125	89 572

La colonne "Transferts" matérialise des reclassements opérés vers le poste "Autres dettes diverses" (voir note A17 ci-dessus).

La diminution de ce poste est particulièrement marquée en France et aux États-Unis. Elle s'explique par une baisse du volume d'achats sur le dernier trimestre 2018 comparé à la même période de l'exercice précédent, mais aussi par une baisse du délai de règlement fournisseurs.

A19. Revenu des activités ordinaires

en k€	2018	2017	Variation
Ventes de produits finis et de marchandises	986 599	963 983	2,3%
Prestations de services	30	188	-84,0%
Produits annexes de l'activité	3 463	4 211	-17,8%
Redevances perçues	350	342	2,4%
Chiffre d'affaires brut	990 442	968 724	2,2%
Rabais, remises, ristournes sur ventes	-95 979	-87 707	9,4%
Charges en déduction des ventes	-17 727	-15 240	16,3%
Escomptes de règlement	-7 741	-3 871	100,0%
Provisions pour retour	-62	-24	160,1%
Charges en déduction du chiffre d'affaires	-121 510	-106 843	13,7%
Revenu des activités ordinaires	868 932	861 882	0,8%

En 2018, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 868,9 millions €, progressant de 0,8% à taux de change réels et de 4,5% à taux constants.

Sur le plan géographique, aux États-Unis, les ventes sur l'ensemble de l'année sont en hausse de 2,4% à taux réels, soit 5,7% à taux de change constants.

L'Europe progresse de 2,7% à changes constants, portée par le dynamisme notamment du Royaume-Uni, de la France, de l'Europe du Nord, de la Scandinavie et de la Pologne et ce malgré une activité globalement en retrait en Europe du Sud du fait du non renouvellement de l'appel d'offre des appâts rage en Grèce et d'un retrait sur les gammes antiparasitaires externes et antibiotiques porcs.

Les ventes sur la région Afrique & Moyen-Orient sont en hausse de 5,2%, soit 9,5% à taux constants principalement grâce à l'Afrique du Sud.

Dans le reste du monde, la croissance organique continue d'être soutenue dans de nombreux pays émergents, en particulier au Brésil, au Mexique, en Chine, au Japon ainsi qu'en Inde.

La région Pacifique bien qu'en retrait à taux réels de -3,0% enregistre une progression à taux constants de 3,9% notamment grâce aux performances la Nouvelle-Zélande.

Le Chili est en retrait de -11,5% à taux réels et de -8.6% à taux constants du fait de ventes d'antibiotiques et de vaccins oraux plus faibles, par rapport à la même période en 2017.

Les charges présentées en moins du chiffre d'affaires sont principalement constituées des éléments suivants :

montants versés au titre des contrats de coopération commerciale (actions de communication, fourniture de statistiques…) ;
coût des opérations commerciales (y compris les programmes de fidélité) dont le montant est directement lié au chiffre d'affaires généré.

Les provisions pour retour sont calculées selon une méthode statistique, en fonction des retours observés historiquement.

en k€	2018	2017	Variation
Achats stockés	-280 509	-273 464	2,6%
Achats non-stockés	-22 616	-24 871	-9,1%
Frais accessoires sur achats	-4 211	-4 248	-0,9%
Rabais, remises, ristournes obtenus	407	185	120,1%
Achats	-306 928	-302 397	1,5%
Variation des stocks bruts	15 185	-378	-4118,6%
Dotations aux dépréciations de stocks	-9 119	-8 567	6,4%
Reprises des dépréciations de stocks	6 573	7 904	-16,8%
Variation nette des stocks	12 639	-1 041	-1314,1%
Achats consommés	-294 289	-303 438	-3,0%

A20. Achats consommés

A21. Charges externes

Au sein de ce poste, les charges externes de recherche et développement comptabilisées au cours de l'exercice 2018 s'élèvent à 13 102 k€ contre 14 318 k€ en 2017.

Contrats de locations simples au 31 décembre 2018

	Loyers de la	Paiements minimum futurs inscrits dans les contrats
en k€	période	à moins d'1 an	de 1 à 3 ans	de 3 à 5 ans	à plus de 5 ans
Bâtiments et terrains	-4 930	-4 226	-7 219	-4 437	-3 411
Matériel industriel	-1 215	-526	-694	-293	-63
Matériel informatique	-570	-21	-115	-	-
Matériel & mobilier de bureau	-1 128	-215	-169	-42	-46
Matériel de transport	-5 171	-2 255	-2 138	-735	-275
Cumul des loyers	-13 013	-7 244	-10 335	-5 507	-3 796

en k€	2018	2017	Variation
Dotations d'amortissements d'immobilisations incorporelles *	-4 549	-4 073	11,7%
Dotations de dépréciations d'immobilisations incorporelles	-140	-292	-52,1%
Dotations d'amortissements d'immobilisations corporelles	-23 143	-22 406	3,3%
Dotations de dépréciations d'immobilisations corporelles	-542	-687	-21,1%
Reprises d'amortissements d'immobilisations incorporelles	-	-	-
Reprises de dépréciation d'immobilisations incorporelles	-	69	-100,0%
Reprises d'amortissements d'immobilisations corporelles	-	-	-
Reprises de dépréciations d'immobilisations corporelles	620	584	-100,0%
Amortissements et dépréciations	-27 754	-26 806	3,5%
Dotations de provisions pour risques et charges	-3 165	-2 525	25,4%
Reprises de provisions pour risques et charges	2 174	2 816	-22,8%
Provisions	-991	292	-440,0%
Dépréciations et provisions	-28 745	-26 514	8,4%

A22. Amortissements, dépréciations et provisions

* Hors dotations aux amortissements des droits incorporels issus d'acquisitions.

Les dotations aux amortissements sur actifs issus des acquisitions se décomposent de la façon suivante :

en k€	2018	2017
États-Unis : Sentinel	-9 765	-10 073
SBC	-63	-72
Uruguay : Santa Elena	-138	-143
Australie : Axon	-125	-134
Nouvelle-Zélande	-484	-632
Centrovet	-2 467	-2 551
Multimin	-542	-575
Peptech	-69	-169
Colombie : Synthesis	-110	-115
Schering-Plough Europe	-1 279	-1 481
Total des dotations des actifs incorporels issus d'acquisitions	-15 043	-15 946

A23. Autres produits et charges courants

en k€	2018	2017	Variation
Redevances payées	-3 745	-3 999	-6,4%
Subventions perçues ou à recevoir (dont CIR)	7 478	7 984	-6,3%
Dotations des dépréciations de créances	-513	-664	-22,8%
Reprises des dépréciations de créances	751	1 803	-58,4%
Pertes sur créances	-995	-1 474	-32,5%
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés	-2 324	-491	373,1%
Produits de cessions d'éléments d'actif	387	283	36,9%
Autres produits et charges	-608	-893	-31,9%
Autres produits et charges courants	432	2 549	-83,0%

Le montant des crédits d'impôt comptabilisés en subventions s'élève à 7 460 k€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

A24. Autres produits et charges non courants

Au 31 décembre 2018, ce poste se décompose comme suit :

en k€	2018
Perte de valeur du goodwill et des AMM détenus par la filiale BVT sur le vaccin leishmaniose	-6 595
Restructuration du centre logistique de Wissous	2 470
Coûts liés à l'externalisation de la production des intramammaires	-4 093
Restructuration de Virbac Corporation	178

Autres produits et charges non courants	-8 040

Suite à l'arrivée en 2017 d'un nouvel acteur dans le domaine des vaccins contre la leishmaniose, les tests réalisés au 31 décembre 2018 ont conduit à comptabiliser un complément de dépréciation du goodwill de l'UGT vaccin leishmaniose pour un montant de 0,4 million € ainsi qu'une dépréciation sur les actifs incorporels pour un montant de 6,2 millions € (voir note A3).

Le poste des "Autres produits et charges non courants" comprend également les impacts de l'opération de restructuration de la filiale Virbac Distribution d'un montant total de 2,5 millions €, incluant d'une part le produit net de cession du bâtiment de 4,1 millions €, et d'autre part les coûts de restructuration et les frais annexes liés à la vente du bâtiment pour un montant global de 1,6 million €.

Sont également été enregistrés dans ce poste les coûts relatifs à l'externalisation de la production des intramammaires qui se composent de 3,9 millions € de provisions et de 0,2 million € de frais déjà engagés.

A25. Produits et charges financiers

en k€	2018	2017	Variation
Coût de l'endettement financier brut	-17 793	-20 313	-12,4%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	1 114	377	195,8%
Coût de l'endettement financier net	-16 678	-19 936	-16,3%
Résultat de change	-10 011	4 155	-340,9%
Variation des instruments dérivés de change et de taux	2 523	-2 029	-224,3%
Autres charges financières	-245	-134	82,3%
Autres produits financiers	307	134	129,1%
Autres produits et charges financiers	-7 425	2 126	-449,3%
Produits et charges financiers	-24 103	-17 811	35,3%

Le coût de l'endettement net sur 2018 décroît de 3,3 millions € par rapport à 2017, du fait d'une part de la baisse des charges d'intérêts en lien avec la diminution de l'endettement, mais aussi d'autre part de l'augmentation des produits de trésorerie résultant des valeurs mobilières de placement mentionnées dans la note A11.

Le résultat de change, qui s'élève à -10,0 millions €, est très fortement impacté par l'évolution défavorable du CLP sur les revalorisations des prêts de la filiale chilienne, à la fois par rapport à l'euro et au dollar américain. Ce résultat est partiellement compensé par l'impact de la revalorisation des instruments financiers conformément à la norme IFRS 9 qui génère un gain gobal de 2,5 millions € sur 2018 dont un produit de 3,1 millions € sur les instruments de couverture de taux (quasi exclusivement sur le CLP) et une charge de 0,6 million € sur les instruments de change.

A26. Impôt sur le résultat

		2018		2017
en k€	Base	Impôt	Base	Impôt
Résultat avant impôt	40 889		40 237
Retraitement des crédits d'impôt	-8 815		-9 563
Retraitement des éléments non récurrents	30 195		44 684
Résultat avant impôt retraité	62 269		75 358
Impôt exigible des sociétés françaises		-1 160		-661
Impôt exigible des sociétés étrangères		-21 537		-24 232
Impôt exigible		-22 697		-24 893
Impôt différé des sociétés françaises		1 854		3 119
Impôt différé des sociétés étrangères		477		-17 470
Impôt différé		2 331		-14 350
Impôt comptabilisé		-20 366		-39 243
Neutralisation des ajustements de la charge d'impôt exigible		-304		226
Neutralisation des ajustements de la charge d'impôt différé		-75		-1 517
Dépréciation des créances d'impôt différé		-		15 167
Impôt après retraitement		-20 745		-25 367
Taux d'imposition effectif		33,32%		33,66%
Taux d'imposition théorique		34,43%		34,43%
Impôt théorique		-21 439		-25 946
Écart entre impôt théorique et impôt comptabilisé		-1 073		13 297

Le taux d'impôt théorique considéré par le Groupe correspond au taux d'impôt sur les sociétés en vigueur en France (incluant la contribution additionnelle de 3,3%).

L'impôt de l'exercice est impacté par la non comptabilisation de l'actif d'impôt différé sur les pertes fiscales reportables de l'exercice 2018 dans les comptes de la filiale Virbac États-Unis (4,6 millions €), conformément à la norme IAS 12 qui appréhende l'existence d'un historique de pertes fiscales récentes et non utilisées comme une indication forte que les bénéfices imposables futurs risquent de ne pas être utilisables.

Résultat avant impôt retraité

Le résultat avant impôt retraité est obtenu en partant du résultat avant impôt, auquel ont été ajoutés ou retranchés des éléments qui concourent à la base fiscale, mais n'ont pas d'impact sur la charge de l'impôt, ceci afin de déterminer le taux d'imposition effectif de l'exercice 2018. Ces retraitements sont décrits en suivant.

Retraitement des crédits d'impôt

Il s'agit des principaux crédits d'impôts pris en compte dans le résultat opérationnel courant conformément à IAS 20. Le montant correspond au CIR et CICE des entités françaises ainsi qu'à un crédit d'impôt au Chili et au Brésil.

Retraitement des bases d'impôt relatives à des éléments non récurrents

Ce montant regroupe :

des charges ou produits comptables sans impact fiscal, incluant la dépréciation du goodwill (0,4 million €), les différences permanentes dans les entités en France et à l'étranger (2,6 millions €) ;
ainsi que le déficit fiscal de Virbac États-Unis pour l'exercice 2018, dans la mesure où l'économie d'impôt relative aux pertes fiscales reportables est annulée par la dépréciation de la créance d'impôt.

Impôt après retraitement

Les ajustements de la charge d'impôt sont décrits ci-après.

Neutralisation des ajustements de la charge d'impôt différé

Ce montant correspond à des charges ou produits fiscaux sans base comptable. Il s'agit de :

l'effet des réformes fiscales sur les bases d'impôt différé à l'ouverture ;
la modification des bases ou des taux des actifs et passifs d'impôt différé à l'ouverture (changement d'estimation).

Dépréciation des actifs d'impôt différé à l'ouverture

En 2017, les comptes du Groupe ont été impactés par la dépréciation de l'actif d'impôt différé de Virbac États-Unis à l'ouverture (17,2 millions US\$).

A27. Passage du résultat net au résultat net courant

Au 31 décembre 2018

en k€	Résultat IFRS 31/12/2018	Dépréciations d'actifs	Coûts de restructuration	Impôt non courant	Résultat net courant 31/12/2018
Revenu des activités ordinaires	868 932				868 932
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions	88 076				88 076
Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	-15 043				-15 043
Résultat opérationnel courant	73 033				73 033
Autres produits et charges non courants	-8 040	6 595	1 445		-
Résultat opérationnel	64 993				73 033
Produits et charges financiers	-24 104				-24 104
Résultat avant impôt	40 889				48 929
Impôt sur le résultat Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	-20 366 462	-1 595	-521	4 554	-17 928 462
Résultat de la période	20 985				31 463

Le résultat net courant correspond au résultat net retraité des éléments suivants :

• le poste "Autres produits et charges non courants" dont le détail est présenté dans la note A24 ;

• l'impôt non courant, qui comprend l'impact fiscal des "Autres produits et charges non courants", ainsi que tous les produits et charges fiscaux non récurrents (ici la dépréciation de l'actif d'impôt différé sur les pertes fiscales reportables de l'exercice de Virbac États-Unis).

Pour mémoire, le résultat net courant de l'exercice 2017 se présentait comme suit :

Au 31 décembre 2017
	Résultat IFRS	Dépréciations d'actifs	Coûts de	Autres éléments	Impôt non	Résultat net courant
en k€	2017		restructuration		courant	2017
Revenu des activités ordinaires	861 882					861 882
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions	80 341					80 341
Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	-15 946					-15 946
Résultat opérationnel courant	64 396					64 396
Autres produits et charges non courants	-6 348	5 000	1 348			-
Résultat opérationnel	58 048					64 396
Produits et charges financiers	-17 811					-17 811
Résultat avant impôt	40 237					46 585
Impôt sur le résultat	-39 243				21 379	-17 864
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	765					765
Résultat de la période	1 759					29 485

En 2017, la charge non récurente correspondait à la dépréciation de la créance d'impôt différé sur pertes reportables dans la filiale Virbac États-Unis, qui s'élèvait à 24,2 millions US\$.

A28. Résultat par action

	31/12/2018	31/12/2017
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère	20 099 108 €	-2 574 782 €
Nombre total d'actions	8 458 000	8 458 000
Impact des instruments dilutifs	-	-
Nombre d'actions d'autocontrôle	35 950	37 261
Nombre d'actions en circulation	8 422 050	8 420 739
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, par action	2,39 €	-0,31 €
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué par action	2,39 €	-0,31 €

A29. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, le Groupe fournit une information sectorielle telle qu'utilisée en interne par le directoire qui constitue le Principal décideur opérationnel (PDO).

Le niveau d'information sectorielle du Groupe est le secteur géographique. La ventilation par zone géographique est faite sur sept secteurs, selon l'implantation des actifs du Groupe :

France ;
Europe (hors France) ;
Amérique latine ;
Amérique du Nord ;
Asie ;
Pacifique ; • Afrique & Moyen-Orient.

Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des marchés.

Il existe deux segments marketing qui sont les animaux de compagnie et les animaux de production mais ces derniers ne peuvent pas être considérés comme un niveau d'information sectorielle pour les raisons énumérées ci-après :

nature des produits : la plupart des segments thérapeutiques sont communs aux animaux de compagnie et aux animaux de production (antibiotiques, antiparasitaires…) ;
procédés de fabrication : les chaînes de production sont communes aux deux segments et il n'y a pas de différenciation significative des sources d'approvisionnement ;
type ou catégorie de clients : la distinction se fait entre secteur éthique (vétérinaires) et OTC (Over the counter) ;
organisation interne : les structures de gestion du groupe Virbac sont organisées par zones géographiques. Il n'existe pas, au niveau Groupe, de responsabilité par segment de marché ;
méthodes de distribution : les principaux canaux de distribution dépendent plus du pays que du segment marketing. Les forces de vente peuvent être, dans certains cas, communes aux deux segments de marché ;
nature de l'environnement réglementaire : les organismes autorisant la mise sur le marché sont identiques quel que soit le segment.

Dans l'information présentée ci-dessous, les secteurs correspondent donc aux zones géographiques (zones d'implantation des actifs du Groupe). Les résultats de la zone France incluent les frais de siège et une part importante des frais de Recherche et Développement du Groupe.

Au 31 décembre 2018
en k€	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie		Pacifique Afrique & Moyen Orient	Total
Revenu des activités ordinaires	133 422	222 326	142 787	120 029	142 260	82 387	25 721	868 932
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions	15 047	12 777	17 765	-1 794	21 044	18 586	4 651	88 076
Résultat attribuable aux propriétaires	1 618	9 029	2 462	-21 126	12 920	11 966	3 229	20 099
de la société mère
Intérêts non contrôlés	1	-	885	-	-	-	-	886
Résultat de l'ensemble consolidé	1 619	9 029	3 347	-21 126	12 920	11 966	3 229	20 985

en k€	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie		Pacifique Afrique & Moyen Orient	Total
Actifs par zone	674 523	39 871	217 727	147 953	111 261	75 598	5 876	1 272 807
Investissements incorporels	4 129	214	503	1 635	21	-	18	6 519
Investissements corporels	8 366	322	4 399	6 200	1 064	1 871	118	22 341

Aucun client ne réalise plus de 10% du chiffre d'affaires.

Les intérêts non contrôlés correspondent quasi exclusivement à la contribution des entités chiliennes (groupe HSA), que Virbac détient à hauteur de 51%.

Le résultat net France comprend une dépréciation du goodwill et des actifs incorporels de 5 millions € nets d'impôt.

Au 31 décembre 2017

en k€	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie		Pacifique Afrique & Moyen Orient	Total
Revenu des activités ordinaires Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions	130 900 11 092	215 914 14 338	146 547 21 780	117 381 -14 470	142 140 24 865	84 750 18 350	24 250 4 386	861 882 80 341
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère Intérêts non contrôlés	6 141 2	10 476 -	6 939 4 332	-56 255 -	16 581 -	10 507 -	3 036 -	-2 575 4 334
Résultat de l'ensemble consolidé	6 143	10 476	11 271	-56 255	16 581	10 507	3 036	1 759
en k€	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie		Pacifique Afrique & Moyen Orient	Total
Actifs par zone	249 814	69 612	266 251	469 491	110 832	98 959	12 352	1 277 311
Investissements incorporels	3 891	154	328	1 260	88	904	14	6 639
Investissements corporels	10 817	155	4 155	10 481	2 217	1 141	74	29 040

A30. Actifs et passifs financiers

Ventilation des actifs et passifs évalués en juste valeur

Conformément à la norme IFRS 7, Instruments financiers - Informations à fournir, les évaluations à la juste valeur des actifs et des passifs financiers doivent être classées selon une hiérarchie qui comporte les niveaux suivants :

niveau 1 : la juste valeur est basée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
niveau 2 : la juste valeur est basée sur des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, directement ou indirectement ;
niveau 3 : la juste valeur est basée sur des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché, mais sur des données internes.

Pour les dérivés actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur, le Groupe utilise des techniques d'évaluation contenant des données observables sur le marché (niveau 2), notamment pour les swaps de taux d'intérêts, les achats et ventes à terme ou les options sur les monnaies étrangères. Le modèle incorpore des données diverses comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d'intérêts.

Actifs financiers

Les différentes catégories d'actifs financiers sont les suivantes :

Au 31 décembre 2018

en k€	Prêts et créances	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	Total	Niveau d'évaluation
Instruments financiers dérivés non courants	-	-	3 699	3 699	2
Autres actifs financiers non courants	7 072	-	-	7 072	-
Créances clients	101 507	-	-	101 507	-
Autres débiteurs *	38 610	-	-	38 610	-
Instruments financiers dérivés courants	-	120	620	740	2
Autres actifs financiers courants	29	-	-	29	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	35 624	27 187	-	62 811	1
Actifs financiers	182 842	27 307	4 319	214 468

* hors charges constatées d'avance et créance d'impôt sur le résultat.

Au 31 décembre 2017

en k€	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	Total	Niveau d'évaluation
Instruments financiers dérivés non courants	-	-	-	1 329	1 329	2
Autres actifs financiers non courants	-	8 496	-	-	8 496	-
Créances clients *	-	112 947	-	-	112 947	-
Autres débiteurs **	-	45 671	-	-	45 671	-
Instruments financiers dérivés courants	-	-	969	375	1 344	2
Autres actifs financiers courants	-	97	-	-	97	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	33 399	14 979	-	48 378	1
Actifs financiers	-	200 610	15 948	1 704	218 262

* retraitées de l'impact d'IFRS 9.

** hors charges constatées d'avance et créance d'impôt sur le résultat.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, et qui ne sont pas cotés. Les éléments entrant dans cette catégorie sont décrits ci-après.

Prêts et autres créances immobilisées

Ce sont principalement des dépôts de caution et autres loyers d'avance, des comptes séquestre, ainsi que des prêts accordés (au personnel notamment).

Créances clients

Elles sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des provisions pour dépréciation.

Créances courantes

Il s'agit principalement des créances envers l'administration fiscale (hors impôt sur les sociétés) et les organismes sociaux, ainsi que des avances et acomptes sur commandes.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Il s'agit principalement des dépôts sur les comptes bancaires et en caisse.

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Sont classés comme actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat les instruments dérivés de taux ou de change qualifiés de couverture de juste valeur et les instruments financiers dérivés non qualifiés de couverture. Sont également classées dans cette catégorie les valeurs mobilières de placement que Virbac a acquises pour être vendues ou rachetées à court terme. Elles sont évaluées à la juste valeur à la clôture et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Les justes valeurs des valeurs mobilières de placement sont déterminées principalement par référence au prix du marché (cours acheteur ou vendeur selon le cas).

Actifs détenus jusqu'à leur échéance

Ce sont des actifs financiers, autres que les prêts et créances, ayant une échéance fixée et dont les paiements sont déterminés ou déterminables. Virbac ne possède pas de titres répondant à la définition des placements détenus jusqu'à l'échéance.

Passifs financiers

Les différentes catégories de passifs financiers sont les suivantes :

Au 31 décembre 2018

en k€	Emprunts et dettes	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Passifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres	Total	Niveau d'évaluation
Instruments financiers dérivés non courants	-	23	940	963	2
Autres passifs financiers non courants	374 937	-	-	374 937	-
Dettes fournisseurs	89 572	-	-	89 572	-
Autres créditeurs *	121 008	-	-	121 008	-
Instruments financiers dérivés courants	-	514	125	639	2
Concours bancaires et intérêts courus non échus	19 173	49	-	19 222	2
Autres passifs financiers courants	93 134	-	-	93 134	-
Passifs financiers	697 824	586	1 065	699 474

* hors produits constatés d'avance et dette d'impôt sur le résultat.

Au 31 décembre 2017

en k€	Emprunts et dettes	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Passifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres	Total	Niveau d'évaluation
Instruments financiers dérivés non courants	-	-	854	854	2
Autres passifs financiers non courants	408 780	-	-	408 780	-
Dettes fournisseurs	108 733	-	-	108 733	-
Autres créditeurs *	110 271	-	-	110 271	-
Instruments financiers dérivés courants	-	744	205	949	2
Concours bancaires et intérêts courus non échus	16 689	40	-	16 730	2
Autres passifs financiers courants	81 078	-	-	81 078	-
Passifs financiers	725 550	784	1 059	727 394

* hors produits constatés d'avance et dette d'impôt sur le résultat.

Au 31 décembre 2018, le coût de l'endettement financier brut s'élève à 17 793 k€ contre 20 313 k€ au 31 décembre 2017.

A31. Gestion des risques liés aux actifs et passifs financiers

La politique de gestion des risques financiers est gérée et centralisée par la direction des Affaires Financières du Groupe et en particulier sa direction Trésorerie et Financement.

La détention d'instruments financiers se fait dans le seul but de réduire l'exposition aux risques de change et de taux et n'a aucune fin spéculative.

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux et de change sur ses éléments de bilan et ses engagements fermes ou hautement probables. S'agissant des couvertures de flux de trésorerie, en fonction des adossements et des maturités, ces couvertures peuvent intervenir et influer sur le résultat de l'exercice en cours ou celui des exercices futurs.

Risque de crédit

Facteurs de risque

Au 31 décembre 2018, l'exposition maximale du Groupe au risque de crédit s'élève à 101 507 k€, soit le montant du poste créances clients dans les comptes consolidés.

Le risque sur les ventes entre sociétés du Groupe est peu significatif, dans la mesure où Virbac fait en sorte d'assurer à ses filiales la structure financière qui leur permet d'honorer leurs dettes.

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe limite les conséquences négatives de ce type de risque grâce à une très grande fragmentation et dispersion de ses clients et ce sur l'ensemble des pays où il opère. Le département Trésorerie préconise en fonction de la règlementation en vigueur, des usages, du rating, des limites imposées par l'assurance-crédit, les délais de règlement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par entité opérationnelle. La direction Trésorerie et Financement gère et pilote ces aspects de crédit au niveau des entités françaises dont elle a la responsabilité directe et préconise les mêmes pratiques via des guidelines et best practices au niveau du Groupe. De plus, il existe un contrat cadre Groupe d'assurance-crédit dont bénéficie ou peut bénéficier toute filiale pour laquelle ce type de risque a été identifié.

Concernant les couvertures de flux de trésorerie, il est prévu que les flux interviennent ou influent sur le résultat de l'exercice en cours et sur le résultat des exercices futurs.

Les états suivants présentent la ventilation des créances clients :

Au 31 décembre 2018

	Créances à échoir		Créances dépréciées	Total
en k€		- de 3 mois	3 à 6 mois	6 à 12 mois	+ de 12 mois
France	19 860	1 212	317	272	3	80	21 743
Europe (hors France)	18 845	803	87	52	2	2 096	21 885
Amérique latine	27 499	3 825	293	163	-	916	32 695
Amérique du Nord	4 431	-	-	-	-	1	4 432
Asie	14 000	1 207	61	11	-	149	15 428
Pacifique	5 743	152	-	-	-	3	5 899
Afrique & Moyen-Orient	2 461	209	-	-	-	2	2 672
Créances clients	92 840	7 408	757	497	5	3 247	104 753

Au 31 décembre 2017

	Créances à échoir	Créances en souffrance, depuis				Créances dépréciées *	Total
en k€		- de 3 mois	3 à 6 mois	6 à 12 mois	+ de 12 mois
France	20 047	227	4	-	-	503	20 781
Europe (hors France)	20 620	1 898	185	5	-	2 078	24 786
Amérique latine	27 931	7 070	153	112	16	829	36 111
Amérique du Nord	9 976	-	-	-	23	3	10 002
Asie	13 857	936	527	29	-	112	15 460
Pacifique	6 702	129	7	-	-	-	6 838
Afrique & Moyen-Orient	2 322	173	-	-	-	2	2 497
Créances clients	101 455	10 432	877	145	39	3 528	116 476

* retraitées de l'impact d'IFRS 9 à l'ouverture.

Les créances échues et non réglées sont analysées périodiquement et classées en créances douteuses lorsqu'il apparaît un risque que la créance ne soit pas recouvrée en totalité. Le montant de la provision constatée à la clôture est défini en fonction de l'ancienneté de la créance et éventuellement de critères relatifs aux débiteurs. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Risque de contrepartie

Facteurs de risque

Dispositifs de gestion du risque

S'agissant des autres actifs financiers et notamment des éventuelles disponibilités, les excédents ponctuels de trésorerie des filiales sont remontés chez la société mère qui en assure la gestion centralisée, sous forme de dépôts à court terme rémunérés. Le Groupe ne travaille qu'avec des contreparties bancaires de premier rang.

Risque de liquidité

Facteurs de risque

Dispositifs de gestion du risque

Dans le cadre de sa revue spécifique du risque de liquidité, le Groupe effectue régulièrement une revue détaillée de ses encours s'assurant ainsi du respect de son covenant financier (covenant de la dette).

Pour 2018 et afin de se donner plus de flexibilité, Virbac a demandé et obtenu un assouplissement de la clause de respect du covenant financier de la part de ses partenaires bancaires. Il devra à présent se situer en dessous de 5,0 à fin juin 2018 et en dessous de 4,25 à fin décembre 2018.

Le ratio financier calculé au 31 décembre 2018 s'est élevé à 3,46 respectant ainsi le covenant du waiver. Cette demande ne concernant que l'année 2018, un retour aux conditions initiales du contrat s'appliquera après cette période.

Au regard de ses perspectives, la trésorerie et les ressources de financement de la société couvrent suffisamment ses besoins en trésorerie.

Risques de fraude

Facteurs de risque

Le Groupe pourrait connaître des cas de fraude interne ou externe qui pourraient entraîner des pertes financières et affecter la réputation du Groupe.

Dispositifs de gestion du risque

Virbac s'inscrit dans une démarche de formation et de déploiement de bonnes pratiques qui ont pour vocation, entre autres, de prévenir les risques de fraude.

Risques de marché

Risque de change

Facteurs de risque

Virbac traite des activités dans des monnaies autres que l'euro, sa monnaie de référence. Le risque de change est suivi à l'aide de tableaux de bord issus des systèmes informatiques (ERP). Les positions sont actualisées à partir des états de restitution ad hoc.

La majeure partie du risque de change du Groupe est centralisée sur la société mère, qui émet les factures vers ses filiales dans leur devise locale. Pour les ventes vers les pays à devise exotique, les factures sont émises en euro ou en dollar américain.

Compte tenu de ses achats et de ses ventes en devises, le Groupe est exposé au risque de change principalement sur les devises suivantes : dollar américain, livre sterling, franc suisse et diverses devises en Asie, Pacifique et Amérique latine.

Étant donné l'exposition du Groupe au risque de change, les fluctuations des cours des monnaies ont une incidence notable sur son compte de résultat, tant sur le plan du risque de conversion que celui de transaction.

Dispositifs de gestion du risque

Afin de se protéger des variations défavorables des différentes devises dans lesquelles sont libellés les ventes, les achats ou certaines opérations spécifiques, la politique du Groupe consiste à assurer la couverture du risque de change sur les transactions quand l'ampleur de l'exposition et les risques de fluctuation des devises sont élevés.

Le Groupe couvre la plupart de ses positions de change significatives et certaines (créances, dettes, dividendes, prêts intra-groupe), une partie de ses positions estimées, ainsi que ses ventes et achats futurs.

À cet effet, il utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles.

Les instruments financiers dérivés de change sont présentés ci-après, à la valeur de marché :

en k€	2018	2017
Couverture de juste valeur	-361	217
Couverture des flux de trésorerie	204	80
Couverture d'investissement net	-	-
Dérivés non qualifiés de couverture	-57	7

Instruments financiers dérivés de change	-214	304

Les instruments dérivés détenus à la clôture ne sont pas tous qualifiés de couverture dans les comptes consolidés. Dans ce cas, les variations de valeur impactent directement le résultat de la période.

Risque de taux d'intérêt

Facteurs de risque

L'exposition du Groupe au risque de taux résulte du fait que l'endettement du Groupe est constitué principalement de lignes de crédit et d'emprunts à taux variable ; le coût de la dette peut donc augmenter en cas de hausse des taux. L'exposition aux risques de taux du groupe Virbac résulte principalement des lignes de crédit à taux variables mises en

place pour un montant maximum de 482 millions €. Ces lignes sont indexées sur l'Euribor et le Libor US\$. L'emprunt aux États-Unis est indexé sur le Libor US\$.

L'emprunt localisé en Colombie pour financer l'acquisition des actifs de Synthesis est indexé sur le DTF (Depositos termino fijo).

L'emprunt localisé au Mexique pour financer la construction des nouvelles installations est indexé sur le TIIE (Tasa de interes interbancaria de equilibrio).

	2018			2017
en k€	Taux d'intérêt réel moyen	Valeur comptable	Taux d'intérêt réel moyen	Valeur comptable
Vietnam			3,600%	73
Chili	3,724%	29 720	2,223%	25 114
Mexique	9,440%	2 001	8,886%	2 675
Uruguay	5,698%	2 764	5,050%	2 915
France	2,291%	49 900	2,239%	51 398
Dette à taux fixe		84 385		82 176
Vietnam	2,170%	430	2,170%	481
France	2,920%	347 731	2,084%	373 637
États-Unis	4,070%	30 568	2,538%	21 679
Mexique	-	-	9,135%	1 681
Colombie	-	-	8,245%	493
Nouvelle-Zélande	4,443%	1 466	4,580%	3 633
Australie	-	-	2,810%	1 955
Philippines	7,840%	150	-	-
Autres		23	-	-
Dette à taux variable		380 369		403 560
Concours bancaires	-	19 173	-	16 689
Emprunts et concours bancaires *		483 927		502 426

Le montant des en-cours sur les lignes de crédit est le suivant :

* hors dette relative aux contrats de location-financement.

Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont présentés ci-après, à la valeur de marché :

en k€	2018	2017
Couverture de juste valeur	-	-
Couverture des flux de trésorerie	3 050	565
Couverture d'investissement net	-	-
Dérivés non qualifiés de couverture	-	-
Instruments financiers dérivés de taux	3 050	565

Dispositifs de gestion du risque

Impacts spécifiques des couvertures des risques de change et de taux d'intérêt

Facteurs de risque

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe ne procède qu'à des opérations de couverture destinées à couvrir des expositions réelles ou certaines, il ne crée donc pas de risque spéculatif.

Les instruments financiers dérivés sont qualifiés de couverture lorsque la relation de couverture peut être démontrée et documentée.

Les instruments financiers dérivés de change entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie ont en général une maturité d'un an maximum.

Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont destinés à couvrir des lignes de crédit ou des emprunts. Leur maturité est adossée à l'élément couvert.

Au 31 décembre 2018, le montant des gains et pertes latents enregistrés en capitaux propres sur la période représente un profit net de 151 k€. La part inefficace comptabilisée en résultat au titre des couvertures de flux de trésorerie constitue un produit de 3 102 k€.

	Nominal		Juste valeur positive		Juste valeur négative
en k€	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Contrat de change à terme de devise	39 494	63 200	295	1 169	525	847
Options de change de gré à gré	21 693	22 301	137	76	121	92
Instruments de change	61 187	85 501	432	1 245	646	939
Swap de taux	145 175	133 073	1 212	1 002	581	138
Options de taux d'intérêt	179 336	91 720	528	110	-	392
Swap de devises croisées	44 423	44 423	2 267	314	375	333
Instruments de taux d'intérêt	368 934	269 216	4 007	1 426	956	863
Instruments financiers dérivés	430 121	354 717	4 439	2 671	1 602	1 802

Risque d'approvisionnement

Dans la mesure du possible, Virbac diversifie ses sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en s'assurant que ces différentes sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes.

Néanmoins, il existe pour certains approvisionnements ou certaines technologies des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix.

Pour limiter ces risques, le Groupe élargit autant que possible sa recherche de fournisseurs diversifiés et peut, dans certains cas, sécuriser son approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui lui manquent et qui génèrent une dépendance trop forte. Cela a, par exemple, été le cas avec l'acquisition de la propriété industrielle et de l'outil de production de la matière protéique entrant dans la constitution du principal vaccin pour chats.

A32. Composition du capital social de Virbac

	2017	Augmentations	Diminutions	2018
Nombre d'actions autorisées	8 458 000	-	-	8 458 000
Nombre d'actions émises et entièrement libérées	8 458 000	-	-	8 458 000
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	-	-	-	-
Actions en circulation	8 420 739	66 341	-65 030	8 422 050
Actions d'autocontrôle	37 261	65 030	-66 341	35 950
Valeur nominale des actions	1,25 €	-	-	1,25 €
Capital social de Virbac	10 572 500 €	-	-	10 572 500 €

A33. Attribution d'actions de performance

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, consent des attributions d'actions de performance de la société à certains salariés et dirigeants de Virbac et ses filiales.

Juste valeur des plans d'actions de performance

Conformément à IFRS 2, ces plans ont été valorisés dans les comptes consolidés de Virbac par référence à la juste valeur des titres attribués à la date de leur attribution.

Concernant le plan d'actions de performance de 2016, le directoire a estimé courant 2018 que les objectifs de l'indicateur de performance, qui avaient été repoussés au 31 décembre 2019, ne seraient pas atteignables, compte tenu des prévisions financières à ce nouvel horizon. Le Groupe a pris acte de ce constat et la charge comptabilisée au titre du plan 2106 sur les derniers exercices a été reprise sur l'exercice 2018, générant un produit de 600k€.

Le plan d'actions de performance de 2018, attribué le 20 juillet 2018, est valorisé à 1 788 000 €, ce qui correspond à 15 000 actions de 119,20 €. Ce montant a fait l'objet d'un étalement sur la durée de vesting de 41 mois.

A34. Dividendes

En 2018, la société n'a pas distribué de dividende. Au titre de l'exercice 2018, il sera proposé à l'assemblée générale de ne verser aucun dividende.

A35. Effectifs

Évolution des effectifs par zone géographique

	2018	2017	Variation
France	1 340	1 391	-3,7%
Europe (hors France)	349	331	5,4%
Amérique latine	968	952	1,7%
Amérique du Nord	476	483	-1,4%
Asie	1 317	1 232	6,9%
Pacifique	313	301	4,0%
Afrique & Moyen-Orient	130	134	-3,0%
Effectifs	4 893	4 824	1,4%

Répartition des effectifs par fonction

		2018		2017
Production	1 748	35,7%	1 772	36,7%
Administration	582	11,9%	584	12,1%
Commercial	2 047	41,8%	2 019	41,9%
Recherche & Développement	516	10,5%	449	9,3%

Effectifs	4 893	100,0%	4 824	100,0%

A36. Information sur les parties liées

Rémunération des membres du conseil de surveillance

		Montants dus au titre de l'exercice 2018		Montants dus au titre de l'exercice 2017
en €	Rémunération	Jetons de présence	Rémunération	Jetons de présence
Marie-Hélène Dick	95 000	21 000	95 000	21 000
Jeanine Dick	-	-	-	4 000
Pierre Madelpuech	-	21 000	-	6 000
Philippe Capron	-	24 000	-	24 000
Olivier Bohuon	-	21 000	-	21 000
Société Asergi	-	-	-	6 000
Société Galix Conseils représentée par Grita Loebsack	-	21 000	-	21 000
Solène Madelpuech	-	21 000	-	17 000
Censeur, Société XYC Unipessoal Lda, représentée par Xavier Yon	-	21 000	-	21 000
Total	95 000	150 000	95 000	141 000

Rémunération des membres du directoire

Au 31 décembre 2018 - Montants bruts dus au titre de l'exercice

en €	Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	Rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe	Rémunération variable	Rémunération totale
Christian Karst	267 832	45 000	147 250	460 082
Habib Ramdani	203 888	-	77 140	281 028
Sébastien Huron	336 781	25 000	166 250	528 031
Jean-Pierre Dick	18 840	-	-	18 840
Total	827 341	70 000	390 640	1 287 981

Au 31 décembre 2017 - Montants bruts dus au titre de l'exercice

en €	Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	Rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe	Rémunération variable	Rémunération totale
Éric Marée	371 596	45 000	26 964	443 560
Christian Karst	267 832	45 000	19 375	332 207
Habib Ramdani	203 888	-	7 613	211 501
Sébastien Huron	267 580	25 000	18 125	310 705
Jean-Pierre Dick	41 840	-	-	41 840
Total	1 152 736	115 000	72 077	1 339 813

Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2018 correspondent à la rémunération fixe versée en 2018, à la rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2018, à la rémunération variable versée en 2019 au titre de 2018 et aux avantages en nature accordés en 2018 (véhicule de fonction).

Critères d'assiette de la part variable

Chaque membre du directoire a un objectif de rémunération variable qui représente un pourcentage de sa rémunération fixe.

La rémunération variable des membres du directoire est essentiellement fonction des objectifs suivants :

croissance du chiffre d'affaires ;
croissance du résultat opérationnel courant ;
maîtrise des stocks ;
maîtrise de la trésorerie et de l'endettement du Groupe ;
acquisitions significatives, pour le Groupe, de sociétés ou de produits (taille, contribution financière, importance stratégique) ;
taux de notoriété de la marque et respect du programme de relations clients.

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, les membres du directoire bénéficient des avantages décrits ci-dessous.

Véhicule de fonction :

Les membres du directoire bénéficient d'un véhicule de fonction, selon la politique définie par le comité de rémunération.

Régime d'assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite :

Régime d'assurance chômage

Le président du directoire bénéficie du régime d'assurance chômage privée de la Garantie sociale des chefs d'entreprise (GSC) selon la formule 70 sur un an, conformément aux conditions générales de cet organisme, dont les cotisations seront intégralement prises en charge par la société mais feront l'objet de la déclaration d'un avantage en nature au bénéfice du président du directoire. Le montant des cotisations annuelles à terme ne pourra excéder 15 000 €.

Les autres membres du directoire bénéficient du régime d'assurance chômage des salariés de l'entreprise.

Regime d'assurance retraite supplémentaire

Tous les membres du directoire bénéficient d'un plan de retraite supplémentaire à prestations définies (12,5% du traitement de référence et 22% en cas d'ancienneté supérieure à 30 ans) dont les conditions d'attribution sont les suivantes :

ancienneté dans le Groupe supérieure à dix ans (dont neuf ans en tant que membre du directoire ou 15 ans pour une prestation de 22% du traitement de référence) ;
être âgé d'au moins 60 ans ;
achever sa carrière dans le Groupe.

La provision liée aux régimes de retraite à cotisations définies s'élève à 3 755 k€ au 31 décembre 2018 contre 2 382 k€ à la fin de l'exercice 2017. L'augmentation de la provision a été comptabilisée pour 271 k€ par le résultat et 1 103 k€ par capitaux propres.

Indemnités de départ contraint

le président du directoire Sébastien Huron bénéficie d'engagements pris par la société en cas de cessation de ses fonctions aux termes d'une décision du conseil de surveillance du 20 décembre 2017. Le président du directoire bénéficie, en cas de départ contraint de ses fonctions de président du directoire, d'une indemnité de départ d'un montant qui sera déterminé en fonction de l'atteinte d'un ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net du groupe (Ratio = résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires hors taxes) sur les deux derniers et/ou les quatre derniers semestres comptables clos et qui pourra se situer dans une fourchette entre 0 et 700 000 €.
les engagements pris par la société en cas de cessation des fonctions de Christian Karst, membre du directoire et directeur général ont été renouvelés par le conseil de surveillance du 13 mars 2018. L'indemnité s'élèverait à 326 000 €. La réalisation des conditions de performance des indemnités de départ peut, suivant le cas, être mesurée sur une durée de deux semestres précédant le départ du dirigeant, et non pas de deux ans au moins, tel que préconisé par le Code. Cependant, le montant de ces indemnités est sensiblement inférieur à la limite de deux ans de rémunération prévue par le Code et les conditions de performance sont exigeantes (ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires supérieur ou égal à 7%).

L'indemnité de départ ne pourra être versée qu'en cas de départ contraint, à l'initiative de la société. Elle ne sera pas due en cas de démission, de départ à la retraite à taux plein, de départ suite à l'atteinte de l'âge limite pour être membre du directoire, ou en cas de révocation pour faute grave.

Ces engagements seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale du 18 juin 2019.

Indemnités de non-concurrence

Sébastien Huron a accepté un engagement de non-concurrence en cas de départ, en contrepartie duquel une indemnité de non concurrence est prévue.

Attribution d'actions de performance

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, consent depuis 2006 à certains salariés dirigeants de Virbac et ses filiales des attributions d'actions de performance. Ces attributions sont soumises à la réalisation d'un objectif de performance lié à la rentabilité et à l'endettement net du Groupe.

Les attributions d'actions de performance accordées aux membres du directoire au titre des cinq derniers exercices sont les suivantes :

	Nombre d'actions Plan 2016	Nombre d'actions Plan 2018
Christian Karst	1 000	1 200
Sébastien Huron	1 000	1 600
Habib Ramdani	400	1 000
Total	2 400	3 800

Au cours des exercices 2013, 2014, 2015 et 2017, aucune action de performance n'a été attribuée. Les actions du plan 2016 n'ont finalement pas été remises (cf. note A33).

A37. Engagements hors-bilan

Cautions ou garanties données par Virbac ou certaines de ses filiales.

L'état des principales cautions et garanties accordées est présenté ci-après :

en k€	Garantie donnée auprès de	Date limite de validité	2018	2017
PP Manufacturing Corporation Virbac Uruguay	NDNE 9/90 Corporate Center LLC Banco de la Republica Oriental del Uruguay	30/09/2026 -	6 695 3 493	4 646 4 858
Engagements donnés			10 188	9 503

Passifs éventuels

Aucune provision n'est constituée lorsque la société considère que le passif est éventuel (au sens d'IAS 37).

C'est le cas en particulier d'une demande faite courant 2014 par un concurrent du Groupe en réparation d'un prétendu préjudice relatif à un brevet d'utilisation. Le risque de sortie de ressources étant jugé très faible par le management, aucune provision n'a été comptabilisée.

A38. Périmètre de consolidation

Raison sociale	Localité	Pays	31/12/2018		31/12/2017
				Contrôle Intégration		Contrôle Intégration

France
Virbac (société mère)	Carros	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Interlab Virbac France	Carros Carros	France France	100,00% 100,00%	Globale Globale	100,00% 100,00%	Globale Globale
Virbac Distribution	Wissous	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Nutrition	Vauvert	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Bio Véto Test	La Seyne sur Mer	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Alfamed	Carros	France	99,70%	Globale	99,70%	Globale

Europe (hors France)
Virbac Belgium SA	Wavre	Belgique	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Nederland BV *	Barneveld	Pays-Bas	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac (Switzerland) AG	Glattbrugg	Suisse	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Ltd	Bury St. Edmunds	Royaume-Uni	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac SRL	Milan	Italie	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Danmark A/S	Kolding	Danemark	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Pharma Handelsgesellshaft mbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Tierarzneimittel GmbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac SP Zoo	Varsovie	Pologne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Hungary Kft	Budapest	Hongrie	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Hellas SA	Agios Stefanos	Grèce	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Animedica SA	Agios Stefanos	Grèce	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac España SA	Barcelone	Espagne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Österreich GmbH	Vienne	Autriche	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	Almerim	Portugal	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Hayvan Sağlığı Limited Şirketi	Istanbul	Turquie	100,00%	Globale	-	-
Amérique du Nord
Virbac Corporation *	Fort Worth	États-Unis	100,00%	Globale	100,00%	Globale
PP Manufacturing Corporation	Framingham	États-Unis	100,00%	Globale	100,00%	Globale

* Paliers pré-consolidés

Raison sociale	Localité	Pays	31/12/2018		31/12/2017
				Contrôle Intégration		Contrôle Intégration
Amérique latine
Virbac do Brasil Industria e Comercio Ltda	São Paulo	Brésil	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Laboratorios Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Colombia Ltda	Bogota	Colombie	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	San José	Costa Rica	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Chile SpA	Santiago	Chili	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Patagonia Ltda	Santiago	Chili	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Holding Salud Animal SA	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Centro Veterinario y Agricola Limitada	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Farquimica SpA	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Bioanimal Corp SpA	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Productos Quimico Ehlinger	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Centrovet Inc	Allegheny	États-Unis	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Centrovet Argentina	Buenos Aires	Argentine	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Inversiones HSA Ltda	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Rentista de capitales Takumi Ltda	Santiago	Chili	51,00%	Globale	51,00%	Globale
Virbac Uruguay SA	Montevideo	Uruguay	99,17%	Globale	99,17%	Globale
Virbac Latam Spa	Santiago	Chili	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Asie
Virbac Trading (Shanghai) Co. Ltd	Shanghai	China	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac H.K. Trading Limited	Hong Kong	Hong Kong	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Asia Pharma Ltd	Hong Kong	Hong Kong	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Korea Co. Ltd	Séoul	Corée du Sud	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac (Thailand) Co. Ltd	Bangkok	Thaïlande	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Taiwan Co. Ltd	Taïpei	Taïwan	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Philippines Inc.	Taguig City	Philippines	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Japan Co. Ltd	Osaka	Japon	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Asia Pacific Co. Ltd	Bangkok	Thaïlande	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Vietnam Co. Ltd	Ho Chi Minh Ville	Vietnam	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Animal Health India Private Limited	Mumbai	Inde	100,00%	Globale	100,00%	Globale
SBC Virbac Limited	Hong Kong	Hong Kong	100,00%	Globale	100,00%	Globale
SBC Virbac Biotech Limited	Tapei	Taïwan	100,00%	Globale	100,00%	Globale
AVF Animal Health Co Ltd Hong-Kong	Hong Kong	Hong Kong	50,00%	Équivalence	50,00%	Équivalence
AVF Chemical Industrial Co Ltd China	Jinan (Shandong)	Chine	50,00%	Équivalence	50,00%	Équivalence
Pacifique
Virbac (Australia) Pty Ltd *	Milperra	Australie	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac New Zealand Limited		Hamilton Nouvelle-Zélande	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Afrique & Moyen-Orient
Virbac RSA (Proprietary) Ltd *	Centurion	Afrique du Sud	100,00%	Globale	100,00%	Globale
GPM Virbac	Constantine	Algérie	42,85%	Équivalence	42,85%	Équivalence

* Paliers pré-consolidés

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018

À l'assemblée générale,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Virbac relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L823-9 et R823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Point clé de l'audit : évaluation des goodwill et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie

Au 31 décembre 2018, la valeur des goodwill et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie figurant au bilan consolidé du Groupe s'est élevée respectivement à 309,7 millions € et 156,0 millions €.

La valeur des goodwill et actifs incorporels à durée de vie indéfinie de la filiale américaine (Virbac États-Unis) s'élèvent respectivement à 221,4 millions € et à 48,1 millions €, ceux relatifs à la filiale chilienne (Centrovet) s'établissement respectivement à 31,9 millions € et 52,6 millions € et ceux relatifs à l'unité génératrice de trésorerie du vaccin Leishmaniose présentent respectivement une valeur nulle (valeur nette comptable du goodwill après dépréciation) et 15,3 millions €.

Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie sont essentiellement constitués de marques, brevets et savoir-faire, d'autorisations de mise sur le marché, de droits d'enregistrement et de fichiers clients.

Ces actifs ont été́ alloués à des UGT, définies au niveau de l'entité juridique.

La direction s'assure au moins une fois par an, et dès lors qu'il existe un indicateur de perte de valeur, que la valeur d'utilité de ces actifs (basée sur l'actualisation des flux futurs de trésorerie estimés) est supérieure à leur valeur comptable afin de d'assurer qu'ils ne présentent pas de risque de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre, ainsi que le détail des principales hypothèses retenues sont décrits dans les paragraphes "Goodwill" et "Immobilisations incorporelles" de la note "Principes et méthodes comptables" et dans la note A3 "Dépréciation des actifs" de l'annexe aux comptes consolidés.

Le test de dépréciation effectué par la direction sur les actifs de chacune des UGT intègre une part importante de jugements et d'hypothèses de la direction, portant notamment sur :

les prévisions de flux de trésorerie futurs, et en particulier les projections de ventes et les coûts futurs ;
les taux d'actualisation et les taux de croissance à long terme utilisés pour la projection de ces flux.

En conséquence, une variation de ces hypothèses est susceptible de modifier la valeur d'utilité de ces actifs.

Nous avons considéré́ que l'évaluation des goodwill et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie constitue un point clé́ de l'audit compte tenu des incertitudes inhérentes quant à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans le calcul de la valeur d'utilité et également en raison de leur importance significative dans les comptes consolidés.

Réponses dans le cadre de notre audit

Nous avons obtenu les derniers plans d'affaires de la direction ainsi que les tests de dépréciation de chacune des UGT. Sur la base de ces informations, nous avons effectué́ un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et avons réalisé́ les procédures suivantes :

nous avons apprécié́ le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues pour :
- − la détermination des flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère chaque entité. Nous avons par ailleurs analysé la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction, telles qu'elles ont été présentées au directoire dans le cadre des processus budgétaires, étant précisé que le directoire valide les business plans les plus significatifs ; − les taux de croissance à long terme de ces flux, en les corroborant avec les analyses de marché externes ;
nous avons apprécié les taux d'actualisation retenu par la direction, en les comparant à notre propre estimation de taux, établi avec l'aide de nos spécialistes en évaluation ;
nous avons vérifié, par sondages, les calculs et la cohérence de la structure des tests de dépréciation en nous appuyant sur les travaux de nos experts en évaluation ;
nous avons comparé́ les prévisions retenues pour les périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ;
nous avons vérifié, par sondages, l'exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par la société́ ;
nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité́ effectuées par la direction ;
nous avons également effectué nos propres calculs de sensibilité́, pour vérifier que seule une variation déraisonnable des hypothèses pourrait amener à devoir comptabiliser une dépréciation significative des actifs ;
nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes aux comptes consolidés précitées.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Virbac par l'assemblée générale du 29 juin 1999 pour le cabinet Novances-David & Associés et par l'assemblée générale du 30 juin 2004 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2018, le cabinet Novances-David & Associés était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la quinzième année sans interruption.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements

ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L822-10 à L822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

À Nice et Marseille, le 5 avril 2019

Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Deloitte & Associés Jean-Pierre Giraud Philippe Battisti

Comptes sociaux

ÉTATS FINANCIERS

Bilan – Actif

en k€	Notes	Montant brut	Amortissements et provisions	2018 Montant net	2017 Montant net
Concessions, brevets, licences et marques		48 868	33 050	15 818	18 174
Autres immobilisations incorporelles		53 976	41 898	12 078	11 210
Immobilisations incorporelles	B1	102 844	74 948	27 896	29 384
Terrains		1 683	-	1 683	1 790
Constructions		106 931	65 608	41 323	40 889
Installations techniques, matériels et outillages industriels		104 984	68 470	36 514	37 961
Autres immobilisations corporelles		4 950	3 666	1 284	1 136
Avances, acomptes et immobilisations en-cours		5 931	-	5 931	8 195
Immobilisations corporelles	B2	224 479	137 744	86 735	89 971
Participations et créances rattachées		455 113	538	454 575	454 472
Autres titres immobilisés		-	-	-	-
Prêts		188 933	-	188 933	191 749
Autres immobilisations financières		1 769	-	1 769	1 785
Immobilisations financières	B3	645 815	538	645 277	648 006
Total de l'actif immobilisé		973 138	213 230	759 908	767 361

Matières premières		24 920	1 064	23 856	22 421
En-cours de production		13 827	1 192	12 635	11 309
Produits intermédiaires et finis		12 309	525	11 784	10 588
Stocks et en-cours	B4	51 056	2 781	48 275	44 318
Créances clients et comptes rattachés		57 867	-	57 867	60 896
Personnel		51	-	51	55
Impôts sur les bénéfices		6 746	-	6 746	6 643
Autres impôts et taxes		3 305	-	3 305	6 132
Autres créances		99 818	-	99 818	86 440
Valeurs réalisables	B5	167 787	-	167 787	160 166
Avances et acomptes versés		143	-	143	567
Valeurs mobilières de placement	B6	5 366	304	5 062	5 065
Disponibilités	B7	12 386	-	12 386	9 021
Valeurs disponibles		17 895	304	17 591	14 653
Charges constatées d'avance		2 240	-	2 240	2 605
Charges à répartir sur plusieurs exercices		1 047	-	1 047	906
Écarts de conversion actif		18 205	-	18 205	16 478
Comptes de régularisation	B8	21 492	-	21 492	19 989
Total actif		1 231 368	216 315	1 015 053	1 006 487

Bilan – Passif

en k€	Notes	2018	2017
Capital social		10 573	10 573
Primes d'émission		6 534	6 534
Réserve légale		1 089	1 089
Réserves réglementées		36 287	36 287
Autres réserves		36 396	36 396
Report à nouveau		306 898	272 363
Résultat de l'exercice		36 197	34 535
Subvention d'investissement		203	71
Provisions réglementées		32 465	31 005
Capitaux propres	B9	466 642	428 853
Avances conditionnées		-	-
Autres fonds propres		-	-
Provisions pour risques généraux		19 372	10 243
Provisions pour pertes de change		3 324	3 975
Provisions pour litiges		-	-
Provisions pour risques et charges	B10	22 696	14 218
Emprunts obligataires		-	-
Emprunts bancaires		400 176	427 441
Découverts bancaires courants		18 534	15 881
Concours bancaires courants		-	-
Emprunts et dettes financières diverses		41	27
Emprunts et dettes financières associées		30 014	25 714
Dettes financières	B5 & B11	448 765	469 063
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		37 048	50 413
Personnel		11 782	10 448
Organismes sociaux		8 166	10 209
Impôts sur les bénéfices		-	-
Taxe sur la valeur ajoutée		984	179
Autres impôts et taxes		3 037	2 834
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		-	-
Autres dettes		1 024	1 012
Dettes d'exploitation	B5	62 041	75 095
Produits constatés d'avance		-	-
Écarts de conversion passif	B8	14 909	19 258
Comptes de régularisation	B12	14 909	19 258
Total passif		1 015 053	1 006 487

Compte de résultat

en k€	Notes	2018	2017	Variation
Ventes de marchandises Production vendue : biens et services		50 124 216 395	44 202 219 999
Chiffre d'affaires net	R1	266 519	264 201	0,9%

Production stockée		3 453	1 670
Production immobilisée		891	1 099
Subventions d'exploitation		6	-
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges		5 622	6 561
Autres produits d'exploitation Produits d'exploitation	R2	2 718 12 690	4 433 13 763	-7,8%

Achats de marchandises		-31 613	-28 501
Achats de matières premières et autres approvisionnements		-59 465	-59 930
Variation des stocks d'approvisionnements		453	-2 705
Autres achats et charges externes		-72 278	-77 147
Impôts, taxes et versements assimilés		-6 593	-5 936
Salaires et traitements		-58 795	-58 060
Charges sociales		-27 583	-27 353
Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations		-16 469	-16 544
Dotations aux provisions sur actif circulant		-2 781	-3 292
Dotations aux provisions pour risques et charges		-3 023	-546
Autres charges d'exploitation		-5 000	-5 552
Charges d'exploitation	R2	-283 147	-285 566	-0,8%
Résultat d'exploitation		-3 938	-7 602	-48,2%
Produits de participations		29 722	33 124
Autres intérêts et produits assimilés		13 318	18 595
Reprises sur provisions et transferts de charges		4 104	2 245
Différences positives de change		39 002	75 598
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		-	-
Produits financiers	R3	86 146	129 562	-33,5%
Dotations aux amortissements et aux provisions		-4 166	-4 104
Intérêts et charges assimilées		-13 929	-16 739
Différences négatives de change		-35 155	-74 023
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		-3	-3
Charges financières	R3	-53 253	-94 869	-43,9%
Résultat financier		32 893	34 693	-5,2%

Résultat courant avant impôts		28 955	27 091	6,9%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		2 789	166
Produits exceptionnels sur opérations en capital		6 051	190
Reprises sur provisions et transferts de charges		4 888	5 115
Produits exceptionnels	R4	13 728	5 471	150,9%

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		-809	-96
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		-1 000	-545
Dotations aux amortissements et provisions		-13 079	-7 120
Charges exceptionnelles	R4	-14 888	-7 761	91,8%
Résultat exceptionnel		-1 160	-2 290	-49,3%
Participation et intéressement des salariés		-470	45
Impôts sur les bénéfices	R5	8 872	9 689

Résultat net		36 197	34 535	4,8%

Tableau de flux de trésorerie

en k€	2018	2017
Résultat net	36 197	34 535
Élimination des amortissements et provisions	27 176	19 566
Élimination des résultats de cessions	-4 850	142
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie	-881	-505
Marge brute d'autofinancement	57 642	53 738
Incidence de la variation nette des stocks	-3 956	699
Incidence de la variation nette des créances clients	3 029	3 626
Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs	-13 365	3 738
Incidence de la variation nette des autres créances et dettes	-11 467	-34 493
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	-25 759	-26 430
Flux net de trésorerie généré par l'activité	31 883	27 308
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-4 071	-3 889
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-8 142	-10 620
Acquisitions d'immobilisations financières	-12 434	-267 791
Cessions d'immobilisations	20 719	327 825
Flux net affecté aux investissements	-3 928	45 525
Dividendes versés par la société mère	-	-
Augmentations/réductions de capital	-	-
Prime de fusion	-	-
Autres augmentations liées à la fusion	-	-
Subventions d'investissements	6	70
Autres fonds propres	-	-
Émissions/remboursements nets d'emprunts	-27 252	-75 201
Flux net provenant du financement	-27 246	-75 131
Variation de trésorerie	709	-2 298

Contrôle de la variation de trésorerie

en k€	2018	2017
Valeurs mobilières de placement	-3	-382
Disponibilités	3 365	8 423
Total variation de trésorerie actif	3 362	8 041
Découverts bancaires courants	-2 653	-10 339
Total variation de trésorerie passif	-2 653	-10 339
Variation de trésorerie	709	-2 298

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Évènements significatifs de l'exercice

Virbac dispose d'une activité de production d'intramammaires sur le site de Carros. Le Groupe a décidé de fermer progressivement cet atelier et d'externaliser la production. Un contrat de façonnage a été mis en place en septembre 2018. Les coûts à venir liés à ce transfert de production et notamment ceux induits par l'actualisation des dossiers d'Autorisation de mise sur le marché ont été provisionnés sur l'exercice à hauteur de 3,9 millions €.

Dans le litige opposant Virbac à un concurrent en contrefaçon et concurrence déloyale en France, une décision de la Cour de cassation est intervenue le 31 janvier 2018, cassant partiellement l'arrêt de la Cour d'appel de Lyon datant du 13 mai 2015. En lien avec cette décision, Virbac a obtenu courant 2018 un remboursement des indemnités que le Groupe avait payées suite à l'arrêt de la Cour d'appel de Lyon, soit environ 2 000 k€. Compte tenu de l'incertitude subsistant sur la décision de renvoi susceptible d'être prise par la Cour d'appel saisie par le concurrent, ainsi que dans le cadre d'une autre action en cours à l'échelle européenne, une provision a été constituée pour un même montant.

Fin avril 2018, une société du Groupe, la société Virbac Distribution, basée à Wissous, a vendu son fonds de commerce à son prestataire de service logistique historique. Cette restructuration a conduit à la fermeture de ce site. Virbac a procédé à la vente du bâtiment et du terrain qui abritait cette activité en fin d'année pour une valeur de 5 475 k€.

Évènements postérieurs à la clôture de l'exercice

Aucun évènement postérieur à la clôture.

Règles et méthodes comptables

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan comptable général 2014 (PCG). La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement 2014-03 de l'ANC relatif à la réécriture du Plan comptable général 2014 applicable à la clôture de l'exercice, modifié par le règlement 2015-06 de l'ANC du 23 novembre 2015. Le règlement 2015-05 du 2 juillet 2015 qui vient compléter le règlement ANC 2014-03 a été appliqué à compter de l'exercice 2017. Le règlement 2018-01 de l'ANC relatif aux changements de méthodes, d'estimations et de corrections d'erreurs est applicable aux exercices ouverts le 9 octobre 2018.

Immobilisations incorporelles

Cette rubrique comprend les fonds de commerces, AMM, brevets, licences acquis par la société ainsi que les frais de dépôt de marques externes qui sont enregistrés et figurent à l'actif du bilan pour leur valeur d'origine tant que ces marques sont exploitées. Ces immobilisations sont valorisées au coût historique d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou au coût de production réel dans le cas des immobilisations produites en interne. Les coûts d'emprunts liés à l'acquisition ou à la production des immobilisations ne sont pas capitalisés. Les brevets, licences et concessions sont amortis linéairement sur la durée de vie économique lorsque celle-ci peut être estimée. La perte éventuelle de valeur des actifs incorporels ne faisant pas l'objet d'amortissement est étudiée au moins une fois par an. Un test de dépréciation est effectué indépendamment de tout indice de perte de valeur. Il combine une approche par valeur de marché (estimation de la juste valeur) et une approche par flux de trésorerie futurs (estimation de la valeur d'utilité). Les flux de trésorerie sont calculés sur la base d'estimations à cinq ans. Le taux d'actualisation utilisé pour ces calculs est de 7,7%.

Les autres immobilisations incorporelles incluent notamment les logiciels informatiques :

les logiciels bureautiques standards sont amortis linéairement, dès leur inscription à l'actif, sur quatre ans, ce qui correspond à leur durée de vie économique ;
les dépenses relatives aux projets informatiques, qui incluent en plus des coûts d'acquisition de licences d'importantes dépenses de consultants, sont portées à l'actif au fur et à mesure de leur engagement. Ces projets informatiques font l'objet d'un amortissement linéaire, démarrant à compter de la mise en exploitation du système d'information.

Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges pour leur totalité.

Durée d'amortissement des immobilisations incorporelles
Marques	non amortissables
Brevets, licences et savoir-faire	entre 10 et 15 ans

AMM	entre 10 et 15 ans
Droits de distribution	durée du contrat
Programmes informatiques	4 ans
Programmes informatiques Movex	entre 7 et 14 ans
Autres immobilisations incorporelles entre 4 et 10 ans

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition et comprennent les frais accessoires. Les coûts d'emprunts liés à l'acquisition ou à la production des immobilisations ne sont pas capitalisés.

La société procède de la manière suivante :

ventilation par composants des constructions (bâtiments et agencements) ;
ventilation par composants du matériel industriel de valeur brute supérieure à 50 k€ ;
définition des plans d'amortissements en fonction des durées d'utilité.

Les durées d'amortissement appliquées correspondent aux durées de vie économique, synthétisées dans le tableau ci-après. Pour autant, la société continue d'utiliser les durées d'usage définies par l'administration fiscale et pratique, quand cela est possible, le mode d'amortissement dégressif. Les différences résultant de l'application de modes et durées d'amortissements fiscaux spécifiques, y compris l'amortissement dégressif, sont comptabilisées en amortissements dérogatoires.

Durée d'amortissement des immobilisations corporelles

Bâtiments	entre 10 et 40 ans
Aménagements	entre 10 et 20 ans
Équipements	entre 5 et 20 ans
Autres immobilisations corporelles	entre 4 et 10 ans

Immobilisations financières

Titres de participation

Les titres de participation correspondent pour l'essentiel aux investissements en capital dans les filiales et sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, hors frais accessoires. Les frais accessoires d'acquisition comptabilisés en charges sur l'exercice sont retraités fiscalement et leur déduction est étalée sur cinq ans.

À la clôture de chaque exercice, une provision est éventuellement constituée pour tenir compte de la dépréciation de la valeur des titres d'une filiale. La société procède à un test de dépréciation à la clôture de chaque exercice. Une provision est constituée lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure à la valeur nette comptable au bilan.

La valeur d'utilité tient compte des éléments suivants :
- quote-part des capitaux propres de la filiale ; • flux de trésorerie prévisionnels, actualisés à 7,7% ;
- taux de croissance de l'Ebit (Earning before income tax) sur les plans prévisionnels à trois ans.

Autres immobilisations financières

Les prêts aux filiales sont comptabilisés au coût historique. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur, du fait d'un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif.

Valeurs d'exploitation

Les stocks de matières premières sont valorisés au coût moyen pondéré, le coût d'acquisition comprenant tous les frais accessoires d'achat. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore lorsqu'il existe une probabilité pour que ces produits ne soient pas utilisables avant leur date de péremption. Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant les coûts directs et indirects de production. Une provision pour dépréciation des produits finis est pratiquée lorsque la valeur de réalisation ou les perspectives de vente de ces produits, appréciées en fonction du marché, apparaissent inférieures à la valeur brute de l'inventaire.

Un stock de pièces détachées est également valorisé à la clôture de l'exercice. Une dépréciation peut être constatée en fonction de l'ancienneté des pièces et des probabilités d'utilisation sur le matériel.

Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont le cas échéant dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles seraient susceptibles de donner lieu. Les ventes sont comptabilisées au moment du transfert de propriété, qui se produit normalement au moment de la livraison du bien. Les créances clients cédées par l'intermédiaire du programme d'affacturage sont classées au bilan en moins des créances clients.

Valeurs mobilières de placement

Les Valeurs mobilières de placement (VMP) sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les plus-values latentes sur les titres du portefeuille ne sont pas comptabilisées dans le résultat comptable de l'exercice. Une provision pour dépréciation des titres est comptabilisée le cas échéant si leur valeur de réalisation devient inférieure à leur coût d'achat.

En matière d'OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobilières), la valeur de réalisation correspond à la valeur de marché à la date de clôture. Les actions propres sont valorisées à leur coût d'acquisition. Pour les plans d'attribution d'actions de performance, une provision est constituée sur la période d'acquisition des droits.

Disponibilités

Les liquidités en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change et les écarts de conversion sont compris dans le résultat de l'exercice.

Écarts de conversion

Les écarts de conversion résultent de la valorisation des dettes et créances en monnaies étrangères à la zone euro au cours de la date de clôture.

Les pertes latentes entraînent la constitution d'une provision pour perte de change lorsque le cours n'a pas été définitivement assuré par des opérations à terme ou par des couvertures de fait. Les gains latents ne concourent pas au résultat de l'exercice.

Instruments financiers dérivés

De par son activité et sa présence internationale, la société est exposée à la variation des cours de change.

Des instruments de couverture sont négociés afin de couvrir les opérations comptabilisées au bilan ainsi que les transactions futures ayant un caractère hautement probable. Ces couvertures sont détenues uniquement dans le but de réduire l'exposition aux risques de taux et de change. Les gains et pertes latents sur les instruments financiers dérivés liés aux variations des cours de change sont comptabilisés au bilan en écart de conversion afin de respecter le principe de symétrie avec l'élément couvert. Les gains et pertes réalisés sur les instruments dérivés de couverture sont enregistrés en résultat dans la même rubrique que l'élément couvert. Conformément à l'article 628-11 du règlement ANC 2015-05, les effets de la couverture sont classés en résultat d'exploitation s'agissant des flux opérationnels (compte 656100 pour les pertes de change, compte 756100 pour les gains de change) et en résultat financier s'agissant des flux financiers (compte 666100 pour les pertes de change, compte 766100 pour les gains de change). Les gains et pertes réalisés sur les instruments dérivés de couverture de transactions futures hautement probables sont reconnus en résultat uniquement lorsque l'élément couvert impacte lui-même le résultat. La prime d'une option est constitutive du coût de la couverture. Elle est constatée en résultat financier ou dans la valeur d'entrée au bilan de l'élément couvert uniquement à la fin de la couverture.

Le report-déport est constitutif du coût de la couverture, pour les transactions futures, il est comptabilisé de manière symétrique à l'élément couvert. Il n'y a pas d'étalement en compte de résultat si la couverture réduit le risque en quasi-totalité.

Provisions

Elles sont destinées à couvrir les charges et les litiges connus (risques de change, prestations de retraite complémentaire des dirigeants, indemnités de fin de carrière du personnel, litiges commerciaux) ainsi que des risques économiques généraux qui font l'objet d'une évaluation (risques produits, réglementaires et fiscaux, litiges potentiels).

Avantages du personnel

Régimes de retraite à cotisations définies

Les avantages liés à des régimes à cotisations définies sont inscrits en charges lorsqu'ils sont encourus.

Régimes de retraite à prestations définies

Les engagements du Groupe résultant de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. L'évaluation de ces engagements a lieu à chaque date de clôture. Le modèle de calcul des engagements est basé sur un certain nombre d'hypothèses actuarielles. Le taux d'actualisation retenu est déterminé par référence au taux iBoxx Corporate AA10Y+ de rendement des obligations privées de première qualité (entreprises notées "AA"). Les engagements du Groupe font l'objet d'une dette au bilan pour leur montant net du fonds qui a été constitué auprès d'un assureur. Les écarts actuariels sont constatés immédiatement en résultat.

Produits d'exploitation

Les ventes sont comptabilisées comme suit :

les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert du titre de propriété ;
les transactions impliquant des prestations de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus.

Charges et produits financiers

Les produits financiers proviennent majoritairement des dividendes reçus des filiales et des revenus de placement de la trésorerie disponible. Les plus-values latentes sur placements monétaires en OPCVM ne sont pas comptabilisées dans le résultat comptable de l'exercice mais seulement lors de la cession des titres.

Une provision pour dépréciation des titres est éventuellement constatée lorsque la situation financière de la filiale le justifie (cf. note B3).

Impôt sur les sociétés

Virbac et toutes les filiales françaises (Virbac France, Alfamed, Interlab, Virbac Distribution, Virbac Nutrition, Bio Véto Test) relèvent, en matière d'impôt sur les sociétés, du régime d'intégration fiscale institué par l'article 68 de la loi du 30 décembre 1987. Chaque société constate en charge l'impôt afférent à ses propres résultats et conserve le droit d'utiliser dans le futur d'éventuels déficits.

Virbac, en tant que seule société redevable de l'impôt, comptabilise la dette ou la créance vis-à-vis du Trésor public pour l'ensemble du groupe fiscal.

NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

en k€	2017	Augmentations Diminutions		Reclassements	2018
Marques et frais de dépôt de marques	5 332	-	-	-	5 332
Brevets et licences	16 283	-	-	-	16 283
Autorisation de mise sur le marché (AMM)	26 310	-	-	-	26 310
Noms de domaine	4	-	-	-	4
Droits de distribution	898	-	-	-	898
Fonds de commerce	442	-	-	-	442
Autres immobilisations incorporelles	40	-	-	-	40
Programmes informatiques	44 848	1 346	-	3 034	49 228
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles et immobilisations en cours	4 809	2 725	-193	-3 034	4 307
Valeur brute	98 966	4 071	-193	-	102 844
Amortissements	-69 312	-5 226	-	-	-74 538
Provisions	-270	-140	-	-	-410
Amortissements et provisions	-69 582	-5 366	-	-	-74 948
Valeur nette	29 384	-1 295	-	-	27 896

B1. Immobilisations incorporelles

Les principaux brevets, licences et AMM sont les suivants (valeurs brutes) :

brevet Alpha Laval pour 2 479 k€ ;
brevet FeLV pour 2 628 k€ ;
brevet Alizine pour 2 592 k€ ;
brevet Antigenics pour 3 394 k€ ;
brevet Oridan pour 3 000 k€ ;
AMM Doxycycline 50% pour 690 k€ (valeur nette après dépréciation et amortissement : nulle) ;
AMM Schering-Plough pour 18 334 k€ ;
AMM Virbamec, Equimax, Eraquell pour 4 000 k€ ;
AMM Cyclosporine pour 1 500 k€ ;
AMM Suramox, Stabox pour 463 k€.

Le fonds de commerce (Alizine) d'une valeur de 442 k€ acquis le 19 octobre 1998 est complètement amorti depuis le 31 décembre 2008.

Concernant les programmes informatiques, des évolutions ont été apportées à différents systèmes avec notamment la mise en service sur l'exercice du projet plan de compte Groupe pour 1 110 k€.

Des licences et contrats de distribution ont été comptabilisés en immobilisations en-cours sur l'année pour une valeur globale de 1 321 k€.

Il a été constaté au 31 décembre 2018 en immobilisations en-cours des frais de personnel à immobiliser sur des projets informatiques pour une valeur de 600 k€.

B2. Immobilisations corporelles

en k€	2017	Augmentations Diminutions		Reclassements	2018
Terrains	1 790	-	-107	-	1 683
Constructions	102 604	2 550	-1 018	2 795	106 931
Matériels, outillages, équipements	102 389	3 914	-2 071	752	104 984
Autres immobilisations corporelles	4 564	396	-10	-	4 950
Immobilisations en cours	4 606	1 283	-	-2 694	3 195
Immobilisations factures à recevoir	2 626	-	-	-849	1 777
Avances et acomptes	963	-	-	-4	959
Valeur brute	219 542	8 143	-3 206	-	224 479
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions	-61 715	-4 737	844	-	-65 608
Matériels, outillages, équipements	-64 428	-6 514	2 472	-	-68 470
Autres immobilisations corporelles	-3 428	-248	10	-	-3 666
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-
Immobilisations factures à recevoir	-	-	-	-	-
Avances et acomptes	-	-	-	-	-
Amortissements et provisions	-129 571	-11 499	3 326	-	-137 744
Terrains	1 790	-	-107	-	1 683
Constructions	40 889	-2 187	-174	2 795	41 323
Matériels, outillages, équipements	37 961	-2 600	401	752	36 514
Autres immobilisations corporelles	1 136	148	-	-	1 284
Immobilisations en cours	4 606	1 283	-	-2 694	3 195
Immobilisations factures à recevoir	2 626	-	-	-849	1 777
Avances et acomptes	963	-	-	-4	959
Valeur nette	89 971	-3 356	120	-	86 735

Des investissements ont été réalisés au cours de l'exercice 2018 sur les différents sites, avec notamment :

des travaux de rénovation à VB1 pour 595 k€ ;
des travaux d'amélioration à VB7 pour 608 k€ ;
des travaux de création d'une cafétéria à VBD pour 85 k€ ;
des travaux de mise en conformité et d'installation d'une centrale à traitement d'air à VB6 pour 545 k€.

Les travaux d'aménagement des laboratoires de recherche galénique ont été mis en service sur l'exercice pour une valeur globale de 1 602k€.

Des matériels ont été achetés ou mis en service, comme par exemple :

une nouvelle cuve à VB6 pour 230 k€ ;
une ligne de transfert à Bio2 pour 386 k€ ;
un groupe d'eau glacé à Bio3 pour 149 k€.

Une provision pour dépréciation de matériels est comptabilisée depuis 2012, cette dépréciation s'élève dans les comptes au 31 décembre 2018 à 441 k€ pour des systèmes de filtration mis hors exploitation et à 95 k€ pour du matériel non utilisé. L'impact de l'ajustement de cette provision sur le résultat de l'exercice 2018 est de 84 k€ (produit), compte tenu de l'amortissement comptabilisé par ailleurs.

en k€	2017	Augmentations Diminutions		Reclassements	2018
Participations	453 856	1 257	-	-	455 113
Créances rattachées	616	-	-616	-	-
Autres titres immobilisés	-	-	-	-	-
Prêts et autres immobilisations financières	193 534	12 988	-15 820	-	190 702
Valeur brute	648 006	14 245	-16 436	-	645 815
Dépréciation des immobilisations financières	-	-538	-	-	-538
Provisions	-	-538	-	-	-538
Valeur nette	648 006	13 707	-16 436	-	645 277

B3. Immobilisations financières

Mouvements des titres de participation

Virbac a procédé en 2018 à la création d'une nouvelle filiale située en Turquie, Virbac Hayan Sagligi Limited Sirketi, dont la participation à hauteur de 100% s'élève à 2 k€. La société SBC Virbac Ltd a fait l'objet sur l'exercice d'une augmentation de capital pour un montant global de 1 254 k€.

en k€	2018
SBC Virbac Limited Virbac Hayan Sagligi Limited Sirketi	1 254 2
Augmentations de capital, acquisitions & créations	1 256

Autres immobilisations financières

L'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2018 a autorisé la société Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement de l'article L225-209 du Code de commerce. Compte tenu des objectifs fixés lors du programme de rachat, les actions propres ont été classées en valeurs mobilières de placement.

Le poste "Prêts et autres immobilisations financières" comprend essentiellement les prêts aux filiales et sous-filiales, à savoir :

Virbac Chile pour 58 599 k€ ;
SBC Virbac (Hong-Kong) pour 4 474 k€ ;
Virbac Japon pour 715 k€ ;
Virbac État-Unis pour 115 284 k€ (soit 132 millions US\$) ;
Virbac Hayan Sagligi Limited Sirketi (Turquie) pour 380 K€ ;
SBC Virbac Biotech (Taïwan) pour 8 734 k€ (soit 10 millions US\$).

Le prêt accordé à Virbac Uruguay pour une valeur au 31 décembre 2017 de 834 k€ a été totalement remboursé sur l'exercice 2018. Ces prêts, effectués en devises locales, font l'objet de couvertures de change sur leurs totalités à l'exception du prêt de Virbac Chile couvert partiellement pour un montant de 32 595 millions de CLP sur un montant total de 46 563 millions de CLP. Les prêts de Virbac État-Unis et de SBC Virbac Biotech ne sont pas couverts mais ils font l'objet d'une couverture de fait avec la contrepartie de l'emprunt en dollars américains de mêmes montants et de mêmes échéances de remboursement.

B4. Stocks et en-cours

en k€	2018 Brut	2017 Brut	Variation de stocks des matières premières et autres approvisionnements	Variation de stocks des en-cours et des produits finis
Matières premières et approvisionnements	24 920	24 467	-453	-
En-cours de production	13 827	11 849	-	1 978
Produits finis	12 309	10 834	-	1 475
Stocks et en-cours	51 056	47 150	-453	3 453

Au 31 décembre 2018, les provisions pour dépréciation des stocks comptabilisées s'élèvent à :

matières premières : 1 064 k€ ;
en-cours de production : 1 192 k€ ;
produits finis : 525 k€.

La société n'a pas constaté de dépréciation concernant le stock de pièces de rechange.

B5. Créances et dettes

	2018	à - d'un an	de 1 à 5 ans	à + de 5 ans
en k€	Montants bruts

Créances rattachées à des participations	-	-	-	-
Prêts	188 933	28 309	136 171	24 454
Autres immobilisations financières	1 769	-	1 769	-
Actif immobilisé	190 702	28 309	137 940	24 454
Créances clients et comptes rattachés *	57 867	57 867	-	-
Autres créances	110 108	110 108	-	-
Charges constatées d'avance	2 240	2 240	-	-
Actif circulant	170 215	170 215	-	-
Total des créances	360 917	198 524	137 940	24 454

Emprunts bancaires	400 176	25 938	288 135	86 103
Découverts bancaires	18 534	18 534	-	-
Concours bancaires courants	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières divers	41	27	-	-
Dettes envers les filiales (comptes courants)	30 014	30 014	-	-
Dettes financières	448 765	74 513	288 135	86 103
Fournisseurs et comptes rattachés **	37 048	37 048	-	-
Dettes fiscales et sociales	23 974	23 974	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-	-	-
Autres dettes	1 024	1 024	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-	-
Dettes d'exploitation	62 046	62 046	-	-
Total des dettes	510 811	136 559	288 135	86 103

* dont cession de créances (affacturage) : 1 024 k€.

** dont effets à payer : néant.

Le montant des créances cédées s'élève à 1 024 k€ (classées en moins des créances clients) au 31 décembre 2018, et le financement en cours à 1 040 k€.

La provision pour dépréciation des créances clients d' un montant de 464 K€ comptabilisée en décembre 2017 a été reprise en totalité sur l'année, aucune provision n'a été constatée en décembre 2018. Des créances irrécouvrables ont été comptabilisées en charge sur l'exercice pour une valeur globale de 242 K€.

B6. Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2018, ce poste comprend des Sicav pour 789 k€, les actions propres du plan de performance 2018 pour un montant de 1 889 k€ ainsi que celles du contrat de liquidité pour 1 983 k€ et celles des anciens plans de performance pour une valeur globale de 705 k€.

en k€	2017	Augmentations Diminutions		Reclassements	2018

Sicav	464	325	-	-	789
Actions propres (contrat de liquidité)	2 136	-	-153	-	1 983
Plans d'actions de performance	1 500	-	-	389	1 889
Actions propres en attente (plans annulés)	1 094	-	-	-389	705

Valeurs mobilières de placements	5 194	325	-153	-	5 366

Au 31 décembre 2018, nous constatons sur les Sicav une moins-value latente non significative (186 €). Concernant les actions propres, une moins-value latente de 187 k€ a été réalisée et provisionnée sur le contrat de liquidité ainsi que sur les actions propres des anciens plans de performance pour une valeur de 117 k€. Le coût probable résultant de l'attribution des actions de performance est pris en compte de manière étalée sur la durée d'acquisition des droits, sous forme de provision (cf. note B10).

Au cours de l'exercice, le plan de performance constitué en 2016 a été annulé (12 150 actions propres) et un nouveau plan 2018 a été créé (15 000 actions propres) dont le coût d'acquisition d'une valeur de 1 889 K€ sera étalé jusqu'en décembre 2021.

B7. Disponibilités

Au 31 décembre 2018, les disponibilités correspondent à des soldes créditeurs de banques pour une valeur de 1 030 k€ et à des instruments financiers pour la somme de 11 356 k€ (suivant les nouvelles règles comptables ANC 2015-05).

B8. Comptes de régularisation actif

Charges constatées d'avance

Elles sont principalement composées de charges externes diverses et d'achats stockables relatifs à l'exercice 2018.

Charges à répartir sur plusieurs exercices

Les charges à répartir sont constituées de frais d'émission d'emprunts étalés sur la durée de remboursement des emprunts.

Écarts de conversion

Ils correspondent à des pertes de change latentes pour 18 205 k€ compensées pour la partie couverte par des gains latents réalisés sur les instruments dérivés financiers permettant de respecter le principe de symétrie et comptabilisés au passif (rubrique : Compte de régularisation) pour la somme de 11 506 k€ dans le compte 478700.

Une provision à hauteur du risque financier non couvert a été comptabilisée pour une valeur de 3 324 k€ au 31 décembre 2018. Elle est essentiellement liée à des prêts en devises faits aux filiales. Le poste « Autres couvertures naturelles » comprend deux prêts en dollars américains accordés à la filiale américaine et à la filiale taïwanaise, couverts naturellement par un tirage bancaire dans la même devise.

en k€	Créances et dettes commerciales	Créances et dettes financières	Instruments dérivés actifs	Total
Écarts de conversion actif	1 291	16 733	182	18 206
Différences d'évaluation instruments de trésorerie Autres couvertures (naturelles)	-14 -	-11 492 -3 194		-11 506 -3 194
Provision pour pertes de change	1 277	2 047		3 324

B9. Capitaux propres

Capital social

Le capital social d'un montant de 10 572 500 € est composé au 31 décembre 2018 de 8 458 000 actions d'un montant nominal de 1,25 €.

Variation des capitaux propres

Au 31 décembre 2018, Virbac possède 35 950 actions propres acquises sur le marché pour un montant global de 4 577 k€ hors frais, soit un coût moyen de 127,39 € par titre. Au cours de l'exercice, la société a acquis 65 030 et cédé 66 341 actions propres au titre du contrat d'animation. L'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2018 a décidé de ne pas verser de dividendes. La totalité du résultat de l'exercice précédent a été affecté en report à nouveau.

	Avant affectation du résultat	Affectation du résultat 2017	Après affectation du résultat	Augmentations Diminutions		2018
Nombre d'actions au 31 décembre	8 458 000	-	8 458 000	-	-	8 458 000
Nombre d'actions donnant droit à dividendes	8 458 000	-	8 458 000	-	-	8 458 000

en k€	Avant affectation du résultat	Affectation du résultat 2017	Après affectation du résultat	Augmentations Diminutions		2018
Capital social	10 573	-	10 573	-	-	10 573
Primes d'émission, de fusion	6 534	-	6 534	-	-	6 534
Résultat de l'exercice	34 535	-34 535	-	36 197	-	36 197
Réserve légale	1 089	-	1 089	-	-	1 089
Réserves réglementées	36 287	-	36 287	-	-	36 287
Autres réserves	36 396	-	36 396	-	-	36 396
Report à nouveau	272 363	34 535	306 898	-	-	306 898
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-
Subventions d'investissement	70	-	-	142	-9	203
Provisions réglementées	31 005	-	31 005	4 935	-3 475	32 465
Capitaux propres	428 852	-	428 782	41 274	-3 484	466 642

Provisions réglementées

Ce poste comprend uniquement des amortissements dérogatoires résultant des durées et modes d'amortissements fiscaux différents.

B10. Provisions

Les mouvements enregistrés sur ces postes sont les suivants :

en k€	2017	Dotations	Reprises montants utilisés	Reprises montants non utilisés	2018
Provisions d'indemnités de fin de carrière	5 933	377	-	-	6 310
Provisions pour prestations de retraite complémentaire	2 381	2 254	-	-	4 635
Provisions pour pertes de change	3 975	3 324	-3 975	-	3 324
Provision plans de performance	321	259	-321	-	259
Autres provisions pour risques et charges	1 608	7 600	-1 040	-	8 168
Provisions pour risques et charges	14 218	13 814	-5 336	-	22 696
Dépréciations des immobilisations	890	1 214	-620	-	1 484
Dépréciations des actifs circulants	3 295	3 085	-3 295	-	3 085
Provisions pour dépréciations	4 185	4 299	-3 915	-	4 569
Provisions	18 403	18 113	-9 251	-	27 265

La société a comptabilisé une dotation aux provisions pour indemnités de fin de carrière prévues par la loi et la convention collective à hauteur de 377 k€ sur l'exercice.

Le calcul de l'engagement tient compte des rémunérations, de l'ancienneté des salariés ainsi que des critères suivants ; • acquisition des droits :

− cadres et assimilés : 12/100 par année d'ancienneté ;
− non cadres : 10/100 par année d'ancienneté ;
taux d'actualisation : 1,5% ;
taux de charges sociales : 47,0% ;
taux de rotation du personnel : déterminé en fonction de la catégorie, de l'âge du salarié et de son ancienneté ;
espérance de vie : déterminée en fonction de la table de mortalité de l'Insee TD-TV 13-15.

Autres paramètres :

	Cadres	Non cadres
Âge de départ à la retraite	65 ans	62 ans
Taux de revalorisation des salaires	2%	2%

L'engagement est calculé suivant une méthode actuarielle rétrospective. Il tient compte des modifications apportées par la loi de finance de la sécurité sociale 2007, à savoir de l'impact en termes de charges sociales que générera le départ à la retraite des salariés de moins de 65 ans. Les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat. Le montant des charges lié aux régimes de retraite à cotisations définies comptabilisé dans l'exercice s'élève à 5 244 k€ sur 2018.

La société a comptabilisé, d'autre part, une provision pour prestations de retraite complémentaire des membres du directoire au titre d'un régime à prestations définies mis en place en 2003. Pour l'exercice 2018, une provision a été effectuée pour un montant de 2 255 k€ dont 880 K€ de contribution sociale. Des versements ont déjà été effectués sur les exercices antérieurs dans le cadre du préfinancement du régime. Ces montants sont gérés par une compagnie d'assurance et font l'objet de placements sans risque. La valeur relative à l'actif de couverture est de 89 k€ au 31 décembre 2018.

La société provisionne également, de manière étalée, le coût probable résultant de l'attribution d'actions de performance à certains salariés et dirigeants. Cette année, la provision constatée dans les comptes concernant le plan de performance 2016 a été reprise pour une valeur de 322 k€ suite à l'annulation du plan. Une nouveau plan de performance 2018 a été créée et une provision a été constatée sur l'exercice pour une valeur de 259 K€. La période d'attribution des droits est fixée au 31 décembre 2021.

Les autres provisions pour risques et charges comprennent notamment des provisions pour litige commercial de 238 k€, une provision pour litige prud'homal de 199 k€, une provision pour litige suite au remboursement du contrat Schuldschein pour 150 k€, une provision pour litige qui nous oppose à un de nos principaux concurrents pour 2 000 K€, une provision pour des risques divers de 1 035 k€ ainsi qu'une provision de 3 900 k€ liée à l'activité de production d'intramammaires sur le site de Carros. Le Groupe a décidé de fermer progressivement cet atelier et d'externaliser la production. Les coûts liés à ce transfert de production ont donc fait l'objet d'une provision sur l'exercice.

La provision pour dépréciation d'immobilisations concerne essentiellement du matériel mis hors exploitation ou non utilisé pour la somme de 536 k€ (cf. note B2) ainsi qu'aux titres de participation de la société Virbac Distribution pour une valeur de 538 K€, société sans activité depuis le mois de mai 2018 suite à la cession de son fonds de commerce. Les actifs circulants dépréciés correspondent aux stocks et en-cours pour la somme de 2 781 K€ ainsi qu'à la dépréciation des actions propres des anciens plans de performances et du contrat de liquidité pour une valeur de 304 K€.

B11. Dettes financières

Virbac dispose de trois financements dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

un crédit syndiqué de 420 millions €, tirable en euros et en dollars auprès d'un pool de banques, remboursable in fine et de maturité avril 2020, prorogeable jusqu'au 9 avril 2022 suite à l'obtention de l'accord de prorogation par tous les prêteurs le 23 mars 2018;
des contrats désintermédiés (Schuldschein) composés de quatre tranches, de maturités cinq, sept et dix ans, à taux variable et fixe ;
un contrat de financement de 90 millions US\$ avec la Banque européenne d'investissement (BEI) d'une durée de sept ans remboursable in fine pour la moitié et amortissable sur onze ans pour l'autre moitié.

Virbac bénéficie, en outre, de prêts bilatéraux et de contrats de financement avec la Banque publique d'investissement (BPI).

Au 31 décembre 2018, la position des financements est la suivante :

la ligne de crédit est tirée à hauteur de 77 millions € et 152 millions US\$ ;
les contrats désintermédiés s'élèvent à 15 millions € et 15,5 millions US\$ ;
les prêts bilatéraux et financement BPI et BEI se montent à 80,5 millions € et 90 millions US\$.

Ces financements sont assortis d'une clause de respect d'un covenant financier qui impose à l'emprunteur de respecter des ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés et correspondant à l'endettement net consolidé pour la période considérée sur l'Ebitda (Earnings before interests, tax, depreciation and amortization) consolidé pour cette même période de test.

Au premier trimestre 2018, Virbac a procédé à une demande de renonciation temporaire (waiver) visant à assouplir la clause de respect des ratios financiers pour l'année 2018. Cette demande a été acceptée par la totalité des partenaires bancaires et investisseurs du Schuldschein. Ainsi, le ratio endettement net sur Ebitda devait se situer en dessous de 5 à fin Juin 2018 et en dessous de 4,25 à fin décembre 2018.

Au 31 décembre, le ratio s'élève à 3,46 le situant ainsi sous cette limite de waiver. À noter que, dès 2019, la clause de covenant du contrat initial et les conditions financières associées s'appliqueront. En conséquent, le ratio endettement net sur Ebitda devra se situer en dessous de 3,75 au 31 décembre et en dessous de 4,25 au 30 juin de chaque année. L'endettement net consolidé désigne la somme des autres passifs financiers courants et non courants, à savoir les postes suivants : emprunts, concours bancaires, intérêts courus non échus passifs, dettes relatives aux contrats de location-financement, participation, instruments dérivés de taux et de change et autres ; diminuée du montant des postes suivants : trésorerie et équivalents de trésorerie, comptes de dépôts à terme et des instruments dérivés de change et de taux actifs tels qu'ils apparaissent dans les comptes consolidés.

L'Ebitda consolidé désigne le résultat d'exploitation de la période considérée, majoré des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises et les dividendes reçus de filiales non consolidées.

Les capacités de financement de la société sont suffisantes pour permettre le financement de ses besoins en trésorerie.

B12. Comptes de régularisation passif

Produits constatés d'avance

Il n'a pas été comptabilisé de produit constaté d'avance sur l'exercice 2018.

Écarts de conversion

Ils correspondent aux gains de change latents suite à la revalorisation des créances et dettes en devises au cours de clôture pour 14 909 k€. Ces gains sont compensés par des pertes latentes pour la valeur de 182 k€ réalisées sur les instruments dérivés financiers afin de respecter le principe de symétrie et comptabilisés à l'actif (rubrique : Comptes de régularisation) dans le compte 478600.

en k€	Créances et dettes commerciales	Créances et dettes financières	Instruments dérivés passifs	Total
Écarts de conversion passif	70	3 333	11 506	14 909
Différences d'évaluation instruments de trésorerie	-42	-140		-182
Produits de change latents	28	3 193		3 221

R1. Chiffre d'affaires

Répartition du chiffre d'affaires France/export

en k€	2018	2017
France	61 916	68 154
Export	204 604	196 047
Chiffre d'affaires	266 520	264 201

Répartition du chiffre d'affaires par nature

en k€	2018	2017
Ventes de produits finis et de marchandises	255 274	249 459
Prestations de services	11 246	14 742
Chiffre d'affaires	266 520	264 201

R2. Charges et produits d'exploitation

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charges de l'exercice. Le montant des charges externes de recherche et développement s'élève à 7 187 k€ au 31 décembre 2018.

Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi

Virbac a comptabilisé sur l'exercice 2018 un CICE d'une valeur de 1 177 k€ en moins des charges de personnel suite à la recommandation de l'ANC.

Les CICE des années 2015 à 2018 du groupe fiscal intégré ont été préfinancés auprès d'une banque pour une valeur globale de 5 737 k€.

Ces fonds ont été alloués au financement des dépenses engagées par Virbac pour renforcer son implantation à Carros en 2018 ;

investissements corporels :
- − 4 875 k€ en production ;
- − 405 k€ pour les équipements de R&D ;
investissements sociaux :
- − 18 créations de postes en CDI ;
- − 7 créations de postes en CDD.

Différences de change

Conformément au règlement de l'ANC 2015-05, mis en place sur l'exercice 2017, les effets de la couverture ont été classés en résultat d'exploitation s'agissant des flux opérationnels et en résultat financier s'agissant des flux financiers. L'impact du solde des différences de change reclassé en exploitation sur l'exercice 2018 s'élève à 560 k€ soit :

gains de change pour une valeur de 1 894 k€ comptabilisés dans les comptes 756 ;
pertes de change pour une valeur de 2 454 k€ comptabilisées dans les comptes 656.

R3. Charges et produits financiers

Au 31 décembre 2018, le résultat financier est en baisse de 1,8 millions € (-5,2%) par rapport 2017. Cette variation s'explique par une diminution de 3,4 millions € des dividendes perçus et de 5,3 millions € des revenus de créances. Une hausse des gains sur les opérations et les provisions de change pour un montant de 4,7 millions € a été constatée. Les charges d'intérêts sur les emprunts et lignes de crédits ont diminuées de 2,8 millions €. Cette année, il a été également comptabilisé en charge des provisions pour dépréciation sur titres de participation et sur VMP pour un montant global de 713 k€.

Charges financières

en k€	2018	2017

Provisions pour pertes de change	-3 324	-3 975
Provisions pour dépréciations des titres	-842	-129
Dotations aux amortissements et provisions	-4 166	-4 104
Intérêts, emprunts et lignes de crédit	-13 569	-16 330
Autres charges financières	-363	-412
Différences négatives de change	-35 155	-74 023
Intérêts et charges assimilées	-49 087	-90 765
Charges financières	-53 253	-94 869

Produits financiers

en k€	2018	2017
Produits de participations	29 722	33 124
Reprises de provisions	4 104	2 245
Différences positives de change	39 003	75 598
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-
Revenus de créances diverses	13 317	18 595
Produits financiers	86 146	129 562

R4. Charges et produits exceptionnels

Au 31 décembre 2018, le résultat exceptionnel affiche une perte 1,2 millions € en amélioration de 1,1 millions € par rapport à l'exercice 2017. Une plus-value de cession d'environ 5 millions € a été enregistrée lors de la vente d'un site. Les provisions pour risques et charges ont grevé le résultat pour un montant global de 5,5 millions € sans tenir compte du litige avec l'un de nos principaux concurrents pour lequel un remboursement de 1 950 k € a été reçu sur l'exercice.

Charges exceptionnelles

en k€	2018	2017
Valeurs nettes des immobilisations cédées	-1 000	-545
Pénalités fiscales	-3	-54
Autres charges exceptionnelles	-806	-42
Dotations aux provisions réglementées	-4 936	-4 927
Dotations aux provisions pour risques et charges	-7 467	-1 453
Dotations aux autres provisions	-676	-740
Charges exceptionnelles	-14 888	-7 761

Produits exceptionnels

en k€	2018	2017
Produits de cessions des immobilisations	6 051	190
Reprises de provisions réglementées	3 475	3 779
Reprises de provisions pour risques et charges	792	684
Reprises de provisions pour dépréciations exceptionnelles	620	653
Transferts de charges exceptionnelles	-	-
Produits divers	2 790	165
Produits exceptionnels	13 728	5 471

R5. Impôt sur les sociétés

Au 31 décembre 2018, l'économie d'impôt réalisée par Virbac à raison des pertes fiscales des filiales intégrées et susceptibles de se retourner dans le futur si les filiales redevenaient bénéficiaires, s'élève à 18 k€. Il a été comptabilisé au 31 décembre 2018 un crédit d'impôt recherche d'un montant de 6 487 k€ et un crédit d'impôt mécénat d'un montant de 35 k€. Si Virbac avait été imposée séparément, elle aurait comptabilisé uniquement un produit d'impôt correspondant aux crédits d'impôts de 6 523 k€ au total. Avec l'intégration fiscale, Virbac a constaté cette année une économie d'impôt égale à 2 830 k€.

Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

La loi de finance 2018 prévoit une diminution progressive de l'impôt sur les sociétés pour le ramener à 25,83 % en 2022. L'impact pour Virbac sera répercuté en 2019 avec un taux réduit à 32,02% contre 34,43% sur 2018. Compte tenu de cette réduction et des perspectives d'utilisation, les allègements et les accroissements d'impôts sont calculés au taux de 32,02% pour 2019 et 25,83% au delà.

en k€		2018		2017
Taux d'imposition	32,02%	25,83%	34,43%	25,83%
Amortissements dérogatoires	1 172	7 440	1 134	7 158
Accroissements liés au décalage dans le temps		8 612		8 292
Contribution de solidarité	128	-	144	-
Plus-values latentes sur placements de trésorerie	-	-	1	-
Profits de change latent	9	-	2 325	-
Engagements de retraite	-	2 827	-	2 148
Crédit d'impôt mécénat	38	-	73	-
Autres provisions	188	17	54	98
Total des allègements par taux d'imposition	363	2 844	2 597	2 246
Total des allègements liés au décalage dans le temps		3 207		4 843
Déficits reportables fiscalement	-	-9 190	-	-7 421
Éléments à imputer sur l'impôt		-9 190		-7 421

Évaluations fiscales dérogatoires et résultat

Taux d'imposition 34,43%

	Brut	2017 Impôts	Net
en k€
Résultat de l'exercice	24 846	9 689	34 535
Amortissements dérogatoires	1 148	-395	753
Autres provisions réglementées	-	-	-
Évaluations dérogatoires (dotations-reprises)	1 148	-395	753
Résultat hors évaluations dérogatoires	25 994	9 294	35 288

Taux d'imposition 34,43%

en k€	Brut	2018 Impôts	Net
Résultat de l'exercice	27 325	8 872	36 197
Amortissements dérogatoires	1 461	-503	958
Autres provisions réglementées	-	-	-
Évaluations dérogatoires (dotations-reprises)	1 461	-503	958
Résultat hors évaluations dérogatoires	28 786	8 369	37 155

Répartition de l'impôt sur les bénéfices 2018

en k€	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	28 485	2 258	30 743
Résultat exceptionnel	-1 160	91	-1 069
Divers crédits d'impôts	-	6 523	6 523
Résultat net comptable	27 325	8 872	36 197

A1. Opérations de crédit-bail et de location-financement

Contrats de location-financement

Virbac a conclu des contrats de location-financement sur du petit matériel informatique. L'engagement en capital s'élève au 31 décembre 2018 à 2 062 k€.

A2. Engagements hors bilan

en k€	2018	2017
Avals, cautions, lettres de confort et garanties	46 904	39 843
- dont donnés à des sociétés liées	46 904	39 843
Engagements donnés	46 904	39 843
Contrats de change à terme de devises	39 494	61 958
Options de change de gré à gré	21 693	21 017
Swap de taux	145 175	133 073
Options de taux d'intérêt	179 336	261 216
Swap de devises croisées	44 423	44 423
Engagements réciproques	430 121	521 687
Crédit-bail immobilier	-	-
Location-financement	2 062	2 058
Autres engagements	2 062	2 058

Passifs éventuels

Aucune provision n'est constituée lorsque la société considère que le passif est éventuel.

C'est le cas en particulier d'une demande faite fin 2016 par un concurrent du Groupe en réparation d'un préjudice allégué résultant d'une atteinte à la renommée d'une de ses marques et d'une contrefaçon de cette marque. Dans ce cas, Virbac considère la demande à la fois infondée sur le plan juridique et disproportionnée quant au

montant réclamé en réparation du préjudice. Il s'agit donc, d'un passif éventuel dont la probabilité d'une sortie de ressources significative est faible.

A3. Exposition aux risques de marché et instruments financiers dérivés

La société détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux et de change sur ses éléments de bilan et ses engagements fermes ou hautement probables.

Risque de crédit

Les états suivants présentent la ventilation des créances avec les tiers (hors factures et avoirs à établir) au 31 décembre 2018 :

	Créances	Créances en souffrance depuis			Créances	Total
en k€	à échoir	< 30 jours	< 60 jours	<90 jours		>180 jours dépréciées
Créances clients tiers	3 459	932	-	29	593	-	5 013

Au 31 décembre 2018, l'exposition maximale de la société au risque de crédit correspond à 58 255 k€, soit le montant du poste Créances clients dans les comptes. Le risque des créances clients sur les sociétés du Groupe, soit 53 242 k€, est peu significatif dans la mesure où Virbac fait en sorte d'assurer à ses filiales la structure financière qui leur permet d'honorer leurs dettes. Concernant les créances avec les tiers, la société considère qu'elle n'est pas exposée à un risque de contrepartie significatif compte tenu de la mise en place d'un mécanisme de suivi des créances échues qui permet de limiter le montant des créances douteuses.

Virbac a mis en place depuis 2016 un contrat d'affacturage. Au 31 décembre 2018, le montant des créances cédées s'élève à 1 024 k€ (classé en moins des créances clients) et le financement en cours à 1 040 k€.

Facteurs de risque

Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit au travers de délais de paiement à des clients. Le risque d'insolvabilité, voire de défaillance de certains d'entre eux peut entraîner un non-remboursement et ainsi impacter négativement le compte de résultat de la société et sa situation nette de trésorerie. L'impact peut se ressentir au niveau du paiement (non-paiement des prestations ou livraisons réalisées, risque clients), de la livraison (non-livraison de prestations ou fournitures payées, risque fournisseurs).

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe limite les conséquences négatives de ce type de risque grâce à une très grande fragmentation et dispersion de ses clients et ce sur l'ensemble des pays où il opère. Le département Trésorerie préconise en fonction de la règlementation en vigueur, des usages, du rating, des limites imposées par l'assurance-crédit, les délais de règlement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par entités opérationnelles. La direction Trésorerie et Financement gère et pilote ces aspects de crédit au niveau des entités françaises dont elle a la responsabilité directe et préconise les mêmes pratiques via des guidelines et best practices au niveau du Groupe. De plus, il existe un contrat cadre groupe d'assurancecrédit dont bénéficie ou peut bénéficier toute filiale pour laquelle ce type de risque a été identifié.

Risque de contrepartie

Facteurs de risque

Dispositifs de gestion du risque

Risque de liquidité

Facteurs de risque

La liquidité se définit comme la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financement en cas de besoin, et ce de manière à assurer continuellement l'équilibre entre ses dépenses et ses recettes. Dans le cadre de son exploitation, de son programme d'investissements récurrents et de sa politique active de croissance externe, le Groupe est ainsi exposé au risque d'insuffisance de liquidités pour financer sa croissance et son développement.

Dispositifs de gestion du risque

Pour 2018 et afin de se donner plus de flexibilité, Virbac a demandé et obtenu un assouplissement de la clause de respect du covenant financier de la part de ses partenaires bancaires. Le niveau mesuré au cours de l'exercice 2018 a fait l'objet d'un amendement et d'une révision à la hausse. Il devait se situer en dessous de 5,0 à fin juin 2018 et en dessous de 4,25 à fin décembre 2018. À compter de 2019, ils reviendront aux niveaux des engagements initiaux de 4,25 à fin juin et 3,75 à fin décembre.

Le ratio financier calculé au 31 décembre 2018 s'est élevé à 3,46 respectant ainsi le covenant du waiver. Cette demande ne concernant que l'année 2018, un retour aux conditions initiales du contrat s'appliquera après cette période.

Au regard de ses perspectives, la trésorerie et les ressources de financement de la société couvrent suffisamment ses besoins en trésorerie.

Risque de marché

Risque de change

Facteurs de risque

Dispositifs de gestion du risque

La politique de gestion du risque consiste à couvrir le risque de transaction des opérations en devises par l'utilisation d'instruments dérivés. Le Groupe applique une politique de gestion du risque de change centralisée pour les opérations commerciales en devise des filiales du Groupe les plus exposées et n'ayant pas de contraintes règlementaires locales. Sur la base de budgets annuels en devise déclarés par les filiales, la trésorerie Groupe couvre les expositions nettes et fournit des garanties de change interne à chaque entité centralisée. La société utilise des instruments dérivés de couverture de type achat et vente à terme, fermes ou optionnels.

en k€	2018	2017
Couverture de juste valeur	-361	217
Couverture des flux de trésorerie	204	80
Couverture d'investissement net	-	-
Dérivés non qualifiés de couverture	-57	7

Dérivés de change	-214	304

Risque de taux d'intérêt

Facteurs de risque

Le compte de résultat peut être impacté par le risque de taux d'intérêt. En effet, des variations défavorables de taux peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe. L'exposition au risque de taux résulte du fait que l'endettement du Groupe est constitué principalement de lignes de crédit et d'emprunts à taux variable ; le coût de la dette peut donc augmenter en cas de hausse des taux.

Dispositifs de gestion du risque

Pour gérer ces risques et optimiser le coût de son endettement, le Groupe suit les évolutions et les anticipations de taux de marché et limite son exposition en mettant en place des couvertures de taux, au moyen d'instruments disponibles sur le marché comme des caps ou des swaps de taux d'intérêt (taux fixe) n'excédant pas la durée et le montant de ses engagements réels.

en k€	2018	2017
Couverture de juste valeur	-	-
Couverture des flux de trésorerie	3 050	565
Couverture d'investissement net	-	-
Dérivés non qualifiés de couverture	-	-
Dérivés de taux	3 050	565

Impacts spécifiques des couvertures des risques de change et de taux d'intérêt

Les instruments financiers dérivés de change entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie ont en général une maturité d'un an au maximum. Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont destinés à couvrir des lignes de crédit ou des emprunts et ont donc une maturité au-delà de plusieurs années, en cohérence avec les flux couverts. L'ensemble des instruments dérivés détenus par la société au 31 décembre 2018 est qualifié de couverture. Virbac ne détient donc aucun instrument de type position ouverte isolée.

	Nominal 2018	Nominal 2017	Juste valeur positive 2018	Juste valeur positive 2017	Juste valeur négative 2018	Juste valeur négative 2017
en k€
Contrat de change à terme de devise	39 494	63 200	295	1 169	525	847
Options de change de gré à gré	21 693	22 301	137	76	121	92
Instruments de change	61 187	85 501	432	1 245	646	939
Swap de taux	145 175	133 073	1 212	1 002	581	138
Options de taux d'intérêt	179 336	91 720	528	110	-	392
Swap de devises croisées	44 423	44 423	2 267	314	375	333
Instruments de taux d'intérêt	368 934	269 216	4 007	1 426	956	863
Instruments financiers dérivés	430 121	354 717	4 439	2 671	1 602	1 802

La société peut traiter des couvertures avec optimisation de type tunnel vanille asymétrique. Ces dérivés sont sans prise de risque et sont toujours adossés aux transactions commerciales en devises comptabilisées au bilan ou à des transactions futures ayant un caractère hautement probable.

Risque d'approvisionnement

Les matières premières et certains principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par Virbac sont fournis par des tiers. Dans certains cas, le Groupe a également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières. Dans la mesure du possible, Virbac diversifie ses sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en s'assurant que ces différentes sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes. Il existe néanmoins, pour certains approvisionnements ou certaines technologies, des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix.

Pour limiter ces risques, la société élargit autant que possible sa recherche de fournisseurs et peut, dans certains cas, sécuriser son approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui lui manquent et qui génèrent une dépendance trop forte. Cela a par exemple été le cas avec l'acquisition de la propriété industrielle et de l'outil de production de la matière protéique entrant dans la constitution du principal vaccin pour chats de l'entreprise.

	2018	2017
Cadres	513	507
Agents de maîtrise et techniciens	403	423
Ouvriers	188	202
Employés	17	19
Apprentis	17	19
Effectifs	1 138	1 170

A4. Effectif moyen

A5. Informations relatives au Compte professionnel de formation

La gestion du dispositif du Compte professionnel de formation (CPF) est externalisée auprès de la Caisse des dépôts et consignations (CDC).

A6. Détail des charges à payer et produits à recevoir

Détail des charges à payer

en k€	2018	2017

Intérêts courus sur participation des salariés	1	1
Intérêts courus sur ligne de crédit Emprunts et dettes financières	1 307 1 308	3 189 3 190

Provisions factures à recevoir	16 406	18 573
Provisions bureaux de représentation	76	72
Différences de change latentes	1 291	1 306
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	17 773	19 951
Rabais, remises, ristournes à établir tiers	12	27
Rabais, remises, ristournes à établir Groupe	2	180
Rabais, remises, ristournes à établir	14	207
Provision congés payés (charges sociales incluses)	7 835	7 552
Provisions primes diverses (charges sociales incluses)	7 748	7 303
Provision prime d'intéressement	564	-
Provision autres charges sociales à payer	522	387
Provision charges fiscales diverses à payer	148	73
Provision formation professionnelle	568	563
Provision effort construction	256	253
Provision taxe d'apprentissage	441	427
Provision taxe sur les salaires	55	-
Provision CVAE (Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises)	121	38
Provision CFE (Cotisation foncière des entreprises)	-	15
Provision impôts et taxes diverses	142	148
Provision contribution sociale solidarité	398	418
Dettes fiscales et sociales	18 798	17 177
Charges diverses à payer	234	222
Intérêts courus et frais bancaires à payer	49	40
Autres dettes	283	262
Charges à payer	38 176	40 787

Détail des produits à recevoir

en k€	2018	2017
Provision intérêts courus sur prêts	748	1 264
Autres immobilisations financières	748	1 264
Clients factures à établir tiers Clients factures à établir Groupe	84 496	117 853
Différences de change latentes	70	48
Clients et comptes rattachés	650	1 018
Produits divers à recevoir Impôts produits à recevoir	- -	58 1 405
Intérêts courus à recevoir	404	1
Autres créances	404	1 464
Produits à recevoir	1 802	3 746

A7. Parties liées

Entreprises liées et participations

en k€	2018	2017
Participations	455 113	453 857
Créances sur participations	-	-
Autres créances immobilisées	-	-
Prêts	188 933	191 749
Créances clients et comptes rattachés	53 739	57 451
Autres créances (comptes courants)	92 958	79 517
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 174	5 368
Autres dettes (comptes courants et dettes financières divers)	30 014	25 714
Créances et dettes	824 931	813 656

Charges financières	-7	-71
Dotations pour dépréciations des immobilisations financières	538	-
Produits financiers divers	13 071	18 586
Reprises pour dépréciations des immobilisations financières	-	-
Produits de participation (dividendes)	29 722	33 124
Produits et charges financiers	43 324	51 639

Rémunération des mandataires sociaux

La charge comptabilisée par la société au titre de l'exercice 2018 concernant les jetons de présence et les indemnités diverses du conseil de surveillance s'élève à 245 000 €. Celle concernant l'ensemble des rémunérations des membres du directoire s'élève cette année à 1 258 707 €.

Autres avantages

Les membres du directoire bénéficient des avantages suivants :

Véhicule de fonction

Les membres du directoire bénéficient d'un véhicule de fonction, selon la politique définie par le comité de rémunération.

Régime d'assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite

Régime d'assurance chômage

Les autres membres du directoire bénéficient du régime d'assurance chômage des salariés de l'entreprise.

Régime d'assurance retraite supplémentaire

• ancienneté dans le Groupe supérieure à dix ans (dont neuf en tant que membre du directoire ou 15 ans pour une prestation de 22% du traitement de référence) ;

être âgé d'au moins 60 ans ;
achever sa carrière dans le Groupe.

Indemnités de départ contraint

Le président du directoire Sébastien Huron bénéficie d'engagements pris par la société en cas de cessation de ses fonctions aux termes d'une décision du conseil de surveillance du 20 décembre 2017.

Le président du directoire bénéficie, en cas de départ contraint de ses fonctions de président du directoire, d'une indemnité de départ d'un montant qui sera déterminé en fonction de l'atteinte d'un ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net du groupe (Ratio =résultat opérationnel courant/Chiffre d'affaires hors taxes) sur les deux derniers et/ou les quatre derniers semestres comptables clos et qui pourra se situer dans une fourchette entre 0 et 700 000 €. Les engagements pris par la société en cas de cessation des fonctions de Christian Karst, membre du directoire et directeur général, ont été renouvelés par le conseil de surveillance du 13 mars 2018. L'indemnité s'élèverait à 326 000 €. L'indemnité de départ ne pourra être versée qu'en cas de départ contraint, à l'initiative de la société. Elle ne sera pas due en cas de démission, de départ à la retraite à taux plein, de départ suite à l'atteinte de l'âge limite pour être membre du directoire, ou en cas de révocation pour faute grave. Ces engagements ont été approuvés lors l'assemblée générale du 20 juin 2018.

Indemnités de non-concurrence

Sébastien Huron a accepté un engagement de non-concurrence en cas de départ, en contrepartie duquel une indemnité de non-concurrence est prévue.

A10. Filiales et participations au 31 décembre 2018

La société est la tête de groupe d'un ensemble consolidé et publie à ce titre des comptes consolidés en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne (voir tableau pages suivantes).

Raison sociale	Pays	Capital social		Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats		Prêts et avances accordés	Avals et cautions accordés	Quote part de capital détenue
			k devises		k devises	k€	k€	%

Filiales françaises
Interlab	France	63 463 kEUR		256 721 kEUR		-	-	100,00%
Virbac France	France		240 kEUR	7 481 kEUR		-	-	99,95%
Virbac Distribution	France		382 kEUR		48 kEUR	-	-	99,84%
Virbac Nutrition	France		547 kEUR		314 kEUR	-	-	99,99%
Bio Véto Test	France		200 kEUR		430 kEUR	-	-	100,00%
Alfamed	France		40 kEUR		125 kEUR	-	-	99,60%
Filiales étrangères
Virbac Nederland BV	Pays-Bas		45 kEUR	2 480 kEUR		-	-	100,00%
Virbac (Switzerland) AG	Suisse		200 kCHF	1 239 kCHF		-	-	100,00%
Virbac Ltd	Royaume-Uni	2	kGBP	482	kGBP	-	-	100,00%
Virbac SRL	Italie	1 601 kEUR			951 kEUR	-	-	100,00%
Virbac do Brasil Indústria e Comercio Ltda	Brésil	22 032	kBRL	13 985	kBRL	-	-	100,00%
Virbac Danmark A/S	Danemark	500	kDKK	8 688	kDKK	-	710	100,00%
Virbac Mexico SA de CV	Mexique	6 197 kMXN		459 057 kMXN		-	-	99,60%
Laboratorios Virbac Mexico SA de CV	Mexique	4 000 kMXN		31 751 kMXN		-	-	99,99%
Virbac Pharma Handelsgesellshaft mbH	Allemagne		102 kEUR		11 kEUR	-	-	100,00%
Virbac Tierarzneimittel GmbH	Allemagne		440 kEUR	1 826 kEUR		-	-	100,00%
Virbac Sp. z o.o.	Pologne	5	kPLN	213	kPLN	-	-	100,00%
Virbac Hungary Kft	Hungary	3 000 kHUF		61 798 kHUF		-	-	100,00%
Virbac Uruguay S.A.	Uruguay	2 173 kUSD		25 889 kUSD		-	-	99,18%
Virbac Trading (Shanghai) Co. Ltd	Chine	22 454 kCNY		-10 535 kCNY		-	-	100,00%
Virbac HK Trading Co Ltd	Hong Kong		517 kHKD		-509 kHKD	-	-	100,00%
Asia Pharma Ltd	Hong Kong	16 055 kHKD			-333 kHKD	-	-	100,00%
SBC Virbac Limited	Hong Kong		- kHKD	105 060 kHKD		4 474	-	100,00%
Virbac Hellas SA Animedica SA	Grèce Grèce		300 kEUR 96 kEUR	1 525 kEUR	-53 kEUR	- -	- -	100,00% 100,00%
Virbac España SA	Espagne		601 kEUR		507 kEUR	-	-	100,00%
Virbac Österreich GmbH	Autriche		36 kEUR		- kEUR	-	-	50,00%
Virbac Korea Co. Ltd	Corée du Sud	1 600 000 kKRW		500 231 kKRW		-	-	100,00%
Virbac (Thailand) Co. Ltd	Thaïlande	20 000	kTHB	59 888	kTHB	-	-	91,00%
Virbac (Taiwan) Co. Ltd	Taïwan	18 000 kTWD		8 885 kTWD		-	-	100,00%
Virbac Colombia Ltda	Colombie	7 404 486 kCOP		8 123 988 kCOP		-	-	99,98%
Virbac Philippines Inc.	Philippines	48 500	kPHP	-14 755	kPHP	-	250	100,00%
Virbac Japan Co. Ltd	Japon	130 000	kJPY	279 168	kJPY	715	1 430	100,00%
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	Costa Rica	178 750 kCRC		1 245 653 kCRC		-	-	100,00%
Virbac Asia Pacific Co. Ltd	Thaïlande	10 000	kTHB	4 617	kTHB	-	-	100,00%
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	Portugal		5 kEUR		716 kEUR	-	-	95,00%
Virbac Vietnam Co. Ltd	Vietnam	22 606 324 kVND		150 025 583 kVND		-	-	100,00%
Virbac RSA (Proprietary) Ltd	Afrique du Sud		54 kZAR	71 567 kZAR		-	-	100,00%
Virbac Animal Health India Private Limited	Inde	3 839	kINR	3 133 816	kINR	-	-	100,00%
PP Manufacturing Corporation	États-Unis		- kUSD	5 629 kUSD		-	6 694	100,00%
Virbac (Australia) Pty Ltd	Australie	2 500 kAUD		53 114 kAUD		-	-	100,00%
Virbac New Zealand Ltd	Nouvelle-Zélande	18 290 kNZD		20 373 kNZD		-	-	100,00%
Virbac Chile SpA	Chili	1 000	kCLP	4 886 081	kCLP	59 347	-	100,00%
Virbac Patagonia Ltda	Chili	57 398 882	kCLP	-491 554	kCLP	-	-	1,00%
Virbac Latam Spa	Chili	1 000	kCLP	86 385	kCLP	-	-	100,00%
GPM VIRBAC	Algérie	70 000 KDZD			- KDZD	-	-	42,85%
Virbac Hayvan Sagligi Limited Sirketi	Turquie		10 KTRY	-	kTRY	380	-	100,00%

Valeur	Valeur	Nombre	Nombre		Chiffre	Résultat		Dividendes	Taux de change
brute	nette	de titres	de titres		d'affaires	de		encaissés		2018
des titres détenus	des titres détenus	détenus	total	de l'exercice	IFRS		l'exercice	par Virbac		devise contre euro

k€	k€				k devises		k devises	k€	clôture	moyen

276 785	276 785	1 512 910	4 230 849		- kEUR		-2 kEUR	-	-	-
40 761	40 761	10 434	10 439	73 981 kEUR		2 011 kEUR		1 289	-	-
538	-	5 741	5 750		635 kEUR	-1 095 kEUR		81	-	-
2 933	2 933	68 349	68 354	36 324 kEUR		4 663 kEUR		3 110	-	-
17 601	17 601	30 939	30 939	6 738 kEUR			732 kEUR	900	-	-
688	688	1 004	1 008	11 387 kEUR			341 kEUR	609	-	-
10 443	10 443	89	89	22 162 kEUR		1 914 kEUR		1 780	-	-
115	115	2 000	2 000	16 076 kCHF		1 004 kCHF		573	1,127	1,154
3	3	2 000	2 000	37 935 kGBP		1 827 kGBP		2 701	0,895	0,885
5 046	5 046	179 900	179 900	28 173 kEUR			475 kEUR	750	-	-
11 390	11 390	22 032 352	22 032 353	122 512	kBRL	1 664	kBRL	-	4,444	4,314
5 350	5 350	500	500	88 423 kDKK		2 577 kDKK		335	7,467	7,453
1 240	1 240	6 171 776	6 196 830	971 569 kMXN		58 304 kMXN		-	22,492	22,682
2 974	2 974	3 999 543	4 000 000		- kMXN	-4 509 kMXN		-	22,492	22,682
71	71	2 000	2 000		30 kEUR		1 kEUR	-	-	-
1 593	1 593	861 200	861 200	48 390 kEUR		2 159 kEUR		2 269	-	-
1	1	100	100	32 073	kPLN	1 233	kPLN	160	4,301	4,257
10	10	1	1	253 761 kHUF		-8 041 kHUF		-	320,980	318,977
14 581	14 581	99 175	100 000	17 311 kUSD		2 852 kUSD		-	1,145	1,170
2 850	2 850	100	100	94 777 kCNY		-2 188 kCNY		-	7,875	7,813
50	50	517 355	517 355		455 kHKD		199 kHKD	-	8,968	9,265
1 766	1 766	3	3		- kHKD	5 198 kHKD		-	8,968	9,265
13 829	13 829	102	102		- kHKD	-19 019 kHKD		-	8,968	9,265
1 290	1 290	100 000	100 000	6 785 kEUR			209 kEUR	-	-	-
125	125	32 000	32 000		- kEUR		-2 kEUR	-	-	-
912	912	99 999	100 000	25 297 kEUR			594 kEUR	996	-	-
18	18	18 170	36 340	5 666 kEUR			244 kEUR	221	-	-
1 329	1 329	320 000	320 000	9 354 487 kKRW		432 463 kKRW		-	1 277,930	1 299,197
429	429	9 100	10 000	263 670 kTHB		19 443 kTHB		-	37,052	38,123
485	485	1 800 000	1 800 000	319 852 kTWD		19 064 kTWD		522	34,967	35,507
3 408	3 408	5 659	5 660	38 409 318 kCOP		1 997 112 kCOP		-	3 726,270	3 485,102
1 156	1 156	37 999 997	38 000 000	201 719 kPHP		7 936 kPHP		-	60,113	62,077
2 834	2 834	6 400	6 400	1 740 428	kJPY	59 847	kJPY	-	125,850	129,943
432	432	420 658	420 658	2 174 063 kCRC		317 587 kCRC		-	697,350	681,765
209	209	99 998	100 000	180 861 kTHB		16 376 kTHB		91	37,052	38,123
5	5	380	400	6 475 kEUR			-170 kEUR	-	-	-
2 977	2 977	1 000	1 000	273 000 581 kVND		6 332 983 kVND		-	26 596,000	27 088,335
5 305	5 305	56 684	56 684	401 529 kZAR		50 523 kZAR		2 382	-	-
66	66	383 899	383 900	6 872 705	kINR	1 064 868	kINR	-	79,730	80,849
4 946	4 946	100	100	7 477 kUSD		1 171 kUSD		-	1,145	1,170
4 346 13 977	4 346 13 977	2 499 997 18 290 000	2 500 000 18 290 000	117 477 kAUD 30 795 kNZD		15 842 kAUD 4 942 kNZD		10 925 -	1,622 1,706	1,580 1,710
2	2	1 000	1 000	-	kCLP	823 325	kCLP	-	794,600	757,020
-	-	1	100	-	kCLP	3 958 698	kCLP	-	794,600	757,020
1	1	1 000	1 000	941 207	kCLP	51 092	kCLP	-	794,600	757,020
240	240	300	700		- KDZD	-2 327 KDZD		-	135,337	137,644
2	2	100	100	3 300 KTRY		-1 165 KTRY		-	6,059	6,505

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018

Aux actionnaires,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Virbac relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS : POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L823-9 et R823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Point clé de l'audit : évaluation des titres de participation

Au 31 décembre 2018, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 454,1 millions d'euros. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée à leur coût d'acquisition, hors frais accessoires.

Lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans le paragraphe "titres de participation" de la note "règles et méthodes comptables" de l'annexe aux comptes sociaux, la valeur d'utilité est déterminée en fonction d'une analyse multicritères tenant compte de la quote-part des capitaux propres de la filiale et de la valeur actualisée de ses flux prévisionnels de trésorerie.

Le test de dépréciation effectué par la direction pour calculer la valeur d'utilité des titres de participation intègre une part importante de jugements et d'hypothèses de la direction, portant notamment sur :

les flux de trésorerie prévisionnels qui sont basés sur les perspectives de rentabilité du pays concerné ;
le taux de croissance à long terme utilisé pour la projection de ces flux ainsi que le taux d'actualisation.

En conséquence, une variation de ces hypothèses est susceptible de modifier la valeur d'utilité des titres de participation. Dans ce contexte, nous avons considéré́ la correcte évaluation des titres de participation comme un point clé́ de l'audit présentant un risque potentiel d'anomalies significatives compte tenu de l'importance des jugements de la direction et du montant significatif des titres inscrits au bilan.

Réponses dans le cadre de notre audit

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Nous avons :

vérifié que les capitaux propres dont la quote-part a été retenue concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ;
apprécié le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues pour :

− la détermination des flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère chaque pays. En outre, nous avons analysé la cohérence des projections avec les dernières estimations de la direction, telles qu'elles ont été présentées au directoire dans le cadre des processus budgétaires ;

− le taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme de ces flux.

• vérifié, par sondages, l'exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par la société ;

• comparé les prévisions retenues pour les périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ;

• apprécié le caractère approprié des informations présentées dans le paragraphe "titres de participation" de la note "règles et méthodes comptables" et dans la note B3 "immobilisations financières" de l'annexe aux comptes sociaux.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport du conseil de surveillance consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L225-37-3 et L225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

INFORMATIONS RESULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Virbac SA par l'assemblée générale du 29 juin 1999 pour le cabinet Novances-David & Associés et du 30 juin 2004 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2018, le cabinet Novances-David & Associés était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la quinzième année sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit, la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L822-10 à L822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Nice et Marseille, le 5 avril 2019 Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Deloitte & Associés Jean-Pierre Giraud Philippe Battisti

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Aux actionnaires,

en notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article L225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L225-86 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

En application de l'article R225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Indemnités de départ des dirigeants

Dirigeants concernés

Monsieur Sébastien Huron, président du directoire et Monsieur Christian Karst, membre du directoire.

Nature et objet

Concernant Monsieur Sébastien Huron

Vos conseils de surveillance en date du 20 décembre 2017 et du 13 mars 2018 ont étendu à Monsieur Sébastien Huron, nouveau président du directoire, le principe du versement d'une indemnité en cas de départ contraint de ses fonctions de président du directoire, tout en l'assortissant à la réalisation de certaines conditions.

Le montant de l'indemnité de départ sera déterminé en fonction des objectifs suivants :

• dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net du groupe serait supérieur ou égal à 7% en moyenne sur les deux derniers semestres comptables clos, l'indemnité due sera d'un montant de 700 000 € ;

• dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net du groupe serait inférieur à 7% en moyenne sur les deux derniers semestres comptables clos mais supérieur ou égal à 4% en moyenne sur les quatre derniers semestres comptables clos, l'indemnité due sera d'un montant de 550 000 € ;

• dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net du groupe serait inférieur

à 4% en moyenne sur les quatre derniers semestres comptables clos, aucune indemnité ne sera due.

Concernant Monsieur Christian Karst

Votre conseil de surveillance en date du 13 mars 2015 a autorisé le renouvellement des indemnités de départ des dirigeants dans les mêmes conditions que celles décidées par le conseil de surveillance du 5 mars 2012, à savoir: les indemnités de départ ne sont versées qu'en cas de départ contraint, qu'il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non, et sont soumises à la condition que le ratio « résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires » des deux semestres précédant le départ du dirigeant concerné soit supérieur ou égal à 7%, l'indemnité de départ de Monsieur Christian Karst s'élevant à 326 000 €.

Modalités

Ces conventions n'ont eu aucune incidence financière au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Avenant au plan de retraite complémentaire pour les cadres dirigeants

Dirigeants concernés :

Messieurs Sébastien Huron, Christian Karst, Habib Ramdani et Jean-Pierre Dick, membres du directoire de Virbac.

Votre conseil de surveillance en date du 13 décembre 2002 a approuvé le principe d'un avenant au plan de retraite complémentaire pour les membres du directoire.

La convention correspondante a été signée le 22 décembre 2003 avec effet rétroactif au 1er janvier 2003.

Au 31 décembre 2018, l'engagement de Virbac au titre de ce régime s'élève à 3 755 371 euros compte tenu des versements déjà effectués les exercices précédents, dont la charge nette comptabilisée par la société au titre de l'exercice s'élevant à 1 374 509 euros.

Votre conseil de surveillance en date du 12 mars 2019 a décidé de mettre fin à ce régime avec une date d'effet au 31 décembre 2019.

Indemnité de non concurrence

Dirigeant concerné

Monsieur Sébastien Huron, président du directoire.

Nature et objet

Votre conseil de surveillance en date du 20 décembre 2017 a autorisé l'octroi à Monsieur Sébastien Huron d'une indemnité de non concurrence.

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence, Monsieur Sébastien Huron percevra mensuellement, pendant toute la durée de l'interdiction de concurrence, une indemnité d'un montant égal à 80% de sa rémunération mensuelle fixe brute perçue au titre du dernier exercice clos de la société (y compris les jetons de présence et toutes autres rémunérations liées à ses mandats au sein du groupe Virbac). Cette indemnité sera plafonnée pour cette période de 18 mois à une somme maximum de 500 000 € brut.

Modalités

Cette convention n'a eu aucune incidence financière au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Nice et Marseille, le 5 avril 2019 Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Deloitte & Associés Jean-Pierre Giraud Philippe Battisti

Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital

Assemblée générale du 18 juin 2019 - Résolution n°18

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale,

en notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L225- 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre directoire vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Nice et Marseille, le 5 avril 2019 Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Deloitte & Associés Jean-Pierre Giraud Philippe Battisti

Attestation du responsable du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Carros, le 14 mars 2019

Sébastien Huron, président du directoire

Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 18 juin 2019

Exposé des motifs et projet de résolutions

PARTIE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2018

Exposé

Résolutions 1, 2 et 3 : approbation des comptes annuels (sociaux et consolidés), affectation du bénéfice de l'exercice 2018 et fixation du dividende

L'assemblée générale des actionnaires est appelée à approuver :

les comptes sociaux avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2018 un bénéfice net de 36 196 959,32 € ;
les comptes consolidés de l'exercice 2018 dont les détails et les explications figurent aux pages 98 à 160 ;
l'affectation du résultat.

Il sera proposé à l'assemblée générale de ne pas attribuer de dividende au titre de l'exercice 2018.

Le bénéfice de l'exercice, qui s'élève à 36 196 959,32 € sera intégralement affecté au report à nouveau. La volonté de continuer à rééquilibrer la situation financière en réduisant l'endettement explique l'absence de versement de dividende au titre de l'exercice 2018.

Résolutions

Première résolution : approbation des comptes sociaux de l'exercice 2018

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2018 et qui font ressortir un bénéfice net de 36 196 959,32 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code général des impôts pour un montant global de 378 018 €. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice qui font ressortir un résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère de 20 099 108 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution : affectation du résultat

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice :

	Au titre de l'exercice 2018
Bénéfice de l'exercice	36 196 ‍959,32
Report à nouveau antérieur	306 897 647,59
Bénéfice distribuable	343 094 606,91
Affectation au report à nouveau	36 196 ‍959,32

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

	Dividende par action	Distribution globale
Au titre de l'exercice 2015	-	-
Au titre de l'exercice 2016	-	-
Au titre de l'exercice 2017	-	-

2. Conventions réglementées

Exposé

Résolution 4 : conventions et engagements dits "réglementés" visés aux articles L225- 38 et suivants du Code de commerce

Aucune convention ou aucun engagement soumis aux dispositions de l'article L225-38 du Code de commerce n'a été conclu au cours de l'exercice 2018.

Une résolution sera toutefois présentée à l'assemblée générale afin de prendre acte des conventions et engagements réglementés conclus antérieurement à cet exercice, déjà approuvés par une assemblée générale et qui se sont poursuivis au cours de l'exercice 2018.

Résolution

Quatrième résolution : conventions et engagements réglementés visés à l'article L225-86 du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l'article L225-38 du Code de commerce :

• prend acte qu'aucune convention ou engagement de cette nature n'a été conclu au cours de l'exercice 2018 ; • approuve les termes dudit rapport et prend acte que les conventions et engagements réglementés, antérieurement conclus et approuvés par une assemblée générale, qui y sont mentionnés, se sont poursuivis au cours de l'exercice écoulé.

3. Conseil de surveillance – renouvellement et ratification de la nomination de membres

Exposé

Résolutions 5 à 7 :

• Le mandat de Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil de surveillance, arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale.

En conséquence nous vous proposons de renouveler le mandat de Marie-Hélène Dick-Madelpuech en qualité de membre du conseil de surveillance pour une nouvelle durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021 (résolution 5).

• Le mandat de Philippe Capron, membre du conseil de surveillance, arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale.

En conséquence nous vous proposons de renouveler le mandat de Philippe Capron en qualité de membre du conseil de surveillance pour une nouvelle durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021 (résolution 6).

• Lors de sa réunion du 14 décembre 2018 le conseil de surveillance a coopté la société OJB Conseil en qualité de membre du conseil, en remplacement d'Olivier Bohuon, démissionnaire.

En conséquence, nous vous proposons de ratifier la nomination de la société OJB Conseil, représentée par Olivier Bohuon, en qualité de membre du conseil pour le temps restant à courir du mandat d'Olivier Bohuon, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (résolution 7).

Les renseignements concernant les membres du conseil de surveillance figurent pages 79 et 80 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Résolutions

Cinquième résolution : renouvellement du mandat de Marie-Hélène Dick-Madelpuech en qualité de membre du conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de renouveler le mandat de Marie-Hélène Dick-Madelpuech en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Sixième résolution : renouvellement du mandat de Philippe Capron en qualité de membre du conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de renouveler le mandat de Philippe Capron en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Septième résolution : ratification de la nomination de la société OJB Conseil en qualité de membre du conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination la société OJB Conseil en qualité de membre du conseil de surveillance, décidée à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 14 décembre 2018, en remplacement d'Olivier Bohuon. La société OJB Conseil exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat d'Olivier Bohuon, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

4. Censeur – renouvellement du mandat du censeur

Exposé

Résolution 8 :

Le mandat de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda en qualité de censeur arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale.

En conséquence, nous vous proposons de renouveler le mandat de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, représentée par Xavier Yon, en qualité de censeur pour un an soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Résolutions

Huitième résolution : renouvellement de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda en qualité de censeur

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de la société Xavier Yon Consulting en qualité de censeur. Le mandat de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Les renseignements concernant le censeur figurent page 80 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

5. Rémunérations

Exposé

Résolutions 9 et 10 : renouvellement de l'engagement de retraite à prestation définie visé à l'article L225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Christian Karst et de Jean-Pierre Dick

À la suite du renouvellement des mandats des membres du directoire par le conseil de surveillance du 20 décembre 2017, l'assemblée générale du 20 juin 2018 a approuvé ou renouvelé, selon les cas, les engagements pris en faveur des membres du directoire par la société concernant les éléments de rémunération, indemnités, avantages et droits conditionnels dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci, tels que visés par l'article L225-90-1 du Code de commerce.

L'un de ces engagements, l'engagement de retraite à prestation définie consenti à chaque membre directoire et visé à l'article L225-90-1 du Code de commerce a été renouvelé pour une durée d'un an.

À la suite de la décision du conseil de surveillance du 12 mars 2019 de mettre fin au régime de retraite à prestations définies avec effet au 31 décembre 2019, aucune prestation ne pourra être servie à Sébastien Huron, Habib Ramdani, en application de ce régime.

En conséquence :

Par ailleurs, et du fait de son âge, il a également vocation à bénéficier des droits qui seront maintenus à la fermeture du régime.

• Jean-Pierre Dick qui a déjà atteint l'âge de 50 ans bénéficiera des droits résiduels maintenus à la fermeture du régime.

• Pour les autres membres du directoire, Sébastien Huron et Habib Ramdani, la non réunion des conditions pour bénéficier du régime en 2019, ainsi que le fait qu'aucun d'eux n'aura atteint l'âge de 50 ans au 31 décembre 2019, exclut d'ores et déjà toute possibilité qu'ils soient un jour bénéficiaires de ce régime.

En conséquence, nous soumettons à votre vote une résolution spécifique pour Christian Karst et Jean-Pierre Dick afin de renouveler, jusqu'à la fin de leur mandat en cours, l'engagement de retraite à prestation définie pris en leur faveur, après prise en compte, à compter du 1er janvier 2020 des amendements résultant de la fermeture de ce régime

Vous trouverez pages 89 et 91 le détail des engagements pris en faveur des membres du directoire, ainsi que le rapport spécial complémentaire des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, pages 194 et 195.

Résolutions

Neuvième résolution : renouvellement de l'engagement de retraite à prestation définie visé à l'article L225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Christian Karst

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L225-86 et L225-88 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et conformément aux dispositions de l'article L225-90-1 du Code de commerce :

• approuve la poursuite de l'engagement pris par la société en faveur de Christian Karst correspondant à un plan de retraite supplémentaire à prestations définies soumis à des conditions de performance.

Dixième résolution : renouvellement de l'engagement de retraite à prestation définie visé à l'article L225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Jean-Pierre Dick

• approuve la poursuite de l'engagement pris par la société en faveur de Jean-Pierre Dick correspondant à un plan de retraite supplémentaire à prestations définies soumis à des conditions de performance.

Exposé

Résolutions 11 à 13 : éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à la présidente du conseil de surveillance, au président du directoire et aux membres du directoire

En application des dispositions de l'article L. 225-100 II. du Code de commerce, trois résolutions vous sont présentées afin de soumettre à votre approbation les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à la présidente et aux membres du conseil de surveillance, au président du directoire et aux autres membres du directoire. Ces éléments ont été versés ou attribués dans le cadre de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance et à sa présidente ainsi qu'aux membres du directoire et à son président en 2018, telle qu'approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2018. Le détail de ces éléments est présenté dans le rapport sur le Gouvernement d'entreprise établi par le conseil de surveillance, en application de l'article L225-82-2 du Code de commerce. Ce rapport figure pages 72 à 96 du rapport annuel.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, le versement de la part variable de la rémunération au titre de 2018 aux membres du directoire et à son président est conditionné à votre approbation dans le cadre de la présente assemblée générale (vote ex post), dans les conditions prévues à l'article L225-100 II. du Code de commerce.

	Montants dus au titre de l'exercice 2018			Montants dus au titre de l'exercice 2017
en €	Rémunération	Jetons de présence	Rémunération	Jetons de présence
Marie-Hélène Dick	95 000	21 000	95 000	21 000
Jeanine Dick	-	-	-	4 000
Pierre Madelpuech	-	21 000	-	6 000
Philippe Capron	-	24 000	-	24 000
Olivier Bohuon	-	21 000	-	21 000
Société Asergi	-	-	-	6 000
Société Galix Conseils représentée par Grita Loebsack	-	21 000	-	21 000
Solène Madelpuech	-	21 000	-	17 000
Censeur, société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda représentée par Xavier Yon	-	21 000	-	21 000
Total	95 000	150 000	95 000	141 000

Tableau des rémunérations des membres du conseil de surveillance

Tableaux des rémunérations des membres du directoire

Sébastien Huron, président du directoire

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2018

Nature	Montants ou valorisation soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	325 000	Le conseil de surveillance du 13 mars 2018, sur proposition du comité de rémunération, a décidé de porter la rémunération fixe annuelle de 265 000 € à 325 000 €, soit une augmentation de 22,6%.
Rémunération variable annuelle	166 250	Le conseil de surveillance du 12 mars 2019 a arrêté les éléments de la rémunération variable pour 2018. Elle s'élève à 51,2% de sa rémunération fixe. Pour plus de détails se référer à la page 87 du rapport financier.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable différée.
Rémunération exceptionnelle	NA	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	190 720	Attribution d'actions de performance au titre de l'exercice 2018. Pour plus de détails, se référer aux pages 91-92 du rapport financier.
Jetons de présence	25 000	Jetons de présence perçus au titre des mandats exercés dans les sociétés filiales du Groupe en 2018.
Valorisation des avantages de toute nature	11 781	Véhicule de fonction et cotisation GSC

Nature	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	Aucun versement	Pour plus de détails, se référer aux pages 87-88 du rapport financier.
Indemnité de non-concurrence		Aucun versement Pour plus de détails, se référer à la page 88 du rapport financier.
Régime de retraite supplémentaire	NA	Pour plus de détails, se référer à la page 87 du rapport financier

Christian Karst

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2018

Nature	Montants ou valorisation soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	265 000	Le conseil de surveillance du 13 mars 2018, sur proposition du comité de rémunération, a décidé de maintenir la rémunération fixe annuelle à 265 000 €.
Rémunération variable annuelle	147 250	Le conseil de surveillance du 12 mars 2019 a arrêté les éléments de la rémunération variable pour 2018. Elle s'élève à 55,6% de sa rémunération fixe. Pour plus de détails se référer à la page 88 du rapport financier.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable différée.
Rémunération exceptionnelle	NA	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	143 040	Attribution d'actions de performance au titre de l'exercice 2018. Pour plus de détails, se référer aux pages 91-92 du rapport financier.
Jetons de présence	45 000	Jetons de présence perçus au titre des mandats exercés dans les sociétés filiales du Groupe en 2018.
Valorisation des avantages de toute nature	2 832	Véhicule de fonction.

Nature	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	Aucun versement	Pour plus de détails, se référer à la page 89 du rapport financier.
Indemnité de non-concurrence	NA	Absence d'indemnité de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	Aucun versement	Pour plus de détails, se référer à la page 89 du rapport financier

Habib Ramdani

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2018

Nature	Montants ou valorisation soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	203 000	Le conseil de surveillance du 13 mars 2018, sur proposition du comité de rémunération, a décidé de maintenir la rémunération fixe annuelle à 203 000 €.
Rémunération variable annuelle	77 140	Le conseil de surveillance du 12 mars 2019 a arrêté les éléments de la rémunération variable pour 2018. Elle s'élève à 38,0% de sa rémunération fixe. Pour plus de détails se référer aux pages 89-90 du rapport financier.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable différée.
Rémunération exceptionnelle	NA	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	119 200	Attribution d'actions de performance au titre de l'exercice 2018. Pour plus de détails, se référer à la page 87 du rapport financier.
Jetons de présence	NA	Jetons de présence perçus au titre des mandats exercés dans les sociétés filiales du Groupe en 2018.
Valorisation des avantages de toute nature	888	Véhicule de fonction.

Nature	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	NA	Absence d'indemnité de départ
Indemnité de non-concurrence	NA	Absence d'indemnité de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	NA	Pour plus de détails, se référer à la page 90 du rapport financier

Jean-Pierre Dick

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2018

Nature	Montants ou valorisation soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	18 000	Le conseil de surveillance du 13 mars 2018, sur proposition du comité de rémunération, a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle à 18 000 € , soit une diminution de 56,1%.
Rémunération variable annuelle	NA	Pas de versement de rémunération variable pour 2018 selon décision du conseil de surveillance du 12 mars 2019.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable différée.
Rémunération exceptionnelle	NA	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	NA	Absence d'attribution d'actions de performance au titre de l'exercice 2018.
Jetons de présence	NA	Absence de jetons de présence.
Valorisation des avantages de toute nature	840	Véhicule de fonction.

Nature	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	NA	Absence d'indemnité de départ
Indemnité de non-concurrence	NA	Absence d'indemnité de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	Aucun versement	Pour plus de détails, se référer aux pages 90-91 du rapport financier

Résolutions

Onzième résolution : éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil de surveillance

L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la société en application de l'article L225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (page 82).

Douzième résolution : éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à Sébastien Huron, président du directoire

L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la société en application de l'article L225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à Sébastien Huron, président du directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (pages 86 à 88).

Treizième résolution : éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 aux membres du directoire

L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la société en application de l'article L225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, aux membres du directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (pages 86 à 91).

Exposé

Résolutions 14 et 15 : politique de rémunération des membres du conseil de surveillance et du directoire : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance et aux membres du directoire

En application de l'article L225-82-2 du Code de commerce, le conseil de surveillance soumet à l'approbation de l'assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels tels que ceux composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance et aux membres du directoire en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2019, et pour la période courant jusqu'à l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur cette politique, conformément à la loi et constituant la politique de rémunération les concernant.

Ces principes et critères arrêtés par le conseil de surveillance sur recommandation du comité des rémunérations sont présentés dans le rapport prévu par l'article précité et figurant aux pages 82 à 86 du rapport sur le gouvernement d'entreprise. Ils s'appliqueront jusqu'à la prochaine assemblée générale qui sera appelée à statuer sur cette politique, conformément à la loi.

Résolutions

Quatorzième résolution : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance

Quinzième résolution : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale ordinaires, en application de l'article L225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (pages 82 à 86) et attribuables, en raison de leur mandat aux membres du directoire.

Exposé

Résolution 16 : fixation des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance

Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires d'allouer au conseil de surveillance, à titre de jetons de présence pour l'exercice en cours, la somme de 157 000 €. Il est précisé que le montant alloué en 2018 était de 150 000 €. Le conseil de surveillance fixera la répartition entre ses membres.

Résolution

Seizième résolution : fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'allouer, pour l'exercice 2019, une somme de 157 000 € au titre de jetons de présence qui sera répartie par le conseil de surveillance entre ses membres.

6. Autorisation à conférer au directoire aux fins de procéder au rachat d'actions de la société

Exposé

Résolution 17 : autorisation à conférer au directoire aux fins de procéder au rachat d'actions de la société

L'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2018 a autorisé la société Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement des articles L225-209 et suivants du code de commerce et conformément au plan de rachat décrit dans la note d'information publiée auprès du diffuseur professionnel et sur le site internet de la société.

Au 31 décembre 2018, Virbac possédait au total 35 950 actions propres acquises sur le marché pour un montant global de 4 577 106 € hors frais, soit un coût moyen de 127,39 € par titre.

Au cours de l'exercice, la société a procédé à l'achat de 65 030 actions propres (au cours moyen de 126,53 €) et à la cession de 66 341 actions propres (au cours moyen de 129,19 €) dans le cadre du contrat d'animation du titre. En 2018, aucune action n'a été achetée ou vendue dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance.

Les actions propres au 31 décembre 2018 représentent 0,42% du capital de Virbac. Elles sont destinées en partie à l'animation du titre et à l'attribution d'actions de performance, ainsi qu'à éventuellement à la réduction du capital, conformément à la vingt-troisième résolution adoptée par l'assemblée générale du 20 juin 2018.

Il sera proposé à l'assemblée générale une résolution autorisant le rachat d'actions de la société dans la limite de 10% du capital. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
de permettre des attributions d'actions de performance ;
de permettre la réduction du capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés sous réserve de l'adoption, par la présente assemblée générale, de la résolution relative à l'autorisation de réduire le capital par annulation de titres rachetés.

Résolution

Dix-septième résolution : autorisation à conférer au directoire aux fins de procéder au rachat d'actions de la société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, en vue :

• d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
de réduire le capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés.
Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 350 € par titre.

Le montant maximal des opérations qui pourraient être effectuées en application de la présente résolution, compte tenu des 36 930 titres déjà détenus au 28 février 2019 est ainsi fixé à 283 104 500 €.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions de performance ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Cette autorisation qui annule et remplace toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie par l'assemblée générale du 20 juin 2018 dans sa vingt-troisième résolution, est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tout organisme, en particulier l'Autorité des marchés financiers et d'une manière générale, faire ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

PARTIE EXTRAORDINAIRE

7. Autorisation à conférer au directoire de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société

Exposé

Résolution 18

L'assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2017 a autorisé le directoire, conformément aux dispositions de l'article L225-209 du Code de commerce, pour une période de vingt-six mois, à réduire le capital en une ou plusieurs fois dans la limite de 10,0% par annulation de tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L225-209 du Code de commerce, notamment au titre de la résolution d'autorisation d'achat d'actions de la société donnée au directoire.

Il est précisé que durant cette période de vingt-six mois, le directoire n'a procédé à aucune réduction du capital.

Il sera proposé à l'assemblée générale une résolution afin de renouveler l'autorisation donnée au directoire, aux mêmes conditions et pour une nouvelle période de vingt-six mois.

Résolution

Dix-huitième résolution : autorisation au directoire de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• autorise le directoire à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du nombre total d'actions par période prévue par la loi, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ;

• autorise le directoire à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

• autorise le directoire à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation ;

• fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

Résolution 19 : pouvoirs

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l'assemblée générale.

Résolution

Dix-neuvième résolution : pouvoirs en vue des formalités

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

Lexique produits

Les noms des produits cités dans le rapport annuel dont la liste suit font l'objet d'une protection notamment au titre du droit des marques. Virbac et/ou ses filiales en sont les propriétaires ou en ont l'usage exclusif. Les médicaments ou produits cités dans ce document peuvent ne pas être autorisés ou commercialisés dans tous les pays y compris la France.

Boviseal

suspension injectable pour bovins indiquée en prévention des infections intramammaires

Bovigen Scour

vaccin destiné à protéger les veaux des infections virales et bactériennes

C.E.T. Veggiedent Fr3sh

lamelles à mâcher permettant de lutter contre les causes orales et digestives de la mauvaise haleine chez les chiens

Canigen

gamme de vaccins pour chiens

Clostrisan

vaccin indiqué dans la prévention de la clostridiose et du botulisme chez les bovins, ovins et caprins

Effipro bovis

antiparasitaire externe indiqué dans le traitement des infestations par les parasites (poux, tiques, mouches) chez les bovins

Epiotic

nettoyant auriculaire pour chiens et chats

Eradia

antibiotique et antiparasitaire pour chiens à base de métronidazole indiqué dans le traitement des infections à clostridies et de la giardiose

Fosfosal injectable

solution injectable de micronutrition pour la supplémentation minérale pendant la croissance et lors de périodes critiques du cycle de production ou de reproduction des animaux d'élevage

Grofactor

facteur de croissance pour bovins à base de zilpatérol

Inflacalm

anti-inflammatoire multi-espèces

Iverhart Max Soft Chew

comprimés appétents pour chiens à base d'ivermectine, de pyrantel pamoate et de praziquantel pour la prévention de la dirofilariose ainsi que le contrôle et le traitement des parasites intestinaux (vers ronds, plats et ankylostomes)

Milpro

comprimés antiparasitaires internes pour chiens et chats à base de praziquantel et de milbemycine indiqués dans la prévention de la dirofilariose et le traitement des parasites intestinaux (vers plats et ronds)

Moxiheart

antiparasitaire interne pour chiens

Multimin

complément injectable à base de minéraux pour animaux de production

Nettoyant physiologique pour les yeux

lotion isotonique aux propriétés apaisantes, destinée au nettoyage de l'oeil et des paupières des chiens et des chats

Penclox

intramammaire à base de pénicilline et de cloxacilline pour le traitement des mammites en lactation de la vache laitière

Porcistart

complément nutritionnel pour porcelets

anesthésique pour chiens et chats

Quadrant

Propofol

antibiotique intramammaire longue action à base de cephalonium indiqué dans la prévention et le traitement des infections chez la vache laitière au tarissement

Rabigen mono

vaccin contre la rage en monovalent et multi-doses

Rilexine

antibiotique à base de cephalexine. En comprimés : indiqué pour le traitement des infections cutanées des chiens et des affections urinaires des chats. En injectable : indiqué pour le traitement des mammites chroniques et aigües des vaches laitières

Sentinel Flavor Tabs et Sentinel Spectrum

comprimés antiparasitaires polyvalents pour chiens indiqués dans la prévention de la dirofilariose et le traitement des parasites intestinaux (vers ronds ainsi que vers plats pour Sentinel Spectrum) et des infestations par les puces

Shotapen

association d'antibiotiques indiquée dans le traitement de première intention de nombreuses affections bactériennes des animaux de production

Suigen PCV2 vaccin contre le circovirus porcin

Suprelorin

implant à base de desloréline induisant une infertilité temporaire chez les chiens mâles

Tribrissen

antibiotique multi-espèces

Ultra-corn

suspension biologique injectable permettant de stimuler le système immunitaire des ruminants, porcs et chevaux

Veterin

antibiotique à spectre large pour porcs, volailles et saumons

Veterinary HPM

alimentation spécialisée pour chiens et chats

Virbagest

progestatif à base d'altrenogest pour la synchronisation des chaleurs des cochettes (conduite en bandes)

Virbagen Omega

interféron vétérinaire destiné au traitement de maladies virales du chien (parvovirus) et du chat (rétrovirus)

Zenifel

diffuseur et spray permettant de réduire les comportements indésirables ou les manifestations de stress chez les chats

Zoletil

anesthésique général multi-espèces

LES ÉQUIPES VIRBAC SONT À VOTRE ÉCOUTE SUR LES 5 CONTINENTS

CORPORATE.VIRBAC.COM

Groupe Virbac

13e rue LID - BP 27 06511 Carros cedex - France Tél. : +33 4 92 08 71 00 - [email protected]

Relations investisseurs [email protected]

Direction de la Communication [email protected]

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 10 572 500 € 1ère avenue 2065 m LID - 06511 Carros cedex - France - 417 350 311 RCS Grasse

RAPPORT ANNUEL 2018

AI assistant

Virbac — Annual Report 2018

1753_10-k_2019-04-25_d565b930-ee9a-4cd9-87bb-3dd61d395730.pdf

INTRODUCTION

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT FINANCIER

Un nouveau départ

2018, UNE ANNÉE PARTICULIÈRE ?

D'OÙ VIENT CETTE CROISSANCE ?

ET DU CÔTÉ DES ESPÈCES ?

JUSTEMENT, QUELLE EST LA CONTRIBUTION DE VIRBAC DANS CE DOMAINE ?

COMMENT SE TRADUIT LA MISSION DE VIRBAC EN ANIMAUX DE COMPAGNIE ?

C'EST-À-DIRE ?

COMMENT L'ANNÉE 2019 S'ANNONCE-T-ELLE ?

ET À PLUS LONG TERME ?

MAIS ENCORE ?

Une gouvernance équilibrée au service du développement du Groupe

Séparation des pouvoirs et collégialité

Des dirigeants engagés et expérimentés

Une gouvernance en constante amélioration

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

COMITÉ D'AUDIT

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

LE DIRECTOIRE

CENSEUR

COMMISSAIRES AUX COMPTES

DÉCLARATION PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

PRINCIPAUX ENJEUX DU SECTEUR DE LA SANTÉ ANIMALE

PRINCIPAUX ENJEUX DU SECTEUR DE LA SANTÉ ANIMALE

COLLABORATEURS

INVESTISSEURS

FOURNISSEURS

PRÉSERVATION ENVIRONNEMENT

RÉALISATIONS

NOS ENGAGEMENTS POUR L'AVENIR

Innover de manière responsable

INNOVATION ET DÉVELOPPEMENT RESPONSABLES

UN ENVIRONNEMENT ÉTHIQUE

ALTERNATIVES AUX ÉTUDES SUR ANIMAUX

Principales actions mises en œuvre

ASSOCIATION AVEC LES PARTIES PRENANTES

DES PRODUITS INNOVANTS ET CIBLÉS

ENCOURAGER L'USAGE PREVENTIF DES VACCINS

DÉVELOPPER DES ALTERNATIVES MODERNES AUX TRAITEMENTS TRADITIONNELS

APPROCHE « ONE HEALTH »

OBJECTIFS & INDICATEURS

OBJECTIFS INDICATEURS

ÉTUDES R&D : 14%

CONTRÔLE QUALITÉ : 86%

Consolider l'engagement des collaborateurs

COMMUNICATION, RECRUTEMENT ET MOBILITÉ, FORMATION ET RECONNAISSANCE DE LA PERFORMANCE

COMMUNICATION

RECRUTEMENT ET MOBILITÉ

FORMATION ET DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

ÉVALUATION PERFORMANCE INDIVIDUELLE ET COLLECTIVE

RECONNAISSANCE DE LA PERFORMANCE

BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL

SANTÉ ET SÉCURITÉ

DIVERSITÉ

ÉGALITÉ FEMMES/HOMMES

TRAVAILLEURS HANDICAPÉS

MIXITÉ DES ÂGES ET DES CULTURES

OBJECTIFS & INDICATEURS

Garantir la qualité des produits et services

CONTRÔLES AU COURS DU CYCLE DE VIE DES PRODUITS

PRINCIPALES ACTIONS INTERVENANT AVANT LA PHASE DE COMMERCIALISATION

Phase de pré-développement et développement

Achats et sous-traitance

Phase de production

Phase de distribution

Packaging et Promotion

PRINCIPALES ACTIONS INTERVENANT APRÈS LA MISE SUR LE MARCHÉ

Pharmacovigilance

Études de stabilité en continu

Veille réglementaire

UNE ORGANISATION DÉDIÉE À LA QUALITÉ

PRINCIPALES ACTIONS LIÉES À LA STRATÉGIE QUALITÉ DU GROUPE

OBJECTIFS & INDICATEURS

Préserver l'environnement

CONSOMMATION : ÉNERGIE & RESSOURCES NATURELLES

Virbac Annual Report 2018