Virbac — Annual Report 2012

Apr 30, 2013

Rapport annuel 2012

à la santé animale Un laboratoire dédié

Rétrospective

6-7 8-9 10-11

• Message du président & faits marquants Virbac dans le monde 2-3 4-5
• Chiffres clés
• Gouvernement d'entreprise
  • Sponsoring voile

Développement durable

14-20	Profil de l'entreprise
21-50	Indicateurs de performance
51	Vérification externe

Rapport financier

54-89	Rapport de gestion
90-101	Rapport de la présidente du conseil de surveillance sur l'organisation des travaux du conseil de surveillance et sur les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques
102-151	Comptes consolidés 2012
152-178	Comptes sociaux 2012
179	Attestation du responsable du rapport financier annuel
180-185	Observations du conseil de surveillance
	Résolutions proposées à l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 17 juin 2013

186-187 Lexique

Rétrospective 2012

MESSAGE DU PRÉSIDENT 2012 : lEs dEUX MOtEURs dE lA CROissANCE AllUMés

Santé animale : une tendance de marché inchangée ?

En effet, en 2012, le marché a encore connu une évolution très satisfaisante, ses composantes régionales ne sont pas très différentes de celles de 2011. L'Europe continue à affi cher des taux de croissance faibles de l'ordre de 2% malgré des progressions encore correctes en animaux de compagnie. Les États-Unis ont enregistré une croissance assez forte comme en 2011, trois fois supérieure à celle de l'Europe, et similaire en animaux de compagnie et animaux de production. La croissance dans le reste du monde s'est maintenue à un niveau assez élevé, malgré un ralentissement très perceptible en Amérique latine.

Comment se porte Virbac sur ce marché ?

Le Groupe a une nouvelle fois progressé plus vite que le marché avec une croissance organique de 8,2%. La performance la plus remarquable vient des États-Unis où Virbac a connu une hausse de plus de 20%, en partie due néanmoins à la fermeture d'un site industriel produisant un concurrent de l'antiparasitaire Iverhart, désormais le premier produit du Groupe. La filiale américaine est ainsi devenue la plus importante de Virbac devant la France, une évolution logique compte tenu des tailles respectives des marchés. Virbac a aussi gagné des parts de marché en animaux de compagnie en Europe grâce à la première année pleine du vaccin CaniLeish qui a connu un succès remarquable en Espagne, en Grèce et à un degré moindre en Italie. Les gains de parts de marché ont été aussi nets en Amérique latine (Brésil, Mexique) et en Asie (Inde, Japon). Les seules pertes de parts de marché se situent en Europe en animaux de production où Virbac a légèrement régressé dans un marché quasiment stable.

2012 : une année majeure pour les acquisitions

Incontestablement, 2012 restera comme un grand cru en termes de croissance externe. L'acquisition de Stockguard en cours d'année nous a permis de devenir un acteur clé du marché bovin laitier en Nouvelle-Zélande, celle des droits sur Multimin en Australie renforce encore nos positions dans ce pays devenu la troisième fi liale du Groupe. Dans la continuité du désinvestissement mené aux États-Unis il y a quelques années, nous avons aussi cédé, à des acteurs mieux armés que Virbac, nos activités dans les circuits spécialisés (animaleries et jardineries) en France et aux Pays-Bas. À l'inverse, les fi liales hollandaises et belges qui n'étaient détenues qu'à 75% sont maintenant des fi liales à 100%. Mais l'opération phare de l'année restera certainement la prise de participation à 51%, avec option de rachat ultérieur des 49% restants, dans la société Centrovet au Chili. Cette société, leader sur le marché chilien de la santé animale, a connu un développement remarquable dans le domaine de l'aquaculture qui représente déjà les deux tiers de son chiffre d'affaires. L'aquaculture semble destinée à un bel avenir, le poisson représentant la source de protéines la plus effi cace pour subvenir aux besoins grandissants de nutrition de la planète. Les acteurs du marché de la santé animale spécialisés en aquaculture sont peu nombreux et Centrovet s'y distingue en particulier par sa maîtrise technologique dans les vaccins oraux.

Janvier

Europe du sud

Lancement réussi du vaccin CaniLeish en Grèce, Espagne et Italie

FRANCE

FRANCE

Avril

et Mastery

et Mastery

Que dire des résultats financiers ?

La rentabilité opérationnelle a encore progressé, passant de 13,8% à 14,1% du chiffre d'affaires, ce qui constitue en réalité une performance similaire à celle

de 2011 en prenant en compte l'augmentation de 0,6 point du ratio de dépense de R&D sur chiffre d'affaires que nous avions souhaitée pour renforcer la capacité d'innovation à moyen/long terme du Groupe. La génération de cash constitue en revanche un domaine où la performance a été supérieure à celle

de 2011, les 58,7 millions € de free cash flow générés grâce à une très bonne maîtrise du besoin en fonds de roulement nous ayant permis de limiter l'augmentation du ratio endettement net sur capitaux propres part du Groupe à 38,7% en dépit du programme d'acquisitions très conséquent de l'année.

Comment s'annonce 2013 ?

Comme en 2012, nous anticipons une faible progression des marchés européens, mais des évolutions toujours satisfaisantes dans le reste du monde. Aux États-Unis, la filiale de Virbac a annoncé début avril à ses distributeurs l'interruption de la commercialisation de l'antiparasitaire interne Iverhart Plus; certains lots de produits font l'objet d'un rappel volontaire : les tests

ont en effet montré ou pourraient montrer une teneur en ivermectine inférieure aux spécifications avant la date de péremption des produits. Pour pallier cette interruption d'approvisionnement, Virbac États-Unis propose à ses clients le produit Iverhart Max au prix d'Iverhart Plus, pour une durée de 6 mois .

Cet événement et la faiblesse de l'activité du premier trimestre rendent plus difficile à atteindre l'ambition d'une croissance organique de 5 à 7% et d'une augmentation

d'un demi-point du taux de rentabilité opérationnelle annoncée lors de la publication des résultats 2012. Avec l'apport des acquisitions réalisées en 2012, le potentiel de croissance des produits lancés récemment ainsi que celui des pays émergents, le Groupe reste néanmoins confiant dans sa capacité à générer une croissance globale à deux chiffres de ses ventes et de son résultat opérationnel.

Juin

États-Unis

Trois nouveaux enregistrements en animaux de compagnie : Suprelorin F, Rilexine comprimés et Effipro Plus

GROUPE

Rapport développement durable : Virbac obtient la certification GRI-niveau B GRI niveau B

Août

Brésil Effipro poursuit son déploiement à l'international après l'Australie et Taïwan

Novembre

aquaculture

Centrovet permet à Virbac de devenir l'un des leaders du marché en

Décembre

Europe du Nord Acquisition des intérêts non contrôlés de Virbac Pays-Bas/Belgique et cession de Bridgefarma Europe du Nord Acquisition des intérêts non contrôlés de Virbac Pays-Bas/Belgique et cession de Bridgefarma

Décembre

Nouvelle-Zélande & Australie Nouvelle-Zélande Australie

Virbac acquiert Multimin, supplément nutritionnel pour bovins et ovins acquiert

Nouvelle-Zélande Grâce à l'aquisition

de Stockguard, Virbac devient un acteur clé du secteur bovin laitier

OTC Francodex

OTC Francodex

Virbac cède les activités

Virbac cède les activités

VÉTÉRINAIRE MONDIAL 8 e LABORATOIRE 111 millions €

Amérique du Nord

Amérique latine 64 millions €

Croissanceorganiquede +8,2%vs 2011

4100collaborateurs

Présent dans plus de 100 pays

Centres R&D sur les 5continents

Sites de production dans9pays

695 M€ de chiffre d'affaires

Europe 312 millions €

Asie 91 millions €

Siège du Groupe et fi liales France Filiales, succursales et bureaux

de représentation hors France

Sites de production Centres de recherche et développement

CHIFFRES 2012 CLÉS

Chiffre d'affaires (en millions €)

10,8 % 8,2 % 8,7 % Croissance interne (à taux de change et périmètre constants) 2010 2011 2012 0 2 4 6 8 10 12

RÉTROSPECTIVE

Marge brute d'autofinancement (en millions €)

Structure financière (en millions €)

GROUPE VIRBAC

D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT

Directoire

Il assure la direction stratégique et opérationnelle de la société. Il est composé de six membres. Le directoire s'appuie sur un comité stratégique qui réunit les principaux directeurs de zones et de fonctions.

Michel Garaudet, directeur des Affaires Financières

Pierre Pagès, directeur général

Eric Marée, président

Jean-Pierre Dick, chargé des projets spéciaux et président de la Fondation d'Entreprise Virbac

Christian Karst, directeur du Développement

Sebastien Huron, directeur zone Europe

Conseil de surveillance

Le conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion du directoire, l'examen régulier des comptes et de tous les projets et investissements signifi catifs.

Le conseil de surveillance est composé de : Marie-Hélène Dick, présidente Jeanine Dick, vice-présidente Olivier Bohuon Philippe Capron Pierre Madelpuech, représentant permanent de la société Asergi Xavier Yon, représentant permanent de la société XYC

Comité d'audit

Le comité d'audit est chargé de l'examen de l'information fi nancière et de la gestion des risques et des pratiques comptables. Ses missions sont les suivantes :

• s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fi abilité des méthodes comptables ;
• s'assurer de l'existence et de l'effi cacité des procédures de contrôle interne et de la gestion des risques ;

• se prononcer sur la validité du traitement comptable des opérations signifi catives.

Il est constitué de Philippe Capron, président, Olivier Bohuon et Pierre Madelpuech.

Comité des rémunérations

Le comité des rémunérations a pour principales missions de :

• formuler des recommandations et propositions concernant la rémunération des membres du directoire ;

• être informé de la politique générale RH du Groupe et plus spécifiquement la politique de rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;

• examiner les propositions et conditions d'attribution des plans d'actions de performance ;

• formuler des propositions concernant les montants des jetons de présence des membres du conseil de surveillance.

Il est constitué de Marie-Hélène Dick, présidente, Olivier Bohuon et Xavier Yon.

Commissaires aux comptes

La société Deloitte & Associés, représentée par Hugues Desgranges

La société Novances-David & Associés, représentée par Christian Dechant

SPONSORING

UNE AVENTURE HUMAINE VIRBAC & LA VOILE :

Depuis 2001, Virbac et Jean-Pierre Dick vivent une fantastique aventure humaine et sportive partagée par les collaborateurs du Groupe et les clients vétérinaires.

L'aventure se poursuit en 2012 avec un programme qui débute au mois de mai, par l'Europa Warm'Up. Pour

cette course à étapes, représentants et clients des filiales Virbac étaient présents à Barcelone (Espagne), Cascaïs (Portugal) et La Rochelle (France). En juin, une centaine de clients français s'est succédé à la barre de Virbac-Paprec 3 pour naviguer avec Jean-Pierre Dick lors des journées de navigation organisées à Lorient, port d'attache de l'Imoca 60. Enfin, le 10 novembre aux Sables d'Olonne, près de 250 invités Virbac, clients français, suisses et collaborateurs des cinq continents, ont accompagné Jean-Pierre jusqu'à la ligne de départ de la 7e édition du Vendée Globe.

A travers les événements sportifs, les liens humains se resserrent. La personnalité de Jean-Pierre Dick, lui-même vétérinaire de formation y contribue, notamment pour les clients de Virbac. Depuis les débuts du sponsoring, leur soutien au "vétérinaire-navigateur" n'a jamais failli. Les nombreux messages d'encouragement adressés à JP tout au long de ce Vendée Globe 2012-2013 en témoignent.

Vendée Globe : victoire de la ténacité

Pour sa 3e participation à "l'Everest des mers", Jean-Pierre Dick signe son meilleur résultat en terminant 4e après 86 jours 3 heures 3 minutes 40 secondes et en parcourant les derniers 2 650 milles sans quille ! Un exploit salué par ses pairs et qui lui vaut d'être accueilli à son arrivée aux Sables d'Olonne, le 4 février 2013, par plus de 100 000 spectateurs.

"Jean-Pierre, tu nous fait rêver, nous terriens qui te voyons lutter contre les évènements sans montrer de découragement." Etienne Leiseing, vétérinaire à Saint-Macaire en Mauges (France)

"Félicitez très chaleureusement notre plus Xavier Levy, vétérinaire à L'Isle-sur-Jourdain (France)

"Jean-Pierre s'est battu comme un lion en mode course jusqu'à proximité des Açores, puis en une seconde son Vendée s'est mué en aventure. Il y a montré les mêmes qualités qu'en mode course, et en particulier une détermination, une force de caractère incroyables. A la fin, il franchit la ligne, quoi qu'il en coûte. Jean Pierre rejoint ainsi le petit cercle des marins qui ont marqué l'histoire du Vendée en faisant tout pour arriver… et très bien classé ! Bravo JP, tout le monde chez Virbac a vibré et ressent une énorme fierté pour ce magnifique résultat, cette magnifique abnégation : un exemple pour chacun de nous"

Éric Marée, président du directoire Virbac

Les temps forts de la course

Le Vendée Globe est l'événement de voile sportive le plus médiatisé en France. Cette édition 2012-2013 totalise 98 heures de retombées radio et 230 heures de télévision, auxquelles s'ajoutent 146 heures TV pour le reste de l'Europe et 249 heures à l'international (Source : Kantar Media et données ASO). C'est pour les sponsors une belle opportunité d'exposition médiatique, d'autant plus exceptionnelle cette année pour Virbac du fait des performances de Virbac-Paprec 3 et des aléas de course (sur le web, le nombre de citations et articles consacrés à Jean-Pierre Dick représentent le quart des retombées média Vendée Globe 2012-2013).

Développement durable 2012

PRésentation

Profil de l'entreprise

Stratégie et analyse

1.1 Déclaration du décideur le plus haut placé sur la pertinence du développement durable pour l'organisation et sa stratégie

Inscrire son développement dans la durée est une démarche naturelle pour Virbac, pour de multiples raisons. Virbac est une entreprise dont la majorité du capital est contrôlée par une famille, celle de son fondateur, le docteur Pierre-Richard Dick, dont les valeurs profondément humaines ont marqué l'entreprise et sont toujours le socle sur lequel s'est construite la stratégie. La capacité à se projeter dans le long terme et à agir en conséquence fait partie du capital génétique, comme dans beaucoup d'entreprises à caractère familial. Le fait d'être par ailleurs une entreprise cotée en bourse ne vient pas contredire cette orientation car de plus en plus d'actionnaires privilégient les entreprises dont la stratégie intègre des objectifs de développement durable, qui ne freinent pas la performance économique mais bien au contraire la favorisent. La mission de Virbac, développer, fabriquer et vendre des médicaments vétérinaires et plus généralement des produits de santé pour animaux, place l'entreprise au cœur de la chaîne alimentaire. Ses clients, vétérinaires et éleveurs, sont de plus en plus soucieux de leur impact sur l'environnement et la santé humaine et Virbac est donc conduite tout naturellement à orienter ses activités en conséquence.

La croissance rapide du Groupe, 14% par an en moyenne ces trois dernières années, renforce simultanément le caractère local et le caractère global du Groupe, et induit dès lors des exigences supplémentaires. Virbac est ainsi profondément ancrée dans son territoire d'origine, la Côte d'Azur, où elle est devenue récemment la plus grande entreprise d'origine locale. Sa visibilité croît avec l'augmentation de ses effectifs et de ses investissements dans son bassin d'origine et elle se doit en conséquence de rechercher une certaine exemplarité vis-à-vis de ses salariés et de sa communauté, tant sur le plan social qu'environnemental. Mais parallèlement, Virbac est aussi devenue une entreprise globale, qui réalise plus de 50% de son chiffre d'affaires hors d'Europe et dont les filiales sont implantées dans 30 pays sur tous les continents. L'entreprise doit s'assurer que ce développement respecte un certain nombre de grands principes communs, quels que soient les territoires où elle opère, en particulier en matière sociale et environnementale, tout en intégrant des objectifs de progrès.

Après une année 2011 marquée par la décision de l'entreprise d'étalonner son action dans le cadre du référentiel GRI (Global Reporting Initiative), l'année 2012 marque une nouvelle étape avec la vérification par l'un des commissaires aux comptes de Virbac de l'exhaustivité du rapport au regard de la réglementation. La démarche du développement durable de l'entreprise s'appuie sur une base très solide dans trois domaines.

Dans le domaine social, le respect de l'homme a été une des valeurs clés du fondateur de l'entreprise : le maintien d'un vrai dialogue social, une politique de rémunération et de couverture sociale favorable pour les salariés aux rémunérations les plus modestes, la confiance et l'attention apportées à chaque collaborateur font ainsi partie des valeurs historiques de Virbac. L'entreprise s'attache à préserver cet héritage et à le faire fructifier en le complétant par des politiques ambitieuses de développement des compétences.

Dans le domaine environnemental, l'activité même de la société garantit de hautes exigences de qualité (respect des bonnes pratiques de fabrication, des bonnes pratiques de laboratoire par exemple). La société s'est, en outre, lancée il y a maintenant plusieurs années dans des approches de lean manufacturing et d'amélioration continue qui visent à réduire régulièrement les déchets et à optimiser les consommations de ressources. La recherche d'économies d'énergie et le respect de l'environnement sont intégrés de plus en plus systématiquement dans les décisions clés de l'entreprise (investissements, transports, conception produits…).

Dans le domaine économique, la société s'est donnée comme objectif de poursuivre la croissance régulière et rentable qu'elle a connue presque tous les ans depuis son origine. Ce développement s'appuie en priorité sur une croissance organique solide, nourrie par l'innovation et la qualité de la relation de Virbac avec ses clients. Elle est complétée régulièrement par des acquisitions ciblées, réalisées toutefois en préservant un niveau d'endettement mesuré. Cette stratégie est poursuivie dans le cadre d'une gouvernance simple et claire garantissant une grande transparence aux actionnaires. Sans effet outrancier de communication, Virbac mène ainsi une démarche authentique, qui vise un développement dans la durée, dans le respect de ses clients, de ses salariés, de ses actionnaires, de ses partenaires et de son environnement. Éric Marée

1.2 Description des principaux impacts, risques et opportunités

Virbac, en tant que laboratoire pharmaceutique vétérinaire, met à la disposition des vétérinaires et des éleveurs des médicaments et des vaccins permettant d'améliorer la santé des animaux d'élevage, et contribue ainsi à une offre mondiale de viande et de lait plus abondante, de meilleure qualité et de moindre coût. L'enjeu est de répondre à une demande de nourriture en constante augmentation quantitative et qualitative de la part d'une population mondiale qui croît et veut mieux s'alimenter.

Virbac met aussi à la disposition des vétérinaires et des propriétaires d'animaux de compagnie des médicaments, des vaccins et des produits de santé qui permettent d'allonger la durée de vie des animaux et d'améliorer leur qualité de vie, ce qui contribue à accroître le bien-être des propriétaires et représente un bénéfice particulièrement important pour les personnes vivant seules. Par ses efforts de recherche et développement, Virbac peut mettre au point des traitements et des vaccins pour lutter contre des infections qui sont encore aujourd'hui très mal combattues (comme par exemple le vaccin et le traitement contre la leishmaniose canine) ou qui constituent de nouveaux risques d'épizootie.

Les risques qui pèsent sur Virbac comme sur tout laboratoire pharmaceutique vétérinaire sont les suivants:

• produire des médicaments ou des vaccins de qualité pharmaceutique insuffisante, avec des implications potentiellement négatives sur la santé des animaux et en conséquence sur l'homme. L'obligation d'obtenir des autorisations de mise sur le marché (AMM) par les autorités de santé, l'obligation de se conformer aux bonnes pratiques de laboratoire et aux bonnes pratiques de fabrication, de même que la mise en place de structures de contrôle qualité et d'assurance qualité adéquates permettent de diminuer l'exposition du Groupe à ce risque ;

• être insuffisamment innovant pour faire face à la demande des vétérinaires, pour de multiples raisons:

• insuffisance de budgets R&D;

• insuffisance de projets de qualité permettant d'obtenir de nouvelles molécules, de nouvelles formes pharmaceutiques ou de nouveaux vaccins;

• prise de risque excessive, dans certains pays insuffisamment réglementés en particulier, pouvant déboucher sur la mise sur le marché de produits dangereux ;

• excès de prudence dans certains pays réglementés

pouvant déboucher sur un déficit d'innovation nuisant à la collectivité.

• faire courir des risques environnementaux ou des risques sur la santé des salariés dus à une maîtrise insuffisante de certaines matières entrant dans la composition des médicaments ou utilisées dans les process de R&D ou de production.

Comme pour toute société industrielle, il existe des opportunités d'amélioration dans le domaine environnemental :

• la politique industrielle qui conduit à produire localement (de un à trois sites de production par grande région mondiale) permet de limiter les transports de produits finis. Il reste néanmoins des opportunités d'optimisation des transports de produits finis, comme des matières premières, qui permettraient de limiter davantage les émissions de CO2 ;

• les consommations d'énergie dans les différents lieux de production peuvent être encore réduites en optimisant les process, en isolant mieux les différents bâtiments d'exploitation et en en construisant de nouveaux de meilleure qualité environnementale. Les consommations d'eau peuvent aussi continuer à être optimisées. Dans les limites imposées par la réglementation pharmaceutique, il est possible d'augmenter la part des matériaux recyclables entrant dans les produits finis. Le volume de déchets générés sur les différents sites peut encore être réduit et le pourcentage des déchets triés augmenté.

Dans le domaine social, les principaux axes d'amélioration se situent dans une sécurisation accrue des salariés sur leur lieu de travail : réduction des accidents du travail, meilleure protection vis-à-vis des matières potentiellement dangereuses, amélioration de l'ergonomie et gestion des risques psychosociaux. Continuer à améliorer les compétences par la formation et mieux gérer la diversité sont aussi des axes de progrès retenus par Virbac.

Dans le domaine économique enfin, trois axes de progrès apparaissent:

• aider nos clients à mieux prescrire et mieux utiliser nos produits, en promouvant l'utilisation raisonnée du médicament vétérinaire, grâce à des supports et des actions de formation adaptés;

• approfondir nos relations avec les fournisseurs qui s'engagent dans des démarches de développement durable ;

• étendre dans le Groupe la pratique de gestion des risques.

Profil de l'organisation

2.1 Dénomination de l'organisation Voir pages 14, 106 et 148 du rapport annuel.

2.2 Principales marques,

produits et/ou services Voir pages 186 et 187 du rapport annuel.

2.3 Structure opérationnelle de l'organisation, y compris ses principales divisions, entités opérationnelles, filiales et joint-ventures

Voir pages 148 et 174 du rapport annuel.

2.4 Coordonnées du siège social de l'organisation Voir page 106 du rapport annuel.

2.5 Nombre de pays où l'organisation est implantée et liste des pays accueillant des opérations majeures ou particulièrement importants au regard des questions de développement durable traitées dans le rapport

Voir pages 4 et 5 du rapport annuel.

2.6 Nature du capital et forme juridique Voir pages 80 et 106 du rapport annuel.

2.7 Marchés sur lesquels l'organisation opère (y compris répartition géographique, secteurs desservis et types de clients ou de bénéficiaires) Voir pages 54 à 59 du rapport annuel.

2.8 Taille de l'organisation Voir pages 6-7, 42 et 64 du rapport annuel

2.9 Changements significatifs de taille, structure, capital durant la période de reporting Voir pages 58 et 80 du rapport annuel.

2.10 Récompenses reçues au cours de la période de reporting

En 2012, aucune récompense significative n'a été recherchée.

Paramètres du rapport

3.1 Période considérée pour l'information fournie

1er janvier 2012 – 31 décembre 2012

3.2 Date du dernier rapport publié (le cas échéant)

Ce document est le quatrième rapport développement durable annuel de Virbac et le premier à faire l'objet d'une vérification de l'exhaustivité de son contenu et d'une sélection d'indicateurs environnementaux et sociaux par un vérificateur indépendant. Ce document reprend par ailleurs le format GRI, lignes directrices 3.0, application niveau B+.

3.3 Cycle considéré (annuel, biennal…) Annuel.

3.4 Personne à contacter pour toute question sur le rapport ou son contenu

Arnaud Brisset - Corporate Communications manager arnaud.brisset@virbac.com

3.5 Processus de définition du contenu du rapport

Un groupe de travail interne ''développement durable'' dirigé par le président du directoire est en place depuis 4 ans. Au sein de cette task force, l'ensemble des départements de l'entreprise est représenté : DRH, Finance, Marketing, Risques, Sécurité, Sourcing, Communication… Au cours de réunions individuelles et collectives (plus de 20 par an), le contenu du rapport est défini puis produit selon deux critères précis: pertinence des thèmes par rapport à l'activité du Groupe et conformité vis-à-vis de la loi française Grenelle II. Enfin, le contenu final fait l'objet d'un débat contradictoire arbitré par le président du directoire.

En termes de collecte des données, le groupe de travail s'appuie cette année sur un processus de production et récupération optimisé, notamment grâce à une plus grande formalisation des indicateurs et du périmètre de reporting au sein d'un référentiel dédié déployé auprès des filiales majeures du Groupe. Cette optimisation porte également sur l'organisation d'un réseau de correspondants locaux spécifiquement missionnés sur les grandes thématiques du développement durable : environnement, social et économique.

3.6 Périmètre du rapport (pays, divisions, filiales, co-entreprises, fournisseurs)

Pour l'ensemble des indicateurs sociaux, le périmètre couvre les principales filiales du Groupe : France, Mexique, États-Unis, Australie, Afrique du Sud, Inde, Allemagne, Espagne, Italie, Royaume-Uni, Brésil et Japon. Pour les principaux indicateurs environnementaux, le périmètre couvre l'ensemble des sites majeurs de production (France, Mexique, États-Unis, Australie, Afrique du Sud, Vietnam et Brésil), hors Chili, entré dans le périmètre financier en décembre 2012. Pour des raisons de maturité du reporting, certains indicateurs sont collectés sur un périmètre plus limité et le Groupe travaille à l'élargissement de ce périmètre. L'ensemble des exclusions éventuelles sont précisées dans le rapport.

3.7 indication des éventuelles limites spécifi ques au champ d'application ou au périmètre du rapport

Le reporting environnemental couvre l'intégralité des sites majeurs de production qui représentent plus des deux tiers de l'activité du Groupe. Les informations suivantes ne sont pas calculées sur ce périmètre mais uniquement sur un périmètre France :

• consommations d'articles de conditionnement ;

• les rejets dans l'eau ;

• les émissions de Co2 liées au transport et aux autres gaz à effet de serre.

Le reporting social, précédemment défi ni, couvre cette année 83% des collaborateurs mondiaux. Ce pourcentage n'inclut pas l'effectif de la fi liale chilienne détenue à 51% par Virbac et récemment entrée dans le Groupe. L'indicateur ''organisation du temps de travail'' n'est cependant publié que sur un périmètre France. De plus, le reporting ne couvre pas les thématiques suivantes :

• politique Groupe en matière de conditions de santé et sécurité au travail ;

• bilan des accords signés à ce sujet avec les instances du personnel.

Virbac travaille à l'extension dans les années à venir du périmètre de reporting par l'intégration progressive de ces thématiques.

3.8 Principes adoptés pour la communication des données concernant les co-entreprises, fi liales, installations en crédit-bail, activités sous-traitées et autres situations susceptibles d'avoir une incidence majeure sur les possibilités de comparaison d'une période à l'autre

Les impacts environnementaux et sociaux de la fi liale chilienne détenue à 51% et entrée dans le Groupe en décembre ne sont pas pris en compte dans le reporting 2012 mais le seront les années suivantes. Par conséquent, il n'y a pas d'opération non reportée susceptible d'avoir un impact majeur sur le résultat et pouvant fausser la comparaison avec les années précédentes.

3.9 Techniques de mesure des données et bases de calcul adoptées, y compris les hypothèses et techniques sous-jacentes d'estimation appliquées à la compilation des indicateurs et des autres informations du présent rapport

Pour toute information d'origine comptable Groupe, les standards fi nanciers IFRS sont appliqués. Pour les informations de nature extra-comptable, un reporting spécifi que a été développé avec le support méthodologique d'experts visant une conformité avec la nouvelle réglementation française en vigueur (Grenelle II).

3.10 Explication des conséquences de toute reformulation d'informations communiquées dans des rapports antérieurs et des raisons de cette reformulation (par exemple, fusions/ acquisitions, modifi cation de la période considérée, nature de l'activité, méthodes de mesure)

Une méthodologie mieux formalisée reposant sur une défi nition homogène des indicateurs a été mise en place en 2012. Dans certains cas, la comparabilité par rapport aux données 2011 peut être rendue diffi cile (par exemple, s'agissant du turnover du personnel). Si des modifi cations ont eu lieu, elles sont explicitées dans les rubriques correspondantes.

3.11 Changements signifi catifs par rapport aux précédents rapports en termes de période, périmètre ou méthodes de mesure utilisées

En 2012, dans la mesure où la fi liale chilienne à 51% entrée dans le Groupe en décembre n'est pas prise en compte, les changements de périmètre ont été très mineurs. Une méthodologie mieux formalisée reposant sur une défi nition homogène des indicateurs a été mise en place en 2012. Dans certains cas, la comparabilité par rapport aux données 2011 peut être rendue diffi cile (par exemple, s'agissant du turnover du personnel).

3.12 Tableau identifi ant l'emplacement des informations requises dans le rapport

Le présent document reprend la structure exacte du référentiel GRI. L'index détaillé est disponible ci-après : www.virbac.com/gri-fr

3.13 Politique et pratiques actuelles quant à la vérifi cation du rapport par des tiers

Ce rapport a été vérifi é par l'un des commissaires aux comptes de Virbac, Deloitte. La vérifi cation a porté sur l'exhaustivité des informations publiées au regard des obligations réglementaires (Grenelle II) et sur une sélection d'informations environnementales et sociales identifi ées par le symbole . Voir attestation page 51 du présent document.

Gouvernance, engagement et dialogue

4.1 Structure de gouvernance de l'organisation y compris les comités relevant du plus haut organe de gouvernance responsables de tâches spécifiques telles que la définition de la stratégie ou la supervision de l'organisation

Voir pages 8, 9, 90 à 92 du rapport annuel.

4.2 Indication mentionnant si le président du conseil d'administration (ou assimilé) est également un administrateur exécutif Voir page 73 du rapport annuel.

4.3 Pour les organisations ayant un système de conseil d'administration (ou assimilé) à organe unique, indication du nombre de membres indépendants et/ou non exécutifs

Voir page 90 du rapport annuel.

4.4 Mécanismes permettant aux actionnaires et aux salariés de faire des recommandations ou de transmettre des instructions au conseil d'administration (ou assimilé)

Concernant les employés, trois élus du personnel sont conviés à tous les conseils de surveillance. En France, le président du directoire préside le comité d'entreprise et y participe activement ainsi qu'au CHSCT (Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail). Pour les actionnaires, l'assemblée générale annuelle et le site www.virbac.com sont les deux canaux de communication à disposition pour transmettre leurs requêtes.

4.5 Lien entre les rémunérations des membres du conseil d'administration (ou assimilé), des cadres supérieurs et des cadres dirigeants (y compris les indemnités de départ) et la performance de l'organisation (y compris sociale et environnementale)

Voir pages 73 à 79 du rapport annuel.

4.6 Processus mis en place par le conseil d'administration (ou assimilé), pour éviter les conflits d'intérêt

Voir page 177 du rapport annuel : rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

4.7 Processus déterminant la composition, les qualifications et l'expertise des membres du conseil d'administration (ou assimilé), y compris les considérations de genre et autres indicateurs de diversité

Le processus de recrutement des membres indépendants du conseil de surveillance répond exclusivement à des critères de compétence métier et secteur industriel. Les membres indépendants constituent la moitié du conseil de surveillance.

4.8 Missions ou valeurs, codes de bonne conduite et principes définis en interne par l'organisation concernant sa performance économique, environnementale et sociale, et état de leur mise en pratique

Les valeurs Virbac (innovation, orientation client, esprit d'entreprise, délégation/responsabilisation et travail en équipe) sont communiquées très largement sur tous les sites et sont rappelées à chaque événement important de la vie de l'entreprise. Elles sont en particulier explicitées lors d'une présentation faite systématiquement par un des dirigeants du Groupe à tous les nouveaux arrivants. Cette présentation, le ''Virbac Way'', illustre comment les valeurs de l'entreprise et les grands principes de la stratégie sont mis en œuvre dans les différentes entités du Groupe. La charte de déontologie du Groupe ainsi que les autres chartes de bonnes pratiques sont également présentées à tout nouvel arrivant et très facilement accessibles sur le site intranet du Groupe.

4.9 Procédures définies par le conseil d'administration (ou assimilé) pour superviser la manière dont l'organisation identifie et gère sa performance économique, environnementale et sociale, et notamment les risques, opportunités, ainsi que le respect des normes, codes de bonne conduite et principes internationaux

Fin 2009, le groupe Virbac a mis en place une direction de la Gestion des Risques qui est rattachée au directoire. Sa première priorité a été de réaliser une cartographie des risques majeurs du Groupe. Les risques pris en compte sont, entre autres, représentatifs des risques économiques, environnementaux et sociaux de l'entreprise. La cartographie a été présentée au comité d'audit qui en a validé le contenu. En parallèle, des propriétaires de risques ont été nommés avec pour fonction de définir, mettre en œuvre et piloter des plans d'actions sur les risques prioritaires. Le résultat de ces actions est présenté chaque année au comité d'audit, de même que les objectifs et les orientations de la direction de la Gestion des Risques pour l'année à venir. En 2012, une formation interne portant sur la gestion des risques a commencé à être déployée et se poursuivra sur 2013.

4.10 Processus d'évaluation de la performance propre du conseil d'administration (ou assimilé), notamment du point de vue économique, environnemental et social

Virbac est une société à conseil de surveillance et directoire. La performance environnementale, sociale et économique est supervisée étroitement par le conseil de surveillance. Pour plus d'informations, se reporter au rapport de la présidente du conseil de surveillance en pages 90 à 96 du rapport annuel.

4.11 Explications sur la position de l'organisation quant à la démarche ou au principe de précaution et sur ses actions en la matière

De par la nature même de l'activité pharmaceutique, Virbac considère systématiquement le principe de précaution. Pour autant, le Groupe veille à ce que ce principe n'impacte pas démesurément le processus d'innovation en privilégiant, chaque fois que cela est approprié, l'analyse risque/bénéfice.

4.12 Chartes, principes et autres initiatives d'origine externe en matière économique, environnementale et sociale, auxquelles l'organisation a souscrit ou donné son aval

Les engagements de Virbac reposent sur des principes qui font référence aux textes internationaux suivants:

• la Déclaration universelle des droits de l'homme ;
• les conventions internationales de l'Organisation internationale du travail ;

• les principes directeurs de l'Organisation de Coopération et de Développement Économique (OCDE) à l'intention des entreprises multinationales.

4.13 Affiliation à des associations professionnelles ou adhésion à des organisations nationales ou internationales de défense des intérêts dans lesquelles l'organisation détient des postes au sein des organes de gouvernance ou participe à des projets ou à des comités ou apporte des financements dépassant la simple cotisation ou considère sa participation comme stratégique

Comme tous les grands laboratoires pharmaceutiques vétérinaires, Virbac fait partie des principales organisations professionnelles représentant la santé animale : IFAH (International Federation for Animal Health) et toutes ses subdivisions (AHI aux États-Unis, IFAH-Europe en Europe, SIMV en France, NOAH au Royaume-Uni, etc.).

4.14 Liste des groupes de parties prenantes inclus par l'organisation

Les principales parties prenantes du Groupe sont les vétérinaires, distributeurs, éleveurs, propriétaires d'animaux, employés, autorités réglementaires, fournisseurs, actionnaires et collectivités.

4.15 Base d'identification et sélection des parties prenantes avec lesquelles dialoguer

L'écoute des parties prenantes est une composante clé de la stratégie de développement durable de Virbac pour connaître les attentes de ses clients, ses salariés, ses fournisseurs, des scientifiques, des riverains de ses implantations, des représentants des pouvoirs publics et des organisations non gouvernementales.

Les parties prenantes avec lesquelles Virbac s'engage activement sont identifiées en fonction de facteurs tels que :

• leur contribution à une meilleure définition des besoins dans les domaines d'activité du Groupe ;
• leur alignement avec la stratégie d'entreprise et leur valeur ajoutée ;
• leur expertise métier;
• l'implication des salariés dans le fonctionnement de l'entreprise ;
• leur perception des activités et produits du Groupe.

4.16 Démarche de ce dialogue, et notamment fréquence par type et par groupe de parties prenantes

Parties prenantes	Démarche et fréquence de dialogue
Vétérinaires Éleveurs Propriétaires d'animaux Distributeurs	• Informations en continu sur les produits grâce à la publicité • Informations en continu sur des maladies animales spécifiques • Programmes en continu de soutien aux vétérinaires et éleveurs • Centres d'appels techniques en France, États-Unis, etc. • Congrès, salons spécialisés, conférences scientifiques • Sites web accessibles en permanence • Études de marché • Présence sur les réseaux sociaux
Communauté financière Investisseurs Analystes Fonds ISR	• Réunions analystes et investisseurs • Assemblée annuelle des actionnaires • Site Internet incluant l'ensemble des informations réglementées • Communiqués financiers multi-plateformes
Fournisseurs Partenaires	• Suivi régulier des principaux fournisseurs du Groupe (réunions annuelles) • Plan d'audit des principaux fournisseurs du Groupe • Echanges formels à chaque appel d'offre et pour les principaux fournisseurs sur des critères financiers, environnementaux, éthiques et qualité
Pouvoirs publics Autorités réglementaires Associations professionnelles de la santé animale	• Communication régulière avec les responsables réglementaires et les décideurs sur les questions critiques qui affectent l'industrie pharmaceutique, la communauté scientifique et les clients Virbac • Participation à des groupes de travail spécifiques à l'industrie
Société civile Journalistes Organisations Non Gouvernementales	• Multiples possibilités de contact via le site web du Groupe • Transparence et accessibilité des rapports officiels du Groupe • Contributions locales à des initiatives d'ON G
Communauté scientifique Partenaires de recherche Leaders d'opinion Universités et écoles vétérinaires	• Établissement de partenariats de recherche • Collaboration à des programmes d'éducation scientifique • Organisation de symposiums techniques
Employés Candidats	• Intranet, magazines, présentations et réseaux d'affichage interne • Programmes fidélité employés et nouvel entrant • Conventions annuelles • Réunions plénières managers et collaborateurs 2 fois par an • Baromètre d'opinion interne et restitution monde tous les 2 ans • Sites de recrutement, forums métiers et culture d'entreprise sur Internet • Partenariat écoles et universités

4.17 Questions et préoccupations clés soulevées via le dialogue avec les parties prenantes et manière dont l'organisation y a répondu, notamment lors de l'établissement de son rapport

Voir partie ''Stratégie et analyse'', points 1.1 et 1.2. L'approche de Virbac consiste par ailleurs à favoriser le dialogue avec les parties prenantes au niveau local. Le Groupe ne consolide pas toutes les actions menées par ses différentes filiales dans ce domaine, sauf sur

le plan social où une enquête d'opinion interne, coordonnée par le siège, est réalisée tous les deux ans auprès de l'ensemble des salariés du Groupe. Sur la base des résultats, le Groupe engage des initiatives de progrès en termes de management et de communication. Cette démarche est appréciée : 84% des collaborateurs dans

le monde ont participé de façon volontaire à la dernière édition de ce questionnaire en 2011.

Indicateurs de performance

Économie Indicateurs deperformance

Présent depuis plus de quarante ans dans l'univers de la santé animale et premier acteur indépendant sur ce marché, Virbac souhaite poursuivre son développement en harmonie avec son environnement et les hommes qui y travaillent et assurer la pérennité du Groupe par une croissance durable et rentable. En 2012, Virbac continue de conforter sa progression portant ainsi la croissance organique moyenne des cinq dernières années à + 7,6%. Cette croissance est de + 8,2% en 2012 et provient des deux grands domaines d'activité : animaux de compagnie et animaux de production, avec cependant une contribution plus importante cette année de l'activité animaux de compagnie qui a bénéficié

des impacts positifs liés aux ventes d'Iverhart aux États-Unis et du vaccin CaniLeish en Europe du Sud. Virbac appuie son développement sur le lancement régulier de nouveaux produits, la force de son large portefeuille et une présence globale couvrant l'ensemble des marchés majeurs à la fois dans les pays développés et les pays émergents. Cette stratégie de croissance maîtrisée se traduit par un chiffre d'affaires, un résultat net et des effectifs en progression régulière. Par ailleurs, Virbac bénéficie d'un actionnariat familial et stable qui privilégie une progression constante et dans la durée plutôt que le court terme.

Virbac mène une politique d'investissement et d'innovation qui lui permet d'assurer la pérennité et l'indépendance de l'entreprise. Par ailleurs, grâce à la maîtrise de son endettement, Virbac poursuit sa croissance interne et externe en toute indépendance. Les ressources ainsi dégagées favorisent le financement d'une innovation orientée vers la satisfaction des besoins clients. En 2012, les ressources consacrées à

Performance économique

EC1

Valeur économique directe créée et distribuée, incluant les produits, les coûts opérationnels, prestations et rémunérations des salariés, donations et autres investissements pour les communautés, les résultats mis en réserve, les versements aux apporteurs de capitaux et aux états

Pour les données relatives à la valeur économique directe créée, la valeur économique distribuée et la valeur économique non répartie, se reporter au rapport annuel pages 84, 102 à 105.

l'innovation ont fortement progressé (+ 22%) par rapport à l'année précédente et représentent à présent 7,4% de son chiffre d'affaires. En parallèle, le Groupe continue à utiliser ses capacités d'investissement pour accompagner son développement au travers d'une croissance externe ciblée (acquisitions de sociétés, de produits, de principes actifs...).

EC2

Implications financières et autres risques et opportunités pour les activités de l'organisation liés aux changements climatiques

Le reporting 2012 ne couvre pas ce thème.

EC3

Étendue de la couverture des retraites avec des plans de retraite à prestations définies

Voir pages 110 et 126 à 129 du rapport annuel.

EC4

Subventions et aides publiques significatives reçues

En 2012, Virbac a bénéficié de 7,3 millions€ de subventions, majoritairement sous forme de crédit impôt recherche en France.

Présence sur le marché

EC5

Distribution des ratios comparant le salaire d'entrée de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opérationnels

Focus France

En France, 100% des salariés ont une rémunération supérieure au minimum légal. La politique en matière de salaire de base se situe à + 5% au-dessus des minima de la branche (Union) pour toutes les catégories de personnel. De plus, pour les cadres confirmés, la politique suit une logique de compétitivité au sein du marché de la santé animale et se situe à la médiane de ce marché pour les personnes en maîtrise de leur poste.

EC6

Politique, pratiques et part des dépenses réalisées avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opérationnels

Virbac travaille avec des fournisseurs régionaux lorsque les conditions offertes par ceux-ci sont compétitives et en ligne avec les spécifications des filiales du Groupe. En 2012, la part d'achat réalisée avec les fournisseurs régionaux s'élève à plus de 25% du montant total des achats.

EC7

Procédures d'embauche locale et proportion de cadres dirigeants embauchés localement sur les principaux sites opérationnels

En matière de recrutement des postes clés, la procédure consiste à faire appel en priorité aux candidats internes du Groupe, et dans certains cas à rechercher parallèlement en externe. Les décisions sont prises exclusivement sur les critères de compétences et de qualifications pour la fonction et la nationalité du candidat n'intervient pas dans la décision. Le ''senior management'' au siège en France se compose de 65 personnes, dont trois sont de nationalité non-française. Sur les douze filiales du périmètre social, sept d'entre elles ont un management strictement local en 2012 contre cinq en 2011. Cela résulte du retour au siège d'une expatriée française en Italie ainsi que d'un expatrié français en Afrique du Sud. Dans les autres filiales, la présence d'expatriés au sein du management varie de une à trois personnes.

Le pourcentage moyen de leaders locaux sur le périmètre social est de 89%. De façon ponctuelle, Virbac expatrie des collaborateurs afin de développer leur carrière au niveau international ou d'augmenter le nombre de non-français dans les postes clés du siège.

Impacts économiques indirects

EC8

Développement et impact des investissements en matière d'infrastructures et des services, principalement publics, réalisés via une prestation commerciale, en nature ou à titre gratuit

Quelques exemples en France : la subvention accordée à la fondation de l'Université de Nice, la subvention accordée à l'ASPF (Accueil - Savoir - Partage - Francophonie) et la contribution financière à l'initiative de parrainage développement durable au bénéfice des PME locales.

EC9

Compréhension et description des impacts économiques indirects significatifs, y compris l'importance de ces impacts Le reporting 2012 ne couvre pas ce thème.

Environnement

Chez Virbac, les ressources sont gérées avec précision via des indicateurs clés portant sur la consommation d'énergie et de ressources naturelles (eau, électricité, gaz, carburant) ainsi que sur la consommation des matières premières (principes actifs, articles de conditionnement, excipients…). Pour les principaux indicateurs environnementaux, le périmètre couvre l'ensemble des sites majeurs de production (France, Mexique, États-Unis, Australie, Afrique du Sud, Vietnam, Brésil), hors Chili, entré dans le périmètre financier en décembre 2012. Lorsque certains indicateurs, pour des raisons de maturité du reporting, font l'objet d'un focus sur un pays particulier, une mention en fait état.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Afin de sensibiliser ses équipes aux enjeux environnementaux, Virbac a par ailleurs mené en 2012 plusieurs actions sur le périmètre France. Elles se sont concrétisées par des formations pour les habilitations à des postes de travail soumis à réglementation environnement et sécurité, ainsi que par la mise en place de fiches d'accueil pour les nouveaux entrants précisant les règles à respecter sur les sujets environnementaux et de santé.

Matières

À toutes les étapes du processus industriel, minimiser les déperditions

Depuis la mise en place de la démarche d'amélioration continue, Virbac a renforcé l'ajustement au plus près de ses consommations de principes actifs, d'excipients et d'articles de conditionnement. Cette amélioration s'est effectuée via des partenariats fournisseurs dédiés: depuis le réapprovisionnement au juste nécessaire (réduction du stockage et des déplacements internes) jusqu'à l'expédition des produits finis (cadencée par le besoin client), en passant par une organisation en flux optimisés (fabrications lissées et adaptées à la demande). Enfin, tout en tenant compte des obligations réglementaires liées à l'activité pharmaceutique, la politique d'innovation Virbac privilégie les produits nécessitant moins d'emballages et de conditionnements pour être manufacturés.

EN1

Consommation de matières en poids ou en volume

Emballages mis sur le marché en tonnes (focus site de production Carros-France qui représente près de 50% de la production du Groupe)

EN2

Pourcentage de matières consommées provenant de matières recyclées

Les exigences de l'industrie pharmaceutique imposent des normes strictes de pureté, qualité et stabilité des emballages primaires (en contact avec le médicament). De ce fait, aujourd'hui, les matériaux utilisés ne peuvent pas provenir d'une fi lière de recyclage. Les articles de conditionnement secondaires sont fabriqués avec du carton vierge, mais parfaitement optimisés en termes de grammage. Les articles de conditionnement tertiaires et les secondaires plus épais, sont constitués de fi bres recyclées. Ainsi pour les sites français de Carros et de Magny, 658 tonnes de carton sont constituées à 95% de fi bres recyclées.

Énergie

À volume d'activité identique, réduire la consommation d'énergies et ressources naturelles

Depuis plusieurs années, Virbac s'emploie à baisser ses consommations d'énergie et de ressources naturelles en menant des actions de remplacement de matériel (meilleur rendement), d'isolation thermique, d'optimisation de la climatisation et par la mise en place d'indicateurs de consommation au plus près des utilisateurs fi naux (meilleure maîtrise des dépenses d'énergie). Rapportée à un volume d'activité identique, la réduction globale de la consommation atteint sur le seul site de Carros - France (qui représente près de 50% de la production du Groupe) 22% pour le gaz et l'électricité, sur les sept dernières années.

EN3

Consommation d'énergie directe répartie par source d'énergie primaire

Ces diagrammes comparent la consommation réelle de chaque année avec la consommation théorique que l'entreprise aurait eue si elle avait eu la même performance énergétique que l'année de référence (2008) pondérée du niveau d'activité. L'activité est défi nie comme indice base 100 en 2008 : valeur ajoutée (coût main d'œuvre directe + coûts indirects de production), à l'exception de l'Australie (base 100 en 2010).

Les consommations relatives d'énergies directes en France intègrent depuis 2011 les consommations des sites de Magny et de Wissous en plus de celles de Carros.

Les 24 091 331 kWh de gaz consommés en 2012 sur la totalité du périmètre environnemental sont répartis de la manière suivante.

Les sites de Vauvert (France), d'Afrique du Sud, du Mexique, du Brésil et du Vietnam n'ont pas d'installations industrielles consommatrices de gaz.

Malgré l'installation d'une nouvelle chaufferie en 2008 et des gains importants dès l'année suivante, les consommations des sites aux États-Unis restent très dépendants des conditions climatiques notamment hivernales.

EN4 Consommation d'énergie indirecte répartie par source d'énergie primaire

Les 37 991 355 kWh d'électricité consommés en 2012 sur la totalité du périmètre environnemental sont répartis de la manière suivante.

EN5

Énergie économisée grâce à l'effi cacité énergétique

Le reporting 2012 ne couvre pas ce thème.

EN6

initiatives pour fournir des produits et des services reposant sur des sources d'énergie renouvelables ou à rendement amélioré, réductions des besoins énergétiques obtenues suite à ces initiatives

Virbac cherche à optimiser les installations consommatrices d'énergie directe. Ainsi, à Carros, la société évite autant que possible l'installation de nouveaux producteurs d'énergie pour ses deux nouvelles unités de production (vaccin CaniLeish et site dédié aux injectables en cours de construction).

Eau

Depuis de nombreuses années, Virbac s'efforce de baisser les consommations d'eau à volume d'activité équivalente par la mise en place de recyclage ou d'équipements de production de différentes qualités d'eau répondant aux MtD ; ainsi la réduction de consommation d'eau sur le site de Carros (qui représente près de 50% de la production du Groupe) atteint près de 29% sur les sept dernières années.

EN8

Volume total d'eau prélevé par source

Les 185 487 m³ d'eau consommés en 2012 sur la totalité du périmètre environnemental sont répartis de la manière suivante.

Le transfert industriel sur les sites de St. Louis aux États-Unis en 2009 ayant un outil industriel plus performant a eu un impact positif sur la consommation d'eau.

EN7

initiatives pour réduire la consommation d'énergie indirecte et réductions obtenues

Pour l'ensemble de ses sites industriels dans le monde, que ce soit pour le choix des nouveaux équipements ou au travers de suivis permanents, Virbac cherche à prendre en compte les consommations en énergie en s'appuyant notamment sur les MtD (Meilleures techniques Disponibles) applicables à son activité. Par exemple sur le site américain, avec la mise en place d'une gestion des éclairages industriels ou encore au Mexique avec l'installation de chaudières solaires pour la production d'eau chaude. Dans le cadre de la nouvelle réglementation Co2 concernant les sociétés de plus de 500 salariés, Virbac en France a également signé une convention avec EDF et ses partenaires pour la mise en place d'un Plan d'Economie d'Energie (PEE) sur trois ans.

La diminution de la consommation d'eau sur les sites australiens est la conséquence d'une baisse d'activité sur des produits fortement consommateurs d'eau.

L'augmentation de la consommation d'eau en 2012 est due à la mise en place d'un nouveau système d'extinction sur le site sud-africain et à sa mise en service qui ont nécessité plusieurs essais et lavages de réservoir.

EN9 Sources d'approvisionnement en eau significativement touchées par les prélèvements

Aucun des sites de production du Groupe n'est situé dans une zone de stress hydrique identifiée comme telle. Bien qu'aucune étude particulière n'ait été réalisée, Virbac estime que les quantités d'eau consommées par ses sites n'influent pas sur la pérennité des sources utilisées.

Des exigences pharmaceutiques supplémentaires, une fuite importante sur une partie vétuste du réseau et un été particulièrement sec sont les principales causes de l'augmentation de consommation d'eau sur le site du Mexique.

EN10

Pourcentage et volume total d'eau recyclée et réutilisée

Le reporting 2012 ne couvre pas ce thème.

Biodiversité

EN11

Emplacement et superficie des terrains détenus, loués ou gérés dans ou au voisinage d'aires protégées et en zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées

Les différents sites industriels de Virbac à Carros (qui repré sentent près de 50% de la production du Groupe) sont situés dans le périmètre de l'oIn ( opération d'intérêt natio nal) de la plaine du Var. L'EPA ( établissement publique d'amé nagement) créé par l'État est chargé de planifier le dévelop pement de la plaine du Var dans un but de développement durable (voir www.ecovallee-plaineduvar.com).

EN12

Description des impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité des aires protégées ou des zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées

Le reporting 2012 ne couvre pas ce thème.

EN13

Habitats protégés ou restaurés

Le reporting 2012 ne couvre pas ce thème.

EN14

stratégies, actions en cours et plans futurs de gestion des impacts sur la biodiversité

En complément de la campagne menée en 2011 de collecte des déchets et de nettoyage de la forêt la plus importante du Mexique (Bosque de la Primavera, considérée par le gou vernement mexicain comme l'une des principales zones de biodiversité à protéger), faite conjointement avec le collège franco-mexicain, Virbac Mexique a distribué à chacun de ses 180 collaborateurs des arbustes destinés à être replantés afin de minimiser son impact carbone.

EN15

Nombre d'espèces menacées figurant sur la liste rouge mondiale de l'UiCN et sur son équivalent national et dont les habitats se trouvent dans des zones affectées par des activités, par niveau de risque d'extinction

Le reporting 2012 ne couvre pas ce thème.

Émissions, effluents et déchets

Compte tenu de la nature de son activité industrielle pharmaceutique (notamment les technologies confinantes), Virbac ne crée pas de nuisances visuelles, sonores ou olfactives. Bien qu'ayant une activité non-polluante, Virbac investit de manière croissante dans le respect de l'environnement: intégration de la gestion des Projets Industriels au sein de la direction HSE renforcée et montée en puissance de la direction Gestion des Risques. En outre, les principes du Groupe en termes d'environnement sont adaptés en filiale selon les différentes réglementations locales.

EN16

Émissions totales, directes ou indirectes, de gaz à effet de serre, en poids (teq CO2)

En dehors des émissions de gaz à effets de serre liées aux fluides frigorigènes, sur lesquels le Groupe est en train de mettre en place un suivi particulier, les émissions liées aux énergies directes et indirectes sur la totalité des sites industriels à travers le monde représentent 16 894 tonnes en 2012 (voir répartition par pays).

En tenant compte du transport des produits finis au départ du site de Carros – France, et en ayant intégré l'impact des fluides frigorigènes de tous les groupes froids des sites français, Virbac en France a généré 10 383 tonnes d'équivalent CO2 sur l'année 2012 dont près de 50% sont représentés par les consommations d'énergies directes et indirectes. Conformément à la réglementation CO2 pour les sociétés de plus de 500 salariés, Virbac en France a réalisé en fin d'année 2012, la déclaration au titre de l'année 2011 (accessible sur le site www.virbac.com) et s'est engagé dans un plan de réduction de gaz à effet de serre lié à la consommation énergétique (gaz et électricité) sur les trois prochaines années.

EN17

Autres émissions indirectes pertinentes de gaz à effet de serre, en poids (teq CO2)

Virbac ne génère pas d'autres d'émissions de Co2 que celles citées en En16.

EN18

initiatives pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et réductions obtenues

Dans le cadre des transports des produits fi nis et tout en respectant la satisfaction client, Virbac a mis en place en France et aux états-Unis un groupage pour de multiples destinations nationales et internationales, réduisant ainsi la quantité de Co2 émise due au transport. Pour l'ensemble du personnel des sites de Carros, Virbac met aussi à disposition une navette de liaison avec la gare SnCF desservant la zone industrielle. également utilisée pour les liaisons inter-sites et le restaurant d'entreprise, cette navette a transporté plus de 1 900 personnes par mois en 2012.

Dans le cadre d'un PDIE (Plan de déplacement inter-entreprise), Virbac a participé activement à la mise en place en 2012 d'une ''navette express'' reliant différents points de la ville de nice et la zone industrielle de Carros. Depuis 2010 en France et 2012 aux états-Unis, Virbac a aussi développé une politique incitative pour les véhicules de société et de fonction limitant l'impact carbone. Les sites australiens, quant à eux, prennent en compte les facteurs d'émission de gaz à effet de serre dans le choix des gaz réfrigérants pour chaque groupe de froid industriel. Enfi n, au Mexique, une chaudière solaire produisant l'eau chaude industrielle est venue remplacer une chaudière thermique.

EN22

Masse totale de déchets, par type et par mode de traitement

Chez Virbac, ils sont de deux natures différentes : les déchets industriels banals et les déchets industriels spéciaux. Ils sont gérés via des fi lières dédiées de collecte et de tri (sur les sites de Carros, évolution globale du tri est passé de 67,0% en 2011 à 69,5% en 2012) afi n d'être recyclés ou valorisés de manière optimale en fonction de leur nature.

Améliorer le tri à la source des déchets industriels banals et réduire leur volume

Depuis 2003, Virbac contribue au déploiement d'un système de collecte des déchets banals (aluminium, fer, verre, carton, plastique, papier, autres) sur la zone industrielle de Carros. Ce système spécifi que géré par le CAIPDV (régulièrement étudié par les collectivités locales ou d'autres zones industrielles souhaitant le transposer) permet d'avoir une approche autonome, innovante et performante du traitement de ce type de déchets. Virbac optimise, pour ce faire, le tri à la source en mettant à disposition des salariés des moyens de collecte de proximité (cartons de recyclage, containers dédiés, cagettes plastique…). À la collecte des déchets industriels banals, vient se rajouter en 2012 la collecte des déchets industriels spéciaux.

EN19

émissions de substances appauvrissant la couche d'ozone, en poids

Les émissions de substances appauvrissant la couche d'ozone sont liées aux éventuelles fuites de fl uides frigorigènes des différents sites du Groupe. Ces émissions ne sont pour le moment suivies que sur un périmètre France (voir En16) mais le périmètre de collecte est en cours d'élargissement à l'ensemble des sites de production.

EN20

Emissions de NOx, sOx et autres émissions signifi catives dans l'air, par type et par poids

Virbac, de par son activité, ne génère pas d'émissions signifi catives de nox et Sox. Les autres émissions possibles, notamment les émissions de CoV liées à l'activité, sont jugées non signifi catives du fait du confi nement des opérations.

EN21

Total des rejets dans l'eau, par type et par destination

De par l'activité des sites industriels de Virbac, le principal polluant rejeté dans les eaux industrielles est la DCo (Demande chimique en oxygène). Le suivi de ce polluant est réalisé au travers de réglementations locales notamment pour le site principal de Carros (France) au travers de l'arrêté d'exploitation défi ni par la DREAL. Pour 2012, le rejet fi nal en DCo du site de Carros a été de 19 809 kg ce qui ne représente que 39% du seuil autorisé.

Les 1 814 tonnes de déchets banals générés en 2012 sur le périmètre environnemental (hors sites Vietnam et Brésil) sont répartis de la manière suivante.

La production de déchets banals des sites du Vietnam et du Brésil est incluse dans le total Groupe mais n'est pas représentée du fait des très faibles quantités générées sur ces deux sites.

Sur le périmètre France, les déchets banals générés entre 2011 et 2012 ont connu un accroissement. Plusieurs facteurs expliquent cette augmentation : intégration du site de Magny et Vauvert en 2012, mise en place de matériels à usage unique pour des raisons de conformité pharmaceutique, doublement de la capacité de production de l'unité de production de vaccin contre la leishmaniose et élimination de matériaux suite à différents projets.

L'augmentation très significative de la quantité de déchets banals au Mexique est due à une plus grande rigueur dans le tri et le suivi mais aussi à des exigences pharmaceutiques plus élevées.

Maîtriser les volumes des déchets industriels spéciaux

Virbac assure la traçabilité jusqu'à l'élimination de l'ensemble de ses déchets spéciaux : emballages souillés, déchets de laboratoire, de production, médicamenteux, à risque infectieux et effl uents chimiques (majoritairement incinérés donc valorisés thermiquement ou recyclés pour récupération des solvants). Enfi n, Virbac améliore régulièrement le système de collecte par la création de nouvelles fi lières encore plus sélectives permettant de diminuer la part de déchets pour lesquels il n'existe pas encore de recyclage.

Les 2 312 tonnes de déchets industriels spéciaux générés en 2012 sur la totalité du périmètre environnemental sont répartis de la manière suivante.

La production de déchets spéciaux des sites du Vietnam et du Brésil est incluse dans le total Groupe mais n'est pas représentée du fait des très faibles quantités générées sur ces deux sites.

Sur le périmètre France (qui prend désormais en compte la totalité des sites français), on note une forte augmentation de la quantité de déchets spéciaux générés dont les principales causes sont : déstockage et destruction de nombreux produits fi nis ou matières premières non conformes, généralisation de la destruction des premières eaux de rinçage en tant que déchets et forte augmentation des lots de validation dans le cadre de la conformité pharmaceutique (lots détruits par la suite)

EN23

Nombre total et volume des déversements accidentels significatifs

Aucun déversement accidentel significatif n'est intervenu sur l'ensemble des sites du Groupe en 2012.

EN24

Masse des déchets transportés, importés, exportés ou traités et jugés dangereux aux termes de la Convention de Bâle, annexes I, II, III et VIII ; pourcentage de déchets exportés dans le monde entier Virbac n'est pas concerné par cet indicateur.

EN25

Identification, taille, statut de protec tion et valeur de biodiversité des sources d'approvisionnement en eau et de leur écosystème connexe significativement touchés par l'évacuation et le ruissellement des eaux de l'organisation Le reporting 2012 ne couvre pas ce thème.

Produits et services

EN26

Initiatives pour réduire les impacts environnementaux des produits et des services, et portée de celles-ci

Écotoxicité des produits

Pour chacun de ses produits enregistrés, Virbac procède à une analyse d'écotoxicité. Celle-ci est validée par l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché délivrée par les diffé rentes autorités du médicament vétérinaire.

Emballages produits

Chaque fois que possible, Virbac supprime les éléments de packaging permettant de réduire les déchets côté utilisateur. Par exemple, pour le produit Effipro (produit n°1 du porte feuille animaux de compagnie de Virbac en Europe), les cales cartons dans les displays et les étuis ont tous été supprimés en France.

e-commerce

En 2012, le département Export a mis en place une lettre scientifique bimestrielle qui fait le point sur toutes les publica tions scientifiques liées au domaine vétérinaire. Cette lettre a pour particularité d'être diffusée par e-mailing uniquement. À ce jour, elle est adressée à 445 personnes dans six pays (Algérie, Hongrie, Pologne, République tchèque, Serbie, Slovaquie).

Depuis 2012, les forces de vente en Italie et France sont équipées de tablettes tactiles pour remplacer les aides de visite papier lors des rencontres avec les vétérinaires et ainsi réduire les impressions papier. Cette initiative va être étendue aux autres pays d'Europe en 2013. Également en France, les bons de commande papier ont été remplacés par un bon de commande électronique directement envoyé par le délégué Virbac aux centrales via son ordinateur. Objectif : une réduction significative (et suivie via des indicateurs chiffrés) des impressions papier dans le cadre business.

Green IT

L'équipe des Systèmes d'Information Groupe mène une politique active d'implantations de systèmes de communication permettant de réduire les impacts sur l'environnement:

• outils collaboratifs limitant les déplacements (système de vidéoconférence dans la plupart des filiales, espaces partagés, messagerie instantanée);

• outils de communication dématérialisant les échanges internes et externes (workflow, extranet, PDA, plateforme FTP); • infrastructures informatiques réduisant les ressources matérielles nécessaires (virtualisation des serveurs, ERP Lean, automatisation).

Par exemple depuis 2011, Virbac ne réalise plus qu'un seul workshop annuel Europe (réunissant plus de 60 personnes). Pour toutes les autres réunions, la visioconférence est désormais prioritaire. Il en est de même pour les réunions trimestrielles entre les services de R&D Europe et États-Unis: 50% des réunions s'opèrent désormais via visioconférence, ce qui permet de limiter considérablement les déplacements intercontinentaux.

EN27

Pourcentage de produits vendus et de leurs emballages recyclés ou réutilisés, par catégorie

Cette démarche n'est pas directement applicable à l'industrie pharmaceutique.

Respect des textes

EN28

Montant des amendes significatives et nombre total de sanctions non pécuniaires pour non-respect des législations et des réglementations en matière d'environnement

En 2012, aucune indemnité significative n'a été versée à des tiers pour tous les sites du Groupe.

Transport

EN29

Impacts environnementaux significatifs du transport des produits, autres marchandises et matières utilisés par l'organisation dans le cadre de son activité et du transport des membres de son personnel Voir EN16 et EN18.

Généralités

EN30

Total des dépenses et des investissements en matière de protection de l'environnement, par type

Ces budgets sont gérés localement par les filiales et ne font pas l'objet à ce stade d'une consolidation au niveau Groupe.

InDICAtEURS DE PERFoRMAnCE

sOCiAL : EMPLOi, RELATiONs sOCiALEs ET TRAVAiL DéCENT

Mesurer et améliorer le bien-être au travail

tous les deux ans, Virbac réalise un baromètre d'opinion interne auprès de l'ensemble des salariés du Groupe. La participation 2011 est restée très élevée avec 84% et les résultats ont progressé plus modestement que les éditions précédentes : le score du siège est à 29 (contre 15 en 2005) et celui du Groupe reste stable à 47 (contre 30 en 2005). À noter, des scores positifs dans le domaine de l'engagement des collaborateurs, de leur motivation, de leur fi erté d'appartenance, ainsi que des scores en progression sur l'accueil des nouveaux et le management de proximité. Des progrès restent à faire sur le fonctionnement de l'organisation en matière de réunion ou de collaboration. En 2011, un supplément sur les risques psychosociaux a été intégré au baromètre France qui fait apparaître un pourcentage de collaborateurs se déclarant ''stressés'' inférieur à la moyenne de la base Inergie. La cause majeure de stress est liée à la charge de travail générée par la croissance du Groupe. Depuis, le sujet de la gestion de la charge a été renforcé par le management de proximité et en particulier au cours des entretiens à mi-année et annuel. Un groupe risques psychosociaux qui réunit tous les acteurs de la santé, les élus du personnel et la DRH, a été mis en place en 2010. En 2011, un plan de sensibilisation générale a été réalisé et des conférences débats ''Le stress, parlons-en'' ont été organisées. Des formations d'une journée sur le stress ont été proposées. Enfi n, une formation spécifi que pour les managers a été mise en place leur permettant d'appréhender les situations diffi ciles et de s'ap-

Emploi

LA1 Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique

Tous les métiers sont représentés dans le Groupe : 43% des collaborateurs sont employés dans les fonctions marketing et ventes, 36% dans les fonctions industrielles, 10% dans les fonctions R&D et 11% dans toutes les autres fonctions support et administratives (à noter que les modalités de calcul 2012 ont évolué : seuls les contrats à durée indéterminée sont désormais comptabilisés). Au total, sur le périmètre social, l'emploi a progressé entre 2011 et 2012 de 72 personnes supplémentaires, soit 2,4% de croissance en effectif.

Total au 31 décembre 2012 : 3 074 personnes représentant les douze plus grands pays du Groupe (soit 82,7% des collaborateurs mondiaux, en excluant l'effectif de la fi liale chilienne à 51% entrée dans le Groupe en décembre 2012).

proprier les bons réfl exes à adopter. En 2012, 90 managers ont suivi cette formation. De nouvelles conférences débats ont été proposées tout au long de l'année 2012 et la formation sur le stress a été remaniée en profondeur. Le module est passé d'une journée à 2 jours entiers et a fait l'objet d'un enrichissement sur le plan des compétences comportementales. Les participants analysent concrètement leur propre fonctionnement face au stress afi n d'être capable d'agir à tout moment, renforcer leur assertivité et gérer les situations critiques ou de désaccord. 50 personnes ont bénéfi cié de cette formation en 2012 ; en 2013 un déploiement plus large est prévu, privilégiant des groupes constitués d'équipes transverses amenées à travailler ensemble.

Répartition hommes/femmes (en %)

Concernant la répartition des collaborateurs par sexe, il existe une différence très significative selon les pays. Sur le périmètre total, 61% sont des hommes et 39% sont des femmes. Ce chiffre global est fortement influencé par l'effectif en Inde (voir détail par pays).

L'Inde est un cas particulier. La proportion dominante des hommes s'explique par le fait que 93% de l'effectif de la filiale est constitué de l'équipe commerciale. Pour des raisons de culture locale, de pénibilité et de sécurité (visites d'exploitations agricoles en 2 roues), ce type de postes s'adresse plus naturellement aux hommes. À noter également, le chiffre Italie 2012 de 26 salariés, désormais correct et non-comparable à 2011 (74 salariés), la force de vente indépendante ayant par erreur été comptabilisée l'année passée.

Selon les régions du monde, l'équilibre entre les générations varie, avec notamment une forte représentation des séniors en Europe et une plus forte représentation des plus jeunes dans les régions du monde en forte croissance comme l'Amérique latine ou l'Asie. Particulièrement en Inde (qui se distingue déjà dans la répartition hommes/femmes par une très grande majorité d'hommes) où les jeunes générations 25-35 ans sont fortement représentées. Globalement, Virbac souhaite maintenir les seniors dans l'emploi tout en dynamisant l'embauche des jeunes générations, notamment en France, afin de participer à l'effort de professionnalisation des jeunes tout en embauchant la relève pour demain. Un accord seniors est pour cela en place depuis 2010 et garantit 10% du total des effectifs français pour les seniors de plus de 55 ans.

LA2 Turnover du personnel en nombre de salariés et en pourcentage par tranche d'âge, sexe et zone géographique

Le turnover du périmètre total considéré est de 8,7% .

L'attachement à l'entreprise est fort, et de ce fait la fi délisation est importante. Globalement, le turnover du personnel se situe dans la moyenne basse de chaque pays. Ces indicateurs sont particulièrement favorables dans les pays en forte croissance comme l'Inde où ''la guerre des talents'' fait rage, ou encore en Australie où le plein emploi rend le marché

très favorable aux candidats. Le taux est même nul en Italie ou en Espagne, où aucun départ n'a été enregistré en 2012. À noter que la part des séparations ne représente que 1,9% du total des collaborateurs des fi liales du périmètre social.

Au siège en France, un quart du turnover est généré par les départs en retraite, ce qui abaisse encore le taux réel de départ de l'entreprise (séparation ou démission) à 4,2%.

À noter que les chiffres de 2012 (comptabilisation uniquement des contrats à durée indéterminée) ne sont pas comparables à 2011 (comptabilisation de l'ensemble des contrats).

Recrutements

En 2012, Virbac demeure très actif sur le marché de l'emploi national et international afi n de couvrir ses besoins en recrutement. 443 personnes ont été recrutées en 2012 dans les douze pays du périmètre social, soit l'équivalent de 14,4% des effectifs. En termes de création de postes, la croissance nette du périmètre s'élève à 72 personnes (3 074 personnes en 2012 versus 3 002 en 2011). Quatre pays se distinguent en matière de recrutement : l'Inde, la France, les états-Unis et le Brésil. L'employeur Virbac est attirant pour les candidats qui souhaitent rejoindre une entreprise globale à taille humaine et qui bénéfi cie d'une croissance régulière. Virbac représente une alternative de carrière sérieuse pour les professionnels de la santé animale, et propose à divers profi ls métiers un véritable projet d'épanouissement et de réelles possibilités d'avoir un impact.

focus france : maintenir l'emploi et le développer

Grâce à une performance économique durable, Virbac a développé l'emploi en France de manière signifi cative depuis 2010. Les effectifs en contrat à durée indéterminée au 31 décembre 2012 sont de 1 200 personnes.

Recrutement par pays

LA3

Prestations versées aux salariés à temps plein qui ne sont pas versées aux intérimaires, ni aux salariés en contrat à durée déterminée, ni aux salariés à temps partiel, par activités majeures

Le reporting 2012 ne couvre pas ce thème.

Relations entre la direction et les salariés

LA4

Pourcentage de salariés couverts par une convention collective

Chaque filiale Virbac suit la règlementation sociale en vigueur dans son pays en matière d'obligations de négociation col lective des salaires. La plupart de ces filiales disposent de budgets complémentaires afin que 100% des collaborateurs susceptibles d'obtenir une augmentation soient récompen sés pour leur performance annuelle.

Salariés couverts par une convention collective
Australie	0 %
Brésil	84 %
France	100 %
Allemagne	0 %
Inde	75 %
Italie	84 %
Japon	100 %
Mexique	5 %
Afrique du Sud	0 %
Espagne	0 %
États-Unis / Canada	0 %
Royaume-Uni	23 %

LA5

Délai minimal de notification préalable à toute modification d'organisation, en indiquant si ce délai est précisé dans une convention collective

Le reporting 2012 ne couvre pas ce thème.

Santé et sécurité au travail

LA6

Pourcentage de l'effectif total représenté dans des comités mixtes direction-salariés d'hygiène et de sécurité au travail visant à surveiller et à donner des avis sur les programmes de santé et de sécurité au travail

Le reporting 2012 ne couvre pas ce thème.

LA7

Taux d'accidents du travail, de maladies professionnelles, d'absentéisme, nombre de journées de travail perdues et nombre total d'accidents du travail mortels, par genre et par zone géographique

En 2012, Virbac ne dénombre aucun accident du travail mortel sur l'ensemble du périmètre social.

Le taux de fréquence retenu est basé sur la réglementation française et se définit comme le nombre d'accidents du travail ayant occasionné au minimum un jour d'arrêt divisé par le nombre d'heures travaillées (hors toutes autres absences) multiplié par un million. Le taux de gravité est également basé sur la réglementation française et se définit comme le nombre de jours d'arrêt (y compris le premier jour) divisé par le nombre d'heures travaillées (hors toutes autres absences) multiplié par mille.

Focus France: sécurité au travail

Les résultats 2012 sont en nette amélioration avec plus de 30% d'accidents en moins (minimum un jour d'arrêt) par rapport à 2011. Les principales avancées ont été :

• dans le cadre de la réglementation sur la pénibilité au travail, un plan d'action a été construit en partenariat avec le CHSCT avec pour objectif de réduire de plus de 50% les expositions définies comme pénibles sur les trois prochaines années;

• le Document Unique a été complètement repensé et mis à jour avec l'aide d'un cabinet extérieur ;

• le processus d'accueil des nouveaux entrants a lui aussi été revu pour être testé sur la fin d'année;

• des actions de sensibilisation ont été menées par le nouveau chargé sécurité arrivé en début d'année ;

• la ''vision HSE 2015'' a été présentée et validée par le Comex France donnant une plus grande visibilité à cet axe prioritaire.

Le taux d'absentéisme sur le périmètre social est de 2,4% dont 0,3% lié aux accidents du travail. La comparaison internationale est quasiment impossible du fait des systèmes sociaux très différents et de la pyramide des âges disparates selon les pays. Au plan strictement quantitatif, le taux le plus élevé d'absentéisme est de 4,6% en France et le taux le plus bas est de 0% au Japon.

LA8

Programmes d'éducation, de formation, de conseil, de prévention et de maîtrise des risques mis en place pour aider les salariés, leur famille ou les membres des communautés locales en cas de maladie grave

focus Afrique du sud

En 2012, une journée d'information et d'éducation a été organisée sur le thème du virus HIV. Cette journée s'adresse

à tous les salariés ainsi qu'à tous les membres de leur famille. Un événement qui propose également des tests de dépistage ainsi qu'un conseil médical direct dispensé par des médecins spécialisés locaux.

LA9

Questions de santé et de sécurité couvertes par des accords formels avec les syndicats

Le reporting 2012 ne couvre pas ce thème.

Formation et éducation

LA10

Nombre moyen d'heures de formation par an, par salarié et par catégorie professionnelle

Développement des compétences et employabilité : 18,6 heures par personne et par an (périmètre social Groupe) Chez Virbac, le développement des compétences est un des principaux domaines d'investissement avec pour objectifs l'effi cacité, l'épanouissement et l'évolution professionnelle des collaborateurs. Au cœur du dispositif, le manager, qui bénéfi cie d'un accompagnement expert et intervient tant sur le diagnostic au cours de l'entretien de fi n d'année, de l'entretien de développement à mi-année que sur la préconisation de formations.

Focus France: offrir des formations au plus grand nombre

En France, l'offre intra-entreprise de formations est accessible à tous: les dépenses de formation Virbac s'élèvent à plus de 4% de la masse salariale, représentant 2 100 participations à une formation en 2012. Sur la même année, 900 personnes issues de toutes les catégories du personnel ont bénéficié d'une formation. Une offre qui évolue tous les ans, en lien avec la stratégie de l'entreprise et les besoins des collaborateurs.

LA11

Programmes de développement des compétences et de formation tout au long de la vie destinés à assurer l'employabilité des salariés et à les aider à gérer leur fin de carrière

Le groupe Virbac propose une politique de développement des managers poussée grâce à un cursus dédié aux fondamentaux du management complété par plusieurs modules d'approfondissement. Ce cursus couvre une grande variété d'aspects du management et permet aux managers de mieux accompagner leurs collaborateurs dans leur parcours professionnel. Ces ateliers management représentent en France 45% du total des formations délivrées en 2012. Ces formations renforcent avant tout le management de proximité, garant du bien-être et de l'épanouissement des collaborateurs. Ce cursus managérial est traduit en anglais et en espagnol, et est disponible dans l'ensemble des filiales du Groupe.

LA12

Pourcentage de salariés bénéficiant d'entretiens d'évaluation et d'évolution de carrière périodiques, par genre

100% des collaborateurs du Groupe bénéficient à minima d'un entretien annuel ayant pour but de faire une évaluation de la performance, d'aborder les compétences et les besoins en formations, et de définir les objectifs de l'année suivante en termes de résultats et de développement. Certaines filiales ont mis en place un entretien supplémentaire, à mi-année, afin de faire un point intermédiaire. En France, il s'agit d'un entretien de développement approfondi, distinct de l'entretien d'évaluation, permettant aux collaborateurs de faire le point sur leur parcours professionnel.

En 2012 un pilote a été réalisé avec la filiale commerciale Virbac France sur le thème de l'évolution professionnelle des seniors. 30 collaborateurs de plus de 45 ans se sont vu proposer un entretien de deuxième partie de carrière avec l'appui d'un cabinet de conseil spécialisé. L'analyse des résultats de ce pilote est en cours et la direction des Ressources Humaines proposera en 2013 une politique de déploiement et de suivi de cette initiative pour le reste des collaborateurs. L'ambition est de stimuler la mobilité interne qui reste modérée avec 15 recrutements sur 100 pourvus en interne en 2012.

Diversité et égalité des chances

Ces dernières années, le groupe Virbac a mis en place plusieurs initiatives en la matière. Un audit diversité a été conduit en France en 2011 afin de renforcer les actions dans ce domaine. Un accord séniors est en place depuis 2009 garantissant le maintien dans l'emploi des plus de 55 ans à hauteur de 100 personnes minima (124 personnes en 2012). Un accord égalité Femmes-Hommes a été signé en 2012 : il régule les augmentations salariales des femmes de retour de maternité, vise au contrôle des écarts de salaires entre les hommes et les femmes, et enfin, apporte des améliorations au congé paternité ainsi qu'au respect des besoins d'équilibre temps personnel/temps professionnel pour les collaborateurs ayant des responsabilités familiales. La situation concernant l'emploi des handicapés n'est pas à la hauteur des attentes du Groupe et la décision a été prise de signer un accord d'entreprise sur le handicap en 2013. Plusieurs experts et associations spécialisées ont été sélectionnés en 2012 pour aider Virbac dans cette démarche.

LA13 Composition des organes de gouvernance et répartition des employés par sexe, tranche d'âge, appartenance à une minorité et autres indicateurs de diversité

L'Australie est le pays qui comprend la plus forte proportion de femmes dans les postes à hautes responsabilités (40% des leaders sont des femmes). La France vient en deuxième position avec 36% de femmes leaders, puis vient l'Espagne avec 33% et enfin le Brésil avec 30%, l'Allemagne avec 25%, l'Afrique du Sud avec 21%, l'Italie et le Royaume Uni avec 20%, les États-Unis 18%, le Mexique 11%. L'Inde et le Japon ont une équipe de direction strictement masculine.

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par catégorie professionnelle

À l'échelle du Groupe, les opérateurs de production présentent un ratio comparatif Hommes/Femmes de 80% à 120%, les techniciens et assistants entre 80% et 110%. Dans la catégorie managers et cadres professionnels, 7 pays oscillent entre 80% et 100%, et dans les 5 autres pays le ratio varie de 50% à 65%. Enfin dans la catégorie des leaders, 10 pays se trouvent entre 60% et 80% alors que les 2 autres pays sont à 45% ou 40%. Les effectifs femmes leaders et managers sont inférieurs aux effectifs hommes dans la même catégorie, ce qui explique pour partie la comparaison de salaires défavorable aux femmes. L'entreprise souhaite poursuivre sa politique de recrutement et promotion basée strictement sur les compétences, mais à compétences égales, cherche dans la mesure du possible à augmenter la représentation des femmes dans les postes à responsabilité afin de profiter de plus de diversité dans les perspectives.

Social : droits de l'Homme

Pratiques

d'investissement et d'achat

HR1

Pourcentage et nombre total d'accords d'investissement significatifs incluant des clauses relatives aux droits de l'Homme ou ayant été soumis à un contrôle sur ce point

Le reporting 2012 ne couvre pas ce thème.

HR2

Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de l'Homme a fait l'objet d'un contrôle; mesures prises

Pour les principaux fournisseurs de matières premières (73% de la valeur des achats) et à chaque appel d'offres, Virbac administre un questionnaire évaluant leur respect de l'environnement et des droits de l'Homme (pollution, travail des enfants, discrimination, corruption, conditions sanitaires…). Aujourd'hui, aucun des fournisseurs interrogés ne s'est révélé en défaut sur ces critères. Si Virbac devait identifier un fournisseur en écart, le Groupe lui imposerait de se mettre en conformité sous peine d'arrêter son contrat.

HR3

Nombre total d'heures de formation des salariés sur les politiques et procédures relatives aux droits de l'Homme applicables dans leur activité; pourcentage de salariés formés Le reporting 2012 ne couvre pas ce thème.

Non-discrimination

HR4 Nombre total d'incidents de discrimination et mesures prises

Deux incidents de discrimination ont été rapportés aux États-Unis en 2012. Ces incidents ont fait l'objet d'une investigation et de mesures correctives.

Liberté syndicale et droit de négociation

HR5

Activités identifiées au cours desquelles le droit à la liberté syndicale et à la négociation collective risque d'être menacé; mesures prises pour assurer ce droit Aucune activité de ce type n'a été identifiée au sein du

Groupe en 2012.

Travail des enfants

HR6

Activités identifiées comme présentant un risque significatif d'incidents impliquant le travail d'enfants; mesures prises pour contribuer à interdire ce type de travail

Le questionnaire d'évaluation éthique diffusé par Virbac à ses fournisseurs les engage à respecter la législation sur le travail des enfants. En 2012, aucun des fournisseurs interrogés ne s'est révélé en défaut sur ce critère. Si Virbac devait identifier un fournisseur en écart, le Groupe interromprait la relation commerciale.

Travail forcé ou obligatoire

HR7

Activités identifiées comme présentant un risque significatif d'incidents relatifs au travail forcé ou obligatoire; mesures prises pour contribuer à abolir ce type de travail

Le questionnaire d'évaluation éthique diffusé par Virbac à ses fournisseurs les engage à respecter la législation sur le travail. En 2012, aucun des fournisseurs interrogés ne s'est révélé en défaut sur ce critère. Si Virbac devait identifier un fournisseur en écart, le Groupe interromprait la relation commerciale.

Pratiques de sécurité

HR8

Pourcentage d'agents en charge de la sécurité ayant été formés aux politiques ou procédures de l'organisation relatives aux droits de l'Homme applicables dans leur activité

Le reporting 2012 ne couvre pas ce thème.

Droits des populations autochtones

HR9

Nombre total d'incidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

Aucun incident n'a été reporté en 2012 dans le Groupe.

Indicateurs deperformance

Social : société civile

Communautés locales

SO1

Nature, portée et efficacité de tout programme et pratique d'évaluation et de gestion des impacts des activités, à tout stade d'avancement, sur les communautés

Virbac États-Unis soutient New horizons service dogs (une organisation à but non lucratif) qui élève et forme des chiens pour personnes à mobilité réduite ou en fauteuil roulant. En 2012, Virbac États-Unis a fait don de 20 000 \$ américains, ainsi que des produits Virbac pour soutenir la santé et le bien-être des chiens dans le programme de formation.

En 2012, la filiale sud-africaine a renforcé l'équipe Elangeni en embauchant de nouveaux conseillers éleveurs issus de communautés rurales. Leurs fonctions s'articulent autour du développement d'actions de support technique et de formation sur les principales pathologies affectant les animaux de ces communautés (qui représentent 40% de l'élevage bovin du pays). Ce secteur compte plus de 500 000 éleveurs (entre 20 et 100 animaux chacun) disposant d'un faible niveau technologique et d'une formation quasi inexistante. À travers une démarche éducative, notamment sur la bonne utilisation des médicaments vétérinaires, Virbac aide ce secteur à évoluer d'élevages de subsistance vers des fermes de petite échelle générant un revenu suffisant pour exploiter leurs productions animales.

Corruption

SO2

Pourcentage et nombre total de domaines d'activité stratégique soumis à des analyses de risques en matière de corruption

Le système de contrôle interne vise à identifier, évaluer et traiter les principaux risques auxquels le Groupe est exposé. Une cartographie des risques majeurs du Groupe a été réalisée en 2010. Le risque de corruption et plus généralement de fraude a été analysé à cette occasion. Depuis 2011, le Groupe a entrepris un déploiement du dispositif de risk management dans les principales filiales. À cette occasion, le risque de fraude est systématiquement pris en compte dans le périmètre d'analyse.

SO3

Pourcentage de salariés formés aux politiques et procédures anti-corruption de l'organisation

Les salariés du Groupe ne sont pas spécifiquement formés aux politiques et procédures anti-corruption. En revanche, les employés sont exposés très régulièrement aux valeurs du Groupe (notamment les nouveaux entrants), et ces valeurs bannissent clairement les pratiques de corruption.

SO4

Mesures prises en réponse à des incidents de corruption

Aucun incident de corruption n'a été identifié au sein du Groupe en 2012.

Politiques publiques

SO5

Affichage politique, participation à la formulation des politiques publiques et lobbying

En 2012, le Groupe n'a aucun engagement dans ce domaine.

SO6

Total des contributions versées en nature et en espèces aux partis politiques, hommes politiques et institutions connexes, par pays

En 2012, le Groupe n'a versé aucune contribution de cette nature.

Comportement anti-concurrentiel

SO7

Nombre total d'actions en justice pour comportement anti-concurrentiel, infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques ; résultats de ces actions

En 2012, aucune action de cette nature concernant le Groupe n'est en cours.

48

Respect des textes

SO8

Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financières pour non-respect des lois et des réglementations

En 2012, aucune amende significative n'a été reçue par le Groupe.

Social : responsabilité du fait des produits

Santé et sécurité des consommateurs

PR1

Étapes du cycle de vie où sont évalués en vue de leur amélioration les impacts des produits et des services sur la santé et la sécurité, et pourcentage de catégories de produits et de services significatives soumises à ces procédures

Afin de promouvoir l'utilisation raisonnée du médicament vétérinaire, Virbac mène les actions suivantes:

• sensibilisation des vétérinaires à l'émergence de nouvelles pathologies et formation au dépistage via de nouveaux moyens de diagnostic pour une utilisation idoine du médicament au service de la santé de l'animal ;

• travail pédagogique auprès des vétérinaires, des éleveurs et des propriétaires d'animaux de compagnie sur l'observance (respect de l'administration, des doses, des galéniques permettant une plus grande précision du dosage par le propriétaire, guide de l'antibiothérapie raisonnée à destination des vétérinaires). Une démarche qui limite la surconsommation des médicaments et évite le développement de résistance potentielle aux produits ;

• conseil et accompagnement des vétérinaires et éleveurs via une communication systématique sur les bonnes pratiques d'utilisation des médicaments en animaux de production comme de compagnie (guides, sites web interactif, communication dans les salles d'attentes, formations du personnel vétérinaire…) ;

• conseil et accompagnement des vétérinaires et éleveurs/ propriétaires pour développer la médecine préventive et retarder ou limiter l'apparition des pathologies les plus fréquentes (exemple : lors des visites vétérinaires du chiot/chaton ou du chien/chat senior) ;

• mise en avant d'une gamme d'aliments pour chien et chat en circuit vétérinaire, à très forte valeur nutritionnelle et reconnue pour limiter/prévenir l'apparition des pathologies grâce à un programme d'entretien nutritionnel scientifiquement prouvé.

Par exemple, depuis 2012, Virbac participe activement avec le Syndicat National des Vétérinaires d'Exercice Libéral à un programme appelé "Vet Croissance" afin d'aider et de conseiller la profession vétérinaire à développer l'approche santé des chiens et chats juniors et ainsi mettre en place les moyens de prévention des maladies et de la bonne hygiène dès les premiers stades de vie de l'animal. Ainsi 40% du total des ventes de Virbac dans le segment des chats et chiens en Europe sont dédiés à la médecine préventive.

PR2

Nombre total d'incidents de non-conformité aux réglementations et aux codes volontaires concernant les impacts sur la santé et la sécurité des produits et des services, par type de résultat

Créée en 2011, la direction Assurance Qualité Groupe permet désormais à Virbac d'avoir un reporting complet sur cet indicateur. En 2012, sur un total de 7 932 références commercialisées dans le monde, Virbac a été directement alerté par des autorités nationales sur trois cas de non-conformité observés sur le terrain. Aucun de ces cas ne présentait de danger pour la santé des animaux.

Étiquetage des produits et des services

PR3

Type d'information sur les produits et les services requis par les procédures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis à ces exigences d'information

En termes de sécurité des produits et de leurs composants, la politique Virbac est la suivante :

• mise à disposition des fiches de données de sécurité au personnel Virbac (matières premières) et transporteurs (produits);

• organisation de l'acheminement selon la réglementation stricte européenne des transports de produits à risques:

• disponibilité des fiches de données de sécurité des produits finis en français et en anglais;

• conditionnement des produits dangereux dans des emballages répondant aux normes en vigueur.

• côté clients, Virbac se conforme aux directives européennes concernant les indications et précautions d'emploi à figurer sur les packagings, à la fois pour les produits soumis à AMM et les produits dits nutritionnels (directive européenne 767). Chaque allégation est soutenue par les études cliniques appropriées. Pour le produit phare de sa gamme d'antiparasitaires externes animaux de compagnie, Virbac s'est conformé à la législation en rajoutant un surblister empêchant l'ouverture du produit par les enfants.

PR4

Nombre total d'incidents de non-conformité aux réglementations et aux codes volontaires concernant l'information sur les produits et les services et leur étiquetage, par type de résultat

En 2012, sur un total de 7 932 références produits commercialisées dans le monde, Virbac a été informé par les autorités nationales de 6 non-conformités de conditionnement qui n'ont eu aucune conséquence sur la distribution des produits.

PR5

Pratiques relatives à la satisfaction client et notamment résultats des enquêtes de satisfaction client

Des études de marché sont systématiquement menées avant et pendant le développement de nouveaux médicaments afin de s'assurer de l'adéquation entre le cahier des charges et les besoins de santé des animaux, les pratiques de la profession vétérinaire et les attentes des propriétaires/éleveurs en termes d'observance. Par exemple, la bonne appétence des produits oraux (comprimés, liquides) et la facilité d'administration par le propriétaire sont deux critères validés pendant la phase de développement des produits.

Des études de marché sont également menées régulièrement après le lancement de nouveaux produits. Par exemple, en aval du lancement du premier vaccin européen contre la leishmaniose canine afin de valider le positionnement, le degré de satisfaction des vétérinaires en termes d'efficacité et le degré de reconnaissance parmi les propriétaires de chien.

Communication marketing

PR6

Programmes de veille de la conformité aux lois, normes et codes volontaires relatifs à la communication marketing, y compris publicité, promotion

et parrainage

De par la nature même de son activité industrielle pharmaceutique, Virbac est soumis aux exigences promotionnelles définies par les agences du médicament vétérinaire nationales ou supranationales. Toute allégation produit doit être scientifiquement démontrée et tenue à disposition des agences règlementaires. Le responsable pharmaceutique présent dans chaque filiale Virbac est garant du respect de la règlementation concernant la communication marketing dans son pays.

Ces principes s'appliquent à la fois aux médicaments disposant d'autorisations de mise sur le marché (AMM) et également aux aliments, aliments complémentaires et diététiques pour animaux pour lesquels Virbac est en conformité avec la nouvelle réglementation européenne 777/2009. Par ailleurs, Virbac ne fait pas la promotion directe des produits soumis à prescription (et non dérogatoires) auprès des propriétaires mais renvoie à la consultation vétérinaire pour promouvoir la médecine préventive.

PR7

Nombre total d'incidents de non-conformité aux réglementations et aux codes volontaires relatifs à la communication marketing, y compris publicité, promotion et parrainage, par type de résultat

En 2012, sur un total de 7 932 références produits commercialisées à travers le monde, aucune des communications effectuées par le groupe Virbac n'a généré d'incident de nonconformité aux réglementations et aux codes relatifs à la promotion marketing.

Respect de la vie privée

PR8

Nombre total de plaintes fondées pour atteinte à la vie privée et de perte de données relatives aux clients

Aucune plainte de cette nature n'a été reçue par le groupe Virbac en 2012.

Respect des textes

PR9

Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des réglementations concernant la mise à disposition et l'utilisation des produits et des services

Aucune amende de ce type n'a été recensée en 2012 dans le Groupe.

VéRIFICAtIon EXtERnE

ATTEsTATiON DE PRésENCE ET RAPPORT D'AssURANCE MODéRéE DE L'UN DEs COMMissAiREs AUX COMPTEs PORTANT sUR UNE séLECTiON D'iNfORMATiONs sOCiALEs, ENViRONNEMENTALEs ET sOCiéTALEs DU GROUPE ViRBAC

Exercice clos le 31 décembre 2012

À l'attention de Monsieur éric Marée, président du directoire.

À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaire aux comptes de la société Virbac, nous vous présentons notre attestation de présence sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport annuel, intégrant le rapport de gestion, établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code du commerce ainsi que notre rapport d'assurance modérée sur une sélection d'entre elles, identifi ées par le signe .

Responsabilité de la société

Il appartient au directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R225-105-1 du Code de commerce (ci-après les "Informations"), établies conformément au référentiel utilisé par le Groupe (le "Référentiel") et disponible sur demande auprès de la direction HSE et de la direction des Ressources Humaines.

indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que par les dispositions prévues à l'article L822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes d'exercice professionnel et les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport annuel ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R225-105 du Code de commerce et du décret n°2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence) ;

• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que certaines informations sélectionnées par le Groupe et identifi ées par le signe sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère conformément au Référentiel (rapport d'assurance modérée).

nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en responsabilité sociétale.

1. Attestation de présence

• nous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France :

• nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport annuel avec la liste prévue par l'article R225-105-1 du Code du commerce ;

• nous avons vérifi é que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L233-3 du Code de commerce, avec les limites précisées dans les notes méthodologiques présentes dans le chapitre développement durable du rapport ;

• en cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport annuel des Informations requises.

2. Rapport d'assurance modérée sur une sélection d'informations sociales, environnementales et sociétales consolidées identifi ées par le signe

Nature et étendue des travaux

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3 000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France.

nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les informations sélectionnées par le Groupe Virbac et identifi ées par le signe ne comportent pas d'anomalies signifi catives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects signifi catifs, conformément au Référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus.

Nous avons effectué les travaux suivants :

• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, son caractère compréhensible et sa fi abilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.

• nous avons vérifi é la mise en place dans le Groupe Virbac d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des informations sélectionnées. nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration de ces informations. nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social, environnemental et sociétal.

• concernant les informations quantitatives sélectionnées¹ :

° au niveau de l'entité consolidante et des entités contrôlées, nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces informations ;

° au niveau des sites que nous avons sélectionnés² en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons :

• conduit des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et obtenir les informations nous permettant de mener nos vérifi cations ;

• mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les informations des pièces justifi catives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 58% des effectifs et entre 88% et 99% des informations quantitatives environnementales testées.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les informations sélectionnées par le groupe Virbac et identifi ées par le signe sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Marseille, le 29 mars 2013 L'un des commissaires aux comptes Deloitte & Associés Hugues Desgranges

¹LA1-Effectif total, LA2.3-Turnover, LA7.1-Absentéisme, EN3-Consommation de gaz naturel, EN4-Consommation d'électricité, EN8-Consommation d'eau, EN22-Production de déchets

²Virbac, Virbac France, Virbac Nutrition, Virbac Distribution, Bio Veto Test, Alfamed, Virbac Corporation Etats-Unis et Virbac Australie PTY LTD

Rapport financier 2012

RAPPORT DE GESTION

En 2012, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'est élevé à 695,2 millions €, en croissance de 11,6% à taux réels, 8,9% à taux constants et 8,2% à taux et périmètre constants.

Cette performance est liée à trois facteurs : d'une part, une croissance organique toujours soutenue et supérieure à celle des marchés, d'autre part, les acquisitions de Stockguard en Nouvelle-Zélande et Centrovet au Chili qui ont contribué pour 8,6 millions € à la progression des ventes, et enfin, un impact de change favorable (de 2,7 points) dû à la baisse sensible de l'euro.

Le segment des animaux de compagnie enregistre une forte croissance, + 10,4% à taux et périmètre constants, générée en premier lieu par les bonnes ventes d'Iverhart aux États-Unis, de CaniLeish en Europe du Sud et, de façon générale, par la bonne évolution de l'ensemble des gammes.

Le segment des animaux d'élevage progresse de 5,1%, avec un fort développement dans les pays émergents, en particulier le Brésil et l'Inde ; cette évolution est toutefois compensée par une légère diminution de l'activité dans certaines régions : en Europe, du fait d'un contexte de marché peu favorable, en Australie, où le niveau d'activité avait été très élevé en 2011, et en Afrique du Sud, où les conditions climatiques ont été moins favorables que l'année précédente.

Sur le plan régional, la croissance a été forte aux États-Unis, tirée en particulier par l'antiparasitaire interne Iverhart et le lancement de nouveaux produits, en Europe du Sud grâce à la poursuite du lancement de CaniLeish, et dans les pays émergents. En revanche, l'activité a été faible en France et en Europe du Nord, dans des marchés atones, ainsi qu'en Australie et en Afrique du Sud après une année 2011 de forte croissance.

ÉVÉNEMENTS MAJEURS DE L'ANNÉE 2012

Après le Portugal et la France en 2011, Virbac poursuit avec succès le lancement du vaccin CaniLeish en Espagne et en Grèce dès le mois de janvier 2012, puis en Italie à la fin du premier trimestre. Ces trois lancements, qui ont rassemblé plus de 5 000 vétérinaires, ont permis de générer plus de 10 millions € de chiffre d'affaires supplémentaire pour ce produit par rapport à 2011.

En parallèle, Virbac continue d'étendre la commercialisation de sa gamme Effipro hors Europe, avec des lancements successifs réussis en Australie et à Taïwan en mars, puis au Brésil en août. Ces lancements consolident la position du Groupe sur le marché des antiparasitaires externes pour animaux de compagnie.

En avril 2012, Virbac cède ses activités de distribution en circuit non éthique (jardineries, animaleries) de produits de santé et de nutrition pour animaux de compagnie. Les marques et activités Francodex (en France) et Mastery (France et Europe) ont ainsi été vendues à un groupe français, leader sur les produits grand public pour animaux de compagnie en grandes surfaces. En fin d'année, et en complément de cette cession, Virbac cède également son activité OTC (over the counter) en Hollande.

Mi-2012, Virbac États-Unis obtient trois enregistrements majeurs pour des produits animaux de compagnie : Effipro Plus, Suprelorin F et Rilexine comprimés.

Dans le domaine du développement durable, le Groupe Virbac obtient en juin 2012 la certification GRI (Global Reporting Initiative) et le niveau d'application B pour son rapport développement durable 2011 publié en avril 2012. Virbac fait partie des premières entreprises de taille intermédiaire à entreprendre cette démarche qui lui permet non seulement d'anticiper les obligations françaises de la loi Grenelle 2, mais aussi de mieux mesurer et comparer la performance du Groupe dans ce domaine et ainsi, d'identifier des axes de progrès pour les années à venir.

Au deuxième semestre 2012, Virbac conclut deux opérations de croissance externe significatives.

Le 2 juillet 2012, Virbac acquiert Stockguard Animal Health Ltd et Stockguard Laboratories Ltd, sociétés basées à Hamilton en Nouvelle-Zélande. Cette acquisition, très complémentaire de ses activités actuelles en Nouvelle-Zélande, consolide la place de n°5 de Virbac dans ce pays.

Elle permettra également au Groupe d'une part, de renforcer sa position dans le marché de l'élevage laitier en Nouvelle-Zélande, et d'autre part, d'ouvrir des perspectives et de nouvelles opportunités d'expansion dans ce secteur dans les autres régions du monde.

En novembre 2012, le Groupe acquiert une participation majoritaire dans Centrovet, leader sur le marché chilien de la santé animale. Cette opération d'envergure est une opportunité stratégique majeure qui va permettre à Virbac de devenir un acteur clé dans un segment en plein essor du marché vétérinaire, celui des produits destinés à la protection et au traitement des élevages en aquaculture.

En décembre 2012, Virbac acquiert les droits en Australie et en Nouvelle-Zélande pour la fabrication et la commercialisation de Multimin. Cette acquisition complète celle déjà réalisée en 2011 par Virbac Afrique du Sud pour ce même produit.

Enfin en France, Virbac a achevé au dernier trimestre 2012 les travaux de gros œuvre de son nouveau bâtiment dédié à la fabrication des formes injectables stériles.

ÉVOLUTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2012

Évolution géographique de l'activité

En 2012, l'Amérique du Nord, l'Amérique latine, l'Asie, le Pacifique et l'Europe (hors France) enregistrent une évolution positive à taux constants, amplifiée à taux réels par les impacts de change favorables des devises. Seules les zones France et Afrique et Moyen-Orient sont en léger recul par rapport à 2011, respectivement de -3,8% et -4,4%.

Les principales contributions par zone géographique sont les suivantes :

France

L'activité en France affiche un retrait facial de 3,8% qui s'explique essentiellement par la cession de l'activité OTC intervenue au cours du deuxième trimestre 2012.

À périmètre comparable, le chiffre d'affaires est en légère diminution par rapport à l'année précédente.

Le segment des animaux de compagnie a souffert en raison de ruptures de stocks de différents produits, en particulier des gammes vaccins.

Cet effet est partiellement compensé par la progression du segment des animaux de production où Virbac a gagné des parts de marché.

Europe (hors France)

Le chiffre d'affaires des activités en Europe (hors France) a dépassé la barre des 200 millions € en 2012, en progression de 7,5% à taux réels et de 6,2% à taux constants par rapport à l'année précédente.

Cette évolution, modérée en Europe du Nord où les marchés sont atones, est nettement plus marquée en Europe du Sud, malgré les contextes économiques locaux et des marchés en décroissance.

Les évolutions majeures qui ont contribué à la performance de l'Europe sont les suivantes :

Espagne

2012 est une année de très forte progression pour Virbac Espagne dont le chiffre d'affaires est en hausse de 32% par rapport à 2011. Cette excellente performance est à attribuer à la très bonne percée du vaccin CaniLeish lancé en janvier 2012 et principal moteur de la croissance hispanique.

Italie

En 2012, Virbac Italie renoue avec la croissance et clôture l'année en progression de 15% grâce à l'apport significatif des ventes de CaniLeish lancé en avril 2012, mais aussi à la bonne tenue des gammes anesthésie et diagnostic en animaux de compagnie et antibiotiques en animaux de production.

Royaume-Uni

La filiale réalise à nouveau une bonne progression de ux de change constants et 13% à taux l'ordre de 5% à ta de change réels. L'activité des animaux de compagnie continue de croître grâce à la dynamique des ventes dans l'ensemble des segments chiens et chats, notamment sous l'impulsion de Rilexine.

âce aux gammes industrielles et antibiotiques pour ruminants. L'activité des animaux de production se maintient également en croissance gr

Grèce

En Grèce, la croissance, proche de 31% par rapport à 2011, est générée cette année par les ventes en animaux de comagnie, dynamisées à la fois par le lancement de CaniLeish, si par la consolidation de la gamme Effipro. p mais aus

Scandinavie

L'activité de Virbac en Scandinavie connaît une forte progression en 2012, de l'ordre de 15%. Cette performance rovient du segment des animaux de compagnie, grâce à s réalisées sur les gammes reproduction, p de bonnes vente anesthésie et dermatologie.

Allemagne

2012 est marquée par un léger repli de l'activité, pénalisée par les ruptures de stocks de vaccins, en particulier aniaux de production, et par une pression concurrentielle s prix des antibiotiques à destination de m accrue sur le l'élevage industriel. Cette situation est partiellement compensée par la contribution de produits récemment lancés comme Suprelorin, Luminal et Endogard en animaux de compagnie, ou encore Avicylat Mastinject et Eymeril en animaux de production.

Amérique du Nord

filiale du Groupe en termes de a progressé de près de 26% à 6% à taux réels, avantagée par Avec 111 millions € de ventes, Virbac États-Unis est devenu en 2012 la première chiffre d'affaires. L'activité taux constants, mais de 3 l'appréciation du dollar par rapport à l'euro.

uveaux Virbac États-Unis continue de réaliser d'excellentes performances sur le marché des animaux de compagnie, avec une croissance de 29% en éthique par rapport à 2011. Cette dynamique provient des lancements de no produits tels que Rilexine, Easotic et Effitix, mais aussi des produits des gammes classiques comme Soloxine et Iverhart. Pour ce dernier, Virbac États-Unis a de surcroît bénéficié de l'impact de la fermeture temporaire du site de fabrication d'un concurrent au premier trimestre.

Amérique latine

x constants. En 2012 l'Amérique latine réalise une forte croissance, avec une activité en hausse de 27% par rapport à 2011, et de 19% à périmètre et tau

Brésil

2012 est à nouveau une excellente année pour Virbac Brésil qui voit ses ventes progresser de façon significative sur chan des marchés animaux de compagnie et animaux de pro-La croissance de la filiale par rapport à 2011 s'élève à cu duction. plus de 40% à taux constants, ramenée à 30% à taux réels en raison de la dépréciation du réal brésilien. En animaux de production, la filiale affiche une croissance record de plus de 60%, grâce aux ventes de vaccins produits par la jointventure Virbac-Santa Elena ainsi qu'au succès de Premedox. En animaux de compagnie, Virbac Brésil affiche également une forte progression, tirée par les lancements réussis d'Effipro et Allerderm spot on.

Mexique

À taux réels, la filiale enregistre une progression de 8%, restreinte à 6% à taux de change constants.

ur le segment animaux de compagnie, les gammes vacdermatologie et antiparasitaires internes continutrition lancée l'année précédente. En animaux de production, bien S cins chiens, nuent de soutenir la croissance de l'activité, relayée en 2012 par la très bonne percée de la gamme

que plus faible, la croissance se poursuit également, grâce à des produits phares comme Suramox, Premedox, Zeramec et Flukill.

Chili

Le chiffre d'affaires de Centrovet, a été consolidé à partir du mois de décembre et s'est élevé à 4,3 millions €.

Asie

Dans cette, région, la progression du chiffre d'affaires s'élève à 15% par rapport à 2011. L'évolution des devises est globalement neutre sur l'ensemble des filiales, bien que contrastée selon les pays.

Inde

Virbac Inde poursuit sa croissance annuelle à deux chiffres et enregistre en 2012 une nouvelle progression de l'ordre de 18% à taux constants, restreinte à 11% à taux réels. activité animaux de production, qui représente 97% du d'affaires de la filiale, continue de croître fortement L' chiffre sous l'impulsion des compléments minéraux et nutritionnels pour bovins tels qu'Ostovet et Vimeral.

Grande Chine

2012 est à nouveau une excellente année sur cette région qui affiche une progression de 21% à taux réels (14% à taux constants). La croissance est portée par le segment es animaux de compagnie, grâce en particulier au lanceïwan de la gamme Effipro et à l'export d ment réussi à Ta dans le sud-est asiatique.

Asie (hors Grande Chine)

La bonne dynamique des filiales asiatiques a permis au Groupe de continuer sa progression dans cette région, laquelle s'élève en 2012 à 19% à taux de change constants t près de 21% à taux réels. e

tte année brillamment re produit a fortement contri-Virbac Japon en particulier a ce noué avec la croissance et affiche une évolution de son volume de ventes de près de 17% à taux de change constants (26% à taux réels), générée en partie par le lancement réussi de Cortavance. Ce bué à développer les parts de marché de Virbac sur le segment stratégique de la dermatologie.

Le Vietnam réalise cette année encore une excellente performance, avec une progression de son activité de près de 22% à taux constants (29% à taux réels), provenant aussi bien des ventes en animaux de compagnie qu'en animaux de production.

En Thaïlande, la gamme industrielle à travers ses produits phares Alplucine et Suramox, ainsi que la gamme aquaculture ont contribué de façon significative à la croissance des ventes.

alement une bonne année grâce Enfin, la Corée réalise ég au lancement de la gamme Effipro et de bonnes ventes dans les segments biologie et dermatologie.

acifique P

activité de Virbac dans la région continue de progresser e 3% à taux constants et 12,5% à taux réels grâce à la rte appréciation des dollars australien et néo-zélandais 12. L' d fo sur l'année 20

taux de changes comparables, l'activité est À périmètre et en léger repli de 2,6% par rapport à 2011, qui avait été une année particulièrement faste pour la région.

Australie

Après une année 2011 de très forte croissance, l'activité a souffert en 2012 d'un ralentissement des ventes, lié d'une part, aux conditions climatiques défavorables (sécheresse ans certaines zones), et d'autre part, à un durcissement rrence dans le segment des antiparasitaires d de la concu pour animaux de production.

À taux constants, l'activité en Australie affiche un léger recul de 2,6% ; toutefois, grâce à l'évolution favorable du dollar australien, la filiale clôture l'année 2012 en hausse de près de 6%.

Nouvelle-Zélande

Dans ce pays, la croissance de Virbac en 2012 provient de cquisition de Stockguard réalisée en milieu d'année, et ffre d'affaires complémentaire de l'a qui a généré un chi 4,3 millions €.

Afrique & Moyen-Orient

ité de Virbac en Afrique et Moyen-Orient est t de 8% à taux réels. ette année de conditions e. En 2012, l'activ en recul de 4% à taux constants e Virbac Afrique du Sud a souffert c climatiques moins favorables qu'en 2011, qui dans cette région également, avait été une année de très forte croissanc Les ventes à l'exportation vers l'Afrique et le Moyen-Orient, essentiellement constituées de produits animaux de production, sont restées stables en 2012.

volution par segment É

ressé de 8,2% à taux de change et périmètre constants, grâce à une croissance outenue de 10,4% sur le segment des animaux de compagnie, et une progression plus modérée, de l'ordre de 5,1% sur le En 2012, les activités du Groupe ont prog s segment des animaux de production, mais néanmoins supérieure à celle du marché.

	Chiffre d'affaires	Croissance par segment à taux et périmètre constants
en M€	2012 à taux réels	- 5% à 0%	0% à + 5%	+5% à +10%	+10% à +15%	> 15%
Antiparasitaires	122,4					22,2%
Immunologie	74,5				11,5%
Antibiotiques/dermatologie	68,1			9,0%
Spécialités	79,3			7,9%
Équine	27,7	-3,2%
Alimentation spécialisée	25,3		1,5%
Autres	26,3	-2,9%
Animaux de compagnie	423,6				10,4%
Antiparasitaires bovins	42,6		4,0%
Antibiotiques bovins	63,3			6,1%
Autres produits ruminants	92,4		4,4%
Antibiotiques porcs/volailles	38,7		3,7%
Autres produits porcs/volailles	16,1				11,0%
Aquaculture	6,5				11,1%
Animaux de production	259,5			5,1%
Autres activités	12,1	-0,2%
Chiffre d'affaires	695,2			8,2%

Animaux de compagnie

représente 61,0% du néré une croissance orga-Au 31 décembre 2012, cette activité chiffre d'affaires du Groupe et a gé nique très forte de 10,4% par rapport à l'année précédente.

s Le segment des antiparasitaires réalise une très belle progression de 22,2% générée en grande partie par les forte ventes d'Iverhart aux États-Unis, lesquelles ont bénéficié de la fermeture temporaire du site de production d'un produit concurrent, et par la consolidation de la gamme Effipro que Virbac a continué de déployer avec succès à l'international tout au long de l'année.

La gamme immunologie continue aussi de croître de façon significative, grâce d'une part, à la poursuite du lancement du vaccin CaniLeish en Espagne en Grèce puis en Italie, et d'autre part, à la bonne tenue des autres vaccins chiens.

x En antibiothérapie et dermatologie, les lancements réussis de produits majeurs comme Easotic et Rilexine comprimés au États-Unis, ou encore Cortavance et Virdentamycin au Japon, alimentent de façon significative la croissance du segment.

sion À l'instar de l'année précédente, les spécialités contribuent également à la progression des ventes, sous l'impul notamment des gammes reproduction en Europe et endocrinologie aux États-Unis.

palement l'identification électro-Seuls les segments équine et autres produits pour animaux de compagnie, dont princi nique, sont en retrait par rapport à 2011, en raison d'un ralentissement des ventes en Europe.

Animaux de production

chiffre d'affaires du Groupe, e et périmètre constants. e Cette activité représente 37,3% du en hausse de 5,1% à taux de chang L'ensemble des gammes contribue à la croissance organique de l'activité, avec une performance notable sur l segment des antibiotiques pour bovins, générée en particulier par la bonne tenue de la gamme intramammaire en Europe, et de bonnes performances sur des produits phares comme Shotapen, Multibio ou Readycef en Asie.

Sur le segment très concurrencé des antiparasitaires bovins, Virbac continue de croître, grâce aux gammes Cydectin en Australie, ou Virbamec et Zeramec en Amérique latine.

nutri- Les vaccins grands animaux commercialisés en Australie et en Amérique latine, ainsi que les compléments minéraux tionnels de l'Inde constituent les principaux moteurs de croissance du segment des autres produits pour ruminants.

des De la même manière, la progression de l'activité des autres produits porcs et volailles provient essentiellement compléments minéraux et vitaminés.

belle percée, notam-Enfin, à périmètre et taux de change constants, l'activité aquaculture effectue à nouveau une ment en Thaïlande et en Inde.

Autres activités

ésentent moins de 2% du chiffre espondent à des gammes non straté-Ces activités, qui repr d'affaires consolidé, corr giques qui ne peuvent être assimilées ni aux animaux de compagnie ni aux animaux de production. Elles incluent principalement le façonnage réalisé pour des tiers aux États-Unis ou en Australie et demeurent stables par rapport à 2011.

ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE D'ACTIVITÉ DU GROUPE

En 2012, Virbac a réalisé deux opérations de croissance xterne significatives. e les vitamines et minéraux. Son portefeuille

Virbac a acquis le 2 juillet 2012, via sa filiale Virbac New Zealand Ltd, la totalité des actions des sociétés Stockguard Animal Health Ltd et Stockguard Laboratories Ltd, basées à Hamilton en Nouvelle-Zélande. Cette acquisition a été réalisée pour un montant de 37 150 milliers de dollars néozélandais, payé à la date de clôture de l'opération. Le contrat d'acquisition inclut une clause de complément de prix, dont le montant dépendra du niveau de marge brute atteint à l'issue des douze mois suivant la date d'acquisition. À l'occasion de cette transaction, Virbac a acquis l'ensemble des activités et actifs de Stockguard, y compris ses équipements de production, et dispose d'une option de rachat, par la suite, des terrains et bâtiments propriété d'une autre entité contrôlée par les actionnaires de Stockguard.

Créé en 1987, Stockguard a construit une grande expertise dans le développement, la fabrication et la commercialisation d'une gamme de produits destinés aux marchés des vaches laitières et de l'élevage ovin en Nouvelle-Zélande. Il y détient de solides positions de leader dans les intra-

reproduction, actuel de nou mammaires, les antibactériens injectables veaux produits en développement viendra compléter la gamme existante et lui permettra de renforcer sa position dans le marché. L'activité de Stockguard génère un chiffre d'affaires annuel d'environ 6,8 millions € et présente une bonne rentabilité. , la

Cette opération constitue un regroupement d'entreprises au sens de la norme IFRS 3 révisée et a été comptabilisée comme tel dans les présents comptes consolidés. L'allocation du prix est présentée dans la note A1 des comptes consolidés.

la possibilité d'acquérir la Le 23 novembre 2012, Virbac a signé un accord selon lequel le Groupe acquiert une participation majoritaire (51%) dans le groupe Centrovet, leader du marché de la santé animale au Chili, et aura totalité des titres de ce groupe au terme d'une période de cinq ans. Le prix d'achat contractuel de 51% des titres de la Holding Salud Animal S.A. (HSA), la holding du groupe Centrovet, se décompose ainsi :

• un paiement initial d'un montant de 61,4 millions \$ américains (46,7 millions €) a été versé à la date de signature du contrat d'acquisition ;
• un ajustement est prévu lorsque les comptes 2012 de Centrovet auront été arrêtés et audités ;
• mulé des exercices un complément sera payé en 2014, sur la base du montant du résultat opérationnel cu 2012 et 2013 ;
• e redevance, Virbac devra enfin verser aux vendeurs un lors de l'arrivée sur le marché de certains produits aujourd'hui en phase de développement.

Créé en 1979, Centrovet est devenu un acteur majeur en tise prod re d'eau froide, aquaculture en construisant un savoir-faire et une experuniques dans le développement et la production de uits innovants utilisés dans l'aquacultu en particulier dans le domaine des vaccins destinés à l'élevage du saumon et de la truite, dont le Chili est aujourd'hui l'un des principaux producteurs mondiaux. Outre des vaccins injectables, la société a développé et introduit sur le marché des technologies originales permettant l'administration en aquaculture de vaccins par voie orale, dont elle est actuellement le seul acteur du marché. Elle dispose d'une large gamme de spécialités et de vaccins commercialisés au Chili et poursuit un programme de recherche et développement riche de projets présentant un fort potentiel. Centrovet est également présent dans les autres segments du marché vétérinaire au Chili, élevage et animaux de compagnie, où son offre de produits pourra bénéficier de l'apport de certaines gammes de Virbac.

spécialités Le groupe Centrovet est basé à Santiago et emploie environ 300 personnes. Son chiffre d'affaires s'est élevé à 64,4 millions € en 2012. Ses installations industrielles produisent des vaccins injectables et oraux, des pharmaceutiques et des additifs nutritionnels. Sur le plan financier, Centrovet connaît actuellement une évolution très rapide et génère une excellente rentabilité, tirées par la pénétration continue de sa gamme de vaccins et la croissance de la production de saumon au Chili.

s vaccins Parallèlement au potentiel de croissance que représente le marché chilien, l'implantation mondiale de Virbac constituera une opportunité réelle de développement international pour les gammes de Centrovet, en particulier le pour le secteur de l'aquaculture dans le monde.

opérations Cette opération permet à Virbac d'accéder à une position de leader en aquaculture, marché appelé à prendre une part croissante dans la production de protéines destinées à l'alimentation humaine et de capitaliser sur les de croissance externe déjà réalisées en Asie ces dernières années dans ce domaine (Biosolution, SBC).

dans la note Cette opération constitue un regroupement d'entreprises au sens de la norme IFRS 3 révisée et a été comptabilisée comme tel dans les présents comptes consolidés. L'allocation provisoire du prix est présentée A1 des comptes consolidés.

r animaux de compagnie. Les arques et activités Francodex (en France) et Mastery Le 25 avril 2012, Virbac a cédé ses activités de distribution en circuit non éthique (jardineries, animaleries) de produits de santé et de nutrition pou m (France et Europe) ont ainsi été vendues à un groupe français de dimension internationale et déjà leader sur les produits grand public pour animaux de compagnie en grandes surfaces.

ution en circuit non éthique). En complément, Virbac a également cédé en fin d'année son activité OTC en Hollande, via un accord portant sur la cession de la totalité des parts des sociétés Emax et Bridgefarma (distrib

s action-En 2012, Virbac a par ailleurs renforcé le contrôle de ses participations dans ses filiales Virbac Vietnam, Virbac Hollande et Virbac Belgique par l'acquisition de l'ensemble des actions qui étaient jusque-là détenues par de naires tiers minoritaires locaux. À l'issue de ces opérations, le Groupe détient 100% du capital de ces filiales.

note A13 es comptes consolidés. Enfin, le 17 février 2012, Virbac avait procédé à une réduction de capital par annulation de 256 352 titres rachetés sur le marché. Cette opération est présentée en d

Périmètre au 31 décembre 2012

s états financiers consolidés au 31 décembre 2012 ac . e tableau des filiales et participations au 31 décembre 2012 Le regroupent les états financiers des sociétés que Virb contrôle directement ou indirectement, de droit ou de fait L est présenté dans l'annexe A38 des comptes consolidés.

Les changements intervenus dans le périmètre au cours de l'exercice sont les suivants :

• atrimoine des filiales Soparlic et Francodex dans Alfamed ; Le 29 avril 2012 : transmission universelle de p
• am ; Le 17 mai 2012 : rachat des intérêts minoritaires non contrôlés de Virbac Vietn
• Le 23 novembre 2012 : acquisition à travers ses holding Virbac Chile et Virbac Patagonia, de 51% des titres de Holding Salud Animal, la holding du groupe Centrovet au Chili ;
• Le 31 décembre 2012 : rachat des intérêts minoritaires non contrôlés de Virbac Hollande et Virbac Belgique.

Fondée sur les avancées technologiques et la recherche appliquée, l'innovation Virbac se base aussi sur la compréhension des besoins actuels et futurs des clients. La grande proximité entre les équipes de recherche et développement et les équipes marketing réunies dans la même organisation facilite cette approche technique-besoins.

n 2012, la stratégie du Groupe en innovation produits a E conduit Virbac à orienter ses activités de recherche et développement historiquement régionalisées vers des segments "Innovation Produits" à vocation mondiale.

gnie, Ces segments couvrent les filières animaux de compa ruminants, porcs, aquaculture, et intègrent les fonctions de marketing stratégique, les ressources règlementaires et R&D (recherche et développement) du Groupe avec la volonté d'un rayonnement mondial des projets déjà amorcé par des coopérations régionales.

cette nouvelle organi-2012 a été une année de transition vers sation au cours de laquelle Virbac a renforcé ses investissements en RDL (Recherche, Développement & Licensing). Le Groupe y a consacré 7,4% de son chiffre d'affaires, soit 22% supplémentaires par rapport à 2011, qui ont pu être affectés aux ressources humaines et projets R&D.

es structures recherche et développement de Carros et des L États-Unis concentrent et mutualisent leurs ressources et moyens sur des projets communs de R&D destinés au marché des animaux de compagnie, à une échelle mondiale. Cette coopération, engagée depuis quelques années, a ainsi contribué à générer près d'une vingtaine de nouveaux projets entrés en portefeuille en 2012, sélectionnés de façon rigoureuse sur les critères de valeur économique future, probabilité de succès et innovation perçue par le client.

conduit cette an-En Asie, le partenariat noué avec SBC a née à la mise en place de collaborations entre les structures innovation Virbac et les équipes SBC. L'objectif est le démarrage de plans de développement ambitieux en vaccins porcs et aquacoles destinés prioritairement au marché asiatique. Cette coopération a porté ses fruits en 2012, avec la réalisation d'essais cliniques concluants sur les vaccins destinés aux poissons d'eau chaude. Le partenariat avec SBC doit conduire en 2013 à l'enregistrement de cinq nouveaux vaccins porcs et de deux vaccins "eau chaude" destinés aux poissons–chats.

t en fin d'année ren-En aquaculture, l'acquisition de Centrove force ainsi la position de Virbac sur ce marché et permet au Groupe d'accéder à un ensemble de compétences, savoir-faire et technologies complémentaires aux projets en cours, en particulier dans le domaine des poissons d'eau froide.

ans le domaine règlementaire, Virbac a obtenu en 2012 D plusieurs AMM (Autorisations de mise sur le marché) majeures, notamment sur la gamme Effipro en Australie, au Brésil, en Corée ainsi que dans quelques pays d'Europe de l'Est, et sur la gamme Rilexine Appétente aux États-Unis, Japon et en Colombie.

F a également reçu l'agrément de En parallèle, Suprelorin la FDA (Food and drug administration) aux États-Unis et a été lancé en septembre 2012.

enregistrements obtenus, les En complément des nouveaux départements des Affaires Réglementaires continuent de renforcer leurs structures, afin de maintenir et soutenir les enregistrements actuels face à l'évolution de la réglementation en Europe, mais aussi dans les autres régions du monde.

, Les structures réglementaires présentes en Afrique du Sud au Brésil ou en Inde, continuent notamment d'apporter leurs contributions aux différents centres de R&D grâce à leur présence locale et à l'adaptation des dossiers de produits aux exigences de leurs pays. Elles permettent aussi de générer et de suivre des développements de produits destinés à leur marché national, mais également de maintenir et soutenir les enregistrements face à l'évolution des réglementations locales.

nfin, de nombreux projets de licensing ont été menés à E bien en 2012, se traduisant par un apport sur le marché européen de nouveaux produits pour chiens et chats sur le segment des animaux de compagnie et pour bovins et porcins sur le segment des animaux de production.

France

En 2012, Virbac a poursuivi la réalisation de projets majeurs sur son site historique de Carros (France), et a modernisé son outil industriel en y intégrant des augmentations de capacité futures, de nouveaux processus de production, le tout, en parfaite conformité avec les normes règlementaires les plus récentes.

ans le cadre de la création d'un pôle d'excellence de D production des formes stériles (biologiques et pharmaceutiques), Virbac avait débuté en juin 2011 les travaux de construction d'un nouveau bâtiment dédié à la fabrication des formes injectables stériles.

t démarré en février 2012 Les travaux de gros œuvre pour la réalisation de ce nouveau bâtiment ont effectivemen et se sont achevés en octobre dernier conformément aux délais prévus. Au dernier trimestre, les équipes industrielles de Virbac ont pu réaliser des premiers essais concluants sur les prototypes d'équipements industriels chez le constructeur. La livraison et l'installation de ces équipements interviendra début 2013, afin de permettre un démarrage de la production des injectables stériles vers la fin du troisième trimestre 2013.

En parallèle, la nouvelle ligne de répartition des vaccins haute cadence qui complète ce dispositif de production des formes stériles, a été mise en service au premier trimestre 2012. Cet équipement permet de doubler la capacité de production. Dans l'ensemble, le coût total de ce projet s'élèvera à 24,4 millions €.

e purification du principe actif ishmaniose utilisé pour la fabrication du vaccin CaniLeish, L'unité de production et d le a été modifiée dans le but de tripler sa capacité de production. Cette modification a fait l'objet d'une demande de variation du dossier d'AMM, obtenue avec succès début avril 2012. Trois nouveaux bioréacteurs à usage unique ont ainsi été installés et, après requalification des locaux et équipements, la production a pu reprendre en fin d'année.

ueilli de nouveaux équipements industriels destinés, d'une Les locaux de production des formes insecticides ont acc part, à la production de nouvelles pipettes des gammes Effipro et d'autre part, à doubler la capacité de production des tubes insecticides.

de production spécialisée dans la utrition animale située à Vauvert (Gard), a déployé avec Virbac Nutrition, l'unité n succès l'ERP Movex, déjà mis en place dans de nombreuses filiales du Groupe.

calories extérieures a été mis en Par ailleurs, un système d'économie d'énergie reposant sur la récupération des frigories ou place avant l'été 2012 dans toute la chaîne de production, et a conduit à la réalisation d'économies significatives.

nternational I

États-Unis

ansion de la capacité de production de primés (granulation, mélange et mise en Le projet d'exp l'unité des com blister) s'est poursuivi sur 2012. Destiné à augmenter la capacité de production pour soutenir la croissance future sur le marché local et à l'international, ce projet doit aussi permettre, à terme, de réduire les délais de production.

qui En parallèle, les opérations industrielles nord américaines ont initié un projet de rénovation de l'unité des formes liquides accueillera un nouveau mélangeur capable de formuler des produits avec une gamme de viscosité très large et variée.

Australie

ne année de consolidation des changements anisation intervenus en 2011. Cette réorga-2012 a été u profonds d'org nisation qui vise à centraliser et rationaliser les activités industrielles des trois sites (Milperra, Crookwell, Penrith), s'est poursuivie cette année avec l'extension du département Développement et Processus, dont le périmètre couvre désormais les activités pharmaceutiques et biologiques des sites de Crookwell et Penrith.

les et vaccins pour rumiants a continué de croître, ce qui a permis de diminuer de La production des injectables stéri n façon significative les ruptures de stocks.

Dans le domaine règlementaire, les inspections conduites en 2011 par l'APVMA (Australian pesticides and veterinary medicines authority) des sites de Crookwell et de Milperra se sont clôturées en 2012 avec succès.

Pour sa part, le site de Penrith a connu trois inspections règlementaires différentes en 2012 : celles conduites par l'APVMA et l'USDA (United States Department of Agriculture) dans le cadre de leurs contrôles réguliers, et qui ont été clôturées en 2012 avec succès, ainsi qu'un audit mené par le TGA (Therapeutics Good Administration) dans le cadre de l'obtention d'une licence européenne et qui se poursuivra sur 2013.

Mexique

En 2012, les études d'ingénierie relatives au nouveau site industriel ont été achevées et la construction a ainsi pu démarrer en fin d'année.

En parallèle, les équipes industrielles ont commencé la validation des formulations et lots de production dans les futures cuves qui équiperont le nouveau site.

Le transfert de production de la gamme d'origine Synthesis (Colombie) rachetée en 2011 est désormais terminé et, depuis avril 2012, Virbac Mexique assure une partie de la fabrication et livraison de ces produits en Colombie.

Vietnam

La construction du nouvel entrepôt et des nouveaux locaux destinés à la R&D s'est achevée au premier trimestre 2012 et, comme prévu, le bâtiment a été mis en service en mars 2012.

Suite au récent renforcement de la réglementation locale, Virbac Vietnam a initié en 2012 plusieurs projets destinés à obtenir l'accréditation WHO GMP (World Health Organization Good Manufacturing Practices) désormais reconnue par les autorités locales comme le standard en matière de bonnes pratiques de fabrication.

Ceci s'est traduit par la mise à niveau et le réaménagement des flux au sein des ateliers des poudres, liquides et comprimés, l'aménagement d'une nouvelle zone de prélèvement d'échantillons et d'une zone stérile pour le laboratoire.

La production des lamelles à mâcher a continué de croître de façon significative, alors que la production des poudres a vu cette année son niveau diminuer après une année 2011 de très forte croissance.

Brésil

En 2012, l'accent a été mis sur l'optimisation des lignes de production des comprimés et des pré-mélanges. Un procédé de fabrication optimisé des comprimés Endogard a ainsi été mis en place et a permis de réduire considérablement le délai de production de ce produit.

Par ailleurs, une réflexion transverse impliquant les départements Supply Chain, Ventes, Marketing, Affaires Règlementaires, a abouti au lancement d'une nouvelle présentation de Premedox, ce qui a permis d'accroître de façon significative le taux d'occupation de cette ligne de production et de générer des économies d'échelle.

ASSURANCE QUALITÉ GROUPE

Créé en 2011, le département Assurance Qualité Groupe, est totalement dédié à la conformité pharmaceutique dans les activités industrielles et de recherche et développement.

En 2012, cette activité s'est dotée d'importantes ressources et moyens humains, qui ont permis de mettre en place et structurer les outils et processus nécessaires afin de répondre aux enjeux actuels et futurs dans les domaines de la qualité et de la sécurité.

Dans un contexte règlementaire fortement évolutif, Virbac a souhaité parfaire la connaissance et la compréhension des contraintes et obligations pharmaceutiques auxquelles le Groupe est confronté.

À cet effet, l'Assurance Qualité Groupe a déployé en 2012 un module de formation interne destiné à diffuser la culture pharmaceutique et la culture de la qualité auprès de toutes les équipes en France. Cette formation sera relayée à l'international à partir de 2013.

RESSOURCES HUMAINES

Les 4 085 collaborateurs du Groupe sont répartis dans 31 pays, 43 filiales ou bureaux de représentation.

Stratégie

La réussite de l'entreprise est indissociable de l'engagement des collaborateurs, engagement qui s'explique par la place accordée aux hommes qui sont au cœur de la conduite de l'entreprise et de ses décisions majeures.

La stratégie ressources humaines s'inscrit pleinement dans la stratégie globale de l'entreprise et a pour ambition "la recherche de l'excellence" en matière de gestion des hommes. Le défi est permanent dans une entreprise en forte croissance et qui, de plus, se transforme dans son mode de fonctionnement de plus en plus global, tout en respectant notre modèle de proximité client/marché et donc en évitant les écueils de la centralisation.

Rechercher l'excellence en gestion des hommes dans un tel environnement dynamique, c'est accompagner la croissance et l'évolution du fonctionnement des organisations avec la volonté que chacun y trouve des sources d'épanouissement professionnel et d'évolution de carrière.

Virbac dispose d'un riche programme de développement des managers, conçu sur mesure en interne, et qui s'enrichit continuellement de nouveaux modules en fonction des enjeux annuels. Ce programme est conçu au siège et partagé en anglais et en espagnol avec l'ensemble des filiales qui le mettent en place avec l'appui ponctuel d'experts du siège.

C'est par ce biais que nous faisons le lien constant entre résultat d'entreprise et réussite personnelle. La satisfaction globale des collaborateurs dans l'ensemble des filiales du Groupe est ainsi mesurée par le biais d'un baromètre d'opinion interne. La participation mondiale dépasse les 80%. En 2011, le score mondial, qui a beaucoup progressé depuis 2005, demeure très élevé, en légère hausse au siège et en légère baisse dans les zones ayant les scores les plus élevés.

À partir de 2007, un programme de développement stratégique a vu le jour : le programme du Leadership Virbac destiné à 160 managers dans le monde, qu'ils soient responsables opérationnels ou fonctionnels. Les forces intrinsèques à l'entreprise comme l'innovation, la forte orientation client ou encore la capacité à bâtir des relations solides et chaleureuses y sont renforcées, mais ce sont les compétences clés pour la forte évolution du Groupe qui constituent le cœur des modules du Leadership : le développement des équipes ainsi que la dimension de collaboration transversale et inter-culturelle. Cette formation contribue parallèlement à renforcer l'esprit d'équipe et la cohésion au sein du Groupe.

En 2012, une initiative de développement originale a vu le jour, le VSA (Virbac Selling Attitude), issue du partenariat entre les décideurs des activités commerciales et les ressources humaines afin de renforcer l'efficacité dans ce domaine. Il s'agit d'un module de formation destiné à terme, aux directeurs commerciaux du monde entier afin de mieux les équiper pour sélectionner et accompagner les vendeurs qui réussissent dans Virbac.

Recrutement et mobilité

2012 marque à nouveau une année dynamique chez Virbac avec en France, le recrutement de 219 nouveaux collaborateurs, 37 stagiaires et 28 apprentis.

Toutes les organisations (ventes, marketing, opérations industrielles, recherche et développement) ont été concernées par l'embauche de professionnels, experts des métiers de la santé.

Les profils les plus recherchés sont des pharmaciens ayant une expérience dans l'industrie pharmaceutique, des vétérinaires ainsi que des ingénieurs en biologie et chimie. Enfin, la compétence en réglementation pharmaceutique, particulièrement pénurique sur le marché, est un élément important des recrutements d'aujourd'hui et de demain pour Virbac.

Outre les profils scientifiques pointus, Virbac embauche aussi régulièrement des opérateurs dans les organisations industrielles de Carros en maintenant des actions constantes de recherche de candidats.

Ce besoin d'identifier et d'attirer de nouveaux talents a nécessité la mise en place de plusieurs actions de communication de recrutement avec notamment : la participation à plusieurs salons de l'emploi, la consolidation des partenariats avec les écoles-cibles et l'intensification des collaborations avec des cabinets de recrutement.

Formation et développement

La formation et le développement constituent à nouveau en 2012 une priorité concrète de la stratégie ressources humaines de Virbac.

La gestion de la formation est optimisée de façon constante avec la création d'une offre spécifique de formation Virbac ainsi qu'un processus participatif et responsabilisant de définition des besoins. Les formations animées par des formateurs internes s'intensifient depuis 2008 et représentent 69% des formations délivrées dans l'entreprise en 2012. L'année 2012 a, en effet, fait l'objet de la mise en place d'un programme ambitieux de formation sur la réglementation pharmaceutique qui a été déployé auprès de l'ensemble des collaborateurs du siège. La forte politique incitative du Dif (Droit individuel à la formation) a également permis à près de 20% de l'effectif Virbac d'obtenir une formation Dif en 2012. En comparaison, la moyenne française est de 6,5%.

Les participations aux formations concernent toutes les catégories du personnel et atteignent cette année environ 2 669 participations. Des efforts très importants ont été fournis en termes d'accompagnement et de formation des managers en charge de conduire des changements majeurs dans leurs organisations.

Le processus de gestion de la performance fait l'objet d'un cursus obligatoire pour tous les encadrants en France qui est enrichi chaque année d'un volet supplémentaire ; le volet recrutement s'est ainsi ajouté en 2012.

Le cursus complet a été traduit en anglais et en espagnol et déployé dans le reste du Groupe depuis déjà 4 ans. Le programme Leadership Virbac, continue d'être déployé auprès de 160 dirigeants dans le monde. Ce programme représente l'investissement humain majeur du Groupe puisqu'il est conçu de façon progressive entre le directoire et la direction des Ressources Humaines afin de coller aux enjeux majeurs du moment. L'année 2012 a vu la poursuite du déploiement de ce programme auprès de 41 managers.

Il constitue le socle de la culture Virbac, du savoir-faire et des compétences stratégiques mises en œuvre pour réaliser la croissance dans un contexte de globalisation de l'entreprise.

Enfin en 2012, un projet original a abouti à un module de formation de formateurs : le VSA. Ce programme de formation des directeurs commerciaux a pour ambition de contribuer à l'efficacité de nos forces de vente, afin de les équiper dans la dimension compétences et recrutement et ainsi recruter et développer les meilleurs vendeurs pour Virbac.

Ce projet a vu le jour en octobre 2012 avec le premier groupe formé issu des équipes commerciales et ressources humaines de la zone Europe. La formation se poursuivra en 2013 pour les équipes commerciales et ressources humaines d'Amérique latine et des États-Unis ainsi que pour les filiales des régions Asie Pacifique.

Rémunérations

En lien avec le programme Perf (Performance, Evaluation, Rémunération et Formation) et le baromètre d'opinion interne, Virbac a poursuivi en 2012 ses actions vis-à-vis des managers et des collaborateurs.

L'objectif vise à responsabiliser les managers dans les prises de décision salariales, les équiper avec des outils adaptés et les former aux politiques de rémunération et aux bonnes pratiques en matière de révision de salaire.

Pour les collaborateurs, l'objectif est de connaître et comprendre les politiques de rémunération, les processus associés et en particulier le lien entre l'évaluation effectuée lors de l'entretien annuel et les révisions de salaire.

La notion de maîtrise du poste, dans laquelle sont détaillées les compétences techniques et les comportements attendus, ainsi que la notion de performance qui permet d'évaluer les résultats, constituent le cœur du dispositif Perf, grâce auquel les managers peuvent prendre les bonnes décisions, qu'elles soient d'ordre salarial, de développement professionnel ou de promotion et de mobilité interne.

Effectifs juridiques du Groupe

À fin décembre 2012, Virbac compte 4 085 collaborateurs dont 2 356 hommes (58%) et 1 729 femmes (42%).

Répartition des effectifs du Groupe

39% de l'effectif du Groupe est implanté en Europe dont 1 232 collaborateurs en France, soit 30%.

Les effectifs inscrits au 31 décembre 2012 augmentent de 16% par rapport à ceux inscrits au 31 décembre 2011, la plus forte hausse provenant de la région Amérique latine (119%) en raison de la prise en compte des effectifs de Centrovet au Chili (369 employés).

Évolution des effectifs par fonction

	2012		2011
Production	1 465	36%	1 218	35%
Administration	500	12%	386	11%
Commercial & marketing	1 728	42%	1 578	45%
Recherche & développement	392	10%	327	9%
Effectifs	4 085	100%	3 509	100%

La forte croissance des effectifs de production (+20%) est également liée à la prise en compte des effectifs de Centrovet (191 salariés en production).

Effectifs

En France, Virbac compte un effectif juridique de 1 232 salariés.

Ce chiffre comprend les CDD (contrats à durée déterminée) ainsi que les apprentis qui ne sont pas pris en compte dans la partie consacrée au développement durable qui s'appuie, elle, sur les effectifs permanents.

est annuelle (du 1er juin au 31 mai) et la durée est de : Avec 57% de femmes et 43% d'hommes, la répartition par

En 2012, avec 155 entrées et 122 sorties, le solde des entrées/sorties de personnel a été positif (+33 personnes) en France. De manière très concrète, sur 2012 les principales avan-

Rémunérations

Les rémunérations brutes 2012 se sont élevées à 51 695 531 € et les charges sociales à 21 006 266 €. Le salaire brut annuel moyen étant de 44 563 € en progression de 2,8% par rapport à 2011.

La dotation versée en 2012 par l'entreprise s'est élevée à 484 692 €.

Formation Virbac en France Les dépenses de formation représentent cette année 4,04% de la masse salariale, soit un investissement de 2 012 570 €. Comme en 2011, les dépenses de formation en 2012 ont été optimisées par le déploiement de formations intra-entreprises et l'action d'animateurs internes.

Temps de travail

L'ensemble du personnel est concerné par un accord de réduction de temps de travail (RTT). La période de référence

• catégorie socioprofessionnelle des effectifs est la suivante : 1 567 heures (complétées pour les encadrants d'un contingent de 130 heures), assorties de jours de RTT et qui s'articulent différemment selon les établissements et/ou les catégories ;
• pour les cadres, considérés comme autonomes dans l'organisation de la réalisation de leur mission, un forfait annuel plafonné à 213 jours est appliqué.

Un accord relatif au temps partiel permet à 6% maximum des effectifs de bénéficier d'une réduction à 4/5^e ou à 90% du temps de travail. Dans le cas où le nombre de demandes est supérieur au quota, des critères pondérateurs ont été définis avec les partenaires sociaux et sont consolidés et comparés lors d'une commission paritaire. Les avenants au contrat de travail sont conclus sur la même période que les congés payés et les RTT pour en faciliter la gestion.

Sécurité au travail

Cet axe, qui constitue une priorité pour le Groupe, s'est amélioré de façon très nette en 2012 avec près de 30% de moins d'accidents avec arrêt qui ont généré sur l'année 561 jours non travaillés.

cées ont été les suivantes :

• dans le cadre de la réglementation sur la pénibilité au travail, un plan d'action a été construit en partenariat avec le CHSCT (Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail) avec pour objectif de réduire de plus de 50% les expositions définies comme pénibles sur les trois prochaines années ;
• le Document Unique a été complètement repensé et Œuvres sociales mis à jour avec l'aide d'un cabinet extérieur ;
• le processus d'accueil des nouveaux entrants a lui aussi été revu pour être testé sur la fin d'année.

Avec l'arrivée d'un nouveau chargé sécurité en début d'année, de nombreuses actions de sensibilisation ont été aussi menées dans tous les secteurs et toutes les directions ; une "vision HSE 2015" a été présentée et validée par le comité de direction donnant encore un nouvel élan et une plus grande visibilité de cet axe prioritaire.

Un nouveau module de formation de deux jours sur la gestion du stress a été déroulé en 2012, afin de renforcer la prévention sur ce sujet en l'enrichissant d'apports sur la communication et l'assertivité.

Les conférences-débat ouvertes à tous les salariés et animées par le groupe de travail paritaire sur le thème "Le stress – Parlons-en" ont été reconduites ainsi que le déploiement de la formation "gestion des situations difficiles" à l'ensemble des managers.

Absentéisme

L'absentéisme dans l'entreprise s'est élevé à 4,20% et se décompose comme suit :

Relations professionnelles

Les représentants du personnel ont été réélus en 2010 pour l'UES (Unité économique et sociale) pour un nouveau mandat de trois ans, présenté par la CGT (Confédération générale du travail) ou en candidature libre.

Le comité d'entreprise de l'UES est composé de huit titulaires et huit suppléants. Les réunions ordinaires sont organisées mensuellement.

Les établissements de Carros disposent de huit délégués du personnel titulaires et sept suppléants ; ils sont au nombre de deux (titulaire et suppléant) à Virbac Distribution et un procès verbal de carence a été dressé pour l'établissement de Magny en Vexin.

Le CHSCT comprend sept membres élus à Carros et deux à Magny en Vexin.

Un délégué syndical CGT est présent en France.

Travailleurs handicapés

Les établissements de l'UES Virbac emploient l'équivalent de 48 personnes, justifiant d'un niveau de handicap ou d'invalidité reconnu par l'administration (mais équivalant à 28,95 unités) et, en complément des actions de sous-traitance ou d'emploi de personnel intérimaire sont favorisées.

Cependant, en fonction du temps de présence effective de ces salariés, une contribution a été versée en 2012 correspondant à 29,16 unités manquantes (126 470 €).

Deux aménagements de poste ont été financés pour l'achat de fauteuils ergonomiques.

En 2012 Virbac a souhaité renforcer son partenariat avec les ESAT (Établissements et services d'aide par le travail) en lançant un appel d'offres auprès de 8 ESAT de la région, notamment sur le thème des espaces verts et de la mise à disposition de personnel en situation d'handicap pour réaliser des missions dans les locaux de l'entreprise. Des actions plus précises seront menées en 2013.

Dans le cadre de sa démarche diversité et afin de favoriser le recrutement et le maintien dans l'emploi des personnes en situation d'handicap, Virbac a initié des actions de formation et de sensibilisation pour ses managers à la non-discrimination et à l'égalité des chances. À ce jour, 108 managers ont été formés ; ces actions vont se poursuivre en 2013.

De plus en 2012, l'équipe Ressources Humaines, et notamment les recruteurs et les responsables Ressources Humaines, ont également suivi une formation sur le recrutement, l'intégration et l'accompagnement des personnes en situation d'handicap.

Afin d'affirmer son engagement en faveur de la diversité et de l'égalité des chances, et plus particulièrement du handicap, Virbac a pris la décision de négocier en 2013 avec ses représentants du personnel un accord d'entreprise sur le handicap.

Participation, intéressement et épargne des salariés

Intéressement des salariés

L'accord d'intéressement en cours a été conclu en 2011 pour une durée de trois ans (2011 à 2013). La principale nouveauté consiste à avoir établi un accord d'intéressement de groupe entre les deux UES :

• 1ère UES : Virbac, Virbac France, Alfamed et Virbac Distribution ;
• 2^e UES : Virbac Nutrition et Dog N'Cat International.

Cet accord reprend les caractéristiques de l'accord conclu en 2005 avec la 1ère UES, notamment l'association de deux ratios de rentabilité pour le calcul de l'intéressement :

• un ratio de rentabilité prenant en compte le résultat consolidé net part du Groupe par rapport à son chiffre d'affaires consolidé (identique à l'accord antérieur) ;
• un ratio de rentabilité prenant en compte le résultat opérationnel courant consolidé du Groupe Virbac par rapport à son chiffre d'affaires consolidé.

La combinaison de ces deux ratios pour le calcul de l'intéressement revêt un double objectif :

• attribuer aux salariés un intéressement en ligne avec la performance économique de l'entreprise (ratio basé sur le résultat net) ;
• récompenser la contribution collective des salariés (ratio basé sur le résultat opérationnel courant).

Les bénéficiaires de cet accord sont les salariés comptant trois mois d'ancienneté dans le Groupe au 31 décembre de l'exercice considéré pour le calcul.

Participation des salariés

au résultat de l'entreprise

L'accord de participation conclu en 2008 constitue un accord de participation de groupe entre les deux UES :

• 1ère UES : Virbac, Virbac France, Alfamed et Virbac Distribution ;
• 2^e UES : Virbac Nutrition et Dog N'Cat International.

Chaque société du Groupe contribue à la constitution de la réserve globale pour la totalité du montant de sa propre réserve, calculée selon la formule légale. Les bénéficiaires sont les salariés comptant trois mois d'ancienneté dans le

En 2010, le Groupe a mis en œuvre un dispositif de gestion des risques sous la responsabilité de la direction de la Gestion des Risques. Les premiers travaux avaient alors permis de réaliser une cartographie des risques majeurs du Groupe faisant ressortir l'impact et la fréquence potentiels de chaque risque identifié ainsi que son niveau de maîtrise.

En 2011, des propriétaires de risques ont été nommés avec pour missions de définir, mettre en œuvre et piloter des plans d'actions sur les risques prioritaires. Un an plus tard, en 2012, on dénombre plus de 120 plans d'actions initiés par ces mêmes responsables avec pour but de réduire l'exposition du Groupe aux risques majeurs identifiés. Le détail du dispositif de gestion des risques est présenté dans le rapport de la présidente du conseil de surveillance en page 93 et suivantes du rapport annuel.

Dans le cadre de sa cartographie des risques, Virbac a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas, à ce jour, d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risques liés à l'activité et à la stratégie du Groupe

Risques liés au processus d'innovation (recherche, développement, licensing) et à l'enregistrement des produits

Le domaine de l'industrie pharmaceutique vétérinaire est très compétitif, et chaque année, pour répondre aux évolutions et aux besoins du marché, maintenir ses parts de marché et assurer son développement, Virbac consacre des moyens importants à la recherche et au développement.

En 2012, Virbac a consacré 7,4% de son chiffre d'affaires à la R&D. Le processus de R&D s'étend en général sur plusieurs années et comporte différentes étapes afin de tester, entre autres, l'efficacité et la sécurité des produits. Il existe un risque, au cours de chacune de ces étapes, que les objectifs ne Groupe au 31 décembre de l'exercice considéré pour le calcul. La participation peut être affectée à trois fonds : le compte courant bloqué, le PEE (Plan épargne entreprise) et/ou le Perco (Plan d'épargne retraite collectif).

Épargne salariale

Les sommes provenant des accords d'intéressement, de participation ou de versements volontaires peuvent être investies dans des fonds communs de placement. Un PEE est dédié aux salariés de l'UES composée des sociétés Virbac, Virbac Distribution, Virbac France et Alfamed ; un autre PEE est également ouvert pour les salariés de l'UES composée des sociétés Virbac Nutrition et Dog N'Cat International. Le Perco, géré par Generali Épargne Salariale, permet aux salariés des sociétés des deux UES de se constituer une épargne diversifiée en vue de la retraite.

soient pas atteints et qu'un projet pour lequel d'importants montants ont été investis soit abandonné, y compris lors d'une phase avancée de développement.

Par conséquent, les investissements en cours pour le développement et le lancement de produits futurs peuvent entraîner des coûts qui ne se traduisent pas nécessairement par une augmentation du chiffre d'affaires de Virbac. Parallèlement aux projets de R&D internes, le Groupe mène également une politique d'acquisition de licences qui lui permet d'avoir accès, soit à des produits nouveaux prêts à être commercialisés, soit à des projets en développement qu'il conduit lui-même jusqu'à leur terme. De la même manière que pour les projets de R&D internes, il existe un risque que ces projets n'aboutissent pas ou que les retombées commerciales se révèlent inférieures à celles attendues, pouvant conduire à la constatation d'une provision pour dépréciation de ces valeurs d'actif.

Une fois la phase de recherche et développement achevée, Virbac, en sa qualité de laboratoire pharmaceutique vétérinaire, doit obtenir les autorisations administratives nécessaires à la commercialisation de ses produits, les AMM. Cette étape est souvent longue et complexe et ses chances de succès ne sont pas garanties. En effet, une demande d'enregistrement auprès des autorités compétentes n'entraîne pas automatiquement l'autorisation de commercialiser le produit. Celle-ci peut être partielle, c'est-à-dire se limiter à certains pays ou indications. Lorsque l'autorisation de mise sur le marché est obtenue, les produits font l'objet de contrôles permanents et peuvent encore être soumis à une restriction de commercialisation ou à un retrait du marché.

Pour limiter ces risques, Virbac sélectionne rigoureusement les projets de recherche et développement dans lesquels il s'engage (leur probabilité de succès, mesurée par une combinaison d'évaluations techniques, réglementaires et marketing doit être supérieure à 50%) et s'appuie sur l'expertise de son département Affaires Réglementaires en charge du dépôt, du suivi et du renouvellement des autorisations de mise sur le marché.

Le marché de la santé animale est extrêmement réglementé et Virbac affiche une volonté de conformité très forte en mettant en place tous les moyens nécessaires pour l'atteindre.

Risques liés à la responsabilité produit

La responsabilité produit de Virbac peut être mise en cause en cas d'apparition d'effets secondaires indésirables des médicaments (non détectés au cours des essais cliniques préalables à l'AMM) ou de survenance d'une défaillance qualité. Les conséquences de tels évènements pourraient être le rappel de lots commercialisés, voire la perte, temporaire ou non, de l'AMM. Si la responsabilité de Virbac était admise dans le cadre de réclamations importantes, la situation financière du Groupe pourrait être fortement affectée, ainsi que sa réputation. Dans le cas d'un problème qualité, s'ajouteraient les coûts de rappel du médicament.

Virbac renforce constamment ses procédures de pharmacovigilance et ses contrôles qualité sur l'ensemble des produits que le Groupe commercialise. Dans le cadre des procédures de pharmacovigilance, le Groupe procède à une revue systématique et une analyse régulière du profil de sécurité de ses produits, afin de garantir la sécurité d'emploi des médicaments en surveillant les effets secondaires qui lui sont imputables.

Par ailleurs, Virbac a souscrit une assurance responsabilité du fait des produits valable pour toutes les filiales.

Risques liés aux réseaux de distribution et aux clients finaux

Dépendance vis-à-vis des distributeurs

Virbac est présent dans de nombreux pays, soit par le biais de ses filiales, soit par le biais de distributeurs dans les pays où le Groupe ne possède pas de filiale. Les réseaux de distribution sont nombreux et leurs caractéristiques dépendent du pays de commercialisation. Toutefois, les produits du Groupe sont essentiellement distribués via des grossistes et des centrales d'achat auprès desquels les vétérinaires s'approvisionnent. Malgré l'encadrement de ces relations par des contrats qui sont régulièrement révisés, ce mode de distribution pourrait créer pour le Groupe une certaine dépendance ou une maîtrise insuffisante de sa présence et de son développement.

Concentration du circuit de distribution et du portefeuille clients

Le secteur de la santé animale affiche, depuis quelques années, une tendance à la concentration des distributeurs et des vétérinaires au sein de grandes cliniques dans certains pays. Cette tendance n'a, pour l'instant, pas affecté l'activité du Groupe.

Virbac reste néanmoins vigilant sur cette évolution et sur l'impact qu'elle pourrait avoir sur le niveau de son chiffre d'affaires et de ses marges.

Afin de diminuer sa dépendance vis-à-vis des distributeurs et de réduire les effets d'une consolidation potentielle, Virbac a mis en place une politique de sécurisation de ses marges et de consolidation de ses positions commerciales. Cette politique consiste à étudier systématiquement l'opportunité d'implanter une filiale de distribution chaque fois que les ventes atteignent une importance suffisante sur un marché donné. Virbac met alors en œuvre la solution la plus adaptée en procédant soit à l'acquisition de son distributeur, soit à la création d'une filiale.

Risques liés à la concentration

de la concurrence

Le secteur de la santé animale est très concurrentiel. Les produits de Virbac sont commercialisés dans des marchés compétitifs en termes de prix, de conditions financières et de qualité des produits.

Le Groupe doit souvent faire face à de puissants concurrents d'une taille supérieure à la sienne ou disposant de ressources plus importantes. Un phénomène de consolidation progressive vient amplifier cette concentration.

Virbac analyse et suit en permanence les mouvements de ses concurrents et poursuit une politique de croissance externe par acquisitions qui lui permet de participer au mouvement de consolidation du secteur.

Risques d'atteinte à l'image

Le succès de Virbac dépend de sa capacité à maintenir sa réputation de qualité, d'intégrité et de sérieux. Bien que le Groupe porte une grande attention aux exigences de ses clients et à la qualité de ses produits, il ne peut garantir qu'il saura se préserver des conséquences dommageables pour sa réputation que pourrait avoir un éventuel problème qualité ou un litige en responsabilité l'impliquant et qui ferait l'objet d'une couverture médiatique importante.

Le contexte actuel de pressions croissantes et de vigilance accrue dans l'industrie pharmaceutique augmente l'exposition de Virbac à ce risque.

Le risque d'image est géré par Virbac à deux niveaux :

• une action continue quotidienne : le risque d'image ne peut être géré indépendamment des autres risques dans la mesure où tous les risques peuvent avoir une influence sur la réputation d'une organisation. Il est donc géré au quotidien par les différentes politiques mises en place et les actions de contrôle interne ;
• une action spécifique : afin de répondre le plus rapidement et efficacement possible à la survenance de crises, Virbac a mis en place une politique de gestion de crise incluant les éléments suivants : un programme d'e-réputation, une base de données "incidents et crises passées", une liste de scénarii de crises potentielles et des actions de formation à la communication. Ce processus de gestion de crise fait l'objet de mises à jour périodiques.

Risques liés à la politique de croissance externe du Groupe

Depuis son origine, Virbac poursuit une politique active de croissance externe qui l'a conduit à être aujourd'hui présent dans de nombreux pays et à disposer d'une large gamme de produits. Le Groupe envisage de poursuivre cette politique dans le futur afin de renforcer ses positions géographiques ou son offre produits.

Ce choix de croissance par acquisition comporte des risques financiers et opérationnels, liés notamment à l'évaluation des actifs et passifs correspondants et à l'intégration du personnel, des activités et des produits acquis.

Ces acquisitions impliquent, notamment, les incertitudes suivantes :

• les hypothèses de rentabilité future prises en compte dans les valorisations pourraient ne pas se vérifier ;
• le Groupe pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés acquises et de leurs gammes de produits.

Virbac a défini un processus de fusions-acquisitions rigoureux visant à couvrir l'analyse des cibles potentielles ainsi que l'intégration des sociétés acquises :

application de critères stricts de rentabilité des investissements ;

mise en place d'équipes pluridisciplinaires compétentes, renforcées le cas échéant par des conseils externes, en charge de la réalisation de due diligence approfondies.

Ce processus implique une approbation du directoire et/ou du conseil de surveillance préalablement à toute acquisition.

Les résultats des acquisitions passées, anciennes et récentes démontrent la capacité de Virbac à bien gérer ce processus et les enjeux qui l'accompagnent.

Risques liés à la capacité d'attirer les compétences clés et risques liés à la capacité de développer les organisations afin de faire face aux enjeux croissants

En France, les compétences clés recherchées pour les fonctions centrales (Industrie/Assurance Qualité/Recherche et Développement) sont très demandées dans l'ensemble de l'industrie pharmaceutique, humaine et vétérinaire. En plus de cette concurrence entre employeurs, la localisation géographique du siège peut représenter un frein à l'embauche, du fait du faible bassin d'emploi pour les conjoints, doublé du facteur coût élevé de la vie, en particulier l'immobilier.

En parallèle, dans les pays émergents, le marché de l'emploi est très dynamique et la taille et la notoriété de Virbac ne permettent pas toujours d'attirer les meilleurs.

La stratégie RH en gestion des talents consistera dans les années à venir à faire connaître le dynamisme et la compétitivité du Groupe en matière de développement et de rémunération, tout en renforçant fortement la présence auprès des écoles et universités ainsi que le partenariat avec les acteurs majeurs de l'emploi dans l'industrie.

Risques pays

Virbac est un groupe international qui peut être amené à opérer dans des pays présentant une certaine fragilité géopolitique et économique. Néanmoins, le degré d'exposition demeure très faible, compte tenu de la non détention d'actifs stratégiques majeurs dans ces pays.

Le Groupe reste toutefois vigilant et suit de près le niveau d'instabilité politique ou économique de certains pays afin d'anticiper les moyens possibles de réaction, voire de prévention, si ce niveau atteignait une ampleur pouvant avoir des conséquences majeures sur les employés, les actifs ou sur les activités de Virbac.

Par ailleurs, le Groupe a recours à des couvertures de type Coface, principale compagnie d'assurance française spécialisée dans l'assurance-crédit à l'exportation, pour sécuriser ses activités dans certaines régions.

Risques industriels et environnementaux

En raison de ses activités opérées dans différents sites stratégiques à travers le monde, Virbac est soumis à un risque industriel et environnemental qui pourrait se traduire par des surcoûts significatifs d'exploitation et une responsabilité notamment en cas d'incendie ou d'explosion. Le risque ultime serait la fermeture temporaire ou définitive d'un site pour non-conformité vis-à-vis de certaines réglementations ou suite à un incident majeur.

Mais les processus industriels mis en œuvre par le Groupe sont essentiellement à faible risque. Son exposition demeure donc limitée.

Virbac accorde toutefois une attention particulière à la prévention des risques industriels et à la protection de l'environnement en cohérence avec sa politique sociale et environnementale. Elle est décrite dans le rapport de développement durable page 25 et suivantes.

La politique de gestion des risques industriels et liés à l'environnement incombe principalement aux responsables opérationnels des sites, qui veillent au respect de la réglementation et des normes dans ce domaine, à la mise en œuvre des procédures opérationnelles, des systèmes de qualité et d'un ensemble de mesures de sécurité, définis et dictés par le Groupe, en collaboration avec ses assureurs.

Risques liés à l'utilisation de matières dangereuses

Dans le cadre de son activité de fabrication de médicaments vétérinaires, Virbac fait usage de substances qui présentent des risques sanitaires, d'incendie et/ou d'explosion, d'émissions et de rejets polluants à différentes phases du processus de production (fabrication, stockage, transport). Ces risques peuvent, s'ils se réalisent, causer des dommages aux personnes, aux biens et à l'environnement.

Pour limiter ces risques, le Groupe se conforme aux mesures de sécurité prescrites par les lois et les réglementations en vigueur, met en œuvre les bonnes pratiques de fabrication et de laboratoire et s'assure de la formation de ses collaborateurs. Ses sites de fabrication et installations de recherche et développement sont également régulièrement inspectés par les autorités compétentes.

Risques d'interruption d'activité liés à la perte d'un équipement ou d'une installation stratégique

Comme toute activité industrielle, les sites de production de Virbac sont exposés à la survenance d'incidents imprévus pouvant entraîner des arrêts temporaires de production, voire la fermeture définitive du site.

Ces incidents sont de nature diverse : incendie, bris de machine, explosion, catastrophe naturelle, contamination, acte de malveillance, stockage de matières dangereuses.

Virbac a mis en place un processus visant à assurer la sécurité des installations industrielles. La probabilité de survenance de tels évènements ainsi que leur impact éventuel sur la production du Groupe et ses résultats se trouvent donc limités par les mesures suivantes :

• bâtiments conformes aux exigences réglementaires en matière de sécurité (exemple : systèmes de détection incendie généralisés sur les sites) ;
• audits annuels des installations ;
• visites et audits de prévention des assureurs ;
• investissements continus pour améliorer et sécuriser les opérations de production.

Par ailleurs, Virbac a souscrit une assurance perte d'exploitation.

Risques HSE (Hygiène, sécurité, environnement)

Principales réglementations

Dans le cadre de ses activités, Virbac est soumis à un ensemble de réglementations en lien avec les problématiques environnement, hygiène et sécurité.

La majorité des sites de production situés en France sont soumis à des arrêtés d'exploitation délivrés par les préfectures de tutelle.

Ces arrêtés regroupent toutes les prescriptions auxquelles les sites doivent répondre en matière environnementale notamment sur la gestion des déchets, le volume et la qualité des rejets d'eau, les règles de sécurité et de prévention des risques.

Les arrêtés d'exploitation auxquels sont soumis les sites de la société sont de niveau déclaration ou autorisation. Aucun site n'est soumis à la réglementation de la directive européenne Seveso.

Le non respect de ces réglementations pourrait entraîner des amendes et surcoûts financiers et aboutir potentiellement à la fermeture d'un site par les autorités administratives.

Virbac attache une attention toute particulière à assurer la conformité de sa politique et de ses différents sites aux réglementations existantes et a mis en place un système de veille afin de suivre chaque évolution du cadre réglementaire.

Impact sur l'environnement

La plupart des activités industrielles pharmaceutiques de Virbac pourraient avoir un impact sur l'environnement, même si ce dernier est limité (voir le rapport développement durable page 25 et suivantes).

Compte tenu de la nature de son activité, le Groupe ne crée pas de nuisance visuelle, sonore ou olfactive.

Le Groupe dispose d'une direction HSE en France qui a pour mission d'orienter et d'assister les directions opérationnelles dans le développement et le maintien d'un niveau adéquat de protection des personnes et de l'environnement. Par ailleurs, les problématiques HSE sont prises en compte lors des due diligence d'acquisition de nouveaux sites.

Risques juridiques

Virbac attache une importance toute particulière à la gestion des risques juridiques, compte tenu notamment de la complexification de l'environnement concurrentiel et réglementaire et de la croissance du Groupe. La direction Juridique veille à la bonne gestion des risques juridiques en liaison avec les opérationnels et en cohérence avec le processus global de gestion des risques.

Risques liés au maintien des droits de propriété intellectuelle

La réussite du Groupe repose en grande partie sur sa capacité à obtenir et à défendre efficacement ses droits de propriété intellectuelle et notamment ses marques, ses formules et sa technologie.

Le risque encouru par la société est double : celui de voir un concurrent attaquer ou utiliser ses droits de propriété intellectuelle, et celui d'être poursuivi en contrefaçon par des tiers détenteurs de droits. Notamment il n'est pas rare dans la profession de voir certains concurrents lancer des actions en contrefaçon de brevet dans le seul but de retarder la mise sur le marché des produits.

Risques liés à des changements réglementaires

Virbac est soumis, dans le cadre de ses activités pharmaceutiques à des réglementations et lois spécifiques notamment au Code de la santé publique. Tout changement des textes peut impacter les résultats et la situation financière du Groupe.

Il faut noter que l'industrie pharmaceutique est l'objet d'une attention accrue de la part des autorités et du public, ce qui génère le durcissement régulier de ces règles.

La direction Juridique assure une veille permanente, continue et proactive des réglementations auxquelles le Groupe est soumis et reste vigilante quant à l'émergence de nouvelles lois. Elle peut être amenée à s'appuyer sur des experts locaux dans certaines régions du monde.

Risques de litiges

Tous les litiges sont évalués systématiquement par la direction Juridique, assistée, si nécessaire, par des conseils externes. Bien qu'il soit impossible de prévoir avec certitude l'issue des litiges susceptibles de se produire, leur règlement pris individuellement ou dans son ensemble ne devrait pas – même s'il était défavorable – avoir d'incidence significative sur les comptes du Groupe.

Compte tenu de sa politique de provisionnement prudente, le Groupe estime que les provisions constatées dans les comptes au titre de ces litiges sont suffisantes pour couvrir le risque financier encouru en cas de condamnation.

À la date du présent rapport annuel, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, en suspens ou dont Virbac serait menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Risques opérationnels

Risques de dépendance à l'égard des tiers pour l'approvisionnement ou la fabrication de certains produits

La majorité des matières premières et des principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par Virbac est fournie par des tiers.

Dans certains cas, le Groupe a également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières. La sélection des fournisseurs se fait suivant des critères rigoureux et dans la mesure du possible, Virbac diversifie ses sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en s'assurant que ces sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes. Mais il existe pour certains approvisionnements ou certaines technologies des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix. Ces cas de mono-sourcing sont structurels et caractéristiques de l'industrie pharmaceutique.

Pour limiter ces risques, le Groupe élargit autant que possible sa recherche de fournisseurs diversifiés et peut, dans certains cas, sécuriser son approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui lui manquent et qui génèrent une dépendance trop forte. Cela a par exemple été le cas avec l'acquisition de la propriété industrielle et de l'outil de production de la matière protéique entrant dans la constitution du principal vaccin chat, Leucogen ou plus récemment en 2011 avec l'acquisition de la société Peptech spécialisée dans la production d'implants intradermiques.

Quelle que soit la solution adoptée, le Groupe s'assure systématiquement en amont de la pérennité de la source. Par ailleurs, Virbac a conduit récemment une cartographie de ses principaux fournisseurs incluant une revue des contrats et des sources alternatives possibles.

Risques de fraude

Virbac s'inscrit dans une démarche de formation et de déploiement de bonnes pratiques, qui ont pour vocation, entre autres, de prévenir les risques de fraude.

La charte de déontologie Virbac marque notamment l'engagement du Groupe d'exercer ses activités dans le respect du droit et de l'éthique et définit également le code de conduite et la nature des relations que Virbac souhaite avoir avec ses partenaires.

Le Groupe pourrait néanmoins connaître des cas de fraude interne ou externe qui pourraient entraîner des pertes financières et affecter la réputation du Groupe.

Virbac s'attache à renforcer le contrôle interne et accorde une importance toute particulière à la sensibilisation de ses équipes à ces problématiques. Le Groupe et notamment les fonctions centrales donnent régulièrement des directives et indications fortes en la matière. La séparation des tâches ainsi que la nomination de contrôleurs régionaux contribuent à renforcer le contrôle et à diminuer la probabilité de survenance de ce type de pratiques.

Risques liés à la sécurité et la fiabilité des systèmes d'information

L'activité du Groupe repose, en partie, sur des systèmes d'information très intégrés. Une défaillance de ces systèmes pourrait impacter directement l'activité et les résultats de Virbac.

La direction des Systèmes d'Information (DSI) s'assure de manière continue de la sécurité des systèmes et réseaux informatiques. Les domaines traités sont les suivants :

• l'organisation et la sécurité générale des systèmes d'information ;
• la sécurité physique (intrusion, accidents) ;
• les réseaux (locaux, distants, internet) ;
• la disponibilité des applications et des données.

La DSI met en place et actualise régulièrement l'ensemble des mesures visant à préserver la confidentialité des données, protéger les systèmes informatiques contre les intrusions et minimiser les risques d'interruption de service (procédures de back up, de redondance et de sauvegarde des serveurs, plan de reprise d'activité…).

Par ailleurs, une charte d'utilisation des systèmes informatiques s'applique à l'ensemble des salariés du Groupe.

Risques liés aux accidents du travail et maladies professionnelles

Compte tenu de la nature des activités industrielles de Virbac, la possibilité de survenance d'un accident au travail (classique ou lié au risque de contamination par les produits) existe mais demeure faible, comparée à d'autres industries.

L'exposition des collaborateurs fait l'objet de mesures spécifiques présentées en page 41 et 42 du rapport du développement durable :

• définition d'une organisation sécurité claire et précise ;
• mise en place d'une politique de prévention et d'une démarche de progrès continu.

Pour ce faire, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre des outils et des moyens d'accompagnement de l'ensemble des équipes, grâce à :

• la démarche Réflexe Prévention (sensibilisation et formation du personnel à la sécurité au travail) ;
• l'analyse des accidents au travail comme indicateur de performance ;
• l'évaluation médicale avant chaque recrutement (notamment aux États-Unis).

Risques financiers

La politique de gestion des risques financiers est gérée et centralisée par la direction des Affaires Financières du Groupe et en particulier son département Trésorerie.

Les stratégies de financement, de placement et couverture des risques de taux et de change sont ainsi systématiquement revues et supervisées par la direction des Affaires Financières. Les opérations réalisées par les équipes locales sont également dirigées et suivies par le département Trésorerie Groupe.

La détention d'instruments financiers se fait dans le seul but de réduire l'exposition aux risques de change et de taux et n'a aucune fin spéculative.

Risques de marché

Risques de change

La politique du Groupe consiste à assurer la couverture de risque de change quand l'ampleur de l'exposition et les risques de fluctuation des devises sont élevés. À cet effet, il utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles. Les détails relatifs à ce risque sont présentés dans la note A30 des comptes consolidés.

Risques de taux

L'exposition du Groupe au risque de taux reste faible puisqu'elle résulte principalement de la ligne de crédit à taux variable mise en place en France. Pour gérer ces risques et optimiser le coût de son endettement, le Groupe suit les anticipations de taux de marché et peut être amené à mettre en place des swaps de taux d'intérêt (taux fixe) n'excédant pas la durée et le montant de ses engagements réels. Les détails relatifs à ce risque sont présentés dans la note A30 des comptes consolidés.

Risques de liquidité

Le Groupe procède régulièrement à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

La politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financement sur l'ensemble des zones permet d'affiner les positions nettes du Groupe et d'optimiser la gestion des placements ou des financements, assurant ainsi la capacité de Virbac à faire face à ses engagements financiers et à maintenir un niveau de disponibilité compatible avec sa taille et ses besoins.

Virbac dispose depuis juillet 2010 d'une ligne de crédit à taux variable pour un montant de 220 millions € destinée à financer les besoins liés à la croissance interne et externe. Cette ligne de crédit est d'une durée de cinq ans prorogeable à six ans. Les détails relatifs à ce risque sont présentés dans la note A30 des comptes consolidés. Programmes d'assurance

Autres risques financiers

Risques de crédit ou de contrepartie

Virbac considère avoir une exposition faible au risque de crédit compte tenu de la qualité de ses principales contreparties (les placements ne se font qu'auprès d'établissements bancaires de premier ordre) et de la très grande fragmentation et dispersion de ses clients. Les détails relatifs à ce risque sont présentés dans la note A30 des comptes consolidés.

Comptabilité de couverture

La comptabilité de couverture vise à compenser l'impact de l'élément couvert et de l'instrument de couverture dans le compte de résultat. Pour pouvoir être pris en compte dans la comptabilité de couverture, les liens de couverture doivent satisfaire plusieurs conditions strictes en matière de documentation, de probabilité de réalisation, d'efficacité de la couverture et de fiabilité de la mesure. Le Groupe ne procède qu'à des opérations de couverture destinées à couvrir des expositions réelles ou certaines, il ne crée donc pas de risque spéculatif.

En raison des contraintes de documentation des relations de couverture, le Groupe ne qualifie comptablement de couverture les instruments dérivés qu'il détient à la clôture que lorsque l'impact sur les comptes consolidés est réellement significatif et lorsque la relation de couverture peut être démontrée.

Assurances et couverture

des risques

Politique générale de couverture réassurance captive.

La politique d'assurance du Groupe s'appuie sur un dispositif de prévention et de couverture des risques.

Virbac revoit régulièrement ses risques assurables et leur couverture financière en se faisant assister par un courtier intégré à un réseau international. Dans ce contexte, les contrats sont harmonisés au niveau Groupe et la société mère apporte son aide et son soutien aux filiales pour l'établissement des polices d'assurance locales et le suivi des clauses contractuelles en matière d'assurance et de responsabilité.

Les risques assurables sont pris en compte par les polices d'assurance du Groupe avec un niveau de couverture que le Groupe estime adapté à sa situation en dehors d'évènements d'ampleur tout à fait exceptionnelle.

Le programme d'assurance dommages et pertes d'exploitations, ainsi que le programme d'assurance responsabilité civile générale et responsabilité civile produits couvrent la totalité du périmètre du Groupe. Un programme d'assurance transport unique, souscrit au niveau du Groupe, couvre la totalité des biens transportés à travers le monde sous la responsabilité de Virbac. Le Groupe est également assuré pour les risques environnementaux et sociaux. Le programme d'assurance responsabilité des dirigeants protège l'ensemble des dirigeants du Groupe.

Pour tous ses programmes d'assurance, le Groupe fait appel à des assureurs et des réassureurs de premier plan. Les garanties ont été définies en fonction du profil de risque du Groupe. Cette centralisation des risques permet, tout en réalisant une économie, d'obtenir un niveau de protection au meilleur standard pour l'ensemble des entités du Groupe malgré des ressources locales inégales. Les dommages aux biens sont assurés sur une base d'indemnisation en valeur à neuf et les pertes d'exploitation sur la base de la perte de marge brute.

Les principales polices d'assurance souscrites couvrent :

• les dommages aux biens et pertes d'exploitation ;
• la responsabilité civile générale, la responsabilité des produits et l'environnement ;
• le transport des marchandises et des équipements ;
• les dommages causés aux clients et aux tiers ;
• les dommages automobiles.

Pour l'année 2012, les primes d'assurance supportées par le Groupe au titre de ces couvertures s'élevaient à 3,4 millions €, en progression de 20% par rapport à 2011.

Le Groupe ne possède pas de société d'assurance ou de

DÉVELOPPEMENT DURABLE

Le rapport complet sur le développement durable (pages 12 à 51) présente les valeurs et règles de conduite du Groupe dans les domaines social, économique et environnemental.

ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Conseil de surveillance

Marie-Hélène Dick, présidente du conseil de surveillance de Virbac.

Échéance du mandat en cours : 2013.

Âgée de 48 ans, docteur vétérinaire et diplômée d'un MBA HEC, Marie-Hélène Dick a été nommée présidente du conseil de surveillance de Virbac en avril 2006.

Autres mandats également exercés :

• président-directeur général de la société Okelen (France) ;
• représentant permanent de la société Okelen qui préside la société Panmedica (France) ;
• présidente du conseil d'administration de la société Panpharma (France).

Rémunération et jetons de présence perçus au titre de 2012 : 109 000 €.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2012 : 1 635.

Jeanine Dick, vice-présidente du conseil de surveillance de Virbac.

Échéance du mandat en cours : 2013.

Âgée de 76 ans, veuve du fondateur Pierre-Richard Dick, Jeanine Dick a été de nombreuses années présidente du conseil de surveillance de Virbac.

Autres mandats également exercés :

gérante de la société civile Investec (France).

Jetons de présence perçus au titre de 2012 : 12 000 €. Nombre de titres détenus au 31 décembre 2012 : 8 080.

Pierre Madelpuech, représentant permanent de la société Asergi, membre du conseil de surveillance de Virbac. Échéance du mandat en cours : 2013.

Âgé de 52 ans, Pierre Madelpuech est ingénieur Ensam et diplômé d'un MBA HEC.

Autres mandats également exercés :

• gérant de la société Asergi (France) ;
• administrateur de la société Panpharma (France) ;
• administrateur de la société Okelen (France) ;
• directeur général de la société Panmedica (France) ;
• gérant de la société Arteis Développement (France) ;
• directeur général de la société RPG (France) ;
• gérant de la société Art'Pro (France) ;
• gérant de la société Soexpar (France) ;
• gérant de la société Crearef (France) ;
• gérant de la société Crea Negoce (France) ;
• gérant de la société ABCD (France) ;
• gérant de la société Color'I (France) ;
• gérant de la société Ulymaxcrea (France) ;
• gérant de la société P2LM (France).

Jetons de présence perçus au titre de 2012 par la société Asergi : 19 000 €.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2012 par le biais de la société Asergi : 10.

Xavier Yon, représentant permanent et gérant de la société XYC, membre du conseil de surveillance de Virbac. Échéance du mandat en cours : 2013.

Âgé de 72 ans, diplômé de la Faculté des Sciences de Paris et de la Harvard Business School, Xavier Yon a anciennement été président-directeur général des Laboratoires Galderma. Autres mandats également exercés :

administrateur de la société Photocure (Norvège) ;

• administrateur de la société Michelson Diagnostic (Royaume-Uni) ;
• administrateur de la société Elastagen (Australie) ;
• président de la société Goapharma (France) ;
• administrateur de la société Panpharma (France) ;
• gérant de la société XYC (France).

Jetons de présence perçus au titre de 2012 par la société XYC : 19 000 €.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2012 par le biais de la société XYC : 518.

Philippe Capron, membre du conseil de surveillance de Virbac.

Échéance du mandat en cours : 2013.

Âgé de 54 ans, diplômé d'HEC et de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Philippe Capron a été ancien élève de l'Ena et inspecteur des finances.

Autres mandats également exercés :

• membre du directoire et directeur financier de la société Vivendi (France) ;
• administrateur et président du comité d'audit de la société SFR (France) ;
• membre du conseil de surveillance de la société Groupe Canal Plus (France) ;
• membre du conseil de surveillance et président du comité d'audit de la société Canal Plus France (France) ;
• membre du conseil de surveillance et président du comité d'audit de Maroc Telecom SA (Maroc) ;
• président du conseil d'administration et membre du comité de gouvernance et de nomination de la société Activision Blizzard (États-Unis) ;
• administrateur de la société GVT (Brésil) ;

Jetons de présence perçus au titre de 2012 : 22 000 €. Nombre de titres détenus au 31 décembre 2012 : 410.

Olivier Bohuon, membre du conseil de surveillance de Virbac.

Échéance du mandat en cours : 2014.

Âgé de 52 ans, docteur en pharmacie et diplômé d'un MBA HEC, Olivier Bohuon est membre de l'Académie nationale de pharmacie et de l'Académie des technologies.

• Autres mandats également exercés :
• administrateur de la société Smith&Nephew Plc (Royaume-Uni) ;
• administrateur de la société HealthCare Promise Investments partners SA (Luxembourg).

Jetons de présence perçus au titre de 2012 : 19 000 €. Nombre de titres détenus au 31 décembre 2012 : 45.

Directoire

Éric Marée, président du directoire de Virbac.

Âgé de 60 ans, diplômé d'HEC et d'un MBA de l'université de Cornell, Éric Marée a rejoint Virbac en octobre 1999 et assure depuis décembre de la même année la présidence du directoire.

Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac :

• président de la société Interlab (France) ;
• administrateur de la société Virbac (Australia) Pty Ltd (Australie) ;
• administrateur de la société Vetsearch International Pty Ltd (Australie) ;
• administrateur de la société MR-067 579 122 Pty Ltd (Australie) ;
• président de la société Virbac Corporation (États-Unis) ;
• administrateur de la société Virbac Limited (Royaume-Uni) ;
• administrateur de la société Virbac Animal Health India Private Limited (Inde) ;
• président de la société Virbac Trading (Shanghai) Co Ltd (Chine).

Pierre Pagès, membre du directoire et directeur général de Virbac.

Âgé de 61 ans, docteur vétérinaire et diplômé d'un MBA HEC, Pierre Pagès a rejoint Virbac en 1980. Il est membre du directoire depuis décembre 1992.

Autres mandats également exercés :

administrateur de la société Panpharma (France).

Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac :

• président de la société Virbac Distribution (France) ;
• président de la société Dog N'Cat International (France) ;
• président de la société Virbac Nutrition (France) ;
• administrateur de la société Virbac (Australia) Pty Ltd (Australie) ;
• administrateur de la société Vetsearch International Pty Ltd (Australie) ;
• administrateur de la société MR 067 579 122 Pty Ltd (Australie) ;
• administrateur de la société Virbac Corporation (États-Unis) ;
• président de la société PP Manufacturing Corporation (États-Unis) ;
• administrateur de la société Virbac New Zealand Limited (Nouvelle-Zélande) ;
• co-gérant de la société Virbac Tierarzneimittel GmbH (Allemagne) ;
• co-gérant de la société Virbac Pharma Handelsgesellschaft GmbH (Allemagne) ;
• administrateur de la société Virbac Japan Co. Ltd (Japon) ;
• administrateur de la société Virbac Korea Co. Ltd (Corée du Sud) ;
• administrateur de la société Virbac Limited (Royaume-Uni) ;
• co-gérant de la société Virbac Österreich GmbH (Autriche) ;
• vice-président de la société Virbac Philippines Inc. (Philippines) ;
• président de la société Virbac RSA (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud) ;

• administrateur de la société Virbac SRL (Italie) ;

• administrateur de la société Virbac Asia Pacific Co. Ltd (Thaïlande) ;

• président de la société Laboratorios Virbac Mexico SA de CV (Mexique) ;
• président de la société Virbac Mexico SA de CV (Mexique) ;
• vice-président de la société Virbac Hellas SA (Grèce) ;
• vice-président de la société Animedica SA (Grèce) ;
• président de la société Virbac Animal Health India Private Limited (Inde) ;
• administrateur de la société Virbac Colombia Ltda (Colombie) ;
• vice-président de la société Laboratorios Virbac Costa Rica SA (Costa Rica) ;
• président de la société Virbac Danmark A/S (Danemark) ;
• administrateur de la société Peptech Animal Health Pty Ltd (Australie) ;
• administrateur de la société Virbac Trading (Shanghai) Co Ltd (Chine) ;
• administrateur de la société Inmobiliaria Virbac Mexico SA de CV.

Christian Karst, membre du directoire de Virbac.

Âgé de 54 ans, docteur vétérinaire, Christian Karst a rejoint Virbac en 1984. Il est membre du directoire depuis décembre 1996.

Autres mandats également exercés :

gérant de la société civile immobilière Karst (France).

Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac :

• administrateur de la société Virbac (Australia) Pty Ltd (Australie) ;
• administrateur de la société Vetsearch International Pty Ltd (Australie) ;
• administrateur de la société MR 067 579 122 Pty Ltd (Australie) ;
• administrateur de la société Virbac Limited (Royaume-Uni) ;
• administrateur de la société Holding Salud Animal SA (Chili) ;
• administrateur de la société Centro Veterinario y Agricola Limitada (Chili) ;
• administrateur de la société Bioanimal Corp. SA. (Chili) ;
• administrateur de la société Productos Quimicos Ehlinger S.A. (Chili).

Michel Garaudet, membre du directoire de Virbac.

Âgé de 58 ans, diplômé d'HEC, Michel Garaudet a rejoint le groupe Virbac en 1993. Il est membre du directoire depuis décembre 2002.

Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac :

• administateur de la société Virbac de Portugal Laboratorios Lda (Portugal) ;
• administrateur de la société Virbac Corporation (États-Unis) ;
• président de la société Virbac (Switzerland) AG (Suisse) ;
• membre du directoire de la société Virbac Sp. z o.o. (Pologne) ;
• gérant de la société Ulysse 001 (France) ;
• représentant permanent de la société Virbac, administrateur de la société Virbac Chile Spa (Chili) ;

• représentant permanent de la société Virbac, administrateur de la société Virbac Patagonia Limitada (Chili) ; administrateur de la société Holding Salud Animal SA (Chili) ;

• administrateur de la société Centro Veterinario y Agricola Limitada (Chili) ;

• administrateur de la société Bioanimal Corp. SA. (Chili) ;
• administrateur de la société Productos Quimicos Ehlinger S.A. (Chili).

Jean-Pierre Dick, membre du directoire de Virbac. Autres mandats également exercés :

Âgé de 47 ans, Jean-Pierre Dick est docteur vétérinaire et président de la société Virbac France (France) ; diplômé d'un MBA HEC. Il est membre du directoire depuis décembre 1996.

Autres mandats également exercés :

• président de la Fondation d'Entreprise Virbac ;
• gérant de la société Absolute Dreamer SARL + ;
• co-gérant de la société civile immobilière Terre du Large.

Nomination d'un nouveau membre (Royaume-Uni) ; président de la société Virbac Hellas SA (Grèce) ; au directoire président de la société Animedica SA (Grèce) ; Le 21 décembre 2012, le conseil de surveillance a nommé,

Sébastien Huron en qualité de nouveau membre du directoire. président de la société Virbac Sp. z o.o. (Pologne) ; Lda (Portugal) ; Âgé de 42 ans et vétérinaire de formation, Sébastien Huron est directeur de la zone Europe depuis septembre 2008, après avoir rejoint le groupe Virbac en 2006 comme directeur général Espagne et Portugal.

Il a débuté sa carrière internationale en 1994 au Brésil chez Roussel-Uclaf.

Il a occupé des postes de responsabilité croissante en Amérique latine puis aux États-Unis, à la suite de l'acquisition de Hoechst Roussel Vet par Intervet (aujourd'hui Merck Animal Health).

Dans son dernier poste avant de rejoindre Virbac, il était directeur de la division animaux de compagnie d'Intervet aux États-Unis.

• président de la société Alfamed (France) ;
• président de la société Bio Véto Test (France) ;
• administrateur de la société Virbac Danmark A/S (Danemark) ;
• membre de l'association Défi Voile Sud ; président de la société Virbac SRL (Italie) ;
• administrateur unique de la société Virbac Espaňa SA (Espagne) ;

• administrateur de la société Virbac Limited

• président de la société Virbac de Portugal Laboratorios

• administrateur de la société Virbac Belgium SA (Belgique).

Rémunérations des membres du directoire au titre de l'exercice 2012

Conformément aux recommandations de l'Afep-Medef, voici un tableau récapitulatif des rémunérations accordées aux membres du directoire :

en €	Rémunérations dues	Valorisation des actions de performance attribuées en 2012 *	Rémunération totale
Éric Marée	554 088	135 148	689 236
Pierre Pagès	381 020	101 660	482 680
Christian Karst	344 316	98 072	442 388
Michel Garaudet	252 644	60 996	313 640
Jean-Pierre Dick	51 481	-	51 481

Montants bruts dus au titre de 2012

* selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

Montants bruts dus au titre de 2011

Rémunérations dues	Valorisation des actions de performance attribuées en 2011 *	Rémunération totale
		636 107
347 925	98 600	446 525
321 439	95 120	416 559
235 188	59 160	294 348
50 476	-	50 476
	502 707	133 400

* selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2012 correspondent à la rémunération fixe versée en 2012, à la rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2012, à la rémunération variable versée en 2013 au titre de 2012 et aux avantages en nature accordés en 2012 (véhicule de fonction).

Montants bruts dus au titre de 2012

en €	Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	Rémunération liée aux mandats d'administration dans les sociétés du Groupe	Rémunération variable	Rémunération totale
Éric Marée	303 688	70 400	180 000	554 088
Pierre Pagès	206 120	66 900	108 000	381 020
Christian Karst	203 316	45 000	96 000	344 316
Michel Garaudet	184 544	13 100	55 000	252 644
Jean-Pierre Dick	35 981	-	15 500	51 481
Total	933 649	195 400	454 500	1 583 549

Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2011 correspondent à la rémunération fixe versée en 2011, à la rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2011, à la rémunération variable versée en 2012 au titre de 2011 et aux avantages en nature accordés en 2011 (véhicule de fonction).

Montants bruts dus au titre de 2011

en €	Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	Rémunération liée aux mandats d'administration dans les sociétés du Groupe	Rémunération variable	Rémunération totale
Éric Marée	301 737	61 500	139 470	502 707
Pierre Pagès	206 090	58 400	83 435	347 925
Christian Karst	200 774	38 000	82 655	321 429
Michel Garaudet	180 958	12 100	42 130	235 188
Jean-Pierre Dick	36 000	-	14 476	50 476
Total	925 559	170 000	362 166	1 457 725

Critères d'assiette de la part variable

La rémunération variable des membres du directoire est fonction de plusieurs objectifs communs :

• croissance du chiffre d'affaires ;
• croissance du résultat opérationnel courant ; ainsi que d'objectifs spécifiques :
• maîtrise des stocks ;
• acquisitions (sociétés, produits).

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, les membres du directoire bénéficient des avantages cidessous.

Retraite

Un plan de retraite supplémentaire à prestations définies (12,5% du traitement de référence et 22% en cas d'ancienneté supérieure à 30 ans) dont les conditions d'attribution sont les suivantes :

• ancienneté dans le Groupe supérieure à dix ans (dont neuf ans en tant que membre du directoire) ;
• être âgé d'au moins 60 ans ;

achever sa carrière dans le Groupe.

Indemnités de départ

Les engagements pris par la société et les sociétés qu'elle contrôle au bénéfice de ses dirigeants en cas de cessation de fonctions sont les suivants :

• Éric Marée : 483 000 € ;
• Pierre Pagès : 404 000 € ;
• Christian Karst : 326 000 €.

Le conseil de surveillance du 16 décembre 2011 a renouvelé les mandats des membres du directoire. Conformément aux dispositions de la loi du 21 août 2007, le conseil de surveillance, dans sa réunion du 5 mars 2012, a renouvelé les engagements pris par la société et les sociétés qu'elle contrôle en cas de cessation des fonctions du président du directoire, Éric Marée, et de certains membres du directoire, Pierre Pagès et Christian Karst.

Ces engagements ont été adoptés par l'assemblée générale du 18 juin 2012, et conformément aux recommandations de l'Afep-Medef, ils reprennent les mêmes conditions et modalités que celles fixées par le conseil de surveillance du 22 décembre 2008, à savoir : l'indemnité de départ ne pourra être versée qu'en cas de départ contraint, qu'il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non.

Le montant de ces indemnités est sensiblement inférieur à la limite de deux ans de rémunération de l'Afep-Medef et soumise à la réalisation de conditions de performances exigeantes : ratio résultat opérationnel courant/chiffre d'affaires des deux semestres précédant le départ du dirigeant, supérieur ou égal à 7%.

Attribution d'actions de performance

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, a consenti depuis 2006 à certains salariés dirigeants de Virbac et ses filiales des attributions d'actions de performance. Ces attributions sont soumises à la réalisation d'un objectif de performance lié à la rentabilité et à l'endettement net du Groupe qui a été ou sera constaté respectivement à l'issue des exercices 2011, 2012 et 2013.

Les modalités relatives à la période de conservation pour les dirigeants sont les suivantes : 35% des actions acquises par le président du directoire et 25% pour les autres mandataires sociaux ne pourront pas être cédés tant qu'ils exerceront une activité dans le Groupe. Cette contrainte sera néanmoins levée dans le cas où les mandataires sociaux auront constitué un portefeuille d'actions Virbac représentant deux années de rémunération annuelle cible (salaire brut et bonus cible) à l'exception du président pour qui ce montant est fixé à trois années de rémunération cible.

Les actions de performance attribuées au titre des différents plans sont les suivantes :

• plan 2007 : 13 800 ;
• plan 2008 : 14 050 ;
• plan 2009 : 14 450 ;
• plan 2010 : 12 000 ;
• plan 2011 : 10 000 ;
• plan 2012 : 10 000.

Les attributions d'actions de performance accordées aux membres du directoire sont les suivantes :

	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions *	Date d'acquisition	Date de disponibilité **
Plan 2007 - 09/07/2007	1 800	115 020 €	2010	2012
Plan 2008 - 17/03/2008	1 800	109 440 €	2011	2013
Plan 2009 - 19/06/2009	1 800	99 180 €	2012	2014
Plan 2010 - 31/05/2010	1 460	115 355 €	2013	2015
Plan 2011 - 01/07/2011	1 150	133 400	2014	2016
Plan 2012 - 29/06/2012	1 130	135 148	2015	2017
Actions attribuées à Éric Marée	9 140	707 543 €
Plan 2007 - 09/07/2007	1 300	83 070 €	2010	2012
Plan 2008 - 17/03/2008	1 300	79 040 €	2011	2013
Plan 2009 - 19/06/2009	1 300	71 630 €	2012	2014
Plan 2010 - 31/05/2010	1 080	85 331 €	2013	2015
Plan 2011 - 01/07/2011	850	98 600 €	2014	2016
Plan 2012 - 29/06/2012	850	101 660 €	2015	2017
Actions attribuées à Pierre Pagès	6 680	519 331 €
Plan 2007 - 09/07/2007	1 200	76 680 €	2010	2012
Plan 2008 - 17/03/2008	1 200	72 960 €	2011	2013
Plan 2009 - 19/06/2009	1 200	66 120 €	2012	2014
Plan 2010 - 31/05/2010	1 000	79 010 €	2013	2015
Plan 2011 - 01/07/2011	820	95 120 €	2014	2016
Plan 2012 - 29/06/2012	820	98 072 €	2015	2017
Actions attribuées à Christian Karst	6 240	487 962 €
Plan 2007 - 09/07/2007	800	51 120 €	2010	2012
Plan 2008 - 17/03/2008	800	48 640 €	2011	2013
Plan 2009 - 19/06/2009	800	44 080 €	2012	2014
Plan 2010 - 31/05/2010	665	52 542 €	2013	2015
Plan 2011 - 01/07/2011	510	59 160 €	2014	2016
Plan 2012 - 29/06/2012	510	60 996 €	2015	2017
Actions attribuées à Michel Garaudet	4 085	316 538 €
Actions attribuées aux membres du directoire	26 145	2 031 373 €

* selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

** sauf pour partie : se référer au chapître attributions d'actions de performance ci-dessus

Sébastien Huron, non membre du directoire lors de l'attribution des différents plans, a bénéficié de 520 actions de performance attribuées au titre du plan 2012.

En 2012, le plan d'actions de performance de 2009 a été distribué. Les actions de performance distribuées aux membres du directoire sont les suivantes :

	N° et date du plan	Nombre d'actions distribuées	Nombre d'actions attribuables
Éric Marée	Plan 2009 - 19/06/2009	1 800	1 800
Pierre Pagès	Plan 2009 - 19/06/2009	1 300	1 300
Christian Karst	Plan 2009 - 19/06/2009	1 200	1 200
Michel Garaudet	Plan 2009 - 19/06/2009	800	800
Nombre total d'actions		5 100	5 100

Sébastien Huron, non membre du directoire lors de l'attribution du plan 2009, a reçu à ce titre 600 actions de performance distribuées en 2012.

L'assemblée générale du 18 juin 2012 a adopté une résolution visant à reconduire pour une nouvelle période de trois ans la possibilité de procéder à l'attribution d'actions de performance de la société, dans les conditions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Cette résolution permet l'attribution d'actions de performance au profit de cadres salariés ou assimilés, ou de certaines catégories d'entre eux ainsi que des mandataires sociaux visés à l'article L225-197-1 du Code de commerce, tant de la société Virbac que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions de performance attribuées ne pourra représenter plus de 1% du capital de la société Virbac. Comme pour l'ancienne autorisation, les attributions gratuites d'actions de performance ne seront définitives qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les titres alors détenus devant être conservés également deux ans au minimum après la fin de la période d'acquisition. Le directoire déterminera l'identité des bénéficiaires ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions qui seront liées à l'augmentation de la performance du Groupe.

Opérations réalisées sur les titres de la société

En application des dispositions des articles L621-18-2 du Code monétaire et financier et 222-15-3 du règlement général de l'AMF (Autorité des marchés financiers), l'état récapitulatif ci-dessous présente les opérations réalisées au cours de l'exercice écoulé, par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées et pour lesquelles le Groupe a reçu une notification.

Par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées

	Nombre d'actions	Montant cumulé des transactions
Éric Marée	120	15 684 €
Pierre Pagès
Christian Karst
Michel Garaudet
Achats	120	15 684 €
Éric Marée	3 702	502 750 €
Pierre Pagès	0	0 €
Christian Karst	300	41 340 €
Michel Garaudet	900	128 156 €
Ventes	4 902 €	672 246 €

En sa qualité de membre du directoire, Sébastien Huron a procédé à la cession de 555 actions en fin d'année 2012.

Par les membres du conseil de surveillance et les personnes qui leur sont liées

	Nombre d'actions	Montant cumulé des transactions
Société Investec (Groupe familial Dick)	10 000	1 120 000 €
Pierre Madelpuech	-	-
Xavier Yon	143	24 452 €
Philippe Capron	-	-
Olivier Bohuon	-	-
Achats	10 143	1 144 452 €
Société Investec (Groupe familial Dick)	-	-
Pierre Madelpuech	-	-
Xavier Yon	375	49 036 €
Philippe Capron	-	-
Olivier Bohuon	-	-
Ventes	375	49 036 €

Répartition du capital

Au 31 décembre 2012

	Actions	Droits de vote	Capital	Droits de vote
Groupe familial Dick	4 200 916	8 273 636	49,67%	65,50%
Plan d'épargne entreprise	75 800	151 600	0,90%	1,20%
Public	4 143 481	4 206 337	48,99%	33,30%
Autocontrôle	37 803	-	0,45%	-
Total	8 458 000	12 631 573	100%	100%

Annulation de titres rachetés

Le 17 février 2012, en accord avec l'autorisation donnée par la huitième résolution de l'assemblée générale du 28 juin 2011, le directoire, a procédé à l'annulation de 256 352 titres, dont 252 815 titres rachetés en 2011 et 3 537 titres rachetés début janvier 2012. Cette annulation de 2,94% du nombre d'actions a été réalisée conformément aux dispositions de l'article L225-209 du Code de commerce. Après annulation de ces titres, la répartition du capital social était la suivante :

Au 17 février 2012

	Actions	Droits de vote	Capital	Droits de vote
Groupe familial Dick	4 200 916	8 273 636	49,67%	65,52%
Plan d'épargne entreprise	75 800	151 600	0,90%	1,20%
Public	4 137 447	4 201 843	48,92%	33,28%
Autocontrôle	43 837	-	0,52%	-
Total	8 458 000	12 627 079	100%	100%

Au 31 décembre 2011

	Actions	Droits de vote	Capital	Droits de vote
Groupe familial Dick	4 190 916	8 263 636	48,09%	65,43%
Plan d'épargne entreprise	75 800	151 600	0,87%	1,20%
Public	4 150 984	4 215 380	47,63%	33,37%
Autocontrôle	296 652	-	3,40%	-%
Total	8 714 352	12 630 616	100%	100%

Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L225-100-3 du Code de commerce, il est précisé que certains titres comportent des droits de contrôle spéciaux.

Les actions d'autocontrôle (37 803) ne comportent pas de droits de vote. Les actions comportant des droits de vote double sont les suivantes :

Franchissements de seuils

u cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, Virbac n'a été A informé d'aucun franchissement des seuils légaux ou statutaires de détention de ses actions ou de ses droits de vote.

Données boursières

en €	2008	2009	2010	2011	2012
Cours le plus haut	68,85	75,85	130,00	133,00	149,85
Cours le plus bas	45,23	49,82	70,35	101,15	106,50
Cours moyen	56,58	60,11	92,49	118,86	129,06
Dernier cours	57,94	72,73	130,00	119,90	149,85

Actionnariat et bourse

irbac fournit une information régulière, claire et transparente à ses actionnaires individuels ou institutionnels ainsi qu'à leurs V prescripteurs (analystes financiers).

is financiers diffusés dans la presse nationale, des communiqués diffusés sur les sites L'information est assurée par des av internet financiers et sur celui de l'AMF, ainsi que par les publications légales trimestrielles du chiffre d'affaires et semestrielles des résultats du Groupe.

Relation avec les investisseurs individuels

Le site internet virbac.com comprend un volet destiné à la communication financière régulièrement mis à jour.

Il permet d'obtenir et de télécharger l'information financière du Groupe : communiqués, comptes annuels et semestriels et rapport annuel. Les internautes ont également la possibilité de poser des questions d'ordre financier au Groupe à l'adresse finances@virbac.com.

Depuis 2007, conformément aux obligations de la directive transparence et du règlement général de l'AMF, le volet destiné à la communication financière est enrichi d'une partie sur l'information réglementée intitulée "Information réglementée" et qui regroupe l'ensemble des informations requises par la directive.

Relation avec les investisseurs institutionnels

Les dirigeants sont largement impliqués dans la communication avec les investisseurs et analystes qu'ils rencontrent tout au long de l'année principalement sur les places financières de Paris et Londres.

Des réunions et des conférences téléphoniques avec les analystes sont organisées à l'occasion des publications de résultats, opérations de croissance externe ou évènements importants pour le Groupe.

La direction des Affaires Financières est à la disposition des investisseurs et analystes pour répondre à leurs questions concernant la stratégie du Groupe, les produits, les résultats publiés et les faits marquants.

ANALYSE DES COMPTES DE L'EXERCICE 2012

Comptes consolidés

Évolution de l'exploitation

Le chiffre d'affaires s'élève à 695,2 millions € en augmentation de 72,1 millions €, soit 11,6% à taux réels (8,9% à taux constants) par rapport à 2011. Le résultat opérationnel courant a progressé de 14,4% par rapport à l'exercice précédent grâce à l'amélioration de la marge sur achats, à la hausse maîtrisée des charges externes, ainsi qu'aux effets de la croissance externe.

Les marges sur coûts d'achat augmentent de 12,2% à taux réels (9,4% à taux constants), soit une progression légèrement supérieure à celle du chiffre d'affaires principalement générée par la bonne performance de la gamme des antiparasitaires internes (Iverhart) aux États-Unis, ainsi que par le lancement de CaniLeish en Espagne, Grèce et Italie.

Les autres charges opérationnelles courantes, nettes de produits, s'élèvent à 381,6 millions €, soit une progression à taux réels de 39,6 millions € (11,6%). Cette augmentation porte sur :

• les frais de personnel, et résulte des créations de postes de l'exercice 2012, de l'effet année pleine des créations de postes intervenues en 2011 et des écarts de périmètre entre 2011 et 2012 liés aux acquisitions réalisées en
• Nouvelle-Zélande et au Chili en cours d'année ; les charges externes, principalement les dépenses allouées à la recherche et au développement.

Les autres produits et charges non courants s'élèvent à 0,1 million € en 2012 contre 0,5 million € en 2011. Le résultat financier s'élève à -2,7 millions €, stable par rapport à l'exercice 2011.

La charge d'impôt s'élève à 28,1 millions €, en hausse de 12,6% par rapport à 2011. Le taux effectif d'impôt du Groupe est relativement stable : 31,8% en 2012 contre 32,1% en 2011.

Le résultat de la période attribuable aux intérêts non contrôlés s'élève à 0,6 million € en 2012 contre 1,0 million € en 2011.

Le résultat net part du Groupe s'établit à 66,6 millions € en 2012, contre 57,5 millions € l'année précédente, soit une progression à taux réels de 9,1 millions € (15,8%).

Bilan consolidé et financement

La capacité d'autofinancement du Groupe s'élève à 92,5 millions € contre 80,3 millions € en 2011, soit une progression de 15,3%. La dette financière nette atteint 133,9 millions € au 31 décembre 2012.

L'endettement net à fin 2012 représente 1,45 fois la capacité d'autofinancement et 38,7% des capitaux propres, part du Groupe.

L'augmentation des immobilisations incorporelles et corporelles s'explique principalement par les opérations de croissance externe réalisées en Nouvelle-Zélande et au Chili, ainsi que par les investissements réalisés par la société mère (nouveau site en construction pour les injectables à Carros).

Le besoin en fonds de roulement est en légère hausse par rapport à l'exercice précédent et s'établit à 78,5 millions € contre 76,3 millions € en 2011. Cette évolution s'explique à la fois par le volume de besoin en fonds de roulement d'exploitation des entrées de périmètre, compensé en partie par les dettes relatives aux compléments de prix des acquisitions en Nouvelle-Zélande et au Chili.

En date du 16 juillet 2010, Virbac avait ouvert une ligne de crédit d'un montant de 220 millions € auprès d'un pool de banques pour une durée de cinq ans, avec possibilité de proroger d'un an.

À ce titre, le Groupe doit respecter deux types d'engagements :

• respect des ratios financiers :
• - endettement net consolidé/capacité d'autofinancement ;
• - endettement net consolidé/fonds propres consolidés ;
• communication des comptes.

La ligne de crédit est tirée à hauteur de 110 millions € à fin 2012 et le Groupe respecte pleinement ses engagements contractuels.

Au 31 décembre 2012, les trois crédits ouverts en 2009 pour une durée de cinq ans et un montant total de 30 millions € ont été utilisés à hauteur de 9 millions €.

Comptes sociaux

Le chiffre d'affaires de la société mère Virbac s'élève à 231,2 millions € au 31 décembre 2012 soit une augmentation de 15,1 millions € (7%) par rapport à 2011.

La part du chiffre d'affaires réalisée par Virbac avec les filiales du Groupe représente 91% des ventes totales. Les 9% restant correspondent aux ventes directes de Virbac dans les pays où la société ne possède pas de filiale. En 2012, les gammes qui contribuent le plus à cette progression sont CaniLeish grâce à son lancement en Espagne, Italie et Grèce, et la gamme Effipro dont la commercialisation s'est étendue aux régions Amérique latine, Asie, Pacifique et aux États-Unis.

Le résultat d'exploitation 2012 s'élève à 4,5 millions €, en baisse de 3,6 millions € (44,5%) par rapport à l'exercice précédent. Cette diminution résulte d'une croissance des frais supérieure à celle du chiffre d'affaires et s'explique par les efforts importants consentis en recherche et développement et moyens humains supplémentaires dédiés à cette activité mais aussi à la conformité pharmaceutique.

Le résultat financier est en hausse de 2,4 millions € (8,8%) et provient principalement de l'augmentation des dividendes perçus (+2,3 millions € par rapport à 2011).

Le résultat exceptionnel s'élève à -3,2 millions € et enregistre principalement les amortissements dérogatoires pour une dotation nette de 2,7 millions €, des dépréciations d'immobilisations incorporelles et corporelles pour 1,4 millions € ainsi que la plus value sur cession de titres de participation des sociétés Francodex et Soparlic pour une somme de 1,1 million €.

Les dépenses non déductibles visées à l'article 39-4 du CGI (Code général des impôts) se sont élevées à 193 344 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Le bénéfice net après impôt s'établit à 36,2 millions € contre 35,9 millions € en 2011.

Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices (Virbac société mère)

en €	2008	2009	2010	2011	2012
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	10 892 940	10 892 940	10 892 940	10 892 940	10 572 500
Nombre d'actions existantes	8 714 352	8 714 352	8 714 352	8 714 352	8 458 000
Nombre d'actions donnant droit à dividendes	8 714 352	8 714 352	8 714 352	8 714 352	8 458 000
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	164 382 123	167 355 013	194 745 558	216 096 212	231 213 892
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	27 809 367	34 470 897	37 935 964	45 398 411	48 019 531
Impôts sur les bénéfices	-5 982 459	-5 860 794	-4 288 960	-4 618 341	-6 623 939
Participation des salariés	-	-	120 000	-	-
Dotations aux amortissements et provisions	6 238 642	9 739 982	9 330 377	14 068 234	18 487 592
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	27 553 183	30 591 708	32 774 547	35 948 518	36 155 878
Résultat à distribuer	10 457 222	11 502 945	13 071 528	14 801 500	16 070 200
Résultat des opérations réduit à une seule action
Résultat après impôts, participation des salariés, avant amortissements et provisions	3,88	4,63	4,83	5,74	6,46
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	3,16	3,51	3,76	4,13	4,27
Dividende attribué à chaque action	1,20	1,32	1,50	1,75	1,90
Personnel
Effectif moyen des salariés	786	835	863	964	1 014
Montant de la masse salariale	31 660 677	34 147 855	37 024 861	40 376 362	45 057 692
Sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	15 514 723	16 742 600	20 556 102	20 847 241	23 156 256

Délais de paiement fournisseurs

Conformément à l'article L441-6-1 du Code de commerce, introduit par la loi de modernisation de l'économie, l'information sur les délais de paiement des fournisseurs de la société mère Virbac est présentée ci-après.

Au 31 décembre 2012

Échues		À échoir entre	Total
en €		0 et 30 jours	31 et 60 jours	Plus de 60 jours
Dettes fournisseurs	1 827 878	10 485 230	4 347 551	62 923	16 723 582

Au 31 décembre 2011

	Échues	À échoir entre			Total
en €		0 et 30 jours	31 et 60 jours	Plus de 60 jours
Dettes fournisseurs	3 035 215	9 085 974	5 726 110	319 197	18 166 496

En 2012, le montant des échéances à plus de 60 jours s'élève à 62 923 € sur un montant global de dette fournisseurs s'élevant à 16 273 582 millions € soit 0,4%. Ces paiements correspondent essentiellement aux fournisseurs étrangers dont le délai de règlement a été défini à 60 jours fin de mois le 10.

Affectation du résultat

Le bénéfice net de la société mère Virbac s'est élevé à 36 155 878,29 €.

Il sera proposé à l'assemblée générale d'attribuer un dividende net de 1,90 € par action de nominal de 1,25 €. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, il est précisé que l'intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l'article 158-3-2 du CGI, cet abattement ne bénéficie qu'aux actionnaires personnes physiques domiciliés en France.

Le bénéfice de l'exercice sera affecté comme suit :

• distribution de dividendes 16 070 200 € ;
• report à nouveau 20 085 678,29 € ;
• total égal au bénéfice de l'exercice 36 155 878,29 €.

Le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de report à nouveau. Le paiement des dividendes sera effectué le 26 juin 2013.

Dividendes des trois derniers exercices

Il est rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les dividendes versés se sont élevés à :

	Au titre des exercices
en €	2009 2010		2011
Dividende par action	1,32	1,50	1,75
Distribution effective 11 447 597		13 018 970	14 748 377

Les associés sont informés que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus distribués seront assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire de 21% (hors prélèvements sociaux). Ces mécanismes ne sont pas applicables aux personnes morales.

Programme de rachat d'actions

L'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2012 a autorisé la société mère Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au plan de rachat décrit dans la note d'information publiée auprès de notre diffuseur professionnel et sur le site internet de la société le 23 mai 2012, en conformité avec les dispositions de la directive transparence entrée en vigueur le 20 janvier 2007.

Au 31 décembre 2012, Virbac possédait au total 37 803 actions propres acquises sur le marché pour un montant global de 4 433 155 € hors frais, soit un coût moyen de 117,27 € par titre.

Au cours de l'exercice, la société a procédé à l'achat de 57 303 actions propres dont 43 766 actions (au cours moyen de 127,56 €) dans le cadre du contrat d'animation du titre, 3 537 actions dans le cadre du programme de rachats d'actions 2011 (au cours moyen de 118,64 €) et 10 000 actions (au cours moyen de 136,88 €) dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions de performance. Virbac a également cédé 59 800 actions dont 46 000 actions au titre du contrat d'animation (au cours moyen de 128,08 €), 13 800 actions (cédées à titre gratuit) dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance. Ces opérations ne font plus l'objet de prélèvement de frais.

Les actions propres au 31 décembre 2012 représentent 0,45% du capital de Virbac. Elles sont destinées en partie à l'animation du titre et à l'attribution d'actions de performance, conformément à la neuvième résolution adoptée par l'assemblée générale du 18 juin 2012.

Il sera proposé à la prochaine assemblée générale une résolution autorisant le rachat d'actions de la société dans la limite de 10% du capital. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• de permettre des attributions gratuites d'actions de performance ;

de permettre la réduction du capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale de l'autorisation de l'annulation des titres.

Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à puech, en qualité de membre du conseil de surveillance ; 250 € par titre. Pour le calcul du nombre maximal d'actions, il sera tenu compte des actions déjà acquises dans le cadre des autorisations précédentes mentionnées ci-dessus, ainsi que de celles qui pourront être acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

membre du conseil de surveillance ; Proposition d'annulation le renouvellement du mandat de la société XYC repréde titres rachetés

Il sera proposé à l'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L225-209 du Code de commerce, d'autoriser le directoire, pour une période de vingt-six mois, à réduire le capital en une ou plusieurs fois dans la limite de 10% par annulation de tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L225-209 du Code de commerce, notamment au titre de la résolution d'autorisation d'achat d'actions de la société donnée au directoire.

En application de l'article L225-102 du Code de commerce, le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées détenait au 31 décembre 2012 75 800 actions Virbac, soit 0,90% du capital social, au travers du PEE. Le deuxième alinéa de l'article L225-129-6 du Code de commerce impose que tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire se prononce sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dès lors que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L225-180 représentent moins de 3% du capital.

Conformément aux dispositions de l'article L225-129-6 du Code de commerce, cette résolution a été présentée à l'assemblée générale du 18 juin 2012 et n'a pas été adoptée.

Renouvellement des mandats des membres du conseil de surveillance

Les mandats de Marie-Hélène Dick Madelpuech, Jeanine Dick, Philippe Capron, de la société Asergi représentée par Pierre Madelpuech et de la société XYC représentée par Xavier Yon arriveront à échéance à l'issue de la prochaine assemblée générale.

En conséquence, il sera proposé à l'assemblée générale pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 :

• le renouvellement du mandat de Marie-Hélène Dick Madel-
• le renouvellement du mandat de Jeanine Dick, en qualité de membre du conseil de surveillance ;
• le renouvellement du mandat de Philippe Capron, en qualité de membre du conseil de surveillance ;
• le renouvellement du mandat de la société Asergi représentée par Pierre Madelpuech en qualité de
• sentée par Xavier Yon en qualité de membre du conseil de surveillance.

Création de la fonction de censeur et modification des statuts

Le conseil de surveillance a souhaité pouvoir faire appel aux conseils de personnes ayant des compétences notamment dans le domaine pharmaceutique. En conséquence, il sera proposé à l'assemblée générale la création de la fonction de censeur, dont la mission sera d'apporter son expertise au conseil de surveillance. Il pourra prendre part aux Participation des salariés au capital social réunions du conseil de surveillance avec voix consultative.

Il sera également proposé à l'assemblée générale de modifier les statuts par la création d'un nouvel article 17 bis relatif à la fonction de censeur.

Autres modifications statutaires

Il sera enfin proposé à l'assemblée générale de modifier l'article 18 des statuts relatif aux conventions réglementées afin, d'une part d'intégrer la fonction de censeur et d'autre part, de le mettre en conformité avec l'article L-225-86 alinéa 1 du Code de commerce qui a porté de 5% à 10% le seuil de détention des droits de vote pour l'application du contrôle des conventions aux actionnaires.

Comme en 2012, Virbac anticipe une faible progression des marchés européens, mais des évolutions toujours satisfaisantes aux États-Unis et dans le reste du monde.

mois d'avril à ses distributeurs l'interruption de la commercialisation de son antiparasitaire interne Iverhart Plus, du fait que certains des lots produits les mois précédents ont montré ou pourraient montrer une teneur en l'un des principes actifs inférieure aux spécifications avant la fin de la durée de péremption du produit. Pour pallier cette interruption d'approvisionnement et remplacer les lots rappelés, Virbac États-Unis propose à ses clients, pour une période de 6 mois, son produit Iverhart Max au prix d'Iverhart Plus. Cet événement et la faiblesse de l'activité du premier tri- 17 juin 2013 : assemblée générale ordinaire annuelle ; mestre rendent plus difficile à atteindre l'ambition d'une croissance organique de 5 à 7% et d'une augmentation d'un demi-point du taux de rentabilité opérationnelle annoncée lors de la publication des résultats 2012. Avec l'apport des acquisitions réalisées en 2012, le potentiel de croissance des produits lancés récemment ainsi que celui des pays émergents, le Groupe reste néanmoins confiant dans sa capacité à générer une croissance globale à deux chiffres de ses ventes et de son résultat opérationnel.

Calendrier prévisionnel de communication financière La filiale de Virbac aux États-Unis a annoncé au début du

Le calendrier prévisionnel pour 2013 est le suivant :

• 17 janvier 2013 après la clôture de la bourse : communication du chiffre d'affaires annuel 2012 ;
• 11 mars 2013 après la clôture de la bourse : communication des résultats annuels 2012 ;
• 16 avril 2013 après la clôture de la bourse : communication du chiffre d'affaires du premier trimestre 2013 ;
• 18 juillet 2013 après la clôture de la bourse : communication du chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2013 ;
• 30 août 2013 après la clôture de la bourse : communication des résultats du premier semestre 2013 ;
• 17 octobre 2013 après la clôture de la bourse : communication du chiffre d'affaires du troisième trimestre 2013 ;
• 16 janvier 2014 après la clôture de la bourse : communication du chiffre d'affaires annuel 2013.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

	Deloitte & Associés				Novances - David & Associés Réseau Nexia
en k€		2012		2011		2012		2011
Émetteur	127,0	14%	150,0	17%	65,5	78%	65,4	72%
Filiales intégrées globalement	717,9	82%	683,5	77%	18,1	22%	25,4	28%
Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés	844,9	94%	833,5	93%	83,6	100%	90,8	100%
Émetteur	-	-%	-	-%	-	-%	-	-%
Filiales intégrées globalement	27,6	3%	48,8	5%	-	-%	-	-%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes	27,6	3%	48,8	5%	-	-%	-	-%
Prestations d'audit	872,5	97%	882,3	99%	83,6	100%	90,8	100%
Prestations juridiques, fiscales, sociales Autres	6,5 -	1% -%	9,2 -	1% -%	- -	-% -%	- -	-% -%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement	6,5	1%	9,2	1%	-	-%	-	-%
Total honoraires	879,0	100%	891,5	100%	83,6	100%	90,8	100%

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS, PROPOSÉE A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre directoire vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de vingt quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Nice et Marseille, le 29 mars 2013 Les commissaires aux comptes

Novances - David & Associés Deloitte & Associés Christian Dechant Hugues Desgranges

RAPPORT DE LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR L'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET SUR LES DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

RAPPORT DE LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Article L225-68 du Code de commerce

Le contenu du présent rapport repose sur une analyse de la situation et de l'organisation du Groupe réalisée essentiellement au travers d'une série d'entretiens avec le directoire de Virbac.

Un projet de rapport a ensuite été proposé au comité d'audit dont les recommandations ont été prises en compte.

Conformément aux dispositions prévues par la loi du 3 juillet 2008, le présent rapport a été soumis au vote du conseil de surveillance du 8 mars 2013 qui l'a approuvé à l'unanimité.

Préparation et organisation des travaux du conseil de surveillance et du directoire

Missions et composition du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance a pour mission de contrôler la gestion du directoire. Il exerce ses pouvoirs de contrôle en se réunissant tous les trimestres afin d'examiner notamment les tableaux de bord d'activité et les comptes semestriels et annuels de la société et du Groupe qui lui sont présentés par le directoire. Il accomplit sa mission en s'informant au besoin auprès des commissaires aux comptes. Il étudie également plus particulièrement les projets de croissance externe à partir des analyses élaborées par le directoire. Le conseil de surveillance est composé de six membres, dont trois membres indépendants, soit 50% de membres indépendants. Le critère retenu pour définir l'indépendance est parfaitement conforme aux recommandations de l'Afep-Medef.

Les mandats des membres du conseil de surveillance ont été renouvelés par l'assemblée générale du 15 juin 2010 pour une période de trois années. L'assemblée générale du 28 juin 2011 a nommé Olivier Bohuon en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Le conseil de surveillance est composé de deux femmes et quatre hommes, soit 33% de femmes. La présidente est une femme.

Le conseil de surveillance est composé à 83% par des dirigeants en activité et d'une retraitée. L'âge de ses membres est entre 48 et 76 ans. Les mandats exercés par les membres du conseil de surveillance figurent en page 73 du rapport annuel.

Réunions du conseil de surveillance

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil de surveillance. Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à l'accomplissement de la mission des membres du conseil et correspondant aux sujets à l'ordre du jour des réunions sont communiqués, par envoi express, dans les meilleurs délais préalablement à la séance. Les réunions du conseil de surveillance se déroulent en principe au siège social. Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et soumis à l'approbation des membres du conseil lors de la réunion suivante. Conformément aux statuts, le conseil de surveillance se réunit au moins une fois chaque trimestre. Au cours de l'exercice écoulé, celui-ci s'est réuni cinq fois. Tous les membres du conseil de surveillance ont assisté à l'ensemble des réunions à l'exception de Philippe Capron qui était présent à quatre réunions sur cinq. Les membres du conseil de surveillance se sont en outre réunis plusieurs fois au cours de l'année pour des sessions informelles de travail et de réflexion. Au cours des réunions de l'exercice 2012, le conseil de surveillance a notamment examiné les comptes annuels et semestriels, les chiffres d'affaires trimestriels, le budget, les rapports du directoire relatifs à l'activité du Groupe, ses résultats, ses évolutions et perspectives ainsi que l'évolution de l'activité de chacune des grandes fonctions du Groupe, les orientations, les plans stratégiques et les projets d'acquisitions. En fonction de la teneur des réunions, tout ou partie des membres du directoire étaient présents, ainsi que d'une manière ad hoc des directeurs de zone ou des directeurs fonctionnels du Groupe.

Suivi des recommandations de l'Afep-Medef

Le conseil de surveillance a décidé d'adopter comme code de référence le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré et consolidé par l'Afep-Medef (www.medef.fr) en décembre 2008 dont les recommandations sont suivies en grande majorité.

Le conseil de surveillance, lors de sa séance du 13 mars 2009, a approuvé son règlement intérieur qui précise sa composition, ses modalités de fonctionnement, ses missions, les modalités d'information du conseil ainsi que la composition, le fonctionnement et les missions des comités spécialisés. Une revue de ces règles et modalités de fonctionnement doit être faite une fois par an par le conseil de surveillance et une évaluation formalisée devra être réalisée tous les trois ans. Le conseil de surveillance s'est réuni de manière formelle le 9 mai 2012 afin d'effectuer une évaluation de son mode de fonctionnement. Chaque membre du conseil avait répondu à un questionnaire d'évaluation. Cette évaluation a donné lieu à des actions internes.

Gouvernement d'entreprise

Afin de se conformer aux recommandations de l'Afep-Medef, la durée des mandats des membres du conseil de surveillance a été réduite de six à trois ans par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2010.

Par ailleurs, compte tenu des spécificités de son fonctionnement consistant d'une part à être une société anonyme de type dualiste avec directoire et conseil de surveillance (les fonctions d'un administrateur étant différentes de celles d'un membre du conseil de surveillance) et d'autre part, en raison de la composition de son actionnariat de type familial, la société n'a pas retenu la recommandation suivante de l'Afep-Medef qui impose à la société d'être pourvue d'un comité de sélection ou de nomination : la taille de la société et la stabilité de ses organes de direction et de contrôle ne justifient pas la création d'un comité de sélection ou de nomination. Le conseil de surveillance joue directement ce rôle. C'est dans ce cadre que le conseil a procédé à la nomination d'un nouveau membre du directoire, Sébastien Huron, en décembre 2012.

Rémunérations

En ce qui concerne les rémunérations des membres du directoire, la société suit la très grande majorité des dispositions prévues par les recommandations de l'Afep-Medef (cf. lettre du 23 décembre 2008 à l'AMF publiée sur le site Internet de la société). Le conseil de surveillance a statué le 22 décembre 2008 et le 13 mars 2009 sur les conditions de versement des indemnités de départ ainsi que sur quelques points relatifs aux attributions d'actions de performance et régime de retraites supplémentaires. L'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2009 a approuvé les conditions de performance liées aux indemnités de départ. L'indemnisation n'est versée qu'en cas de départ contraint, qu'il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non, et soumise à des conditions de performances exigeantes : ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires des deux semestres précédant le départ du dirigeant supérieur ou égal à 7%.

Une légère divergence subsiste sur deux points :

actions de performance : les actions de performance attribuées aux membres du directoire ne sont pas conditionnées à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées mais 35% des actions acquises par le président du directoire et 25% par les autres mandataires sociaux ne pourront être cédées tant qu'ils exerceront une activité dans le Groupe. Par ailleurs, le conseil de surveillance a trouvé plus pertinent de lier les conditions de performance à satisfaire pour l'attribution des actions à la performance de la dernière année précédant l'attribution et non, comme le préconise l'Afep-Medef, à une performance évaluée sur une période de plusieurs années consécutives. En outre, les performances prises en compte ne sont pas liées à la performance d'autres entreprises ou d'un secteur de référence en raison de l'absence d'éléments de comparaison fiables, les entreprises ayant une activité semblable à celle de Virbac étant, soit non cotées, soit des divisions de grands groupes pharmaceutiques cotés ;

retraites : le conseil de surveillance ne souhaite pas appliquer une des recommandations concernant le régime des retraites supplémentaires. La politique de Virbac consiste à accorder une retraite supplémentaire aux seuls membres du directoire, pour deux raisons : d'une part la retraite supplémentaire ainsi accordée est d'une ampleur maîtrisée et sujette au respect par les éventuels bénéficiaires de plusieurs conditions, d'autre part, Virbac a mis en place une politique sociale d'un bon niveau au profit de l'ensemble de ses salariés en termes de prévoyance, d'intéressement et d'épargne (plan d'épargne entreprise, plan d'épargne pour la retraite collectif, abondement…). Par ailleurs, la société va au-delà des recommandations de l'Afep-Medef en ce qui concerne l'augmentation des droits potentiels puisque ceux-ci ne représentent qu'un pourcentage limité de la rémunération du bénéficiaire y compris la part variable.

Comités spécialisés

Comité des rémunérations

La composition et la mission du comité des rémunérations sont décrites en page 9 du rapport annuel. Le comité des rémunérations, présidé par la présidente du conseil de surveillance, s'est réuni deux fois au cours de l'année 2012. Lors de ses réunions, il a traité principalement de la rémunération du directoire (partie fixe et partie variable) et de l'attribution d'actions de performance aux membres du directoire et à certains cadres du Groupe.

Comité d'audit

La composition et la mission du comité d'audit sont décrites en page 9 du rapport annuel. Le comité d'audit, présidé par Philippe Capron, un membre indépendant du conseil de surveillance, s'est réuni trois fois au cours de l'année 2012 en présence du président du directoire, du directeur des Affaires Financières et des commissaires aux comptes. Au cours de l'année 2012, il a examiné les comptes annuels 2011 et les comptes semestriels 2012.

Il a procédé à la validation des informations financières et s'est prononcé sur le traitement comptable des opérations significatives de l'exercice, et notamment sur les opérations d'acquisition réalisées en Nouvelle-Zélande et au Chili. Il a également pris acte des dispositions prises par le directoire pour s'assurer de l'existence et de l'efficacité des procédures de contrôle interne et maîtriser la gestion des risques. Au premier trimestre 2013, le comité d'audit s'est réuni pour valider les informations financières relatives aux comptes annuels 2012.

Composition du directoire

Le directoire est composé de six membres. Dans sa séance du 16 décembre 2011, le conseil de surveillance a renouvelé, pour trois ans, tous les membres du directoire dans leurs fonctions :

• Éric Marée assume la présidence du directoire depuis décembre 1999. Il supervise directement les fonctions ressources humaines, communication, systèmes d'information et hygiène, sécurité et environnement ;
• Pierre Pagès supervise les opérations mondiales, les activités de production et d'assurance qualité Groupe ;
• Christian Karst supervise la recherche et le développement, le marketing et la veille stratégiques, le licensing et les acquisitions ;
• Michel Garaudet supervise les fonctions financières et juridiques ;
• Jean-Pierre Dick est en charge des projets spéciaux et président de la Fondation d'Entreprise Virbac ;
• Le conseil de surveillance lors de sa réunion du 21 décembre 2012 a nommé Sébastien Huron en qualité de nouveau membre du directoire. Sébastien Huron supervise la zone Europe et sera amené à prendre en charge des projets Groupe dans le domaine du marketing et des ventes.

Les membres du directoire se réunissent, conformément à la loi, afin de rendre compte chaque trimestre au conseil de surveillance et chaque fois que la marche des affaires le justifie. Conformément à la loi 2006-1770 du 30 décembre 2006 sur le développement de la participation et de l'actionnariat salarié, les principes et les règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux membres du directoire sont décrits en page 75 à 79 du rapport annuel.

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Les assemblées sont présidées par la présidente du conseil de surveillance. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'assemblée désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les principaux pouvoirs de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires consistent en la possibilité d'approuver ou de rejeter les comptes sociaux et les comptes consolidés, de fixer la répartition des bénéfices, la distribution d'un dividende, de nommer ou révoquer les membres du conseil de surveillance, de désigner les commissaires aux comptes. Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut prendre des décisions telles que modifier les statuts, autoriser des opérations financières qui sont de nature à modifier le capital social, approuver ou rejeter des fusions ou des scissions, consentir ou rejeter des options de souscription ou d'achat d'actions ou des attributions d'actions de performance. Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité et également par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou bien de voter par correspondance. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers. Conformément à la loi, le droit pour les propriétaires d'actions de participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leurs comptes titres.

L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l'assemblée générale, sauf délai plus court mentionné dans les avis de convocation.

Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

RAPPORT DE LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Conformément à l'article L225-68 alinéa 7 du Code de commerce, la présidente du conseil de surveillance a établi son rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques définies et mises en œuvre par le groupe Virbac.

Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, notamment les directions Affaires Financières, Juridique, Ressources Humaines, et Gestion des Risques du Groupe et a été revu par le directoire qui a confirmé la validité de son contenu. L'intégralité du rapport a par la suite été communiquée aux commissaires aux comptes pour discussion et au comité d'audit pour revue avant son approbation définitive par le conseil de surveillance.

Le présent rapport a été approuvé par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 8 mars 2013.

Définition et objectifs du contrôle interne

Référentiel

Le Groupe s'appuie sur le cadre de référence et son guide d'application publiés initialement en janvier 2007 et mis à jour le 22 juillet 2010 par l'AMF pour définir son référentiel de contrôle interne et de gestion des risques et structurer ainsi son approche. Conformément à une recommandation du rapport de l'AMF 2010-15 du 7 décembre 2010, le groupe Virbac a souhaité présenter les différentes informations demandées selon le plan précisé dans le cadre de référence.

Périmètre

Le périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques comprend la société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés du Groupe.

Objectifs et principes du contrôle interne

Le contrôle interne tel que mis en œuvre chez Virbac vise à assurer que :

• la réalisation des objectifs économiques et financiers s'effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur ;
• les orientations fixées par le directoire sont mises en œuvre ;
• le patrimoine de la société est valorisé et ses actifs protégés ;
• l'intégration des sociétés acquises s'effectue en conformité avec les règles du Groupe ;
• et que les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et sincères.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels le Groupe est exposé, le dispositif de contrôle interne doit favoriser et sécuriser son développement industriel et économique et ce dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers et à leurs enjeux respectifs.

En cohérence avec les objectifs fixés, le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Virbac repose sur les éléments structurants suivants :

• une organisation adaptée et pérenne ;
• la diffusion en interne d'une information fiable et ciblée ;
• une mise en œuvre de ce dispositif ;
• des activités de contrôle adaptées concourant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;
• un pilotage continu et la formalisation d'axes de progrès.

Limites

Un dispositif de contrôle interne ne peut fournir qu'une assurance raisonnable, et en aucun cas absolue, quant à la maîtrise globale des risques auxquels le Groupe est confronté et à la réalisation de ses objectifs. La probabilité d'atteindre ceux-ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne, qu'il s'agisse du jugement exercé lors des prises de décisions qui peut être défaillant, de la nécessité d'étudier le rapport coûts sur bénéfices avant la mise en place de contrôles, ou qu'il s'agisse de dysfonctionnements qui peuvent survenir en raison d'une défaillance ou d'une erreur humaine.

Une organisation adaptée et pérenne

Composantes du dispositif

L'environnement de contrôle, essentiel au dispositif de contrôle interne, à la bonne gestion des risques et à l'application des procédures, s'appuie sur une organisation spécifique des comportements et des hommes.

Organisation

L'organisation du contrôle interne repose d'abord sur des facteurs clés profondément ancrés dans la culture de l'entreprise et qui ont fait son succès tels que la prise d'initiative, la confiance dans les hommes et les femmes du Groupe et leur responsabilisation. L'organisation opérationnelle du contrôle interne est construite autour de trois niveaux : Groupe, zones et filiales. Chaque niveau est directement impliqué et responsabilisé dans la conception et la mise en œuvre du contrôle en fonction du niveau de centralisation voulu par le directoire. À chacun des trois niveaux, le contrôle interne est décliné en procédures spécifiques d'organisation, de délégation des responsabilités, de sensibilisation et de formation du personnel qui sont conformes au cadre général du Groupe. Il requiert une implication forte de la part de chaque responsable opérationnel ou fonctionnel en attendant d'eux qu'ils s'approprient les politiques et procédures définies au niveau du Groupe, contribuent à leur mise en œuvre et à leur respect et complètent leur contenu par des mesures adaptées aux spécificités des activités ou domaines dont ils ont la charge.

Le dispositif de contrôle mis en place au sein du Groupe repose également sur une structure de gouvernement resserrée qui garantit la transparence et la traçabilité des décisions, tout en préservant les principes de subsidiarité et de décentralisation considérés comme essentiels et nécessaires à la gestion optimale des activités industrielles et commerciales du Groupe.

Délégations de pouvoirs

Les filiales sont presque toutes détenues directement ou indirectement à 100% par le groupe Virbac. La maison mère est ainsi représentée directement ou indirectement (par filiale interposée) aux conseils d'administration des filiales. Une attention particulière est portée à la composition et au fonctionnement des conseils d'administration des filiales de Virbac. Chaque nomination ou changement d'administrateur fait l'objet d'une validation par les membres du directoire de Virbac.

Pour les sociétés non contrôlées à 100%, des règles de gouvernance sont définies et régies par des pactes d'actionnaires (SBC Virbac Taïwan, Santa Elena en Uruguay et Centrovet au Chili).

En complément, une procédure Groupe décrit les règles de délégations de pouvoirs et de signatures. Elle a fait l'objet d'une diffusion à l'ensemble des filiales afin qu'elles vérifient et adaptent, le cas échéant, leurs procédures à ces instructions. Les délégations de pouvoir sont établies, gérées et mises à jour avec le concours de la direction Juridique du Groupe.

Valeurs

Les valeurs et principes de comportement du Groupe ont été formalisés et diffusés à l'ensemble des collaborateurs dans sa charte de déontologie. Ce code énonce les valeurs du Groupe et expose ses principes d'action et de comportement à l'égard de ses collaborateurs, actionnaires, clients, fournisseurs et concurrents. Il mentionne les principes de comportement individuel que tous les collaborateurs se doivent de respecter, ainsi que l'attitude à observer dans les pays où le Groupe est présent. Adoptée en 2004, à l'initiative du directoire, et diffusée à l'ensemble des collaborateurs, cette charte fixe un cadre auquel chacun se réfère pour mener à bien sa mission, en accord avec les valeurs et principes d'action du Groupe.

Chartes

Le groupe Virbac a mis à disposition des salariés d'autres chartes permettant de structurer et de promouvoir l'environnement de contrôle interne. Toutes les chartes sont disponibles dans l'Intranet.

Charte de déontologie Groupe

La charte de déontologie Groupe est décrite au paragraphe précédent.

Charte de déontologie achats

Une charte de déontologie spécifique à la pratique des achats a également été rédigée à l'attention des acheteurs professionnels et occasionnels. Elle décrit les principes directeurs de la fonction au sein du Groupe, définit les rôles et les responsabilités de chacun dans l'application de ses fonctions et elle constitue ainsi un guide dans l'exercice des responsabilités de chacun.

Charte de déontologie boursière

Une charte de déontologie boursière a été élaborée et diffusée à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Cette charte précise les règles en vigueur au sein de Virbac et de l'ensemble de ses filiales concernant la négociation de titres cotés de la société et, le cas échéant, de ses filiales. Elle a pour but à la fois de rappeler les grands principes de la réglementation boursière en matière de transactions sur des titres cotés et de fixer quelques règles de conduite internes destinées à assurer la régularité et la transparence des opérations effectuées par les collaborateurs du Groupe.

Charte d'utilisation des systèmes d'information

Une charte d'utilisation des systèmes d'information décrit les modalités d'utilisation des différents outils mis à la disposition des collaborateurs du Groupe.

Procédures et normes encadrant les activités

Des politiques Groupe ont été définies par les directions fonctionnelles pour l'ensemble des processus alimentant les comptes, notamment les ventes, les achats, la gestion des stocks et des immobilisations. Ces directions établissent des politiques Groupe qui définissent l'organisation, les responsabilités, les principes de fonctionnement et de reporting propres au domaine respectif d'expertise dont ils sont responsables. Ces politiques se déclinent ensuite en procédures spécifiques de suivis, de règles de validation, d'autorisation et de comptabilisation.

À titre d'exemple, le Groupe s'est doté des politiques suivantes :

• une politique achat qui fixe les règles, les objectifs et les bonnes pratiques en termes d'achat et d'éthique ;
• une politique de sécurisation des moyens de paiement qui définit les moyens à mettre en œuvre afin de limiter les risques de fraude ;
• une politique de protection des personnes qui vise à donner un niveau de protection équivalent à tous les collaborateurs du Groupe, qu'ils soient expatriés, locaux, ou encore en mission ;
• une politique de sécurité et d'environnement qui fixe des règles de conduite pour une réduction permanente des risques inhérents à toute activité industrielle ;
• une politique d'investissement qui est validée par le directoire au moment de l'établissement des plans stratégiques, puis des budgets. Tout investissement majeur prévu dans ces budgets fait néanmoins l'objet d'une revalidation par la direction des Opérations Mondiales ou le directoire. Tout changement intervenant au cours d'un exercice par rapport aux projets budgétés fait l'objet d'une autorisation préalable spécifique.

En parallèle de ce corpus de procédures d'ordre général, le Groupe se conforme aux différents référentiels en vigueur au sein de l'industrie pharmaceutique. Ces textes encadrent, à chaque stade, les opérations conduites, que ce soit au niveau des méthodes de recherche et développement ou au niveau des normes de fabrication, de conditionnement, de distribution, de commercialisation et de promotion des médicaments et vaccins.

Politique de gestion des ressources humaines

La gestion des ressources humaines contribue au dispositif de contrôle interne de Virbac en permettant au Groupe de s'assurer que ses salariés ont un niveau de compétence approprié au regard des missions et des responsabilités qui leur sont confiées, qu'ils sont conscients de ces responsabilités et de leurs limites et qu'ils sont informés et respectueux des règles du Groupe.

Politique de recrutement et de développement

Pour soutenir sa croissance, le Groupe recrute dans tous les pays et toutes les fonctions. Afin d'assurer la cohérence et la pertinence de ces recrutements, la direction des Ressources Humaines définit des standards et vérifie les pratiques.

Parallèlement, un processus de gestion de la performance et de l'évolution des collaborateurs appelé Perf (Performance, évaluation, rémunération, formation) est mis en œuvre ; il comporte plusieurs volets dont la fixation d'objectifs individuels et les réalisations annuelles évaluées par les responsables hiérarchiques, dans le cadre duquel les situations individuelles sont examinées.

Le directoire partage au sein du comité "performance annuelle", les évaluations, les rémunérations et les hypothèses d'évolution professionnelle des 60 personnes clés du Groupe ainsi que des hauts potentiels identifiés au cours du processus Perf.

Politique de rémunération

La revue des rémunérations est effectuée annuellement. Elle porte notamment sur le salaire de base et les bonus individuels et collectifs. Cette révision des rémunérations s'effectue suivant une politique globale visant à renforcer leur compétitivité, leur cohérence et leur évolution au sein du Groupe. Elles visent tout autant à rémunérer la performance individuelle selon des critères objectifs et partagés entre toutes les fonctions. Les pratiques de bonus en vigueur dans le Groupe sont par ailleurs homogènes et reposent notamment sur des critères comparables en valeur et en nature. Le comité des rémunérations revoit également la politique globale de rémunération des membres du directoire.

Principaux acteurs

Conseil de surveillance et ses comités spécialisés

Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du Groupe menée par le directoire. Dans ce cadre, il s'assure notamment de la mise en place effective des dispositifs de contrôle interne dans le Groupe.

Pour l'assister dans sa mission, le conseil a constitué deux comités spécialisés : le comité des rémunérations et le comité d'audit. La composition de ces comités figure en page 9 du rapport annuel.

Le comité des rémunérations a pour rôle de fixer la rémunération des membres du directoire.

Le comité d'audit est chargé :

• de s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables ;
• de s'assurer de l'existence et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• de l'examen du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• de se prononcer sur le traitement comptable des opérations significatives ;
• et de veiller à l'indépendance des commissaires aux comptes.

Directoire

Le directoire assure la responsabilité opérationnelle et fonctionnelle de l'ensemble des activités du Groupe pour mettre en œuvre la stratégie arrêtée par le conseil de surveillance. En particulier, il est responsable de la mise en œuvre effective des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques au sein du Groupe.

La composition du directoire figure page 8 du rapport annuel.

La répartition des fonctions entre ses membres est décrite ci-dessous.

Le président du directoire a pour mission de superviser et de coordonner l'action de tous les membres du directoire. Il remplit dans leur intégralité les fonctions légales de chef d'entreprise et en assume les responsabilités. Il représente la société et agit en son nom en toutes hypothèses et notamment en justice. Dans l'organisation interne de la société, il a en charge par ailleurs et plus spécifiquement les directions centrales suivantes : la direction des Ressources Humaines Groupe ; la direction des Systèmes d'Information Groupe ; la direction de la Communication Groupe y compris la communication financière en collaboration avec le directeur des Affaires Financières.

Le directeur général assiste le président dans ses tâches et le supplée en accord avec lui, exerçant les mêmes pouvoirs conformément à la loi. Il assume la fonction de vétérinaire responsable de Virbac, conformément aux articles L5142-1 et suivants du Code de la santé publique. Dans l'organisation interne de la société, il supervise les directions suivantes : la direction des Opérations Mondiales, assurant la responsabilité opérationnelle des filiales et des activités export réparties en quatre zones : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine, Apisa (Asie, Pacifique, Inde, Afrique du Sud) ; la direction des Opérations Industrielles Groupe, assurant notamment l'élaboration et la conduite de la stratégie industrielle du Groupe, la coordination des sites de production dont les principaux sont basés en France et la coordination des actions permettant de s'assurer du respect strict de l'environnement réglementaire ; et la direction de l'Assurance Qualité Groupe.

Le directeur du Développement supervise les directions suivantes : la direction de l'Innovation Produits Groupe, responsable de la définition de la stratégie R&D du Groupe, de la mise en œuvre des projets et de la coordination des centres de recherche répartis dans les différentes zones géographiques, ainsi que du marketing et de la veille stratégiques ; la direction du Business Développement, qui recouvre le licensing (activité qui consiste essentiellement en l'acquisition ou la cession de droits relatifs aux principes actifs de produits finis ou en développement, conformément à la stratégie du Groupe) et les acquisitions.

Le directeur des Affaires Financières est responsable de la politique financière du Groupe et supervise : la trésorerie et le financement, l'élaboration de l'information financière et comptable consolidée, les processus de planification budgétaire et financière et le contrôle de gestion ; la direction Juridique, en charge du droit des sociétés, de la politique d'assurances, de la négociation, l'élaboration et la gestion des contrats et des contentieux, et la direction Gestion des Risques présentée page 96 du rapport annuel.

Le directeur chargé des projets spéciaux assure la communication et le développement de la notoriété de Virbac à travers les actions de sponsoring et les relations avec les médias qui y sont associées. Par le biais d'opérations de relations publiques organisées autour du programme sportif dont il est l'acteur central, en tant que skipper du bateau Virbac-Paprec, il contribue au renforcement de l'image de Virbac auprès des clients vétérinaires.

Il est également président de la Fondation d'Entreprise Virbac dont la mission est de sensibiliser et d'éduquer le public, en particulier les enfants, sur le respect des animaux et les responsabilités envers les compagnons familiers en ce qui concerne notamment leur santé, leur sécurité et leur bien-être. Elle remplit ses objectifs par des campagnes d'information grand public, par le développement d'actions et de partenariats avec les professionnels de la santé, les cabinets vétérinaires, les collectivités territoriales et les institutions françaises ou internationales.

Le directeur de la zone Europe sera amené à prendre en charge des projets Groupe dans le domaine du marketing et des ventes.

Comité stratégique

Le comité stratégique présidé par le président du directoire est composé des directions suivantes, représentant ainsi :

• les membres du directoire ; les directeurs de zone : Europe, Amérique du Nord,
• Amérique latine, Apisa ;
• la direction des Ressources Humaines Groupe ;
• la direction de l'Assurance Qualité Groupe ;
• la direction des Opérations Industrielles Groupe ;
• la direction de l'Innovation Produits Groupe.

Le comité stratégique se prononce sur les grandes décisions stratégiques du Groupe : stratégie par métier, par fonction et par projet majeur.

Comité exécutif France

Le comité exécutif France présidé par le président du directoire est composé des directions suivantes, représentant ainsi :

• les membres du directoire ;
• la direction des Ressources Humaines Groupe ;
• la direction Industrielle France ;
• la direction de l'Assurance Qualité Groupe ;
• la direction de l'Innovation Produits Groupe ;
• la direction de la Communication Groupe ;
• la direction des Systèmes d'Information Groupe ;
• la direction Europe ;
• la direction France ;
• la direction R&D Europe ;
• la direction Corporate Sourcing ;
• la direction Juridique.

Le comité exécutif France a principalement un rôle de décision, de coordination et d'information sur tous les sujets qui concernent le Groupe des sociétés françaises et constitue un relais pour la diffusion de l'information dans les différents services.

Directions opérationnelles

Conformément aux principes de décentralisation opérationnelle du Groupe, les responsables de chaque activité ont les pouvoirs nécessaires pour organiser, diriger, gérer et déléguer les opérations qu'ils ont en charge.

Chaque activité privilégie l'organisation la mieux adaptée à ses marchés en tenant compte de ses caractéristiques commerciales, industrielles ou géographiques propres. Il est de sa responsabilité d'adopter des dispositifs de contrôle interne cohérents d'une part avec son organisation et d'autre part avec les principes et règles du Groupe.

Directions fonctionnelles

Les directions fonctionnelles centrales (Finance, Juridique, Ressources Humaines, Innovation Produits, Communication, Systèmes d'Information, Achats et Hygiène, Sécurité et Environnement) assurent une double mission : organisation et contrôle des opérations du Groupe relevant de leur domaine respectif d'expertise et assistance technique aux activités opérationnelles dans ces domaines lorsque cela est nécessaire.

La présence des fonctions centrales et leur organisation contribuent significativement aux dispositifs de contrôle interne du Groupe. Les responsables de ces fonctions disposent notamment d'une autorité fonctionnelle sur tous les responsables qui exercent des missions relevant de leur domaine d'expertise dans les activités opérationnelles.

Direction Gestion des Risques

Cette direction est devenue, depuis sa création fin 2009, un acteur à part entière du dispositif de gestion des risques et du contrôle interne du Groupe. Rattaché hiérarchiquement au directeur des Affaires Financières (membre du directoire) et fonctionnellement au directoire, le directeur Gestion des Risques est responsable de la définition et de la mise en œuvre des dispositifs de gestion des risques. Il coordonne l'analyse des risques, contribue à la transversalité et au partage des meilleures pratiques entre les entités et les directions du Groupe. Ses rôles et responsabilités sont présentés en détail page 97 et 98 du rapport annuel.

Diffusion en interne d'une information fiable et ciblée

L'information et la communication ont trait aux flux d'informations qui accompagnent les procédures de contrôle interne, depuis les orientations de la direction jusqu'aux plans d'actions. Elles contribuent à la mise en place de l'environnement de contrôle, à la diffusion d'une culture de contrôle interne, à la promotion des activités de contrôle pertinentes participant à la maîtrise des risques. Les objectifs poursuivis sont divers :

• informer et sensibiliser l'ensemble des salariés du Groupe sur la mise en place de bonnes pratiques ;
• partager les expériences afin de favoriser la diffusion de ces bonnes pratiques y compris en matière de dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.

Des outils de communication spécifiques mis en œuvre par le Groupe favorisent l'atteinte de ces objectifs. Le journal interne Virbaction présente les orientations générales de Virbac, son organisation, ses activités, ses projets. D'autres outils, tel que l'Intranet, permettent la diffusion des politiques et procédures Groupe. Virbac s'efforce par ailleurs de donner à chacun des managers nouvellement recrutés, une vision d'ensemble du Groupe, de son organisation, de ses principaux métiers et de sa stratégie. Des sessions d'accueil des nouveaux arrivants, organisées au siège ou localement, participent à cet effort. Enfin, en complément des formations organisées par les unités opérationnelles, des séminaires Groupe permettent aux salariés d'approfondir certaines expertises métiers (finance, marketing, ressources humaines, gestion de projets, etc.) et favorisent les échanges des meilleures pratiques.

L'information et les vecteurs de communication s'appuient également sur les systèmes d'information. La direction des Systèmes d'Information Groupe est responsable de l'ensemble des systèmes d'information du Groupe. Elle est composée de départements sous la responsabilité directe de la direction des Systèmes d'Information Groupe et de départements décentralisés au sein des unités opérationnelles. Le rôle des départements Groupe est de définir les politiques systèmes d'information, de coordonner les processus de pilotage de la fonction systèmes d'information et de gérer les infrastructures et services informatiques mondiaux en cohérence avec les priorités du Groupe. Les départements décentralisés développent et gèrent les applications spécifiques à leurs unités, ainsi que les infrastructures et services informatiques dédiés.

Des canaux d'information ascendante et descendante ont été définis afin de permettre la transmission en temps utile d'informations pertinentes et fiables.

Concernant la remontée d'information, les traitements d'information comptable et financière sont effectués selon des processus et avec des outils communs d'enregistrement et de contrôle (logiciel de reporting et de consolidation commun et partagé dans l'ensemble du Groupe sous l'autorité de la direction des Affaires Financières).

Pour ce qui est de l'information descendante, les résolutions des organes de décision sont relayées auprès des directions concernées. Toute évolution du cadre réglementaire, et ce quelle que soit la matière concernée, est communiquée de façon appropriée aux entités et directions concernées.

Enfin, la communication à destination des parties prenantes est encadrée par des dispositifs appropriés visant à garantir la qualité de l'information.

De plus, le Groupe a diffusé une procédure de gestion de crise dont l'objectif est d'anticiper autant que possible l'émergence potentielle de crises par la mise en place de principes de gestion et d'alertes couvrant toutes les régions et activités du Groupe.

Mise en œuvre du dispositif de gestion des risques

Objectifs

De manière à renforcer la capacité du Groupe à anticiper, analyser, hiérarchiser ses risques de toutes natures et à s'assurer de l'adéquation du développement du Groupe au regard de ces risques, la direction Gestion des Risques a été créée fin 2009.

Cette direction a bâti son cadre méthodologique en cohérence avec les meilleures pratiques et référentiels du marché et notamment le cadre de référence de l'AMF sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne.

Les objectifs de la direction Gestion des Risques reposent sur quatre points fondamentaux :

• connaître et anticiper : s'assurer qu'une veille permanente est en place sur les risques du Groupe pour garantir qu'aucun d'eux n'est oublié ou sous-estimé et pour anticiper une évolution de leur nature ou intensité ;
• organiser : s'assurer que les principaux risques identifiés sont effectivement pris en compte par l'organisation, au niveau le plus approprié au sein du Groupe. De nombreux risques opérationnels sont gérés au niveau des filiales ; d'autres, qui exigent une expertise particulière ou ont une composante essentiellement transversale ou stratégique, sont pris en charge directement au niveau du siège ;
• contrôler : s'assurer que les organisations et moyens mis en place sont efficaces pour réduire les risques identifiés ;
• informer : communiquer auprès du directoire sur l'évolution de la situation.

Analyse régulière et structurée des principaux risques du Groupe

Le dispositif de contrôle interne se fonde sur l'environnement de contrôle interne et s'inscrit dans une démarche continue d'identification, d'évaluation et de gestion des facteurs de risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs et des opportunités pouvant améliorer les performances. La responsabilité en matière d'identification, d'évaluation et de gestion des risques a vocation à être déclinée à tous les niveaux appropriés de l'organisation.

Il est rendu compte formellement et de manière plus précise des principaux risques du Groupe, de leurs modalités de gestion et de contrôle au chapitre "Facteurs de risques" en page 67 du rapport annuel.

Grâce à un processus structuré, destiné à appréhender les principaux risques du Groupe et à les analyser, Virbac est en mesure d'apprécier l'adéquation des dispositifs de contrôle interne existants, de mettre en place des plans d'action pertinents de façon à en améliorer l'efficacité et, plus généralement, d'accroître la protection de la valeur d'entreprise du Groupe dans le respect des lois et réglementations en vigueur.

Dispositif de gestion des risques

Le dispositif de gestion des risques repose à la fois sur une organisation et sur un processus de gestion des risques clairement définis :

• l'organisation est placée sous la responsabilité de la direction Gestion des Risques qui s'appuie elle-même sur trois comités (le directoire, le comité stratégique et le comité exécutif France) pour valider la politique de gestion des risques et le processus d'identification, d'évaluation et de traitement des risques. L'organisation comprend également des "propriétaires de risques" dont le rôle est de définir et de piloter des plans d'actions sur les risques majeurs du Groupe ;
• le processus de gestion des risques mis en œuvre à partir de 2010 repose sur :

- l'identification des risques : une cartographie des risques majeurs du Groupe a été réalisée en 2010. Ce processus a permis un recensement détaillé ainsi qu'une évaluation des risques du Groupe. Il a été mené au travers d'entretiens avec près de 80 cadres dirigeants, intégrant dans ce panel les différents niveaux (siège, directions de zone et filiales) ainsi que les différentes fonctions et métiers du Groupe. Cette cartographie des risques majeurs du Groupe sera actualisée sur 2013 ;

- l'évaluation des risques : les trois comités cités cidessus ont activement participé à l'évaluation et à la hiérarchisation des risques identifiés. Les membres de ces comités possèdent une large expérience du secteur pharmaceutique et de l'entreprise elle-même, ce qui a représenté un atout pour apprécier l'impact et l'occurrence possible de chacun des risques ;

- le traitement des risques : chacun des risques évalué comme majeur a été analysé et hiérarchisé. Pour chacun d'eux, des propriétaires de risques ont été nommés. Il s'agit principalement de cadres dirigeants faisant partie des trois comités cités ci-dessus. Leur rôle est de concevoir et de déployer des plans d'actions en coordination avec les différentes organisations opérationnelles et fonctionnelles ; cela afin de limiter l'exposition de l'entreprise sur les risques dont ils ont la responsabilité ;

- le pilotage des actions : la direction Gestion des Risques assure la coordination du processus en partenariat avec les propriétaires de risques. Enfin, elle rédige un reporting à l'attention du directoire afin de l'informer à date régulière de l'évolution de la situation.

L'année 2012 a été particulièrement marquée par :

• la montée en puissance du rôle des propriétaires de risques, notamment dans le pilotage des plans d'actions dont ils ont la responsabilité. A ce jour, plus de 120 plans d'actions sont identifiés sur les risques majeurs du Groupe ;
• l'amélioration de l'outil de suivi avec la mise en place des premiers indicateurs permettant de mesurer l'avancement et l'efficacité des mesures mises en oeuvre ;
• la poursuite du déploiement à l'international du dispositif de gestion des risques. En 2012, ce dispositif a été déployé par exemple dans les filiales australienne et philippine du Groupe ;
• la mise en place d'une formation en interne ayant pour objectif de conforter la culture risk management du Groupe. Les premières sessions ont été organisées en fin d'année au siège de la société ;
• l'ensemble de ces actions a été présenté au conseil de surveillance du Groupe qui s'est tenu le 18 juin 2012.

Analyse des risques liés à la politique de croissance externe du Groupe

Virbac a défini un processus de fusions-acquisitions rigoureux visant à couvrir l'analyse des cibles potentielles ainsi que l'intégration des sociétés acquises au travers de :

• l'application de critères stricts de rentabilité des investissements ;
• et la mise en place d'équipes pluridisciplinaires compétentes, renforcées le cas échéant par des conseils externes, en charge de la réalisation de due diligence, permettant une évaluation des forces et faiblesses des sociétés acquises et des risques associés.

La gestion des risques s'inscrit pour Virbac dans un cycle d'amélioration continue du dispositif de contrôle interne en s'ancrant dans les processus de l'entreprise et en prenant systématiquement en compte les enjeux fondamentaux de l'organisation, qu'ils soient de nature opérationnelle, juridique, réglementaire ou de gouvernance ; des axes d'améliorations sont prévus sur 2013 pour étendre ce dispositif, présentés en page 100 du rapport.

Activités de contrôle adaptées concourant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Ce dispositif couvre non seulement les processus de préparation de l'information financière mais également l'ensemble des processus opérationnels en amont concourant à la production de cette information. Le contrôle interne, dans toutes ses composantes, notamment financière et opérationnelle, est essentiel pour Virbac. L'objectif constant du Groupe est de maintenir l'équilibre entre la décentralisation nécessaire à ses activités, le meilleur contrôle opérationnel et financier et la diffusion des expertises et bonnes pratiques.

Organisation financière dédiée

Le dispositif de contrôle et les procédures de production de l'information comptable et financière sont uniformes à l'intérieur du Groupe. Ce dispositif est constitué d'une organisation comptable transversale au Groupe, de normes comptables homogènes, d'un système de reporting consolidé unique et d'un contrôle qualité de l'information financière et comptable produite.

Les opérations comptables et financières sont pilotées par la direction des Affaires Financières du Groupe. Son organisation centrale comporte :

une direction du Contrôle de Gestion et des Comptabilités Groupe qui supervise l'ensemble des fonctions relatives à l'élaboration et l'analyse de l'information financière. Cet ensemble est constitué par :

- le service Comptable et Consolidation qui a la responsabilité d'assurer la préparation et la présentation des états financiers de la société Virbac et des états consolidés du Groupe. Il a également en charge le suivi de la fiscalité au sein du Groupe ;

• - le service Contrôle de Gestion, qui a la responsabilité d'assurer la préparation et la consolidation des données du budget et d'un reporting de gestion mensuel qui intègre une analyse des performances du Groupe à la fois par rapport aux objectifs budgétaires et par rapport à l'année antérieure ;
• une direction de la Trésorerie et du Financement, qui a notamment la responsabilité d'assurer l'animation et le suivi des reportings relatifs à la dette financière et au résultat financier du Groupe. Concernant l'exposition aux risques de change en particulier, les directives de la direction des Affaires Financières proscrivent les positions spéculatives et imposent de ne couvrir que des positions économiques, soit réelles soit futures, mais certaines.

En raison de l'organisation décentralisée des fonctions comptables et financières, le directeur financier de chaque filiale exerce un rôle clé. Il est notamment chargé de veiller sur le terrain à la bonne application de l'ensemble des procédures de contrôle interne comptable et financier. Chaque directeur financier de filiale est fonctionnellement rattaché à un contrôleur de gestion de zone qui intervient dans le cadre d'une zone. Il est lui-même fonctionnellement rattaché au directeur des Affaires Financières du Groupe.

Outils appropriés : procédures et référentiels

Les règles comptables et financières décrites dans des instructions spécifiques rédigées par la direction des Affaires Financières Groupe sont applicables à toutes les entités opérationnelles et juridiques du Groupe. En conformité avec les normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, elles incluent les éléments suivants :

• un rappel des principes et prescriptions comptables générales à respecter ;
• un plan de comptes détaillé ;
• une définition des méthodes comptables du Groupe applicables pour les postes et/ou les opérations les plus significatives ;
• des procédures de contrôle pour les catégories de comptes les plus importantes, et notamment les principaux rapprochements comptables à effectuer pour contrôler l'information produite ;
• des règles définissant le cadre des informations de gestion appelées Group financial reporting guidelines ;
• des règles à suivre pour gérer les besoins en trésorerie et leurs financements, les placements des excédents de trésorerie, la couverture du risque de change.

Ces documents sont mis à jour régulièrement, à chaque modification ou application de nouvelles normes comptables, sous la responsabilité de la direction du Contrôle de Gestion et des Comptabilités Groupe. Pour assurer la qualité et la fiabilité de ses informations financières, Virbac s'est doté d'un système de reporting déployé dans toutes les entités du Groupe. Il est alimenté par les données comptables locales, soit par interface, en puisant les données nécessaires dans les modules financiers des ERP dont ces entités disposent, soit par saisie manuelle.

Des procédures spécifiques ont été définies concernant les engagements hors bilan. Ces derniers proviennent essentiellement des garanties données par la société. Les constitutions de sûretés, cautions, avals et garanties font l'objet des contrôles suivants :

• pour la maison mère : autorisations spécifiques du conseil de surveillance lorsque de telles garanties excèdent les limites de l'autorisation permanente donnée au directoire ;
• pour les filiales : les engagements hors bilan significatifs doivent faire l'objet d'une autorisation préalable de la maison mère.

Processus formalisés

Les processus financiers mis en place contribuent à la qualité et à la fiabilité de l'information comptable et financière.

Processus comptable et consolidation

La production de l'information est assurée au travers du processus de consolidations semestrielles encadré par une cellule dédiée au sein de la direction des Affaires Financières et reposant sur des principes comptables valables pour l'ensemble des filiales, garantissant ainsi l'harmonie des méthodes.

Processus budgétaire et reporting de gestion

Le Contrôle de Gestion anime le processus de consolidation budgétaire et de reporting mensuel au sein du Groupe, à partir des informations transmises par les différentes directions opérationnelles et les filiales. La concordance entre les informations de gestion issues du reporting et les données comptables constitue le principe clé de contrôle visant à fiabiliser l'information comptable et financière. Le système de reporting de gestion permet de suivre les résultats mensuels et les principaux indicateurs de gestion, de les comparer avec le budget et avec les résultats de l'exercice précédent. Les indicateurs de gestion sont commentés et analysés par le Contrôle de Gestion en collaboration avec les directeurs financiers locaux.

Le directoire examine chaque mois les synthèses ressortant du reporting de gestion, analyse les variations importantes et décide des actions correctrices à mettre en œuvre si besoin.

Processus trésorerie

Un processus de détermination d'un plan annuel de trésorerie est mis en œuvre pour l'ensemble du Groupe et permet d'encadrer et de consolider l'exercice de prévision des mouvements de trésorerie des filiales, reflet de la qualité des prévisions d'activité, de dépenses et de gestion des besoins en fonds de roulement : recouvrement clients, gestion des stocks et délais règlement fournisseurs.

Une politique de centralisation quotidienne des excédents de trésorerie et des besoins de financements sur la zone euro permet d'affiner les positions nettes du Groupe et d'optimiser la gestion des placements ou des financements. Hors Europe, une politique de centralisation du cash a également été mise en place dans le but de limiter les risques de contrepartie et d'optimiser l'utilisation des lignes de crédit.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, à savoir les actions à droit de vote double, sont exposés dans le rapport annuel page 81. Ainsi l'actionnaire principal de Virbac, le groupe familial Dick dispose de 49,7% des actions et 65,5% des droits de vote.

Pilotage des dispositifs et axes de progrès

Actions de surveillance et d'amélioration des dispositifs

Le groupe Virbac met en œuvre des actions permanentes d'optimisation de ses dispositifs de contrôle interne sous la supervision du directoire et du comité exécutif France, et sous la surveillance du comité d'audit du conseil de surveillance.

Conseil de surveillance

Le rôle du conseil de surveillance et de ses comités spécialisés a été décrit en page 95 du rapport annuel.

Directoire

Le directoire est chargé du pilotage et de la définition des orientations en matière de contrôle interne et de gestion des risques et s'appuie sur les directions opérationnelles pour assurer leur mise en œuvre (voir page 95 du rapport annuel). Les directions fonctionnelles procèdent, par leur réseau de spécialistes ou par des audits réguliers, à l'examen du fonctionnement de leurs domaines respectifs (voir page 95 et 96 du rapport annuel).

Commissaires aux comptes

Tous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l'objet au minimum d'un examen limité lors des clôtures semestrielles pour les plus significatives d'entre elles, et d'un audit lors des clôtures annuelles par les auditeurs externes. Les missions d'audit dans les différents pays sont confiées aux membres du réseau des commissaires aux comptes statutaires du Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux. Ils sont informés des éléments clés de l'exercice en amont du processus d'élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au comité d'audit à l'occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle.

Communication financière

L'importance et le rôle croissants de la communication et la nécessité de délivrer une information financière complète et de qualité ont conduit le groupe Virbac à se doter des fonctions et compétences nécessaires à la présentation de cette information ainsi qu'à la maîtrise des risques d'image.

Rapport annuel et information financière périodique

La direction des Affaires Financières est en charge de l'élaboration du rapport annuel et de l'information financière périodique, en étroit partenariat avec la direction de la Communication Groupe, ce qui implique notamment :

• la définition et la validation des informations figurant dans le document annuel, le rapport semestriel et les avis financiers périodiques ;
• la supervision de la réalisation des travaux effectués par le comité de pilotage du rapport annuel ;
• la diffusion de l'information financière ;
• l'application de la réglementation boursière en matière de communication financière et les relations avec l' AMF.

Communiqués de presse

La direction Communication Groupe est responsable des actions engagées auprès des médias qui pourraient avoir un impact sur l'image, la notoriété, l'intégrité de la marque Virbac.

Elle travaille sur ce sujet en étroite collaboration avec la direction des Affaires Financières, notamment dans le cadre d'actions et de diffusion d'informations qui pourraient avoir un impact sur le cours de l'action Virbac.

Plan de progrès du dispositif de contrôle interne et gestion des risques

Le groupe Virbac s'est engagé dans une démarche d'amélioration de son contrôle interne et de sa gestion des risques en ligne avec les orientations générales et les priorités fixées par le président du directoire. Les actions mises en œuvre sont placées sous la responsabilité des directions fonctionnelles et opérationnelles. Elles font l'objet de présentation au comité d'audit.

Perspectives 2013

Les perspectives pour l'année à venir sont les suivantes :

• l'actualisation de la cartographie des risques majeurs du Groupe, qui permettra d'analyser d'éventuels risques émergents ;
• le suivi des plans d'actions déjà engagés sur les risques existants ;
• la finalisation, sur l'ensemble des risques, d'indicateurs permettant de mesurer l'avancement et l'efficacité des mesures mises en œuvre ;
• la poursuite du déploiement à l'international du dispositif de gestion des risques, en mettant l'accent sur les principales filiales du Groupe ;
• la poursuite de la formation sur le risk management auprès des activités opérationnelles du siège ;
• la poursuite de l'intégration des activités récemment acquises en Nouvelle-Zélande et au Chili.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DE LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Virbac et en application des dispositions de l'article L225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par la présidente du conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient à la présidente d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L225-68 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport de la présidente concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport de la présidente. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport de la présidente ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport de la présidente.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport de la présidente du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport de la présidente du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L225-68 du Code de commerce.

Nice et Marseille, le 29 mars 2013 Les commissaires aux comptes

Novances - David & Associés Deloitte & Associés Christian Dechant Hugues Desgranges

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

État de la situation financière

en k€	Notes	2012	2011
Goodwill	A1-A3	122 594	91 487
Immobilisations incorporelles	A2-A3	208 598	93 735
Immobilisations corporelles	A4	152 110	127 137
Autres actifs financiers	A5	4 458	1 275
Participations comptabilisées par mise en équivalence	A6	11 511	11 826
Impôts différés actifs	A7	4 644	4 366
Actif non courant		503 915	329 826
Stocks et travaux en-cours	A8	132 238	111 832
Créances clients	A9	111 924	87 961
Autres actifs financiers	A5	240	1 142
Autres débiteurs	A10	39 632	34 048
Trésorerie et équivalents de trésorerie	A11	39 749	23 826
Actifs destinés à être cédés	A12	-	-
Actif courant		323 783	258 809
Actif		827 698	588 635
Capital émis		10 573	10 893
Réserves attribuables aux propriétaires de la société mère		335 596	300 492
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	A13	346 169	311 385
Intérêts non contrôlés		52 247	2 481
Capitaux propres		398 416	313 866
Impôts différés passifs	A7	33 239	9 113
Provisions pour avantages du personnel	A14	8 716	7 483
Autres provisions	A15	3 027	2 148
Autres passifs financiers	A16	146 543	73 417
Autres créditeurs	A17	1 528	1 829
Passif non courant		193 053	93 990
Autres provisions	A15	718	612
Dettes fournisseurs	A18	74 036	63 124
Autres passifs financiers	A16	27 146	20 120
Autres créditeurs	A17	134 329	96 923
Passif courant		236 229	180 779
Passif		827 698	588 635

État du résultat de la période

en k€	Notes	2012	2011	Variation
Revenu des activités ordinaires	A19	695 155	623 059	11,6%
Achats consommés	A20	-215 498	-195 371
Charges externes	A21	-158 741	-145 429
Charges de personnel		-185 611	-164 026
Impôts et taxes		-14 620	-13 642
Dépréciations et provisions	A22	-23 771	-19 702
Autres produits et charges courants	A23	1 166	860
Résultat opérationnel courant		98 080	85 749	14,4%
Autres produits et charges non courants	A24	103	464
Résultat opérationnel		98 183	86 213	13,9%
Produits et charges financiers	A25	-2 722	-2 713
Résultat avant impôt		95 461	83 500	14,3%
Impôt sur le résultat	A26	-28 107	-24 967
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		-152	22
Résultat de la période		67 202	58 555	14,8%
attribuable aux propriétaires de la société mère		66 625	57 516	15,8%
attribuable aux intérêts non contrôlés		577	1 039	-44,5%
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, par action	A27	7,91 €	6,83 €	15,8%
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué par action	A27	7,91 €	6,83 €	15,8%

État du résultat global

en k€	2012	2011	Variation
Résultat de la période	67 202	58 555	14,8%
Variation de réserve de réévaluation des immobilisations	-	-
Écarts actuariels	-916	-
Écarts de conversion	-5 440	-2 688
Écarts liés à la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente	-	-
Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture	-1 120	-140
Autres éléments du résultat global (avant impôt)	-7 476	-2 828	164,4%
Impôt sur les autres éléments du résultat global	675	48
Quote-part des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence	-	-
Résultat global	60 401	55 775	8,3%
attribuable aux propriétaires de la société mère	59 727	54 741	9,1%
attribuable aux intérêts non contrôlés	674	1 034	-34,8%

État de variation des capitaux propres

en k€	Capital émis	Primes	Réserves	Réserves de conversion	Résultat de la période	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Intérêts non contrôlés	Capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2010	10 893	6 534	215 623	3 599	63 413	300 062	2 292	302 354
Affectation du résultat 2010	-	-	63 413	-	-63 413	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-13 019	-	-	-13 019	-845	-13 864
Titres d'autocontrôle	-	-	-30 399	-	-	-30 399	-	-30 399
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres variations	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat global	-	-	-92	-2 683	57 516	54 741	1 034	55 775
Capitaux propres au 31/12/2011	10 893	6 534	235 526	916	57 516	311 385	2 481	313 866
Affectation du résultat 2011	-	-	57 516	-	-57 516	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-14 748	-	-	-14 748	-1 302	-16 050
Titres d'autocontrôle	-320	-	-229	-	-	-549	-	-549
Mouvements de périmètre	-	-	-9 646	-	-	-9 646	50 394	40 748
Autres variations	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat global	-	-	-1 361	-5 537	66 625	59 727	674	60 401
Capitaux propres au 31/12/2012	10 573	6 534	267 058	-4 621	66 625	346 169	52 247	398 416

État des flux de trésorerie

en k€	2012	2011
Résultat de la période	67 202	58 555
Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence	152	-22
Élimination des amortissements et provisions	24 677	20 319
Élimination de la variation d'impôts différés	1 212	592
Élimination des résultats de cessions	-4 082	281
Autres charges et produits sans impact trésorerie	3 358	526
Marge brute d'autofinancement	92 519	80 251
Incidence de la variation nette des stocks	-5 570	-11 687
Incidence de la variation nette des créances clients	1 056	-2 625
Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs	8 185	-8 319
Incidence de la variation nette des autres créances et dettes	-1 596	1 427
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	2 075	-21 204
Intérêts financiers nets décaissés	2 439	2 734
Flux net de trésorerie généré par l'activité	97 033	61 781
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-6 922	-5 686
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-28 952	-37 635
Cessions d'immobilisations	1 223	193
Variation des actifs financiers	-2 349	-293
Variation des dettes relatives aux acquisitions d'actifs	30 529	1 546
Acquisitions de filiales ou d'activités	-122 254	-35 913
Cessions de filiales ou d'activités	7 079	120
Dividendes reçus	40	-
Flux net affecté aux investissements	-121 606	-77 668
Dividendes versés aux propriétaires de la société mère	-14 748	-13 019
Dividendes versés aux intérêts non contrôlés	-1 052	-705
Variation des titres d'autocontrôle	-1 480	-31 185
Augmentation/réduction de capital	-	-
Émissions d'emprunts	110 449	48 850
Remboursements d'emprunts	-52 007	-5 164
Intérêts financiers nets décaissés	-2 439	-2 734
Flux net provenant du financement	38 723	-3 957
Flux de trésorerie	14 150	-19 844

État de variation de la trésorerie

en k€	2012	2011
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23 826	39 998
Concours bancaires courants	-10 830	-5 430
Intérêts courus non échus passifs	-38	-20
Trésorerie nette d'ouverture	12 958	34 548
Trésorerie et équivalents de trésorerie	39 749	23 826
Concours bancaires courants	-9 590	-10 830
Intérêts courus non échus passifs	-28	-38
Trésorerie nette de clôture	30 131	12 958
Impact des écarts de conversion	-1 162	-1 746
Impact des mouvements de périmètre	4 185	-
Variation nette de la trésorerie	14 150	-19 844

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Note d'information générale

Virbac est le premier laboratoire mondial indépendant exclusivement dédié à la santé animale et dispose sur ce marché d'une gamme complète destinée aux animaux de compagnie et aux animaux de production.

L'action Virbac est cotée à la bourse de Paris sur le compartiment A de l'Eurolist.

Virbac est une société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance. Son nom commercial est "Virbac". La société a été créée en 1968 à Carros. Les statuts actuels de la société fixent sa durée jusqu'au 2 janvier 2028, sous réserve d'une nouvelle prorogation. Le siège social est situé à 1ère avenue 2065m LID, 06511 Carros. La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 417350311 RCS Grasse.

Les comptes consolidés de l'exercice 2012 ont été arrêtés par le directoire le 8 mars 2013.

Ils seront soumis pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2013 qui dispose du pouvoir de les faire modifier.

Les notes explicatives ci-après accompagnent la présentation des comptes consolidés et en sont partie intégrante.

Événements significatifs de la période

Le 17 février 2012, Virbac a procédé à une réduction de capital par annulation de ses titres, suite au rachat de ses propres actions sur le marché. Cette opération est présentée en note A13.

Le 25 avril 2012, Virbac a cédé ses activités de distribution en circuit non éthique (jardineries, animaleries, pet-shops) de produits de santé et de nutrition pour animaux de compagnie. Les marques et activités Francodex (en France) et Mastery (France et Europe) ont ainsi été vendues à un groupe français de dimension internationale et déjà leader sur les produits grand public pour animaux de compagnie en grandes surfaces. L'impact de cette opération est détaillé dans la note A24.

Le 17 mai 2012, Virbac a racheté les parts des intérêts non contrôlés de sa filiale Virbac Vietnam.

Conformément à la norme IAS 27, les intérêts non contrôlés acquis ont été reclassés en capitaux propres, ce qui a entrainé leur diminution à hauteur de 1,5 million €.

Virbac a acquis le 2 juillet 2012, via sa filiale Virbac New Zealand Ltd, la totalité des actions des sociétés Stockguard Animal Health Ltd et Stockguard Laboratories Ltd, basées à Hamilton en Nouvelle-Zélande.

Créé en 1987, Stockguard a construit une grande expertise dans le développement, la fabrication et la commercialisation d'une gamme de produits destinés aux marchés des vaches laitières et de l'élevage ovin en Nouvelle-Zélande. Il y détient de solides positions de leader dans les intramammaires, les antibactériens injectables, la reproduction, les vitamines et minéraux. Son portefeuille actuel de nouveaux produits en développement viendra compléter la gamme existante et lui permettra de renforcer sa position dans le marché.

Cette opération constitue un regroupement d'entreprises au sens d'IFRS 3 révisée et est comptabilisée comme tel dans les présents comptes consolidés. L'allocation du prix est présentée en note A1.

Le 23 novembre 2012, Virbac a signé un accord aux termes duquel le Groupe acquiert une participation majoritaire dans le groupe Centrovet, leader du marché de la santé animale au Chili.

Créé en 1979, Centrovet est devenu un acteur majeur en aquaculture en construisant un savoir-faire et une expertise uniques dans le développement et la production de produits innovants utilisés dans l'aquaculture d'eau froide, en particulier dans le domaine des vaccins destinés à l'élevage du saumon et de la truite, dont le Chili est aujourd'hui l'un des principaux producteurs mondiaux. Outre des vaccins injectables, la société a ainsi développé et introduit sur le marché des technologies originales permettant l'administration en aquaculture de vaccins par voie orale, dont elle est actuellement le seul acteur du marché. Cette opération permet à Virbac d'accéder à une position de leader en aquaculture, marché appelé à prendre une part croissante dans la production de protéines destinées à l'alimentation humaine, tout en capitalisant sur les opérations de croissance externe déjà réalisées en Asie ces dernières années dans ce domaine (Bio Solution, SBC).

Centrovet est également présent dans les autres segments du marché vétérinaire au Chili, élevage et animaux de compagnie, où son offre de produits pourra bénéficier de l'apport de certaines gammes de Virbac.

Parallèlement au potentiel de croissance que représente le marché chilien, l'implantation mondiale de Virbac constituera une opportunité réelle de développement international pour les gammes de Centrovet, en particulier les vaccins pour le secteur de l'aquaculture dans le monde.

Cette opération constitue un regroupement d'entreprises au sens d'IFRS 3 révisée et est comptabilisée comme tel dans les présents comptes consolidés. L'allocation provisoire du prix est présentée en note A1.

Le 21 décembre 2012, Virbac a acquis les droits de Multimin en Australie et en Nouvelle-Zélande pour la fabrication et la commercialisation de ce complément nutritionnel injectable pour bovins et ovins.

Cette acquisition complète celle déjà réalisée en 2011 par Virbac Afrique du Sud pour ce même produit.

Cette opération constitue une acquisition d'actifs incorporels au sens d'IAS 38 et est comptabilisée comme telle dans les présents comptes consolidés. Son impact est présenté dans la note A2.

Le 31 décembre 2012, Virbac a racheté les parts des intérêts non contrôlés du groupe Virbac Nederland BV et donc indirectement ceux de sa filiale Virbac Belgium SA, devenant ainsi propriétaire à 100% de ces filiales. Conformément à la norme IAS 27, les intérêts non contrôlés acquis ont été reclassés en capitaux propres, ce qui a entrainé leur diminution à hauteur de 8,1 millions €. Un accord long-terme prévoit la fourniture par Virbac de produits commercialisés sous des noms de marques appartenant à Emax et Bridgefarma (distribution en circuit non éthique).

Le 31 décembre 2012, Virbac a signé un accord prévoyant la cession de la totalité des parts de la société Bridgefarma en Hollande. Cette opération a entraîné la sortie d'un goodwill à hauteur de 1 605 k€ présentée dans la note A1. L'impact sur le résultat consolidé est décrit dans la note A24.

À Carros, Virbac a achevé au dernier trimestre 2012 les travaux de gros œuvre de son nouveau bâtiment dédié à la fabrication des formes injectables stériles.

Événements significatifs postérieurs à la clôture

Il n'y a pas d'événement significatif postérieur à la clôture.

Périmètre

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2012 regroupent les états financiers des sociétés que Virbac contrôle directement ou indirectement, de droit ou de fait. La liste des sociétés consolidées est présentée en note A38.

Les changements intervenus dans le périmètre au cours de l'exercice sont les suivants :

• transmission universelle de patrimoine des filiales Soparlic et Francodex dans Alfamed ;
• rachat des parts des intérêts non contrôlés de Virbac Vietnam ;
• acquisition, à travers ses holding Virbac Chile et Virbac Patagonia, de 51% des titres de Holding Salud Animal, holding du groupe Centrovet au Chili ;
• rachat des parts des intérêts non contrôlés de Virbac Nederland BV et indirectement de Virbac Belgium SA.

Principes comptables appliqués

Les comptes consolidés du groupe Virbac sont établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'adoptées par l'Union européenne (référentiel disponible sur le site ec.europa.eu). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International financial reporting standards), les IAS (International accounting standards) et leurs interprétations SIC (Standards interpretations committee) et IFRIC (International financial reporting interpretations committee).

Pour la présentation des comptes consolidés de l'exercice 2012, le Groupe a appliqué l'ensemble des normes et interprétations entrées en vigueur au niveau européen, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012. Ces normes et interprétations sont les suivantes :

amendement d'IFRS 7, "informations à fournir sur les transferts d'actifs financiers", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2011.

L'application de cette nouvelle norme n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés de l'exercice 2012.

À la date d'arrêté des présents comptes consolidés, les normes et interprétations suivantes étaient adoptées par l'Union européenne et applicables par anticipation :

• amendement d'IFRS 1, "hyperinflation grave et suppression des dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
• amendement d'IAS 12, "recouvrement des actifs sousjacents", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;

• amendement d'IFRS 7, "information à fournir compensation des actifs et passifs financiers", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;

• amendement d'IAS 1, "présentation des autres éléments du résultat global " applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012 ;

• amendement d'IAS 19, "avantages du personnel", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
• IFRS 13, "évaluation de la juste valeur", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
• IFRIC 20, "frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
• IFRS 10, "états financiers consolidés", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
• IFRS 11, "accords conjoints", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
• IFRS 12, "informations à fournir sur les participations dans les autres entités", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
• amendement d'IAS 27, "états financiers individuels", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
• amendement d'IAS 28, "participation dans des entreprises associées et dans des co-entreprises", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
• amendement d'IAS 32, "compensation des actifs et des passifs financiers", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014.

Le Groupe a décidé d'appliquer par anticipation IAS 19 révisée. Les impacts de l'application de cette norme sont présentés en note A14.

À la date d'arrêté des présents comptes consolidés, les normes et interprétations suivantes étaient émises par l'IASB (International accounting standards board) mais non encore adoptées par l'Union européenne ou non applicables par anticipation :

• amendement d'IFRS 1, "prêts gouvernementaux", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
• IFRS 9, "instruments financiers", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015 ;
• amendements IFRS 10, 11, 12, "dispositions transitoires", applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
• amendements IFRS 10, 12, et IAS 27, "entités d'investissements", applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014.

Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes. Le Groupe appliquera le cas échéant ces normes dans ses comptes dès leur adoption par l'Union européenne.

Règles de consolidation

Méthodes de consolidation

Les comptes des entreprises sous contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Les entreprises sur lesquelles Virbac exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Toutes les sociétés ont été consolidées sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

Conversion des états financiers

La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe est la monnaie locale en vigueur.

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis selon les principes suivants :

• les postes du bilan sont convertis au taux en vigueur à la clôture de la période. L'écart de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent sur les capitaux propres d'ouverture est porté en capitaux propres au bilan consolidé ;
• les comptes de résultat sont convertis au taux moyen de la période. L'écart de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent du taux de bilan est porté en capitaux propres au bilan consolidé.

Élimination des opérations entre sociétés du Groupe

Toutes les transactions réalisées entre les sociétés du Groupe, ainsi que les profits internes sont éliminés dans les comptes consolidés.

Principes et méthodes comptables

Goodwill

La norme IFRS 3 révisée offre deux méthodes possibles pour la détermination du goodwill : la méthode du goodwill partiel ou la méthode du goodwill complet. Dans toutes les transactions intervenues au cours de l'exercice et traitées conformément à IFRS 3 révisée, le Groupe a appliqué la méthode du goodwill partiel.

Les goodwill comptabilisés à l'actif de l'état de la situation financière correspondent donc à l'excédent du coût d'acquisition des titres des sociétés acquises sur la quotepart du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date d'acquisition. Ils incluent également le montant des fonds de commerce acquis.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 "dépréciation d'actifs", la valeur des goodwill est testée au moins une fois par an, au cours du second semestre, indépendamment de tout indice de perte de valeur, et systématiquement dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles indiquent une perte de valeur.

Pour les besoins de ce test, les valeurs d'actifs sont regroupées par UGT (Unité génératrice de trésorerie). Dans le cas des goodwill, c'est l'entité juridique qui est retenue comme UGT. Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des goodwill, le Groupe applique une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d'utilité). Cette approche consiste à déterminer la valeur d'utilité de l'UGT par actualisation des flux de trésorerie estimés futurs. Lorsque la valeur d'utilité de l'UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur des goodwill est comptabilisée afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable, définie comme la plus élevée de la juste valeur nette et de la valeur d'utilité.

Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur des goodwill sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en matière de taux d'actualisation et de croissance. Les flux de trésorerie futurs utilisés pour les tests de perte de valeur sont calculés sur la base d'estimations pouvant aller de cinq à vingt ans. Le choix de la durée de projection des flux de trésorerie tient compte du cycle de vie des produits dans l'industrie vétérinaire, qui est très long et dépasse généralement largement cinq années. Pour les projections de flux de trésorerie, les taux de croissance à l'infini retenus en fonction des produits et des anticipations de croissance de marché, ainsi que les taux d'actualisation basés sur la méthode du coût moyen pondéré du capital après impôt sont présentés en note A3.

Immobilisations incorporelles

Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif incorporel est comptabilisé à l'actif de l'état de la situation financière s'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront au Groupe. Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d'acquisition historique, incluant les frais d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles dont la durée de vie ne peut être définie font l'objet d'une revue annuelle afin de s'assurer que la durée d'utilité n'est pas devenue finie.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie font l'objet d'un amortissement suivant le mode linéaire, dès lors que l'actif est prêt à être utilisé :

• concessions, brevets, licences et autorisations de mise sur le marché (AMM) : amortissement sur la durée d'utilité ;
• logiciels standards (outils bureautiques…) : amortissement sur une durée de trois ou quatre ans ;
• ERP : amortissement sur une durée de cinq à dix ans.

Au cours de la durée de vie d'une immobilisation incorporelle, il peut apparaître que l'estimation de sa durée d'utilité est devenue inadéquate. Ainsi que le prévoit IAS 38, la durée d'amortissement et le mode d'amortissement de cette immobilisation sont réexaminés et si la durée d'utilité attendue de l'actif est différente des estimations antérieures, la durée d'amortissement est modifiée en conséquence.

Les frais de recherche et développement sont portés à l'actif à partir du moment où ils satisfont aux critères établis par IAS 38. Dans le cadre des activités du Groupe, l'essentiel des frais de développement est lié à des produits dont l'exploitation nécessite l'obtention d'une AMM. Le Groupe considère que jusqu'à la date d'obtention de cette AMM, l'ensemble des critères d'IAS 38 ne sont pas remplis et les coûts engagés sont comptabilisés en charges.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 "dépréciation d'actifs", la perte de valeur éventuelle des actifs incorporels est étudiée chaque année. Un test est effectué au cours du second semestre de chaque année pour les actifs à durée de vie indéfinie, indépendamment de tout indice de perte de valeur, et systématiquement dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles indiquent une perte de valeur pour les actifs à durée de vie définie. Pour les besoins de ce test, le Groupe tient compte des ventes générées par l'actif incorporel acquis. Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des immobilisations incorporelles, le Groupe combine une approche par valeur de marché (estimation de la juste valeur) et une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d'utilité). Les flux de trésorerie futurs utilisés pour les tests de perte de valeur sont calculés sur la base d'estimations pouvant aller de cinq à vingt ans. Pour les projections de flux de trésorerie, les taux de croissance à l'infini retenus en fonction des produits et des anticipations de croissance de marché, ainsi que les taux d'actualisation basés sur la méthode du coût moyen pondéré du capital après impôt, sont présentés en note A3.

Immobilisations corporelles

Conformément à IAS 16, les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d'acquisition historique, incluant les frais d'acquisition, ou au coût de fabrication initial, diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur.

Conformément à IAS 23 révisée, les coûts des emprunts sont incorporés dans le coût d'acquisition des actifs éligibles. Conformément à IAS 17, les biens acquis en locationfinancement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée d'amortissement spécifique, en ligne avec la durée d'amortissement des actifs de même nature.

Les immobilisations corporelles sont amorties suivant les durées d'utilité estimées ci-après :

• bâtiments :
• - structure : quarante ans ;
• - composants : de dix à vingt ans ;
• matériels et outillages industriels :
• - structure : vingt ans ;
• - composants : de cinq à dix ans ;
• matériel informatique : trois ou quatre ans ;
• autres immobilisations corporelles : de cinq à dix ans.

Actifs financiers

Les autres actifs financiers du Groupe comprennent principalement les prêts (notamment les prêts au personnel), les autres créances immobilisées et les autres créances d'exploitation. Ils sont reconnus et comptabilisés pour le montant initial de la créance. Une provision est comptabilisée, le cas échéant, en cas de risque de non recouvrement.

Autres actifs financiers à la juste valeur

Tous les actifs financiers du Groupe évalués à la juste valeur le sont par référence à des données observables. Les seuls actifs financiers entrant dans cette catégorie sont des instruments de couverture et des valeurs mobilières de placement.

Stocks et travaux en-cours

Les stocks et en-cours sont comptabilisés à la valeur la plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks inclut tous les coûts d'acquisition, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables à leur acquisition. Les remises et autres éléments similaires sont déduits de ce coût. Les stocks de matières premières et approvisionnements sont évalués suivant la méthode du "coût moyen pondéré".

Le stock de produits de négoce est également évalué suivant la méthode du "coût moyen pondéré". Le coût d'acquisition des stocks de matières premières comprend tous les frais accessoires d'achat.

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant les coûts directs et indirects de production.

Les produits finis sont valorisés dans chaque filiale au prix facturé par la société du Groupe vendeuse, augmenté des frais d'approche ; la marge incluse dans ces stocks est annulée dans les comptes consolidés en tenant compte du coût complet moyen de production constaté chez la société du Groupe vendeuse.

Les pièces détachées font l'objet d'un inventaire tournant et le stock à la clôture est valorisé sur la base du dernier prix d'achat. Une perte de valeur est constatée pour ramener les stocks à leur valeur nette de réalisation, lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore selon les perspectives de vente de ces produits appréciées en fonction du marché.

Créances clients

Les créances clients sont classées en actif courant dans la mesure où elles font partie du cycle normal d'exploitation du Groupe.

Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciation. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie se compose de soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité. Les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et reclassés dans les autres actifs financiers.

Actions d'autocontrôle

Les actions de la société mère qui sont détenues par ellemême ou par une de ses filiales consolidées (qu'elles soient classées en immobilisation financière ou en valeur mobilière de placement, dans les comptes sociaux) sont comptabilisées en réduction des capitaux propres, pour leur coût d'acquisition. Le résultat de cession de ces titres est imputé (net d'impôt) directement en capitaux propres et ne contribue pas au résultat de l'exercice.

Réserves de conversion

Ce poste représente d'une part l'écart de conversion des situations nettes d'ouverture des sociétés étrangères, qui provient des différences entre le taux de conversion à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation et le taux de clôture de la période, et d'autre part l'écart de conversion constaté sur le résultat de la période, provenant des différences entre le taux de conversion du compte de résultat (taux moyen) et le taux de clôture de la période.

Réserves

Ce poste représente la part attribuable aux propriétaires de la société mère dans les réserves accumulées par les sociétés consolidées, depuis leur entrée dans le périmètre de consolidation.

Intérêts non contrôlés

Ce poste représente la part des actionnaires extérieurs au Groupe dans les capitaux propres et dans les résultats des sociétés consolidées.

Instruments dérivés

et comptabilité de couverture

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux et de change sur ses éléments de bilan et ses engagements fermes ou hautement probables.

Virbac applique de façon quasi-systématique une comptabilité de couverture visant à compenser l'impact de l'élément couvert et de l'instrument de couverture dans le compte de résultat, lorsque les conditions suivantes sont remplies :

• l'impact sur le compte de résultat est significatif ;
• les liens de couverture et l'efficacité de la couverture peuvent être valablement démontrés.

Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers représentent principalement les emprunts auprès des établissements de crédit et les dettes relatives aux contrats de location-financement. Ces emprunts et dettes sont comptabilisés au coût amorti.

Régimes de retraite, indemnités de fin de carrière et autres avantages postérieurs à l'emploi

Régimes de retraite à cotisations définies

Les avantages liés à des régimes de retraite à cotisations définies sont inscrits en charges lorsqu'ils sont encourus.

Régimes de retraite à prestations définies

Les engagements du Groupe résultant de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. L'évaluation de ces engagements a lieu à chaque date de clôture. Le modèle de calcul des engagements est basé sur un certain nombre d'hypothèses actuarielles. Le taux d'actualisation retenu est déterminé par référence au taux de rendement des obligations privées de première qualité (entreprises notées "AA"). Les engagements du Groupe font l'objet d'une provision pour leur montant net de la juste valeur des actifs de couverture.

Autres provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d'avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture, et est actualisé lorsque l'effet est significatif.

Impôts

Les filiales du Groupe comptabilisent un impôt courant en fonction des règles fiscales applicables localement. La société mère et ses principales filiales françaises font partie d'un groupe intégré fiscalement. La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque société intégrée comptabilise son impôt comme si elle était imposée séparément.

Le produit ou la charge d'intégration fiscale est constaté dans les comptes de la société mère.

Le Groupe comptabilise un impôt différé dès qu'il existe une différence temporaire entre la valeur comptable et la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif. Les actifs et passifs d'impôt ne sont pas actualisés.

Conformément à la norme IAS 12 qui autorise sous certaines conditions la compensation des dettes et créances d'impôt, les impôts différés actifs et passifs ont été compensés par entité fiscale.

Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

IFRS 5 impose qu'une activité soit considérée comme abandonnée quand les critères de classification d'actif détenu en vue de la vente ont été remplis ou quand le Groupe a cessé l'activité. Un actif est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue.

Au 31 décembre 2012, aucun actif détenu n'a été classé comme actif destiné à être cédé.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires, correspondant au revenu des activités ordinaires, est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais, et des taxes relatives aux ventes.

Les ventes sont comptabilisées comme suit :

• les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert des risques et avantages ;
• les transactions impliquant des prestations de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus.

Charges de personnel

Elles incluent notamment le coût des régimes de retraite. Le Groupe ayant décidé d'appliquer IAS 19 révisée par anticipation, les écarts actuariels sont immédiatement enregistrés dans les autres éléments du résultat global.

Impôts et taxes

Le Groupe a opté pour une comptabilisation de la CVAE (Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) dans le poste "impôts et taxes" du résultat opérationnel.

Autres produits et charges non courants

Il s'agit de produits ou charges dont le montant est significatif et qui sont intervenus dans le cadre d'une opération inhabituelle. Ils sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat pour faciliter au lecteur des comptes la compréhension de la performance opérationnelle courante.

Autres produits et charges financiers

Ils comprennent principalement les intérêts et les autres produits et charges assimilés.

Ils incluent également les gains et pertes de change qui sont systématiquement comptabilisés au compte de résultat.

Résultat par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par le nombre total d'actions émises et en circulation à la clôture de la période (c'est-à-dire, net des actions d'autocontrôle). Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par le nombre total d'actions en circulation auquel on ajoute, en cas d'émission d'instruments dilutifs, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être émises (lors de la conversion en actions ordinaires des instruments donnant droit à un accès différé au capital de Virbac).

Changement de méthode

Le Groupe a décidé d'appliquer la norme IAS 19 révisée par anticipation. Par conséquent, les écarts actuariels sont désormais constatés immédiatement dans les autres éléments du résultat global.

Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables.

Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations et hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Prix d'acquisition

Certains contrats d'acquisition relatifs à des regroupements d'entreprises ou à l'achat d'actifs incorporels immobilisés incluent une clause susceptible de faire varier le prix d'acquisition, en fonction d'objectifs liés à des résultats financiers, à l'obtention d'AMM, ou aux résultats de tests d'efficacité.

Dans ce cas, le Groupe doit estimer, à la clôture, le prix d'acquisition en fonction des hypothèses les plus réalistes d'atteinte des objectifs.

Goodwill et autres

immobilisations incorporelles

Le Groupe possède à son actif des immobilisations incorporelles achetées ou acquises par le biais d'opérations de regroupements d'entreprises, ainsi que les goodwill en résultant. Comme indiqué dans le chapitre "principes et méthodes comptables", le Groupe procède à au moins un test annuel de perte de valeur des goodwill ainsi que des immobilisations incorporelles dont la durée de vie ne peut être définie. Ces tests de perte de valeur sont fondés sur une évaluation des flux de trésorerie futurs sur une période pouvant aller de cinq à vingt ans. Les évaluations effectuées lors de ces tests sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en terme de taux d'actualisation et de croissance. Des calculs de sensibilité permettant de mesurer l'exposition du Groupe à des variations significatives des taux de croissance à l'infini ont été réalisés.

Le Groupe peut être amené dans le futur à déprécier certaines immobilisations, en cas de dégradation des perspectives de rendement de ces actifs ou si l'on constate un indice de perte de valeur d'un de ces actifs.

Au 31 décembre 2012, le montant net des goodwill est de 122 594 k€ et la valeur des immobilisations incorporelles s'élève à 208 598 k€.

Impôts différés

Les impôts différés actifs comptabilisés résultent des différences temporelles déductibles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Les actifs d'impôts différés, et notamment ceux relatifs au report en avant des pertes fiscales ne sont reconnus que s'il est probable que le Groupe disposera des bénéfices imposables futurs suffisants, ce qui repose sur une part de jugement importante. À chaque clôture, le Groupe doit analyser l'origine des pertes pour chacune des entités fiscales concernées et réévaluer le montant des actifs d'impôts différés en fonction de la probabilité de réalisation de bénéfices imposables futurs suffisants.

Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

Comme indiqué en note A14, le Groupe a mis en place des régimes de retraites ainsi que d'autres avantages postérieurs à l'emploi. L'engagement correspondant est fondé sur des calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le salaire de référence des bénéficiaires du régime et la probabilité que les personnes concernées seront en capacité de bénéficier du régime, ainsi que sur le taux d'actualisation. Ces hypothèses sont mises à jour annuellement. Les écarts actuariels sont constatés immédiatement en autres éléments du résultat global.

Au 31 décembre 2012, le montant net des engagements relatifs aux avantages du personnel est de 8 716 k€.

Autres provisions

Les risques divers font l'objet de provisions dont le montant est estimé par la direction en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Au 31 décembre 2012, le montant des autres provisions est de 3 745 k€.

A1. Goodwill

Évolution des goodwill par UGT

Les cessions de goodwill résultent principalement des opérations réalisées en Hollande (cession des parts de la société Bridgefarma).

Regroupements d'entreprises

Acquisition des sociétés Stockguard Animal Health Ltd et Stockguard Laboratories Ltd, en Nouvelle-Zélande

Virbac a acquis le 2 juillet 2012, via sa filiale Virbac New Zealand Ltd, la totalité des actions des sociétés citées cidessus, basées à Hamilton en Nouvelle-Zélande.

Créé en 1987, Stockguard a construit une grande expertise dans le développement, la fabrication et la commercialisation d'une gamme de produits destinés aux marchés des vaches laitières et de l'élevage ovin en Nouvelle-Zélande. Il y détient de solides positions de leader dans les intramammaires, les antibactériens injectables, la reproduction et les vitamines et minéraux. Son portefeuille actuel de nouveaux produits en développement viendra compléter la gamme existante et lui permettra de renforcer sa position dans le marché.

Virbac est déjà présent en Nouvelle-Zélande, grâce à sa filiale Virbac New Zealand Ltd. Cette acquisition est très complémentaire de ses activités actuelles en Nouvelle-Zélande et consolidera la place de n°5 de Virbac dans ce pays.

Elle permettra le renforcement stratégique de la position du Groupe dans le marché important que constitue l'élevage laitier en Nouvelle-Zélande et ouvrira également des perspectives et de nouvelles opportunités d'expansion dans ce secteur, dans les autres régions du monde.

L'achat de la totalité des actions a été réalisé pour un prix de 37 150 milliers de dollars néo-zélandais, payé à la date du closing, le 2 juillet 2012. Le contrat d'acquisition inclut une clause de complément de prix, dont le montant dépendra du niveau de marge brute atteint à l'issue des douze mois suivant la date d'acquisition.

À l'occasion de cette transaction, Virbac a acquis l'ensemble des activités et actifs de Stockguard, y compris ses équipements de production, et dispose d'une option de rachat, par la suite, des terrains et bâtiments propriétés d'une autre entité contrôlée par les actionnaires de Stockguard.

Cette opération constitue un regroupement d'entreprises au sens d'IFRS 3 révisée et est comptabilisée comme tel dans les présents comptes consolidés. Le goodwill est calculé comme suit :

en k€	Juste valeur dans les comptes consolidés
Prix payé pour l'acquisition des actifs	22 208
Complément de prix d'acquisition des titres (dette sur titres)	3 650
Prix estimé pour l'acquisition des titres	25 858
Juste valeur des actifs nets acquis	10 409
Goodwill	15 449

La différence entre le prix total d'acquisition estimé et le prix payé à la date d'acquisition a été comptabilisée en dette.

IAS 37 (paragraphes 45 à 47) prévoit que lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, le montant de la dette doit être la valeur actuelle des dépenses attendues que l'on pense nécessaires pour éteindre l'obligation.

Les actifs acquis sont détaillés ci-après :

	Valeur comptable dans les comptes du vendeur	Juste valeur dans les comptes consolidés
en k€
Immobilisations incorporelles	-	10 626
Immobilisations corporelles	1 471	1 330
Stocks et en-cours	1 961	2 530
Autres créances et dettes d'exploitation	303	143
Impôt différé passif	-	-3 096
Dettes financières	-1 124	-1 124
Actifs nets acquis	2 611	10 409

Le revenu des activités ordinaires tiers des sociétés acquises, pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2012, s'élève à 10,6 millions de dollars néo-zélandais (soit 6,8 millions €).

Acquisition de Centrovet

Le 23 novembre 2012, Virbac a signé un accord aux termes duquel le Groupe acquiert une participation majoritaire dans le groupe Centrovet, le leader du marché de la santé animale au Chili.

Créé en 1979, Centrovet est devenu un acteur majeur en aquaculture en construisant un savoir-faire et une expertise uniques dans le développement et la production de produits innovants utilisés dans l'aquaculture d'eau froide, en particulier dans le domaine des vaccins destinés à l'élevage du saumon et de la truite, dont le Chili est aujourd'hui l'un des principaux producteurs mondiaux. Outre des vaccins injectables, la société a ainsi développé et introduit sur le marché des technologies originales permettant l'administration en aquaculture de vaccins par voie orale, dont elle est actuellement le seul acteur du marché.

Cette opération permet à Virbac d'accéder à une position de leader en aquaculture, marché appelé à prendre une part croissante dans la production de protéines destinées à l'alimentation humaine, tout en capitalisant sur les opérations de croissance externe déjà réalisées en Asie ces dernières années dans ce domaine (Bio Solution, SBC).

Centrovet est également présent dans les autres segments du marché vétérinaire au Chili, élevage et animaux de compagnie, où son offre de produits pourra bénéficier de l'apport de certaines gammes de Virbac.

Parallèlement au potentiel de croissance que représente le marché chilien, l'implantation mondiale de Virbac constituera une opportunité réelle de développement international pour les gammes de Centrovet, en particulier les vaccins pour le secteur de l'aquaculture dans le monde.

Selon l'accord signé, Virbac a racheté 51% des titres de la société Holding Salud Animal S.A. (HSA), la holding du groupe Centrovet, et aura la possibilité d'en acquérir le solde, au terme d'une période de cinq ans. Le prix d'achat contractuel de 51% des titres de HSA se compose des éléments suivants :

• un paiement initial d'un montant de 61,4 millions de dollars américains (46,7 millions €) versé à la date de signature du contrat d'acquisition ;
• un ajustement est prévu sur la base des comptes sociaux 2012 audités ;
• un complément sera payé en 2014, sur la base du montant du résultat opérationnel cumulé des exercices 2012 et 2013 ;
• Virbac devra enfin verser aux vendeurs une redevance, lors de l'arrivée sur le marché de certains produits aujourd'hui en phase de développement.

Cette opération constitue un regroupement d'entreprises au sens d'IFRS 3 révisée et est comptabilisée comme tel dans les présents comptes consolidés. Elle a été comptabilisée selon la méthode du goodwill partiel. Le goodwill provisoire est calculé comme suit :

en k€	Juste valeur dans les comptes consolidés
Prix payé pour l'acquisition des actifs	46 667
Complément de prix d'acquisition des titres (dette sur titres) (1)	26 679
Prix estimé pour l'acquisition des titres	73 346
Quote-part de la juste valeur des actifs nets acquis (51%)	54 462
Goodwill provisoire	18 884

(1) La différence entre le prix total d'acquisition estimé et le prix payé à la date d'acquisition a été comptabilisée en dette. IAS 37 (paragraphes 45 à 47) prévoit que lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, le montant de la dette doit être la valeur actuelle des dépenses attendues nécessaires pour éteindre l'obligation.

Certains éléments de la dette relative à l'acquisition de 51% de HSA ayant une échéance au-delà de 12 mois, le prix comptabilisé correspond à la valeur actuelle de la dette correspondante. Cette dette est incluse dans la ligne "Autres créditeurs" de l'état de la situation financière.

Les actifs acquis sont détaillés ci-après :

	Valeur comptable dans les comptes du vendeur	Juste valeur provisoire dans les comptes consolidés (2)
en k€
Immobilisations incorporelles	87	96 842
Immobilisations corporelles	10 869	13 437
Stocks et en-cours	14 674	17 898
Autres créances et dettes d'exploitation	18 718	18 718
Trésorerie & équivalents de trésorerie	4 185	4 185
Provisions	-	-819
Impôt différé passif	-	-20 349
Dettes financières	-23 124	-23 124
Actifs nets acquis	25 409	106 788

(2) L'acquisition étant intervenue à la fin de l'exercice, les travaux complémentaires en cours pourraient conduire à réévaluer, d'ici la clôture des comptes du premier semestre 2013, la juste valeur des actifs nets acquis. IFRS 3 révisée prévoit en effet un délai d'affectation de 12 mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation d'un regroupe-

A2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles du Groupe sont constituées principalement :

• des droits relatifs aux brevets, know-how et AMM nécessaires aux activités de production et de commercialisation du Groupe ;
• des marques ;
• des licences et autres coûts d'acquisition des systèmes d'information du Groupe.

Elles se classent en deux catégories : les actifs incorporels à durée de vie finie ou à durée de vie indéfinie.

Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie sont des actifs incorporels acquis et se composent principalement des marques et de certaines AMM dont la durée de vie n'est pas définissable.

Concessions, brevets, licences et marques

L'augmentation du poste "Concessions, brevets, licences et marques" est principalement liée aux acquisitions d'actifs incorporels dans les opérations de croissance externe :

• les marques et AMM acquises dans le regroupement au Chili représentent 96 842 k€ ;
• les brevets, les marques et le portefeuille clients acquis dans le regroupement en Nouvelle-Zélande sont évalués à 10 626 k€ ;
• l'acquisition des droits de Multimin pour l'Australie et la Nouvelle-Zélande, comptabilisée conformément à IAS 38, s'élève à 10 174 k€.

ment d'entreprises qui n'était pas définitive à la clôture du premier exercice au cours duquel le regroupement est intervenu.

Le revenu des activités ordinaires réalisé par cette entité, pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2012, s'est élevé à 40 258 millions de pesos chiliens (soit 64,4 millions €).

Au 31 décembre 2012, la valeur des marques au bilan s'élève à 41 184 k€.

La quasi-totalité des marques est relative aux acquisitions suivantes :

• la division vétérinaire de GlaxoSmithKline en Inde acquise en 2006 ;
• les gammes de produits acquises auprès de Schering-Plough en 2008 ;
• les gammes de produits acquises auprès de Synthesis en 2011 ;
• les gammes de produits acquises auprès de Peptech en 2011 ;
• les gammes de produits acquises auprès de Centrovet en 2012 ;
• les gammes de produits acquises auprès de Stockguard en 2012.

Aucune marque n'est classée en immobilisation incorporelle à durée de vie finie et donc aucune marque n'est amortie.

Autres immobilisations incorporelles et immobilisations incorporelles en-cours

L'augmentation de ces deux postes correspond essentiellement à des projets informatiques dans plusieurs filiales du Groupe.

		Concessions, brevets, licences et marques	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en-cours	Immobilisations incorporelles
en k€	Durée indéfinie	Durée finie
Valeur brute au 31/12/2011	54 596	59 214	34 995	2 896	151 701
Acquisitions Cessions Mouvements de périmètre Transferts Écarts de conversion	- - 70 666 -1 025 -977	11 967 -369 35 759 1 432 -570	3 103 -3 -8 1 071 -165	1 957 - 1 280 -902 -95	17 027 -372 107 697 575 -1 808
Valeur brute au 31/12/2012	123 260	107 433	38 991	5 136	274 820
Dépréciations au 31/12/2011	-6 613	-25 870	-25 483	-	-57 966
Dotations Reprises Cessions Mouvements de périmètre Transferts Écarts de conversion	-771 194 - - 471 3	-4 309 - 247 -33 -871 188	-3 511 - 3 7 - 125	- - - - - -	-8 591 194 250 -26 -400 316
Dépréciations au 31/12/2012	-6 716	-30 648	-28 858	-	-66 222
Valeur nette au 31/12/2011 Valeur nette au 31/12/2012	47 983 116 544	33 344 76 784	9 512 10 133	2 896 5 136	93 735 208 598

Aucune immobilisation n'a été générée en interne.

A3. Dépréciation des actifs

À la clôture de l'exercice 2012, Virbac a réexaminé la valeur des goodwill et des immobilisations incorporelles et corporelles associés à ses UGT, en s'assurant que la valeur recouvrable des UGT excédait leur valeur nette comptable, y inclus les écarts d'acquisition. La valeur recouvrable des UGT est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs (méthode dite des discounted cash flows ou DCF).

La valeur recouvrable de chaque UGT a donc été déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs nets d'impôt, en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérents avec le budget 2013 et les prévisions moyen terme les plus récentes. Sauf indice de perte de valeur, les actifs acquis au cours de l'exercice ne font pas l'objet d'un test de perte de valeur en fin d'année.

Les hypothèses clés retenues sont présentées dans les tableaux ci-après.

Au 31 décembre 2012

	Valeur nette comptable au 31/12/2012		Taux d'actualisation	Taux de croissance à l'infini
en k€	Goodwill	Incorporel
Italie	1 585	-	8,27%	2,00%
Danemark	4 643	-	8,27%	2,00%
Vaccin leishmaniose	5 421	18 560	8,27%	2,00%
Grèce	1 358	-	10,27%	2,00%
Colombie	2 530	4 809	10,27%	2,00%
Inde	15 617	12 415	10,27%	5,00%
États-Unis	47 218	5 048	8,27%	2,00%
Australie	3 282	2 672	8,27%	2,00%
Peptech	3 879	2 286	8,27%	2,00%
Gamme de produits acquise auprès de Schering-Plough en Europe	-	18 040	8,27%	2,00%
Leucogen	-	1 290	8,27%	N/A
Multimin (Afrique)	-	5 044	10,27%	2,00%
Autres UGT	2 728	6 744	8,27% - 10,27%	0,00% - 2,00%
Total actifs testés	88 261	76 908
Multimin (Acquisition Pacifique)	-	10 174	N/A	N/A
Stockguard	15 449	9 371	N/A	N/A
Centrovet	18 884	96 875	N/A	N/A
Total actifs non testés	34 333	116 420

Valeur totale 122 594 193 328

La valeur nette comptable des UGT intègre les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles ainsi que les autres actifs et passifs pouvant être rattachés directement aux UGT.

Suite aux tests réalisés en 2012, un actif incorporel à durée de vie indéfinie ainsi qu'une AMM à durée de vie définie ont été dépréciés à 100%, pour un montant total de 560 k€.

Au 31 décembre 2011

	Valeur nette comptable au 31/12/2011		Taux d'actualisation	Taux de croissance à l'infini
en k€	Goodwill	Incorporel
Italie	1 585	4	10,30%	2,00%
Danemark	4 642	-	10,30%	2,00%
Vaccin leishmaniose	5 421	18 727	10,30%	2,00%
Grèce	1 358	-	12,30%	2,00%
Colombie	2 376	4 616	12,30%	2,00%
Inde	16 442	13 110	12,30%	5,00%
États-Unis	48 117	4 090	10,30%	2,00%
Australie	3 282	2 604	10,30%	2,00%
Peptech	3 874	2 611	10,30%	2,00%
Gamme de produits acquise auprès de Schering-Plough en Europe	-	19 527	10,30%	2,00%
Leucogen	-	2 330	10,30%	N/A
Autres UGT	4 390	13 708	10,30% - 12,30%	0,00% - 2,00%
Valeur totale des actifs testés	91 487	81 327

Suite aux tests réalisés en 2011, un actif incorporel à durée de vie indéfinie avait été déprécié à 100%, pour un montant de 242 k€, ainsi qu'une AMM à durée de vie définie, partiellement dépréciée à hauteur de 100 k€.

Tests de sensibilité

Plusieurs calculs de valeur d'utilité ont été réalisés en faisant varier les hypothèses clés :

• conservation du taux de croissance à l'infini et augmentation du taux d'actualisation de +2,0 points ;
• conservation du taux d'actualisation et diminution du taux de croissance à l'infini de -2,0 points.

Pour les principales UGT, les résultats de ces changements d'hypothèses sont présentés dans les tableaux ci-après.

Dans les deux cas, Virbac n'aurait été amené à constater aucune dépréciation.

en k€	Valeur nette comptable de l'UGT au 31/12/2012	Taux d'actualisation de l'hypothèse clé +2,0 points	Taux de croissance de l'hypothèse clé	Dépréciation
Italie	1 585	10,27%	2,00%	-
Danemark	4 643	10,27%	2,00%	-
Vaccin leishmaniose	26 546	10,27%	2,00%	-
Grèce	1 358	12,27%	2,00%	-
Colombie	7 339	12,27%	2,00%	-
Inde	30 384	12,27%	5,00%	-
États-Unis	75 044	10,27%	2,00%	-
Australie	5 954	10,27%	2,00%	-
Peptech	6 165	10,27%	2,00%	-
Gamme de produits acquise auprès de Schering-Plough en Europe	18 040	10,27%	2,00%	-
Leucogen	1 290	10,27%	N/A	-

en k€	Valeur nette comptable de l'UGT au 31/12/2012	Taux d'actualisation de l'hypothèse clé	Taux de croissance de l'hypothèse clé -2,0 points	Dépréciation
Italie	1 585	8,27%	0,00%	-
Danemark	4 643	8,27%	0,00%	-
Vaccin leishmaniose	26 546	8,27%	0,00%	-
Grèce	1 358	10,27%	0,00%	-
Colombie	7 339	10,27%	0,00%	-
Inde	30 384	10,27%	3,00%	-
États-Unis	75 044	8,27%	0,00%	-
Australie	5 954	8,27%	0,00%	-
Peptech	6 165	8,27%	0,00%	-
Gamme de produits acquise auprès de Schering-Plough en Europe	18 040	8,27%	0,00%	-
Leucogen	1 290	8,27%	N/A	-

Le taux d'actualisation, combiné à un taux de croissance perpétuel nul, à partir duquel Virbac serait amené à constater une dépréciation est indiqué ci-après :

en k€	Valeur nette comptable de l'UGT au 31/12/2012	Taux d'actualisation, combiné à un taux de croissance perpétuel nul, à partir duquel une dépréciation serait constatée
Italie	1 585	90,0%
Danemark	4 643	67,5%
Vaccin leishmaniose	26 546	20,7%
Grèce	1 358	87,0%
Colombie	7 339	33,4%
Inde	30 384	28,2%
États-Unis	75 044	30,1%
Australie	5 954	116,5%
Peptech	6 165	53,0%
Gamme de produits acquise auprès de Schering-Plough en Europe	18 040	15,6%
Leucogen	1 290	112,3%

A4. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont des biens qui ont été achetés ou acquis par le biais de contrats de locationfinancement.

Au 31 décembre 2012, la valeur brute des biens acquis en location-financement et retraités en immobilisations corporelles, conformément à la norme IAS 17, s'élève à 15 246 k€.

En application de la norme IAS 23 révisée, le Groupe incorpore le coût des emprunts dans le coût d'acquisition des actifs éligibles selon son taux d'intérêt effectif. Au 31 décembre 2012, les coûts d'emprunts capitalisés s'élèvent à 505 k€, dont 190 k€ sur l'exercice 2012 au taux d'intérêt effectif de 2,21%.

Les principaux actifs constituant les immobilisations corporelles du Groupe sont :

les terrains ;

• les constructions, qui comprennent :
• - les bâtiments ;
• - l'aménagement des bâtiments ;
• les installations techniques, les matériels et outillages industriels ;
• les autres immobilisations corporelles, qui incluent notamment :
• - le matériel informatique ;
• - le mobilier de bureau ;
• - les véhicules.

en k€	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisa tions corporelles	Immobilisa tions corporelles en-cours	Immobilisa tions corporelles
Valeur brute au 31/12/2011	12 607	111 147	87 558	19 397	15 410	246 119
Acquisitions	137	3 849	8 701	1 797	14 059	28 543
Cessions	-305	-908	-599	-722	-	-2 534
Mouvements de périmètre	5 417	4 456	7 193	1 697	788	19 551
Transferts	304	2 079	3 877	541	-7 074	-274
Écarts de conversion	35	-468	-387	-113	-88	-1 021
Valeur brute au 31/12/2012	18 195	120 154	106 343	22 597	23 095	290 384
Dépréciations au 31/12/2011	-	-54 026	-53 459	-11 497	-	-118 982
Dotations	-	-5 326	-7 703	-2 543	-	-15 572
Reprises	-	1	-	2	-	3
Cessions	-	429	599	588	-	1 616
Mouvements de périmètre	-	-1 691	-2 459	-621	-	-4 771
Transferts	-	86	187	-1 242	-	-969
Écarts de conversion	-	88	227	85	-	400
Dépréciations au 31/12/2012	-	-60 438	-62 608	-15 228	-	-138 274
Valeur nette au 31/12/2011	12 607	57 121	34 099	7 900	15 410	127 137
Valeur nette au 31/12/2012	18 195	59 716	43 735	7 370	23 095	152 110

L'augmentation de ce poste est principalement liée aux opérations de croissance externe, avec l'acquisition de sites de production au Chili (Centrovet) et en Nouvelle-Zélande (Stockguard), ainsi qu'à la construction d'une nouvelle unité de production pour les injectables stériles sur le site de Carros en France.

A5. Autres actifs financiers

Variation des autres actifs financiers

en k€	2011	Augmen tations	Diminu tions	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2012
Prêts et autres créances immobilisées	1 020	1 427	-84	729	-	-4	3 088
Instruments dérivés de change et de taux	1	-1	-	-	-	-	-
Trésorerie soumise à restriction	249	1 150	-	-	-	-34	1 365
Autres	5	-	-	-	-	-	5
Autres actifs financiers, non courant	1 275	2 576	-84	729	0	-38	4 458
Prêts et autres créances immobilisées	-	-	-	-	-	-	-
Instruments dérivés de change et de taux	1 142	-	-902	-	-	-	240
Trésorerie soumise à restriction	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-
Autres actifs financiers, courant	1 142	-	-902	0	0	0	240
Autres actifs financiers	2 417	2 576	-986	729	0	-38	4 698

Autres actifs financiers classés selon leur échéance

Au 31 décembre 2012

			Échéances	Total
en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Prêts et autres créances immobilisées	-	3 088		3 088
Instruments dérivés de change et de taux	240	-	-	240
Trésorerie soumise à restriction	-	1 365	-	1 365
Autres	-	-	5	5
Autres actifs financiers	240	4 453	5	4 698

Au 31 décembre 2011

			Échéances	Total
en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Prêts et autres créances immobilisées	-	389	631	1 020
Instruments dérivés de change et de taux	1 142	1	-	1 143
Trésorerie soumise à restriction	-	249	-	249
Autres	-	-	5	5
Autres actifs financiers	1 142	639	636	2 417

A6. Participations comptabilisées par mise en équivalence

		Comptes individuels des sociétés mises en équivalence			Comptes consolidés
en k€	Total bilan	Capitaux propres	Chiffre d'affaires	Résultat net	Capitaux propres	Résultat
Société allemande	-	776	-	-	373	-
Société sud-africaine	-	5	-	-	1	-
Santa Elena (Uruguay)	9 466	5 184	8 324	1 125	3 476	337
SBC Virbac Limited (Hong Kong)	9 467	5 538	1 265	-998	7 661	-489
Participations comptabilisées par mise en équivalence					11 511	-152

A7. Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 qui autorise sous certaines conditions la compensation des dettes et créances d'impôt, les impôts différés actifs et passifs ont été compensés par entité fiscale.

Le Groupe ne recense aucune différence temporaire active non prise en compte.

Variation des impôts différés

en k€	2011	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2012
Impôts différés actifs Impôts différés passifs	14 080 18 827	4 781 5 608	- 23 503	-22 -168	-159 -495	18 680 47 275
Impôts différés compensés	-4 747	-827	-23 503	146	336	-28 595

La variation des impôts différés présentée ci-dessus exclut l'impôt différé sur la part efficace des profits et pertes sur instruments de couverture qui s'élève à 385 k€ sur 2012.

Impôts différés ventilés par nature

Au 31 décembre 2012

	Impôts différés actifs		Impôts différés passifs
en k€		en k€
Marges sur stocks	7 005	Retraitements sur immobilisations incorporelles	35 563
Engagements retraites et indemnités de fin de carrière	2 179	Retraitements sur immobilisations corporelles	4 272
Déficits reportables	-	Retraitement des provisions à caractère fiscal	5 942
Ajustements sur ventes (IAS 18)	471	Activation des dépenses liées aux acquisitions	896
Ajustements sur stocks (IAS 2)	2 117	Retraitement des locations-financements	602
Autres provisions non déductibles	3 170
Autres charges à déductibilité différée	1 863
Autres produits taxés d'avance	1 875
Total par nature	18 680	Total par nature	47 275
Impact de la compensation par entité fiscale	-14 036	Impact de la compensation par entité fiscale	-14 036
Impôts différés actifs nets	4 644	Impôts différés passifs nets	33 239

Au 31 décembre 2011

en k€	Impôts différés actifs	en k€	Impôts différés passifs
Marges sur stocks	6 613	Retraitements sur immobilisations incorporelles	11 750
Engagements retraites et indemnités de fin de carrière	2 042	Retraitements sur immobilisations corporelles	482
Déficits reportables	78	Retraitement des provisions à caractère fiscal	4 998
Ajustements sur ventes (IAS 18)	341	Activation des dépenses liées aux acquisitions	1 061
Ajustements sur stocks (IAS 2)	728	Retraitement des locations-financements	536
Autres provisions non déductibles	1 827
Autres charges à déductibilité différée	1 187
Autres produits taxés d'avance	1 264
Total par nature	14 080	Total par nature	18 827
Impact de la compensation par entité fiscale	-9 714	Impact de la compensation par entité fiscale	-9 714
Impôts différés actifs nets	4 366	Impôts différés passifs nets	9 113

A8. Stocks et travaux en cours

en k€	Matières premières et approvisionnements	En-cours de production	Produits finis et marchandises	Stocks et travaux en-cours
Valeur brute au 31/12/2011	37 721	8 592	72 716	119 029
Variations	1 760	3 087	-501	4 346
Mouvements de périmètre	13 512	-	5 029	18 541
Transferts	-	-	-	-
Écarts de conversion	-259	-83	-756	-1 098
Valeur brute au 31/12/2012	52 734	11 596	76 489	140 818
Dépréciations au 31/12/2011	-1 953	-624	-4 620	-7 197
Dotations	-854	-732	-4 004	-5 590
Reprises	836	624	2 740	4 200
Mouvements de périmètre	-	-	-65	-65
Transferts	-12	-	12	-
Écarts de conversion	48	-	24	72
Dépréciations au 31/12/2012	-1 935	-732	-5 913	-8 580
Valeur nette au 31/12/2011	35 768	7 968	68 096	111 832
Valeur nette au 31/12/2012	50 799	10 864	70 575	132 238

L'augmentation de ce poste est principalement liée à la croissance de l'activité et à l'intégration des stocks résultant des opérations de croissance externe.

A9. Créances clients

en k€	Créances clients
Valeur brute au 31/12/2011	91 212
Variations	-1 634
Mouvements de périmètre	26 261
Transferts	-40
Écarts de conversion	-527
Valeur brute au 31/12/2012	115 272
Dépréciations au 31/12/2011	-3 251
Dotations	-288
Reprises	866
Mouvements de périmètre	-707
Transferts	32
Écarts de conversion	-
Dépréciations au 31/12/2012	-3 348
Valeur nette au 31/12/2011	87 961
Valeur nette au 31/12/2012	111 924

Le risque de crédit des créances clients et autres débiteurs est présenté en note A30.

A10. Autres débiteurs

en k€	2011	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2012
Créance d'impôt sur le résultat	7 185	-5 021	-	5 354	-86	7 432
Créances sociales	669	136	20	-	-6	819
Autres créances sur l'État	11 989	2 155	18	-	23	14 185
Avances et acomptes sur commandes	2 034	-718	785	-	-56	2 045
Dépréciations des autres créances diverses	-2	1	1	-	-	-
Charges constatées d'avance	4 193	340	-	-	-11	4 522
Autres créances diverses	7 980	7 380	672	-5 346	-57	10 629
Autres débiteurs	34 048	4 272	1 496	8	-192	39 632

en k€	2011	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2012
Disponibilités	17 340	5 255	338	-	-681	22 252
Valeurs mobilières de placement	6 486	7 784	3 847	-	-620	17 497
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23 826	13 039	4 185	-	-1 301	39 749
Concours bancaires courants	-10 830	1 101	-	-	139	-9 590
Intérêts courus non échus passifs	-38	10	-	-	-	-28
Trésorerie passive	-10 868	1 111	-	-	139	-9 618
Trésorerie nette	12 958	14 150	4 185	-	-1 162	30 131

A11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

A12. Actifs destinés à être cédés

Au cours de l'exercice 2012, comme en 2011, aucun actif n'a été classé comme actif destiné à être cédé.

A13. Capitaux propres

en k€	2012	2011
Capital	10 573	10 893
Primes liées au capital	6 534	6 534
Réserve légale	1 089	1 089
Autres réserves et report à nouveau	187 627	196 449
Réserves de consolidation	78 931	37 988
Réserves de conversion	-4 621	916
Écarts actuariels	-588	-
Résultat de la période	66 625	57 516
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	346 169	311 385
Autres réserves et report à nouveau	51 796	1 673
Réserves de conversion	-126	-231
Résultat de la période	577	1 039
Intérêts non contrôlés	52 247	2 481
Capitaux propres	398 416	313 866

Politique de gestion du capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation, afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure de capital optimale afin de réduire le coût du capital. Afin de maintenir ou d'ajuster la structure du capital, le Groupe peut soit :

• ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ;
• rembourser du capital aux actionnaires ;
• émettre de nouvelles actions ;

ou vendre des actifs pour réduire le montant des dettes. Le Groupe utilise différents indicateurs, dont le levier financier (endettement net/capitaux propres), qui fournit aux investisseurs une vision de l'endettement du Groupe comparativement au total des capitaux propres. Ces fonds propres incluent notamment la réserve des variations de valeur des couvertures des flux de trésorerie et la réserve de variation de valeur des actifs financiers disponibles à la vente.

Actions d'autocontrôle

Virbac détient des actions propres destinées essentiellement à alimenter les plans d'attribution d'actions de performance. Le montant de ces actions propres est comptabilisé en réduction des capitaux propres.

Annulation des titres suite au programme de rachat d'actions 2012

Le 3 février 2012, le directoire a décidé à l'unanimité, avec effet à compter du 17 février 2012 :

• de procéder à l'annulation de 256 352 de ses propres actions, issues du programme de rachat d'actions propres achetées et détenues par la société au 30 janvier 2012 ;
• de réduire à due concurrence le capital social, ramené de 10 892 940 € à 10 572 500 € et divisé en 8 458 000 actions de 1,25 € de valeur nominale ;
• d'imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les réserves disponibles.

Programme de rachat d'actions 2013

L'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2012 a autorisé la société mère Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au plan de rachat décrit dans la note d'information publiée, auprès du diffuseur professionnel et sur le site Internet de la société le 23 mai 2012, en conformité avec les dispositions de la directive transparence entrée en vigueur le 20 janvier 2007.

Au 31 décembre 2012, Virbac possédait au total 37 803 actions propres acquises sur le marché pour un montant global de 4 433 155 € hors frais, soit un coût moyen de 117,27 € par titre.

Au cours de l'exercice, la société a procédé à l'achat de 57 303 actions propres dont 43 766 actions (au cours moyen de 127,56 €) dans le cadre du contrat d'animation du titre, 3 537 actions (au cours moyen de 118,64 €) dans le cadre du programme de rachats d'actions 2011 et 10 000 actions (au cours moyen de 136,88 €) dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions de performance. Virbac a également cédé 59 800 actions dont 46 000 actions au titre du contrat d'animation (au cours moyen de 128,08 €), 13 800 actions (cédées à titre gratuit) dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance. Ces opérations ne font plus l'objet de prélèvement de frais.

Les actions propres au 31 décembre 2012 représentent 0,45% du capital de Virbac. Elles sont destinées en partie à l'animation du titre et à l'attribution d'actions de performance, conformément à la neuvième résolution adoptée par l'assemblée générale du 18 juin 2012.

Il sera proposé à la prochaine assemblée générale une résolution autorisant le rachat d'actions de la société dans la limite de 10% du capital. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• de permettre des attributions gratuites d'actions de performance ;
• de permettre la réduction du capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés sous ré-

serve de l'adoption par l'assemblée générale de l'autorisation de l'annulation des titres.

Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 250 € par titre. Pour le calcul du nombre maximal d'actions, il sera tenu compte des actions déjà acquises dans le cadre des autorisations précédentes mentionnées ci-dessus, ainsi que de celles qui pourront être acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

Proposition d'annulation de titres rachetés

Il sera proposé à l'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L225-209 du Code de commerce, d'autoriser le directoire, pour une période de vingt-six mois, à réduire le capital en une ou plusieurs fois dans la limite de 10% par annulation de tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L225-209 du Code de commerce, notamment au titre de la résolution d'autorisation d'achat d'actions de la société donnée au directoire.

A14. Avantages du personnel

Les engagements relatifs aux régimes des avantages du personnel sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetés. Les engagements futurs font l'objet d'une provision pour charge.

Lorsqu'un engagement est préfinancé par des versements dans un fonds, la provision correspond à la différence entre l'engagement total à la date de clôture et le montant de l'actif de couverture. L'actif de couverture est constitué du montant du fonds, augmenté des produits de placement.

Le Groupe a décidé d'appliquer la norme IAS 19 révisée par anticipation au 1er Janvier 2012.

L'application de la norme IAS 19 révisée implique un retraitement des écarts actuariels et des modifications de plan générés depuis la première application des normes IFRS par le Groupe.

L'application rétrospective sur 2011 de la norme IAS 19 révisée n'a pas d'impact significatif par rapport à la charge comptabilisée au 31 décembre 2011. L'impact du passage à la norme IAS 19 révisée sur l'exercice 2011 s'élèverait en effet à 117 k€. Le montant n'étant pas significatif, le Groupe ne présente pas d'états financiers 2011 retraités prenant en compte ce changement.

Évolution des provisions par pays

en k€	2011	Dotations	Reprises	Transferts	Capitaux propres	Ecarts de conversion	2012
France	3 859	478	-304	-	458	-	4 491
Pays-Bas	111	-	-24	-	-	-	87
Italie	443	95	-53	-	24	-	509
Allemagne	74	-	-7	-	-	-	67
Grèce	170	9	-125	-	-	-	54
Mexique	50	35	-5	-	-	2	82
Corée	3	76	-81	-	-	-	-2
Taïwan	170	46	-11	-	-	3	208
Indemnités de fin de carrière et indemnités de départ	4 880	738	-609	-	482	5	5 496
France	157	104	-	-	377	-	638
Japon	1 105	342	-326	-	49	-138	1 032
Régimes de retraite à prestations définies	1 262	446	-326	-	426	-138	1 670
Afrique du Sud	1 021	221	-31	-	-	-74	1 137
Couverture médicale	1 021	221	-31	-	-	-74	1 137
Inde	320	213	-104	-	8	-24	413
Indemnités compensatoires pour absence	320	213	-104	-	8	-24	413
Provisions pour avantages du personnel	7 483	1 618	-1 070	-	916	-231	8 716

Principaux engagements

Les principaux régimes d'avantages au personnel se situent en France, au Japon, en Afrique du Sud et en Inde. Au 31 décembre 2012, ils contribuent respectivement à 59%, 12%, 13% et 5% de la dette actuarielle totale relative aux régimes des avantages du personnel.

Indemnités de fin de carrière et indemnités de départ

France

Conformément à la convention collective, les sociétés françaises du Groupe versent à leurs salariés qui partent à la retraite une indemnité de fin de carrière qui est fonction de leur rémunération et de leur ancienneté.

L'acquisition des droits s'effectue comme suit :

• cadres et assimilés : 12% par année d'ancienneté ;
• non cadres : 10% par année d'ancienneté.

Régimes de retraite à prestations définies

France

Le régime se traduit par le versement d'une rente à l'assuré, réversible à 60% au profit du conjoint (ou ex-conjoint) calculée en fonction :

d'une condition d'éligibilité : être membre du directoire et être âgé d'au moins 60 ans à la date de départ à la retraite ;

• d'un taux de rente qui varie selon deux critères :
• - si l'activité du bénéficiaire dans le Groupe est inférieure à dix ans ou si le bénéficiaire est membre du directoire depuis moins de neuf ans, le taux de rente est de 0% ;
• - si l'activité du bénéficiaire dans le Groupe est comprise entre dix et trente ans et si le bénéficiaire est membre du directoire dans une période comprise entre neuf et quinze ans, le taux de rente est de 12,5% ;
• - si l'activité du bénéficiaire dans le Groupe est supérieure à trente ans ou si le bénéficiaire est membre du directoire depuis plus de quinze ans, le taux de rente est de 22%.

Ce régime fait l'objet d'un préfinancement dans un fonds géré par un assureur.

Japon

Le régime se traduit par des versements sous forme d'un capital.

• Les conditions d'éligibilité sont les suivantes :
• être salarié depuis au moins deux ans dans l'entreprise à la date de clôture ;
• être âgé d'au moins 60 ans.

Le montant du capital est calculé à partir du salaire de base multiplié par un coefficient qui varie de 5 à 53 en fonction de l'ancienneté.

Couverture médicale

Afrique du Sud

Le programme mis en place par Virbac Afrique du Sud prévoit la prise en charge par la société de la contribution versée par les employés à la retraite qui souhaiteraient souscrire une assurance médicale volontaire.

La condition d'éligibilité est d'être salarié de la société depuis le 30 avril 1995 au plus tard.

La contribution d'assurance prise en charge par Virbac Afrique du Sud se situe entre 50% et 100% en fonction du niveau de couverture choisi par le bénéficiaire. En cas de décès du bénéficiaire, ses ayants-droit continuent de bénéficier de la participation de Virbac Afrique du Sud, sous certaines conditions.

Compte tenu de la nature du plan qui n'est pas dédié aux seuls salariés de Virbac Afrique du Sud, l'évaluation est faite sur la base des cotisations versées par Virbac Afrique du Sud, revalorisées du taux d'inflation relatif aux frais médicaux.

Indemnités compensatoires pour absence

Inde

Virbac Inde provisionne ses engagements en matière de leave encashment. Il s'agit d'un système légal d'avantages au personnel qui a principalement deux composantes appelées privilege leave liability et sick leave liability. Les droits sont acquis tout au long des années passées dans l'entreprise. Ces droits sont cumulés et peuvent être versés en une seule fois lorsque le salarié quitte l'entreprise. Ces droits sont diminués en fonction des jours d'absence du salarié.

Paramètres de calcul des principaux régimes d'avantages du personnel dans le Groupe

Hypothèses au 31 décembre 2012

	Taux d'actualisation	Progression future des salaires
France	3.00%	2,50% - 1,50%
Afrique du Sud	8.00%	N/A
Japon	1.50%	3.00%
Inde	8.35%	7.00%

Hypothèses au 31 décembre 2011

	Taux d'actualisation	Progression future des salaires
France	4,20%	2,50% - 1,50%
Afrique du Sud	8,75%	N/A
Japon	2,00%	3,00%
Inde	8,70%	7,00%

Les taux d'actualisation sont définis par référence aux taux d'obligations privées de grande qualité avec une duration similaire à celle de l'obligation concernée.

Conformément à la norme IAS 19 révisée, le taux de rendement attendu des actifs est considéré comme étant égal au taux d'actualisation.

Une augmentation ou une diminution de 0,5 point du taux d'actualisation entraînerait respectivement une diminution de la provision pour avantages au personnel d'environ 650 k€ ou une augmentation d'approximativement 600 k€ dont la contrepartie serait comptabilisée en autres éléments du résultat global.

Par ailleurs, une augmentation ou une diminution de 0,5 point du taux de progression future des salaires entraînerait respectivement une augmentation de la provision pour avantages au personnel d'approximativement 410 k€ ou une diminution d'approximativement 380 k€ dont la contrepartie serait comptabilisée en autres éléments du résultat global.

Dotation de l'année

en k€	Dotation 2012
Coût des services rendus	1 026
Coût financier	451
Rendement attendu des actifs du régime	-119
Changement de régime	131
Reconnaissance immédiate des (gains)/pertes actuariels de l'année	127
Coût administratif reconnu en charge	-
Charge nette/(produit net) reconnu dans le compte de résultat	1 618

Les contributions employeur (y compris les paiements de prestations directement payées par l'employeur) versées en 2012 s'élèvent à 1 070 k€ et sont estimées à 222 k€ pour 2013.

Mouvements dans les montants comptabilisés dans l'état de la situation financière

Les tableaux suivants réconcilient les mouvements dans les montants inscrits dans l'état de la situation financière (dette actuarielle, actifs de couverture, provision pour avantages au personnel).

en k€	Dette actuarielle
Valeur actualisée au 1er janvier 2012	11 805
Prestations servies	-955
Coût des services rendus et coût financier	1 477
Rupture de fin de contrat	-
(Gains)/Pertes actuariels dus aux hypothèses démographiques	-
(Gains)/Pertes actuariels dus aux hypothèses financières	1 028
(Gains)/Pertes actuariels d'expérience	68
Changement de régime	131
Écarts de conversion	-253
Valeur actualisée au 31 décembre 2012	13 303

Les dettes actuarielles sont préfinancées en France, en Inde et en Corée du Sud au travers d'actifs de couverture (contrats d'assurance) garantissant annuellement des intérêts financiers.

en k€	Actifs de couverture
Juste valeur au 1er janvier 2012	4 322
Cotisations versées	1 070
Prestations servies	-955
Rendement attendu des actifs du régime	119
Gains/(Pertes) actuariels	54
Taxe sur les primes versées	-
Écarts de conversion	-22
Juste valeur au 31 décembre 2012	4 587

en k€	Avantages du personnel
Juste valeur des actifs de couverture	4 587
Valeur actualisée de la dette actuarielle	-13 303
Situation nette	-8 716
Changement de régime non encore reconnu	-
(Actif)/Passif reconnu dans la provision au 31 décembre 2012	-8 716

en k€	Avantages du personnel
Provision au passif au 1er janvier 2012	7 483
Charge/(Produit) comptabilisé en compte de résultats - dotation	1 618
Montant reconnu en capitaux propres	916
Contributions employeur/Prestations payées - reprise	-1 070
Autres événements	-
Écarts de conversion	-231
Provision au passif au 31 décembre 2012	8 716

A15. Autres provisions

Les autres provisions concernent essentiellement des litiges et risques commerciaux en France pour 958 k€ ainsi que des indemnités de départ des agents commerciaux en Italie à hauteur de 543 k€.

Suite aux contrôles fiscaux réalisés en 2011 sur les sociétés brésilienne et philippine, les provisions comptabilisées s'élèvent respectivement à 98 k€ et 111 k€.

en k€	2011	Dotations	Reprises	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2012
Litiges commerciaux ou prud'homaux	885	740	-333	-	-	-	1 292
Litiges fiscaux	-	-	-	-	-	-	-
Risques et charges divers	1 263	1 099	-1 448	818	8	-5	1 735
Autres provisions, non courant	2 148	1 839	-1 781	818	8	-5	3 027
Litiges commerciaux ou prud'homaux	299	-	-129	-	-	-20	150
Litiges fiscaux	313	214	-85	32	-	-11	463
Risques et charges divers	-	106	-	-	-	-1	105
Autres provisions, courant	612	320	-214	32	-	-32	718
Autres provisions	2 760	2 159	-1 995	850	8	-37	3 745

Les provisions reprises ont été utilisées conformément à leur objet.

A16. Autres passifs financiers

Variation des autres passifs financiers

en k€		2011 Augmen tations	Diminu tions	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2012
Emprunts	71 178	106 399	-43 503	22 440	-11 258	-610	144 646
Concours bancaires	-	-	-	-	-	-	-
Intérêts courus non échus passifs	-	-	-	-	-	-	-
Dette relative aux contrats de location financement	1 965	-	-353	789	-1 561	-	840
Participation	6	10	-	-	-	-	16
Instruments dérivés de change et de taux	241	800	-	-	-	-	1 041
Autres	27	-	-27	-		-	-
Autres passifs financiers, non courant	73 417	107 209	-43 883	23 229	-12 819	-610	146 543
Emprunts	6 835	3 481	-6 667	1 041	11 258	46	15 994
Concours bancaires	10 830	-1 101	-	-	-	-139	9 590
Intérêts courus non échus passifs	38	-	-10	-	-	-	28
Dette relative aux contrats de location financement	975	-	-876	-	480	-9	570
Participation	568	567	-588	-	-	-1	546
Instruments dérivés de change et de taux	874	-	-456	-	-	-	418
Autres	-	-	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers, courant	20 120	2 947	-8 597	1 041	11 738	-103	27 146
Autres passifs financiers	93 537	110 156	-52 480	24 270	-1 081	-713	173 689

L'augmentation des autres passifs financiers correspond principalement aux tirages, à hauteur de 110 millions € au 31 décembre 2012, effectués sur la ligne de crédit globale de 220 millions €.

Autres passifs financiers classés selon leurs échéances

Au 31 décembre 2012
		Échéances	Total
en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts	15 994	144 646	-	160 640
Concours bancaires	9 590	-	-	9 590
Intérêts courus non échus passifs	28	-	-	28
Dette relative aux contrats de location-financement	570	840	-	1 410
Participation	546	16	-	562
Instruments dérivés de change et de taux	418	1 041	-	1 459
Autres	-	-	-	-
Autres passifs financiers	27 146	146 543	-	173 689

Au 31 décembre 2011

	Échéances	Total
moins d'1 an de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
6 835	71 178 -	78 013
Concours bancaires 10 830	- -	10 830
Intérêts courus non échus passifs 38	- -	38
Dette relative aux contrats de location-financement 975	1 965 -	2 940
568	6 -	574
Instruments dérivés de change et de taux 874	241 -	1 115
-	27 -	27
Autres passifs financiers 20 120	73 417 -	93 537

A17. Autres créditeurs

	2011	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2012
en k€
Dette d'impôt sur le résultat	-	-	-	-	-	-
Dettes sociales	-	-	-	-	-	-
Autres dettes fiscales	-	-	-	-	-	-
Avances et acomptes reçus sur commandes	-	-	-	-	-	-
Produits constatés d'avance	1 829	-273	-	-	-28	1 528
Autres dettes diverses	-	-	-	-	-	-
Autres créditeurs, non courant	1 829	-273	-	-	-28	1 528
Dette d'impôt sur le résultat	7 389	-4 062	3 463	7	-34	6 763
Dettes sociales	30 756	3 559	635	-	-116	34 834
Autres dettes fiscales	8 425	557	8	-	-25	8 965
Avances et acomptes reçus sur commandes	229	-20	308	-	-15	502
Produits constatés d'avance	588	329	237	-	-4	1 150
Autres dettes diverses	49 536	29 047	3 782	201	-451	82 115
Autres créditeurs, courant	96 923	29 410	8 433	208	-645	134 329
Autres créditeurs	98 752	29 137	8 433	208	-673	135 857

L'augmentation de ce poste correspond principalement à la dette sur titres liée à l'acquisition de 51% du groupe Centrovet. Au 31 décembre 2012, le poste "Autres dettes diverses" se compose essentiellement des dettes sur titres liées aux acquisitions de Stockguard et Centrovet pour un montant global de 30 329 k€, ainsi que de la dette relative aux remises de fin d'année pour un montant global de 36 756 k€.

A18. Dettes fournisseurs

en k€	2011	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2012
Dettes fournisseurs courants Dettes fournisseurs d'immobilisations incorporelles Dettes fournisseurs d'immobilisations corporelles	62 471 121 532	10 020 -68 -408	3 617 - -	-1 852 - -	-392 -4 -1	73 864 49 123
Dettes fournisseurs	63 124	9 544	3 617	-1 852	-397	74 036

Outre les variations de périmètre, l'augmentation de ce poste s'explique principalement par l'accroissement de l'activité.

A19. Revenu des activités ordinaires

en k€	2012	2011	Variation
Ventes de produits finis et de marchandises	766 585	686 564	11,7%
Prestations de services	61	57	7,0%
Produits annexes de l'activité	2 679	802	234,0%
Redevances perçues	143	133	7,5%
Chiffre d'affaires brut	769 468	687 556	11,9%
Rabais, remises, ristournes sur ventes	-59 841	-52 833	13,3%
Charges en déduction des ventes	-10 595	-8 011	32,3%
Escomptes de règlement	-3 445	-3 162	9,0%
Provisions pour retour	-432	-491	-12,0%
Charges en déduction du chiffre d'affaires	-74 313	-64 497	15,2%
Revenu des activités ordinaires	695 155	623 059	11,6%

A20. Achats consommés

en k€	2012	2011	Variation
Achats stockés	-196 494	-186 574	5,3%
Achats non-stockés	-20 523	-20 337	0,9%
Frais accessoires sur achats	-1 698	-1 979	-14,2%
Rabais, remises, ristournes obtenus	261	316	-17,4%
Achats	-218 454	-208 574	4,7%
Variation des stocks bruts	4 346	12 857	-66,2%
Dotations aux dépréciations de stocks	-5 590	-3 893	43,6%
Reprises des dépréciations de stocks	4 200	4 239	-0,9%
Variation nette des stocks	2 956	13 203	-77,6%
Achats consommés	-215 498	-195 371	10,3%

A21. Charges externes

Au sein de ce poste, les frais de recherche et développement comptabilisés au cours de l'exercice 2012 s'élèvent à 13 878 k€, contre 8 893 k€ au cours de l'exercice 2011.

Contrats de locations simples

	Loyers Paiements minimum futurs inscrits dans les contrats de la
en k€	période	à moins d'1 an	de 1 à 3 ans	de 3 à 5 ans	à plus de 5 ans
Terrains	-287	-287	-305	-295	-366
Bâtiments	-3 111	-4 188	-6 160	-4 591	-2 840
Matériel industriel	-1 069	-879	-1 498	-24	-24
Matériel informatique	-1 536	-1 506	-721	-	-
Matériel & mobilier de bureau	-709	-764	-766	-51	-8
Matériel de transport	-3 247	-1 178	-867	-28	-
Cumul des loyers	-9 959	-8 802	-10 317	-4 989	-3 238

A22. Dépréciations et provisions

en k€	2012	2011	Variation
Dotations de dépréciations d'immobilisations incorporelles	-8 591	-7 080	21,3%
Dotations de dépréciations d'immobilisations corporelles	-15 572	-12 678	22,8%
Reprises de dépréciations d'immobilisations incorporelles	194	47	312,8%
Reprises de dépréciations d'immobilisations corporelles	3	198	-98,5%
Dépréciations	-23 966	-19 513	22,8%
Dotations de provisions pour risques et charges	-1 801	-2 018	-10,8%
Reprises de provisions pour risques et charges	1 996	1 829	9,1%
Provisions	195	-189	-203,2%
Dépréciations et provisions	-23 771	-19 702	20,7%

La différence entre la dotation des provisions pour risques et charges présentée dans ce tableau et la dotation présentée en note A15 correspond au reclassement en autres produits et charges non courants de cette dotation qui est relative à la cession de la branche distribution en circuit non éthique France.

A23. Autres produits et charges courants

en k€	2012	2011	Variation
Redevances payées	-3 648	-2 538	43,7%
Subventions perçues (dont CIR)	7 336	5 769	27,2%
Dotations des dépréciations de créances	-288	-539	-46,6%
Reprises des dépréciations de créances	867	455	90,5%
Pertes sur créances	-240	-169	42,0%
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés	-918	-553	66,0%
Produits de cessions d'éléments d'actif	1 223	193	533,7%
Autres produits et charges	-3 166	-1 758	80,1%
Autres produits et charges courants	1 166	860	35,6%

Le montant du Crédit d'impôt recherche (CIR) comptabilisé en subventions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 s'élève à 6 883 k€.

La différence entre la valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés présentée dans ce tableau et celle présentée en notes A2 et A4 correspond au reclassement en autres produits et charges non courants de la valeur nette comptable relative à la cession de la branche distribution en circuit non éthique France.

A24. Autres produits et charges non courants

Au 31 décembre 2012, ce poste comprend les éléments suivants :

en k€	2012
Résultat de cession de l'activité de distribution en circuit OTC en France	2 276
Frais liés à la cession de l'activité de distribution en circuit OTC en France	-1 050
Résultat de cession de l'activité de distribution en circuit OTC au Bénélux	1 490
Réévaluation des stocks acquis en Nouvelle-Zélande (purchase accounting method )	-1 177
Réévaluation des stocks acquis au Chili (purchase accounting method )	-1 436
Autres produits et charges non courants	103

Au 31 décembre 2011, ce poste comprend les éléments suivants :

en k€	2011
Produit lié au complément de prix non versé pour l'acquisition de Peptech	740
Réévaluation des stocks acquis en Australie (purchase accounting method )	-202
Réévaluation des stocks acquis en Colombie (purchase accounting method )	-74
Autres produits et charges non courants	464

A25. Produits et charges financiers

en k€	2012	2011	Variation
Coût de l'endettement financier brut	-3 427	-3 324	3,1%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	988	590	67,5%
Coût de l'endettement financier net	-2 439	-2 734	-10,8%
Différences négatives de change	-5 575	-2 543	119,2%
Différences positives de change	5 241	2 682	95,4%
Variation des instruments dérivés de change et de taux	-126	-176	-28,4%
Autres charges financières	-239	-197	21,3%
Autres produits financiers	416	255	63,1%
Autres produits et charges financiers	-283	21	-1447,6%
Produits et charges financiers	-2 722	-2 713	0,3%

A26. Impôt sur le résultat

		2012		2011
en k€	Base	Impôt	Base	Impôt
Résultat avant impôt	95 461		83 500
Retraitement des crédits d'impôts	-6 943		-5 718
Retraitement des éléments non récurrents (incluant l'impôt)	-		-
Résultat avant impôt, après retraitements	88 518		77 782
Impôt courant des sociétés françaises		-2 438		-4 551
Impôt courant des sociétés étrangères		-24 457		-19 824
Impôt courant		-26 895		-24 375
Impôt différé des sociétés françaises		-551		639
Impôt différé des sociétés étrangères		-661		-1 231
Impôt différé		-1 212		-592
Impôt comptabilisé		-28 107		-24 967
Taux d'imposition effectif		31,75%		32,10%
Taux d'imposition théorique		34,43%		34,43%
Impôt théorique		-30 477		-26 780
Écart entre impôt théorique et impôt comptabilisé		-2 370		-1 813

L'écart entre l'impôt théorique et l'impôt comptabilisé au 31 décembre 2012 s'explique essentiellement par le différentiel des taux d'imposition à l'étranger à hauteur de 1 465 k€ et par l'utilisation de reports déficitaires en Inde.

La variation des taux d'impôt en France, du fait de la prise en compte de la contribution exceptionnelle sur les éléments à court terme, a entrainé une augmentation de l'impôt différé actif de 375 k€.

A27. Résultat par action

	2012	2011
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère	66 625 639 €	57 515 808 €
Nombre total d'actions	8 458 000	8 714 352
Impact des instruments dilutifs	-	-
Nombre d'actions d'autocontrôle	37 803	296 652
Nombre d'actions en circulation	8 420 197	8 417 700
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, par action	7,91 €	6,83 €
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué par action	7,91 €	6,83 €

A28. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, le Groupe fournit une information sectorielle telle qu'utilisée en interne par le directoire qui constitue le Principal décideur opérationnel (PDO).

Le niveau d'information sectorielle du Groupe est le secteur géographique. La ventilation par zone géographique est faite sur sept secteurs, selon l'implantation des actifs du Groupe :

• France ;
• Europe (hors France) ;
• Amérique latine ;
• Amérique du Nord ;
• Asie ;
• Pacifique ; Afrique & Moyen-Orient.

Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des marchés.

Il existe deux segments marketing qui sont les animaux de compagnie et les animaux de production mais ces derniers ne peuvent pas être considérés comme un niveau d'information sectorielle pour les raisons énumérées ci-après :

• nature des produits : la plupart des segments thérapeutiques sont communs aux animaux de compagnie et aux animaux de production (antibiotiques, antiparasitaires…) ;
• procédés de fabrication : les chaînes de production sont communes aux deux segments et il n'y a pas de différenciation significative des sources d'approvisionnement ;
• type ou catégorie de clients : la distinction se fait entre secteur éthique (vétérinaires) et OTC (Over the counter) ;
• organisation interne : les structures de gestion du groupe Virbac sont organisées par zones géographiques. Il n'existe pas, au niveau Groupe, de responsabilité par segment de marché ;
• méthodes de distribution : les principaux canaux de distribution dépendent plus du pays que du segment marketing. Les forces de ventes peuvent être, dans certains cas, communes aux deux segments de marché ;
• nature de l'environnement réglementaire : les organismes autorisant la mise sur le marché sont identiques quel que soit le segment.

Dans l'information présentée ci-dessous, les secteurs correspondent donc aux zones géographiques (zones d'implantation des actifs du Groupe).

en k€	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie		Pacifique Afrique & Moyen Orient	Total
Revenu des activités ordinaires Résultat opérationnel	131 672 16 496	190 179 18 454	62 502 5 465	110 042 29 896	88 215 10 394	88 065 13 281	24 480 4 197	695 155 98 183
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère Intérêts non contrôlés	12 272 3	12 870 651	3 338 -77	19 081 -	7 056 -	9 095 -	2 913 -	66 625 577
Résultat de l'ensemble consolidé	12 275	13 521	3 261	19 081	7 056	9 095	2 913	67 202

Au 31 décembre 2012

Au 31 décembre 2011

en k€	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie		Pacifique Afrique & Moyen Orient	Total
Revenu des activités ordinaires Résultat opérationnel	139 387 16 415	173 608 19 338	48 126 6 575	80 754 19 152	75 596 9 474	78 911 10 843	26 677 4 416	623 059 86 213
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère Intérêts non contrôlés	10 767 3	12 914 826	4 610 -	12 183 -	6 438 210	7 567 -	3 037 -	57 516 1 039
Résultat de l'ensemble consolidé	10 770	13 740	4 610	12 183	6 648	7 567	3 037	58 555

A29. Actifs et passifs financiers

Actifs financiers

Les différentes catégories d'actifs financiers sont les suivantes :

	Au 31 décembre 2012

en k€	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres	Total
Instruments financiers dérivés non courants	-	-	-	-	-
Autres actifs financiers non courants	-	4 458	-	-	4 458
Créances clients	-	111 924	-	-	111 924
Autres débiteurs *	-	27 678	-	-	27 678
Instruments financiers dérivés courants	-	-	240	-	240
Autres actifs financiers courants	-	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	22 252	17 497	-	39 749
Actifs financiers	-	166 312	17 737	-	184 049

* hors charges constatées d'avance et créance d'impôt sur le résultat.

Au 31 décembre 2011

en k€	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres	Total
Instruments financiers dérivés non courants	-	-	-	-	-
Autres actifs financiers non courants	-	1 275	-	-	1 275
Créances clients	-	87 961	-	-	87 961
Autres débiteurs *	-	22 670	-	-	22 670
Instruments financiers dérivés courants	-	-	699	443	1 142
Autres actifs financiers courants	-	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	17 340	6 486	-	23 826
Actifs financiers	-	129 246	7 185	443	136 874

* hors charges constatées d'avance et créance d'impôt sur le résultat.

Actifs disponibles à la vente

Cette catégorie d'actifs inclut notamment les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers. Les plus ou moins values latentes constatées sur cette catégorie d'actifs sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession.

Fin 2012, le Groupe ne détenait pas d'actif entrant dans cette catégorie.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, et qui ne sont pas cotés. Les éléments entrant dans cette catégorie sont décrits ci-après.

Prêts et autres créances immobilisées

Ce sont principalement des dépôts de caution et autres loyers d'avance, des comptes séquestres, ainsi que des prêts accordés (au personnel notamment).

Créances clients

Elles sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des provisions pour dépréciation.

Créances courantes

Il s'agit principalement des créances envers l'administration fiscale (hors impôt sur les sociétés) et les organismes sociaux, ainsi que des avances et acomptes sur commandes.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Il s'agit principalement des dépôts sur les comptes bancaires et en caisse et de comptes bancaires bloqués.

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Sont classés comme actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat les instruments de taux ou de change que Virbac a choisi de ne pas qualifier de couverture, et dont les variations sont constatées immédiatement en résultat.

Sont également classées dans cette catégorie les valeurs mobilières de placement que Virbac a acquises pour être vendues ou rachetées à court terme. Elles sont évaluées à la juste valeur à la clôture, et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Les justes valeurs des valeurs mobilières de placement sont déterminées principalement par référence au prix du marché (cours acheteur ou vendeur selon le cas).

Actifs détenus jusqu'à leur échéance

Ce sont des actifs financiers, autres que les prêts et créances, ayant une échéance fixée et dont les paiements sont déterminés ou déterminables. Virbac ne possède pas de titres répondant à la définition des placements détenus jusqu'à l'échéance.

Passifs financiers

Les différentes catégories de passifs financiers sont les suivantes :

Au 31 décembre 2012

en k€	Emprunts et dettes	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Passifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres	Total
Instruments financiers dérivés non courants	-	-	1 041	1 041
Autres passifs financiers non courants	145 502	-	-	145 502
Dettes fournisseurs	74 036	-	-	74 036
Autres créditeurs *	126 416	-	-	126 416
Instruments financiers dérivés courants	-	418	-	418
Concours bancaires et intérêts courus non échus	9 590	28	-	9 618
Autres passifs financiers courants	17 110	-	-	17 110
Passifs financiers	372 654	446	1 041	374 141

* hors produits constatés d'avance et dette d'impôt sur le résultat.

Au 31 décembre 2011

en k€	Emprunts et dettes	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Passifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres	Total
Instruments financiers dérivés non courants	-	241	-	241
Autres passifs financiers non courants	73 176	-	-	73 176
Dettes fournisseurs	63 124	-	-	63 124
Autres créditeurs *	88 946	-	-	88 946
Instruments financiers dérivés courants	-	499	375	874
Concours bancaires et intérêts courus non échus	10 830	38	-	10 868
Autres passifs financiers courants	8 378	-	-	8 378
Passifs financiers	244 454	778	375	245 607

* hors produits constatés d'avance et dette d'impôt sur le résultat.

Au 31 décembre 2012, le coût de l'endettement financier brut s'élève à 3 427 k€ contre 3 324 k€ au 31 décembre 2011.

A30. Gestion des risques liés aux actifs et passifs financiers

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux et de change sur ses éléments de bilan et ses engagements fermes ou hautement probables.

Concernant les couvertures de flux de trésorerie, il est prévu que les flux de trésorerie interviennent et influent sur le résultat au cours de l'exercice 2013.

Risque de crédit

Au 31 décembre 2012, l'exposition maximale du Groupe au risque de crédit correspond à 111 924 k€, soit le montant du poste créances clients dans les comptes consolidés.

Le risque sur les ventes entre sociétés du Groupe est peu significatif, dans la mesure où Virbac fait en sorte d'assurer à ses filiales la structure financière qui leur permet d'honorer leurs dettes.

Concernant les créances avec les tiers, le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à un risque de contrepartie significatif compte tenu de la qualité des principales contreparties et de la très grande dispersion de ses clients à travers le monde. Les sociétés du Groupe ont instauré un mécanisme de suivi des créances échues qui permet de limiter le montant des créances douteuses. De plus, le Groupe a mis en place un accord cadre avec la Coface qui permet aux filiales qui en ont besoin de bénéficier d'une couverture de leur risque de crédit au niveau local.

Les états suivants présentent la ventilation des créances clients :

Au 31 décembre 2012

	Créances à échoir		Créances dépréciées	Total
en k€		- de 3 mois	3 à 6 mois	6 à 12 mois	+ de 12 mois
France	22 384	15	-	-	-	209	22 608
Europe (hors France)	23 471	337	364	-	-	1 869	26 041
Amérique latine	32 292	1 152	-	-	-	1 043	34 487
Amérique du Nord	7 577	-	-	-	-	1	7 578
Asie	8 173	22	-	-	-	213	8 408
Pacifique	13 297	165	-	-	-	7	13 469
Afrique & Moyen-Orient	2 675	-	-	-	-	6	2 681
Créances clients	109 869	1 691	364	-	-	3 348	115 272

Au 31 décembre 2011

	Créances à échoir	Créances en souffrance, depuis			Créances dépréciées	Total
en k€		- de 3 mois	3 à 6 mois	6 à 12 mois	+ de 12 mois
France	21 388	67	-	-	-	246	21 701
Europe (hors France)	23 822	793	564	-	-	2 080	27 259
Amérique latine	11 789	172	-	-	-	660	12 621
Amérique du Nord	5 096	1	-	-	-	34	5 131
Asie	7 115	3	-	-	-	221	7 339
Pacifique	14 156	23	-	-	-	5	14 184
Afrique & Moyen-Orient	2 964	8	-	-	-	5	2 977
Créances clients	86 330	1 067	564	-	-	3 251	91 212

Les créances échues et non réglées sont analysées périodiquement et classées en créances douteuses lorsqu'il apparaît un risque que la créance ne soit pas recouvrée en totalité. Le montant de la provision constatée à la clôture est défini en fonction de l'ancienneté de la créance et éventuellement de critères relatifs aux débiteurs. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Risque de contrepartie

S'agissant des autres actifs financiers et notamment des éventuelles disponibilités, les excédents ponctuels de trésorerie des filiales sont remontés chez la société mère qui en assure la gestion centralisée, sous forme de dépôts à court terme rémunérés. Le Groupe ne travaille qu'avec des contreparties bancaires de premier rang.

Risque de liquidité

Une politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financement sur l'ensemble des zones permet d'affiner les positions nettes du Groupe et d'optimiser la gestion des placements ou des financements, assurant ainsi la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers et à maintenir un niveau de disponibilité compatible avec sa taille et ses besoins.

Virbac dispose par ailleurs d'une ligne de crédit à taux variable d'un montant maximum de 220 millions €, dont la durée et le montant sont suffisants pour assurer le financement du Groupe et de ses projets de développement. Au 31 décembre 2012, les tirages en cours sur cette ligne de crédit globale s'élèvent à 110 millions €.

Les obligations en matière financière prévues au contrat d'ouverture de crédit (covenants) sont respectées au 31 décembre 2012.

Risques de marché

Risque de change

Virbac traite des activités dans des monnaies autres que l'euro, sa monnaie de référence. Le risque de change est suivi à l'aide de tableaux de bord issus des systèmes informatiques (ERP). Les positions sont actualisées à partir des états de restitution ad hoc.

La majeure partie du risque de change du Groupe est centralisée sur la société mère, qui émet les factures vers ses filiales dans leur devise locale. Pour les ventes vers les pays à devise exotique, les factures sont émises en euro ou en dollar américain.

Compte tenu de ses achats et de ses ventes en devises, le Groupe est exposé au risque de change principalement sur les devises suivantes : dollar américain, livre sterling, franc suisse et diverses devises en Asie, Pacifique et Amérique latine.

Étant donné l'exposition du Groupe au risque de change, les fluctuations des cours des monnaies ont une incidence notable sur son compte de résultat, tant sur le plan du risque de conversion que celui de transaction.

Afin de se protéger des variations défavorables des différentes devises dans lesquelles sont libellées les ventes, les achats ou certaines opérations spécifiques, des contrats à terme de monnaies étrangères sont utilisés quasi systématiquement pour couvrir l'exposition au risque de change.

Le Groupe couvre systématiquement ses positions de change significatives et certaines (créances, dettes, dividendes, prêts intra-groupe). Il couvre ses ventes et achats futurs (commandes fermes clients et fournisseurs) estimés lorsque leur ampleur et les fluctuations des devises le justifient.

Les instruments financiers dérivés de change sont présentés ci-après, à la valeur de marché :

en k€	2012	2011
Couverture de juste valeur	-	-
Couverture des flux de trésorerie	-	68
Couverture d'investissement net	-	-
Dérivés non qualifiés de couverture	-178	200
Instruments financiers dérivés de change	-178	268

La politique du Groupe consiste à assurer la couverture des risques de change quand l'ampleur et les risques de fluctuation des devises sont élevés. À cet effet, il utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles. Les instruments dérivés détenus à la clôture ne sont pas tous qualifiés de couverture dans les comptes consolidés. Dans ce cas, les variations de valeur impactent directement le résultat de la période.

Risque de taux d'intérêt

L'exposition aux risques de taux du groupe Virbac résulte principalement de la ligne de crédit à taux variable mise en place en France pour un montant maximum de 220 millions €. Cette ligne est indexée sur l'Euribor. L'emprunt localisé en Australie pour financer l'acquisition en 2010 des actifs cédés par Pfizer est indexé sur le BBSY (Bank bill swap bid rate).

L'emprunt localisé en Colombie pour financer l'acquisition des actifs de Synthesis est indexé sur le DTF (Depositos termino fijo).

Le montant des en-cours sur les lignes de crédit est le suivant :

	2012			2011
en k€	Taux d'intérêt réel moyen	Valeur comptable	Taux d'intérêt réel moyen	Valeur comptable
Inde	-	-	9,100%	1 146
Brésil	9,380%	2 319	-	-
Nouvelle-Zélande	4,770%	1 960	-	-
Chili	2,395%	17 904	-	-
Autres	-	1 612	-	1 815
Dette à taux fixe		23 795		2 961
France	0,834%	20 000	-	-
France	0,761%	31 000	2,430%	10 000
France	0,763%	11 000	2,438%	10 000
France	0,841%	48 000	1,855%	25 000
France	0,925%	5 000	2,104%	7 500
France	1,580%	4 000	2,177%	6 000
Colombie	9,940%	6 011	8,570%	5 548
Australie	4,500%	11 834	5,758%	11 004
Dette à taux variable		136 845		75 052
Concours bancaires		9 590		10 830
Emprunts et concours bancaires *		170 230		88 843

* hors dette relative aux contrats de location-financement.

Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont présentés ci-après, à la valeur de marché :

en k€	2012	2011
Couverture de juste valeur	-	-
Couverture des flux de trésorerie	1 041	241
Couverture d'investissement net	-	-
Dérivés non qualifiés de couverture	-	-
Instruments financiers dérivés de taux	1 041	241

Pour gérer ses risques et optimiser le coût de son endettement, le Groupe suit les anticipations de taux de marché et peut être amené à mettre en place des swaps de taux d'intérêt (taux fixe) n'excédant pas la durée et le montant de ses engagements réels. Au 31 décembre 2012, le swap de taux peut être qualifié de couverture.

Impacts spécifiques des couvertures des risques de change et de taux d'intérêt

Les instruments financiers dérivés de change entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie ont en général une maturité d'un an au maximum.

Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont destinés à couvrir des lignes de crédit ou des emprunts et ont donc une maturité au-delà de plusieurs années, compatible avec les flux couverts.

Au 31 décembre 2012, le montant des gains et pertes latents enregistrés en capitaux propres sur la période représente une perte nette de 735 k€. La part inefficace comptabilisée en résultat au titre de ces couvertures de flux de trésorerie constitue un produit de 23 k€.

	Nominal		Juste valeur positive		Juste valeur négative
en k€	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Contrat de change à terme (vente)	10 083	26 481	242	90	13	854
Contrat de change à terme (achat)	19 281	17 626	0	1 095	408	24
Options de change de gré à gré	1 009	2 917	4	-	3	39
Swap de devises croisées	36 161	-	-	-	476	-
Instruments de change	66 534	47 024	246	1 185	900	917
Swap de taux	73 000	39 500	-	-	565	241
Options de taux d'intérêt	-	-	-	-	-	-
Instruments de taux d'intérêt	73 000	39 500	-	-	565	241
Instruments financiers dérivés	139 534	86 524	246	1 185	1 465	1 158

Risque d'approvisionnement

Les matières premières et certains principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par Virbac sont fournis par des tiers. Dans certains cas, le Groupe a également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières. Dans la mesure du possible, Virbac diversifie ses sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en s'assurant que ces différentes sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes.

Néanmoins, il existe pour certains approvisionnements ou certaines technologies des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix. Pour limiter ces risques, le Groupe élargit autant que possible sa recherche de fournisseurs diversifiés et peut dans certains cas, sécuriser son approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui lui manquent et qui génèrent une dépendance trop forte. Cela a par exemple été le cas avec l'acquisition de la propriété industrielle et de l'outil de production de la matière protéique entrant dans la constitution du principal vaccin pour chats.

A31. Composition du capital social de Virbac

	2011	Augmentations	Diminutions	2012
Nombre d'actions autorisées	8 714 352	-	-256 352	8 458 000
Nombre d'actions émises et entièrement libérées	8 714 352	-	-256 352	8 458 000
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	-	-	-	-
Actions en circulation	8 417 700	16 034	-13 537	8 420 197
Actions d'autocontrôle	296 652	13 537	-272 386	37 803
Valeur nominale des actions	1,25 €	-	-	1,25 €
Capital social de Virbac	10 892 940 €	-	-320 440 €	10 572 500 €

A32. Attribution d'actions de performance

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, a consenti une attribution d'actions de performance de la société à certains salariés et dirigeants de Virbac et ses filiales.

Juste valeur des plans d'actions

de performance

Conformément à IFRS 2, ces plans ont été évalués dans les comptes consolidés de Virbac par référence à la juste valeur des titres attribués à la date de leur attribution, soit :

pour le plan 2010, 948 120 € correspondant à 12 000 actions de 79,01 €. Ce montant a fait l'objet d'un étalement sur la durée de vesting de 31 mois. L'impact constaté dans le compte de résultat au 31 décembre 2012 est de 367 014 €, soit 12/30e de la charge totale ;

• pour le plan 2011, 1 160 000 € correspondant à 10 000 actions de 116,00 €. Ce montant a fait l'objet d'un étalement sur la durée de vesting de 30 mois. L'impact constaté dans le compte de résultat au 31 décembre 2012 est de 464 000 €, soit 12/30e de la charge totale ;
• pour le plan 2012, 1 196 000 € correspondant à 10 000 actions de 119,60 €. Ce montant a fait l'objet d'un étalement sur la durée de vesting de 30 mois. L'impact constaté dans le compte de résultat au 31 décembre 2012 est de 239 200 €, soit 6/30e de la charge totale.

A33. Dividendes

En 2012, la société a distribué un dividende de 1,75 € par action au titre de l'exercice 2011.

Au titre de l'exercice 2012, il sera proposé à l'assemblée générale d'attribuer un dividende net de 1,90 € par action de nominal de 1,25 €.

A34. Effectifs

Évolution des effectifs par zone géographique

	2012	2011	Variation
France	1 232	1 199	2,8%
Europe (hors France)	358	355	0,8%
Amérique latine	762	348	119,0%
Amérique du Nord	355	345	2,9%
Asie	958	861	11,3%
Pacifique	288	270	6,7%
Afrique & Moyen-Orient	132	131	0,8%
Effectifs	4 085	3 509	16,4%

Répartition des effectifs par fonction

		2012		2011
Production	1 465	35,9%	1 218	34,7%
Administration	500	12,2%	386	11,0%
Commercial	1 728	42,3%	1 578	45,0%
Recherche & Développement	392	9,6%	327	9,3%
Effectifs	4 085	100,0%	3 509	100,0%

La hausse des effectifs du Groupe s'explique principalement par l'intégration des équipes de Centrovet au Chili, qui représentent un effectif de 369 employés dont 191 en production.

A35. Information relative au Dif (Droit individuel à la formation)

	Cumul au 01/01/2012	Consommation	Suppression	Acquisition	Disponibilité au 31/12/2012
Heures DIF	86 980	-3 408	-5 516	12 679	90 735

Toutes les demandes émises concernent des formations ayant un lien avec les métiers du Groupe.

A36. Information sur les parties liées

Rémunération des membres du conseil de surveillance

		2012		2011
	Rémunération	Jetons de présence	Rémunération	Jetons de présence
Marie-Hélène Dick	90 000 €	19 000 €	90 000 €	19 000 €
Jeanine Dick	-	12 000 €	-	12 000 €
Pierre Madelpuech	-	19 000 €	-	19 000 €
Xavier Yon	-	19 000 €	-	19 000 €
Philippe Capron	-	22 000 €	-	22 000 €
Olivier Bohuon	-	19 000 €	-	-
Total	90 000 €	110 000 €	90 000 €	91 000 €

Rémunération des membres du directoire

Au 31 décembre 2012

	Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	Rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe	Rémunération variable	Rémunération totale
Éric Marée	303 688 €	70 400 €	180 000 €	554 088 €
Pierre Pagès	206 120 €	66 900 €	108 000 €	381 020 €
Christian Karst	203 316 €	45 000 €	96 000 €	344 316 €
Michel Garaudet	184 544 €	13 100 €	55 000 €	252 644 €
Jean-Pierre Dick	35 981 €	-	15 500 €	51 481 €
Total	933 649 €	195 400 €	454 500 €	1 583 549 €

Au 31 décembre 2011

	Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	Rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe	Rémunération variable	Rémunération totale
Éric Marée	301 737 €	61 500 €	139 470 €	502 707 €
Pierre Pagès	206 090 €	58 400 €	83 435 €	347 925 €
Christian Karst	200 774 €	38 000 €	82 665 €	321 439 €
Michel Garaudet	180 958 €	12 100 €	42 130 €	235 188 €
Jean-Pierre Dick	36 000 €	-	14 476 €	50 476 €
Total	925 559 €	170 000 €	362 176 €	1 457 735 €

Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2012 correspondent à la rémunération fixe versée en 2012, à la rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2012, à la rémunération variable versée en 2013 au titre de 2012 et aux avantages en nature accordés en 2012 (véhicule de fonction).

Critères d'assiette de la part variable

La rémunération variable des membres du directoire est fonction de plusieurs objectifs communs :

• croissance du chiffre d'affaires ;
• croissance du résultat opérationnel courant ;
• ainsi que d'objectifs opérationnels spécifiques.

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, les membres du directoire bénéficient des avantages décrits cidessous.

Retraite

Un plan de retraite supplémentaire à prestations définies (12,5% du traitement de référence et 22% en cas d'ancienneté supérieure à 30 ans) dont les conditions d'attribution sont les suivantes :

• ancienneté dans le Groupe supérieure à dix ans (dont neuf ans en tant que membre du directoire) ;
• être âgé d'au moins 60 ans ;
• achever sa carrière dans le Groupe.

La variation de la provision liée aux régimes de retraite à cotisations définies est de 481 k€ dans l'exercice 2012, dont 104 k€ comptabilisés par résultat et 377 k€ par autres éléments du résultat global.

Indemnités de départ

Les engagements pris par la société et les sociétés qu'elle contrôle au bénéfice de ses dirigeants en cas de révocation sont les suivants :

• Éric Marée : 483 000 € ;
• Pierre Pagès : 404 000 € ;
• Christian Karst : 326 000 €.

Le conseil de surveillance du 16 décembre 2011 a renouvelé les mandats des membres du directoire. Conformément aux dispositions de la loi du 21 août 2007, le conseil de surveillance, dans sa réunion du 5 mars 2012, a renouvelé les engagements pris par la société et les sociétés qu'elle contrôle en cas de cessation des fonctions du président du directoire, Éric Marée, et de certains membres du directoire, Pierre Pagès et Christian Karst.

Ces engagements ont été adoptés par l'assemblée générale du 18 juin 2012, et conformément aux recommandations de l'Afep-Medef, ils reprennent les mêmes conditions et modalités que celles fixées par le conseil de surveillance du 22 décembre 2008, à savoir : l'indemnité de départ ne pourra être versée qu'en cas de départ contraint, qu'il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non. Le montant de ces indemnités est sensiblement inférieur à la limite de deux ans de rémunération recommandée par l'Afep-Medef et soumise à la réalisation de conditions de performances exigeantes : ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires des deux semestres précédant le départ du dirigeant, supérieur ou égal à 7%.

Attribution d'actions de performance

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, consent depuis 2006 à certains salariés dirigeants de Virbac et ses filiales des attributions d'actions de performance.

Ces attributions sont soumises à la réalisation d'un objectif de performance lié à la rentabilité et à l'endettement net du Groupe qui sera constaté respectivement à l'issue des exercices 2011, 2012 et 2013.

Les actions de performance attribuées au titre des plans 2010, 2011 et 2012 s'élèvent respectivement à 12 000 actions, 10 000 actions et 10 000 actions.

Les attributions d'actions de performance accordées aux membres du directoire en 2010, 2011 et 2012 sont les suivantes :

	Nombre d'actions Plan 2010	Nombre d'actions Plan 2011	Nombre d'actions Plan 2012
Éric Marée	1 460	1 150	1 130
Pierre Pagès	1 080	850	850
Christian Karst	1 000	820	820
Michel Garaudet	665	510	510
Total	4 205	3 330	3 310

Sébastien Huron, non membre du directoire lors de l'attribution des différents plans, a bénéficié de 520 actions de performance attribuées au titre du plan 2012.

Partenariat

Un contrat de parrainage sportif a été signé entre la société Absolute Dreamer dont Jean-Pierre Dick est le gérant et la société Virbac dont Jean-Pierre Dick est membre du directoire.

Ce partenariat a pour objectif de contribuer financièrement à la participation d'un voilier à diverses courses au large dont le Vendée Globe 2012-2013.

Un montant de 1 million € a été comptabilisé en charge sur l'exercice 2012 au titre de ce contrat.

A37. Engagements hors-bilan

Les engagements hors-bilan correspondent à des cautions données par Virbac pour le compte de certaines de ses filiales. L'état des cautions accordées est présenté ci-après :

en k€	Garantie donnée auprès de	Date limite de validité	2012	2011
Virbac Vietnam Co. Ltd PP Manufacturing Corporation	Sanofi-Navetco NDNE 9/90 Corporate Center LLC	indéterminée 30/09/2020	- 3 120	76 3 547
Cautions accordées			3 120	3 623

A38. Périmètre de consolidation

Raison sociale	Localité	Pays		2012		2011
				Contrôle Intégration		Contrôle Intégration
France
Virbac (société mère)	Carros	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Interlab	Carros	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac France	Carros	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Soparlic **	Carros	France	- %	Globale	100,00%	Globale
Virbac Distribution	Wissous	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Nutrition	Vauvert	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Dog N'Cat International	Vauvert	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Bio Véto Test	La Seyne sur Mer	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Francodex Santé Animale **	Carros	France	- %	Globale	99,60%	Globale
Alfamed	Carros	France	99,70%	Globale	99,70%	Globale
Europe (hors France)
Virbac Belgium SA	Wavre	Belgique	100,00%	Globale	75,27%	Globale
Virbac Nederland BV *	Barneveld	Pays-Bas	100,00%	Globale	75,28%	Globale
Virbac (Switzerland) AG	Glattbrugg	Suisse	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Ltd	Bury St. Edmunds	Royaume-Uni	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac SRL	Milan	Italie	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Danmark A/S	Kolding	Danemark	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Pharma Handelsgesellshaft mbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Tierarzneimittel GmbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac SP zoo	Varsovie	Pologne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Hellas SA	Agios Stefanos	Grèce	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Animedica SA	Agios Stefanos	Grèce	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac España SA	Barcelone	Espagne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Österreich GmbH	Vienne	Autriche	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	Almerim	Portugal	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Vetz GmbH	Hannovre	Allemagne	23,99%	Équivalence	23,99%	Équivalence
Amérique du Nord
Virbac Corporation *	Fort Worth	États-Unis	100,00%	Globale	100,00%	Globale
PP Manufacturing Corporation	Framingham	États-Unis	100,00%	Globale	100,00%	Globale

* Paliers pré-consolidés

** Entités qui ont fait l'objet d'une TUP en 2012

Raison sociale	Localité	Pays	2012			2011
				Contrôle Intégration		Contrôle Intégration
Amérique latine
Virbac do Brasil Industria e Comercio Ltda	São Paulo	Brésil	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Laboratorios Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Inmobiliara Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00%	Globale	- %	-
Virbac Colombia Ltda	Bogota	Colombie	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	San José	Costa Rica	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Chile SpA	Santiago	Chili	100,00%	Globale	- %	-
Virbac Patagonia Ltda	Santiago	Chili	100,00%	Globale	- %	-
Holding Salud Animal SA	Santiago	Chili	51,00%	Globale	- %	-
Centro Veterinario y Agricola Ltda	Santiago	Chili	51,00%	Globale	- %	-
Farquimica SpA	Santiago	Chili	51,00%	Globale	- %	-
Santa Elena SA	Montevideo	Uruguay	30,00%	Équivalence	30,00%	Équivalence
Asie
Virbac Trading (Shanghai) Co. Ltd	Shanghai	Chine	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac H.K. Trading Limited	Hong Kong	Hong Kong	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Korea Co. Ltd	Séoul	Corée du Sud	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac (Thailand) Co. Ltd	Bangkok	Thaïlande	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Taiwan Co. Ltd	Taïpei	Taïwan	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Philippines Inc.	Pasig City	Philippines	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Japan Co. Ltd	Osaka	Japon	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Asia Pacific Co. Ltd	Bangkok	Thaïlande	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Vietnam Co. Ltd	Ho Chi Minh Ville	Vietnam	100,00%	Globale	75,00%	Globale
Virbac Animal Health India Private Limited	Mumbai	Inde	100,00%	Globale	100,00%	Globale
SBC Virbac Limited *	Hong Kong	Hong Kong	49,00%	Équivalence	49,00%	Équivalence
Pacifique
Virbac (Australia) Pty Ltd *	Milperra	Australie	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac New Zealand Limited *		Auckland Nouvelle Zélande	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Afrique & Moyen-Orient
Virbac RSA (Proprietary) Ltd *	Centurion	Afrique du Sud	100,00%	Globale	100,00%	Globale
 Paliers pré-consolidés.

* Paliers pré-consolidés

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Virbac, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note A14 de l'annexe qui expose les changements de méthodes comptables résultant de l'application par anticipation de la norme IAS 19 révisée.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : les goodwill et les immobilisations incorporelles, dont les montants nets figurant au bilan au 31 décembre 2012 s'établissent respectivement à 122,6 millions € et 208,6 millions €, ont fait l'objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note "Principes et méthodes comptables" de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests fondés sur la valeur d'utilité, et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune des activités ou divisions sous le contrôle du Groupe et nous avons vérifié que la note "Principes et méthodes comptables" de l'annexe des comptes consolidés donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nice et Marseille, le 29 mars 2013 Les commissaires aux comptes

Novances - David & Associés Deloitte & Associés Christian Dechant Hugues Desgranges

COMPTES SOCIAUX 2012

ÉTATS FINANCIERS

Bilan – Actif

en k€	Notes	Montant brut	Amortissements et provisions	2012 Montant net	2011 Montant net
Concessions, brevets, licences et marques		50 007	25 316	24 691	27 582
Autres immobilisations incorporelles		34 041	23 502	10 539	10 109
Immobilisations incorporelles	B1	84 048	48 818	35 230	37 691
Terrains		1 783	-	1 783	1 783
Constructions		75 060	43 993	31 067	31 365
Installations techniques, matériels et outillages industriels		64 072	39 336	24 736	20 422
Autres immobilisations corporelles		3 666	3 029	637	578
Avances et en-cours		17 432	-	17 432	12 615
Immobilisations corporelles	B2	162 013	86 358	75 655	66 763
Participations et créances rattachées		239 312	-	239 312	212 397
Autres titres immobilisés		-	-	-	-
Prêts		61 860	-	61 860	2 249
Autres immobilisations financières		349	-	349	30 304
Immobilisations financières	B3	301 521	-	301 521	244 950
Total de l'actif immobilisé		547 582	135 176	412 406	349 404
Matières premières		18 522	787	17 735	18 063
En-cours de production		10 325	732	9 593	7 550
Produits intermédiaires et finis		6 921	274	6 647	5 053
Stocks et en-cours	B4	35 768	1 793	33 975	30 666
Créances clients et comptes rattachés		47 115	79	47 036	44 443
Personnel		100	-	100	114
Impôts sur les bénéfices		9 531	-	9 531	4 034
Autres impôts et taxes		4 765	-	4 765	4 149
Autres créances		871		871	3 014
Valeurs réalisables	B5	62 382	79	62 303	55 754
Avances et acomptes versés		399	-	399	746
Valeurs mobilières de placement	B6	5 964	-	5 964	5 338
Disponibilités	B7	1 391	-	1 391	1 196
Valeurs disponibles		7 754	-	7 754	7 280
Charges constatées d'avance		2 502	-	2 502	2 324
Charges à répartir sur plusieurs exercices		-	-	-	-
Écarts de conversion actif		626	-	626	5
Comptes de régularisation	B8	3 128	-	3 128	2 329
Total actif		656 614	137 048	519 566	445 433

Bilan – Passif

	Notes	2012	2011
en k€
Capital social		10 573	10 893
Primes d'émission		6 534	6 534
Réserve légale		1 089	1 089
Réserves réglementées		36 287	36 287
Autres réserves		36 396	66 419
Report à nouveau		115 144	93 943
Résultat de l'exercice		36 156	35 949
Provisions réglementées		16 993	14 248
Capitaux propres	B9	259 172	265 362
Avances conditionnées		-	-
Autres fonds propres		-	-
Provisions pour risques généraux		7 076	5 972
Provisions pour pertes de change		626	5
Provisions pour litiges		-	-
Provisions pour risques et charges	B10	7 702	5 977
Emprunts obligataires		-	-
Emprunts bancaires		119 000	58 500
Découverts bancaires courants		7 655	8 894
Concours bancaires courants		-	-
Emprunts et dettes financières diverses		26 242	15 971
Emprunts et dettes financières associées		40 856	39 428
Dettes financières	B5 & B11	193 753	122 793
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		35 845	31 246
Personnel		10 325	8 789
Organismes sociaux		8 638	7 544
Impôts sur les bénéfices		-	-
Taxe sur la valeur ajoutée		39	55
Autres impôts et taxes		3 134	2 392
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		144	581
Autres dettes		452	326
Dettes d'exploitation	B5	58 577	50 933
Produits constatés d'avance		304	304
Écarts de conversion passif	B8	58	64
Comptes de régularisation	B12	362	368
Total passif		519 566	445 433

Compte de résultat

	Notes	2012		2011 Variation
en k€
Production vendue : biens et services		231 214	216 096
Chiffre d'affaires net	R1	231 214	216 096	7,0%
Production stockée		3 689	795
Subventions d'exploitation		10	27
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges		2 675	2 180
Autres produits d'exploitation		829	591
Produits d'exploitation	R2	7 203	3 593	100,5%
Achats de marchandises		-19 715	-17 387
Achats de matières premières et autres approvisionnements		-54 603	-52 015
Variation des stocks d'approvisionnements		51	2 992
Autres achats et charges externes		-66 810	-62 630
Impôts, taxes et versements assimilés		-6 744	-6 333
Salaires et traitements		-45 058	-40 376
Charges sociales		-23 156	-20 847
Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations		-12 091	-10 834
Dotations aux provisions sur actif circulant		-1 860	-1 431
Dotations aux provisions pour risques et charges		-924	-868
Autres charges d'exploitation		-2 972	-1 785
Charges d'exploitation	R2	-233 882	-211 514	10,6%
Résultat d'exploitation		4 535	8 175	-44,5%
Produits de participations		32 139	29 874
Autres intérêts et produits assimilés		1 024	385
Reprises sur provisions et transferts de charges		14	172
Différences positives de change		3 030	709
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		8	12
Produits financiers	R3	36 215	31 152	16,3%
Dotations aux amortissements et aux provisions		-626	-6
Intérêts et charges assimilées		-2 532	-2 471
Différences négatives de change		-2 761	-817
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		-	-
Charges financières	R3	-5 919	-3 294	79,7%
Résultat financier		30 296	27 858	8,8%
Résultat courant avant impôts		34 831	36 033	-3,3%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		13	93
Produits exceptionnels sur opérations en capital		4 215	243
Reprises sur provisions et transferts de charges		3 870	3 220
Produits exceptionnels	R4	8 098	3 556	127,7%
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		-143	-437
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		-3 532	-1 067
Dotations aux amortissements et provisions		-7 672	-4 981
Charges exceptionnelles	R4	-11 347	-6 485	75,0%
Résultat exeptionnel		-3 249	-2 929	10,9%
Participation et intéressement des salariés Impôts sur les bénéfices	R5	-2 050 6 624	-1 773 4 618
Résultat net		36 156	35 949	0,6%

Tableau de flux de trésorerie

2012 en k€	2011
Résultat net 36 156	35 949
Élimination des amortissements et provisions 17 972	13 690
Élimination des résultats de cessions -1 346	243
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie -806	1 057
Marge brute d'autofinancement 51 976	50 939
Incidence de la variation nette des stocks -3 308	-3 526
Incidence de la variation nette des créances clients -2 593	-2 553
Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs 4 162	1 148
Incidence de la variation nette des autres créances et dettes 499	1 466
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement -1 240	-3 465
Flux net de trésorerie généré par l'activité 50 736	47 474
Acquisitions d'immobilisations incorporelles -3 213	-4 750
Acquisitions d'immobilisations corporelles -17 058	-21 323
Acquisitions d'immobilisations financières -90 304	-49 905
Cessions d'immobilisations 5 983	254
Flux net affecté aux investissements -104 592	-75 724
Dividendes versés par la société mère -14 748	-13 019
Augmentations/réductions de capital -	-
Prime de fusion -	-
Autres augmentations liées à la fusion -	-
Subventions d'investissements -	-
Autres fonds propres -	-
Émissions/remboursements nets d'emprunts 70 867	15 786
Flux net provenant du financement 56 119	2 767
Variation de trésorerie 2 263	-25 483
Contrôle de la variation de trésorerie
2012	2011
en k€
Solde de trésorerie à l'ouverture -2 147 Solde de trésorerie à la clôture 116	23 336 -2 147

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Événements significatifs de l'exercice

De gros investissements ont été réalisés avec notamment la construction du nouveau bâtiment VB8 dédié à la fabrication des injectables stériles à Carros dont la mise en production est prévue pour septembre 2013 et l'augmentation de la capacité de production de l'atelier du principe actif leishmaniose de Bio3.

Virbac a procédé cette année à une réduction de capital par annulation de ses titres suite à un programme de rachat d'actions propres.

Une nouvelle structure a été créée au Chili avec l'acquisition de Centrovet qui va permettre à Virbac d'accéder à une position de leader en aquaculture.

Virbac a cédé ses titres des sociétés Francodex Santé Animale et Soparlic à Alfamed suite à la cession des marques et de l'activité de distribution en circuit non éthique de Francodex Santé Animale.

Virbac a également racheté les parts des actionnaires minoritaires dans les sociétés Virbac Nederland BV et Virbac Vietnam Co. Ltd.

Règles et méthodes comptables

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du plan comptable général 2005.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements CRC (Comité de la réglementation comptable) relatifs à la réécriture du plan comptable général 2005 applicable à la clôture de l'exercice.

Immobilisations incorporelles

Cette rubrique comprend les fonds de commerces, AMM, brevets, licences acquis par la société ainsi que les frais de dépôt de marques externes qui sont enregistrés et figurent à l'actif du bilan pour leur valeur d'origine tant que ces marques sont exploitées.

Ces immobilisations sont valorisées au coût historique d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires.

Les coûts d'emprunts liés à l'acquisition ou à la production des immobilisations ne sont pas capitalisés.

Les brevets, licences et concessions sont amortis linéairement sur la durée de vie économique lorsque celle-ci peut être estimée.

La perte éventuelle de valeur des actifs incorporels est étudiée au moins une fois par an. Un test de dépréciation est effectué indépendamment de tout indice de perte de valeur. Il combine une approche par valeur de marché (estimation de la juste valeur) et une approche par flux de trésorerie futurs (estimation de la valeur d'utilité). Les flux de trésorerie sont calculés sur la base d'estimations pouvant aller de cinq à vingt ans. Le taux d'actualisation utilisé pour ces calculs est de 8,3%.

Les autres immobilisations incorporelles incluent notamment les logiciels informatiques :

• les logiciels bureautiques standards sont amortis linéairement, dès leur inscription à l'actif, sur quatre ans ;
• les dépenses relatives aux projets informatiques, qui incluent en plus des coûts d'acquisition de licences d'importantes dépenses de consultants, sont portées à l'actif au fur et à mesure de leur engagement. Ces projets informatiques font l'objet d'un amortissement linéaire, démarrant à compter de la mise en exploitation du système d'information.

Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges pour leur totalité.

Durée d'amortissement des immobilisations incorporelles

Marques	non amortissables
Brevets, licences et savoir-faire	entre 10 et 15 ans
AMM	entre 10 et 15 ans
Droits de distribution	durée du contrat
Programmes informatiques	4 ans
Programmes informatiques Movex	entre 7 et 14 ans
Autres immobilisations incorporelles	entre 4 et 10 ans

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition et comprennent les frais accessoires. Les coûts d'emprunts liés à l'acquisition ou à la production des immobilisations ne sont pas capitalisés.

La société applique, depuis l'exercice 2005, le règlement CRC 2002-10 sur les amortissements et les dépréciations.

La société procède de la manière suivante :

• ventilation par composants des constructions (bâtiments et agencements) ;
• ventilation par composants du matériel industriel de valeur brute supérieure à 50 k€ ;
• définition des plans d'amortissements en fonction des durées d'utilité.

Les durées d'amortissements appliquées correspondent aux durées de vie économique, synthétisées dans le tableau ci-après.

Pour autant, la société continue d'utiliser les durées d'usage définies par l'administration fiscale et pratique, quand cela est possible, le mode d'amortissement dégressif. Les différences résultant de l'application de modes et durées d'amortissements fiscaux spécifiques, y compris l'amortissement dégressif, sont comptabilisées en amortissements dérogatoires.

Durée d'amortissement des immobilisations corporelles

Bâtiments	entre 10 et 40 ans
Aménagements	entre 10 et 20 ans
Équipements	entre 5 et 20 ans
Autres immobilisations corporelles	entre 4 et 10 ans

Immobilisations financières

Titres de participation

Les titres de participation correspondent pour l'essentiel aux investissements en capital dans les filiales et sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, hors frais accessoires. Les frais accessoires d'acquisition comptabilisés en charges sur l'exercice sont retraités fiscalement et leur déduction est étalée sur cinq ans.

À la clôture de chaque exercice, une provision est éventuellement constituée pour tenir compte de la dépréciation de la valeur des titres d'une filiale. Cette provision est constituée en fonction de la valeur des titres au bilan et de la juste valeur qui tient compte des éléments suivants :

• quote-part de la situation nette sociale de la filiale ;
• flux de trésorerie prévisionnels, actualisés à 8,3%.

Autres immobilisations financières

Les prêts aux filiales sont comptabilisés au coût historique. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur, du fait d'un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif.

Valeurs d'exploitation

Les stocks de matières premières sont valorisés au coût moyen pondéré, le coût d'acquisition comprenant tous les frais accessoires d'achat. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore lorsqu'il existe une probabilité pour que ces produits ne soient pas utilisables avant leur date de péremption.

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant les coûts directs et indirects de production. Une provision pour dépréciation des produits finis est pratiquée lorsque la valeur de réalisation ou les perspectives de vente de ces produits, appréciées en fonction du marché, apparaissent inférieures à la valeur brute de l'inventaire.

Un stock de pièces détachées est également valorisé à la clôture de l'exercice. Une dépréciation peut être constatée en fonction de l'ancienneté des pièces et des probabilités d'utilisation sur le matériel.

Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont le cas échéant dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles seraient susceptibles de donner lieu.

Les ventes sont comptabilisées au moment du transfert de propriété, qui se produit normalement au moment de la livraison du bien.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les plus-values latentes sur les titres du portefeuille ne sont pas comptabilisées dans le résultat comptable de l'exercice.

Une provision pour dépréciation des titres est comptabilisée le cas échéant si leur valeur de réalisation devient inférieure à leur coût d'achat.

En matière d'OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobilières), la valeur de réalisation s'entend de la valeur de marché à la date de clôture.

Les actions propres sont valorisées à leur coût d'acquisition. Pour les plans d'attribution d'actions de performance, une provision est constituée sur la période d'acquisition des droits.

Disponibilités

Les liquidités en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change et les écarts de conversion sont compris dans le résultat de l'exercice.

Écarts de conversion

Les écarts de conversion résultent de la valorisation des dettes et créances en monnaies étrangères à la zone euro au cours de la date de clôture ou le cas échéant au cours de couverture.

Les pertes latentes entraînent la constitution d'une provision pour perte de change lorsque le cours n'a pas été définitivement assuré par des opérations à terme. Les gains latents ne concourent pas au résultat de l'exercice.

Provisions

Elles sont destinées à couvrir les charges et les litiges connus (risques de change, prestations de retraite complémentaire des dirigeants, indemnités de fin de carrière du personnel, litiges commerciaux) ainsi que des risques économiques généraux qui font l'objet d'une évaluation (risques produits, réglementaires et fiscaux, litiges potentiels).

Avantages du personnel

Régimes de retraite à cotisations définies

Les avantages liés à des régimes à cotisations définies sont inscrits en charges lorsqu'ils sont encourus.

Régimes de retraite à prestations définies

Les engagements du Groupe résultant de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. L'évaluation de ces engagements a lieu à chaque date de clôture. Le modèle de calcul des engagements est basé sur un certain nombre d'hypothèses actuarielles. Le taux d'actualisation retenu est déterminé par référence au taux de rendement des obligations privées de première qualité (entreprises notées "AA"). Les engagements du Groupe font l'objet d'une dette au bilan pour leur montant net du fonds qui a été constitué auprès d'un assureur. Les écarts actuariels sont constatés immédiatement en résultat.

Produits d'exploitation

Les ventes sont comptabilisées comme suit :

• les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert du titre de propriété ;
• les transactions impliquant des prestations de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus.

Charges et produits financiers

Les produits financiers proviennent des dividendes reçus des filiales et des revenus de placement de la trésorerie disponible. Les plus-values latentes sur placements monétaires en OPCVM ne sont pas comptabilisées dans le résultat comptable de l'exercice mais seulement lors de la cession des titres.

Une provision pour dépréciation des titres est éventuellement constatée lorsque la situation financière de la filiale le justifie (cf. note B3).

Impôts sur les sociétés

Virbac et toutes les filiales françaises (Virbac France, Alfamed, Interlab, Virbac Distribution, Virbac Nutrition, Dog N'Cat International, Bio Véto Test) relèvent, en matière d'impôt sur les sociétés, du régime d'intégration fiscale institué par l'article 68 de la loi du 30 décembre 1987.

Chaque société constate en charge l'impôt afférent à ses propres résultats et conserve le droit d'utiliser dans le futur d'éventuels déficits.

Virbac, en tant que seule société redevable de l'impôt, comptabilise la dette ou la créance vis-à-vis du Trésor Public pour l'ensemble du groupe fiscal.

NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

B1. Immobilisations incorporelles

en k€	2011	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2012
Marques et frais de dépôt de marques	5 443	-	-111	-	5 332
Brevets et licences	16 227	-	-	-	16 227
AMM	26 147	-	-	-	26 147
Noms de domaine	4	-	-	-	4
Droits de distribution	473	-	-	-	473
Fonds de commerce	442	-	-	-	442
Autres immobilisations incorporelles	1 824	-	-	-	1 824
Programmes informatiques	28 228	2 421	-	888	31 537
Avances et acomptes sur immobilisations	2 158	792	-	-888	2 062
incorporelles
Valeur brute	80 946	3 213	-111	-	84 048
Amortissements	-37 228	-5 003	-	-	-42 231
Provisions	-6 027	-560	-	-	-6 587
Amortissements et provisions	-43 255	-5 563	-	-	-48 818
Valeur nette	37 691	-2 350	-111	-	35 230

Virbac a comptabilisé cette année un complément de provision de 560 k€ portant à 100% la dépréciation sur immobilisations incorporelles concernant deux AMM dont les perspectives d'exploitation s'avèrent insuffisantes eu égard aux montants bruts des investissements réalisés.

Les principaux brevets, licences et AMM sont les suivants (valeurs brutes) :

• brevet Alpha Laval pour 2 479 k€ ;
• brevet FELV pour 2 628 k€ ;

• brevet Alizine pour 2 592 k€ ;

• brevet Antigenics pour 3 394 k€ ;

• brevet Oridan pour 3 000 k€ ;
• AMM romifidine pour 6 000 k€ (dépréciée en totalité) ;
• AMM doxycycline 50% pour 690 k€ (valeur nette après dépréciation et amortissement : nulle) ;
• AMM Schering-Plough pour 18 334 k€.

Le fonds de commerce d'une valeur de 442 k€ est complètement amorti depuis le 31 décembre 2008.

en k€	2011	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2012
Terrains	1 783	-	-	-	1 783
Constructions	72 252	1 959	-337	1 186	75 060
Matériels, outillages, équipements	55 589	6 432	-358	2 410	64 073
Autres immobilisations corporelles	3 559	131	-25	1	3 666
Immobilisations en cours	8 656	7 703	-	-3 597	12 762
Immobilisations factures à recevoir	2 413	3 247	-2 413	-	3 247
Avances et acomptes	1 546	-	-123	-	1 423
Valeur brute	145 798	19 472	-3 256	-	162 014
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions	-40 887	-3 359	253	-	-43 993
Matériels, outillages, équipements	-35 167	-4 528	359	-	-39 336
Autres immobilisations corporelles	-2 981	-61	13	-	-3 029
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-
Immobilisations factures à recevoir	-	-	-	-	-
Avances et acomptes	-	-	-	-	-
Amortissements et provisions	-79 035	-7 948	625	-	-86 358
Terrains	1 783	-	-	-	1 783
Constructions	31 365	-1 400	-84	1 186	31 067
Matériels, outillages, équipements	20 422	1 904	1	2 410	24 737
Autres immobilisations corporelles	578	70	-12	1	637
Immobilisations en cours	8 656	7 703	-	-3 597	12 762
Immobilisations factures à recevoir	2 413	3 247	-2 413	-	3 247
Avances et acomptes	1 546	-	-123	-	1 423
Valeur nette	66 763	11 524	-2 631	-	75 656

B2. Immobilisations corporelles

De nombreux investissements ont été réalisés au cours de l'exercice sur les différents sites.

Certains travaux ont été mis en service, notamment :

• bâtiment de stockage de Vauvert pour 414 k€ ;
• travaux d'aménagement de VB6 pour 476 k€.

D'autres sont toujours en cours :

nouveau bâtiment VB8 et agencement de l'unité de production Bio4 pour 10 405 k€, dont la mise en exploitation est prévue pour septembre 2013 ;

nouvelle usine de Vauvert pour 718 k€.

De gros matériels ont été achetés ou mis en service, comme par exemple :

• équipements de l'atelier de production Bio3 (phase 2) pour 1 292 k€ ;
• outillages de format pour thermoformeuse d'une valeur de 565 k€ ;
• machine de répartition des tubes insecticides pour 860 k€ ;

machine de fabrication des pâtes orales pour 476 k€ ;

spectromètre de masse pour 285 k€.

Une provision pour dépréciation de matériels a été comptabilisée en charge exceptionnelle sur l'exercice concernant des systèmes de filtration mis hors exploitation pour 652 k€ et du matériel non utilisé pour 208 k€.

B3. Immobilisations financières

en k€	2011	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2012
Participations	211 824	28 262	-2 389	-	237 697
Créances rattachées	582	1 613	-582	-	1 613
Autres titres immobilisés	-	-	-	-	-
Prêts et autres immobilisations financières	32 553	62 041	-32 385	-	62 209
Valeur brute	244 959	91 916	-35 356	-	301 519
Dépréciation des immobilisations financières	-9	-	9	-	-
Provisions	-9	-	9	-	-
Valeur nette	244 950	91 916	-35 347	-	301 519

1 143 k€

La dépréciation des immobilisations financières concernait uniquement les titres de participation.

Mouvements des titres de participation

Virbac a racheté sur l'exercice la part des titres des minoritaires des sociétés Virbac Nederland et Virbac Vietnam pour des valeurs respectives de 9 631 k€ et 1 832 k€. Plusieurs filiales ont fait l'objet d'augmentations de capital : Virbac Brésil pour 1 569 k€, Virbac Trading (Shanghai) pour 800 k€ et Virbac Distribution pour 400 k€.

en k€	2012
Virbac Nederland BV	9 631
Virbac do Brasil Indústria e Comercio Ltda	1 569
Virbac Distribution	400
Virbac Trading (Shanghai) Co. Ltd	800
Virbac HK Trading Co Ltd	50
Virbac Vietnam Co. Ltd	1 832
Alfamed	3
Virbac New Zealand Limited	13 977
Virbac Chile SpA	2
Augmentations de capital, acquisitions & créations	28 264

Virbac a également procédé au rachat des titres de la
société Virbac Nouvelle-Zélande détenus initialement par
Virbac Australie pour la somme de 13 977 k€.
Les titres des deux sociétés Francodex Santé Animale et
Soparlic ont été cédés à la société Alfamed pour une valeur
globale de 3 532 k€, générant une plus value comptable de

en k€	2012
Francodex Santé Animale Soparlic	-2 270 -119
Cessions	-2 389

Autres immobilisations financières

L'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2012 a autorisé la société Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement de l'article L225-209 du Code de commerce, conformément à la note d'information publiée dans la presse économique du 23 mai 2012 et disponible sur le site de l'AMF. Suite à l'acquisition au préalable de 256 352 actions propres, d'une valeur de 29 924 k€ sur l'exercice 2011 et 421 k€ sur l'exercice 2012, le directoire a décidé en date du 17 février 2012 de procéder à une réduction de capital.

Le poste autres immobilisations financières comprend par ailleurs les prêts aux filiales, à savoir :

• Virbac Nouvelle-Zélande pour 12 630 k€ ;
• Virbac Chile pour 47 007 k€ ;
• SBC Virbac pour 1 631 k€.

Ces prêts, effectués en devises locales, font l'objet de couvertures de change à l'exception de la moitié du prêt de Virbac Chile.

B4. Stocks et en-cours

en k€	2012 Brut	2011 Brut	Variation de stocks des matières premières et autres approvisionnements	Variation de stocks des en-cours et des produits finis
Matières premières et approvisionnements	18 522	18 471	-51	-
En-cours de production	10 325	8 174	-	2 151
Produits finis	6 921	5 383	-	1 538
Stocks et en-cours	35 768	32 028	-51	3 689

Au 31 décembre 2012, les provisions pour dépréciation des stocks comptabilisées s'élèvent à :

matières premières : 787 k€ ;

en-cours de production : 732 k€ ;

produits finis : 274 k€.

La société n'a pas constaté de dépréciation concernant le stock de pièces de rechange.

B5. Créances et dettes

en k€	2012 Montants bruts	à - d' 1 an	de 1 à 5 ans	à + de 5 ans
Créances rattachées à des participations	1 613	1 613	-	-
Prêts	61 859	818	56 252	4 789
Autres immobilisations financières	349	-	349	-
Actif immobilisé	63 821	2 431	56 601	4 789
Créances clients et comptes rattachés	47 115	47 115	-	-
Autres créances	15 267	15 267	-	-
Charges constatées d'avance	2 503	2 503	-	-
Actif circulant	64 885	64 885	-	-
Total des créances	128 706	67 316	56 601	4 789
Emprunts bancaires	119 416	114 916	4 500	-
Découverts bancaires	7 239	7 239	-	-
Concours bancaires courants	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières divers	26 242	26 191	51	-
Dettes envers les filiales (comptes courants)	40 856	40 856	-	-
Dettes financières	193 753	189 202	4 551	-
Fournisseurs et comptes rattachés *	35 845	35 845	-	-
Dettes fiscales et sociales	22 136	22 136	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	144	144	-	-
Autres dettes	452	452	-	-
Produits constatés d'avance	304	304	-	-
Dettes d'exploitation	58 881	58 881	-	-
Total des dettes	252 634	248 083	4 551	-

*dont effets à payer : néant.

Au 31 décembre 2012, la provision pour dépréciation des créances clients comptabilisée s'élève à 79 k€.

B6. Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2012, ce poste comprend des Sicav pour 1 531 k€ ainsi que les actions propres des plans de performance 2010, 2011 et 2012 pour un montant total de 3 636 k€ et celles du contrat de liquidité pour 798 k€.

en k€	2011	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2012
Sicav	1 300	231	-	-	1 531
Actions propres (contrat de liquidité)	964	-	-166	-	798
Plans d'actions de performance	3 074	1 369	-807	-	3 636
Valeurs mobilières de placement	5 338	1 600	-973	-	5 965

Les plus-values latentes sur les Sicav ne sont pas significatives au 31 décembre 2012 (677 €). Celles concernant les actions propres du contrat de liquidité s'élèvent à 143 k€. Le coût probable résultant de l'attribution des actions de performance est pris en compte de manière étalée sur la durée d'acquisition des droits, sous forme de provision (cf. note B10).

Le plan d'actions de performance 2009 est arrivé à échéance sur l'exercice et a fait l'objet d'attribution aux salariés concernés pour une valeur comptable d'origine de 807 k€. La provision a été reprise dans les comptes.

B7. Disponibilités

Au 31 décembre 2012, les disponibilités constituent uniquement des soldes créditeurs de banques et s'élèvent à 1 391 k€.

B8. Comptes de régularisation actif

Charges constatées d'avance

Elles sont principalement composées de charges externes diverses et d'achats stockables relatifs à l'exercice 2012.

Écarts de conversion

Ils correspondent à des gains de change latents pour 59 k€ et à des pertes de change latentes pour 626 k€, entièrement provisionnées et essentiellement liées à un prêt en devises fait à une filiale.

B9. Capitaux propres

Capital social

Le capital social d'un montant de 10 572 500 € est composé au 31 décembre 2012 de 8 458 000 actions d'un montant nominal de 1,25 €.

Une réduction de capital a eu lieu le 17 février 2012 par annulation de 256 352 actions propres issues du programme de rachat mis en place en 2011.

Variation des capitaux propres

	Avant affectation du résultat	Affectation du résultat 2011	Après affectation du résultat	Augmentations	Diminutions	2012
Nombre d'actions au 31 décembre	8 714 352	-	8 714 352	-	-256 352	8 458 000
Nombre d'actions donnant droit à dividendes	8 714 352	-	8 714 352	-	-256 352	8 458 000

en k€	Avant affectation du résultat	Affectation du résultat 2011	Après affectation du résultat	Augmentations	Diminutions	2012
Capital social	10 893	-	10 893	-	-320	10 573
Primes d'émission, de fusion	6 534	-	6 534	-	-	6 534
Résultat de l'exercice	35 949	-35 949	-	36 156	-	36 156
Réserve légale	1 089	-	1 089	-	-	1 089
Réserves réglementées	36 287	-	36 287	-	-	36 287
Autres réserves	66 419	-	66 419	-	-30 023	36 396
Report à nouveau	93 944	21 200	115 144	-	-	115 144
Distribution de dividendes	-	14 749	-	-	-	-
Provisions réglementées	14 248	-	14 248	4 435	-1 691	16 992
Capitaux propres	265 363	-	250 614	40 591	-32 034	259 171

Au 31 décembre 2012, Virbac possède 37 803 actions propres, acquises sur le marché pour un montant global de 4 434 k€ hors frais, soit un coût moyen de 117,28 € par titre.

Au cours de l'exercice, la société a acquis 57 303 actions propres :

• 43 766 actions dans le cadre du contrat d'animation du titre ;
• 10 000 actions dans le cadre du plan d'attribution d'actions de performance de l'exercice ;
• 3 537 actions dans le cadre du programme de rachat d'actions en vue de leur annulation.

D'autre part, il a été cédé 46 000 actions au titre du contrat d'animation et 13 800 actions du plan de performance 2009 ont été attribuées selon les conditions prévues, l'ensemble de ces actions étant destinés aux salariés du Groupe.

Le directoire a décidé à l'unanimité en date du 17 février 2012 de procéder à l'annulation de 256 352 de ses propres actions issues du programme de rachat 2011 et détenues au 30 janvier 2012 pour la valeur de 30 343 k€. La valeur nominale de ces titres s'élevant à 320 k€, le différentiel, soit la somme de 30 023 k€, a été imputé sur les autres réserves.

L'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2012 a décidé de verser un dividende de 14 801 k€. Les actions propres ne donnant pas droit au versement de dividendes, le montant afférent à ces actions a été imputé au report à nouveau pour 53 k€.

Provisions réglementées

Ce poste comprend uniquement des amortissements dérogatoires résultant des durées et modes d'amortissements fiscaux différents.

B10. Provisions

Les mouvements enregistrés sur ces postes sont les suivants :

	2011	Dotations	Reprises montants utilisés	Reprises montants non utilisés	2012
en k€
Provisions pour risques généraux	68	-	-	-	68
Provisions d'indemnités de fin de carrière	3 050	499	-	-	3 549
Provisions pour prestations de retraite complémentaire	157	480	-	-	637
Provisions pour pertes de change	5	626	-5	-	626
Provisions pour litiges	-	-	-	-	-
Provisions pour impôts	85	-	-85	-	-
Provision plans de performance	1 697	1 167	-807	-	2 057
Autres provisions pour risques et charges	915	594	-744	-	765
Provisions pour risques et charges	5 977	3 366	-1 641	-	7 702
Dépréciations des immobilisations	6 189	1 420	-9	-	7 600
Dépréciations des actifs circulants	1 440	1 860	-1 428	-	1 872
Provisions pour dépréciations	7 629	3 280	-1 437	-	9 472
	13 606	6 646	-3 078	-	17 174

La société a comptabilisé une dotation aux provisions pour indemnités de fin de carrière prévues par la loi et la convention collective à hauteur de 499 k€ sur l'exercice.

Le calcul de l'engagement tient compte des rémunérations, de l'ancienneté des salariés ainsi que des critères suivants : acquisition des droits :

• - cadres et assimilés : 12/100 par année d'ancienneté ;
• - non cadres : 10/100 par année d'ancienneté.
• taux d'actualisation : 3% ;
• taux de charges sociales : 47% ;
• taux de rotation du personnel : déterminé en fonction de la catégorie, de l'âge du salarié et de son ancienneté ;
• espérance de vie : déterminée en fonction de la table de mortalité de l'Insee TD-TV 08-10.

Autres paramètres :

	Cadres	Non-cadres	rétrospective.
Âge de départ à la retraite	65 ans	62 ans
Taux de revalorisation des salaires	2,5%	1,50%

L'engagement est calculé suivant une méthode actuarielle

Il tient compte des modifications apportées par la loi de finance de la sécurité sociale 2007, à savoir de l'impact en termes de charges sociales que générera le départ à la retraite des salariés de moins de 65 ans.

Les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat.

Le montant des charges liées aux régimes de retraite à cotisations définies comptabilisé dans l'exercice s'élève à 3 415 k€ sur 2012. La société a comptabilisé d'autre part, une provision pour prestations de retraite complémentaire des membres du directoire au titre d'un régime à prestations définies mis en place en 2003. Cette provision s'élève à 481 k€ pour l'exercice 2012. Des versements ont déjà été effectués sur les exercices antérieurs dans le cadre du préfinancement du régime. Ces montants sont gérés par une compagnie d'assurance et font l'objet de placements sans risque. La valeur relative à l'actif de couverture s'élève à 3 684 k€. La société provisionne également, de

B11. Dettes financières

Au 31 décembre 2012, les deux lignes de crédit d'un montant global de 226 millions € ont été mobilisées à hauteur de 110 millions €. Concernant les emprunts, 4,5 millions €

B12. Comptes de régularisation passif

Produits constatés d'avance

Le produit constaté d'avance de 304 k€ correspond au solde d'une subvention perçue fin 2008 pour un projet de recherche et développement. Ce produit est à étaler sur les manière étalée, le coût probable résultant de l'attribution d'actions de performance à certains salariés et dirigeants. Le montant de la provision s'élève à 2 057 k€ au 31 décembre 2012 pour l'ensemble des plans 2010, 2011 et 2012, la période d'attribution s'étalant selon les plans de 2013 à 2015. La provision pour dépréciation d'immobilisations concerne essentiellement des AMM pour 6 587 k€ (cf. note B1) et du matériel mis hors exploitation ou non utilisé pour la somme de 860 k€ (cf. note B2). Les actifs circulants dépréciés correspondent aux stocks et en cours pour la somme de 1 793 k€ et aux créances clients pour un montant de 79 k€.

d'échéance ont été remboursés sur l'année faisant apparaître un capital restant dû de 9 millions € sur un montant initial emprunté de 20 millions €.

exercices à venir en fonction de l'avancement du projet et des dépenses réalisées.

R1. Chiffre d'affaires

Répartition du chiffre d'affaires France/export

en k€	2012	2011
France	64 466	67 750
Export	166 748	148 346
Chiffre d'affaires	231 214	216 096

Répartition du chiffre d'affaires par nature

en k€	2012	2011
Ventes de produits finis et de marchandises Prestations de services	219 623 11 591	205 569 10 527
Chiffre d'affaires	231 214	216 096

R2. Charges d'exploitation

Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charges de l'exercice. Le montant des charges externes de recherche et développement s'élève à 9 393 k€ au 31 décembre 2012.

R3. Charges et produits financiers

Charges financières

en k€	2012	2011
Provisions pour pertes de change	-626	-5
Provisions pour dépréciations des titres	-	-
Dotations aux amortissements et provisions	-626	-5
Intérêts, emprunts et lignes de crédit	-2 231	-1 729
Autres charges financières	-301	-743
Différences négatives de change	-2 761	-817
Intérêts et charges assimilées	-5 293	-3 289
Charges financières	-5 919	-3 294

Produits financiers

en k€	2012	2011
Produits de participations	32 139	29 874
Reprises de provisions	15	172
Différences positives de change	3 030	709
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	8	12
Revenus de créances diverses	1 023	385
Produits financiers	36 215	31 152

R4. Charges et produits exceptionnels

Charges exceptionnelles

en k€	2012	2011
Valeurs nettes des immobilisations cédées	-3 533	-1 067
Pénalités fiscales	-7	-
Autres charges exceptionnelles	-135	-437
Dotations aux provisions réglementées	-4 436	-3 285
Dotations aux provisions pour risques et charges	-1 816	-1 354
Dotations aux autres provisions	-1 420	-342
Charges exceptionnelles	-11 347	-6 485

Produits exceptionnels

en k€	2012	2011
Produits de cessions des immobilisations	4 215	243
Reprises de provisions réglementées	1 691	1 112
Reprises de provisions pour risques et charges	1 012	1 089
Reprises de provisions pour dépréciations exceptionnelles	-	50
Transferts de charges exceptionnelles *	1 167	969
Produits divers	13	93
Produits exceptionnels	8 098	3 556

* dont reclassement en charge d'exploitation de la provision sur les plans d'attribution d'actions de performance de l'exercice : 1 167 k€.

R5. Impôts sur les sociétés

Au 31 décembre 2012, l'économie d'impôt réalisée par Virbac à raison des pertes fiscales des filiales intégrées et susceptibles de se retourner dans le futur si les filiales

Il a été comptabilisé au 31 décembre 2012 un crédit une économie d'impôt égale à 49 k€. d'impôt recherche d'un montant de 6 559 k€ et un crédit d'impôt mécénat d'un montant de 39 k€.

Si Virbac avait été imposée séparément, elle aurait comptabilisé uniquement un produit d'impôt correspondant aux crédits d'impôts de 6 561 k€ au total.

redevenaient bénéficiaires s'élève à 106 k€. Avec l'intégration fiscale, Virbac a constaté cette année

Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

Depuis l'exercice clos au 31 décembre 2011, le taux d'imposition est majoré d'une contribution exceptionnelle de 5% applicable aux exercices clos jusqu'au 30 décembre 2015. Les allègements et les accroissements afférents aux prochains exercices sont calculés au taux de 36,10% pour tenir compte de cette contribution exceptionnelle, les autres, à échéances plus lointaines, sont au taux de 34,43%.

en k€	2012		2011
Taux d'imposition	36,10%	34,43%	36,10%	34,43%
Amortissements dérogatoires	-	5 851	-	4 906
Accroissements	-	5 851	-	4 906
Contribution de solidarité	134	-	126	-
Plus-values latentes sur placements de trésorerie	-	-	1	-
Profits de change latent	21	-	23	-
Engagements de retraite	-	1 441	-	1 133
Crédit d'impôt mécénat	-	66	-	99
Autres provisions	2 872	131	2 132	390
Total des allègements par taux d'imposition	3 027	1 638	2 282	1 622
Total des allègements		4 665		3 904

Évaluations fiscales dérogatoires et résultat

Taux d'imposition 36,10 %

en k€	Brut	2012 Impôts	Net
Résultat de l'exercice	29 532	6 624	36 156
Amortissements dérogatoires	2 745	-991	1 754
Autres provisions réglementées	-	-	-
Évaluations dérogatoires (dotations-reprises)	2 745	-991	1 754
Résultat hors évaluations dérogatoires	32 277	5 633	37 910

Taux d'imposition 36,10 %

en k€	Brut	2011 Impôts	Net
Résultat de l'exercice	31 331	4 618	35 949
Amortissements dérogatoires	2 174	-785	1 389
Autres provisions réglementées	-	-	-
Évaluations dérogatoires (dotations-reprises)	2 174	-785	1 389
Résultat hors évaluations dérogatoires	33 505	3 833	37 338

Répartition de l'impôt sur les bénéfices 2012

en k€	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	32 781	-1 251	31 530
Résultat exceptionnel	-3 249	1 229	-2 020
Divers crédits d'impôts	-	6 646	6 646
Résultat net comptable	29 532	6 624	36 156

A1. Opérations de crédit-bail et de location-financement

Contrats de location-financement

Virbac a conclu des contrats de location-financement sur du petit matériel informatique. L'engagement en capital s'élève au 31 décembre 2012 à 548 k€.

A2. Engagements hors bilan

en k€	2012	2011
Avals, cautions, lettres de confort et garanties	51 801	34 355
- dont donnés à des sociétés liées	51 801	34 355
Engagements donnés	51 801	34 355
Ventes à terme de devises	10 083	26 481
Achats à terme de devises	19 281	17 626
Option de change de gré à gré (ventes)	623	2 917
Option de change de gré à gré (achats)	386	-
Engagements réciproques	30 373	47 024
Crédit-bail immobilier	-	-
Location-financement	548	2 491
Autres engagements	548	2 491

A3. Exposition aux risques de marché et instruments financiers dérivés

La société détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux et de change sur ses éléments de bilan et ses engagements fermes ou hautement probables.

Risque de crédit

Au 31 décembre 2012, l'exposition maximale de la société au risque de crédit correspond à 47 036 k€, soit le montant du poste créances clients dans les comptes. Le risque des créances clients sur les sociétés du Groupe, soit 41 647 k€, est peu significatif dans la mesure où Virbac fait en sorte d'assurer à ses filiales la structure financière qui leur permet d'honorer leurs dettes. Concernant les créances avec les tiers, la société considère qu'elle n'est pas exposée à un risque de contrepartie significatif compte tenu de la mise en place d'un mécanisme de suivi des créances échues, qui permet de limiter le montant des créances douteuses. De plus, la société a mis en place un accord cadre avec la Coface qui permet aux sociétés qui en ont besoin de bénéficier d'une couverture de leur risque de crédit.

Les états suivants présentent la ventilation des créances avec les tiers (hors factures et avoirs à établir) au 31 décembre 2012 :

	Créances	Créances en soufrance depuis	Créances	Total
en k€	à échoir	< 30 jours < 60 jours		>180 jours	dépréciées
Créances clients tiers	4 217	159	290	-	91	4 757

Les créances échues et non réglées sont analysées périodiquement et classées en créances douteuses lorsqu'il apparaît un risque que la créance ne soit pas recouvrée en totalité. Le montant de la provision constatée à la clôture est défini en fonction de l'ancienneté de la créance et éventuellement de critères relatifs aux débiteurs. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Risque de contrepartie

Le risque lié aux autres actifs financiers et notamment aux éventuelles disponibilités est considéré comme faible dans la mesure où la société ne travaille qu'avec des contreparties bancaires de premier rang.

Risque de liquidité

Virbac dispose de deux lignes de crédit à taux variable, une de 220 millions € ouverte sur 2010 avec pour terme 2015, une autre ouverte en 2009 initialement de 8 millions € et modifiée fin 2011 pour être portée à 6 millions €, avec pour terme 2014. Au 31 décembre 2012, ces lignes ont fait l'objet d'un tirage à hauteur de 110 millions € contre 45 millions € au 31 décembre 2011. La société a également remboursé ses échéances d'emprunts bancaires pour un montant global de 4,5 millions € sur un montant global emprunté de 20 millions €. Le capital restant dû s'élève à 9 millions €. L'amortissement se fait par l'intermédiaire d'une échéance fixe annuelle pour prendre fin en 2014. L'ensemble sera suffisant pour assurer le financement de la société, du Groupe et de ses projets de développement. Les covenants en matière financière prévus au contrat de ligne (ratios liés à l'endettement net) sont respectés au 31 décembre 2012.

Risque de marché

Risque de change

Virbac traite des activités dans des monnaies autres que l'euro, sa monnaie de référence. Le risque de change est suivi à l'aide de tableaux de bord issus des systèmes informatiques (ERP). Les positions sont actualisées à partir des états de restitution ad hoc. Virbac assure la centralisation du risque de change en émettant les factures vers ses filiales dans la devise locale des clients.

Pour les ventes vers les pays à devise exotique, les factures sont émises en euro ou en dollar américain. Compte tenu de ses achats et de ses ventes en devises, la société est exposée au risque de change principalement sur les devises suivantes : dollar américain, livre sterling, franc suisse et diverses devises en Asie et dans la zone Pacifque. Afin de se protéger des variations défavorables des différentes devises dans lesquelles sont libellés les ventes, les achats ou certaines opérations spécifiques, des contrats à terme de monnaies étrangères sont utilisés pour couvrir l'exposition au risque de change.

La société couvre quasi systématiquement ses positions de change significatives (créances, dettes, dividendes, prêts intra-groupe). Elle couvre ses ventes et achats futurs (commandes fermes clients et fournisseurs) estimés lorsque leur ampleur et les fluctuations des devises le justifient.

Les instruments financiers dérivés de change sont présentés ci-après, à la valeur de marché.

en k€	2012	2011
Couverture de juste valeur	-	-
Couverture des flux de trésorerie	-	68
Couverture d'investissement net	-	-
Dérivés non qualifiés de couverture	-178	200
Dérivés de change	-178	268

La politique de la société consiste à assurer la couverture des risques de change quand l'ampleur et les risques de fluctuation des devises sont élevés. À cet effet, elle utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles.

Risque de taux d'intérêt

L'exposition au risque de taux de la société résulte principalement des lignes de crédit et des emprunts à taux variables mis en place respectivement pour des montants maximum de 226 millions € et 9 millions €. Les lignes indexées sur l'Euribor ont été utilisées au 31 décembre 2012 à hauteur de 110 millions €. Au 31 décembre 2012, la ligne de crédit et les emprunts ont fait l'objet d'une couverture par des swaps de taux d'intérêt d'un nominal de 73 millions € dont la valeur de marché est de 565 k€ (crédit) au 31 décembre 2012. Certains prêts en devises accordés aux filiales pour une valeur globale de 36,2 millions €, ont été couverts via des swaps de devises croisées dont la valeur de marché au 31 décembre 2012 s'élève à 476 k€ (crédit).

Impacts spécifiques des couvertures des risques de change et de taux d'intérêt

Les instruments financiers dérivés de change entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie ont en général une maturité d'un an au maximum. Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont destinés à couvrir des lignes de crédit ou des emprunts et ont donc une maturité au-delà de plusieurs années, en cohérence avec les flux couverts.

en k€	Nominal 2012	Nominal 2011	Juste valeur positive 2012	Juste valeur positive 2011	Juste valeur négative 2012	Juste valeur négative 2011
Contrat de change à terme (vente)	10 083	26 481	242	90	13	854
Contrat de change à terme (achat)	19 281	17 626	-	1 095	408	24
Options de change de gré à gré	1 009	2 917	4	-	3	39
Swap de devises croisées	36 161	-	-	-	476	-
Instruments de change	66 534	47 024	246	1 185	900	917
Swap de taux	73 000	39 500	-	-	565	241
Options de taux d'intérêt	-	-	-	-	-	-
Instruments de taux d'intérêt	73 000	39 500	-	-	565	241
Instruments financiers dérivés	139 534	86 524	246	1 185	1 465	1 158

Risque d'approvisionnement

Les matières premières et certains principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par Virbac sont fournis par des tiers. Dans certains cas, le Groupe a également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières.

Dans la mesure du possible, Virbac diversifie ses sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en s'assurant que ces différentes sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes.

Il existe néanmoins pour certains approvisionnements ou certaines technologies des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix. Pour limiter ces risques, la société élargit autant que possible sa recherche de fournisseurs et peut, dans certains cas, sécuriser son approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui lui manquent et qui génèrent une dépendance trop forte. Cela a par exemple été le cas avec l'acquisition de la propriété industrielle et de l'outil de production de la matière protéique entrant dans la constitution du principal vaccin pour chats.

A4. Effectifs

	2012	2011
Cadres	380	351
Agents de maîtrise et techniciens	370	341
Ouvriers	216	219
Employés	31	42
Apprentis	17	11
Effectifs	1 014	964

A5. Informations relatives au Dif (Droit individuel à la formation)

Heures Dif disponibles	Heures Dif acquises	Heures Dif consommées	Heures Dif perdues	Heures Dif disponibles
en 2012	en 2012	en 2012	en 2012	au 31 décembre 2012
72 500	11 465	3 049	2 233	78 683

Les formations dans le cadre du Dif ne font pas l'objet d'une provision. Ces dépenses de formation font parties intégrantes du plan de formation et sont imputées sur la participation à la formation professionnelle continue.

A6. Détail des produits à recevoir et charges à payer

Détail des produits à recevoir

en k€	2012	2011
Provision intérêts courus sur prêts	591	-
Autres immobilisations financières	591	-
Clients factures à établir tiers Clients factures à établir Groupe	- 817	- 969
Différences de change latentes tiers	175	85
Clients et comptes rattachés	992	1 054
Produits divers à recevoir	94	94
Fournisseurs factures d'avoir à recevoir Intérêts courus à recevoir	77 5	77 4
Autres créances	176	175
Produits à recevoir	1 759	1 229

Détail des charges à payer

en k€	2012	2011
Intérêts courus sur participation des salariés	4	5
Intérêts courus sur ligne de crédit	416	214
Emprunts et dettes financières	420	219
Provisions factures à recevoir	18 798	12 604
Provisions bureaux de représentation	39	247
Différences de change latentes tiers	29	63
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	18 866	12 914
Rabais, remises, ristournes à établir tiers	51	-
Rabais, remises, ristournes à établir Groupe	230	87
Rabais, remises, ristournes à établir	281	87
Provision congés payés (charges sociales incluses)	5 163	4 755
Provisions primes diverses (charges sociales incluses)	6 273	4 883
Provision prime d'intéressement	2 498	2 110
Provision charges fiscales diverses à payer	522	226
Provision formation professionnelle	336	304
Provision effort construction	186	170
Provision taxe d'apprentissage	356	324
Provision CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises)	84	187
Provision CFE (cotisation foncière des entreprises)	574	343
Provision taxe foncière	380	251
Provision impôts et taxes diverses	135	122
Provision contribution sociale solidarité	374	350
Dettes fiscales et sociales	16 881	14 025
Charges diverses à payer	111	110
Intérêts courus et frais bancaires à payer	96	63
Autres dettes	207	173
Charges à payer	36 655	27 418

A7. Parties liées

Entreprises liées et participations

en k€	2012	2011
Participations	237 697	211 824
Créances sur participations	1 613	582
Autres créances immobilisées	283	283
Prêts	61 859	2 249
Créances clients et comptes rattachés	42 234	39 318
Autres créances (comptes courants)	-	1 309
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 390	2 845
Autres dettes (comptes courants et dettes financières divers)	66 994	55 258
Créances et dettes	415 070	313 668
Charges financières	-211	-5 54
Dotations pour dépréciations des immobilisations financières	-	-
Produits financiers divers	998	342
Reprises pour dépréciations des immobilisations financières	9	158
Produits de participation (dividendes)	32 139	29 874
Produits et charges financiers	32 935	29 820

Rémunération des mandataires sociaux

La charge comptabilisée par la société au titre de l'exercice 2012 concernant les jetons de présence et les indemnités diverses du conseil de surveillance s'élève à 200 000 €. Celle concernant l'ensemble des rémunérations versées aux membres du directoire s'élève cette année à 1 583 549 €.

Retraite et indemnités

Les membres du directoire bénéficient des avantages suivants :

Retraite supplémentaire

Un plan de retraite supplémentaire à prestations définies (12,5% du traitement de référence et 22% en cas d'ancienneté supérieure à 30 ans) dont les conditions d'attribution sont les suivantes :

• ancienneté dans le Groupe supérieure à dix ans (dont neuf en tant que membre du directoire) ;
• être âgé d'au moins 60 ans ;
• achever sa carrière dans le Groupe.

Indemnités de départ

Les engagements pris par la société au bénéfice de ses dirigeants en cas de cessation de fonction sont les suivants :

• Éric Marée : 483 000 € ;
• Pierre Pagès : 404 000 € ;
• Christian Karst : 326 000 €.

Autres parties liées

Un contrat de parrainage sportif a été signé entre la société Absolute Dreamer dont Jean-Pierre Dick est le gérant et la société Virbac dans laquelle Jean-Pierre Dick est membre du directoire.

Ce partenariat a pour objectif de contribuer financièrement à la participation d'un voilier à diverses courses au large. Un montant de 1 million € a été comptabilisé en charge sur l'exercice 2012 au titre de ce contrat.

A10. Filiales et participations au 31 décembre 2012

La société est la tête de groupe d'un ensemble consolidé et publie à ce titre des comptes consolidés en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne.

Raison sociale	Pays		Capital social	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats		Prêts et avances accordés	Avals et cautions accordés	Quote part de capital détenue
			k devises		k devises	k€	k€	%
Filiales françaises
Interlab	France	63 463	kEUR	31 789	kEUR	-	-	100,00%
Virbac France	France	240	kEUR	7 486	kEUR	-	-	99,95%
Virbac Distribution	France	382	kEUR	28	kEUR	-	-	99,84%
Virbac Nutrition	France	547	kEUR	975	kEUR	-	-	99,99%
Dog N'Cat International	France	80	kEUR	202	kEUR	-	-	99,88%
Bio Véto Test	France	200	kEUR	561	kEUR	-	-	100,00%
Alfamed	France	40	kEUR	126	kEUR	-	-	99,50%
Filiales étrangères
Virbac Nederland BV	Pays-Bas	45	kEUR	1 463	kEUR	-	-	100,00%
Virbac (Switzerland) AG	Suisse	200	kCHF	1 244	kCHF	-	-	99,90%
Virbac Ltd	Royaume-Uni	2	kGBP	2 383	kGBP	-	-	100,00%
Virbac SRL	Italie	1 601	kEUR	1 268	kEUR	-	-	100,00%
Virbac do Brasil Indústria e Comercio Ltda	Brésil	15 115	kBRL	6 223	kBRL	-	-	100,00%
Virbac Danmark A/S	Danemark	500	kDKK	6 633	kDKK	-	-	100,00%
Virbac Mexico SA de CV	Mexique	5 725	kMXP	199 594	kMXP	-	-	99,56%
Laboratorios Virbac Mexico SA de CV	Mexique	4 472	kMXP	57 705	kMXP	-	-	100,00%
Virbac Pharma Handelsgesellshaft mbH	Allemagne	102	kEUR	4	kEUR	-	-	100,00%
Virbac Tierarzneimittel GmbH	Allemagne	440	kEUR	1 948	kEUR	-	-	100,00%
Virbac Sp. z o.o.	Pologne	5	kPLN	359	kPLN	-	-	100,00%
Virbac Trading (Shanghai) Co. Ltd	Chine	9 862	kCNY	-1 239	kCNY	-	-	100,00%
Virbac HK Trading Co Ltd	Hong Kong	517	Khkd	-162	kHKD	-	-	100,00%
Virbac Hellas SA	Grèce	300	kEUR	495	kEUR	-	-	100,00%
Animedica SA	Grèce	96	kEUR	-11	kEUR	-	-	100,00%
Virbac España SA	Espagne	601	kEUR	1 421	kEUR	-	-	100,00%
Virbac Österreich GmbH	Autriche	36	kEUR	213	kEUR	-	-	50,00%
Virbac Korea Co. Ltd	Corée du Sud	1 600 000 kKRW		213 311 kKRW		-	-	100,00%
Virbac (Thailand) Co. Ltd	Thaïlande	20 000	kTHB	-22 284	kTHB	-	-	91,00%
Virbac (Taiwan) Co. Ltd	Taïwan	18 000 kTWD			3 782 kTWD	-	183	100,00%
Virbac Colombia Ltda	Colombie	7 404 486 kCOP		-93 665 kCOP		-	5 918	99,98%
Virbac Philippines Inc.	Philippines	48 500	kPHP	-40 313	kPHP	-	500	100,00%
Virbac Japan Co. Ltd	Japon	80 000	kJPY	137 046	kJPY	-	2 465	100,00%
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	Costa Rica	178 750 kCRC		422 281 kCRC		-	-	100,00%
Virbac Asia Pacific Co. Ltd	Thaïlande	10 000	kTHB	7 679	kTHB	-	-	100,00%
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	Portugal	5	kEUR	290	kEUR	-	-	95,00%
Virbac Vietnam Co. Ltd	Vietnam	22 606 324	kVND	15 597 894	kVND	-	606	100,00%
Virbac RSA (Proprietary) Ltd	Afrique du Sud	54	kZAR	110 257	kZAR	-	-	100,00%
Virbac Animal Health India Private Limited	Inde	1 254 100	kINR	1 039 875	kINR	-	413	100,00%
PP Manufacturing Corporation	États-Unis		NS	6 286	kUSD	-	3 120	100,00%
Virbac (Australia) Pty Ltd	Australie		2 500 kAUD	49 578 kAUD		-	-	100,00%
Virbac New Zealand Ltd	Nouvelle-Zélande	18 290	Knzd	3 270	Knzd	12 790	-	100,00%
Virbac Chile SpA	Chili	1 000	Kclp	-	Kclp	47 411	-	100,00%
Virbac Patagonia Ltda	Chili	29 535 742	Kclp	-	Kclp	-	-	1,00%
Vetz GmbH	Allemagne	67	kEUR	709	kEUR	283	-	23,99%
Santa Elena SA	Uruguay	2 173	kUSD	11 666	kUSD	-	-	30,00%
SBC Virbac Limited	Hong Kong		NS	137 388	kHKD	1 658	-	49,00%

Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Nombre de titres détenus	Nombre de titres total	de l'exercice	Chiffre d'affaires IFRS	Résultat de l'exercice		Dividendes encaissés par Virbac		Taux de change 2012 devise contre euro
k€	k€				k devises		k devises	k€	clôture	moyen
63 833	63 833	1 512 909	1 512 910		- kEUR	12 635	kEUR	10 196	-	-
40 761	40 761	10 434	10 439	76 707 kEUR		528	kEUR	1 722	-	-
538	538	5 741	5 750		2 160 kEUR	-94	kEUR	-	-	-
2 933	2 933	68 349	68 354	23 767 kEUR		2 830	kEUR	2 836	-	-
573	573	4 994	5 000		1 142 kEUR	210	kEUR	-	-	-
17 601	17 601	30 939	30 939		4 905 kEUR	1 429	kEUR	550	-	-
688	688	1 003	1 008	11 134 kEUR		1 065	kEUR	2 345	-	-
10 443	10 443	89	89	17 348 kEUR		5 112	kEUR	3 221	-	-
115	115	1 998	2 000	13 838 kCHF		518	kCHF	499	1,207	1,206
3	3	2 000	2 000	22 829	kGBP	471	kGBP	622	0,816	0,810
5 046	5 046	179 900	179 900	23 549 kEUR		63	kEUR	-	-	-
9 240	9 240	10 851 999	10 852 000	57 251	kBRL	1 621	kBRL	-	2,704	2,523
5 350	5 350	5	5	62 432	kDKK	5 139	kDKK	268	7,461	7,444
1 240	1 240	569 950	572 450	460 526	kMXP	29 533	kMXP	-	17,185	16,899
2 974	2 974	6 883 394	6 883 394	171 357	kMXP	10 068	kMXP	-	17,185	16,899
71	71	2 000	2 000		93 kEUR	2	kEUR	-	-	-
1 593	1 593	861 200	861 200	45 428 kEUR		4 355	kEUR	4 749	-	-
1	1	100	100	21 843	kPLN	13	kPLN	-	4,074	4,184
1 150	1 150	100	100	12 008 kCNY		-8 289	kCNY	-	8,221	8,059
50	50	1	1		598 kHKD	-115	kHKD	-	10,226	10,836
1 290	1 290	100 000	100 000		5 788 kEUR	50	kEUR	-	-	-
125	125	32 000	32 000		- kEUR	-10	kEUR	-	-	-
912	912	99 999	100 000	26 583 kEUR		641	kEUR	1 084	-	-
18	18	18 170	36 340		4 917 kEUR	385	kEUR	230	-	-
1 329	1 329	320 000	320 000	7 006 689 kKRW		721 268 kKRW		201	1 406,230	1 444,618
429	429	9 100	10 000	191 836	kTHB	11 314	kTHB	-	40,347	39,792
485	485	1 800 000	1 800 000	203 658 kTWD		14 371 kTWD		342	38,410	37,989
3 408	3 408	5 659	5 660	20 466 807 kCOP		1 385 202 kCOP		-	2 333,000	2 306,173
1 156 2 081	1 156 2 081	37 999 997 6 400	38 000 000 6 400	140 473 1 379 229	kPHP kJPY	6 810 -4 292	kPHP kJPY	- -	54,107 113,610	54,173 102,773
432	432	259 187	259 187	1 469 707 kCRC		135 379 kCRC		-	670,510	645,833
209	209	99 998	100 000	78 127	kTHB	4 813	kTHB	-	40,347	39,792
5	5	380	400	12 167 kEUR		1 638	kEUR	2 185	-	-
2 977	2 977	1 000	1 000	193 184 510 kVND		20 271 466	kVND	737	27 480,460	26 822,354
5 305	5 305	100 990	100 990	258 915	kZAR	31 150	kZAR	-	11,173	10,564
21 235	21 235	125 409 999	125 410 000	3 510 979	kINR	444 903	kINR	-	72,560	68,482
4 946	4 946	100	100		5 581 kUSD	169	kUSD	308	1,319	1,287
4 346	4 346	2 499 997	2 500 000	102 141 kAUD		14 057 kAUD		-	1,271	1,244
13 977	13 977	18 290 000	18 290 000	19 168	Knzd	397	Knzd	-	1,605	1,574
2	2	1 000	1 000	-	Kclp	-329 720	Kclp	-	632,900	625,064
NS	NS	1	100	-	Kclp	-	Kclp	-	632,900	625,064
-	-	-	-		- kEUR		- kEUR	-	-	-
2 585	2 585	30 000	100 000	10 717 kUSD		1 448	kUSD	40	1,319	1,287
6 241	6 241	49	100		3 705 kHKD	-1 622	kHKD	-	10,226	10,836

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Virbac, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Immobilisations incorporelles

Les actifs incorporels, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2012 s'établit à 35 230 euros, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note "Immobilisations incorporelles" de l'annexe aux états financiers.

Titres de participation

Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2012 s'établit à 239 312 euros, sont évalués à

VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires

Nice et Marseille, le 29 mars 2013 Les commissaires aux comptes

Novances - David & Associés Deloitte & Associés Christian Dechant Hugues Desgranges

suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice

leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note intitulée "Titres de participation" dans l'annexe aux états financiers.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilité, notamment à revoir l'actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune de ces activités sous le contrôle du directoire.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article L225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L225-86 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

En application de l'article R225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention entre votre société et la société Absolute dreamer SARL

Dirigeant concerné : monsieur Jean-Pierre Dick, membre du directoire de Virbac.

Votre conseil de surveillance en date du 28 juin 2011 a approuvé la signature d'un contrat de parrainage sportif et de communication avec la SARL Absolute dreamer dont Jean-Pierre Dick est gérant. Ce partenariat a notamment pour objectif de contribuer financièrement à la participation d'un voilier à diverses courses au large dont le "Vendée Globe 2012-2013".

La charge comptabilisée par Virbac au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 s'est élevée à 1 000 000 € au titre de cette convention.

Indemnités de départ des dirigeants

Dirigeants concernés : messieurs Éric Marée, Christian Karst et Pierre Pagès, membres du directoire de Virbac. Votre conseil de surveillance en date du 5 mars 2012 a autorisé le renouvellement des indemnités de départ des dirigeants dans les mêmes conditions que celles décidées par le conseil de surveillance du 13 mars 2009, à savoir : les indemnités de départ ne sont versées qu'en cas de départ contraint, qu'il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non, et sont soumises à la condition que le ratio "résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires" des deux semestres précédant le départ du dirigeant concerné soit supérieur ou égal à 7%, les indemnités de départ étant par ailleurs les suivantes :

Éric Marée :	483 000 €
Pierre Pagès :	404 000 €
Christian Karst :	326 000 €

Nice et Marseille, le 29 mars 2013 Les commissaires aux comptes

Novances - David & Associés Deloitte & Associés Christian Dechant Hugues Desgranges

Avenant au plan de retraite

complémentaire pour les cadres dirigeants

Votre conseil de surveillance en date du 13 décembre 2002 a approuvé le principe d'un avenant au plan de retraite complémentaire pour les membres du directoire.

La convention correspondante a été signée le 22 décembre 2003 avec effet rétroactif au 1er janvier 2003.

Au 31 décembre 2012, l'engagement de Virbac au titre de ce régime s'élève à 637 431 € compte tenu des versements déjà effectués les exercices précédents, dont la charge nette comptabilisée par la société au titre de l'exercice s'est élevée à 480 675 €.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Carros, le 14 mars 2013

Éric Marée, président du directoire

OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le directoire a présenté au conseil de surveillance, qui en a pris connaissance, les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que le rapport de gestion relatif à cet exercice.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe de 695,2 millions € progresse de 11,6% par rapport à 2011, soit 8,9% à taux constants et 8,2% à périmètre et taux identiques.

Le résultat opérationnel courant de 98,1 millions € a progressé de 14,4% par rapport à 2011. Ce dernier intègre la contribution des récentes acquisitions en Nouvelle-Zélande et au Chili à hauteur de 2,7 M€, en ligne avec les objectifs. Dans la même tendance, le résultat net part du Groupe s'élève à 66,6 millions € et affiche une progression de 15,8% par rapport à 2011.

L'endettement net du Groupe au 31 décembre a augmenté modérément et s'élève à 133,9 millions € soit 38,7% des capitaux propres part du Groupe.

Le cours de l'action en clôturant à 149,85 € fin 2012, affiche une progression notable de 25% par rapport au 1er janvier 2012.

Il sera proposé à l'assemblée générale de distribuer un dividende de 1,90 € par action soit un résultat distribué par action en hausse de 8,6% par rapport à 2011.

Dans sa séance du 21 décembre 2012, le conseil de surveillance a nommé Sébastien Huron en qualité de nouveau membre du directoire. Sébastien Huron reste directeur de la zone Europe.

Le conseil de surveillance est actuellement composé de six membres dont trois sont indépendants. Il s'est réuni cinq fois formellement au cours de l'année et de nombreuses fois pour des sessions de travail plus informelles. Le comité d'audit et le comité des rémunérations se sont respectivement réunis trois et deux fois au cours de l'année 2012.

Les mandats de tous les membres du conseil de surveillance, excepté celui d'Olivier Bohuon, arriveront à expiration lors de la prochaine assemblée générale, qui devra procéder au renouvellement ou à la nomination des membres du conseil de surveillance pour une durée de 3 ans.

Le conseil de surveillance tient à remercier les membres du directoire, les équipes de direction et l'ensemble des collaborateurs de Virbac dans le monde pour le travail accompli, ainsi que les actionnaires pour leur fidélité au Groupe.

RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 JUIN 2013

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Première résolution : approbation des comptes sociaux de l'exercice 2012

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance, de la présidente du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2012 et qui font ressortir un bénéfice net de 36 155 878,29 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code général des impôts pour un montant global de 193 344 €. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés de l'exercice 2012

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice qui font ressortir un résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère de 66 625 639 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution : affectation du résultat

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice :

en €	Au titre de l'exercice 2012
Bénéfice de l'exercice	36 155 878,29
Report à nouveau antérieur	115 143 588,92
Bénéfice distribuable	151 299 467,21
Distribution de dividendes	16 070 200,00
Solde en report à nouveau	20 085 678,29

Le dividende distribué à chaque action au nominal de 1,25 € s'élève à 1,90 €. Le dividende à distribuer sera détaché de l'action le 21 juin 2013 et sera payable le 26 juin 2013.

L'assemblée décide que, conformément aux dispositions de l'article L225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau qui sera de ce fait augmenté de ce montant.

Ce dividende ouvre droit, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France à un abattement de 40% (article 158-3-2 du Code général des impôts).

Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus distribués seront assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire de 21%.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

en €	Dividende par action	Distribution globale
Au titre de l'exercice 2009	1,32	11 447 597
Au titre de l'exercice 2010	1,50	13 018 970
Au titre de l'exercice 2011	1,75	14 748 377

Quatrième résolution : conventions et engagements réglementées visés à l'article L225-86 du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l'article L225-38 du code du commerce, prend acte qu'aucune convention ou engagement de cette nature n'a été conclu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Cinquième résolution : renouvellement du mandat de Marie-Hélène Dick Madelpuech en qualité de membre du conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de trois années le mandat de membre du conseil de surveillance de Marie-Hélène Dick Madelpuech.

Le mandat de membre du conseil de surveillance de Marie-Hélène Dick Madelpuech prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution : renouvellement du mandat de Jeanine Dick en qualité de membre du conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de trois années le mandat de membre du conseil de surveillance de Jeanine Dick.

Le mandat de membre du conseil de surveillance de Jeanine Dick prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution : renouvellement du mandat de Philippe Capron en qualité de membre du conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de trois années le mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Capron.

Le mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Capron prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution : renouvellement du mandat de la société Asergi en qualité de membre du conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de trois années le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Asergi représentée par Pierre Madelpuech.

Le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Asergi prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution : renouvellement du mandat de la société XYC en qualité de membre du conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de trois années le mandat de membre du conseil de surveillance de la société XYC représentée par Xavier Yon.

Le mandat de membre du conseil de surveillance de la société XYC prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution : fixation du montant global des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'allouer, pour l'exercice en cours, une somme de 140 000 € à titre de jetons de présence qui sera répartie par le conseil de surveillance entre ses membres.

Onzième résolution : autorisation à conférer au directoire aux fins de procéder au rachat d'actions de la société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 10% du capital de la société à la date de la présente assemblée, en vue :

d'assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

• de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• de réduire le capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale de la douzième résolution.

Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 250 € par titre.

Le montant maximal de l'opération, compte tenu des 37 965 titres déjà détenus au 28 février 2013 est ainsi fixé à 201 958 750 €.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions de performance ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Cette autorisation qui annule et remplace toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie par l'assemblée générale du 18 juin 2012 dans sa neuvième résolution, est donnée pour une durée de dixhuit mois à compter de la présente assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tout organisme, en particulier l'Autorité des marchés financiers et d'une manière générale, faire ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Douzième résolution : autorisation au directoire de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

autorise le directoire à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du nombre total d'actions par période prévue par la loi, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ;

• autorise le directoire à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
• autorise le directoire à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation ;
• fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

Treizième résolution : création de la fonction de censeur et insertion dans les statuts d'un nouvel article 17 bis

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de créer la fonction de censeur et en conséquence de compléter les statuts par l'insertion d'un nouvel article 17 bis.

Article 17 bis

L'assemblée générale ordinaire peut nommer un censeur, personne physique ou morale choisie parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Le conseil de surveillance peut également, à titre provisoire, nommer un censeur, personne physique ou morale choisie parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Cette nomination, est soumise à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Par ailleurs, en cas de vacance par décès, démission ou cessation des fonctions pour tout autre motif du poste de censeur, le conseil de surveillance peut procéder à une nomination à titre provisoire. Cette nomination est soumise à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Le censeur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le censeur, personne morale doit, lors de sa nomination, désigner un représentant permanent personne physique. A défaut de nomination d'un représentant permanent, le censeur personne morale est représenté par son représentant légal.

Le censeur est nommé pour une durée d'un an prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Le censeur est indéfiniment rééligible.

Il peut être révoqué à tout moment par décision de l'assemblée générale.

Le censeur est à la disposition du conseil de surveillance et de son président pour fournir son avis sur les questions de tous ordres qui lui sont soumises. Il peut formuler toutes observations qu'il juge nécessaire, à l'occasion des réunions du conseil de surveillance. Il veille, notamment, à l'exécution des statuts.

Il a accès aux mêmes informations que les membres du conseil de surveillance et est tenu aux mêmes obligations de discrétion que les membres du conseil de surveillance.

Le censeur n'a pas la qualité de mandataire social. Il ne dispose d'aucun pouvoir de décision. Il ne dispose que d'une voix consultative et non délibérative aux séances du conseil de surveillance, auxquelles il est invité à assister.

Les conventions qu'il passe avec la société sont soumises aux mêmes conditions que les conventions passées avec les membres du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance peut rémunérer le censeur par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l'assemblée générale à ses membres.

Quatorzième résolution : modification de l'article 18 des statuts relatif aux conventions réglementées pour insertion du censeur et mise en harmonie avec l'article L225-86-1 du

Code de commerce

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier l'article 18 relatif aux conventions réglementées à l'effet d'insérer le censeur et de le mettre en conformité avec l'article L225-86-1 du Code de commerce qui a porté de 5% à 10% le seuil de détention des droits de vote pour l'application du contrôle des conventions aux actionnaires.

Article 18

Conventions soumises à autorisation :

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance ou le censeur, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L233-3 doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance ou le censeur de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Conventions non soumises à autorisation :

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Procédure de l'autorisation :

Le membre du directoire ou du conseil de surveillance ou le censeur intéressé est tenu d'informer le conseil de surveillance dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle les présentes dispositions sont applicables. S'il siège au conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le reste de l'article demeure inchangé

Quinzième résolution : pouvoirs en vue des formalités

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévue par la loi.

DénominAtions PRODUITS

Les noms des produits cités dans le rapport annuel dont la liste suit, font l'objet d'une protection notamment au titre du droit des marques. Virbac et/ou ses filiales en sont les propriétaires ou en ont l'usage exclusif. Les produits cités ne sont pas tous disponibles dans tous les pays où Virbac est présent.

Allerderm spot-on

topique pour chiens et chats à base de céramides et d'acides gras destiné à renforcer la fonction barrière de l'épiderme

Alplucine

antibiotique oral indiqué pour le traitement et la prévention des maladies du système respiratoire des volailles et des porcs

Avicylat

anti-inflammatoire oral pour dindes et poulets

CaniLeish

vaccin contre la leishmaniose canine

Cortavance

spray corticoïde à action ciblée à base d'hydrocrotisone acéponate indiqué dans la gestion des dermatoses inflammatoires des chiens

Cydectin

gamme d'antiparasitaires à base de moxidectine pour animaux de production

EasOtic

traitement auriculaire des otites externes chez les chiens administrable à 360° avec une canule atraumatique intégrant une association de miconazole, gentamicine et hydrocortisone acéponate

Effitix

antiparasitaire externe à base de perméthrine et de fipronil traitant les infestations par les tiques, les puces et les moustiques chez les chiens

Effipro

antiparasitaire externe à base de fipronil traitant les infestations par les puces et les tiques chez les chiens et les chats

Endogard

comprimé antiparasitaire interne pour chiens

Eymeril

anticoccidien oral indiqué pour le traitement de la coccidiose intestinale des poulets et des dindes

Flukill

solution injectable à base de nitroxinil pour le traitement et le contrôle des infestations par la grande douve, les strongles gastro-intestinaux chez les ovins et bovins et les œstres chez les ovins

Iverhart

gamme d'antiparasitaires internes à large spectre sous forme de comprimés appétents pour chiens pour la prévention de la dirofilariose et le traitement des parasites intestinaux (vers ronds ainsi que vers plats pour Iverhart Max)

Leucogen

vaccin recombinant produit par génie génétique contre la leucose féline

Luminal

comprimé à base de phénobarbital pour le traitement de l'épilepsie chez les chiens

Mastinject

antibiotique injectable indiqué dans le traitement des mammites et des maladies respiratoires des bovins

Multibio

association d'antibiotiques et d'un anti-inflammatoire contre les infections digestives, respiratoires et génitourinaires des animaux de production

Multimin

complément injectable à base de minéraux pour animaux de production

Ostovet

complément alimentaire pour bovins

Premedox

antibiotique à base de doxycycline indiqué dans le traitement des affections respiratoires des porcs et volailles

Readycef

suspension injectable antibiotique à base de ceftiofur pour le traitement des infections respiratoires chez les porcins et bovins

Rilexine

antibiotique à base de céphalexine. En comprimés : indiqué pour le traitement des infections cutanées des chiens et des infections urinaires des chats. En injectable : indiqué pour le traitement des mammites chroniques et aiguës des vaches laitières

Shotapen

association d'antibiotiques indiquée dans le traitement de première intention de nombreuses affections bactériennes des animaux de production

Soloxine

Comprimé à base de lévothyroxine indiqué dans le traitement de l'hypothyroïdie des chiens

Suprelorin

implant à base de desloréline pour induire l'infertilité temporaire des chiens mâles

Suprelorin F

implant pour la gestion de l'hyperadrenocorticisme des furets

Suramox

antibiotique à base d'amoxicilline enrobée indiqué dans le traitement des infections respiratoires des animaux de production

Vimeral

complément nutritionnel pour bovins sous forme liquide

Virbamec

antiparasitaire à base d'ivermectine pour animaux de production

Virdentamycin

antibiotique à base de clindamycine pour le traitement des infections dentaires des chiens

Zeramec

association injectable brevetée de zeranol et d'un endectocide pour bovins

AFRIQUE Afrique du Sud Virbac RSA (Pty) Ltd

38 Landmarks Avenue Samrand Business Park Centurion 0157 Tel.: +27 (12)657 6000 www.virbac.co.za

AMÉRIQUE DU NORD Canada Virbac Canada Inc.

231 Shearson Crescent, suite 209 Cambridge - Ontario - N1T 1J5 Tel.: +1 (866) 458-3350 www.virbac.ca

États-Unis

Virbac Corporation 3200 Meacham Boulevard Fort Worth, Texas 76137 - 4611 Tel.: +1 (817)831 50 30 www.virbacvet.com

AMÉRIQUE LATINE Argentine

Laboratorios Virbac Mexico SA de CV - sucursal Argentina

Juan José Diaz no 629 - 1642 San Isidro Provincia de Buenos Aires Tel.: +54 (11)4732 3436

Brésil

Virbac do Brasil Indústria e Comércio Ltda

Av. Eng. Eusébio Stevaux n^o 1368 Jurubatuba CEP 04696-000 - São Paulo Tel.: +55 (11)5525 5000 www.virbac.com.br

Chili Centro Veterinario

y Agricola Ltda Av. Los Cerrillos 602, Cerrillos 9201291 Santiago Tel.: (562) 2 583 7700 www.centrovet.com

Colombie

Virbac Colombia Ltda CRA 54 n^o 76-20 Bario Gaitán Bogota Tel.: +57 (1)225 2100 www.virbac.co

Costa Rica Laboratorios Virbac

Costa Rica SA 500 metros Norte y 25 metros Este de Multiplaza Parque Industrial Guachipelin Escazú - San José Tel.: +506 2215 2192

Mexique Laboratorios Virbac Mexico SA de CV

Avenida Mayas n° 3305 Fraccionamiento Monraz CP 44670 Guadalajara - Jalisco Tel.: +52 (33)5000 2500 www.virbac.mx

ASIE Chine Virbac Trading (Shanghai)

Co. Ltd Room 704 Tongquan Tower No 678 Gubei Road ChangNing District Shanghai 200336 Tel: +8621 623 51136 www.virbac.cn

Inde

Virbac Animal Health India Pvt. Ltd

604, 6th floor, Western Edge - I Magathane - Western Express Highway Borivali (East) - Mumbai 400 066 Tel.: +91 (22)4008 1333 www.virbac.in

Japon

Virbac Japan Co. Ltd C/o New Awajimachi Building 6th floor - 1-3-14 Awajimachi Chuo-ku - 541-0047 Osaka Tel.: +81 (6)62 03 48 17 www.virbac.jp

Philippines

Virbac Philippines Inc. E-1204 Philippine Stock Exchange Center - Exchange Road Ortigas Center - 1605 Pasig City Tel.: +63 (2)635 99 93/95/97 www.virbac.ph

République de Corée

Virbac Korea Co. Ltd 8F Jinnex Lake View B/D 65-2 Bangi-dong - Songpa-gu Séoul 138-828 Tel.: +82 (2)1588 9794 www.virbac.kr

Taiwan

Virbac Taiwan Co. Ltd 6F, 12, Lane 321 YangGuang Street Taipei 114 Tel.: +886 (2)2798 7667 www.virbac.tw

Thailande

Virbac (Thailand) Co. Ltd

Centralplaza - Chaengwattana Office Tower -12th floor, Unit 1203 99/9 Chaengwattana Road Tumbon Bangtalad - Amphur Pakkred Nonthaburi 11120 Tel.:+662 193 8288 www.virbac.co.th

Vietnam

Virbac Vietnam Co. Ltd

6th floor Minh Long Tower 17 Ba Huyen Thanh Quan Street Ward 6, District 3 Ho Chi Minh Tel.: +84 (8)3933 3170 www.virbac.vn

EUROPE Allemagne

Virbac Tierarzneimittel GmbH Rögen 20

D 23843 Bad Oldesloe Tel.: +49 (4531)805 0 www.virbac.de

Austriche

Virbac Österreich GmbH Hildebrandgasse 27 A 1180 Vienna Tel.: +43 (1)218 34 26 www.virbac.at

Belgique

Virbac Belgium SA Esperantolaan 4 B 3001 Leuven Tel.: +32 (0)16 38 72 60 www.virbac.be

Danemark - Norvège - Suède

Virbac Danmark A/S Profilvej 1 DK 6000 Kolding Tel.: +45 75 52 12 44 www.virbac.dk

Espagne

Virbac España SA Angel Guimerá, 179-181 Esplugues de Llobregat E 08950 Barcelona Tel.: +34 (93)470 79 40 www.virbac.es

France

Virbac France 1ère avenue 3e rue LID F 06510 Carros cedex Tel.: +33 811 706 706* www.virbac.fr

Virbac Nutrition

Zone Industrielle 252 rue Philippe Lamour F 30600 Vauvert Tel.: +33 4 66 88 84 36 www.virbac.fr

Bio Véto Test

285 avenue de Rome F 83500 La Seyne-sur-Mer Tel.: +33 4 94 10 58 94 www.bvt.fr

Grèce

Virbac Hellas SA 23rd km National Road Athens Lamia 14565 Agios Stefanos / Attiki Tel.: +30 210 621 9520 www.virbac.gr

Hongrie

Virbac representative office Szent Istvàn krt.11 II.emelet 21

1055 Budapest Tel.: +36 70 338 71 77 www.virbac.hu

Italie

Virbac SRL Via Caldera, 21 I 20153 Milan Tel.: +39 02 40 92 47 1 www.virbac.it

Pays-Bas

Virbac Nederland BV Hermesweg 15 3771 ND Barneveld Tel.: +31 (0)342 427 100 www.virbac.nl

Pologne

Virbac Sp. z o.o. ul. Puławska 314 02-819 Warsaw Tel.: +48 22 855 40 46 www.virbac.pl

Portugal

Virbac de Portugal Laboratorios Lda Rua do Centro Empresarial Edifício 13, piso 1, escritório 3 Quinta da Beloura 2710-693 Sintra Tel.: +351 219 245 020 www.virbac.pt

Royaume-uni

Virbac Ltd Windmill Avenue Woolpit Business Park - Woolpit Bury St Edmunds - Suffolk IP30 9UP Tel.: +44 (0)1359 243 243 www.virbac.co.uk

Suisse

Virbac (Switzerland) AG Europastrasse 15 CH 8152 Glattbrugg Tel.: +41 (44)809 11 22 www.virbac.ch

PACIFIQUE Australie

Virbac (Australia) Pty Ltd 361 Horsley Road Milperra NSW 2214 Tel.: +612 9772 9772 www.virbac.com.au

Nouvelle-Zélande

Virbac New Zealand Ltd 30-32 Stonedon Drive East Tamaki - Auckland 2013 Tel.: +64 (9)273 9501 www.virbac.co.nz

EXPORT

Algérie - Bulgarie - Serbie patricia.schmitz@virbac.com

Biélorussie - Estonie Finlande - Lettonie - Lituanie Russie - Ukraine / Croatie Macédoine- République Tchèque - Roumanie Slovaquie - Slovénie diana.otoiu@virbac.com

Côte d'Ivoire - Égypte Émirats Arabes Unis Ghana - Israël - Koweït Maroc - Sénégal - Tunisie carole.nahas@virbac.com

Danemark activité export Iran - Libye - Turquie marion.taillardat@virbac.com

* Service client Virbac, 6 cts d'euros la minute

Virbac

13 e rue LID - BP 27 F 06511 Carros cedex - France Tél. : +33 4 92 08 71 00 - Fax : +33 4 92 08 71 65 www.virbac.com

Relations investisseurs fi nances@virbac.com

Direction de la Communication communication@virbac.com

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 10 572 500 € 1ère avenue 2065m LID - F 06511 Carros cedex - France - 417 350 311 RCS Grasse