Virbac — Annual Report 2009

May 11, 2010

Rapport annuel 2009

La santé animale est notre passion

Un laboratoire dédié à la santé animale

Fondé en 1968 par un vétérinaire français, Virbac est le premier laboratoire mondial indépendant exclusivement dédié à la santé animale. Présent dans plus de 100 pays, le Groupe propose la plus large gamme de produits et de services à destination des vétérinaires, éleveurs et propriétaires d'animaux.

Rétrospective del'année 2009

Sommaire

4•5	Message du président
6•7	Faits marquants
8•9	Virbac dans le monde
10•11	Chiffres clés
12•13	Gouvernement d'entreprise
14•15	Sponsoring voile

Une performance remarquable dans un contexte de crise

Éric Marée, président du directoire

Quelle est votre analyse globale de 2009 ?

Le marché mondial de la santé animale a bien sûr été affecté par la grave crise économique de 2009, même si plusieurs segments ont montré une résilience certaine.

Des gains de parts de marché à l'origine d'une solide croissance

Le marché des animaux de compagnie a connu une stagnation au premier semestre, aussi bien en Europe qu'aux États-Unis, mais a rebondi au second semestre. Les marchés des pays émergents, dominés par les animaux de production, ont continué à croître à un bon rythme. Dans les pays développés, ces mêmes marchés ont en revanche connu une évolution franchement défavorable. Aux effets de la crise économique se sont ajoutées en Europe les conséquences de la désorganisation des marchés agricoles qui a particulièrement affecté un pays comme la France.

Ces conditions ont-elles impacté l'activité de l'entreprise ?

Non. Dans ce contexte, la performance de Virbac est remarquable. Des gains de parts de marché dans presque tous les domaines nous ont permis de maintenir un taux de croissance organique très proche de celui de l'année dernière. Quels que soient les angles de vue, ces gains sont nets. En animaux de compagnie, nous avons cru de 7,5% globalement, de 6,8% en Europe et de 8,5% aux États-Unis à taux de change constants, largement au-dessus de notre objectif de dépassement de deux points du marché, en particulier aux États-Unis. En animaux de production, notre croissance globale atteint 6% à taux constant. En Europe, elle atteint 4,9% avec l'apport des acquisitions réalisées en milieu d'année 2008, et régresse moins que le marché (-3,1%) en excluant leur impact. Hors d'Europe, la croissance de ce segment reste vive à 7,3%.

Comment expliquez-vous ces bons résultats ?

Cette performance est liée à notre forte capacité d'innovation mais aussi aux progressions de produits lancés ces dernières années. Les exemples les plus emblématiques du côté de l'innovation sont le lancement en Europe d'Effipro®, notre gamme à base de fipronil, ainsi que d'Easotic®, une spécialité originale dans le domaine de la dermatologie. Par ailleurs, les résultats favorables des études "terrain" du projet de vaccin contre la leishmaniose canine nous permettent de viser un dépôt européen du dossier d'enregistrement au début de 2010 et d'espérer une commercialisation dès 2011.

Innovation, dynamisme commercial et gestion vigilante

La forte croissance de la gamme Iverhart® aux États-Unis illustre quant à elle parfaitement le potentiel de développement de produits lancés dans la dernière décennie. Enfin, les taux de croissance à deux chiffres que nous obtenons dans des pays comme l'Inde, l'Afrique du Sud, le Brésil ou encore le Mexique soulignent la pertinence de nos investissements dans les pays émergents.

"Cette performance est liée à notre forte capacité d'innovation mais aussi aux progressions de produits lancés ces dernières années"

D'autres facteurs ?

Oui. La vigilance dont nous avons fait preuve sur l'évolution de nos coûts et de notre besoin en fond de roulement dans le contexte très incertain du début d'année a généré une nouvelle progression de notre rentabilité - le ratio résultat opérationnel sur chiffre d'affaires gagne 0,2 point à 12,5 % - et un fort désendettement - plus de 33 millions. Avec un ratio de nette dette sur fonds propres de 14 %, nous avons les moyens de mener une politique de croissance externe ambitieuse et de participer au mouvement de consolidation de notre industrie.

Et côté perspectives ?

L'année 2010 devrait voir un rebond de croissance du marché mondial de la santé animale, mais avec des situations contrastées selon les segments.

Des ambitions légitimes pour 2010

Pour les animaux de compagnie, nous pensons que 2010 devrait s'inscrire dans la tendance favorable des derniers mois de 2009. En revanche, le segment des animaux de production dans les pays développés ne devrait connaître qu'une amélioration très progressive, notamment en France où la situation dans les élevages en ce début d'année est préoccupante. Les perspectives dans ce domaine sont à l'inverse beaucoup plus favorables dans les pays émergents.

Quelles sont les ambitions du Groupe pour 2010 ?

Nous conservons notre objectif de croissance de parts de marché dans ce contexte globalement plus favorable. Pour y parvenir, nous comptons sur la montée en puissance d'Effipro ®, qui est disponible partout en Europe pour le début de la saison d'achat des antiparasitaires externes, mais aussi sur la poursuite de la croissance de la gamme Iverhart aux États-Unis et de nos activités dans les pays émergents, notamment l'Inde et le Brésil. Nous bénéficierons également de l'apport des acquisitions concrétisées en ce début d'année en Australie (gammes animaux de production de Wyeth) et en Uruguay (participation dans la société Santa Elena spécialisée en biologie), sans exclure la possibilité de conclure d'autres projets de croissance externe durant l'année. Conjuguée à une bonne maîtrise de nos coûts, cette croissance attendue devrait nous permettre de faire une nouvelle fois progresser la rentabilité.

Faits marquants de l'année 2009

Lancements de produits, organisations, acquisitions... Pour tout savoir sur les faits marquants 2009 du Groupe, suivez le guide.

Janvier

Europe : Easotic®, un système de délivrance airless inédit

Lancement d'Easotic® pour le traitement des otites externes du chien. Durée de traitement réduite à cinq jours, application quotidienne unique, système de délivrance airless… autant d'atouts favorisant l'observance du traitement.

Avec ceproduituniqueensongenre(prixPharmapack 2009 catégorie Observance),Virbac contribue à renfor cer sa position de leader en dermatologie.

Groupe : optimiser les activités industrielles

Consolidation sur le site de St-Louis des activités industrielles de Fort Worth, transfert de la production de Virbac Danemark vers les sites de Magny-en-Vexin et Carros et absorption de l'activité aquaculture issue du rachat de Bio

Solution en 2006 (la production est transférée à Virbac Vietnam et la gestion commerciale reprise par Virbac Thaïlande). Ces changements contribuent à rationaliser les opé rations industrielles du Groupe pour renforcer sa compétitivité sur le long-terme.

Mars

Inde : une activité en pleine expansion

Commercialisation des Veggie Chews, premier des dix nouveaux produits mis sur le marché indien en 2009 (Preventic, Clinar M shampoo, Effipro® spray, Lixen® Palatab, Ketochlortm, Episoothetm, Epiotictm en animaux de compagnie et Hitektm F injectable et Inflavet® en animaux de production).

Ceslancements contribuentlargement à la croissance du chiffre d'affaires de la filiale indienne (+ 19% versus 2008).

Avril

Mexique : un Movex Lean pilote pour le Groupe

Déploiement de la dernière version de l'ERP Virbac, Movex M3, en collaboration avec la direction des Opérations Industrielles et le Contrôle de Gestion Industriel.

Cette coopération transverseaboutitàl'élaboration d'un core model en ligne avec les flux de production et logistiques du Lean et la méthode Groupe de calcul des prix de revient industriels.

Mai

Europe : Effipro®, l'alternative à base de fipronil

Lancement d'Effipro® spot-on et spray, antiparasitaire à base de fipronil contre les puces et les tiques des chiens et chats. Anticipant la liberté d'exploitation de la molécule de fipronil,

protégée par brevet, Virbac frappe un grand coup en proposant une alternative sur le 1er segment européen animaux de compagnie, les antiparasitaires externes (380 M€).

Malgré une suspension temporaire d'AMM en France liée à un défaut de qualité intervenu en juillet 2009 sur les pipettes (re-commercialisation du produit en janvier 2010), Effipro ® est un succès. Les bons résultats obtenus sur les produits à base de fipronil en Europe en 2009 offrent des perspectives prometteuses pour 2010.

Octobre

Europe : dépôt du dossier d'AMM du vaccin contre la leishmaniose prévu début 2010

Fin des travaux de développement du vaccin contre la leishmaniose canine. Le dossier d'AMM doit être déposé en Europe dans les premiers mois de 2010.

En espérant pouvoirainsi proposer le premier vac-

cin du marché, Virbac entend apporter une contribution déterminante contre cette maladie parasitaire.

Décembre

Groupe : renforcer l'innovation produits dans l'hémisphère sud

Création d'une structure Innovation Produits pour l'hémisphère sud opérationnelle en 2010 (en association avec les pôles RDL Amérique latine et Apisa) basée sur le modèle déployé il y a deux ans dans l'hémisphère nord pour les animaux de compagnie.

Cette entité, tournée en priorité vers les projets à destination des animaux de production, permettra de dynamiser et de mieux coordonner l'innovation produits dans cette partie du monde aux besoins spécifiques.

Australie : un accord stratégique avec Pfizer

Annonce de la signature d'un accord avec Pfizer pour l'acquisition en 2010 d'antiparasitaires et de vaccins destinés aux bovins/ovins et commercialisés par Fort Dodge en Australie (chiffre d'affaires de 37 millions \$AUD en 2009).

Ce nouveau portefeuille, complémentaire de la gam me actuelle de la filiale, permet à Virbac d'intégrer le segment vaccins animaux de production dans le pays.

Uruguay : premiers pas vers les vaccins animaux de production

Prise de participation à hauteur de 30 % dans la société Santa Elena (avec un objectif d'acquisition totale ultérieurement) et signature d'un contrat pour la distribution exclusive de tous les produits de la société au niveau mondial.

Avec cette joint-venture, Virbac intègre le segment des vaccins pour bovins et bénéficie d'un pipeline de projets R&D animaux de compagnie très prometteurs.

Virbac dans le monde

Le Groupe est aujourd'hui structuré en quatre zones : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine et Apisa (regroupant l'Asie, le Pacifique, l'Inde et l'Afrique du Sud). Les autres marchés de l'Afrique ainsi que ceux du Moyen-Orient sont rattachés à la zone Europe.

Amérique du Nord 66,9 M€

Amérique latine 29,4 M€

8laboratoire vétérinaire mondial e

Mexique et Vietnam 2 00 collaborateurs 9

dont 63% hors France

26filiales hors France

Présent dans plus de 100pays

5centres de recherche

France, États-Unis, Australie,

sites de production dans 7 pays

France, États-Unis, Brésil, Mexique, Afrique du Sud, Australie et Vietnam

79% des ventes hors France

Chiffres clés du Groupe

Croissance interne

à taux de change et périmètre constants

Structure financière

en millions €

Résultats en millions €

Capitaux employés Financement

Marge brute d'autofinancement en millions €

Investissements

en millions €

Gouvernement d'entreprise

Virbac est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

Directoire

Il assure la direction stratégique et opérationnelle de la société.

Il est composé de cinq membres :

Éric Marée, président Pierre Pagès, directeur général Christian Karst, directeur du Développement Michel Garaudet, directeur des Affaires Financières Jean-Pierre Dick, chargé des projets spéciaux et président de la Fondation d'Entreprise Virbac

Le directoire s'appuie sur un comité stratégique qui réunit les principaux directeurs de zones et de fonctions.

Conseil de surveillance

Le conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion du directoire, l'examen régulier des comptes et de tous les projets et investissements significatifs.

Le conseil de surveillance est composé de :

Marie-Hélène Dick, présidente Jeanine Dick, vice-présidente Philippe Capron François Guinot Pierre Madelpuech, représentant permanent de la société Asergi Xavier Yon,représentant permanent de la société XYC

Comité d'audit

Le comité d'audit est chargé de l'examen de l'information financière et de la gestion des risques et des pratiques comptables. Ses missions sont les suivantes :

• s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables ;

• s'assurer de l'existence et de l'efficacité des procédures de contrôle interne et de la gestion des risques ;

• se prononcer sur la validité du traitement comptable des opérations significatives.

Il est constitué de Philippe Capron,

président, François Guinot et Pierre Madelpuech.

Comité des rémunérations

Le comité des rémunérations a pour principales missions de :

• formuler des recommandations et propositions concernant la rémunération des membres du directoire ;

• être informé de la politique générale RH du Groupe et plus spécifiquement la politique de rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;

• examiner les propositions et conditions d'attribution des stock-options ou plans d'actions de performance ;

• formuler des propositions concernant les montants des jetons de présence des membres du conseil de surveillance. Il est constitué de Marie-Hélène Dick, présidente, François Guinot et Xavier Yon.

Commissaires aux comptes

• La société Deloitte et Associés, représentée par Vincent Gros

• La société Novances-David et Associés, représentée par Jean-Pierre Giraud

Le projet du skipper Jean-Pierre Dick

Le royaume d'Aragon et de Castille ! Ainsi se nomme le premier mécène renommé d'un navigateur non moins célèbre : Christophe Colomb. Eh oui, le sponsoring voile ne date pas d'hier. C'est depuis toujours un formidable vecteur de valeurs et de messages positifs.

Chez Virbac, cette aventure humaine se traduit par un engagement depuis 2001 aux côtés d'un homme, Jean-Pierre Dick, skipper professionnel. Au plus haut niveau depuis quinze ans, ce vétérinaire de formation navigue aujourd'hui parmi les meilleurs régatiers du circuit 60 pieds. À son palmarès : deux titres consécutifs dans la Transat Jacques Vabre (2003 et 2005), une 3e place dans la Route du Rhum 2006, une victoire dans la première édition de la Barcelona World Race et une belle 6e place lors du Vendée Globe 2004-2005.

Relations clients, notoriété et valeurs d'entreprise

Pour le Groupe, le sponsoring voile est un investissement financier rentable (600 k€ par an). C'est d'abord un excellent outil pour développer des relations clients privilégiées pendant et entre les courses. Depuis neuf ans, plus de 1 000 vétérinaires ont été associés à de multiples opérations : visite du monocoque, navigation à bord, rencontre avec le skipper, départ et arrivée de courses, etc. Des émotions fortes qui contribuent à renforcer le partenariat de Virbac avec ses principaux clients.

C'est aussi un moyen de développer la notoriété de l'entreprise. Avec le cyclisme, la voile est en effet l'une des rares disciplines permettant d'exposer sa marque de façon aussi visible. C'est également l'un des sports les plus

Une année de transition

2009 a été marquée par la participation de Jean-Pierre Dick à la première édition de l'Istanbul Europa Race, course en équipage avec escales. C'est également la fin de l'aventure pour le deuxième bateau de Jean-Pierre, cédé à la Fondation de navigation océanique de Barcelone. En 2010, place en effet à un nouveau monocoque, Virbac-Paprec 3, dont la construction a débuté en juillet 2009 en Nouvelle-Zélande (chantier Cookson Boats, Auckland). Objectif : Vendée Globe 2012 !

médiatisés : plus de 1 000 retombées par an tous supports confondus pour Virbac (équivalent à près de 2 millions € d'achat d'espaces publicitaires).

Enfin, la voile véhicule des valeurs profondément ancrées dans la culture d'entreprise Virbac: esprit d'équipe, volonté d'entreprendre, innovation, respect de l'environnement, recherche constante de la performance… Nul doute, Jean-Pierre Dick porte haut les couleurs de l'entreprise !

Développement durable Rapport 2009

Ce rapport sur le développement durable aborde de manière classique les trois piliers sur lesquels il repose: l'environnement, le social et l'économique. Cette démarche n'est pas une nouveauté pour Virbac. Depuis ses origines il y a quarante ans, Virbac poursuit une politique qui s'inscrit dans la durée.

• Dans le domaine social, le respect de l'homme a été une des valeurs clés du fondateur de l'entreprise, le docteur Pierre-Richard Dick : le maintien d'un vrai dialogue social, une politique de rémunération et de couver ture sociale favorable pour les salariés aux rémunérations les plus faibles, la confiance et l'attention appor tées à chaque collaborateur font ainsi par tie des valeurs historiques deVirbac. L'entreprise s'attache à préserver cet héritage et à le faire fructifier en le complétant par des politiques ambitieuses de développement des compétences.

• Dans le domaine économique, la société s'est donné comme objectif de poursuivre la croissance régulière et rentable qu'elle a connue presque tous les ans depuis son origine. Ce développement s'appuie en priorité sur une croissance organique solide, nourrie par l'innovation est complétée régulièrement par des acquisitions ciblées, réalisées toutefois en préser vant un niveau d'endettement mesuré. Cette stratégie est poursuivie dans le cadre d'une gouvernance simple et claire garantissant une grande

• Dans le domaine environnemental, l'activité même de la société garantit de hautes exigences de qualité (respect des bonnes pratiques de fabrication, des bonnes pratiques de laboratoire par exemple). La société s'est, en outre, lancée il y a maintenant plusieurs années dans des approches de lean régulièrement les déchets et à optimiser les consommations de ressources. La recherche d'économies d'énergies et le respect de l'environnement sont intégrés de plus en plus

Ce rappor t est encore en grande par tie centré sur les démarches en France, qui reste le premier marché de Virbac et qui abrite, outre le siège du Groupe, une grande par tie de ses activités de production et de recherche et développement. Il intègre néanmoins cer tains éclairages sur nos pratiques et initiatives en matière de développement durable dans nos filiales. rappor t plus complet sur l'ensemble du Groupe en 2011.

Éric Marée

Sommaire

18•25	Responsabilité environnementale
26•33	Responsabilité sociale

34•41 Responsabilité économique

Responsabilité environnementale

Gestion des ressources

Chez Virbac, les ressources sont gérées avec précision via des indicateurs clés portant sur la consommation d'énergie et de ressources naturelles (eau, électricité, gaz, carburant) ainsi que sur la consommation des matières premières (principes actifs, articles de conditionnement, excipients…).

À volume d'activité identique, réduire la consommation d'énergies et ressources naturelles

Depuis plusieurs années, Virbac s'emploie à baisser ses consommations d'énergie et de ressources naturelles en menant des actions de recyclage (eaux), de remplacement de matériel (meilleur rendement), d'isolation thermique, d'optimisation de la climatisation et par la mise en place d'indicateurs de consommation au plus près des utilisateurs finaux (meilleure maîtrise des dépenses d'énergie). Rappor tée à un volume d'activité identique, la réduction globale de la consommation s'élève à 3 % par an pour l'électricité et le gaz et 5 % par an pour l'eau sur les trois dernières années.

Activité industrielle France

Base de calcul : coûts des produits vendus chaque année (main-d'œuvre directe et coûts indirects de production réels constatés + coûts matières standards)

À l'international

Au sein de Virbac Mexique, plusieurs initiatives ont été mises en place afin de réduire les consommations d'énergie. Des variateurs de vitesse ont notamment été installés sur les pompes de distribution d'eau et sur les turbines à air utilisées 24h/24. Les horaires des processus de production ont également été revus afin d'exploiter au mieux les périodes préférentielles de consommation électrique. Enfin, l'installation d'une chaudière solaire permet désormais d'utiliser l'énergie solaire pour chauffer l'eau courante et ainsi de réaliser des économies de gaz.

Consommations

Rappor té à l'activité Réalisé

eau en m3 100 000

À toutes les étapes du processus industriel, minimiser les déperditions

Depuis la mise en place de la démarche d'amélioration continue, Virbac a ren forcé l'ajustement au plus près de ses consommations de principes actifs, d'excipients et d'ar ticles de conditionnement. Cette amélioration s'est effectuée via des partenariats fournisseurs dédiés : depuis le réapprovisionnement au juste nécessaire (réduction du stockage et des déplacements internes) jusqu'à l'expé dition des produits finis (cadencée par le besoin client), en passant par une organisation en flux optimisés (fabrications lissées et adaptées à la demande). Enfin, la politique d'innovation Virbac privilé gie les produits nécessitant moins d'em ballages et de conditionnements pour être manufacturés.

À l'international

Emballages mis sur le marché

Le système d'information Virbac contribue également à réduire l'impact environnemental par le déploiement:

• d'outils collaboratifs limitant les déplacements (vidéo conférences, espaces par tagés, messagerie instantanée…);

total en tonnes 2 000

• d'outils de communication dématérialisant les échangesinternes et externes (workflow, extranet, PDA, plateforme FTP…);

• d'infrastructures informatiques réduisant les ressources matérielles nécessaires (vir tualisation serveurs, ERP Lean, automatisation…).

Axes de progrès

La construction d'un nouveau bâtiment industriel répondant aux dernières normes environnementales va être lancée courant 2010 sur le site de Carros. Cet ouvrage intègre les dispositions prévues par l'Opération d'intérêt national en charge de l'aménagement de la plaine du Var (Eco-vallée). Concernant la flotte automobile, une nouvelle politique visant à limiter les moteurs polluants est entrée en vigueur en janvier 2010 : seuls les véhicules rejetant moins de 160g de CO2 /km sont autorisés. Par cette démarche, les coûts des véhicules baisseront grâce à des taxes sur les véhicules de société plus faibles.

Gestion des déchets

Chez Virbac, ils sont de deux natures différentes: les déchets industriels banals et les déchets industriels spéciaux. Ils sont gérés via des filières dédiées de collecte et de tri afin d'être recyclés ou valorisés de manière optimale en fonction de leur nature.

Améliorer le tri à la source des déchets industriels banals et réduire leur volume

Depuis 2003, Virbac contribue au déploiement d'un système de collecte des déchets banals (aluminium, fer, verre, car ton, plastique, papier, autres) sur la zone industrielle de Carros. Ce système spécifique (régulièrement étudié par les collectivités locales ou d'autres zones industrielles souhaitant le transposer) permet d'avoir une approche autonome, innovante et performante du traitement de ce type de déchets.Virbac optimise, pour ce faire, le tri à la source en mettant à disposition des salariés des moyens de collecte de proximité : car tons de recyclage, containers dédiés, cagettes plastique…

Maîtriser les volumes des déchets industriels spéciaux

Virbac assure la traçabilité jusqu'à l'élimination de l'ensemble de ses déchets spéciaux : emballages souillés, déchets de laboratoire, de production, médicamenteux, à risque infectieux et effluents chimiques(majoritairement incinérés donc valorisés thermiquement ou recyclés pour récupération des solvants). Enfin, Virbac améliore régulièrement le système de collecte par la création de nouvelles filières encore plus sélectives permettant de diminuer la part de déchets pour lesquels il n'existe pas encore de recyclage.

en tonnes

Axes de progrès

Moteur au sein du groupement des industriels de la zone de Carros et de l'Opération d'intérêt national de la plaine du Var, Virbac poursuit ses efforts pour accroître la sélection des déchets banals comme spéciaux (notamment via l'identification de nouvelles filières de recyclage) ainsi que le tri à la source (via une sensibilisation renforcée de l'ensemble de ses services grâce à des indicateurs terrain : quantité de déchets produite rapportée au volume de produits finis).

Intégration dans l'environnement et contrôle des risques

Réglementation draconienne, écotoxicité, analyses spécifiques, bâtiments sécurisés… en tant que groupe pharmaceutique, l'intégration dans l'environnement et le contrôle des risques font partie du cœur de métier de Virbac.

Agir sur l'environnement

Compte tenu de la nature de son acti vité industrielle pharmaceutique (no tamment les technologies confinantes), Virbac ne crée pas de nuisances visuelles, sonores ou olfactives.

À l'international

Un ajustement du pH de l'eau la réintroduire dans le circuit

Contrôler pleinement les risques directs et induits

En tant que société pharmaceutique,Virbac est soumis à une réglementation très stricte (exigences identiques à la santé humaine). Dans cer tains domaines, tels la sécurité et la noncontamination,Virbac va au-delà des normes imposées. La méthodologie : analyser et anticiper, diminuer les occurrences d'apparition des risques comme leur gravité.

Écotoxicité des produits

• Pour chacun de ses produits enregistrés,Virbac procède à une analyse d'écotoxicité. Celle-ci est validée par l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché délivrée par l'Afssa.

• Pour les produits destinés aux animaux de compagnie, l'argumentation technique est tout aussi rigoureuse qu'en pharmacie humaine. Pour les produits destinés aux animaux de production, cette analyse est encore plus poussée.

Sécurité des produits et de leurs composants en production Mesures générales

• Mise à disposition des fiches de données de sécurité au personnel Virbac (matières premières) ainsi qu'aux clients et transpor teurs (produits).

• Organisation de l'acheminement selon la réglementation des transpor ts de produits à risque.

Respect de la réglementation pharmaceutique

• Formation du personnel aux exigences spécifiques de l'industrie pharmaceutique.

• Mise en place des protections nécessaires,à la fois collectives (zones à atmosphère contrôlée, préparation en cuves closes, travail sous isolateur) et individuelles (EPI : Équipement de protection individuelle, vaccination).

• Traçabilité totale des produits (du fournisseur de matière première aux clients).

Gestion des risques CMR (substances cancérogènes, mutagènes et provoquant des troubles de la reproduction)

Virbac s'organise pour assurer leur identification, suivi d'exposition, traçabilité, substitution…

Sécurité des processus et des installations industrielles

• • Collecte et traitement spécifique des effluents avant rejet.
• • Techniques auditées à fréquence fixe par des organismes réglementaires (Drire, bureaux de contrôle…).
• • Détection incendie généralisée sur l'ensemble du site, surveillance humaine sur site 24h/24…
• • Audit annuel des installations par un exper t indépendant en prévention du risque incendie.

Axes de progrès

Nouveaux bâtiments et équipements, sensibilisation du personnel, mobilisation de ressources nouvelles… traduisent la volonté d'intégration par Virbac des exigences croissantes en matière de sécurité des personnes et de l'environnement.

Responsabilité sociale

Un acteur intégré dans la collectivité

Au plan quantitatif, Virbac est très actif sur le marché de l'emploi local et national afin de couvrir ses besoins en recrutement. Au plan qualitatif, l'entreprise s'est engagée à recruter uniquement sur les compétences et à renforcer ses partenariats avec les acteurs sociaux dans le domaine de l'emploi et de l'éducation.

Maintenir l'emploi et le développer

• Grâce à une performance économique durable, Virbac a développé l'emploi en France : les effectifs ont augmenté de 37 personnes en 2009. 56 personnes ont été recrutées en CDI et 50 en CDD.

• L'image de Virbac en tant qu'employeur est attrayante pour les candidats. Entreprise à taille humaine en croissance régulière, Virbac a renforcé sa présence sur le marché de l'emploi (présence sur les forums Apec, Handicap…). Grâce à sa présence mondiale,Virbac propose de réelles possibilités d'évolution.

Privilégier les compétences

• En termes de recrutement comme de promotion interne, seul le critère de compétences des collaborateurs est pris en compte.

• En janvier 2009,Virbac a signé la char te de la diversité qui représente un engagement for t de l'entreprise à combattre toute forme de discrimination dans la gestion des hommes.

Être acteur dans la société

• Virbac contribue aux échanges entre le monde de l'entreprise et la société civile. Notamment, en recrutant de nombreux stagiaires et contrats d'apprentissage en alternance (47 nouveaux entrants en 2008), auprès des écoles de la région mais également nationales. Autre exemple : le nouveau par tenariat avec le lycée professionnel Jules Ferry de Nice pour promouvoir les métiers de biologie ou de la maintenance. Et également, le recrutement régulier de jeunes collaborateurs en VIE pour les filiales du Groupe qui le plus souvent font ensuite carrière dans l'entreprise et la participation à de nombreux forums de l'emploi.

• Handicap : en 2009,Virbac a conclu des par tenariats avec des Centres de rééducation professionnelle (CRP) et des Établissements et services d'aide par le travail (ESAT) de la région Provence-Alpes-Côte d'Azur afin de proposer des stages et des missions temporaires favorisant l'insertion.

À l'international

Dans la plupart des pays où Virbac est présent, l'entreprise contribue à des œuvres caritatives en lien avec la santé animale. Aux États-Unis par exemple, 25 000 dollars ont Worth (Texas) ; un groupe de vétérinaires et d'employés des services techniques Virbac se sont investis pour sauver 300 chiens

Axes de progrès

Virbac continue de renforcer sa notoriété auprès de certaines universités et écoles professionnelles en lien avec les métiers de l'entreprise. Virbac compte par ailleurs poursuivre son engagement dans les domaines du handicap au travail. Enfin un audit visant à renforcer nos actions dans la diversité sera réalisé en 2010 avec l'aide de IMS (Entreprendre pour la cité).

Conditions de travail

Les relations sociales chez Virbac sont l'affaire de tous: elles traduisent une volonté permanente de dialogue ouvert et constructif. Souvent associées à la performance, les conditions de travail constituent une préoccupation quotidienne régulièrement évaluées via le baromètre d'opinion interne.

Favoriser le dialogue social et améliorer les relations au travail

• Dialogue et collaboration renforcée avec les IRP (Instances représentatives du personnel) avec comme résultat la signature d'accords sur l'emploi des seniors, l'assouplissement des règles de prise de congés et la rémunération de la flexibilité.

• Mise en place d'un groupe paritaire GPEC (Gestion prévisionnelle des emplois et des compétences).

À l'international

surfaces). Au final, ce programme a permis d'inciter à une conduite

Prévenir en matière de santé et de sécurité au travail

• Démarche Réflexe Prévention (sensibilisation et formation du personnel à la sécurité au travail) issue d'un audit réalisé avec un consultant extérieur.

• Montée en puissance du service social professionnel en entreprise pour accompagner les collaborateurs en difficulté.

• Emploi handicapé/invalidité avec maintien dans l'emploi dans la plupar t des situations (Virbac société mère).

• Stages de gestion du stress destinés aux managers et collaborateurs, accent mis sur la prévention en termes de santé (infirmière, médecin du travail, RH, CHSCT et services HSE) notamment en termes d'aménagement des postes de travail.

• Analyse des accidents du travail au niveau des équipes opérationnelles comme indicateurs de performance.

Mesurer et améliorer le bien-être au travail

• Baromètre d'opinion auprès de l'ensemble des salariés du Groupe réalisé en 2009 avec une for te par ticipation : 74 % pour la France. Résultats: des scores positifs dans le domaine des conditions de travail et des scores en progression dans le domaine de la gestion des personnes.

Score baromètre Virbac en France

Axes de progrès

. Poursuite des initiatives pour le développement de l'emploi des handicapés en France.

. Maintien des seniors dans l'emploi à hauteur de 10 % des effectifs et mise en place de nombreuses mesures favorisant le recrutement et la formation des seniors.

. Engagement dans le dialogue social pour renforcer la prévention de risques psychosociaux.

Développement des compétences et employabilité

Chez Virbac, le développement des compétences est un des principaux domaines d'investissement avec pour objectifs : efficacité, épanouissement et évolution professionnelle des collaborateurs. Au cœur du dispositif, le manager, qui bénéficie d'un accompagnement expert et intervient tant sur le diagnostic au cours de l'entretien de fin d'année que sur la préconisation de formations.

Développer les managers dans leur rôle d'animation • Politique de développement des managers poussée : grâce à un cursus dédié aux fondamentaux e t d'une grande variété, les collaborateurs sont mieux accompagnés dans leur évolution professionnelle. Ces ateliers management représentent 60 % des formations délivrées en 2009. Ces formations

À l'international

mobilisées face à la grippe latine et États-Unis). Certaines filiales proposent, de plus, à leurs pour la course à pied annuelle.

renforcent avant tout le management de proximité, garant du bien être et de l'épanouissement des collaborateurs.

Offrir des formations au plus grand nombre

• Offre intra-entreprise de formations accessible à tous: les dépenses de formationVirbac s'élèvent à près de 4 % de la masse salariale et 1694 par ticipations à une formation en 2009.

• Sur les trois dernières années (2007-2009), tous les salariés Virbac ont pu bénéficier au moins d'une formation.Ces forma tions ont concerné toutes les catégories (76 % de non cadres formés et 78 % de cadres en 2009 et 69 % de femmes sur l'effectif global).

• Cette offre évolue tous les ans, en lien avec la stratégie de l'entreprise et les besoins des collaborateurs.

Encourager l'initiative individuelle

• For te politique incitative du Dif (Droit individuel à la formation): 21 % de l'effectif Virbac a obtenu une formation Dif en 2009.

• Aide de chaque salarié à faire le lien entre son besoin personnel et le besoin de l'entreprise ("je suis actif dans mon environnement de travail, je par ticipe, contribue", etc.)

• Mieux-être, équilibre de vie en entreprise, efficacité et développement personnel (les formations Gestion du stress et Développement personnel constituent 35 % des formations délivrées en 2009).

Axes de progrès

Virbac entend développer la gestion de carrière pour accroître la mobilité interne en termes de poste et de fonction et perfectionner la mise en pratique au quotidien des acquis de formation. L'entreprise met en place en 2010 pour tous les collaborateurs, un entretien de développement approfondi, distinct de l'entretien d'évaluation, permettant de faire le point sur leur parcours professionnel.

Rémunération et protection sociale

La politique de rémunération chez Virbac résulte d'une longue tradition bâtie avec les partenaires sociaux. Tous les éléments du package sont pris en considération, comparés au marché et revus en fonction des évolutions conjoncturelles, des attentes des collaborateurs et des besoins de l'entreprise. Cette politique se veut motivante afin de récompenser la contribution relative de chacun à la performance de l'entreprise.

Assurer une rémunération compétitive et motivante

Virbac a mis en place une nouvelle politique de rémunération variable étendue à l'ensemble des cadres. Cette

politique est fondée sur les niveaux de responsabilité et les différents métiers de l'entreprise. Elle permet d'accroître la compétitivité de la politique de rémunération, augmenter la récompense de la performance

individuelle, favoriser la transversalité et établir un lien plus direct entre la performance individuelle et la performance économique du Groupe.

À l'international

Les principales filiales Virbac ont développement personnel, de

Outre ces changements, Virbac conserve une politique de rémunération très sociale.

Sur le plan collectif:

• des minima au-dessus de la branche +5 %;

• des augmentations préservant le pouvoir d'achat pour les Oetam (Ouvriers, employés,techniciens et agents de maîtrise); • une prime de vacances indexée, a minima, sur l'inflation (1360 € en 2009);

• un accord de par ticipation ;

• un dispositif d'intéressement au résultat, qui peut atteindre jusqu'à 3,6 % de résultat net (avec un mode de répar tition très égalitaire).

Sur le plan individuel:

• • des augmentations au mérite ;
• • des primes exceptionnelles;
• • des rémunérations variables.

Procurer aux collaborateurs une couverture sociale performante

• Résultant d'une longue tradition sociale, la politique d'avantages sociaux est par ticulièrement compétitive. Virbac fait par tie des premières sociétés à avoir mis en place un accord de Réduction de temps de travail en juin 1998 (temps de travail de référence de 34,20h par semaine).

• Les accords de prévoyance et l'ensemble des dispositifs relatifs à l'épargne salariale (par ticipation, intéressement, compte courant bloqué, PEE, Perco) sont autant d'éléments qui font la différence en terme d'avantages sociaux.

• En accord avec les par tenaires sociaux, Virbac a décidé d'offrir la possibilité aux salariés de bénéficier de logements à des loyers préférentiels dans le cadre des actions du 1 % logement.

Axes de progrès

Virbac veille à remettre régulièrement à jour les politiques de rémunération afin d'optimiser conjointement les notions d'équité interne et de compétitivité externe.

Responsabilité économique

Gouvernance d'entreprise

Virbac a mis en place un système de gouvernement d'entreprise visant à atteindre une grande transparence, une maîtrise des risques, une valorisation du capital humain ainsi qu'une bonne perception de l'entreprise par ses clients et ses actionnaires.

Assurer l'indépendance des structures de gouvernement

• • Conseil de surveillance constitué pour moitié de membres indépendants.
• • Comité d'audit constitué pour deux tiers de membres indépendants.
• • Comité des rémunérations constitué pour deux tiers de membres indépendants.
• • Commissaires aux comptes : Virbac ne fait pas appel aux sociétés auxquelles sont affiliés ses commissaires aux comptes pour des missions de conseil ou d'audit d'acquisition.

Suivre les recommandations de l'Afep-Medef

• Virbac a décidé de se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par l'Afep-Medef. La quasi-totalité de ses recommandations en termes de gouvernement d'entreprise et de rémunération des mandataires sociaux est suivie par Virbac (détail dans le rappor t de la présidente du conseil de surveillance).

Garantir la transparence de l'information

• Virbac garantit la transparence financière du Groupe à ses actionnaires en diffusant l'information réglementée auprès d'un large public et selon les modalités garantissant la sécurité de la diffusion de l'information. Le site www.virbac.com permet d'obtenir et de télécharger l'information financière du Groupe ou de poser des questions d'ordre financier.

• Les salariés sont également régulièrement tenus au courant des informations concernant le Groupe notamment via l'Intranet Virbac.

Maîtriser les risques

• Virbac a mis en place un dispositif de contrôle interne reposant sur un référentiel formalisé par des directives, procédures et bonnes pratiques et respectant la culture de l'entreprise. Ce référentiel s'ar ticule autour :

> de la char te de déontologie Groupe adoptée en 2004 et qui marque l'engagement du Groupe dans le respect des droits et de l'éthique et en s'appuyant sur les hommes ;

• > de la char te de déontologie achats ;
• > de délégations de pouvoir ;
• > de bonnes pratiques et de procédures de contrôle interne.

• Virbac a créé en 2009 une nouvelle direction de la Gestion des Risques dont la première mission sera de mettre à jour la car tographie des risques du Groupe et de proposer un plan d'action et de suivi adapté.

Axes de progrès

Virbac entend utiliser la nouvelle direction de la Gestion des Risques pour mieux prendre en compte la dimension risque de l'ensemble de ses activités opérationnelles.

Performance économique

Présent depuis plus de 40 ans dans l'univers de la santé animale et premier acteur indépendant sur ce marché, Virbac souhaite poursuivre son développement en harmonie avec son environnement et les hommes qui y travaillent et assurer la pérennité du Groupe par une croissance rentable et durable.

Croître de manière rentable et durable

• Une stratégie de croissance maîtrisée qui se traduit par un chiffre d'affaires, un résultat net et des effectifs en progression régulière.

• Un actionnariat familial et stable qui privilégie une progression constante et dans la durée plutôt que le cour t terme.

Investir et innover pour assurer la pérennité et l'indépendance de l'entreprise

• Un endettement maîtrisé qui permet àVirbac de poursuivre sa croissance interne et externe en toute indépendance.

• Les ressources ainsi dégagées permettent:
• > de financer une innovation orientée vers la satisfaction des besoins clients; ;

> de disposer de capacités permettant également au Groupe de se développer par croissance externe (acquisition de sociétés, produits, principes actifs…).

Axes de progrès

Pour poursuivre son développement rentable et durable, Virbac souhaite continuer sa stratégie de gain de parts de marché fondée sur la croissance interne sur chacun des grands segments de la santé animale (animaux de compagnie et animaux de production) et s'appuyer sur la croissance externe via des acquisitions sélectives de sociétés, produits ou principes actifs pour augmenter son taux de rentabilité opérationnelle en moyenne d'un demi-point par an tout en préservant un niveau d'endettement mesuré.

Partenariat fournisseurs

Quel que soit le type d'achat, Virbac est guidé par des principes constants dans le choix comme dans la gestion de ses fournisseurs. En l'occurrence, l'entreprise garantit l'équité entre les candidats, inscrit le partenariat dans la durée et s'assure qu'ils respectent des valeurs éthiques, environnementales et sociales.

Garantir l'équité entre les candidats fournisseurs

• Recherche permanente de nouveaux fournisseurs s'engageant dans une dé marche de progrès (détenteurs du marché régulièrement mis en concur rence).

• Consultation non-discriminatoire des fournisseurs (processus normé mettant tous les candidats au même niveau).

• Comparaison des offres suivant des

critères objectifs identiques (performan ce économique, flexibilité, démarche de progrès…) et décision collégiale.

À l'international

systématiquement évaluées avant

Consultation annuelle

50des achats % sont soumis chaque année à consultation

des filiales industrielles du Groupe partagent les mêmes pratiques de consultation et de reporting 100 %

Entretenir des relations commerciales avec des fournisseurs respectueux de valeurs éthiques, environnementales et sociales

• Engagement moral des fournisseurs (pas de corruption ni de discrimination, respect de la législation sur le travail des enfants, respect des dispositions environnementales en vigueur dans leur pays).

• Critères éthiques, environnementaux et sociaux intégrés à l'audit des nouveaux fournisseurs.

Inscrire le partenariat fournisseurs dans la durée

• Soumission systématique, depuis 2009, d'un questionnaire sur des critères clés (santé financière : bilan, comptes de résultats, chiffre d'affaires…).

• Prise en compte de la qualité de la relation fournisseurs (respect des cultures, des délais de règlement, suivi, cordialité, professionnalisme…).

• Enquêtes réalisées par des sociétés spécialisées (solvabilité, stabilité).

• Suivi de la politique d'investissement des fournisseurs (pérennité).

Questionnaire d'évaluation fournisseurs

fournisseurs représentant un tiers des volumes achetés en France ont répondu à une enquête d'évaluation (financière, qualité, éthique, environnementale) 95

Relation clients

En tant que laboratoire dédié à la santé animale, Virbac a une relation spécifique avec ses clients. Elle consiste à privilégier la durée, promouvoir l'utilisation raisonnée du médicament vétérinaire et animer le développement durable des différents acteurs du secteur.

Privilégier la durée dans la relation clients

• Développement d'une politique de services visant à récompenser la fidélité des clients et à les aider à se développer sur le long terme (formations en gestion de leur clinique, de leur personnel…).

• Politique commerciale basée sur des contrats annuels qui, plutôt que d'inciter à la consommation, privilégie la durée et la fidélité dans la relation.

Fidélité des clients de Virbac France sous contrat annuel le sont depuis plus de 5 ans 90 %

À l'international

développement d'une activité développement agricole en Afrique

Promouvoir l'utilisation raisonnée du médicament vétérinaire

• Conseil et accompagnement des vétérinaires et éleveurs via une communication massive sur les bonnes pratiques d'utilisation des médicaments en animaux de production comme de compagnie (guides, fiches, DVD, formations…).

• Travail pédagogique auprès des vétérinaires et éleveurs sur l'obser vance (respect de l'administration, des doses, de la durée et de la période utile) appuyé par le développement de produits appètents. Une démarche qui limite la surconsommation des médicaments et évite le développement de résistance potentielle aux produits.

Bonnes pratiques

7000 guides multisupports diffusés en France en 2009

• Par ticipation à des groupes de travail (Groupe économique permanent) et contribution à l'élaboration et la diffusion du Livret Bleu de la profession vétérinaire.

• Élimination progressive des déchets côté clients : développement de conditionnements en vrac et réduction du volume d'imprimés (migration vers la documentation électronique seule).

• Contribution au réseau d'organisations pour la sécurité et la qualité des denrées animales à destination de l'homme (ensemble de par tenaires des filières de production animale) et par ticipation aux travaux de Farre (Forum pour une agriculture raisonnée et respectueuse de l'environnement).

• Intégration/vaccination : promotion auprès du grand public (20 ans de campagne"Je l'aime, je le vaccine") et sensibilisation des communes à l'intégration de l'animal en ville (trophées de la Fondation d'Entreprise Virbac qui récompensent et stimulent leurs initiatives en ce sens).

Je l'aime, je le vaccine 2009

affiches dans les mairies, offices du tourisme, refuges, écoles, associations et abribus de plus de 400 communes françaises 6000

Axes de progrès

Virbac est en permanence à l'écoute de ses clients afin de leur proposer plus de produits et services leur permettant de se développer durablement et d'homogénéiser les bonnes pratiques.

Rapport financier de l'année 2009

Sommaire

44•75	Rapport de gestion
76•90	Rapport relatif aux travaux du conseil et aux procédures de contrôle
91	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport relatif aux travaux du conseil et aux procédures de contrôle
92•129	Comptes consolidés
	130•155 Comptes sociaux
156	Attestation du responsable du rapport financier annuel
157	Observations du conseil de surveillance
	158•160 Résolutions proposées à l'assemblée générale mixte ordinaire et extraor- dinaire du 15 juin 2010

42-43 Virbac Rapport annuel

Rapport de gestion 2009

Le chiffre d'affaires du Groupe progresse de 5,8 % à taux constants en 2009 dont 4,4 % à périmètre constant. Toutes les zones géographiques, à l'exception du Pacifique, ont contribué à cette performance, notamment l'Amérique du Nord grâce au bon développement des gammes proposées aux vétérinaires et l'Europe grâce à l'apport des nouveaux produits. Le segment des animaux de compagnie enregistre une croissance de 7,4 % à taux de change et périmètre constants grâce au lancement des nouveaux produits en Europe avec Easotic ®, produit de traitement auriculaire des otites externes du chien et Effipro ®, antiparasitaire externe à base de fipronil, ainsi qu'à la progression d'Iverhart ®, vermifuge complet et appétant pour chiens traitant à la fois la dirofilariose, les vers ronds et les vers plats aux États-Unis.

Le segment des animaux de production affiche une hausse de 6,2 % à taux de change constants et 2,0 % à périmètre constant : les gammes acquises auprès de Schering-Plough en Europe l'an dernier ont évolué conformément aux objectifs et les progressions des pays émergents (Inde, Afrique du Sud, Mexique, Brésil…) ont compensé les difficultés rencontrées en France dans cette filière.

Évènements majeurs de l'année 2009

•Aux États-Unis, le Groupe a pris la décision d'arrêter toutes les opérations industrielles du site de Fort Worth (Texas) et de les transférer sur le site de St-Louis (Missouri) afin de poursuivre son recentrage sur l'activité vétérinaire et d'accroître sa rentabilité globale.

• En juin 2009, Virbac a lancé sur le marché européen un nouvel antiparasitaire externe pour animaux de compagnie. Anticipant la liberté d'exploitation de la molécule de fipronil, protégée jusqu'ici par brevet, Virbac a obtenu en novembre 2008 les autorisations de mise sur le marché (AMM) qui lui ont permis en juin de lancer sa nouvelle gamme de produits antiparasitaires : Effipro ®.

Fruits de plusieurs années de développement, Effipro ® spot-on et Effipro ® spray sont deux médicaments à base de fipronil, traitant les infestations par les puces et les tiques chez le chien et le chat. Ce lancement réalisé à l'échelle pan-européenne permet à Virbac de se renforcer sur le segment des antiparasitaires externes qui représente aujourd'hui 380 millions €, soit près d'un tiers des ventes de médicaments vétérinaires pour animaux de compagnie en Europe.

Effipro ® devrait s'imposer rapidement comme un acteur compétitif sur le marché des antiparasitaires externes grâce à trois atouts principaux : une efficacité prouvée pour lutter contre les infestations de puces et de tiques, l'originalité de ses conditionnements en spray et spot-on et la flexibilité de ses présentations.

• En juin 2009, Virbac a procédé à la réorganisation des activités de production de la filiale danoise. Cette décision a pour conséquence le transfert des activités de production du Danemark vers les sites de production français.

Virbac Danemark conserve ses fonctions de ventes, marketing et administratives, au travers d'une organisation qui regroupe dix salariés.

•Virbac lance Easotic ® en Europe et renforce ainsi sa position de leader en dermatologie en proposant un produit unique en son genre : durée de traitement réduite à cinq jours, application quotidienne unique facilitée par un système d'applicateur airless qui garantit la délivrance d'une dose calibrée.

•À la fin de l'accord de distribution d'Equell® et Equimax® par Pfizer aux États-Unis suite à l'acquisition par ce dernier de Fort Dodge, Virbac signe un nouvel accord de distribution avec Bimeda Inc. qui lui assure une présence sur le territoire américain et canadien pour les dix prochaines années.

• Les travaux de développement d'un vaccin contre la leishmaniose se sont achevés fin 2009 et démontrent de manière statistiquement significative la protection conférée par le vaccin. Ce projet avait démarré en 2003 par l'acquisition de la société Bio Véto Test qui conduisait un projet de vaccin contre la leishmaniose canine en collaboration avec l'Institut de recherche pour le développement (établissement public français de recherche).

Depuis, Virbac a mené tous les travaux de développement du produit, à la fois pour en définir les spécifications précises et reproductibles au niveau industriel et pour en démontrer l'innocuité et l'efficacité à large échelle dans différents pays méditerranéens souffrant de cette endémie. Le dossier d'AMM est en cours de réalisation et sera déposé en Europe dans les premiers mois de 2010. En cas d'approbation par les autorités des pays concernés et en fonction du temps d'instruction, la mise sur le marché pourrait intervenir en 2011 ou 2012.

• 2009 a vu le démarrage d'un projet pluriannuel d'investissement dans un nouveau site de production des formes injectables à Carros. Le début des travaux est prévu au second semestre 2010. La création de ce nouveau pôle doit répondre à l'évolution des exigences pharmaceutiques et à la forte croissance de la production des produits biologiques en créant des synergies avec le site actuel de fabrication des vaccins.

Évolution des activités du Groupe en 2009

En 2009, les activités du Groupe ont progressé de 4,4 % à taux de change et périmètre constants, grâce à une croissance soutenue sur les deux métiers :

7,4 % sur le métier des animaux de compagnie et 2,0 % pour l'activité animaux de production (6,2 % à taux constants).

Évolution par segment

Répartition du chiffre d'affaires par segment

Métier/gamme	Chiffre d'affaires 2009	Croissance par segment à taux et périmètre constants
M€	à taux réels		< - 5 % - 5 % à 0 %		0 % à +5 % +5 % à +10 %	+10 % à +15 %	> 15 %
Antiparasitaires	68,7					10,4 %
Immunologie	51,7				6,3 %
Antibiotiques/dermatologie	46,5					11,9 %
Spécialités	56,8				9,6 %
Équine		23,6 -11,7 %
Alimentation spécialisée	20,2					14,3 %
Autres	22,4				6,3 %
Animaux de compagnie	290,0				7,4 %
Antiparasitaires bovins	25,6				8,1 %
Produits bovins (hors antiparasitaires)	93,1			1,0 %
Antibiotiques porcs/volailles	39,0		-1,1 %
Autres	10,9				7,5 %
Animaux de production	168,6			2,0 %
Autres activités	8,8	-28,7 %
Chiffre d'affaires	467,4			4,4 %

Animaux de compagnie

Au 31 décembre 2009, cette activité représente 62,1 % du chiffre d'affaires du Groupe et croît de 7,4 % par rapport à l'année passée.

Tous les segments ont participé à cette évolution à l'exception de l'équine qui enregistre un certain recul notamment en France, aux États-Unis (fin du contrat de distribution avec Pfizer) et aux Pays-Bas.

Le segment des antiparasitaires doit sa progression au lancement paneuropéen d'Effipro ® spot-on et spray qui représente un chiffre d'affaires annuel supplémentaire de 5,7 millions € en 2009 ainsi qu'aux très bonnes performances de la filiale américaine avec son produit phare Iverhart ®.

En biologie, l'ensemble des filiales est en progression à l'exception du Portugal, du Brésil et du Vietnam. La croissance vient pour l'essentiel de l'Europe qui représente 77 % de la hausse totale.

Le segment antibiotiques/dermatologie est en progression, en particulier grâce au lancement d'Easotic ® en Europe, et à la forte croissance de l'antibiotique Clintabs ® et de la gamme de produits contre les affections de la peau aux États-Unis.

Les spécialités progressent essentiellement grâce aux trois gammes suivantes : la reproduction avec les très bons résultats en Europe d'Alizin ® (contraceptif pour chiens et chats) et de Suprelorin ® (implant à base de desloréline pour la castration chimique des chiens mâles), les anesthésiques avec une évolution positive de Zoletil ® (anesthésique général) et de Revertor (agent injectable d'inversion des effets anesthésiques de la médétomidine) et enfin la gamme dentaire avec les lamelles à mâcher végétales mais également grâce au lancement réussi d'Aquadent ® (produit d'hygiène bucco-dentaire pour lutter contre la mauvaise haleine du chat et du chien) au Brésil, en Allemagne et au Danemark en 2009.

La gamme d'alimentation spécialisée est en forte progression par rapport à 2008, essentiellement grâce au succès de la gamme de produits Virbac Vet Complex®.

Animaux de production

Cette activité représente 36,1 % du chiffre d'affaires du Groupe. Elle est en progression de 6,2 % à taux de change constants grâce à l'effet année pleine des trois gammes de produits acquis auprès de Schering-Plough en Europe en 2008 ainsi que de l'acquisition de la

filiale danoise. À taux et périmètre constants, la croissance atteint 2,0 %.

Le segment des antiparasitaires bovins progresse de 8,1 % à taux et périmètre constants par rapport à 2008. Les ventes réalisées en Afrique du Sud, en Inde et au Royaume-Uni tirent la croissance du segment.

La croissance des autres produits bovins provient de la progression importante réalisée par la filiale indienne.

Dans le domaine des antibiotiques porcs et volailles, la forte concurrence sur les prix exercée sur les marchés français et espagnol efface la progression réalisée par les autres filiales.

Autres activités

Ces activités, qui représentent 1,9 % du chiffre d'affaires, correspondent à des marchés de moindre importance stratégique pour le Groupe et incluent principalement le façonnage réalisé pour des tiers aux États-Unis. La baisse des ventes est essentiellement liée à la baisse des contrats de façonnage les moins rentables aux États-Unis suite au recentrage des activités.

Évolution géographique de l'activité

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

M€	2009	2008	Variation à taux réels	Variation à taux constants
France	98,0	98,0	- %	- %
Europe (hors France)	166,0	153,1	8,4 %	9,8 %
Amérique du Nord	66,9	62,7	6,7 %	0,7 %
Amérique latine	29,4	28,0	5,2 %	15,1 %
Afrique & Moyen-Orient	26,0	23,1	12,4 %	8,6 %
Asie	52,7	48,0	9,9 %	11,3 %
Pacifique	28,4	30,5	-6,9 %	-4,8 %
Chiffre d'affaires	467,4	443,4	5,4 %	5,8 %

Europe

Le chiffre d'affaires des activités européennes du Groupe a atteint 264,0 millions € en 2009, soit une progression de 5,1 % par rapport à l'exercice précédent (5,9 % à taux constants). La croissance en Europe provient de pratiquement l'ensemble des filiales européennes à l'exception de la France avec une contribution particulièrement forte des filiales de l'Europe du Nord, de l'Allemagne et de l'Italie, ainsi que de la filiale danoise qui bénéficie d'un effet année pleine de son chiffre d'affaires en 2009 contre neuf mois en 2008.

■■ France

Le chiffre d'affaires est stable par rapport à 2008.

Virbac France, qui commercialise les produits du Groupe dans le secteur éthique, enregistre une légère croissance par rapport à 2008.

L'activité animaux de compagnie est en progression, les bonnes performances des gammes établies comme les vaccins et le lancement de nouveaux produits en 2009 tels que Easotic ® et Effipro ® ayant été masquées par les difficultés rencontrées sur le marché équin.

L'activité animaux de production a souffert de la crise sur le marché laitier et porcin, et les gammes associées ont été impactées. La filiale Virbac Nutrition qui fabrique pour la France la gamme alimentation spécialisée et la commercialise à l'export, a connu une progression remarquable en 2009 grâce au succès de la gamme Vet Complex® en France.

Les résultats de la filiale Francodex Santé Animale (distribution dans les circuits spécialisés) sont négatifs mais les perspectives 2010 sont favorables grâce à Fiproline ® (antiparasitaire externe à base de fipronil) lancé sur le deuxième semestre 2009.

■■ Allemagne

L'année est marquée par une forte croissance (13,6 %) sur les deux activités.

Le chiffre d'affaires animaux de production croît de plus de 20% grâce à la forte progression des produits acquis dans le cadre de l'accord avec Schering-Plough en 2008 ainsi que de Pulmodox ® (antimicrobien indiqué dans le traitement des affections respiratoires) lancé en 2008 et à la mise sur le marché de Powerflox® (antimicrobien injectable pour bovins à base d'enrofloxacine).

En animaux de compagnie, à l'exception de l'équine, l'ensemble des segments contribue à la croissance avec les lancements réussis d'Effipro ®, Easotic ® et Vet aquadent ® ainsi qu'une année pleine de ventes de Suprelorin ® suite au lancement en 2008.

tants avec une évolution positive sur les deux activités du Groupe. L'activité animaux de compagnie est entraînée par les lancements de nouveaux produits tels que Easotic ® en dermatologie et Effipro ® sur le segment des antiparasitaires ainsi que par la bonne performance de l'ensemble de la gamme des vaccins pour chiens. L'activité animaux de production est également en hausse grâce à la croissance des produits acquis dans le cadre de l'accord avec Schering-Plough en 2008 (effet année pleine) et celle des antiparasitaires bovins à base d'ivermectine (Virbamec ® F et Virbamec ® pour-on).

■■ Espagne

La filiale enregistre une progression de 4,0 % de son chiffre d'affaires en 2009.

L'activité animaux de compagnie croît grâce aux très bons lancements d'Easotic ® et d'Effipro ®, mais également aux bons résultats du segment des spécialités avec Revertor dans la gamme des anesthésiques et l'ensemble de la gamme reproduction. Les vaccins pour chiens connaissent également une progression sensible par rapport à 2008.

L'activité animaux de production enregistre une baisse avec des résultats contrastés. Le segment des produits bovins a vu son chiffre d'affaires se développer essentiellement grâce aux produits issus de l'acquisition des gammes Schering-Plough en 2008, tandis que le segment des antibiotiques pour porcs et volailles a souffert de la guerre des prix qui a sévi tout au long de l'année sur ce marché.

■■ Pays-Bas

L'activité de Virbac Pays-Bas présente une augmentation de 2,6 % en 2009 qui provient de l'activité animaux de production. En animaux de compagnie, le lancement d'Effipro ® et la progression de Suprelorin ® (lancé en 2008) ne suffisent pas à compenser le recul en équine.

L'activité animaux de production est tirée vers le haut par les produits issus de l'acquisition des gammes de Schering-Plough.

■■ Italie

■■ Royaume-Uni

La filiale enregistre une progression de 11,5% à taux de change cons-

Virbac Italie affiche une croissance de 10,3 % en 2009 avec

une très belle progression sur les deux métiers du Groupe.

L'activité animaux de compagnie profite du développement des vaccins pour chiens et du segment des spécialités avec en particulier la gamme reproduction, ainsi que du lancement d'Easotic ®.

L'activité animaux de production progresse principalement à la faveur de l'apport des gammes acquises auprès de Schering-Plough en 2008.

■■ Suisse

L'activité de Virbac Suisse présente une augmentation de 8,7 % à taux constants en 2009.

La croissance provient en grande partie de l'activité animaux de compagnie où les vaccins, qui représentent l'essentiel du chiffre d'affaires dans ce métier, sont en forte progression. La filiale enregistre également une bonne année sur le segment des spécialités grâce à l'évolution favorable des produits introduits en 2008 ainsi qu'au lancement de Revertor en 2009.

Le chiffre d'affaires de l'activité animaux de production, où la filiale est essentiellement présente sur le marché des produits pour bovins, évolue très positivement.

■■ Belgique

Pour la seconde année consécutive, Virbac Belgique enregistre une forte croissance, avec un chiffre d'affaires en hausse de 11,9 % par rapport à 2008. L'activité animaux de compagnie profite des lancements d'Effipro ® et d'Easotic ®, ainsi que des fortes ventes en alimentation spécialisée.

Les ventes d'antiparasitaires bovins ont tiré la croissance des produits à destination des animaux de production qui réalisent une progression sensible.

■■ Danemark

Le 1er avril 2008, l'acquisition de la société Pharmalett par le groupe Virbac a donné naissance à Virbac Danemark qui enregistre donc sa première année pleine de chiffre d'affaires au sein du Groupe. Son activité se partage entre la commercialisation des produits Pharmalett au Danemark et à l'export et la distribution des produits Virbac au Danemark.

En 2009, la filiale affiche de bons résultats sur les deux composantes de son activité.

■■ Portugal

La filiale termine l'année sur un recul de 6,7 % qui est entièrement lié à l'activité animaux de production.

L'année 2009 a été marquée par une très forte pression à la baisse des prix (présence de nombreux génériques) qui a entraîné une baisse du chiffre d'affaires sur les marchés porcs, volailles et bovins. En animaux de compagnie, Virbac Portugal a bien maintenu ses positions.

■■ Autriche

Virbac Autriche enregistre une augmentation remarquable de son activité de 18,8 % sur l'année 2009 avec une progression forte sur les deux métiers et principalement en animaux de compagnie. Les lancements d'Effipro® et d'Easotic® ainsi que la progression de la gamme équine expliquent la très forte croissance de l'activité animaux de compagnie.

L'activité animaux de production est en croissance sur les deux segments principaux des porcs et volailles avec les bons résultats de Virbagest® (hormone administrée par voie orale destinée aux porcs, servant à synchroniser les chaleurs) et des produits bovins grâce à l'apport des gammes issues de l'acquisition de Schering-Plough en 2008.

■■ Grèce

Virbac Grèce voit son chiffre d'affaires 2009 progresser de 5,6 %. En animaux de compagnie la croissance de la filiale est remarquable grâce notamment au lancement très réussi d'Effipro®.

L'activité animaux de production est quant à elle en recul, la crise économique associée aux forts risques d'impayés ayant contraint la filiale à limiter les ventes notamment sur le segment porcs et volailles qui représente l'essentiel de l'activité de la filiale sur ce métier.

■■ Europe centrale

Les ventes du Groupe sont en hausse de 14,8 %.

La croissance du métier animaux de compagnie s'explique principalement par le lancement des vaccins et d'Effipro® en République Tchèque, tandis que la progression en animaux de production est tirée par le segment des produits bovins avec les ventes de Shotapen® (antibiotique contre les affections respiratoires des bovins) et le lancement de Rilexine ® (antibiotique pour le traitement des mammites chroniques et aigües des vaches laitières) en Pologne.

Amérique du Nord

Le chiffre d'affaires est en hausse de 0,7% à taux constants (6,7 % à taux réels).

En 2009, Virbac États-Unis a continué à se désengager des activités de façonnage à faible marge pour se concentrer sur son métier de base.

Sur le marché des animaux de compagnie, sur lequel la filiale réalise 90 % de son chiffre d'affaires, l'année 2009 se termine sur une forte hausse qui provient pour l'essentiel des ventes d'Iverhar t ®, mais également d'une bonne performance des produits de dermatologie, des produits dentaires et des antibiotiques.

Amérique latine

Le Groupe connaît dans cette région une progression de son chiffre d'affaires de l'ordre de 5,2 % à taux de change réels, soit 15,1 % à taux constants.

■■ Mexique

À taux de change constants, la filiale enregistre une croissance de 13,7 %, mais est fortement pénalisée par la dépréciation du peso mexicain par rapport à l'euro (décroissance de 1,6% à taux réels). En animaux de compagnie, tous les segments progressent en monnaie locale. Les vaccins qui représentent environ 40 % des ventes animaux de compagnie se sont particulièrement bien comportés et affichent une forte croissance. Les segments des antiparasitaires internes et externes progressent de manière sensible avec de bonnes performances de Preventic ® (collier antiparasitaire) et Endogard ® (vermifuge canin) qui est devenu le premier antiparasitaire sur le marché mexicain. Enfin le segment des spécialités bénéficie, entre autres, des lancements d'Anxitane ® (supplément nutritionnel pour la gestion de l'anxiété des chiens et des chats) et de SoloxineTM (hormone contre l'hypothyroïdie canine). En animaux de production les deux segments progressent. L'activité porcs et volailles présente de bons résultats grâce aux premix Suramox® et Premedox Maxx (antibiotiques contre les affections respiratoires des porcs et des volailles) et l'activité bovins grâce à Shotapen®, Maxflor ® et Fortius (antibiotiques indiqués dans le traitement des affections respiratoires des bovins).

■■ Brésil

Virbac Brésil affiche une croissance de 15,7 % (16,5 % à taux réel) avec une contribution favorable des deux activités. L'activité animaux de compagnie est tirée d'une part, par des lancements de produits en dentaire avec Vet aquadentTM et en dermatologie avec Vulketan (indiqué dans le traitement des plaies), ainsi que par la forte progression du segment des antiparasitaires internes et des antibiotiques.

En animaux de production, les deux principaux segments contribuent à la croissance : l'activité porcs et volailles emmenée par les antimicrobiens Pulmodox (commercialisé sous le nom Premodox TM) et Suramox ® et l'activité bovins par les antiparasitaires (VirbamecTM).

■■ Costa Rica

La filiale enregistre une croissance de 18,9 % à taux constants. Tous les segments sont en progression sur les deux métiers et en particulier en animaux de compagnie avec les vaccins pour chiens et les antiparasitaires internes.

■■ Colombie

L'activité de Virbac Colombie est en recul, principalement en animaux de production avec une année difficile sur le marché des produits pour bovins.

Asie

En Asie, la progression du chiffre d'affaires atteint 9,9 % (11,3 % à taux constants) grâce principalement à Virbac Inde.

■■ Japon

Les ventes de la filiale sont en croissance significative en 2009 et bénéficient d'un impact de change positif (17,9 % à taux réels et 2,7 % à taux constants).

Virbac Japon réalise l'essentiel de son chiffre d'affaires en animaux de compagnie et en 2009, tous les segments, à l'exception des antiparasitaires externes, sont en croissance. Les segments les plus porteurs sont le dentaire avec les lamelles à mâcher, la dermatologie avec le lancement réussi de Derm spot-on (topique pour chien à base de céramides et d'acides gras destiné à renforcer les défenses naturelles) et les vaccins chats.

■■ Corée du Sud

La filiale est pénalisée par les changes mais réalise une croissance de 18,2 % à taux de change constants.

L'activité animaux de compagnie affiche de bons résultats avec une nette amélioration du chiffre d'affaires de la gamme dentaire et le lancement réussi de CortavanceTM (corticoïde topique contre les dermatoses inflammatoires et prurigineuses).

En animaux de production, la baisse du chiffre d'affaires provient de l'activité porcs et volailles tandis que sur le marché des bovins, la filiale a su maintenir son activité dans un marché en très forte baisse.

■■ Vietnam

Virbac Vietnam affiche une progression de 10,6 % à taux constants.

La croissance est tirée par les bons résultats en animaux de production, le chiffre d'affaires de l'activité animaux de compagnie étant stable par rapport à 2008.

Sur l'activité animaux de production, qui représente 87 % du chiffre d'affaires de la filiale, la forte croissance provient des produits antimicrobiens bovins.

■■ Philippines

Le chiffre d'affaires de Virbac Philippines recule de 3,8 % à taux constants par rapport à 2008.

La forte progression de l'activité animaux de compagnie ne compense pas le retrait des produits animaux de production qui représentent plus de 75 % du chiffre d'affaires de la filiale.

■■ Thaïlande

En 2009, Virbac Thaïlande a intégré l'activité aquaculture de Bio Solution International. La distribution de ces produits étant désormais entièrement gérée par la filiale thaïlandaise dans son marché domestique.

La filiale termine l'année en retrait de 11,7 % à taux constants par rapport à 2008 (chiffres d'affaires cumulés de Virbac Thaïlande et Bio Solution International).

Si l'on exclut l'activité aquaculture, le chiffre d'affaires de la filiale progresse de 3,9 % à taux constants grâce à la bonne tenue de l'activité porcs et volailles en animaux de production.

■■ Taïwan

Virbac Taïwan affiche une forte croissance de 14,0 % à taux constants avec une contribution positive des deux activités. La progression de l'activité animaux de compagnie provient principalement du segment des spécialités avec la progression de Zoletil® et le lancement de Regefluid ® (larmes ar tificielles lubrifiantes et régénérantes pour chiens et chats).

En animaux de production, le marché est porté par l'activité porcs et volailles avec les très bonnes performances de Suramox®.

■■ Inde

Malgré la dévaluation de la roupie indienne par rapport à l'euro, Virbac Inde poursuit sa croissance à deux chiffres (12,6 % à taux réels, soit 18,8 % à taux constants).

L'activité animaux de compagnie ne représente encore que 2,6 % des ventes de la filiale mais a progressé de 66 % grâce au développement des vaccins Virbac introduits en 2008.

En animaux de production, l'activité bovins qui représente 84 % du chiffre d'affaires continue de croître fortement. On notera également cette année la progression significative des activités porcs et volailles et de l'aquaculture lancés en 2008.

Pacifique

Les ventes de Virbac dans la région présentent un recul de 4,8% (à taux de change constants) suite aux difficultés rencontrées par la filiale australienne en 2009.

■■ Australie

Le chiffre d'affaires à taux de change constants a diminué de 5,9 % par rapport à l'exercice précédent.

L'activité animaux de compagnie qui représente plus des deux tiers du chiffre d'affaires de la filiale a très légèrement régressé mais c'est en animaux de production que la filiale a le plus souffert. Sur ce marché, l'ensemble des gammes a été affecté du fait des conditions climatiques très défavorables ainsi que de la perte de contrats de distribution.

■■ Nouvelle-Zélande

À taux de change constants, le chiffre d'affaires de la filiale néozélandaise est stable par rapport à 2008, la progression sur le marché des animaux de compagnie étant totalement effacée par le recul en animaux de production liée à la faiblesse du prix mondial du lait.

En animaux de compagnie, l'essentiel de la croissance provient de l'alimentation spécialisée, tandis qu'en animaux de production la décroissance est liée à l'activité bovins.

Afrique & Moyen-Orient

L'activité de Virbac dans la région dépend principalement de Virbac Afrique du Sud. À taux constants, le chiffre d'affaires de la filiale croît de 10,7 % par rapport à 2008.

La filiale réalise plus de 90 % de ses ventes en animaux de production. Alors qu'en 2008 l'activité porcs et volailles présentait de très bons résultats, en 2009 c'est l'activité bovins qui tire la croissance avec une évolution positive de l'ensemble des gammes.

Les ventes à l'exportation vers l'Afrique et le Moyen-Orient, essentiellement constituées de produits animaux de production, ont progressé. Dans les pays majeurs de la zone, on note une évolution positive en Turquie, en Algérie et en Tunisie et un recul au Maroc.

Évolutions du périmètre d'activité du Groupe

En 2009, Virbac n'a pas réalisé d'acquisition ou de cession significative de sociétés ou d'actifs.

Périmètre au 31 décembre 2009

Le tableau des filiales et participations au 31 décembre 2009 est présenté dans l'annexe aux comptes sociaux en page 152.

Recherche, Développement & Licensing

2009 a été marquée par des évènements importants pour les activités RDL (Recherche, Développement & Licensing).

En Europe, les obtentions des enregistrements Effipro ® en procédure européenne fin 2008 ont entraîné une importante charge de travail réglementaire pour permettre les ventes du produit dans les principaux pays d'Europe pour toutes les présentations et dans les différents canaux de distribution. Pour ce seul produit antiparasitaire externe, plus de 200 jeux d'AMM ont été validés au travers de l'Europe.

La gamme équine de Virbac a été renforcée avec l'obtention de l'enregistrement d'Eraquell® Tabs (antiparasitaire interne à base d'ivermectine) qui complète l'offre d'Equimax® pâte, Equimax® Tabs et Eraquell® pâte. Les antiparasitaires internes représentent le deuxième marché en valeur pour l'espèce équine.

D'autres AMM ont été obtenues notamment pour un shampooing antimicrobien complétant la gamme dermatologique destinée aux animaux de compagnie et pour un antibiotique injectable destiné aux animaux de production ce dernier en coopération avec un partenaire de licensing.

Les centres de RDL hors Europe situés à St-Louis (États-Unis) pour l'Amérique du Nord, Guadalajara (Mexique) pour l'Amérique latine, Sydney (Australie) pour la région Australie/ Nouvelle-Zélande et Ho Chi Minh Ville (Vietnam) pour l'Asie continentale se sont renforcés, en particulier aux États-Unis, afin de gérer un portefeuille de projets en croissance.

Les structures réglementaires présentes en Afrique du Sud (Johannesburg), au Brésil (São Paulo), en Inde (Mumbai) et au Japon (Osaka) continuent d'apporter leur contribution aux différents centres de R&D grâce à leur présence locale et à l'adaptation des dossiers de produits aux exigences de leurs pays d'installation. Elles permettent aussi de générer et de suivre des développements de produits destinés à leur marché national.

Dans les zones latino-américaines et Apisa, une part importante des moyens a contribué à renforcer les portefeuilles d'enregistrement pour répondre aux exigences réglementaires croissantes des pays de ces zones.

En 2009, l'obtention de nouveaux enregistrements s'est poursuivie en Amérique latine, avec cinq vaccins dont Feligen® CRP au Brésil et Rabigen Mono au Salvador mais aussi Easotic® au Mexique. Quant à la zone Apisa, les AMM d'Easotic® en Nouvelle-Zélande d'une part et de CortavanceTM en Corée et aux Philippines d'autre part ont été obtenues.

Les synergies et collaborations entre les différents centres de RDL ont pleinement joué, utilisant les expertises mondiales de Virbac en matière réglementaire et technique.

La montée en puissance entamée il y a quatre ans de la RDL nord-américaine associée aux ressources RDL de Carros met Virbac en position de déposer, grâce aux résultats obtenus en 2009, trois dossiers d'AMM majeurs aux États-Unis au premier trimestre 2010.

En Europe, les résultats concluants obtenus avec le vaccin leishmaniose canine permettent le dépôt du dossier d'enregistrement de ce vaccin en procédure centralisée sur

les premiers mois de 2010. Ce vaccin représente une avancée majeure, aucun vaccin n'étant ni commercialisé ni enregistré en Europe contre cette maladie parasitaire affectant le chien. Au-delà du potentiel de marché, il faut noter le caractère très innovant de ce vaccin. Les vaccins antiparasitaires posant des défis techniques énormes ; la mise au point d'un vaccin de ce type représente une avancée scientifique qui dépasse le cadre vétérinaire.

La stratégie du groupe Virbac en innovation produits s'est accentuée en 2009 amenant dix nouveaux projets en portefeuille sélectionnés sur leur valeur économique et l'innovation perçue par les clients. Cette alimentation du portefeuille projets s'harmonise et renforce la gestion dynamique mais rigoureuse basée sur les critères de valeur, de probabilité de succès, de date d'arrivée dans le marché qui ont permis à Virbac d'établir un flux constant de nouveaux produits à lancer.

Avec 7,25 % de son chiffre d'affaires consacré à la RDL, Virbac génère plus de 15 % de son chiffre d'affaires avec des produits ayant moins de trois ans d'existence dans le marché, démontrant la pertinence de sa gestion RDL.

Production

France

Le secteur industriel a géré cette année des changements importants essentiellement dus à l'intégration de nouveaux produits. Ainsi, une ligne de thermoformage a été mise en place pour la réalisation de pipettes Effipro®. Cette installation a nécessité le réaménagement de l'ensemble de l'usine afin de maintenir les flux de production dans le respect des bonnes pratiques de fabrication.

Afin d'accueillir la production des produits auparavant fabriqués au Danemark, une zone de répartition de tubes a été installée à Carros et une ensacheuse à Magny en Vexin. D'autres produits de la même gamme ont été intégrés aux lignes existantes.

La fabrication des produits issus de l'acquisition des gammes Schering-Plough prévue en 2010 a nécessité la réalisation de lots pilotes en 2009. Les équipements ont été adaptés pour accueillir ces nouvelles technologies.

Le projet d'Amélioration Continue s'est poursuivi avec un focus particulier sur la montée en puissance des organisations. La structure animateurs d'équipe produit son efficacité et propose une animation de la performance proche du terrain.

Une dimension importante a été donnée au travail sur les projets industriels futurs, tels que la construction d'une nouvelle unité d'injectables.

À l'international

Mexique

Afin d'éviter les contaminations croisées et en accord avec les standards internationaux, le développement pharmaceutique a aménagé un laboratoire dédié aux formulations de pâteux et pulvérulents sur le site de Productividad.

Le déploiement de l'ERP Groupe a été achevé avec succès en milieu d'année.

L'optimisation du processus de fabrication des pâtes intramammaires stériles aura permis des économies substantielles de temps et de consommation d'énergie.

Australie

Plusieurs opérations ponctuelles, avec pour objectifs la réduction des stocks et l'amélioration des organisations industrielles, ont permis de réaliser des économies notables et d'accroître l'efficacité de l'activité industrielle en général.

Un effort soutenu durant toute l'année a permis de réduire les stocks d'environ 30 % sans aucun impact négatif sur les livraisons clients.

Les équipes industrielles des sites de Crookwell et de Milperra ont toutes deux dépassé les objectifs de performance qui leur avaient été fixés dans la mise en œuvre du lean manufacturing.

États-Unis

Suite à la fermeture du site industriel de Fort Worth, les activités industrielles et logistiques ont été transférées à St-Louis.

Pour les accueillir, de nombreux projets de réfection et d'aménagement ont été réalisés sur le site qui avait vu l'année précédente l'extension de ses bâtiments : • création de trois lignes de conditionnement primaire et secondaire pour produits liquides ;

• création de deux ateliers de fabrication pour liquides et un atelier dédié à la fabrication, le conditionnement primaire et secondaire pour les pâtes dentifrice ; •mise en service de deux nouveaux ateliers de compression.

Par ailleurs, une deuxième ligne de conditionnement secondaire a été installée pour la mise sous blister alu-alu des comprimés.

La production d'Aquadent, jusqu' alors façonné au Canada, a été récupérée sur le site de St-Louis.

L'intégration du centre de distribution de Fort Worth aura complété le transfert de l'activité industrielle qui maintenant se réalise intégralement sur un seul site industriel.

Vietnam

Suite à la fermeture du site de Bio Solution International en Thaïlande, les activités liquides et formes sèches vont être transférées sur l'usine de Song May. Pour ce faire, un atelier de fabrication de comprimés est en cours de réalisation et devrait être opérationnel début 2010.

La fourniture des lamelles à mâcher continue de s'étendre à d'autres filiales du Groupe.

Le certificat GMP Europe a été renouvelé pour l'usine de Song May suite à l'inspection de l'Afssa.

Brésil

Le système de production d'eau purifiée a été mis en service et qualifié au cours du premier trimestre. Le réseau de distribution est en cours de validation et a nécessité l'acquisition d'un analyseur de carbone organique total (COT) au sein du laboratoire de Contrôle Qualité.

Dans le cadre de l'amélioration des fabrications, un dépoussiéreur de

comprimés a été installé dans l'atelier Formes Sèches.

Pour faire face à la demande du produit Endogard®, une presse à comprimer rotative à haut rendement a été commandée et sera mise en service début 2010.

À la demande des autorités vétérinaires, la fabrication de produits à base de bétalactamines sera sous-traitée auprès d'un site agréé.

Afrique du Sud

Dans le cadre du programme d'Amélioration Continue, le principe du flux tiré a été mis en œuvre, nécessitant le réaménagement du magasin de stockage des composants et ses abords immédiats.

Ce même programme a conduit à une réorganisation du service d'Administration des Ventes qui a rejoint le département du Service Client au sein de l'unité industrielle.

La réorganisation des départements de production a été engagée avec la création des postes d'animateurs d'équipes et sera complétée en 2010.

Les bâtiments industriels ont été sécurisés avec un système anti-incendie à la demande des assureurs.

Un important travail de rationalisation des gammes produit a permis une réduction de 30 % des références existantes sans affecter les ventes.

Analyse des comptes de l'exercice 2009

Comptes consolidés

Évolution de l'exploitation

Le résultat opérationnel courant a progressé de 6,9 % par rapport à l'exercice précédent grâce à l'amélioration de la marge sur achats ainsi qu'à la hausse maîtrisée des charges externes.

Le chiffre d'affaires s'élève à 467,4 millions € en augmentation de 24,1millions € (5,4 %) par rapport à 2008.

Les marges sur coût d'achat augmentent de 5,9 %, soit une progression supérieure à celle du chiffre d'affaires qui s'explique principalement par la cession ou l'arrêt d'activités à faibles marges en Amérique du Nord et le succès des nouveaux produits (notamment Effipro® et Easotic®) dont la marge est plus élevée que la moyenne du Groupe.

Les autres charges opérationnelles courantes s'élèvent à 257,6 millions €. Leur évolution est légèrement supérieure à celle du chiffre d'affaires en raison de la hausse des dépenses commerciales et marketing en Europe pour supporter les lancements de nouveaux produits et les gammes acquises ainsi que de la poursuite des investissements R&D aux États-Unis. Les dépenses administratives sont maîtrisées et augmentent à un rythme deux fois moins rapide que le chiffre d'affaires.

Les dotations aux amortissements augmentent de 13,6 % par l'effet de l'amortissement en année pleine des actifs incorporels acquis auprès de Schering-Plough en 2008.

Le résultat financier est en hausse et s'établit à -1,9 millions € contre -4,0 millions € l'année précédente. Cette variation s'explique par la baisse des charges d'intérêts consécutive au fort désendettement constaté en 2009 (-33 millions €) ainsi que par la diminution des taux d'intérêts.

La charge d'impôt s'élève à 16,7 millions € en hausse de 19,3 %. La hausse du taux apparent d'impôt (32,6 % en 2009 contre 30,7 % en 2008 après retraitement du crédit impôt recherche) provient principalement du différentiel des taux d'imposition à l'étranger et notamment aux États-Unis où les résultats sont en forte progression.

Le montant comptabilisé en quotepart du résultat net des sociétés mises en équivalence correspond aux résultats mis en équivalence de sociétés européennes dans lesquelles Virbac exerce une influence notable.

Le résultat de la période attribuable aux intérêts minoritaires est stable en comparaison avec 2008 (0,9 million €).

Le résultat net part du Groupe s'établit à 38,8 millions €, en progression de 9,6 %.

Bilan consolidé et financement

La capacité d'autofinancement du Groupe s'est élevée à 58,8 millions € contre 52,2 millions € en 2008, soit une progression de 12,6 % s'expliquant par l'amélioration de la rentabilité. La dette financière nette au 31 décembre 2009 a diminué et représente 33,8 millions €. L'endettement net à fin 2009 représente 0,58 fois la capacité d'autofinancement et 13,2 % des fonds propres et provisions de l'ensemble consolidé (y compris intérêts minoritaires).

La variation à la baisse des immobilisations incorporelles est essentiellement liée aux dotations aux amortissements de l'exercice, tandis que l'augmentation des immobilisations corporelles s'explique par les investissements réalisés par la maison mère (installation des sprinklers, acquisition de matériel pour la ligne de production d'Effipro® et aménagements de Biotech) et par Virbac Inde (acquisition de nouveaux locaux).

Le besoin en fonds de roulement est en hausse par rapport à l'exercice précédent et s'établit à 44,3 millions € contre 39,1 millions € en 2008. Cette hausse s'explique principalement par l'augmentation du besoin en fonds de roulement hors exploitation (en hausse de 3,5 millions €). Le besoin en fonds de roulement d'exploitation augmente de 2,7 %, soit environ deux fois moins que le chiffre d'affaires grâce principalement à la bonne maîtrise des stocks.

En date du 23 décembre 2003, Virbac avait ouvert une ligne de crédit auprès d'un pool de banques pour une durée de sept ans et un montant maximum de 100 millions €. Au 31 décembre 2009, le deuxième remboursement est intervenu et le montant maximum est donc fixé à 70 millions € jusqu'au 23 décembre 2010.

À ce titre, le Groupe doit respecter deux types d'engagements :

• engagement de respect des ratios financiers :

• endettement net consolidé/capacité d'autofinancement ;
• endettement net consolidé/fonds propres ;
• engagement de communication des comptes.

Cette ligne de crédit n'est pas utilisée à fin 2009 et le Groupe respectait pleinement ses engagements contractuels. Courant 2009, Virbac a ouvert trois nouveaux crédits pour un montant total de 30 millions € pour une durée de cinq ans. Au 31 décembre 2009 ces lignes étaient utilisées à hauteur de 28 millions €.

Des négociations sont en cours avec les banques partenaires du Groupe pour assurer son refinancement à moyen terme par une nouvelle ligne de crédit qui se substituera à celle de 2003.

Comptes sociaux

Au 31 décembre 2009, le chiffre d'affaires de la société mère Virbac s'élève à 167,4 millions € en augmentation de 1,8 % par rapport à l'exercice précédent.

La part du chiffre d'affaires réalisée par Virbac avec les filiales du Groupe est en légère augmentation par rapport à 2008 et représente 87 % des ventes totales. Les 13 % restant correspondent aux ventes directes de Virbac dans les pays où la société ne possède pas de filiale. En 2009, les régions qui contribuent le plus à cette progression sont l'Europe, l'Asie et l'Amérique du Nord.

Le résultat d'exploitation s'élève à 1,4 millions €, en diminution de 0,6 % par rapport à 2008. Cette dégradation en dépit d'une progression du chiffre d'affaires et de la marge sur achat de 1,7 points résulte d'une augmentation des achats et charges externes (les études et recherches augmentent de 1,4 millions €) ainsi que des charges de personnel (principalement liée aux réévaluations salariales).

Le résultat financier est en augmentation de 10,9 % grâce à la croissance des

dividendes reçus mais surtout à une baisse des frais financiers en raison de la diminution des charges d'intérêts consécutive au désendettement opéré en 2009 et à la baisse des taux d'intérêts.

Le résultat exceptionnel s'élève à - 2,0 millions € et enregistre principalement :

• les amortissements dérogatoires pour 2,4 millions € ;

• une plus-value sur cession d'actions propres pour 0,4 million € suite à la cession de 155 526 actions propres.

Ces cessions sont liées à l'exercice d'options d'achat d'actions et à l'attribution d'actions de performances dont bénéficient des salariés du Groupe ainsi qu'aux mouvements enregistrés dans le cadre du contrat d'animation de marché en vigueur avec la société Exane BNP Paribas.

Le bénéfice net après impôt s'établit à 30,6 millions € contre 27,6 millions € en 2008.

Affectation du résultat

Le bénéfice net de la société mère Virbac s'est élevé à 30 591 708 €.

Il sera proposé à l'assemblée générale d'attribuer un dividende net de 1,32 € par action de nominal de 1,25 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI (Code général des impôts), il est précisé que l'intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2 du CGI, cet abattement ne bénéficie qu'aux actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Le bénéfice de l'exercice sera affecté comme suit :

• distribution de dividendes 11 502 944,64 €
• report à nouveau 19 088 763,85 €
• total égal au bénéfice de l'exercice 30 591 708,49 €

Le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de report à nouveau.

Le paiement des dividendes sera effectué le 22 juillet 2010.

Dividendes des trois derniers exercices

Il est rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les dividendes versés se sont élevés à :

Exercice en €	Dividende par action	Revenu éligible à l'abattement visé à l'article 158-3-2 du CGI	Distribution globale
2006	0,80	0,80	6 886 402
2007	1,10	1,10	9 471 454
2008	1,20	1,20	10 404 230

Les dividendes perçus par les personnes physiques sont soumis à l'impôt sur le revenu après application d'une réfaction de 40 % et d'un abattement fixe annuel. En 2009, le montant de l'abattement est fixé à 1 525 € pour les célibataires et à 3 050 € pour les couples au titre des revenus perçus en 2008. Ce dispositif est également combiné avec un crédit d'impôt égal à 50 % du revenu perçu, plafonné à 115 € ou 230 € selon la situation de famille. Ce mécanisme n'est pas applicable aux personnes morales.

Programme de rachat d'actions

L'assemblée générale ordinaire du 19 juin 2009, a autorisé la société mère Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au plan de rachat décrit dans la note d'information publiée, conformément aux dispositions de la directive transparence entrée en vigueur le 20 janvier 2007, auprès de notre diffuseur professionnel et sur le site Internet de la société le 2 avril 2009.

Au 31 décembre 2009, Virbac possédait à ce titre 40 673 actions propres acquises sur le marché pour un montant global de 2 476 905 € hors frais, soit un coût moyen de 60,90 € par titre.

Au cours de l'exercice, la société a procédé à l'achat de 94 953 actions propres dont 89 028 actions (au cours moyen de 59,54 €) dans le cadre du contrat d'animation du titre et 5 925 actions (au cours moyen de 57,84 €) dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions de performance. Virbac a également cédé 155 526 actions dont 103 476 actions au titre du contrat d'animation (au cours moyen de 60,07 €), 35 000 actions (au cours moyen de 22,87 €) dans le cadre des plans de stockoptions destinés aux salariés du Groupe et 17 050 actions (cédées à titre gratuit) dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance. Ces opérations ne font plus l'objet de prélèvement de frais.

Les actions propres au 31 décembre 2009 représentent 0,5 % du capital de Virbac et sont destinées à l'animation du titre et à l'attribution d'actions de performance (il n'y a plus de plans de stocks-options au 31 décembre 2009).

Il sera proposé à l'assemblée générale d'adopter une résolution visant à procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 5 % du capital. Les acquisitions pourront être effectuées en vue d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF (Autorité des marchés financiers) et en vue de l'attribution d'actions de performance selon le projet de résolutions soumis à l'assemblée.

Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 110 € par titre.

Pour le calcul du nombre maximal d'actions, il sera tenu compte des actions déjà acquises dans le cadre des autorisations précédentes ci-dessus mentionnées, ainsi que de celles qui pourront être acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

Participation des salariés au capital social

En application de l'article L225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées détenait, au 31 décembre 2009, 78 572 actions Virbac, soit 0,90 % du capital social, au travers du PEE (Plan d'épargne entreprise).

Le deuxième alinéa de l'article L225-129-6 du Code de commerce impose que tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire se prononce sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dès lors que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L225-180 représentent moins de 3 % du capital.

Cette résolution a été proposée lors de l'assemblée générale du 19 juin 2009 conformément aux dispositions de l'article L225-129-6 du Code de commerce.

Charges fiscalement non déductibles

Les dépenses non déductibles visées à l'article 39-4 du CGI se sont élevées à 124 718 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Évènements significatifs postérieurs à la clôture

• Le 29 janvier 2010, Virbac a signé un accord avec Pfizer pour l'acquisition en Australie de certains produits vétérinaires et des actifs qui y sont attachés, notamment un site de production. Le montant de la transaction s'élève à 13,1 millions de dollars australiens hors frais d'acquisition et frais fiscaux. Cette opération a reçu l'agrément de la Commission australienne de la concurrence et de la consommation ; elle s'inscrit dans le cadre du désinvestissement d'actifs requis par cette commission à la suite de la récente acquisition de Wyeth incluant son activité vétérinaire Fort Dodge, par Pfizer. Selon les termes de cet accord, Virbac a acquis les droits d'un ensemble de produits historiquement commercialisés en Australie par Fort Dodge et destinés aux animaux de production, essentiellement bovins et ovins. Il se compose d'antiparasitaires (80 % des ventes) et de vaccins (20 %), qui ont réalisé un chiffre d'affaires de l'ordre de 37 millions de dollars australiens en 2009.

Ce nouveau portefeuille s'intégrera de manière parfaitement complémentaire à la gamme de produits que Virbac Australie met déjà à disposition de ses clients.

La contribution de cette activité aux résultats de Virbac Australie sera positive dès 2010. La détermination de la juste valeur des actifs acquis dans le cadre de cet accord n'est pas finalisée à la date de clôture des comptes 2009 mais l'opération dégagera un badwill dans les comptes 2010 du Groupe.

Cette acquisition constitue un regroupement d'entreprise au sens d'IFRS 3 et sera consolidée par intégration globale dans les comptes 2010 du Groupe.

•Virbac a noué en début d'année 2010 une alliance stratégique dans le domaine des vaccins destinés aux animaux de production, en entrant à hauteur de 30 % pour un montant de 3,7 millions de dollars américains au capital du laboratoire uruguayen Santa Elena. Cette société, présente depuis plus de cinquante ans en Uruguay, a une grande expertise dans le développement et la fabrication de vaccins, bovins

essentiellement, qu'elle commercialise en Uruguay et dans les pays d'Amérique latine. Son chiffre d'affaires s'est élevé en 2009 à 7 millions de dollars avec un bon niveau de rentabilité.

Virbac aura la possibilité d'acquérir ultérieurement la totalité du capital de Santa Elena.

Grâce à cette alliance, Santa Elena pourra s'appuyer sur la solide plateforme commerciale que représente Virbac pour introduire ses gammes de vaccins dans de nombreux marchés internationaux. Virbac de son côté bénéficiera des compétences et du savoir-faire de Santa Elena dans le domaine de la biologie, qui lui permettront de constituer une base de développement et de production de vaccins destinés aux animaux de production et d'entrer ainsi de plain-pied dans ce segment de marché.

La société Santa Elena sera consolidée par mise en équivalence dans les comptes 2010 du Groupe.

Organes d'administration, de direction et de surveillance

Conseil de surveillance

Marie-Hélène Dick, présidente du conseil de surveillance de Virbac. Échéance du mandat en cours : 2010. Âgée de 45 ans, docteur vétérinaire et

diplômée d'un MBA HEC, Marie-Hélène

Dick a été nommée présidente du conseil de surveillance de Virbac en avril 2006. Autres mandats également exercés :

• président-directeur général de la société Okelen (France);
• représentant permanent de la société Okelen qui préside la société Panmedica (France);
• présidente du conseil d'administration de la société Panpharma (France). Rémunération et jetons de présence perçus au titre de 2009 : 106 300 €. Nombre de titres détenus au 31 décembre 2009 : 1 635.

Jeanine Dick, vice-présidente du conseil de surveillance de Virbac.

Échéance du mandat en cours : 2010. Âgée de 73 ans, veuve du fondateur Pierre-Richard Dick, Jeanine Dick a été de nombreuses années présidente du conseil de surveillance de Virbac.

• Autres mandats également exercés :
• gérante de la société civile Investec (France) ;

Rémunération et jetons de présence perçus au titre de 2009 : 10 500 €. Nombre de titres détenus au 31 décembre 2009 : 8 080.

Pierre Madelpuech, représentant permanent de la société Asergi, membre du conseil de surveillance de Virbac. Échéance du mandat en cours : 2010. Âgé de 49 ans, Pierre Madelpuech est ingénieur Ensam et diplômé d'un MBA HEC.

Autres mandats également exercés :

• gérant de la société Asergi (France);
• administrateur de la société Panpharma (France);
• administrateur de la société Okelen (France);

• directeur général de la société Panmedica (France);

• président de la société Arteis Développement (France);

• directeur général de la société RPG (France);
• directeur général de la société Art'Pro (France);

• gérant de la société Soexpart (France). Jetons de présence perçus au titre de 2009 par la société Asergi : 16 300 €. Nombre de titres détenus au 31 décembre 2009 par le biais de la société Asergi : 10.

François Guinot, membre du conseil de surveillance de Virbac.

Échéance du mandat en cours : 2010. Âgé de 66 ans, ingénieur chimiste ENSC, docteur ès sciences physiques et docteur en économie d'administration des entreprises, François Guinot a été préalablement président-directeur général de Rhône-Poulenc Chimie et directeur général de Biomérieux. Il a exercé jusqu'au 31 décembre 2008 la fonction de président de l'Académie des Technologies (France).

Autres mandats également exercés :

•membre du conseil du Centre National de la Recherche Scientifique (France);

•membre du conseil et président honoraire de l'Académie des Technologies (EPA) (France);

• président de la Chaire Européenne de Chimie Nouvelle pour un Développement Durable (ChemSud) (Fondation d'Entreprise) (France);

•membre du conseil de l'École des Neurosciences de Paris (Fondation) (France).

Rémunération et jetons de présence perçus au titre de 2009 : 16 300 €.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2009 : 40.

Xavier Yon, représentant permanent de la société XYC, membre du conseil de surveillance de Virbac.

Échéance du mandat en cours : 2010.

Âgé de 69 ans, diplômé de la Faculté des Sciences de Paris et de la Harvard Business School, Xavier Yon a anciennement été président-directeur général des Laboratoires Galderma. Autres mandats également exercés :

• vice-président de l'École de Biologie Industrielle de Cergy-Pontoise (Association loi 1901) (France);

• administrateur de la société Graceway Pharmaceuticals Inc. (États-Unis);

• administrateur de la société Medical Instill Technologies Inc. (États-Unis);

• président de l'Institut Polytechnique Saint Louis (Association loi 1901) (France);

• président de la société Goapharma (France);

• administrateur de la société Panpharma (France).

Jetons de présence perçus au titre de 2009 par la société XYC : 16 300 €.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2009 : 758.

Philippe Capron, membre du conseil de surveillance de Virbac. Échéance du mandat en cours : 2010.

Âgé de 51 ans, diplômé d'HEC et de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Philippe Capron a été ancien élève de l'Ena et inspecteur des finances.

Autres mandats également exercés :

•membre du directoire et directeur financier de la société Vivendi (France);

• administrateur et président du comité d'audit de la société SFR (France);

•membre du conseil de surveillance de la société Groupe Canal Plus (France);

•membre du conseil de surveillance et président du comité d'audit de la société Canal Plus France (France);

•membre du conseil de surveillance et président du comité d'audit de Maroc Telecom SA (Maroc);

• administrateur de la société Activision Blizzard (États-Unis);
• administrateur de la société NBCU Inc. (États-Unis);
• •membre du conseil d'administration de la société GVT (Brésil);
• administrateur de la société Tinubu Square (France).

Rémunération et jetons de présence perçus au titre de 2009 : 19 300 €.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2009 : 410.

Directoire

Éric Marée, président du directoire de Virbac.

Âgé de 57 ans, diplômé d'HEC et d'un MBA de l'université de Cornell, Éric Marée a rejoint Virbac en octobre 1999 et assure depuis décembre de la même année la présidence du directoire. Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac :

• président de la société Interlab (France);

• administrateur de la société Virbac (Australia) Pty Ltd (Australie);

• administrateur de la société Vetsearch International Pty Ltd (Australie);

• administrateur de la société MR- 067 579 122 Pty Ltd (Australie);

• président de la société Virbac Corporation (États-Unis);
• administrateur de la société Virbac Limited (Royaume-Uni);

• administrateur de la société Vetsearch International (UK) Ltd (Royaume-Uni);

• administrateur de la société Laboratorios Virbac Mexico SA de CV (Mexique);

• administrateur de la société Virbac Mexico SA de CV (Mexique);

• administrateur de la société Virbac Animal Health India Private Limited (Inde).

Pierre Pagès, membre du directoire et directeur général de Virbac. Âgé de 58 ans, docteur vétérinaire et diplômé d'un MBA HEC, Pierre Pagès a rejoint Virbac en 1980. Il est membre du directoire depuis décembre 1992.

Autres mandats également exercés :

• administrateur de la société Panpharma (France).

Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac :

• président de la société Virbac Distribution (France);

• président du comité de direction de la société Dog N'Cat International (France);

• président du comité de direction de la société Virbac Nutrition (France);

•membre du comité de direction et directeur général de la société Virbac France (France);

• administrateur de la société Virbac (Australia) Pty Ltd (Australie);
• administrateur de la société Vetsearch International Pty Ltd (Australie);
• administrateur de la société MR- 067 579 122 Pty Ltd (Australie);
• administrateur de la société Virbac Corporation (États-Unis);
• président de la société PP Manufacturing Corporation (États-Unis);
• administrateur de la société Virbac New Zealand Limited (Nouvelle-Zélande);
• co-gérant de la société Virbac Tierarzneimittel GmbH (Allemagne);
• co-gérant de la société Virbac Pharma Handelsgesellschaft mbH (Allemagne);
• administrateur de la société Virbac Japan Co. Ltd (Japon);
• administrateur de la société Virbac Korea Co. Ltd (Corée du Sud);
• administrateur de la société Virbac Limited (Royaume-Uni);
• administrateur de la société Vetsearch International (UK) Ltd (Royaume-Uni);
• co-gérant de la société Virbac Österreich GmbH (Autriche);
• vice-président de la société Virbac Philippines Inc. (Philippines);
• administrateur de la société Virbac RSA (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud);
• administrateur de la société Virbac SRL (Italie);
• administrateur de la société Inomark AG (Suisse);
• vice-président de la société Virbac Vietnam Co. Ltd (Vietnam);
• président de la société Laboratorios Virbac Mexico SA de CV (Mexique);
• président de la société Virbac Mexico SA de CV (Mexique);
• vice-président de la société Virbac Hellas SA (Grèce);
• vice-président de la société Animedica SA (Grèce);
• président de la société Virbac Animal Health India Private Limited (Inde);
• administrateur de la société Virbac Colombia Ltda (Colombie);
• vice-président de la société Laboratorios Virbac Costa Rica SA (Costa Rica);
• président de la société Virbac Danmark A/S (Danemark).

Christian Karst, membre du directoire de Virbac.

Âgé de 51 ans, docteur vétérinaire, Christian Karst a rejoint Virbac

en 1984. Il est membre du directoire depuis décembre 1996. Autre mandat également exercé :

• gérant de la société civile immobilière Karst (France).
• Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac :
• président du comité de direction de la société Bio Véto Test (France);
• •membre du comité de direction de la société Francodex Santé Animale (France);
• administrateur de la société Virbac (Australia) Pty Ltd (Australie);
• administrateur de la société Vetsearch International Pty Ltd (Australie);
• administrateur de la société MR- 067 579 122 Pty Ltd (Australie);
• administrateur de la société Virbac Limited (Royaume-Uni).

Michel Garaudet, membre du directoire de Virbac.

Âgé de 55 ans, diplômé d'HEC, Michel Garaudet a rejoint le groupe Virbac en 1993. Il est membre du directoire depuis décembre 2002.

• Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac :
• gérant de la société Virbac de Portugal Laboratorios Lda (Portugal);
• •membre du comité de direction de la société Bio Véto Test (France);
• administrateur de la société Virbac Corporation (États-Unis);
• •membre du comité de direction de la société Alfamed (France);
• •membre du comité de direction de la société Francodex Santé Animale (France);
• •membre du comité de direction de la société Virbac France (France);
• administrateur de la société Virbac Hellas SA (Grèce);
• administrateur de la société Animedica SA (Grèce);
• président de la société Virbac (Switzerland) AG (Suisse).

Jean-Pierre Dick, membre du directoire de Virbac. Âgé de 44 ans, Jean-Pierre Dick est docteur vétérinaire et diplômé d'un MBA HEC. Il est membre du directoire depuis décembre 1996.

Autres mandats également exercés :

• président de la Fondation d'Entreprise Virbac ;
• •membre de l'association Défi Voile Sud;
• gérant de la société Absolute Dreamer SARL.

Rémunérations des membres du directoire au titre de l'exercice 2009

Conformément aux recommandations de l'Afep-Medef, voici un tableau récapitulatif des rémunérations accordées aux membres du directoire :

	Montants dus au titre de 2009
Membres du directoire en €	Éric Marée	Pierre Pagès	Christian Karst	Michel Garaudet	Jean-Pierre Dick
Rémunérations dues	484 463	332 360	292 492	227 057	50 373
Valorisation des options attribuées en 2009	-	-	-	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées en 2009 selon la méthode retenue	99 180	71 630	66 120	44 080	-
pour les comptes consolidés
Total	583 643	403 990	358 612	271 137	50373

	Montants dus au titre de 2008
Membres du directoire en €	Éric Marée	Pierre Pagès	Christian Karst	Michel Garaudet	Jean-Pierre Dick
Rémunérations dues	466 513	320 135	285 010	221 092	48 073
Valorisation des options attribuées en 2008	-	-	-	-	-
Valorisation des actions de performance
attribuées en 2008 selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	109 440	79 040	72 960	48 640	-
Total	575 953	399 175	357 970	269 732	48 073

Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2009 correspondent à la rémunération fixe versée en 2009, à la rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2009, à la rémunération variable versée en 2010 au titre de 2009 et aux avantages en nature accordés en 2009 (véhicule de fonction).

	Montants dus au titre de 2009
Membres du directoire en €	Éric Marée	Pierre Pagès	Christian Karst	Michel Garaudet	Jean-Pierre Dick
Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	279 063	186 460	181 492	169 057	35 373
Rémunération variable	142 000	86 000	73 000	45 000	15 000
Rémunérations liées aux mandats d'administration dans les sociétés du Groupe	63 400	59 900	38 000	13 000	-
Rémunération totale	484 463	332 360	292 492	227 057	50 373

Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2008 correspondent à la rémunération fixe versée en 2008, à la rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2008, à la rémunération variable versée en 2009 au titre de 2008 et aux avantages en nature accordés en 2008 (véhicule de fonction).

	Montants dus au titre de 2008
Membres du directoire en €	Éric Marée	Pierre Pagès	Christian Karst	Michel Garaudet	Jean-Pierre Dick
Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	274 463	183 335	176 010	166 699	33 073
Rémunération variable	132 050	79 800	71 000	41 800	15 000
Rémunérations liées aux mandats d'administration dans les sociétés du Groupe	60 000	57 000	38 000	12 593	-

Rémunération totale	466 513	320 135	285 010	221 092	48 073
Critères d'assiette de la part variable				contrôle au bénéfice de ses dirigeants en cas de cessation de

La rémunération variable des membres du directoire est fonction de plusieurs objectifs communs :

• croissance du chiffre d'affaires ;
• croissance du résultat opérationnel courant ;
• ainsi que d'objectifs spécifiques :
• •maîtrise des stocks ;
• acquisitions (sociétés, produits).

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, les membres du directoire bénéficient des avantages suivants.

Retraite

Un plan de retraite supplémentaire à prestations définies (12,5 % du traitement de référence et 22 % en cas d'ancienneté supérieure à 30 ans) dont les conditions d'attribution sont les suivantes :

• ancienneté dans le Groupe supérieure à dix ans (dont neuf ans en tant que membre du directoire) ;
• être âgé d'au moins 60 ans ;
• achever sa carrière dans le Groupe.

Indemnités de départ

Les engagements pris par la société et les sociétés qu'elle

contrôle au bénéfice de ses dirigeants en cas de cessation de fonctions sont les suivants :

• Éric Marée : 483 000 €
• Pierre Pagès : 404 000 €
• •Christian Karst : 326 000 €

Le conseil de surveillance du 22 décembre 2008 a renouvelé les mandats des membres du directoire. Conformément aux dispositions de la loi du 21 août 2007, le conseil de surveillance dans sa réunion du 13 mars 2009 a approuvé les engagements pris par la société et les sociétés qu'elle contrôle en cas de cessation des fonctions du président du directoire, Éric Marée, et de certains membres du directoire : Pierre Pagès et Christian Karst. L'indemnité de départ ne pourra être versée qu'en cas de départ contraint, qu'il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non. Le montant de ces indemnités est sensiblement inférieur à la limite de deux ans de rémunération de l'Afep-Medef et soumise à la réalisation de conditions de performances exigeantes : ratio résultat opérationnel courant/chiffre d'affaires des deux semestres précédent le départ du dirigeant, supérieur ou égal à 7 %.

Lesdits engagements ont été approuvés lors de l'assemblée générale du 19 juin 2009 par une résolution spécifique pour chaque bénéficiaire, conformément à l'article L225-42-1 du Code de commerce.

Stock-options

Le directoire de Virbac, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, a consenti de 2000 à 2003 des options d'achat d'actions de la société à certains salariés et dirigeants de Virbac et ses filiales.

Chaque option donne droit à l'achat d'une action Virbac à un prix fixé à l'avance et appelé prix d'exercice. Les bénéficiaires ont été soumis à une période de gel et ne pouvaient lever leurs options que deux ans après leur attribution pour 50 % d'entre elles et au bout de trois ans pour les 50 % restant. La validité de l'option expire si elle n'est pas exercée à l'issue d'une période de six ans à compter de la date d'attribution

ou si le bénéficiaire quitte le Groupe pendant la période de gel. Les actions levées ne sont cessibles qu'après un délai de quatre ans à compter de la date d'ouverture des plans.

Le nombre et le prix des options d'achat ont évolué comme suit :

		2009	2008
	Options	Prix moyen en €	Options	Prix moyen en €
Options en circulation en début d'exercice	35 000	22,87	62 110	26,37
Options attribuées pendant la période	-	-	-	-
Options levées	-35 000	22,87	-26 510	30,84
Options annulées	-	-	-600	32,88
Options en circulation en fin d'exercice	-		35 000
dont options exerçables au 31 décembre	-		35 000

Au 31 décembre 2009, tous les plans de stock-options dont bénéficient les membres du directoire ont expiré et aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée durant l'exercice aux dirigeants mandataires sociaux.

Les options d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social figurent dans le tableau suivant :

Membres du directoire	N° et date du plan	Nombre d'options levées en 2009	Prix d'exercice en €	Période d'exercice
Éric Marée	Plan 2003 - 14/04/2003	10 000	22,87	2003 - 2009
Pierre Pagès	Plan 2003 - 14/04/2003	8 000	22,87	2003 - 2009
Christian Karst	Plan 2003 - 14/04/2003	8 000	22,87	2003 - 2009
Michel Garaudet	Plan 2003 - 14/04/2003	3 500	22,87	2003 - 2009
Total		29 500

Attribution d'actions de performance

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, a consenti depuis 2006 à certains salariés dirigeants de Virbac et ses filiales des attributions d'actions de performance.

Ces attributions sont soumises à la réalisation d'un objectif de performance lié à la rentabilité et à l'endettement net du Groupe qui sera constaté respectivement à l'issue des exercices 2008, 2009, 2010 et 2011.

Période de conservation pour les dirigeants :

• plan 2006 : si les objectifs sont atteints

les actions acquises devront être conservées par les bénéficiaires durant deux ans après leur acquisition ;

• plan 2007 à 2009 : 35 % des actions acquises par le président du directoire et 25 % pour les autres mandataires sociaux ne pourront pas être cédées tant qu'ils exerceront une activité dans le Groupe. Cette contrainte sera néanmoins levée dans le cas où les mandataires sociaux auront constitué un portefeuille d'actions Virbac représentant deux années de rémunération annuelle cible (salaire brut et bonus cible) à l'exception du président pour qui ce montant est fixé à trois années de rémunération cible.

Les actions de performance attribuées au titre des différents plans sont les suivantes :

Plan	Nombre d'actions attribuées
2006	17 050
2007	13 800
2008	14 050
2009	14 450
Total	59 350

Membres du directoire	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés en €	Date d'acquisition	Date de disponibilité*
Éric Marée	Plan 2006 - 24/07/2006	2 700	110 970	2009	2011*
	Plan 2007 - 09/07/2007	1 800	115 020	2010	2012*
	Plan 2008 - 17/03/2008	1 800	109 440	2011	2013*
	Plan 2009 - 19/06/2009	1 800	99 180	2012	2014*
Pierre Pagès	Plan 2006 - 24/07/2006	1 700	69 870	2009	2011*
	Plan 2007 - 09/07/2007	1 300	83 070	2010	2012*
	Plan 2008 - 17/03/2008	1 300	79 040	2011	2013*
	Plan 2009 - 19/06/2009	1 300	71 630	2012	2014*
Christian Karst	Plan 2006 - 24/07/2006	1 400	57 540	2009	2011*
	Plan 2007 - 09/07/2007	1 200	76 680	2010	2012*
	Plan 2008 - 17/03/2008	1 200	72 960	2011	2013*
	Plan 2009 - 19/06/2009	1 200	66 120	2012	2014*
Michel Garaudet	Plan 2006 - 24/07/2006	900	36 990	2009	2011*
	Plan 2007 - 09/07/2007	800	51 120	2010	2012*
	Plan 2008 - 17/03/2008	800	48 640	2011	2013*
	Plan 2009 - 19/06/2009	800	44 080	2012	2014*

Les attributions d'actions de performance accordées aux membres du directoire sont les suivantes :

Total 22 000

*sauf pour partie : se référer au chapitre attribution d'actions de performance page 62.

En 2009, le plan d'actions de performance de 2006 a été attribué. Les actions de performance attribuées aux membres du directoire sont les suivantes :

Membres du directoire	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions attribuables
Éric Marée	Plan 2006 - 24/07/2006	2 700	2 700
Pierre Pagès	Plan 2006 - 24/07/2006	1 700	1 700
Christian Karst	Plan 2006 - 24/07/2006	1 400	1 400
Michel Garaudet	Plan 2006 - 24/07/2006	900	900
Total		6 700	6 700

L'assemblée générale du 19 juin 2009 a adopté une résolution visant à reconduire la possibilité de procéder à l'attribution d'actions de performance de la société, dans les conditions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce. Cette résolution permet l'attribution d'actions de performance au profit des salariés ou assimilés ou à certaines catégories d'entre eux ainsi que des mandataires sociaux, tant de la société Virbac que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions visées par l'article L225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions de performance attribuées ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société Virbac. Ces attributions d'actions de performance ne seront définitives qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les titres alors détenus devant être conservés également deux ans au minimum après la fin de la période d'acquisition, le directoire ayant tout pouvoir pour fixer des durées supérieures pour la période d'acquisition et l'obligation de conservation, dans la limite de quatre ans chacune. Le directoire déterminera l'identité des bénéficiaires ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions qui seront liées à l'augmentation de la performance du Groupe.

Opérations réalisées sur les titres de la société

En application des dispositions des articles L621-18-2 du Code monétaire et financier et 222-15-3 du règlement général de l'AMF, nous vous présentons un état récapitulatif des opérations réalisées, au cours de l'exercice écoulé, par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées et pour lesquelles nous avons reçu une notification.

Par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées

	Nombre d'actions	Montant cumulé des transactions en €
Éric Marée	10 000	228 700
Pierre Pagès	8 000	182 960
Christian Karst	8 000	182 960
Michel Garaudet	3 500	80 045
Achats	29 500	674 665
Éric Marée	3 000	185 621
Pierre Pagès	-	-
Christian Karst	3 000	166 417
Michel Garaudet	2 750	193 829

Par les membres du conseil de surveillance et les personnes qui leur sont liées

	Nombre d'actions	Montant cumulé des transactions en e
Société XYC* Philippe Capron	748 40	50 803 21 200
Achats	1 148	72 003
Société XYC* Philippe Capron	- -	- -
Ventes	-	-

*personne morale liée à Xavier Yon, membre du conseil de surveillance

Actionnariat et bourse

Virbac fournit une information régulière, claire et transparente à ses actionnaires individuels ou institutionnels ainsi qu'à leurs prescripteurs (analystes financiers). L'information est assurée par des avis financiers diffusés dans la presse nationale, des communiqués diffusés sur les sites Internet financiers et sur celui de l'AMF, ainsi que par les publications légales trimestrielles du chiffre d'affaires et semestrielles des résultats du Groupe.

Relation avec les investisseurs individuels

Le site Internet www.virbac.com comprend un volet destiné à la communication financière régulièrement mis à jour. Il permet d'obtenir et de télécharger l'information financière du Groupe : communiqués, comptes annuels et semestriels, rapport annuel. Les internautes ont également la possibilité de poser des questions d'ordre financier au Groupe à l'adresse finances@virbac.com.

Données boursières

À compter de 2007, et pour se conformer aux nouvelles obligations de la directive transparence et du règlement général de l'AMF, le volet destiné à la communication financière est enrichi d'une partie sur l'information réglementée intitulée "Information réglementée" et qui regroupe l'ensemble des informations requises par la directive.

Relation avec les investisseurs institutionnels

Les dirigeants sont largement impliqués dans la communication avec les investisseurs et analystes qu'ils rencontrent tout au long de l'année principalement sur les places financières de Paris et Londres.

Des réunions et des conférences téléphoniques avec les analystes sont organisées à l'occasion des publications de résultats, opérations de croissance externe ou évènements importants pour le Groupe.

La direction des Affaires Financières est à la disposition des investisseurs et analystes pour répondre à leurs questions concernant la stratégie du Groupe, les produits, les résultats publiés et les faits marquants.

Calendrier prévisionnel de communication financière pour 2010

Le calendrier prévisionnel pour 2010 est le suivant :

• chiffre d'affaires du premier trimestre 2010 le 15 avril 2010 ;
• chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2010 le 19 juillet 2010 ;
• résultats du premier semestre 2010 le 31 août 2010 ;
• chiffre d'affaires du troisième trimestre 2009 le 14 octobre 2010 ;
• chiffre d'affaires annuel 2010 le 19 janvier 2011.

en €	2005	2006	2007	2008	2009
Cours le plus haut	41,50	49,00	68,90	68,85	75,85
Cours le plus bas	25,87	37,50	47,00	45,23	49,82
Cours moyen	33,08	43,44	59,09	56,58	60,11
Dernier cours	39,80	47,00	68,70	57,94	72,73

Répartition du capital

Au 31 décembre 2009

	Actions	Droits de vote	Capital	Droits de vote
Groupe familial Dick	4 154 448	8 227 168	47,67 %	63,86 %
Threadneedle Asset Management Holdings	525 860	525 860	6,03 %	4,08 %
Plan d'épargne entreprise	78 572	155 091	0,90 %	1,20 %
Public	3 914 799	3 975 943	44,92 %	30,86 %
Autocontrôle	40 673	-	0,47 %	- %
Total	8 714 352	12 884 062	100 %	100 %

En septembre 2009, la société Threadneedle Asset Management Holdings a pris une participation de plus de 5 % dans le capital de Virbac.

Au 31 décembre 2008

	Actions	Droits de vote	Capital	Droits de vote
Groupe familial Dick	4 154 448	8 227 168	47,67 %	64,23 %
Plan d'épargne entreprise	78 572	155 091	0,90 %	1,21 %
Public	4 380 086	4 426 335	50,26 %	34,56 %
Autocontrôle	101 246	-	1,16 %	- %
Total	8 714 352	12 808 594	100 %	100 %

Au 31 décembre 2007

	Actions	Droits de vote	Capital	Droits de vote
Groupe familial Dick	4 072 720	8 145 440	46,74 %	63,67 %
Plan d'épargne entreprise	76 519	153 038	0,88 %	1,20 %
Public	4 464 808	4 493 859	51,23 %	35,13 %
Autocontrôle	100 305	-	1,15 %	- %
Total	8 714 352	12 792 337	100 %	100 %

Franchissements de seuils

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, la société a été informée que la société Threadneedle Asset Management Holdings Ltd a déclaré avoir franchi à la hausse, le 15 septembre 2009, par suite d'une acquisition d'actions sur le marché, le seuil de 5 % du capital de la société.

Le nombre d'actions et de droits de vote détenus au 31 décembre 2009 par cette société est détaillé dans le tableau ci-dessus.

Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L225-100-3 du Code de commerce nous vous précisons que certains titres comportent des droits de contrôle spéciaux.

Les actions suivantes comportent des droits de vote double :

	Nombre d'actions concernées
Groupe familial Dick	4 072 720
Plan d'épargne entreprise	76 519
Public	58 809

Les 40 673 actions d'autocontrôle ne comportent pas de droits de vote.

Perspectives 2010

L'année 2010 devrait voir un rebond de croissance du marché mondial de la santé animale, mais avec des situations assez contrastées selon les segments. Le segment des animaux de compagnie avait connu une stagnation au premier semestre de 2009 et retrouvé des couleurs au second semestre aux États-Unis comme en Europe. Nous pensons que 2010 devrait s'inscrire dans cette dernière tendance. Le segment des animaux de production dans les pays développés ne devrait en revanche connaître qu'une amélioration très progressive, en particulier en France où la situation dans les élevages en ce début d'année est préoccupante. Les perspectives dans ce domaine sont à l'inverse beaucoup plus favorables dans les pays émergents.

Nous conservons notre objectif de croissance de parts de marché dans ce contexte globalement plus favorable. Pour y parvenir, nous comptons en particulier sur la montée en puissance d'Effipro®, qui est disponible partout en Europe pour le début de la saison d'achat des antiparasitaires externes, sur la poursuite de la croissance de la gamme Iverhart® aux États-Unis et de nos activités dans les pays émergents, notamment l'Inde et le Brésil. Nous bénéficierons aussi de l'apport des acquisitions concrétisées en ce début d'année en Australie (gammes animaux de production de Wyeth) et en Uruguay (participation dans la société Santa Elena spécialisée en biologie), sans exclure la possibilité de conclure d'autres projets de croissance externe durant l'année. Conjuguée à une bonne maîtrise de nos coûts, cette croissance attendue devrait nous permettre de faire une nouvelle fois progresser la rentabilité.

Facteurs de risques

Risques liés à l'activité et à la stratégie du Groupe

Risques liés au processus de recherche, développement, licensing et à l'enregistrement des produits

Le domaine de l'industrie pharmaceutique vétérinaire est très compétitif, et chaque année, pour maintenir ses parts de marché et assurer son développement, Virbac doit consacrer des moyens importants à la recherche et au développement afin de trouver de nouveaux produits. En 2009, Virbac a engagé 7,25 % de son chiffre d'affaires pour la recherche et le développement.

Le processus de recherche et développement s'étend en général sur plusieurs années et comporte plusieurs étapes. Il existe un risque, au cours de chacune de ces étapes, que les objectifs ne soient pas atteints et qu'un projet pour lequel d'importants montants ont été investis soit abandonné.

Par conséquent, les investissements en cours pour le développement et le lancement de produits futurs peuvent entraîner des coûts qui ne se traduisent pas nécessairement par une augmentation du chiffre d'affaires de Virbac.

Parallèlement aux projets de R&D internes, le Groupe mène également une politique de prise de licences qui lui permet d'avoir accès, soit à des produits nouveaux prêts à être commercialisés, soit à des projets en développement dont il va lui-même assurer la poursuite et la bonne fin. De la même manière que pour les projets de R&D internes, il existe un risque que ces projets n'aboutissent pas, ou que les retombées commerciales se révèlent inférieures à celles attendues, pouvant conduire à la constatation d'une provision pour dépréciation de ces valeurs d'actif.

Une fois la phase de recherche et développement achevée, Virbac, en sa qualité de laboratoire pharmaceutique vétérinaire, doit obtenir les autorisations administratives nécessaires le cas échéant à la commercialisation de ses produits. Cette étape est souvent longue et complexe et ses chances de succès ne sont pas garanties. En effet, une demande d'enregistrement auprès de l'autorité compétente n'entraîne pas automatiquement l'autorisation de commercialiser le produit ou celle-ci peut être partielle, c'est-à-dire se limiter à certains pays ou à certaines indications.

Lorsque l'autorisation de mise sur le marché est obtenue, les produits font l'objet de contrôles permanents et peuvent encore être soumis à une restriction de commercialisation ou à un retrait du marché.

Virbac entend limiter ces risques, d'une part, en sélectionnant rigoureusement les projets de recherche et développement dans lesquels elle s'engage (leur probabilité de succès, mesurée par une combinaison des aspects techniques, réglementaires et marketing est supérieure à 50 %) et d'autre part, grâce à l'expertise de son département Affaires Réglementaires en charge du dépôt, du suivi et du renouvellement des autorisations de mise sur le marché.

Risques liés aux circuits de distribution

Virbac est présent dans de nombreux pays, soit par le biais de ses filiales, soit par le biais de distributeurs dans les pays où le Groupe ne possède pas de filiale. Les réseaux de distribution sont nombreux et dépendent du pays de commercialisation.Toutefois, les produits du Groupe sont essentiellement distribués via des grossistes et des centrales d'achat auprès desquels les vétérinaires s'approvisionnent.

Partout dans le monde, ces relations sont encadrées par des contrats qui sont régulièrement révisés; néanmoins ce mode de distribution peut parfois créer pour le Groupe une certaine dépendance ou une maîtrise insuffisante de sa présence et de son développement.

Virbac entend réduire ce risque en étudiant l'opportunité d'implanter une filiale de distribution chaque fois que ses ventes atteignent une importance suffisante sur un marché donné. Virbac met alors en œuvre la solution la plus

adaptée en procédant, soit à l'acquisition de son distributeur, soit à la création d'une société.

Risques d'atteinte à l'image

La responsabilité du fait des produits est un risque propre à la nature de l'activité de Virbac (produits pharmaceutiques). Pour maîtriser ces risques, Virbac a mis en place des procédures de pharmacovigilance et des contrôles qualité stricts sur l'ensemble des produits que le Groupe commercialise et a également souscrit une police d'assurance adaptée.

Néanmoins, Virbac pourrait être impliquée dans des litiges en responsabilité du fait des produits, ce qui pourrait générer des impacts en termes d'image ainsi que des conséquences sur l'activité, le résultat opérationnel ou la situation financière du Groupe.

Risques de dépendance à l'égard des tiers pour l'approvisionnement ou la fabrication de certains produits

L'ensemble des matières premières et des principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par Virbac sont fournis par des tiers.

Dans certains cas, le Groupe a également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières.

Dans toute la mesure du possible, Virbac diversifie ses sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en s'assurant que ces différentes sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes. Mais il existe néanmoins pour certains approvisionnements ou certaines technologies des situations où la diversification est difficile ou impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix. Pour limiter ces risques, le Groupe élargit autant que possible sa recherche de fournisseurs diversifiés et peut dans certains cas, sécuriser son approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui lui manquent et génèrent une dépendance trop forte. Cela a par exemple été le cas avec l'acquisition de la propriété industrielle et de l'outil de production de la matière protéique entrant dans la constitution du principal vaccin chat, le Leucogen®.

Risques liés à la politique de croissance externe du Groupe

Depuis son origine Virbac poursuit une politique active de croissance externe qui l'a conduit à être aujourd'hui présent dans de nombreux pays et à disposer d'une large gamme de produits.

Le Groupe envisage de poursuivre cette politique dans le futur afin de renforcer ses positions géographiques ou son offre produits.

Ce choix de croissance par acquisition comporte des risques financiers et opérationnels.

Les acquisitions passées, anciennes et récentes, démontrent la capacité de Virbac à bien gérer ce processus et les enjeux qui l'accompagnent, en mettant notamment en place lors des projets d'acquisition des équipes pluridisciplinaires compétentes, renforcées le cas échéant par des conseils externes.

Risques industriels et environnementaux

Risques liés à l'utilisation de matières dangereuses

Dans le cadre de son activité de fabrication de médicaments vétérinaires, Virbac fait usage de substances qui présentent des risques sanitaires, d'incendie et/ou d'explosion, d'émission et de rejet à différentes phases du processus de production (fabrication, stockage, transport).

Pour limiter ces risques, le Groupe se conforme aux mesures de sécurité prescrites par les lois et les réglementations en vigueur, met en œuvre les bonnes pratiques de fabrication et de laboratoire et s'assure de la formation de ses collaborateurs. Ses sites de fabrication et installations de recherche et développement sont également régulièrement inspectés par les autorités réglementaires.

Risques juridiques et fiscaux

Risques liés au maintien des droits de propriété industrielle

La réussite du Groupe repose en grande partie sur sa capacité à obtenir et à défendre efficacement ses droits de propriété intellectuelle et notamment ses formules, ses technologies et ses brevets.

La protection que fournit un brevet a une durée limitée dans le temps. Ainsi, après expiration d'un brevet, il existe un risque fort de voir apparaître un nombre plus élevé de concurrents sur le marché avec la mise en vente de produits génériques. Le lancement d'un générique se traduit le plus souvent par une baisse des prix et des volumes du produit de marque.

De plus, le droit des brevets en constante évolution peut rendre incertain le caractère brevetable d'une innovation ou l'étendue de la protection d'un brevet. Le risque encouru par la société est double : celui de voir un concurrent attaquer ou utiliser ses droits de propriété intellectuelle, ou celui d'être poursuivi en contrefaçon par des tiers détenteurs de droits.

Virbac s'assure de la gestion de ces droits et de ces risques au travers de ses services juridiques et en particulier d'un département brevets propre.

Risques liés

à un défaut d'assurance

Virbac a mis en place une démarche de revue exhaustive des risques assurables et de leur couverture financière en se faisant assister, par ailleurs, par un courtier intégré à un réseau international. Dans ce contexte, les contrats ont été revus et harmonisés au niveau Groupe et la société mère apporte son aide et son soutien aux filiales pour l'établissement des polices d'assurance locales et le suivi des clauses contractuelles en matière d'assurance et de responsabilité.

Suite à ces démarches, les risques assurables sont pris en compte par les polices d'assurance du Groupe avec un niveau de couverture que le Groupe estime adapté à sa situation en dehors d'évènements d'ampleur tout à fait exceptionnelle.

Risques de litiges

Dans le cadre normal de ses activités, Virbac est soumis au risque d'être impliqué dans des litiges qui sont essentiellement de nature commerciale, sociale et fiscale.

Le Groupe estime que les provisions constatées dans les comptes au titre de ces litiges sont suffisantes pour couvrir le risque financier encouru en cas de condamnation.

Risques financiers

Risques de marché

■■ Risque de change

La politique du Groupe consiste à assurer la couverture des risques de change quand l'ampleur de l'exposition et les risques de fluctuation des devises sont élevés. À cet effet, il utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles.

■■ Risque de taux

L'exposition aux risques de taux du groupe Virbac résulte principalement des lignes de crédit à taux variables mises en place en France et en Inde. Pour gérer ses risques et optimiser le coût de son endettement, le Groupe suit les anticipations de taux de marché et peut être amené à mettre en place des swaps de taux d'intérêt (taux fixe) n'excédant pas la durée et le montant de ses engagements réels.

■■ Risque de liquidité

Une politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financement sur la zone euro permet d'affiner les positions nettes du Groupe et d'optimiser la gestion des placements ou des financements, assurant ainsi la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers et à maintenir un niveau de disponibilité compatible avec sa taille et ses besoins.

Virbac dispose par ailleurs de plusieurs lignes de crédit, dont la principale, qui n'est pas utilisée à fin 2009, se monte à 70 millions € et arrive à échéance fin 2010. Des négociations sont en cours avec les banques du Groupe pour refinancer cette ligne par une nouvelle ligne à moyen terme.

Autres risques financiers

■■ Comptabilité de couverture

La comptabilité de couverture vise à compenser l'impact de l'élément couvert et de l'instrument de couverture dans le compte de résultat. Pour pouvoir être pris en compte dans la comptabilité de couverture, les liens de couverture doivent satisfaire plusieurs conditions strictes en matière de documentation, de probabilité de réalisation, d'efficacité de la couverture et de fiabilité de la mesure. Le Groupe ne procède qu'à des opérations de couverture destinées à couvrir des expositions réelles ou certaines, il ne crée donc pas de risque spéculatif.

En raison des contraintes de documentation des relations de couverture, le Groupe ne qualifie comptablement de couverture les instruments dérivés qu'il détient à la clôture que lorsque l'impact sur les comptes consolidés est réellement significatif et lorsque la relation de couverture peut être démontrée.

Risques pays

Virbac est un groupe international dont les activités s'exercent dans un grand nombre de pays qui ne sont pas confrontés à un niveau d'instabilité politique ou économique dont l'ampleur pourrait avoir des conséquences majeures sur les actifs ou sur les activités du Groupe.

Développement durable

Le rapport complet sur le développement durable en page 16 présente les valeurs et règles de conduite du Groupe dans les domaines social, économique et environnemental.

Ressources humaines

Les 2 879 collaborateurs du Groupe sont répartis dans 30 pays, 36 filiales et 7 bureaux de représentation.

Stratégie

Les hommes et les femmes de Virbac sont au cœur de la réussite de l'entreprise. Ils représentent un atout concurrentiel et incarnent les principales forces de Virbac :

• la préoccupation du client ;
• l'engagement et la réactivité ;
• l'attachement et la confiance dans l'entreprise ;
• la force des relations humaines.

La politique des ressources humaines se met au service de la stratégie de l'entreprise et a pour ambition "la recherche de l'excellence en gestion des hommes". Il s'agit de contribuer à la croissance de l'entreprise et à l'épanouissement de chacun avec la même détermination.

À ce titre, Virbac s'engage depuis 2005 dans un programme de développement des managers, puis en 2007 conçoit un programme ambitieux afin de renforcer les valeurs et le savoir faire de ses leaders à travers le monde. En 2009, le programme Leadership fait de la collaboration transverse et multiculturelle son objectif prioritaire pour les années qui viennent.

Depuis 2005, Virbac réalise tous les deux ans un baromètre d'opinion interne avec l'aide d'un partenaire externe, Inergie, et ce à travers toutes les filiales dans le monde. En 2009, le score a progressé très significativement à tous les niveaux du Groupe, siège comme filiales.

Recrutement et mobilité

Virbac mène une politique de recrutement sélective qui s'attache à attirer de façon régulière des professionnels de la vente ou du marketing en santé animale ainsi que l'ensemble des métiers liés aux opérations industrielles et à la recherche et développement.

En 2008 et 2009, le partenariat avec le pôle emploi a permis de renforcer le pôle industriel avec l'embauche de 40 opérateurs. En France, le siège mène une politique de recrutement des jeunes stagiaires afin d'exposer les futurs diplômés au monde de l'entreprise, tout en offrant à certains d'entre eux la possibilité d'intégrer l'entreprise à l'issue de leurs études.

Cette politique a été étendue à de nouveaux métiers, notamment celui de technicien de maintenance en collaboration avec un lycée professionnel.

Le processus de recrutement fait l'objet d'une attention particulière afin de promouvoir la qualité et la diversité.

Enfin, en 2009, Virbac s'équipe d'un outil efficace de gestion des recrutements avec interface entre le site www.virbac.com et les sites du marché de l'emploi en France.

Formation et développement

La formation et le développement constituent une priorité concrète de la stratégie ressources humaines de Virbac depuis 2006. La gestion de la formation a été fortement optimisée avec la création d'une offre spécifique de formation Virbac ainsi qu'un processus participatif et responsabilisant de définition des besoins. Les participations aux formations concernent toutes les catégories du personnel et ont atteint en 2008 et 2009 un niveau maximum de 1 700 participations par an.

Des efforts très importants ont été fournis en termes d'accompagnement et de formation des managers en charge de conduire des changements majeurs dans leurs organisations. Le processus de gestion de la performance fait l'objet d'un cursus obligatoire pour tous les encadrants en France qui est enrichi chaque année d'un volet supplémentaire. Le cursus complet a été traduit en anglais et en espagnol et a été déployé dans le reste du Groupe.

Le programme Leadership Virbac, initié en 2007, a été déployé à ce jour auprès de 120 dirigeants dans le monde.

Ce programme représente l'investissement humain majeur du Groupe puisqu'il est conçu de façon progressive entre le directoire et la direction des Ressources Humaines afin de coller aux enjeux majeurs du moment. En 2009, le thème de la collaboration transversale et multiculturelle a fait l'objet d'un diagnostic précis et a permis de définir les actions futures.

Il constitue le socle de la culture Virbac, du savoir-faire et des compétences stratégiques mise en œuvre pour réaliser la croissance de l'entreprise.

Rémunérations

Virbac poursuit dans le Groupe une politique de rémunération en liaison directe avec la performance de l'entreprise et les contributions individuelles de chacun.

En France, la politique concernant les ouvriers, les techniciens et les agents de maîtrise a un net accent social avec des avantages sociaux supérieurs à la médiane du secteur ainsi qu'une politique combinée d'augmentations générales et individuelles qui se situent au-dessus des niveaux de la branche. La politique appliquée aux cadres a évolué ces dernières années

et s'attache tout particulièrement à récompenser la performance individuelle tout en étant étroitement liée aux pratiques du marché. Ainsi la performance fait l'objet d'une analyse complète de la maîtrise de la fonction, de la contribution dans l'année ainsi que des facteurs d'équité interne et externe.

En 2009, les postes de cadres ont fait l'objet d'une nouvelle classification propre à Virbac permettant de mieux représenter la diversité des métiers et des périmètres de responsabilités. Ce système de grading a été accompagné d'une mise en cohérence de toutes les politiques de rémunérations.

Sur un plan international, les ambitions d'harmonisation se situent dans un premier temps au niveau des cadres qui font une carrière internationale afin de permettre plus facilement les échanges de talents à travers le monde.

Effectifs juridiques du Groupe

Effectifs par zone géographique	Total	%	Femmes	%	Hommes	%
Europe	1 382	48 %	733	61 %	649	39 %
Amérique du Nord	267	9 %	96	8 %	171	10 %
Amérique latine	254	9 %	163	14 %	91	5 %
Pacifique	155	5 %	78	7 %	77	5 %
Asie	694	24 %	85	7 %	609	36 %
Afrique & Moyen-Orient	127	4 %	45	4 %	82	5 %
Total	2879	100 %	1200	100 %	1679	100 %

Près de la moitié de l'effectif du Groupe est implanté en Europe (48 %) dont 1 076 collaborateurs en France (37 %).

Évolution des effectifs par zone géographique	2009	2008	Évolution	%
Europe	1 382	1352	30	2 %
Amérique du Nord	267	279	-12	-4 %
Amérique latine	254	255	-1	- %
Pacifique	155	163	-8	-5 %
Asie	694	699	-5	-1 %
Afrique & Moyen-Orient	127	132	-5	-4 %
Total	2879	2880	-1	- %

Les effectifs inscrits au 31 décembre 2009 sont stables par rapport à ceux inscrits au 31 décembre 2008.

Effectifs par fonction	2009	%	2008	%
Production	977	34 %	1 011	35 %
Administration	366	13 %	357	12 %
Commercial & Marketing	1 260	44 %	1 238	43 %
Recherche & Développement	276	10 %	274	10 %
Total	2 879	100 %	2 880	100 %

La répartition des effectifs par fonction en 2009 est identique à celle observée en 2008.

Virbac en France

Effectifs

En effectif juridique, Virbac compte 1 076 salariés en France. Avec 56 % de femmes et 44 % d'hommes, la répartition statuaire des effectifs est la suivante :

Catégorie socioprofessionnelle	%
Cadres	41 %
Agents de maîtrise/techniciens/employés	40 %
Ouvriers	19 %

Mouvement des effectifs

En 2009, le solde des entrées/sorties de personnel a été positif (+37 personnes).

Rémunération

Les rémunérations brutes 2009 se sont élevées à 41 556 301 € et les charges sociales à 20 569 886 €. Le salaire brut annuel moyen étant de 41 213 € en progression de 2,8 % par rapport à 2008.

Œuvres sociales

La dotation versée en 2009 par l'entreprise s'est élevée à 395 716 €.

Formation

Les dépenses de formation représentent cette année 3,88% de la masse salariale, soit un investissement de 1 612 411€. Comme en 2008, les dépenses de formation en 2009 restent optimisées par le déploiement de formations intra-entreprises et l'action d'animateurs internes.

Temps de travail

L'ensemble du personnel est concerné par un accord de réduction de temps de travail (RTT).

La période de référence est annuelle (du 1er juin au 31 mai) et la durée est de :

• 1 567 heures (complétée pour les encadrants d'un contingent de 130 heures), assortie de jours de RTT et s'articule différemment selon les établissements et/ou les catégories ;

• pour les cadres, considérés comme autonomes dans l'organisation de la réalisation de leur mission, un forfait annuel plafonné à 213 jours est appliqué.

Un accord relatif au temps partiel permet à 3 % maximum des effectifs de bénéficier d'une réduction à 4/5e temps de travail.

En cas d'un nombre de demandes supérieur au quota, des critères pondérateurs ont été définis avec les partenaires sociaux et sont consolidés et comparés lors d'une commission paritaire. Les avenants au contrat de travail sont conclus sur la même période que les congés payés et les RTT pour en faciliter la gestion.

Sécurité au travail

En 2009, le nombre total d'accidents de travail avec arrêt était de 19. Ils ont généré 232 jours non travaillés.

La sécurité des collaborateurs reste une préoccupation permanente. L'outil industriel est aux normes européennes et des audits réguliers sont également réalisés pour garantir l'efficacité des mesures de protection.

Par ailleurs, tout accident du travail est suivi d'une enquête interne avec les membres du CHSCT (Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail) avec mise en place de propositions de solutions, implication de la hiérarchie concernée et suivi du plan d'action.

La formation interne des SST (Sauveteurs-secouristes du travail) a été revue en 2008 pour y rajouter un rôle "d'auxiliaire de prévention" au sein de leurs services.

En production, les indicateurs de sécurité (taux de fréquence, taux de gravité, nombre de jours sans accidents…) sont intégrés au suivi de la performance de chaque usine et un espace de communication est réservé à ce thème.

Tous les nouveaux opérateurs de production embauchés suivent un processus d'intégration incluant une demi-journée de formation et de sensibilisation à la sécurité.

En 2009, un audit sécurité a été réalisé par un cabinet spécialisé, dont les conclusions ont été exposées au comité de direction.

Ce cabinet accompagne depuis les équipes dans l'animation d'une démarche

de prévention globale baptisée "Réflexe Prévention" et dont les actions et orientations sont validées par un comité de pilotage regroupant des opérationnels de chaque département, l'infirmière, un membre du CHSCT et un représentant des Ressources Humaines.

Des "kits sécurité" ont été créés, selon les principes du Lean et par des opérationnels, pour faciliter l'évaluation et le suivi des risques et des moyens de prévention (collectifs ou individuels) des usines et des laboratoires de contrôle.

Des réflexions avec le Centre régional de l'assurance maladie (Cram) sur la prévention des troubles musculosquelettiques et les risques chimiques ont été initiées et seront poursuivies en 2010.

De plus, en 2009, une ressource supplémentaire a été dédiée à temps complet à la gestion des risques chimiques (dont les CMR), afin de faciliter le suivi et la formation sur ce thème.

Absentéisme

L'absentéisme dans l'entreprise s'est élevé à 4,03 % et se décompose comme suit :

Causes	%
Accident de travail	0,22 %
Maternité	0,84 %
Maladie	2,85 %
Accident de trajet	0,10 %
Mi-temps thérapeutique	0,02 %

Relations professionnelles

Les représentants du personnel ont été réélus en 2007 pour l'UES (Unité économique et sociale).

Un accord d'entreprise a été signé pour fixer à trois ans la durée des mandats du CE (Comité d'entreprise) et des délégués du personnel.

Le CE de l'UES est composé de sept titulaires et cinq suppléants. Les réunions ordinaires sont organisées mensuellement.

Le site de Carros dispose de sept délégués du personnel titulaires et six suppléants ; ils sont au nombre de deux (titulaire et suppléant) à Magny en Vexin et un procès verbal de carence a été dressé à Verzeille.

Les délégués syndicaux sont au nombre de deux : un délégué CGT (Confédération générale du travail) et un délégué CFE-CGC (Confédération française de l'encadrement Confédération générale des cadres).

En 2008, Virbac Distribution a intégré l'UES (constituée jusqu'alors par les sociétés Virbac, Virbac France, Francodex Santé Animale et Alfamed) lui permettant ainsi de bénéficier d'avantages complémentaires.

Travailleurs handicapés

Le groupe Virbac a employé en France l'équivalent de 47 personnes justifiant d'un niveau de handicap ou d'invalidité reconnu par l'administration.

Les établissements de Virbac et Francodex Santé Animale ont rempli leur obligation d'emploi notamment grâce à des efforts importants de maintien dans l'emploi (mutations, aménagements de postes) et le financement d'équipements adaptés. En complément, une contribution de 24 388 € a été versée aux Agefiph (Association de gestion du fonds pour l'insertion des personnes handicapées) par Virbac France et de 3 484 € par Virbac Distribution qui n'employaient pas de travailleurs correspondant à ces critères.

Virbac a conclu des partenariats en 2009 avec des centres de rééducation professionnelle et des établissements

et services d'aide par le travail (ESAT) de la région afin de favoriser l'insertion des personnes en situation d'handicap en leur proposant des stages mais également des missions temporaires dans ses locaux.

Virbac sous-traite également certaines activités auprès des ESAT (conditionnement, espaces verts, plateaux repas, mise à disposition de personnel).

Participation, intéressement et épargne des salariés

■■ Intéressement des salariés

Deux accords d'intéressement ont été conclus en 2008.

Le premier accord a été conclu pour une durée de trois ans (2008 à 2010) et s'inscrit dans la continuité du précédent. Il concerne les salariés des sociétés Virbac, Virbac Distribution, Virbac France, Francodex Santé Animale et Alfamed, et reprend les caractéristiques de l'accord conclu en 2005, notamment l'association de deux ratios de rentabilité pour le calcul de l'intéressement :

• un ratio de rentabilité prenant en compte le résultat consolidé net part du groupe Virbac par rapport à son chiffre d'affaires consolidé (identique à l'accord antérieur) ;

• un ratio de rentabilité prenant en compte le résultat d'exploitation consolidé du groupe Virbac par rapport à son chiffre d'affaires consolidé.

La combinaison de ces deux ratios pour le calcul de l'intéressement revêt un double objectif :

• attribuer aux salariés un intéressement en ligne avec la performance économique de l'entreprise (ratio basé sur le résultat net) ;

• récompenser la contribution collective des salariés (ratio basé sur le résultat opérationnel courant).

Le second accord concerne l'UES constituée des sociétés Virbac Nutrition et Dog N'Cat International.

Il s'agit du renouvellement de l'accord conclu en 2005, l'intéressement étant calculé à partir du ratio de rentabilité de l'UES : résultat net/chiffre d'affaires.

Pour ces deux accords, les bénéficiaires sont les salariés comptant trois mois d'ancienneté dans le Groupe au 31 décembre de l'exercice considéré pour le calcul.

■■ Participation des salariés au résultat de l'entreprise

Un nouvel accord de participation a été conclu en 2008 et la principale nouveauté consiste à avoir établi un accord de participation de groupe entre les deux UES :

• 1ère UES : Virbac, Virbac France, Francodex Santé Animale, Alfamed et Virbac Distribution ;

• 2e UES : Virbac Nutrition et Dog N'Cat International.

Chaque société du Groupe contribue à la constitution de la réserve globale pour la totalité du montant de sa propre réserve, calculée selon la formule légale.

Les bénéficiaires sont les salariés comptant trois mois d'ancienneté dans le Groupe au 31 décembre de l'exercice considéré pour le calcul.

La participation peut être affectée à trois fonds : le compte courant bloqué, le PEE et le Perco (Plan d'épargne retraite collectif).

■■ Épargne salariale

Les sommes provenant des accords d'intéressement, de participation ou de versements volontaires peuvent être investies dans des fonds communs de placement.

Un PEE est dédié aux salariés de l'UES composée des sociétés Virbac, Virbac Distribution, Virbac France, Francodex Santé Animale et Alfamed ; un autre PEE est également ouvert pour les salariés de l'UES composée des sociétés Virbac Nutrition et Dog N'Cat International.

Le Perco, géré par Generali Épargne Salariale, permet aux salariés des sociétés des deux UES de se constituer une épargne diversifiée en vue de la retraite.

Délais de paiement fournisseurs

Conformément à l'article L441-6-1 du Code de commerce, introduit par la loi de modernisation de l'économie, nous présentons ci-dessous l'information sur les délais de paiement des fournisseurs.

en	Échus		À échoir entre :		Solde total
en €		0 et 30 jours	31 et 60 jours	Plus de 60 jours
Dette fournisseurs	2 924 363	9 608 952	2 395 741	113 885	15 042 941

Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

			Deloitte & Associés			Novances - David & Associés	Nexia
		Montant		%		Montant		%
en K€	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Prestation d'audit
Commissariat aux comptes,	770,7	832,0	97 %	92 %	105,5	101,9	100 %	100 %
examen des comptes
individuels & consolidés
- Émetteur	139,0	143,0	18 %	16 %	78,1	72,4	74 %	71 %
- Filiales intégrées globalement	631,7	689,0	80 %	76 %	27,3	29,5	26 %	29 %
Autres diligences et prestations	-	-	- %	- %	-	-	- %	- %
directement liées à la mission
des commissaires aux comptes
- Émetteur	-	-	- %	- %	-	-	- %	- %
- Filiales intégrées globalement	-	-	- %	- %	-	-	- %	- %
Sous-total	770,7	832,0	97 %	92 %	105,5	101,9	100 %	100 %
Autres prestations rendues
par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	23,0	75,1	3 %	8 %	0,3	-	- %	- %
Autres	-	-	- %	- %	-	-	- %	- %
Sous-total	23,0	75,1	3 %	8 %	0,3	-	- %	- %
Total	793,7	907,0	100 %	100 %	105,8	101,9	100 %	100 %

74-75 Virbac Rapport annuel

Rapport sur les procédures de contrôle interne

Rapport de la présidente du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne

Article 117 de la loi de sécurité financière - article 225-68 du Code de commerce

Le contenu du présent rapport repose sur une analyse de la situation et de l'organisation du Groupe réalisée essentiellement au travers d'une série d'entretiens avec le directoire de Virbac.

Un projet de rapport a ensuite été proposé au comité d'audit dont les recommandations ont été prises en compte.

Conformément aux dispositions prévues par la loi du 3 juillet 2008, le présent rapport a été soumis au vote du conseil de surveillance du 12 mars 2010, qui l'a approuvé à l'unanimité.

Préparation et organisation des travaux du conseil de surveillance et du directoire

Préparation et organisation des travaux du conseil de surveillance

Missions et composition du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance a pour mission de contrôler la gestion du directoire.

Il exerce ses pouvoirs de contrôle en se réunissant tous les trimestres afin d'examiner notamment les tableaux de bord d'activité et les comptes semestriels et annuels de la société et du Groupe qui lui sont présentés par le directoire.

Il accomplit sa mission en s'informant au besoin auprès des commissaires aux comptes. Il étudie également plus particulièrement les projets de croissance externe à partir des analyses élaborées par le directoire.

Le conseil de surveillance est composé de six membres, dont trois membres indépendants. Le critère retenu pour définir l'indépendance est parfaitement conforme aux recommandations de l'Afep-Medef.

Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de six années. Le conseil de surveillance est composé de deux femmes et quatre hommes. La présidente est une femme.

Les mandats exercés par les membres du conseil de surveillance figurent en page 57.

Réunions du conseil de surveillance

Conformément à l'article 15 des statuts, les membres du conseil sont convoqués quinze jours à l'avance par lettre simple envoyée en courrier express.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil de surveillance.

Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à l'accomplissement de la mission des membres du conseil et correspondant aux sujets à l'ordre du jour des réunions sont communiqués, par envoi express, dans les meilleurs délais préalablement à la séance.

Les réunions du conseil de surveillance se déroulent en principe au siège social. Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et soumis à l'approbation des membres du conseil lors de la réunion suivante.

Conformément aux statuts, le conseil de surveillance se réunit au moins une fois chaque trimestre. Au cours de l'exercice écoulé, celui-ci s'est réuni cinq fois. Tous les membres du conseil de surveillance ont assisté à l'ensemble des réunions à l'exception de Jeanine Dick qui était présente à quatre réunions sur cinq et de François Guinot qui était présent à trois réunions sur cinq. Les membres du conseil de surveillance se sont en outre réunis plusieurs fois au cours de l'année pour des sessions informelles de travail et de réflexion.

Au cours des réunions de l'exercice 2009, le conseil de surveillance a notamment examiné les comptes annuels et semestriels, les chiffres d'affaires trimestriels, le budget, les rapports du directoire relatifs à l'activité du Groupe, ses résultats, ses évolutions et perspectives ainsi que l'évolution de l'activité de chacune des grandes fonctions du Groupe, et les orientations et plans stratégiques, les projets d'acquisitions.

Le conseil de surveillance, lors de sa séance du 13 mars 2009, a approuvé son règlement intérieur qui précise sa composition, ses modalités de fonctionnement, ses missions, les modalités d'information du conseil ainsi que la composition, le fonctionnement et les missions des comités spécialisés. Un point doit être fait une fois par an par le conseil de surveillance et une évaluation formalisée devra être réalisée tous les trois ans. Le conseil de surveillance procédera à un premier point en mars 2010.

Suivi des recommandations de l'Afep-Medef

Le conseil de surveillance a décidé d'adopter comme code de référence le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré et consolidé par l'Afep-Medef (www.medef.fr) en décembre 2008 dont les recommandations sont suivies en grande majorité.

Gouvernement d'entreprise

Afin de se conformer aux recommandations de l'Afep-Medef, à l'expiration des mandats en cours des membres du conseil de surveillance (2010), il sera procédé à une réduction de la durée des mandats actuellement de six ans. De ce fait, les statuts seront modifiés.

Par ailleurs, compte tenu des spécificités de son fonctionnement consistant d'une part à être une société anonyme de type dualiste avec directoire et conseil de surveillance (les fonctions d'un administrateur étant différentes de celles d'un membre du conseil de surveillance) et d'autre part, en raison de la composition de son actionnariat de type familial, la société n'a pas retenu la recommandation suivante de l'Afep-Medef qui impose à la société d'être pourvue d'un comité de sélection ou de nomination : la taille de la société et la stabilité de ses organes de direction et de contrôle ne justifient pas la création d'un comité de sélection ou de nomination. Le conseil de surveillance joue directement ce rôle.

Rémunérations

En ce qui concerne les rémunérations des membres du directoire, la société suit la très grande majorité des dispositions prévues par les recommandations de l'Afep-Medef (cf. lettre du 23 décembre 2008 à l'AMF publiée sur le site internet de la société).

Le conseil de surveillance a statué le 22 décembre 2008 et le 13 mars 2009 sur les conditions de versement des indemnités de départ ainsi que sur quelques points relatifs aux attributions d'actions de performance et régime de retraites supplémentaires.

L'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2009 a approuvé les conditions de performance liées aux indemnités de départ. L'indemnisation n'est versée qu'en cas de départ contraint, qu'il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non, et soumise à des conditions de performances exigeantes : ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires des deux semestres précédant le départ du dirigeant supérieur ou égal à 7%.

Deux points de légères divergences subsistent :

• actions de performance : les actions de performance attribuées aux membres du directoire ne sont pas conditionnées à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées mais 35% des actions acquises par le président du directoire et 25% par les autres mandataires sociaux ne pourront être cédées tant qu'ils exerceront une activité dans le Groupe. Par ailleurs, le conseil de surveillance a trouvé plus pertinent de lier les conditions de performance à satisfaire pour l'attribution des actions à la performance de la dernière année précédant l'attribution et non, comme le préconise l'Afep-Medef,

à une performance évaluée sur une période de plusieurs années consécutives. En outre, les performances prises en compte ne sont pas liées à la performance d'autres entreprises ou d'un secteur de référence en raison de l'absence d'éléments de comparaison fiables, les entreprises ayant une activité semblable à celle de Virbac étant, soit non cotées, soit des divisions de grands groupes pharmaceutiques cotés ;

• retraites : le conseil de surveillance ne souhaite pas appliquer une des recommandations concernant le régime des retraites supplémentaires. La politique de Virbac consiste à accorder une retraite supplémentaire aux seuls membres du directoire, pour deux raisons : d'une part la retraite supplémentaire ainsi accordée est d'une ampleur maitrisée et sujette au respect par les éventuels bénéficiaires de plusieurs conditions, d'autre part Virbac a mis en place une politique sociale d'un bon niveau au profit de l'ensemble de ses salariés en termes de prévoyance, d'intéressement et d'épargne (plan d'épargne entreprise, plan d'épargne pour la retraite collectif, abondement…). Par ailleurs, la société va au-delà des recommandations de l'Afep-Medef en ce qui concerne l'augmentation des droits potentiels puisque ceux-ci ne représentent qu'un pourcentage limité de la rémunération du bénéficiaire y compris la part variable.

Comités spécialisés

Comité des rémunérations

La composition et la mission du comité des rémunérations sont décrites en page 13.

Le comité des rémunérations, présidé par un membre indépendant du conseil de surveillance, s'est réuni deux fois au cours de l'année 2009 dont une fois en présence du président du directoire.

Lors de ses réunions, il a traité principalement de la rémunération du directoire (partie fixe et partie variable) et de l'attribution d'actions de performance aux membres du directoire et à certains cadres de la société.

Comité d'audit

La composition et la mission du comité d'audit sont décrites en page 13.

Le comité d'audit, présidé par un membre indépendant du conseil de surveillance, s'est réuni deux fois au cours de l'année 2009 en présence du président du directoire, du directeur des Affaires Financières et des commissaires aux comptes.

Au cours de l'année 2009, il a examiné les comptes annuels 2008 et les comptes semestriels 2009. Il a procédé à la validation des informations financières et s'est prononcé sur le traitement comptable des opérations significatives de l'exercice. Il a également pris acte des dispositions prises par le directoire pour s'assurer de l'existence et de l'efficacité des procédures de contrôle interne et maîtriser la gestion des risques. Au premier trimestre 2010, le comité d'audit se réunira pour valider les informations financières relatives aux comptes annuels 2009.

Composition du directoire

Le directoire est composé de cinq membres. Dans sa séance du 22 décembre 2008, le conseil de surveillance a renouvelé tous les membres du directoire dans leurs fonctions :

• Éric Marée assume la présidence du directoire depuis décembre 1999. Il supervise directement les fonctions ressources humaines, communication et systèmes d'information ;

• Pierre Pagès supervise les opérations mondiales, les activités de production et d'assurance qualité ;

• Christian Karst supervise la recherche et le développement, l'assurance qualité R&D, le marketing et la veille stratégiques, le licensing et les acquisitions ;

• Michel Garaudet supervise les fonctions financières et juridiques ;

• Jean-Pierre Dick est en charge des projets spéciaux.

Les membres du directoire se réunissent, conformément à la loi, afin de rendre compte chaque trimestre au conseil de surveillance et chaque fois que la marche des affaires le justifie.

Conformément à la loi 2006-1770 du 30 décembre 2006 sur le développement de la participation et de l'actionnariat salarié, les principes et les règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux membres du directoire sont décrits en page 60.

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Les assemblées sont présidées par la présidente du conseil de surveillance. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'assemblée désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les principaux pouvoirs de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires consistent en la possibilité d'approuver ou de rejeter les comptes sociaux et les comptes consolidés, de fixer la répartition des bénéfices, la distribution d'un dividende, de nommer ou révoquer les membres du conseil de surveillance, de désigner les commissaires aux comptes. Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut prendre des décisions telles que modifier les statuts, autoriser des opérations financières qui sont de nature à modifier le capital social, approuver ou rejeter des fusions ou des scissions, consentir ou rejeter des options de souscription ou d'achat d'actions ou des attributions d'actions de performance. Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire, ou bien de voter par correspondance.

Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.

Conformément à la loi, le droit pour les propriétaires d'actions de participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leurs comptes titres.

L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l'assemblée générale, sauf délai plus court mentionné dans les avis de convocation.

Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

Dispositif de contrôle interne

Définition et objectifs du contrôle interne

Le groupe Virbac appréhende le contrôle interne comme un ensemble de processus mis en œuvre par la direction, animé par le management et le personnel du Groupe, visant à fournir une assurance raisonnable que les objectifs liés à la fiabilité de l'information financière, à la réalisation et l'optimisation des opérations, au respect des lois et réglementations applicables et à la sécurisation des actifs soient atteints.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité du Groupe et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier, dans les domaines comptable et financier. Comme tout dispositif de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Ainsi, le dispositif de contrôle interne en place au sein du Groupe a pour objet de :

• veiller à ce que la conduite des opérations ainsi que les comportements des collaborateurs s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités du Groupe, par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes au Groupe ;

• s'assurer que les informations comptables, financières et de gestion communiquées au conseil de surveillance et aux actionnaires reflètent avec sincérité l'activité et la situation économique de la société.

Organisation du contrôle interne

Le développement international du Groupe nécessite la mise en place d'un référentiel solide, commun et pragmatique pour permettre l'intégration de tous les nouveaux collaborateurs, quelles que soient leurs origines.

Le Groupe est organisé en quatre zones internationales décentralisées avec à la tête de chacune d'elles des hommes qui connaissent et déploient les bonnes pratiques de fonctionnement du Groupe et des contrôleurs de gestion régionaux dont l'une des missions est de veiller à la bonne application des règles de contrôle interne du Groupe. Chaque zone est responsable de ses activités opérationnelles après discussion et validation des choix stratégiques au niveau du directoire : c'est le lieu où s'élaborent les orientations et les axes de développement du Groupe, qui sont ensuite déclinés et appliqués localement.

La coordination des actions locales est également assurée par les directions métiers et les directions centrales encadrées par les membres du directoire.

Le contrôle interne est ainsi abordé de manière décentralisée par chacune des directions sur l'ensemble des processus qu'ils soient opérationnels, de support ou de pilotage. Ce dispositif permet ainsi de mieux appréhender les risques opérationnels.

Acteurs

L'organisation du conseil de surveillance, sa composition et celle des comités spécialisés ainsi que les missions qui leur sont assignées concourent au bon fonctionnement du Groupe dans l'efficacité et la transparence.

Rôle et fonctionnement du directoire

Le directoire assure en premier lieu une fonction d'organisation, d'animation et d'assurance du bon développement du Groupe.

La répartition des fonctions entre ces membres est décrite ci-dessous.

Éric Marée, président du directoire, a pour mission de superviser et de coordonner l'action de tous les membres du directoire. Il remplit dans leur intégralité les fonctions légales de chef d'entreprise et en assume les responsabilités.

Il représente la société et agit en son nom en toutes hypothèses et notamment en justice. Dans l'organisation interne de la société, il a en charge par ailleurs et plus spécifiquement les directions centrales suivantes :

• direction des Ressources Humaines Groupe ;
• direction des Systèmes d'Information Groupe ;

• direction de la Communication Groupe, y compris la communication financière en collaboration avec Michel Garaudet.

Pierre Pagès, directeur général, assiste le président dans ses tâches et le supplée en accord avec lui, exerçant les mêmes pouvoirs conformément à la loi. Il assume la fonction de vétérinaire responsable de Virbac, conformément aux articles L5142-1 et suivants du Code de la santé publique. Dans l'organisation interne de la société, il supervise les directions suivantes :

• direction des Opérations Mondiales, assurant la responsabilité opérationnelle des filiales et des activités export, couvrant trente et un pays répartis en quatre zones : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine, Apisa ;

• direction des Opérations Industrielles Groupe, assurant notamment l'élaboration et la conduite de la stratégie industrielle du Groupe, la coordination des sept sites de production dont les principaux sont basés en France, et la coordination des actions permettant de s'assurer du respect strict de l'environnement réglementaire ;

• direction de l'Assurance Qualité Industriel.

Christian Karst supervise les directions suivantes :

• direction de l'Innovation Produits Groupe, responsable de la définition de la stratégie R&D du Groupe, de la mise en œuvre des projets et de la coordination des centres de recherche répartis dans les différentes zones géographiques, ainsi que du marketing et de la veille stratégiques ;

• direction de l'Assurance Qualité R&D

• direction du Business Développement, qui recouvre le licensing (activité qui consiste essentiellement en l'acquisition ou la cession de droits relatifs aux principes actifs de produits finis ou en développement, conformément à la stratégie du Groupe) et les acquisitions.

Michel Garaudet supervise les directions suivantes :

• direction des Affaires Financières, responsable de la politique financière du Groupe, de la gestion de trésorerie, de l'élaboration de l'information financière et comptable consolidée, des processus de planification budgétaire et financière et du contrôle de gestion ;

• direction Juridique, en charge du droit des sociétés, de la politique d'assurances, de la négociation, l'élaboration et la gestion des contrats et des contentieux.

Jean-Pierre Dick a pris en charge :

• la présidence de la Fondation d'Entreprise Virbac,

• la communication et le développement de la notoriété de Virbac à travers les actions de sponsoring.

Comités spécialisés assistant le directoire ■■ Comité stratégique

Le comité stratégique présidé par le président du directoire est composé des directions suivantes, représentant ainsi :

• les membres du directoire ;
• les directeurs de zone : Europe, Amé-
• rique du Nord, Amérique latine, Apisa ;
• la direction des Ressources Humaines Groupe ;
• la direction des Opérations Industrielles Groupe ;
• la direction de l'Innovation Produits Groupe.

Le comité stratégique se prononce sur les grandes décisions stratégiques duGroupe : stratégie par métier, par fonction et par projet majeur.

■■ Comité exécutif France

Le comité exécutif France présidé par le président du directoire est composé des directions suivantes, représentant ainsi :

• les membres du directoire ;
• la direction des Ressources Humaines Groupe ;
• la direction Industrielle France ;
• la direction de l'Innovation Produits Groupe ;

• la direction de la Communication Groupe ;

• la direction des Systèmes d'Information Groupe ;
• la direction Europe ;
• la direction Juridique.

Le comité exécutif France a principalement un rôle de décision, de coordination et d'information sur tous les sujets qui concernent le groupe des sociétés françaises et constitue un relais pour la diffusion de l'information dans les différents services.

Autres acteurs contribuant à la bonne gestion des risques

En s'appuyant sur la culture d'entreprise, le directoire a déployé des moyens d'anticipation et de contrôle des risques au niveau des structures opérationnelles ainsi que des plans d'actions pour en limiter les éventuels impacts. En 2007, le Groupe a lancé en parallèle deux actions visant à améliorer la gestion des risques. La première action qui a un rôle préventif a consisté à recenser et à évaluer les risques sur l'ensemble des activités et des zones du Groupe. Cette cartographie des risques a été présentée en 2008 au comité d'audit et a abouti à la mise en place de plans d'actions pour chaque risque majeur. La seconde action a pour objectif de mettre à jour la gestion des risques en matière de communication et s'est traduite par la révision du plan de crise et par la formation et la sensibilisation des acteurs majeurs.

Le dispositif de contrôle interne est aussi animé par des fonctions intervenant spécifiquement et directement dans ces processus de détection et de gestion des risques avec des objectifs soutenus de proactivité et de prévention. Les principaux domaines concernés sont décrits ci-après.

■■ Finance

En décembre 2009, la direction des Affaires Financières a été réorganisée et s'articule désormais autour de trois directions :

• une direction du Contrôle de Gestion et des Comptabilités Groupe qui supervise l'ensemble des fonctions relatives à l'élaboration et l'analyse de l'information financière, aux procédures de gestion et au contrôle interne : contrôle de gestion Groupe, comptabilité consolidée et comptabilité des sociétés françaises.

Cet ensemble est constitué par :

• les services comptables qui actualisent de façon régulière les instructions fournies aux filiales pour la remontée des informations comptables et financières. Ces instructions sont régulièrement enrichies et mises à jour, en fonction de l'évolution des normes IFRS (International financial reporting standards) adoptées par l'union Européenne et de l'interprétation de ces normes dans les comptes consolidés de Virbac.

La nécessité d'une transparence absolue sur l'ensemble des opérations pour une meilleure restitution dans les comptes et une meilleure anticipation sur les risques potentiels a été réaffirmée. - le Contrôle de Gestion Groupe organisé autour de deux axes. Un axe métier (financier et budgétaire, commercial, R&D, production) rapportant hiérarchiquement à la direction du Contrôle de Gestion et des Comptabilités Groupe, ellemême rattachée à la direction des Affaires Financières. Un axe géographique avec la présence d'un contrôleur de gestion rapportant fonctionnellement à la direction des Affaires Financières dans chaque zone.

Cette organisation permet de positionner le contrôle de gestion comme un partenaire clé des managers du Groupe dans les prises de décisions stratégiques et opérationnelles pour assurer le contrôle des opérations et être un acteur clé du contrôle interne, mesurer et analyser la performance des activités, anticiper les événements à court terme et assurer un rôle de relais et d'alerte face aux risques identifiés (opérationnels, financiers…).

Les outils budgétaires et de reporting ainsi que les analyses et indicateurs de performance développés par le Groupe participent à l'animation de l'ensemble.

L'organisation de la direction du Contrôle de Gestion et des Comptabilités Groupe s'inscrit dans une logique d'optimisation de nos processus d'élaboration de l'information financière et d'aide à la décision, et assure une étroite synergie des compétences des équipes comptables et de contrôle de gestion.

• une direction de la Trésorerie et du Financement qui participe au dispositif de prévention par la politique développée de recensement et d'optimisation de la gestion des risques de taux et des risques de change. Concernant l'exposition aux risques de change en particulier, les directives de la direction des Affaires Financières proscrivent les positions spéculatives et imposent de ne couvrir que des positions économiques, soit réelles soit futures, mais certaines.

Depuis décembre 2009, cette direction assure également la

négociation et la mise en place des financements de la maison mère ainsi que la coordination de la politique de financement des filiales.

• une direction de la Gestion des Risques créée en décembre 2009 en réponse à la complexité croissante de l'environnement, à la multiplicité des contraintes auxquelles Virbac doit faire face et afin également de prendre en compte la présence du Groupe de manière de plus en plus globale. Cette nouvelle direction a pour responsabilité :

• de définir et mettre à jour une cartographie des risques, qu'ils soient existants ou potentiels, quels que soient les pays ou les fonctions, évaluer leur impact et mettre en place un reporting pertinent ;

• d'animer le processus de gestion des risques en menant à bien les audits appropriés, coordonnant les groupes de travail ad hoc et en définissant et mettant en œuvre les best practices Virbac ;

• de comparer régulièrement Virbac aux meilleures sociétés en termes de gestion des risques (benchmarking).

■■ Communication

Un dispositif d'anticipation des risques en matière de communication pour pallier toute situation de crise pouvant affecter l'image du Groupe et déprécier son capital est en place depuis plusieurs années.

Il a été revu et actualisé en 2007 avec, en particulier, des sessions de sensibilisation et de formation des principaux acteurs de l'entreprise.

Dans un contexte d'accélération du décloisonnement des sources et de la circulation de l'information au niveau mondial, l'année 2009 a de nouveau, permis de démontrer l'efficacité du dispositif basé sur :

• le partage des outils de remontées d'information et d'évaluation des risques ;

• la mobilisation rapide des ressources actives dans le domaine ;

• l'application d'une méthodologie élaborée avec des

professionnels et retranscrite dans des procédures ;

• et, au-delà des actions curatives, l'anticipation et la mise en œuvre d'actions de prévention.

■■ Assurances

La politique d'assurance du Groupe s'appuie sur une démarche de prévention et de protection des risques. Le programme d'assurance dommages et pertes d'exploitation, ainsi que le programme d'assurance responsabilité civile générale et responsabilité civile produit couvrent la totalité du périmètre du Groupe. Le Groupe est également assuré pour les risques environnementaux et la responsabilité liée aux relations du travail. Le programme d'assurance responsabilité civile des dirigeants protège l'ensemble des dirigeants du Groupe.

Pour tous ses programmes d'assurance, le Groupe fait appel à des assureurs et des réassureurs de premier plan. Les garanties ont été définies en fonction du profil de risque du Groupe. Cette

centralisation des risques permet, tout en réalisant une économie, d'obtenir un niveau de protection au meilleur standard pour l'ensemble des entités du Groupe malgré des ressources locales inégales.

Les dommages aux biens sont assurés sur une base d'indemnisation en valeur à neuf et les pertes d'exploitation sur la base de la perte de marge sur une année.

Sont principalement assurés les risques en matière de :

• dommages aux biens et pertes d'exploitation ;
• responsabilité civile générale, produits et environnement ;
• transport de marchandises ou d'équipements ;
• dommages causés aux clients et aux tiers ;
• dommages automobiles.

Au titre de l'année 2009, les primes d'assurances supportées au titre de la couverture ombrelle du Groupe s'élevaient à environ 1,3 million €

■■ Hygiène-sécurité-environnement

Le processus HSE, confronté aux exigences réglementaires croissantes, couvre la maîtrise des risques liés à la manipulation des matières, aux conditions de travail et à l'environnement.

La direction des Services Techniques en charge des problématiques HSE définit les objectifs et les principes de base à mettre en œuvre au niveau des unités françaises et en fonction du renforcement du cadre réglementaire. La sensibilisation et la responsabilisation sont coordonnées au niveau des filiales par les directions centrales industrielles présentes régulièrement sur le terrain.

La démarche de mise en œuvre d'une politique globale couvrant les domaines de l'hygiène, de la sécurité et de l'environnement vise à assurer la sécurité des personnes, la protection des biens et le respect des obligations légales.

Les principales actions réalisées en 2009 s'articulent autour des axes suivants :

• formation des personnels d'encadrement de production sur leurs rôles et responsabilités dans le cadre de la santé et de la sécurité au travail ;
• poursuite des investissements dans des dispositifs d'extinction automatique d'incendie (programme pluriannuel) ;
• création d'un poste spécifiquement dédié à l'étude du

risque chimique : recensement, formation des personnels ;

• formation des opérationnels à l'identification, la protection et l'affichage des risques aux postes de travail.

Référentiels

L'efficacité du dispositif de contrôle interne au sein du Groupe repose essentiellement sur l'ensemble des politiques et des règles de fonctionnement qui ont été élaborées graduellement en cohérence avec la culture d'entreprise. Celle-ci est fondée sur un ensemble de valeurs fortes privilégiant la prise d'initiatives, la confiance dans les hommes et leur responsabilisation. Ces règles de fonctionnement et ces politiques ont été formalisées sous forme de directives, de procédures et de bonnes pratiques, dans le respect des valeurs du Groupe.

Le Groupe a, par ailleurs, pris en compte les principaux éléments du cadre de référence diffusé en janvier 2007 par l'AMF sur les principes généraux du contrôle interne.

Charte de déontologie Groupe

Adoptée en 2004, la charte de déontologie Virbac marque l'engagement du Groupe d'exercer ses activités dans le respect du droit et de l'éthique en s'appuyant sur les hommes. Ce document, à l'initiative du directoire et diffusé à l'ensemble des collaborateurs, est un cadre auquel chacun se réfère pour mener à bien sa mission, en accord avec les valeurs et principes d'action du Groupe.

Elle définit également la nature des relations que Virbac souhaite avoir avec ses partenaires : actionnaires, clients, fournisseurs.

Charte de déontologie achats

Une charte de déontologie spécifique à la pratique des achats a également été rédigée à l'attention des acheteurs professionnels et occasionnels.

Elle décrit les principes directeurs de la fonction au sein du Groupe, définit les rôles et les responsabilités de chacun dans l'application de ses fonctions et elle constitue ainsi un guide dans l'exercice des responsabilités de chacun.

Charte de déontologie boursière

Une charte de déontologie boursière a été élaborée et diffusée à l'ensemble des collaborateurs du Groupe en 2005. Cette charte précise les règles en vigueur au sein de Virbac et de l'ensemble de ses filiales concernant la négociation de titres cotés de la société et, le cas échéant, de ses filiales. Elle a pour but à la fois de rappeler les grands principes de la réglementation boursière en matière de transactions sur des titres cotés et de fixer quelques règles de conduite internes destinées à assurer la régularité et la transparence des opérations effectuées par les collaborateurs du Groupe.

Délégations de pouvoirs

Les choix d'organisation du Groupe sont basés sur la responsabilisation, l'efficacité des opérations, tout en tenant compte des environnements économiques, sociaux et réglementaires liés à l'activité.

La direction Juridique assure le suivi régulier et la mise à jour des délégations de pouvoirs et de signature au sein du Groupe et de ses zones.

De même, les délégations de pouvoirs en matière d'hygiène, de sécurité et d'environnement sont formalisées et régulièrement mises à jour afin d'améliorer encore la sécurité du personnel sur les sites et de prévenir les atteintes à l'environnement du Groupe.

Procédures de contrôle interne

L'environnement réglementaire fort dans lequel évoluent les fonctions techniques et industrielles de Virbac a constamment contribué à sensibiliser l'ensemble des collaborateurs à la nécessité et à l'importance du contrôle. De plus, le Groupe a mis en place, au sein de ses organisations, des règles internes de fonctionnement et des procédures visant à une bonne qualité du contrôle interne.

Virbac structure ce dispositif par la formalisation progressive de bonnes pratiques du contrôle interne, recensant les principaux points de contrôle, en appréciation de la matérialité et de la probabilité des risques inhérents.

Ces pratiques, diffusées et partagées avec l'ensemble des filiales du Groupe au fur et à mesure de leur élaboration, sont étendues et appliquées à l'ensemble des processus de l'entreprise.

Processus contribuant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

L'information comptable et financière est élaborée par les services de la direction des Affaires Financières, en coordination avec les filiales. Elle est structurée de façon à permettre une appréciation fine de la situation économique et un pilotage efficace des activités du Groupe. Le président du directoire et le directeur des Affaires Financières sont garants de l'exhaustivité, l'intégrité, l'exactitude et la qualité de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon les principes IFRS, dont la synthèse est présentée dans le rapport financier et selon une planification précise.

L'organisation décentralisée du Groupe a impliqué de mettre en place un certain nombre de principes et de dispositifs pour garantir l'exhaustivité et la qualité de l'information, parmi lesquels le choix d'un réseau international intégré d'auditeurs pour la majorité de ses filiales.

Cette configuration contribue à un meilleur contrôle de l'information comptable et financière produite, grâce au déploiement d'une démarche structurée et homogène pour la réalisation et la restitution des travaux de révision, tout en procurant au Groupe une vision synthétique.

Gestion des risques affectant l'information comptable et financière

Un dispositif a été mis en place entre les directions financières des filiales et la direction des Affaires Financières. Il a pour objectif d'identifier les risques relatifs à la qualité de l'information comptable et financière. Cette direction porte une attention particulière à la prévention de ce type de risque et à leur maîtrise.

Les procédures et les bonnes pratiques faisant l'objet d'une diffusion par la direction des Affaires Financières permettent de réduire les risques d'erreurs ou de fraudes. Elles viennent en complément des modalités courantes de contrôle et de vérification. Des missions ponctuelles d'audit peuvent être déclenchées indépendamment des procédures classiques, en cas de risque imminent ou avéré.

Les comptes semestriels et annuels sont soumis, avant leur présentation au comité d'audit, au directoire et au conseil de surveillance, à un contrôle de second niveau et à une révision opérée par la direction des Affaires Financières. Lors de la préparation de ces états financiers, les instructions données et les contrôles réalisés visent à garantir un processus standard et homogène de formalisation des liasses et des analyses complémentaires.

■■ Suivi des engagements hors bilan

Les engagements hors bilan proviennent essentiellement des garanties données par la société. Les constitutions de sûretés, cautions, avals et garanties font l'objet des contrôles suivants :

• pour la maison mère, autorisations spécifiques du conseil de surveillance lorsque de telles garanties excèdent les limites de l'autorisation permanente donnée au directoire ;

• pour les filiales, les engagements hors bilan significatifs doivent faire l'objet d'une autorisation préalable de la maison mère.

■■ Comptabilité et consolidation

La production de l'information est assurée au travers du processus de consolidation encadré par une cellule dédiée au sein de la direction des Affaires Financières et reposant sur des principes comptables valables pour l'ensemble des filiales et garantissant l'harmonie des méthodes.

Un plan de compte défini pour l'ensemble du Groupe est utilisé pour l'élaboration des états financiers : des procédures comptables et financières existent pour garantir la permanence et la cohérence des méthodes d'enregistrement des transactions selon des règles Groupe et en respect des réglementations locales. Lors de la transition vers les normes IFRS, ces procédures ont été refondues, nécessitant une grande transparence des responsables opérationnels pour une meilleure appréhension de la traduction comptable et financière des opérations.

■■ Contrôle de Gestion

Le Contrôle de Gestion a pour principale mission la mesure de la performance de l'entreprise, mais doit également être un véritable support aux métiers et aux zones en leur apportant les outils et les méthodes d'analyse adéquats. À ce titre, il constitue un véritable relais entre les services opérationnels et financiers du Groupe.

Le Contrôle de Gestion anime également le processus de consolidation et de suivi budgétaire mensuel à partir des informations transmises par les différentes directions et filiales du Groupe. Il évalue la qualité des informations reçues par réconciliations comptables et analyse la cohérence des données.

Pour la constitution des éléments financiers, le Contrôle de Gestion s'appuie sur des règles Groupe retranscrites dans un manuel de reporting s'appliquant à toutes les filiales ; ce manuel fixe les principes et les définitions des lignes de comptes et vise à s'assurer que les mêmes règles soient appliquées à travers toutes les filiales du Groupe.

Un logiciel de suivi des engagements permettant une automatisation complète du processus a été mis en place début 2008. La mise en place de ce nouveau logiciel a également permis de redéfinir les processus d'engagements de dépenses et les niveaux de pilotages opérationnels des différentes directions.

■■ Gestion de trésorerie

L'ensemble des directives et procédures opérationnelles de trésorerie a été revu et l'adaptation en bonnes pratiques applicables à l'ensemble du Groupe a été finalisée et communiquée à l'ensemble des filiales du Groupe. Un processus de détermination d'un plan annuel de trésorerie est aussi mis en œuvre pour l'ensemble du Groupe et permet d'encadrer et de consolider l'exercice de prévision des mouvements de trésorerie des filiales, reflet de la qualité des prévisions d'activité, de dépenses et de la politique de recouvrement clients.

Une politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financements sur la zone euro permet d'affiner les positions nettes du Groupe et d'optimiser la gestion des placements ou des financements. Hors Europe, une politique de centralisation du cash a également été mise en place courant 2008 dans le but de limiter les risques de contrepartie.

Le Groupe réalise une partie de ses achats en devises étrangères, notamment en dollars. Les filiales étrangères sont facturées lorsque cela est possible dans leurs devises afin de centraliser le risque de change au niveau de la maison mère. La politique du Groupe consiste à réduire son exposition aux fluctuations et non à prendre des positions spéculatives. À cet effet, il utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles.

Les processus suivants, en support des activités opérationnelles du Groupe, contribuent également à la qualité et à la fiabilité de l'élaboration et du traitement de l'information comptable et financière.

■■ Systèmes d'information

Début 2009, la direction des Systèmes d'Information Groupe (DSI) s'est réorganisée aux niveaux des équipes du siège en intégrant des centres de compétences internationaux répartis par région.

Ces équipes locales permettent de déployer nos solutions informatiques Groupe mais également d'être référent et leader sur certains projets du Groupe. La DSI poursuit le développement des projets et le déploiement des solutions prévues au schéma directeur établi fin 2003.

À ce titre, l'ERP Movex a été implanté dans les filiales du Groupe et en particulier en 2009 une nouvelle version intégrant le lean manufacturing et les prix de revient Groupe a été développée et mise en place (Mexique et Italie).

Par ailleurs, le projet CRM (Customer relationship management), initialisé en 2007, a été complété dans les filiales françaises et anglaises. Une nouvelle version a été développée et sera déployée à partir de début 2010 sur cinq pays.

La solution de gestion électronique de document du Groupe a été déployée aux États-Unis.

De nombreuses filiales on été équipées de systèmes de visioconférence afin de faciliter les échanges et de réduire les temps et les coûts de déplacement.

L'infrastructure a évolué avec une plus grande virtualisation et mutualisation des serveurs et un renfort de la sécurité et de la fiabilité.

• Achats

Dans la continuité de la démarche initiée par Virbac il y a quelques années, le processus couvre de plus en plus d'activités et de catégories de biens et services achetés.

L'organisation mise en place en 2008 s'appuie sur trois directions spécialisées : • une direction achat BOM (Bill of material) ;

• une direction achat NIP (Non inventory products) ;

• une direction achat TP (Third party).

Cette organisation, dont les missions consistent à optimiser les coûts, garantir la sécurité des approvisionnements et assurer une veille achats, a élargi son périmètre à l'international afin d'assurer une meilleure coordination des politiques d'achats Groupe.

Le siège et les filiales industrielles s'appuient sur des reporting partagés ainsi que sur certaines procédures opérationnelles et financières telles que la procédure investissements et la procédure achats du Groupe, reformulées en bonnes pratiques, pour une meilleure application sur l'ensemble des filiales du Groupe.

Au-delà d'encadrer tout acte d'achat, l'objectif vise également à prévenir les risques inhérents auxquels peut être exposé le Groupe (carence d'un fournisseur, rupture d'approvisionnement…). Un comité achat se tient trimestriellement en présence de trois membres du directoire et permet de partager les résultats obtenus et les orientations majeures. En 2009, les principaux résultats obtenus sont les suivants :

• près de 50% du montant des achats ont été couverts par un appel d'offre, une consultation ou une négociation ;

• tous les acheteurs des filiales industrielles ont contribué à l'amélioration des coûts d'achats ;

• la simplification de nombreux processus de fonctionnement.

■■ Gestion des

ressources humaines

La stratégie des ressources humaines Groupe de Virbac se définit par des objectifs ambitieux clairs :

• être proche et à l'écoute des équipes opérationnelles, collaborateurs et managers, afin de les accompagner au mieux dans leurs enjeux au quotidien ; • renforcer l'efficacité, la motivation et le développement des personnes comme des équipes avec une approche personnalisée pour chaque direction et qui tient compte des ambitions spécifiques ;

• former et rendre les managers plus acteurs du changement, et surtout faire d'eux des «champions» du développement de leurs collaborateurs ;

• encourager la mobilité géographique et fonctionnelle afin de renforcer la cohésion de l'entreprise et le développement des personnes, ainsi que la culture et les valeurs du Groupe dans le monde ;

• développer un style qui encourage le dialogue, l'initiative et la responsabilisation afin de favoriser l'innovation et l'efficacité.

■■ Juridique

La direction Juridique assiste les opérationnels et les entités du Groupe dans la négociation, la mise en place et la gestion des engagements contractuels. Elle leur apporte tous conseils et recommandations dans les principaux domaines du droit des affaires. Elle participe activement aux opérations de fusionsacquisitions.

Elle est directement en charge de l'analyse et de la stratégie à mener dans les situations litigieuses.

Tous les contrats sortant du cadre de l'exploitation ordinaire engageant Virbac sont revus et signés par un membre du directoire. Dans les autres entités du Groupe, les contrats sont signés par le directeur de zone ou par délégation par un directeur de filiale.

La direction Juridique est directement en charge du droit des sociétés pour toutes les sociétés françaises ; elle supervise la bonne tenue juridique des entités étrangères.

S'agissant des marques et des noms de domaines, elle gère le portefeuille pour le monde et assiste les opérationnels dans le choix et la validation des marques pour les nouveaux projets.

Autres processus concourant au pilotage des opérations du Groupe

■ Stratégie

La stratégie du Groupe est définie par le directoire avec le soutien du comité stratégique ; elle est validée par le conseil de surveillance et fait l'objet de communications (réunion annuelle de l'encadrement en France, réunions animées par les directions de zone…).

Les stratégies métiers (R&D, production), par segment (biologie, dermatologie…) et zone géographique font l'objet de revues et de décisions de réorientations dans le cadre du comité stratégique. Le processus annuel de plan à trois ans décentralisé, encadré par des objectifs formalisés fixés par le directoire, met à contribution toutes les zones et les filiales majeures.

Les activités de licensing, menées en adéquation avec la stratégie définie par le Groupe et consistant principalement en l'acquisition ou la cession de droits relatifs à des principes actifs, de produits (finis ou en développement) sont nombreuses. Une base de données accessible à l'ensemble des zones permet un échange dynamique et une meilleure réactivité sur les projets en cours. Une équipe significative est mobilisée pour l'animation et la conduite des projets.

Les règles d'information et d'action ont été clarifiées et formalisées au sein d'un recueil de bonnes pratiques ; la validation systématique du directoire permet d'encadrer cette activité et pour les projets les plus significatifs, une approbation formelle du conseil de surveillance est requise.

Le Groupe mène également une politique active de croissance externe et les projets d'acquisition sont systématiquement pilotés par une cellule ad hoc constituée d'au moins un membre du directoire, associée à la direction des Affaires Financières et à la direction Juridique. Le circuit de validation des projets d'acquisition est le même que celui sur les activités de licensing.

■■ Recherche et développement

Les activités de recherche et développement de Virbac sont en partie décentralisées sur les régions d'activité du Groupe. Le but est de développer une innovation produit et d'assurer le développement de projets adaptés aux spécificités d'élevage ou de pathologie des régions dans le cadre des contraintes réglementaires locales.

La direction de l'Innovation Produits Groupe favorise les échanges et synergies entre les centres de R&D régionaux. Les activités effectuées selon des méthodes déterminées offrent des données d'études traçables grâce à une documentation exhaustive soumise à des audits de qualité.

L'ensemble des projets R&D du Groupe sont suivis par des outils dédiés permettant d'évaluer leur avancement, leurs perspectives techniques et commerciales. Ces outils permettent le suivi de la stratégie projets ainsi qu'une réactivité décisionnelle en cas de modifications importantes des paramètres.

Ces activités de développement et d'enregistrement sont réalisées dans les cadres réglementaires idoines : Bonnes pratiques de laboratoires (BPL), Bonnes pratiques cliniques (BPC), Bonnes pratiques de fabrication (BPF) en accord avec les normes nationales exigées.

■■ Production

L'industrie vétérinaire suit les contraintes strictes de l'industrie pharmaceutique. La conduite des opérations de recherche et développement, de production et de distribution est soumise régulièrement au contrôle d'organes français et internationaux ayant un pouvoir de sanction fort.

La direction des Opérations Industrielles Groupe est en charge de la stratégie industrielle du Groupe conformément aux objectifs stratégiques, via un plan industriel.

L'activité de production est aussi soutenue par le système ERP choisi par le Groupe et progressivement déployé dans les filiales du Groupe avec une logique de fonctionnement standard et homogène.

La direction des Opérations Industrielles Groupe a également initié un projet de simplification et d'optimisation des processus de production afin de normaliser encore plus les opérations de maintenance préventive sur l'outil de production et de gagner en productivité par des temps de changement raccourcis.

■■ Opérations commerciales

En cohérence avec les portefeuilles produits, la régionalisation des activités de marketing opérationnel s'est accrue. Le processus de communication produits est coordonné au niveau des zones, le Corporate Marketing traitant du marketing stratégique avec une vision long terme.

Les actions commerciales s'appuient sur les objectifs stratégiques du Groupe déclinés au niveau des zones puis des filiales, qui bénéficient d'une large indépendance pour la définition de la politique commerciale locale.

Le suivi des actions terrain est dynamique et proactif du fait des relations directes entre la direction, les zones et les filiales. Ce suivi est renforcé par la présence d'un contrôleur de gestion dédié sur chacune des zones ; il est rattaché hiérarchiquement au directeur de zone et fonctionnellement à la direction des Affaires Financières.

En Europe, l'efficacité commerciale est accrue grâce à la mise en place progressive d'outils CRM qui permettent de développer un réel avantage concurrentiel par une connaissance accrue des clients et d'apporter des réponses appropriées plus performantes à leurs besoins.

La dynamique commerciale est également renforcée par l'optimisation des procédures marketing internes visant à raccourcir les délais de mises sur le marché.

L'ensemble de ces mesures permet d'améliorer la performance commerciale de la zone.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés dans le rapport de gestion en page 66.

Perspectives et axes d'amélioration du dispositif de contrôle interne

Le renforcement du dispositif de contrôle et de son efficacité est un processus continu et permanent ; les plans d'actions engagés depuis quelques années y ont significativement contribué et de nouvelles pistes d'amélioration sont identifiées et engagées chaque année. La création de la direction de la Gestion des Risques en décembre 2009 renforce ce dispositif et devrait permettre d'améliorer la coordination de l'ensemble.

Ces travaux d'amélioration contribuent à une plus grande responsabilisation de tout un chacun au sein de l'organisation et à une vigilance permanente des responsables et du management. Ils doivent en outre favoriser les échanges constructifs au sein du Groupe.

Ces évolutions progressives, en cohérence avec les transformations du cadre légal réglementaire, sont conduites par le directoire de Virbac avec le souci de préserver la souplesse, la proactivité, la réactivité et le sens des responsabilités jugés essentiels à la force et au succès du Groupe.

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L225-235 du Code de commerce sur le rapport de la présidente du conseil de surveillance de la société Virbac

Exercice clos le 31 décembre 2009

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Virbac et en application des dispositions de l'article L225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par la présidente de votre société conformément aux dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Il appartient à la présidente d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société donnant les autres informations requises par l'article L225-68, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

•de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport de la présidente concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

•d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport de la présidente. Ces diligences consistent notamment à :

•prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport de la présidente ainsi que de la documentation existante ;

•prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

Autres informations

Nous attestons que le rapport de la présidente du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L225-68 du Code de commerce.

•déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport de la présidente.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport de la présidente du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce.

Nice et Marseille, le 26 mars 2010 Les commissaires aux comptes

Novances–David & Associés Jean-Pierre Giraud

Deloitte & Associés Vincent Gros

Comptes consolidés États financiers consolidés

État de la situation financière

en kE	Notes	2009	2008
Goodwills	A1	84 300	84 077
Immobilisations incorporelles	A2	81 947	85 451
Immobilisations corporelles	A3	76 961	70 301
Autres actifs financiers	A4	953	1 104
Participations comptabilisées par mise en équivalence	A5	494	319
Impôts différés actifs	A6	3 466	2 603
Actif non courant		248 121	243 855
Stocks et travaux en-cours	A7	70 633	69 862
Créances clients	A8	75 006	68 427
Autres actifs financiers	A4	568	936
Autres débiteurs	A9	26 073	21 162
Trésorerie et équivalents de trésorerie	A10	14 069	8 414
Actifs destinés à être cédés	A11	-	-
Actif courant		186 349	168 801
Actif		434 470	412 656
Capital émis		10 893	10 893
Réserves attribuables aux propriétaires de la société mère		222 712	187 527
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	A12	233 605	198 420
Intérêts minoritaires		2 595	2 593
Capitaux propres		236 200	201 013
Impôts différés passifs	A6	8 666	4 825
Provisions pour avantages du personnel	A13	7 597	7 082
Autres provisions	A14	1 475	1 203
Autres passifs financiers	A15	34 533	55 140
Autres créditeurs	A16	10 691	11 209
Passif non courant		62 962	79 459
Autres provisions	A14	305	319
Dettes fournisseurs	A17	54 459	51 724
Autres passifs financiers Autres créditeurs	A15 A16	13 376 67 168	20 159 59 982
Passif courant		135 308	132 184
Passif		434 470	412 656

État du résultat de la période

en kE	Notes	2009	2008	Variation
Revenu des activités ordinaires	A18	467 418	443 355	5,4 %
Achats consommés	A19	-151 542	-145 046
Charges externes	A20	-109 793	-106 050
Charges de personnel		-124 070	-116 996
Impôts et taxes		-10 234	-9 324
Dépréciations et provisions	A21	-14 818	-13 049
Autres produits et charges courants	A22	1 329	1 626
Résultat opérationnel courant		58 290	54 516	6,9 %
Autres produits et charges non courants	A23	-	-89
Résultat opérationnel		58 290	54 427	7,1 %
Produits et charges financiers	A24	-1 929	-4 038
Résultat avant impôt		56 361	50 389	11,9 %
Impôt sur le résultat	A25	-16 727	-14 016
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		42	-86
Résultat de la période		39 676	36 287	9,3 %
- attribuable aux propriétaires de la société mère		38 816	35 408	9,6 %
- attribuable aux intérêts minoritaires		860	879	-2,2 %
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, par action	A26	4,48 E	4,11E	8,9 %
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué par action	A26	4,48 E	4,11E	8,9 %

État du résultat global

en kE	2009	2008	Variation
Résultat de la période	39 676	36 287	9,3 %
Variation de réserve de réévaluation des immobilisations	-	-
Écarts actuariels	-	-
Écarts de conversion	4 779	-9 171
Écarts liés à la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente	-	-
Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture	346	-109
Autres éléments du résultat global (avant impôt)	5 125	-9 280	-155,2 %
Impôt sur les autres éléments du résultat global	-119	44
Quote-part des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence	-	-
Résultat global	44 682	27 051	65,2 %
- attribuable aux propriétaires de la société mère	43 848	26 183	67,5 %
- attribuable aux intérêts minoritaires	834	868	-3,9 %

État des flux de trésorerie

en kE	2009	2008
Résultat de la période	39 676	36 287
Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence	-42	86
Élimination des dépréciations et provisions	16 200	14 003
Élimination de la variation d'impôts différés	3 001	886
Élimination des résultats de cessions	3	-341
Autres charges et produits sans impact trésorerie	-82	1 264
Marge brute d'autofinancement	58 756	52 185
Incidence de la variation nette des stocks	1 538	-9 360
Incidence de la variation nette des créances clients	-3 821	-5 215
Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs	3 639	458
Incidence de la variation nette des autres créances et dettes	1 726	-193
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	3 082	-14 310
Intérêts financiers nets décaissés	2 940	4 405
Flux net de trésorerie généré par l'activité	64 778	42 280
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-2 370	-4 814
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-19 827	-13 808
Cessions d'immobilisations	438	2 484
Variation des actifs financiers	146	-4
Variation des dettes relatives aux acquisitions d'actifs	-	-
Acquisitions de filiales ou d'activités	-	-31 398
Cessions de filiales ou d'activités	-	2 820
Dividendes reçus	-	-
Flux net affecté aux investissements	-21 613	-44 720
Dividendes versés par la société mère	-10 403	-9 487
Dividendes versés aux minoritaires	-828	-316
Variation des titres d'autocontrôle	1 373	157
Augmentation/réduction de capital	-	-
Émissions d'emprunts	28 950	45 324
Remboursements d'emprunts	-48 665	-32 252
Intérêts financiers nets décaissés	-2 940	-4 405
Flux net provenant du financement	-32 513	-979
Flux de trésorerie	10 652	-3 419

État de variation de la trésorerie

en kE	2009	2008
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 414	9 941
Concours bancaires courants	-15 468	-12 207
Intérêts courus non échus passifs	-109	-116
Trésorerie nette d'ouverture	-7 163	-2 382
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14 069	8 414
Concours bancaires courants	-9 675	-15 468
Intérêts courus non échus passifs	-35	-109
Trésorerie nette de clôture	4 359	-7 163
Impact des écarts de conversion	870	-1 362
Variation nette de la trésorerie	10 652	-3 419

État de variation des capitaux propres

en kE	Capital émis	Primes	Réserves	Réserves de conversion	Résultat de la période	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2007	10 893	6 534	140 753	-6 980	31 042	182 242		2 043 184 285
Affectation du résultat 2007	-	-	31 042	-	-31 042	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-9 487	-	-	-9 487	-316	-9 803
Titres d'autocontrôle	-	-	-194	-	-	-194	-	-194
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres variations	-	-	-324	-	-	-324	-2	-326
Résultat global	-	-	-65	-9 160	35 408	26 183	868	27 051
Capitaux propres au 31/12/2008	10 893	6 534	161 725	-16 140	35 408	198 420		2 593 201 013
Affectation du résultat 2008	-	-	35 408	-	-35 408	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-10 403	-	-	-10 403	-828	-11 231
Titres d'autocontrôle	-	-	1 736	-	-	1 736	-	1 736
Mouvements de périmètre	-	-	4	-	-	4	-4	-
Autres variations	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat global	-	-	227	4 805	38 816	43 848	834	44 682
Capitaux propres au 31/12/2009	10 893		6 534 188 697	-11 335	38 816	233 605		2 595 236 200

* Impact des instruments financiers dérivés de taux et de change = 227 kE.

Annexe

aux comptes consolidés

Note d'information générale

Virbac est le premier laboratoire mondial indépendant exclusivement dédié à la santé animale et dispose sur ce marché d'une gamme complète destinée aux animaux de compagnie et aux animaux de production.

L'action Virbac est cotée à la bourse de Paris sur le compartiment B de l'Eurolist.

Virbac est une société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance. Son nom commercial est "Virbac". La société a été créée en 1968 à Carros. Les statuts actuels de la société fixent sa durée jusqu'au 2 janvier 2028, sous réserve d'une nouvelle prorogation. Le siège social est situé à 1ère avenue 2065 m LID, 06511 Carros. La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 417350311 RCS Grasse.

Les comptes consolidés de l'exercice 2009 ont été arrêtés par le directoire le 12 mars 2010.

Les notes explicatives ci-après accompagnent la présentation des comptes consolidés et en sont partie intégrante.

Périmètre

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2009 regroupent les états financiers des sociétés que Virbac contrôle directement ou indirectement, de droit ou de fait. La liste des sociétés consolidées est présentée en annexe.

Les changements intervenus dans le périmètre au cours de l'exercice sont les suivants :

• pour des raisons d'efficacité opérationnelle, le Groupe a décidé de fusionner ses deux filiales italiennes. Au 1er janvier 2009, la société Virbac SRL a donc absorbé la société Nuova ICC SRL. Cette opération n'a eu aucun impact sur les capitaux propres du Groupe.

• le 20 janvier 2009, la société St Jon VRX Products Limited a été radiée du registre du commerce anglais. La sortie du périmètre de cette filiale sans activité n'a eu aucun impact sur le résultat consolidé.

• au 31 décembre 2009, la société Phavi International BV a été sortie du périmètre de consolidation. La liquidation de cette filiale sans activité n'a eu aucun impact sur le résultat consolidé.

• au 31 décembre 2009, la société finlandaise intégrée par mise en équivalence a été sortie du périmètre de consolidation. La liquidation de cette filiale dont Virbac détenait 50 % des parts n'a eu aucun impact sur le résultat consolidé.

• en décembre 2009, le Groupe a créé une nouvelle société située en Thaïlande : Virbac Asia Pacific Co. Ltd. Cette filiale détenue à 100 % est destinée à abriter la direction régionale Asie/Pacifique du Groupe.

Évènements significatifs de la période

■ En janvier, aux États-Unis, le Groupe a pris la décision d'arrêter toutes les opérations industrielles du site de Fort Worth (Texas) et de les transférer sur le site de St-Louis (Missouri) afin de poursuivre son recentrage sur l'activité vétérinaire et d'accroître sa rentabilité globale. Les frais de restructuration liés à cette opération s'élèvent à 1 182 kE et sont classés dans la ligne "autres produits et charges courants" du compte de résultat.

■ En juin, Virbac a procédé à la réorganisation des activités de production de sa filiale danoise. Cette décision a pour conséquence le transfert des activités de production du Danemark vers les sites de production français. Virbac Danemark conserve ses fonctions de ventes, marketing et administratives au travers d'une organisation qui regroupe 10 salariés. Les économies réalisées grâce à ce transfert de production vont permettre à Virbac de se concentrer davantage sur le développement de son activité sur le marché danois. Les frais de restructuration liés à cette opération s'élèvent à 661 kE et sont classés dans la ligne "autres produits et charges courants" du compte de résultat.

Évènements significatifs postérieurs à la clôture

■ le 29 janvier 2010, Virbac a signé un accord avec Pfizer pour l'acquisition en Australie de certains produits vétérinaires et des actifs qui y sont attachés, notamment un site de production. Le montant de la transaction s'élève à 13,1 millions de dollars australiens hors frais d'acquisition et frais fiscaux. Cette opération a reçu l'agrément de la Commission australienne de la concurrence et de la consommation ; elle s'inscrit dans le cadre du désinvestissement d'actifs requis par cette commission à la suite de la récente acquisition de Wyeth incluant son activité vétérinaire Fort Dodge, par Pfizer. Selon les termes de cet accord, Virbac a acquis les droits d'un ensemble de produits historiquement commercialisés en Australie par Fort Dodge et destinés aux animaux de production, essentiellement bovins et ovins. Il se compose d'antiparasitaires (80 % des ventes) et de vaccins (20 %), qui ont réalisé un chiffre d'affaires de l'ordre de 36 millions de dollars australiens en 2009. Ce nouveau portefeuille s'intégrera de manière parfaitement complémentaire à la gamme de produits que Virbac Australie met déjà à disposition de ses clients. La contribution de cette activité aux résultats de Virbac Australie sera positive dès 2010. La détermination de la juste valeur des actifs

acquis dans le cadre de cet accord n'est pas finalisée à la date de clôture des comptes 2009 mais l'opération dégagera un badwill dans les comptes 2010 du Groupe. Cette acquisition constitue un regroupement d'entreprise au sens d'IFRS 3 et sera consolidée par intégration globale dans les comptes 2010 du Groupe.

■ Virbac a noué en début d'année 2010 une alliance stratégique dans le domaine des vaccins destinés aux animaux de production, en entrant à hauteur de 30 % pour un montant de 3,7 millions de dollars américains au capital du laboratoire uruguayen Santa Elena. Cette société, présente depuis plus de cinquante ans en Uruguay, a une grande expertise dans le développement et la fabrication de vaccins, bovins essentiellement, qu'elle commercialise en Uruguay et dans les pays d'Amérique latine. Son chiffre d'affaires s'est élevé en 2009 à 7 millions de dollars avec un bon niveau de rentabilité. Virbac aura la possibilité d'acquérir ultérieurement la totalité du capital de Santa Elena. Grâce à cette alliance, Santa Elena pourra s'appuyer sur la solide plateforme commerciale que représente Virbac pour introduire ses gammes de vaccins dans de nombreux marchés internationaux. Virbac de son côté bénéficiera des compétences et du savoir faire de Santa Elena dans le domaine de la biologie, qui lui permettront de constituer une base de développement et de production de vaccins destinés aux animaux

de production et d'entrer ainsi de plainpied dans ce segment de marché. La société Santa Elena sera consolidée par mise en équivalence dans les comptes 2010 du Groupe.

Principes comptables appliqués

Les comptes consolidés du groupe Virbac sont établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'adoptées par l'Union européenne (référentiel disponible sur le site ec.europa.eu). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International financial reporting standards), les IAS (International accounting standards) et leurs interprétations SIC (Standards interpretations committee) et IFRIC (International financial reporting interpretations committee).

Pour la présentation des comptes consolidés de l'exercice 2009, le Groupe a appliqué l'ensemble des normes et interprétations entrées en vigueur au niveau européen, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. Ces normes et interprétations sont les suivantes :

• IAS 1 révisée, "présentation des états financiers", adoptée par l'Union européenne le 18 décembre 2008 ;

• IAS 23 révisée, "coûts d'emprunts", adoptée par l'Union européenne le 17 décembre 2008 ;

• IAS 27 amendée, "coût d'une participation dans une filiale, une entité contrôlée conjointement ou une entité associée", adoptée par l'Union européenne le 24 janvier 2009 ;

• IAS 32 amendée, "instruments remboursables et obligations en cas de liquidation", adoptée par l'Union européenne le 22 janvier 2009 ;

• IFRS 2 amendée, "conditions d'acquisition des droits et annulations", adoptées par l'Union européenne le 17 décembre 2008 ;

• IFRS 8, "secteurs opérationnels", adoptée par l'Union européenne le 22 novembre 2007 ;

• IFRIC 11, "transactions au sein d'un groupe", adoptée par l'Union européenne le 2 juin 2007 ;

• IFRIC 13, "programmes de fidélité des clients", adoptée par l'Union européenne le 17 décembre 2008 ;

• IFRIC 14, "plafonnement de l'actif : disponibilité des avantages économiques et obligation de financement minimum", adoptée par l'Union européenne le 17 décembre 2008.

L'application de la révision d'IAS 1 révisée a entraîné les modifications suivantes sur les états financiers du Groupe :

• l'appellation du bilan est désormais : "état de la situation financière" ;

• le compte de résultat, dénommé "état du résultat de la période" a été complété par un "état du résultat global" qui regroupe le résultat de l'exercice et les autres produits et charges enregistrés en capitaux propres (ces informations

étaient auparavant présentées dans le tableau de variation des capitaux propres) ;

• l'état de variation des capitaux propres dans lequel les éléments présentés dans le tableau en réserves et résultat comprennent les éléments jusqu'à présent présentés en réserves ainsi que le résultat global de la période.

L'application d'IFRS 8 "secteurs opérationnels" n'a pas eu d'incidence significative sur la présentation des états financiers du Groupe (cf. note A27).

L'application des autres normes et interprétations entrées en vigueur au niveau européen, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 n'a pas eu d'incidence sur la présentation des états financiers du Groupe.

À la date d'arrêté des présents comptes consolidés, les normes et interprétations suivantes étaient émises par l'IASB (International accounting standards board) mais non encore adoptées par l'Union européenne ou non applicables par anticipation en raison de leur caractère contradictoire au référentiel actuel :

• IAS 24 révisée, "information à fournir sur les parties liées", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 ;

• IAS 27 révisée, "états financiers consolidés et individuels", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 ;

• IAS 32 amendée, "classification de droits de souscription", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er février 2010 ;

• IAS 39 amendée, "reclassement des actifs financiers" et "expositions éligibles à la comptabilité de couverture", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 ;

• IFRS 1 révisée, "première application des IFRS", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 ;

• IFRS 1 amendée, "exemptions additionnelles pour les premiers adoptants IFRS", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 ;

• IFRS 2 amendée, "comptabilisation des plans dénoués en trésorerie au sein d'un groupe", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 ;

• IFRS 3 révisée, "regroupements d'entreprises", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 ;

• IFRS 7 amendée, "amélioration des informations à fournir sur les instruments financiers", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ;

• IFRS 9, "instruments financiers", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;

• IFRIC 12, "concessions", applicable aux exercices ouverts à compter du 29 mars 2009 ;

• IFRIC 15, "accords pour la construction d'un bien immobilier", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ;

• IFRIC 16, "couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2008 ;

• IFRIC 17, "distributions d'actifs non monétaires aux actionnaires", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 ;

• IFRIC 18, "transferts d'actifs de la part des clients", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.

Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes. Le Groupe appliquera le cas échéant ces normes dans ses comptes dès leur adoption par l'Union européenne.

Règles de consolidation

Méthodes de consolidation

Les comptes des entreprises sous contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Les entreprises sur lesquelles Virbac exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Toutes les sociétés ont été consolidées sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2009.

Conversion des états financiers

La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe est la monnaie locale en vigueur.

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis selon les principes suivants :

• les postes du bilan sont convertis au taux en vigueur à la clôture de la période. L'écart de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent sur les capitaux propres d'ouverture est porté en capitaux propres au bilan consolidé ;

• les comptes de résultat sont convertis au taux moyen de la période. L'écart de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent du taux de bilan est porté en capitaux propres au bilan consolidé.

Élimination des opérations entre sociétés du Groupe

Toutes les opérations réciproques entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont éliminées.

Concernant les autres opérations intragroupe :

• les bénéfices inclus dans les stocks et les immobilisations achetés à d'autres sociétés du Groupe sont éliminés ; • les dividendes intra-groupe perçus

sont portés dans les réserves pour leur montant brut.

Principes et méthodes comptables

Goodwills

Les goodwills comptabilisés à l'actif du bilan correspondent à l'excédent du coût d'acquisition des titres des sociétés acquises, frais d'acquisition inclus, sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. Ils incluent également le montant des fonds de commerce acquis.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 "dépréciation d'actifs" la valeur des goodwills est testée au moins une fois par an, au cours du second semestre, indépendamment de tout indice de perte de valeur, et dès lors que des évènements ou des circonstances nouvelles indiquent une perte de valeur.

Pour les besoins de ce test, les valeurs d'actifs sont regroupées par UGT (Unité génératrice de trésorerie). Dans le cas des goodwills, c'est l'entité juridique qui est retenue comme UGT. Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des goodwills, le Groupe applique une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d'utilité). Dans l'approche par la valeur de marché, le Groupe compare la valeur nette comptable des UGT avec des multiples du résultat d'exploitation dégagé par ces dernières. Dans le cas où ressort un risque de perte de valeur pour une UGT, une approche par les flux de trésorerie estimés futurs est mise en œuvre. Cette approche consiste à déterminer la valeur d'utilité de l'UGT par actualisation des flux de trésorerie estimés futurs. Lorsque la valeur d'utilité de l'UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur des goodwills est comptabilisée afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable, définie comme la plus élevée de la juste valeur nette et de la valeur d'utilité.

Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur des goodwills sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en matière de taux d'actualisation et de croissance. Les flux de trésorerie futurs utilisés pour les tests de perte de valeur sont calculés sur la base d'estimations pouvant aller de cinq à vingt ans. Le choix de la durée de projection des flux de trésorerie tient compte du cycle de vie des produits dans l'industrie vétérinaire, qui est très long et dépasse généralement largement cinq années. Pour les projections de flux de trésorerie, le Groupe retient un taux de croissance à l'infini compris entre 0 % et 3 % en fonction des produits et des anticipations de croissance de marché. Le Groupe utilise également pour ces calculs, un taux d'actualisation de 9,5 %, basé sur la méthode du coût moyen pondéré du capital, avant impôt.

Immobilisations incorporelles

Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif incorporel est comptabilisé à l'actif du bilan s'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront au Groupe.

Les immobilisations incorporelles dont la durée de vie ne peut être définie font l'objet d'une revue annuelle afin de s'assurer que la durée d'utilité n'est pas devenue finie.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie font l'objet d'un amortissement suivant le mode linéaire, dès lors que l'actif est prêt à être utilisé :

• concessions, brevets, licences et AMM : amortissement sur la durée d'utilité ;

• logiciels standards (outils bureautiques…) : amortissement sur une durée de 3 ou 4 ans ;

• ERP : amortissement sur une durée de 5 à 10 ans.

Au cours de la durée de vie d'une immobilisation incorporelle, il peut apparaître que l'estimation de sa durée d'utilité est devenue inadéquate. Ainsi que le prévoit IAS 38, la durée d'amortissement et le mode d'amortissement de cette immobilisation sont réexaminés et si la durée d'utilité attendue de l'actif est différente des estimations antérieures, la durée d'amortissement est modifiée en conséquence.

Les frais de recherche et développement sont portés à l'actif à partir du moment où ils satisfont aux critères établis par IAS 38. Dans le cadre des activités du Groupe, l'essentiel des frais de développement est lié à des produits dont l'exploitation nécessite l'obtention d'une AMM. Le Groupe considère que jusqu'à la date d'obtention de cette AMM, l'ensemble des critères d'IAS 38 ne sont pas remplis et les coûts engagés sont comptabilisés en charges.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 "dépréciation d'actifs", la perte de valeur éventuelle des actifs incorporels est étudiée chaque année. Un test est effectué au cours du second semestre de chaque année pour les actifs à durée de vie indéfinie, indépendamment de tout indice de perte de valeur, et dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles indiquent une perte de valeur pour les actifs à durée de vie définie. Pour les besoins de ce test, le Groupe tient compte des ventes générées par l'actif incorporel acquis. Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des immobilisations incorporelles, le Groupe combine une approche par valeur de marché (estimation de la juste valeur) et une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d'utilité). Les flux de trésorerie futurs utilisés pour les tests de perte de valeur sont calculés sur la base d'estimations pouvant aller de cinq à vingt ans. Le Groupe utilise pour ces calculs un taux d'actualisation de 9,5 %, basé sur la méthode du coût moyen pondéré du capital, avant impôt.

Immobilisations corporelles

Conformément à IAS 16, les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d'acquisition historique ou de fabrication initial, diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur.

Conformément à IAS 23 révisée, les coûts des emprunts sont incorporés dans le coût d'acquisition des actifs éligibles. Aucun actif éligible n'a toutefois été identifié au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Conformément à IAS 17, les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens.

Les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée d'amortissement spécifique, en ligne avec la durée d'amortissement des actifs de même nature.

Les immobilisations corporelles sont amorties suivant les durées d'utilité estimées ci-après :

• bâtiments :
• structure : 40 ans ;
• composants : de 10 à 20 ans ;
• •matériels et outillages industriels :
• structure : 20 ans ;
• composants : de 5 à 10 ans ;
• •matériel informatique : 3 ou 4 ans ;

• autres immobilisations corporelles : de 5 à 10 ans.

Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers du Groupe comprennent principalement les prêts, les autres créances immobilisées et les autres créances d'exploitation.

Prêts (concerne notamment les prêts au personnel)

Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts sont mesurés à la juste valeur augmentée des coûts de transactions. Une provision est comptabilisée en résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur, du fait d'un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif.

Autres créances immobilisées (loyers d'avance, cautions…)

Elles sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la créance.

Autres créances d'exploitation

Elles sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la créance.

Stocks et travaux en-cours

Les stocks et en-cours sont comptabilisés à la valeur la plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le coût des stocks inclut tous les coûts d'acquisition, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables à leur acquisition. Les remises et autres éléments similaires sont déduits de ce coût. Les stocks de matières premières et approvisionnements sont évalués suivant la méthode du "coût moyen pondéré", ceux de produits finis selon la méthode "premier entré, premier sorti". Le coût d'acquisition des stocks de matières premières comprend tous les frais accessoires d'achat.

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant les coûts directs et indirects de production.

Les produits finis sont valorisés dans chaque filiale au prix facturé par la société du Groupe vendeuse, augmenté des frais d'approche ; la marge incluse dans ces stocks est annulée dans les comptes consolidés en tenant compte du coût complet moyen de production constaté chez la société du Groupe vendeuse.

Le stock des pièces détachées est également évalué à la clôture.

Une perte de valeur est constatée pour ramener les stocks à leur valeur nette de réalisation, lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore selon les perspectives de vente de ces produits appréciées en fonction du marché.

Créances clients

Les créances clients sont classées en actif courant dans la mesure où elles font partie du cycle normal d'exploitation du Groupe.

Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciation. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie se décompose en soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité. Les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et reclassés dans les autres actifs financiers.

Actions d'autocontrôle

Les actions de la société mère qui sont détenues par ellemême ou par une de ses filiales consolidées (qu'elles soient classées en immobilisation financière ou en valeur mobilière de placement, dans les comptes sociaux) sont comptabilisées en réduction des capitaux propres, pour leur coût d'acquisition. Le résultat de cession de ces titres est imputé (net d'impôt) directement en capitaux propres et ne contribue pas au résultat de l'exercice.

Réserves de conversion

Ce poste représente d'une part l'écart de conversion des situations nettes d'ouverture des sociétés étrangères, qui provient des différences entre le taux de conversion à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation et le taux de clôture de la période, et d'autre part l'écart de conversion constaté sur le résultat de la période, provenant des différences entre le taux de conversion du compte de résultat (taux moyen) et le taux de clôture de la période.

Réserves

Ce poste représente la part attribuable aux propriétaires de la société mère dans les réserves accumulées par les sociétés consolidées, depuis leur entrée dans le périmètre de consolidation.

Intérêts minoritaires

Ce poste représente la part des actionnaires extérieurs au Groupe dans les capitaux propres et dans les résultats des sociétés consolidées.

Instruments dérivés et comptabilité de couverture

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux et de change sur ses éléments de bilan et ses engagements fermes ou hautement probables.

Virbac applique une comptabilité de couverture visant à compenser l'impact de l'élément couvert et de l'instrument de couverture dans le compte de résultat, lorsque les conditions suivantes sont remplies :

• l'impact sur le compte de résultat est significatif ;
• les liens de couverture et l'efficacité de la couverture peuvent être valablement démontrés.

Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers représentent principalement les emprunts auprès des établissements de crédit et les dettes relatives aux contrats de location-financement. Ces emprunts et dettes sont comptabilisés au coût amorti.

Régimes de retraite, indemnités de fin de carrière et autres avantages postérieurs à l'emploi

Régimes de retraite à cotisations définies

Les avantages liés à des régimes de retraite à cotisations définies sont inscrits en charges lorsqu'ils sont encourus.

Régimes de retraite à prestations définies

Les engagements du Groupe résultant de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. L'évaluation de ces engagements a lieu à chaque date de clôture. Les informations actuarielles sont fournies par des consultants externes. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements tiennent compte des conditions économiques prévalant dans le pays. Les engagements du Groupe font l'objet d'une provision pour leur montant net de la juste valeur des actifs de couverture. Les écarts actuariels sont constatés immédiatement en résultat.

Autres provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d'avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture, et est actualisé lorsque l'effet est significatif.

Impôts

Les filiales du Groupe comptabilisent un impôt courant en fonction des règles fiscales applicables localement. La société mère et ses principales filiales françaises font partie d'un groupe intégré fiscalement. La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque société intégrée comptabilise son impôt comme si elle était imposée séparément.

Le Groupe comptabilise un impôt différé dès qu'il existe une différence temporaire entre la valeur comptable et la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif. Les actifs et passifs d'impôt ne sont pas actualisés.

Conformément à la norme IAS 12 qui autorise sous certaines conditions la compensation des dettes et créances d'impôt, les impôts différés actifs et passifs ont été compensés par entité fiscale.

Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

IFRS 5 impose qu'une activité soit considérée comme abandonnée quand les critères de classification comme détenu en vue de la vente ont été remplis ou quand le Groupe a cédé l'activité. Un actif est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Au 31 décembre 2009, aucun actif détenu n'a été classé comme actif destiné à être cédé.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires, correspondant au revenu des activités ordinaires, est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais, et des taxes relatives aux ventes.

Les ventes sont comptabilisées comme suit :

• les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert des risques et avantages ;

• les transactions impliquant des prestations de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus.

Charges de personnel

Elles incluent notamment le coût des régimes de retraite (étalement des services passés sur le nouveau régime de retraite et coût des services rendus au cours de la période). Les écarts actuariels sont immédiatement enregistrés dans les charges de personnel du compte de résultat.

Autres produits et charges non courants

Il s'agit de produits ou charges dont le montant est particulièrement significatif et qui sont intervenus dans le cadre d'une opération inhabituelle. Ils sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat pour faciliter au lecteur des comptes la compréhension de la performance opérationnelle courante.

Autres produits et charges financiers

Ils comprennent principalement les intérêts et les autres produits et charges assimilés.

Ils incluent également les gains et pertes de change qui sont systématiquement comptabilisés au compte de résultat.

Résultat par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe, par le nombre total d'actions émises et en circulation à la clôture de la période (c'est-à-dire, net des actions d'autocontrôle).

Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe, par le nombre total d'actions en circulation auquel on ajoute, en cas d'émission d'instruments dilutifs, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être émises (lors de la conversion en actions ordinaires des instruments donnant droit à un accès différé au capital de Virbac).

Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables.

Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations et hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Prix d'acquisition

Certains contrats d'acquisition relatifs à des regroupements d'entreprise ou à l'achat d'actifs incorporels immobilisés, incluent une clause susceptible de faire varier le prix d'acquisition, en fonction d'objectifs liés à des résultats financiers, à l'obtention d'AMM, ou aux résultats de tests d'efficacité. Dans ce cas, le Groupe doit estimer, à la clôture, le prix d'acquisition en fonction des hypothèses les plus réalistes d'atteinte des objectifs.

Goodwills et autres immobilisations incorporelles

Le Groupe possède à son actif des immobilisations incorporelles achetées ou acquises par le biais d'opérations de regroupement d'entreprises, ainsi que les goodwills en résultant. Comme indiqué dans le chapitre "principes et méthodes comptables", le Groupe procède à au moins un test annuel de perte de valeur des goodwills ainsi que des immobilisations incorporelles dont la durée de vie ne peut être définie. Ces tests de perte de valeur sont fondés sur une évaluation des flux de trésorerie futurs sur une période pouvant aller de cinq à vingt ans. Les évaluations effectuées lors de ces tests sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en terme de taux d'actualisation et de croissance. Des calculs de sensibilité permettant de mesurer l'exposition du Groupe à des variations significatives des taux de croissance à l'infini ont été réalisés. Le Groupe peut être amené dans le futur à déprécier certaines immobilisations, en cas de dégradation des perspectives de rendement de ces actifs ou si l'on constate un indice de perte de valeur d'un de ces actifs.

Au 31 décembre 2009, le montant net des goodwills est de 84 300 k€ et la valeur des immobilisations incorporelles s'élève à 81 947 k€.

Impôts différés

Les impôts différés actifs comptabilisés résultent pour l'essentiel des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Les actifs relatifs au report en avant des pertes fiscales ne sont reconnus que s'il est probable que le Groupe disposera des bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées, ce qui repose sur une part de jugement importante.

À chaque clôture, le Groupe doit analyser l'origine des pertes pour chacune des entités fiscales concernées et réévaluer le montant des actifs d'impôt différé en fonction de la probabilité de réalisation de bénéfices imposables futurs suffisants.

Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

Comme indiqué en note A13, le Groupe a mis en place des régimes de retraites ainsi que d'autres avantages postérieurs à l'emploi. L'engagement correspondant est fondé sur des calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le salaire de référence des bénéficiaires du régime et la probabilité que les personnes concernées seront en capacité de bénéficier du régime, ainsi que sur le taux d'actualisation. Ces hypothèses sont mises à jour annuellement. Les écarts actuariels sont constatés immédiatement en résultat.

Le montant des engagements relatifs aux avantages du personnel est de 7 597 k€ au 31 décembre 2009.

Autres provisions

Les risques divers font l'objet de provisions dont le montant est estimé par la direction en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Le montant des autres provisions est de 1 780 k€ au 31 décembre 2009.

A1. Goodwills

L'évolution des goodwills par UGT est la suivante :

en kE	Valeur brute au 31/12/2008	Pertes de valeur au 31/12/2008	Valeur comptable au 31/12/2008	Augmentations Cessions Pertes		de valeur	Transferts	Écarts de conversion	Valeur comptable au 31/12/2009
Virbac	724	-274	450	-	-	-	-	-	450
Virbac France	634	-634	-	-	-	-	-	-	-
Virbac Nederland BV	1 877	-272	1 605	-	-	-	-	-	1 605
Virbac SRL	-	-	-	-	-	-	1 585	-	1 585
Virbac do Brasil Industria e Comercio Ltda	21	-	21	-	-	-	-	-	21
Virbac Danmark A/S	4 643	-	4 643	-	-	-	-	-	4 643
Virbac Nutrition	7	-	7	-	-	-	-	-	7
Dog N'Cat International	43	-	43	-	-	-	-	-	43
Bio Veto Test	6 177	-	6 177	-	-	-	-	-	6 177
Francodex Santé Animale	1 677	-1 677	-	-	-	-	-	-	-
Virbac Hellas SA	1 268	-	1 268	-	-	-	-	-	1 268
Animedica SA	90	-	90	-	-	-	-	-	90
Virbac Korea Co. Ltd	130	-	130	-	-	-	-	-	130
Bio Solution International Co. Ltd	211	-	211		-	-	-	36	247
Virbac Colombia Ltda	387	-	387	-	-	-	-	-	387
Virbac Japan Co. Ltd	352	-	352	-	-	-	-	-	352
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	11	-	11	-	-	-	-	-	11
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	249	-62	187	-	-	-	-	-	187
Virbac Vietnam Co. Ltd	139	-41	98	-	-	-	-	-4	94
Virbac RSA (Proprietary) Ltd	467	-234	233	-	-	-	-	53	286
Virbac Animal Health India Private Limited	16 555	-	16 555	-	-	-	-	276	16 831
Nuova ICC SRL	1 585	-	1 585	-	-	-	-1 585	-	-
Virbac Corporation	50 295	-2 947	47 348	-	-	-	-	-514	46 834
Virbac (Australia) Pty Ltd	3 046	-370	2 676	-	-	-	-98	350	2 928
Virbac New Zealand Ltd	-	-	-	-	-	-	98	26	124
Goodwills	90 588	-6 511	84 077	-	-	-	-	223	84 300

Aucune dépréciation de goodwill n'a été constatée depuis le bilan d'ouverture.

Suite à la fusion des deux sociétés italiennes, le goodwill de Nuova ICC SRL a été reclassé dans Virbac SRL.

A2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles du Groupe sont constituées principalement :

• des droits relatifs aux brevets, knowhow nécessaires aux activités de production et de commercialisation du Groupe ;

• des marques ; des licences et autres coûts d'acquisition des systèmes d'information du Groupe.

		Concessions, brevets, licences et marques	Autres immobilisations incorporelles	Total
en kE	Durée indéfinie	Durée finie	Durée finie
Valeur brute au 31/12/2008	51 247	40 064	32 811	124 122
Acquisitions	-	614	1 556	2 170
Cessions	-960	-361	-94	-1 415
Mouvements de périmètre	-	-	-	-
Transferts	-	1 372	-910	462
Écarts de conversion	-	-153	595	442
Valeur brute au 31/12/2009	50 287	41 536	33 958	125 781
Dépréciations au 31/12/2008	-7 362	-14 327	-16 982	-38 671
Dotations	-	-2 946	-2 838	-5 784
Reprises	960	40	91	1 091
Mouvements de périmètre	-	-	-	-
Transferts	-	-29	-271	-300
Écarts de conversion	-	169	-339	-170
Dépréciations au 31/12/2009	-6 402	-17 093	-20 339	-43 834
Valeur nette au 31/12/2008	43 885	25 737	15 829	85 451
Valeur nette au 31/12/2009	43 885	24 443	13 619	81 947

L'augmentation des immobilisations incorporelles correspond à des immobilisations acquises. Aucune immobilisation n'a été générée en interne.

En 2009 un projet définitivement abandonné a été comptabilisé en charges, pour la somme de 960 kE. La provision qui avait été antérieurement constatée pour le même montant a été reprise sur l'exercice.

Le Groupe a également procédé à la revue des durées d'utilité des coûts informatiques liés à l'ERP. La durée d'amortissement de l'ERP a été repoussée à décembre 2016 et l'impact sur les dotations de l'exercice s'élève à 670 kE.

Concessions, brevets,

licences et marques

La diminution de ce poste est principa-

lement liée à la dépréciation des actifs incorporels acquis l'année passée auprès de Schering-Plough.

Autres immobilisations incorporelles

Dans ce poste, les acquisitions correspondent essentiellement à la mise en place de l'ERP Movex dans plusieurs filiales.

A3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont des biens qui ont été achetés ou acquis par le biais de contrats de location-financement.

Au 31 décembre 2009, la valeur brute des biens acquis en location-financement retraités en immobilisations corporelles, conformément à la norme IAS 17, s'élève à 8 979 kE. La valeur nette comptable de ces biens est de 4 362 kE.

Les principaux actifs constituant les immobilisations corporelles du Groupe sont :

• les constructions, qui comprennent :
• les bâtiments ;
• l'aménagement des bâtiments ;
• les installations techniques, les matériels et outillages industriels ;
• les autres immobilisations corporelles, qui incluent notamment :
• le matériel informatique ;
• le mobilier de bureau ;
• les véhicules.

en kE	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeur brute au 31/12/2008	5 026	77 142	60 945	20 907	164 020
Acquisitions	-	3 895	4 616	8 704	17 215
Cessions	-	-296	-1 309	-1 029	-2 634
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-
Transferts	-12	3 357	1 732	-6 168	-1 091
Écarts de conversion	63	416	429	607	1 515
Valeur brute au 31/12/2009	5 077	84 514	66 413	23 021	179 025
Dépréciations au 31/12/2008	-	-40 610	-41 761	-11 348	-93 719
Dotations	-	-3 415	-4 864	-1 600	-9 879
Reprises	-	255	1 162	862	2 279
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-
Transferts	-	-82	-102	268	84
Écarts de conversion	-	-117	-324	-388	-829
Dépréciations au 31/12/2009	-	-43 969	-45 889	-12 206	-102 064
Valeur nette au 31/12/2008	5 026	36 532	19 184	9 559	70 301
Valeur nette au 31/12/2009	5 077	40 545	20 524	10 815	76 961

• les terrains ;

A4. Autres actifs financiers

en kE		2008 Augmentations	Diminutions	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2009
Prêts et autres créances immobilisées	877	54	-199	-	-	6	738
Instruments dérivés de change et de taux	-	-	-	-	-	-	-
Trésorerie soumise à restriction	222	-	-5	-	-	-7	210
Autres	5	-	-	-	-	-	5
Autres actifs financiers, non courant	1 104	54	-204	-	-	-1	953
Prêts et autres créances immobilisées	-	-	-	-	-	-	-
Instruments dérivés de change et de taux	936	538	-936	-	-	-	538
Trésorerie soumise à restriction	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	30	-	30
Autres actifs financiers, courant	936	538	-936	-	30	-	568
Autres actifs financiers	2 040	592	-1 140	-	30	-1	1 521

A5. Part dans les sociétés mises en équivalence

		Comptes individuels des sociétés mises en équivalence	Comptes consolidés
en kE	Total actif	Total passif	Chiffre d'affaires	Résultat	Quote-part de capitaux propres	Quote-part du résultat
Société allemande	1 632	1 632	4 601	158	494	38
Société sud-africaine	-	-	-	-	-	4
Société finlandaise	-	-	-	-	-	-

Part dans les sociétés mises en équivalence 494 42

Virbac détient environ 24 % des titres d'une société allemande dont l'intégration dans le périmètre de consolidation s'effectue par mise en équivalence. Virbac détient également 20 % des parts d'une société sud-africaine par l'intermédiaire de la filiale Virbac Afrique du Sud.

La société finlandaise dans laquelle Virbac exerçait un contrôle conjoint a été liquidée. Comme l'y autorise la norme IAS 31, le Groupe avait opté pour une intégration par mise en équivalence de cette filiale dans le périmètre de consolidation.

A6. Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 qui autorise sous certaines conditions la compensation des dettes et créances d'impôt, les impôts différés actifs et passifs ont été compensés par entité fiscale.

Impôts différés ventilés par nature

Au 31 décembre 2009, les impôts différés actifs et passifs se présentent comme suit :

en kE	Impôts différés actifs	en kE	Impôts différés passifs
Marges sur stocks	4 220	Retraitements sur immobilisations incorporelles	10 245
Engagements retraites et indemnités de fin de carrière	2 726	Retraitements sur immobilisations corporelles	1 946
Déficits reportables	1 451	Retraitement des provisions à caractère fiscal	3 758
Ajustements sur ventes (IAS 18)	500	Activation des dépenses liées aux acquisitions	1 086
Ajustements sur stocks (IAS 2)	348	Retraitement des locations-financements	362
Autres provisions non déductibles	1 760	Autres charges déduites d'avance	-
Autres produits taxés d'avance	1 192
Impact de la compensation par entité fiscale	-8 731	Impact de la compensation par entité fiscale	-8 731
Impôts différés actifs nets	3 466	Impôts différés passifs nets	8 666

Au 31 décembre 2008, les impôts différés actifs et passifs se présentaient comme suit :

en kE	Impôts différés actifs	en kE	Impôts différés passifs
Marges sur stocks	4 890	Retraitements sur immobilisations incorporelles	9 048
Engagements retraites et indemnités de fin de carrière	2 022	Retraitements sur immobilisations corporelles	2 156
Déficits reportables	2 193	Retraitement des provisions à caractère fiscal	2 937
Ajustements sur ventes (IAS 18)	553	Activation des dépenses liées aux acquisitions	1 086
Ajustements sur stocks (IAS 2)	318	Retraitement des locations-financements	332
Autres provisions non déductibles	2 315	Autres charges déduites d'avance	-
Autres produits taxés d'avance	1 046
Impact de la compensation par entité fiscale	-10 734	Impact de la compensation par entité fiscale	-10 734
Impôts différés actifs nets	2 603	Impôts différés passifs nets	4 825

Variation des impôts différés

en kE	2008	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2009
Impôts différés actifs	13 337	-1 206	-	-53		224 12 302
Impôts différés passifs	15 559	1 795	-	119		29 17 502
Impôts différés compensés	-2 222	-3 001	-	-172		195 -5 200

A7. Stocks et travaux en-cours

en kE	Matières premières et approvisionnements	En-cours de production	Produits finis et marchandises	Total
Valeur brute au 31/12/2008	22 773	4 139	46 400	73 312
Variations	-156	2 185	-2 592	-563
Mouvements de périmètre	-	-		-
Transferts	-1	-	-22	-23
Écarts de conversion	696	15	1 800	2 511
Valeur brute au 31/12/2009	23 312	6 339	45 586	75 237
Dépréciations au 31/12/2008	-1 308	-140	-2 002	-3 450
Dotations	-856	-932	-2 215	-4 003
Reprises	897	140	1 991	3 028
Mouvements de périmètre	-	-	-	-
Transferts	-	-	6	6
Écarts de conversion	-49	-	-136	-185
Dépréciations au 31/12/2009	-1 316	-932	-2 356	-4 604
Valeur nette au 31/12/2008	21 465	3 999	44 398	69 862
Valeur nette au 31/12/2009	21 996	5 407	43 230	70 633

Le montant des reprises de provisions pour dépréciation des stocks correspond à des stocks passés en pertes au cours de l'exercice.

A8. Créances clients

en kE
Valeur brute au 31/12/2008
Variations Mouvements de périmètre
Transferts Écarts de conversion
Valeur brute au 31/12/2009
Dépréciations au 31/12/2008
Dotations Reprises Mouvements de périmètre
Transferts Écarts de conversion
Dépréciations au 31/12/2009
Valeur nette au 31/12/2008 Valeur nette au 31/12/2009

Le risque de crédit des créances clients et autres débiteurs est présenté en note A28.

A9. Autres débiteurs

en kE	2008	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2009
Créance d'impôt sur le résultat	1 405	-4 122	-	5 805	-13	3 075
Créances sociales	405	97	-	-	5	507
Autres créances sur l'État	7 934	1 339	-	11	-6	9 278
Avances et acomptes sur commandes	919	-35	-	-	3	887
Dépréciations des autres créances diverses	-46	-5	-	27	-	-24
Charges constatées d'avance	2 332	594	-	-2	6	2 930
Autres créances diverses	8 213	6 855	-	-5 630	-18	9 420
Autres débiteurs	21 162	4 723	-	211	-23	26 073

Le montant transféré des autres créances diverses vers la créance d'impôt sur le résultat correspond au reclassement du Crédit d'impôt recherche (CIR).

A10. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en kE	2008	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2009
Disponibilités Valeurs mobilières de placement	6 373 2 041	3 320 1 543	- -	- -	758 34	10 451 3 618
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 414	4 863	-	-	792	14 069
Concours bancaires courants Intérêts courus non échus passifs	-15 468 -109	5 715 74	- -	- -	78 -	-9 675 -35
Trésorerie nette de clôture	-7 163	10 652	-	-	870	4 359

A11. Actifs destinés à être cédés

Comme en 2008, aucun actif n'a été classé comme actif destiné à être cédé au cours de l'exercice 2009.

A12. Capitaux propres

Politique de gestion du capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation, afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure de capital optimale afin de réduire le coût du capital. Afin de maintenir ou d'ajuster la structure du capital, le Groupe peut soit :

• ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ;
• rembourser du capital aux actionnaires ;
• émettre de nouvelles actions ; ou
• vendre des actifs pour réduire le montant des dettes.

Le Groupe utilise différents indicateurs, dont le levier financier (endettement net/capitaux propres), qui fournit aux investisseurs une vision de l'endettement du Groupe comparativement au total des capitaux propres. Ces fonds propres incluent notamment la réserve des variations de valeur des couvertures des flux de trésorerie et la réserve de variation de valeur des actifs financiers disponibles à la vente.

en kE	2009	2008
Capital	10 893	10 893
Primes liées au capital	6 534	6 534
Réserve légale	1 089	1 089
Autres réserves et report à nouveau	157 550	140 383
Réserves de consolidation	30 058	20 253
Réserves de conversion	-11 335	-16 140
Résultat de la période	38 816	35 408
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	233 605	198 420
Autres réserves et report à nouveau	1 975	1 928
Réserves de conversion	-240	-214
Résultat de la période	860	879
Intérêts minoritaires	2 595	2 593
Capitaux propres	236 200	201 013

Actions d'autocontrôle

Virbac détient des actions propres destinées essentiellement à alimenter les plans de stock-options et d'attribution d'actions de performance. Le montant de ces actions propres est comptabilisé en réduction des capitaux propres. Certains plans étant arrivés à échéance au cours de l'exercice, des salariés ont exercé leurs options. Au 31 décembre 2009, le nombre d'actions propres s'élève à 40 673 (contre 101 246 actions au 31 décembre 2008) pour un montant de 2 477 kE.

A13. Avantages du personnel

Évolution des provisions

en kE	2008	Dotations	Reprises	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2009
Indemnités de fin de carrière	4 447	394	-143	-	-	-25	4 673
Régimes de retraite à prestations définies	1 191	200	-	-	-	-	1 391
Autres indemnités de départ	862	68	-131	-	-25	9	783
Couverture médicale	582	34	-	-	-	134	750
Provisions pour avantages du personnel	7 082	696	-274	-	-25	118	7 597

Régimes de retraites et indemnités de fin de carrière Engagements au titre des indemnités de fin de carrière

Conformément à la convention collective, les sociétés françaises du Groupe versent à leurs salariés qui partent à la retraite une indemnité de fin de carrière qui est fonction de leur rémunération et de leur ancienneté.

■ Acquisition des droits

• cadres et assimilés : 12/100 par année d'ancienneté ;

• non cadres : 10/100 par année d'ancienneté ;
• taux d'actualisation : 4,5 % ;
• taux de charges sociales : 46 % ;

• taux de rotation du personnel : déterminé en fonction de la catégorie, de l'âge du salarié et de son ancienneté.

■ Autres paramètres

Le calcul des engagements tient compte des modifications apportées par la loi de finance de la sécurité sociale 2007, à savoir de l'impact en terme de charges sociales que générera le départ à la retraite des salariés de moins de 65 ans.

	Cadres dirigeants	Cadres		Employés Ouvriers et techniciens
Âge de départ à la retraite	64 ans	64 ans	62 ans	60 ans
Taux de revalorisation des salaires	2,5%	2,5%	1,5%	1,0%

Engagements de retraite

Virbac a comptabilisé une provision au titre du régime de retraite à prestations définies, mis en place en 2003 pour les membres du directoire. La provision totale s'élève à 1 391 kE au 31 décembre 2009.

La société avait procédé fin 2009 à plusieurs versements, pour un total de

A14. Autres provisions

1 480 kE, dans le cadre du préfinancement du régime. Ce montant, augmenté des produits de placement, constitue un actif de couverture et vient donc en déduction de la provision.

Au moment de la mise en place de ce nouveau régime de retraite, le montant de l'engagement relatif aux services passés a fait l'objet d'un étalement sur la période restant à courir pour remplir les conditions du régime. Au 31 décembre 2009, l'engagement a été totalement constaté. Au 31 décembre 2008, il restait un montant de 117 kE au titre des exercices passés ; ce montant a été pris en compte dans le résultat de la période.

		2008 Dotations	Reprises	Mouvements		Transferts Écarts de		2009
en kE			Montants utilisés	Montants non utilisés	de périmètre		conversion
Litiges commerciaux ou prud'homaux	809	492	-388	-	-	-	-	913
Litiges fiscaux	-	-	-	-	-	-	-	-
Risques et charges divers	394	492	-324	-	-	-	-	562
Autres provisions, non courant	1 203	984	-712	-	-	-	-	1 475
Litiges commerciaux ou prud'homaux	160	15	-80	-	-	-	38	133
Litiges fiscaux	120	37	-37	-	-	-36	-	84
Risques et charges divers	39	13	-	-	-	36	-	88
Autres provisions, courant	319	65	-117	-	-	-	38	305
Autres provisions	1 522	1 049	-829	-	-	-	38	1 780

Les autres provisions concernent essentiellement des litiges et risques commerciaux en France pour 1 073 kE et au Brésil pour 125 kE, ainsi que des indemnités de départ des agents commerciaux en Italie à hauteur de 382 kE.

A15. Autres passifs financiers

Détail des autres passifs financiers

en kE		2008 Augmentations	Diminutions	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2009
Emprunts	51 885	28 000	-47 392	-	-	111	32 604
Concours bancaires	-	-	-	-	-	-	-
Intérêts courus non échus passifs	-	-	-	-	-	-	-
Dette relative aux contrats de location financement	2 231	801	-265	-	-1 166	186	1 787
Participation	377	8	-	-	-376	-1	8
Instruments dérivés de change et de taux	525	20	-525	-	-	-	20
Autres	122	-	-22	-	-	14	114
Autres passifs financiers, non courant	55 140	28 829	-48 204	-	-1 542	310	34 533
Emprunts	2 482	2	-274	-	-	38	2 248
Concours bancaires	15 468	-	-5 715	-	-	-78	9 675
Intérêts courus non échus passifs	109	-	-74	-	-	-	35
Dette relative aux contrats de location financement	749	82	-572	-	659	47	965
Participation	71	61	-184	-	376	1	325
Instruments dérivés de change et de taux	1 280	128	-1 280	-	-	-	128
Autres	-	-	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers, courant	20 159	273	-8 099	-	1 035	8	13 376
Autres passifs financiers	75 299	29 102	-56 303	-	-507	318	47 909

La diminution des autres passifs financiers correspond principalement au désendettement enregistré par Virbac grâce à la génération de trésorerie. Il n'y avait aucun tirage en cours au 31 décembre 2009, sur la ligne de crédit globale de 70 millions E. Les investissements de la période ont été financés par des prêts complémentaires à hauteur de 28 millions E.

Autres passifs financiers classés selon leurs échéances

Au 31 décembre 2009

		Total
en kE	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts	2 248	32 604	-	34 852
Concours bancaires	9 675	-	-	9 675
Intérêts courus non échus passifs	35	-	-	35
Dette relative aux contrats de location-financement	965	1 787	-	2 752
Participation	325	8	-	333
Instruments dérivés de change et de taux	128	20	-	148
Autres	-	114	-	114
Autres passifs financiers	13 376	34 533	-	47 909

Au 31 décembre 2008

		Total
en kE	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts	2 482	51 885	-	54 367
Concours bancaires	15 468	-	-	15 468
Intérêts courus non échus passifs	109	-	-	109
Dette relative aux contrats de location-financement	749	2 231	-	2 980
Participation	71	377	-	448
Instruments dérivés de change et de taux	1 280	525	-	1 805
Autres	-	91	31	122
Autres passifs financiers	20 159	55 109	31	75 299

A16. Autres créditeurs

	2008	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2009
en kE
Dette d'impôt sur le résultat	-	-	-	-	-	-
Dettes sociales	-	-	-	-	-	-
Autres dettes fiscales	-	-	-	-	-	-
Avances et acomptes reçus sur commandes	-	-	-	-	-	-
Produits constatés d'avance	2 407	-200	-	-	-74	2 133
Autres dettes diverses	8 802	-241	-	-	-3	8 558
Autres créditeurs, non courant	11 209	-441	-	-	-77	10 691
Dette d'impôt sur le résultat	1 472	1 162	-	8	38	2 680
Dettes sociales	19 550	2 264	-	-	51	21 865
Autres dettes fiscales	4 686	235	-	12	90	5 023
Avances et acomptes reçus sur commandes	561	247	-	-	33	841
Produits constatés d'avance	885	185	-	-	-8	1 062
Autres dettes diverses	32 828	3 496	-	-660	33	35 697
Autres créditeurs, courant	59 982	7 589	-	-640	237	67 168
Autres créditeurs	71 191	7 148	-	-640	160	77 859

A17. Dettes fournisseurs

en kE	2008	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2009
Dettes fournisseurs courants	46 596	3 639	-	99	1 772	52 106
Dettes fournisseurs d'immobilisations incorporelles Dettes fournisseurs d'immobilisations corporelles	1 378 3 750	-200 -2 612	- -	- -	- 37	1 178 1 175
Dettes fournisseurs	51 724	827	-	99	1 809	54 459

A18. Revenu des activités ordinaires

en kE	2009	2008	Variation
Ventes de produits finis et de marchandises	515 462	488 175	5,6 %
Prestations de services	43	88	-51,1 %
Produits annexes de l'activité	994	1 143	-13,0 %
Redevances perçues	424	362	17,1 %
Chiffre d'affaires brut	516 923	489 768	5,5 %
Rabais, remises, ristournes sur ventes	-40 615	-37 548	8,2 %
Charges en déduction des ventes	-6 138	-5 515	11,3 %
Escomptes de règlement	-2 123	-2 065	2,8 %
Provisions pour retour	-629	-1 285	-51,1 %
Charges en déduction du chiffre d'affaires	-49 505	-46 413	6,7 %
Revenu des activités ordinaires	467 418	443 355	5,4 %

A19. Achats consommés

en kE	2009	2008	Variation
Achats stockés	-136 664	-142 065	-3,8 %
Achats non-stockés	-11 323	-12 753	-11,2 %
Frais accessoires sur achats	-2 329	-1 192	95,4 %
Rabais, remises, ristournes obtenus	312	656	-52,4 %
Achats	-150 004	-155 354	-3,4 %
Variation des stocks bruts	-563	10 475	-105,4 %
Dotations aux dépréciations de stocks	-4 003	-2 824	41,7 %
Reprises des dépréciations de stocks	3 028	2 657	14,0 %
Variation nette des stocks	-1 538	10 308	-114,9 %
Achats consommés	-151 542	-145 046	4,5 %

A20. Charges externes

Au sein de ce poste, les frais de recherche et développement comptabilisés au cours de l'exercice 2009 s'élèvent à 9 027 kE, contre 7 068 kE au cours de l'exercice 2008.

A21. Dépréciations et provisions

en kE	2009	2008	Variation
Dotations de dépréciations d'immobilisations incorporelles	-5 784	-4 793	20,7 %
Dotations de dépréciations d'immobilisations corporelles	-9 879	-8 981	10,0 %
Reprises de dépréciations d'immobilisations incorporelles	963	14	6 778,6 %
Reprises de dépréciations d'immobilisations corporelles	102	-	- %
Dépréciations	-14 598	-13 760	6,1 %
Dotations de provisions pour risques et charges	-1 049	-904	16,0 %
Reprises de provisions pour risques et charges	829	1 615	-48,7 %
Provisions	-220	711	-130,9 %
Dépréciations et provisions	-14 818	-13 049	13,6 %

A22. Autres produits et charges courants

en kE	2009	2008	Variation
Redevances payées	-2 031	-1 781	14,0 %
Subventions perçues (dont CIR)	5 057	4 628	9,3 %
Dotations des dépréciations de créances	-558	-748	-25,4 %
Reprises des dépréciations de créances	929	831	11,8 %
Pertes sur créances	-643	-677	-5,0 %
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés	-1 642	-4 563	-64,0 %
Produits de cessions d'éléments d'actif	438	4 904	-91,1 %
Autres produits et charges	-221	-968	-77,2 %
Autres produits et charges courants	1 329	1 626	-18,3 %

Le montant du CIR comptabilisé en résultat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 s'élève à 4 870 kE.

A23. Autres produits et charges non courants

Aucun autre produit ou charge non courant n'a été comptabilisé au cours de l'exercice 2009.

Au 31 décembre 2008, ce poste comprenait les éléments suivants :

en kE	2008
Produit de cession de la branche d'activité CBD (Consumer brand division)	4 673
Valeur nette comptable et charges liées à la cession de la branche d'activité CBD	-4 670
Réévaluation des stocks de Pharmalett (purchase accounting method)	-92
Autres produits et charges non courants	-89

A24. Autres produits et charges financiers

en kE	2009	2008	Variation
Coût de l'endettement financier brut	-3 439	-4 479	-23,2 %
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	499	74	574,3 %
Coût de l'endettement financier net	-2 940	-4 405	-33,3 %
Différences négatives de change	-1 825	-2 217	-17,7 %
Différences positives de change	1 522	2 919	-47,9 %
Variation des instruments dérivés de change et de taux	912	-965	-194,5 %
Autres charges financières	-110	-53	107,5 %
Autres produits financiers	512	683	-25,0 %
Autres produits et charges financiers	1 011	367	175,5 %
Produits et charges financiers	-1 929	-4 038	-52,2 %

A25. Impôt sur le résultat

	2009		2008
en kE	Base Impôt	Base	Impôt
Résultat avant impôt	56 361	50 389
Retraitement du CIR	-4 870	-4 628
Résultat avant impôt, retraité du CIR	51 491	45 761
Impôt courant des sociétés françaises		-216	-700
Impôt courant des sociétés étrangères	-13 510		-12 430
Impôt courant	-13 726		-13 130
Impôt différé des sociétés françaises		-963	1 080
Impôt différé des sociétés étrangères	-2 038		-1 966
Impôt différé	-3 001		-886
Total de l'impôt comptabilisé	-16 727		-14 016
Taux d'imposition effectif	32,49 %		30,63 %
Taux d'imposition théorique	34,43 %		34,43 %
Impôt théorique	-17 728		-15 756
Écart entre impôt théorique et impôt comptabilisé	-1 001		-1 740

L'écart entre l'impôt théorique et l'impôt comptabilisé au 31 décembre 2009 s'explique essentiellement par le différentiel des taux d'imposition à l'étranger à hauteur de 919 kE.

A26. Résultat par action

	2009	2008
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère	38 815 780 E	35 407 675 E
Nombre total d'actions	8 714 352	8 714 352
Impact des instruments dilutifs	N/A	N/A
Nombre d'actions d'autocontrôle	40 673	101 246
Nombre d'actions en circulation	8 673 679	8 613 106
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, par action	4,48 E	4,11 E
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué par action	4,48 E	4,11 E

A27. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, le Groupe fournit une information sectorielle telle qu'utilisée en interne par le PDO (Principal décideur opérationnel).

Le niveau d'information sectorielle du Groupe est le secteur géographique. La ventilation par zone géographique est faite sur sept secteurs, selon l'implantation des actifs du Groupe :

• France ;
• Europe (hors France) ;
• Amérique latine ;
• Amérique du Nord ;
• Asie ;
• Pacifique ;
• Afrique & Moyen-Orient.

Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des marchés. Il existe deux segments marketing qui sont les animaux de compagnie et les animaux de production mais ces derniers ne peuvent pas être considérés comme un niveau d'information sectorielle pour les raisons énumérées ci-après :

• nature des produits : la plupart des segments thérapeutiques sont communs aux animaux de compagnie et aux animaux de production (antibiotiques, antiparasitaires…) ;

• procédés de fabrication : les chaînes de production sont communes aux deux segments et il n'y a pas de différenciation significative des sources d'approvisionnement ;

• type ou catégorie de clients : la distinction se fait entre secteur éthique (vétérinaires) et OTC (Over the counter) ;

• organisation interne : les structures de gestion du groupe Virbac sont organisées par zones géographiques. Il n'existe pas, au niveau Groupe, de responsabilité par segment marketing ;

• méthodes de distribution : les principaux canaux de distribution dépendent plus du pays que du segment marketing. Les forces de ventes peuvent être, dans certains cas, communes aux deux segments marketing ;

• nature de l'environnement réglementaire : les organismes autorisant la mise sur le marché sont identiques quel que soit le segment.

Dans l'information présentée ci-dessous, les secteurs correspondent donc aux zones géographiques (zones d'implantation des actifs du Groupe).

en kE	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord		Asie Pacifique	Afrique & Moyen-Orient	Total
Revenu des activités ordinaires	124 344	146 747	28 362	66 672	50 820	29 131	21 342	467 418
Résultat opérationnel	8 386	20 378	3 652	16 220	5 717	1 247	2 690	58 290
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère Intérêts minoritaires	6 095 -4	14 121 721	2 918 -	9 286 -	3 597 143	1 014 -	1 785 -	38 816 860
Résultat de l'ensemble consolidé	6 091	14 842	2 918	9 286	3 740	1 014	1 785	39 676

A28. Instruments financiers

Actifs financiers

Les différentes catégories d'actifs financiers sont les suivantes :

• au 31 décembre 2009

en kE	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres	Total
Instruments financiers dérivés non courants	-	-	-	-	-
Autres actifs financiers non courants	-	953	-	-	953
Créances clients	-	75 006	-	-	75 006
Autres débiteurs*	-	20 068	-	-	20 068
Instruments financiers dérivés courants	-	-	188	350	538
Autres actifs financiers courants	-	30	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	10 451	3 618	-	14 069
Actifs financiers	-	106 508	3 806	350	110 634

*hors charges constatées d'avance et créance d'impôt sur le résultat.

• au 31 décembre 2008

en kE	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres	Total
Instruments financiers dérivés non courants	-	-	-	-	-
Autres actifs financiers non courants	-	1 104	-	-	1 104
Créances clients	-	68 427	-	-	68 427
Autres débiteurs*	-	17 425	-	-	17 425
Instruments financiers dérivés courants	-	-	86	850	936
Autres actifs financiers courants	-	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	6 373	2 041	-	8 414

Actifs financiers - 93 329 2 127 850 96 306

*hors charges constatées d'avance et créance d'impôt sur le résultat.

Actifs disponibles à la vente

Cette catégorie d'actifs inclus notamment les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers. Les plus ou moins values latentes constatées sur cette catégorie d'actifs sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession.

Fin 2009, le Groupe ne détenait pas d'actif entrant dans cette catégorie.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, et qui ne sont pas cotés. Les éléments entrant dans cette catégorie sont décrits ci-après.

Les prêts et autres créances immobilisées

Ce sont principalement des dépôts de caution et autres loyers d'avance, des comptes séquestre, ainsi que des prêts accordés (au personnel notamment).

Les créances clients

Elles sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des provisions pour dépréciation.

Les créances courantes

Il s'agit principalement des créances sur l'administration fiscale (hors impôt société) et les organismes sociaux, ainsi que les avances et acomptes sur commandes.

La trésorerie et équivalents de trésorerie

Il s'agit principalement des dépôts sur les comptes bancaires et en caisse et de comptes bancaires bloqués.

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Sont classés comme actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

les instruments de taux ou de change que Virbac a choisi de ne pas qualifier de couverture, et dont les variations sont constatées immédiatement en résultat.Sont également classées dans cette catégorie les valeurs mobilières de placement que Virbac a acquises pour être vendues ou rachetées à court terme. Elles sont évaluées à la juste valeur à la clôture, et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Les justes valeurs des valeurs mobilières de placement sont déterminées principalement par référence au prix du marché (cours acheteur ou vendeur selon le cas).

Actifs détenus jusqu'à leur échéance

Ce sont des actifs financiers, autres que les prêts et créances, ayant une échéance fixée et dont les paiements sont déterminés ou déterminables. Virbac ne possède pas de titres répondant à la définition des placements détenus jusqu'à l'échéance.

Passifs financiers

Les différentes catégories de passifs financiers sont les suivantes : • au 31 décembre 2009
en kE	Emprunts et dettes	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Passifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres	Total
Instruments financiers dérivés non courants	-	20	-	20
Autres passifs financiers non courants	34 513	-	-	34 513
Dettes fournisseurs	54 459	-	-	54 459
Autres créditeurs*	71 984	-	-	71 984
Instruments financiers dérivés courants	-	54	74	128
Concours bancaires et intérêts courus non échus	9 675	35	-	9 710
Autres passifs financiers courants	3 538	-	-	3 538
Passifs financiers	174 169	109	74	174 352

*hors produits constatés d'avance et dette d'impôt sur le résultat.

• au 31 décembre 2008

en kE	Emprunts et dettes	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Passifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres	Total
Instruments financiers dérivés non courants	-	-	525	525
Autres passifs financiers non courants	54 615	-	-	54 615
Dettes fournisseurs	51 724	-	-	51 724
Autres créditeurs*	66 427	-	-	66 427
Instruments financiers dérivés courants	-	826	454	1 280
Concours bancaires et intérêts courus non échus	15 468	109	-	15 577
Autres passifs financiers courants	3 302	-	-	3 302
Passifs financiers	191 536	935	979	193 450

*hors produits constatés d'avance et dette d'impôt sur le résultat.

Au 31 décembre 2009, la part en intérêts des emprunts représente 3 176 kE. Au 31 décembre 2008, elle représentait 4 480 kE.

A29. Gestion des risques liés aux instruments financiers

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux et de change sur ses éléments de bilan et ses engagements fermes ou hautement probables.

Concernant les couvertures de flux de trésorerie, il est prévu que les flux de trésorerie interviennent et influent sur le résultat au cours de l'exercice 2010.

Risque de crédit

Au 31 décembre 2009, l'exposition maximale du Groupe au risque de crédit correspond à 75 006 kE, soit le montant du poste créances clients dans les comptes consolidés.

Le risque sur les ventes entre sociétés du Groupe est peu significatif, dans la mesure où Virbac fait en sorte d'assurer à ses filiales la structure financière qui leur permet d'honorer leurs dettes.

Concernant les créances avec les tiers, le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à un risque de contrepartie significatif compte tenu de la qualité des principales contreparties et de la très grande dispersion de ses clients à travers le monde. Les sociétés du Groupe ont mis en place un mécanisme de suivi des créances échues, qui permet de limiter le montant des créances douteuses. De plus, le Groupe a mis en place un accord cadre avec la Coface qui permet aux filiales qui en ont besoin de bénéficier d'une couverture de leur risque de crédit au niveau local.

Les états suivants présentent la ventilation des créances :

• au 31 décembre 2009

	Créances	Créances en souffrance, depuis			Créances	Total
en kE	à échoir	- de 3 mois	3 à 6 mois	6 à 12 mois	+ de 12 mois	dépréciées
France	21 601	775	43	2	-	250	22 671
Europe (hors France)	22 821	1 124	-	-	-	1 398	25 343
Amérique latine	7 473	420	109	-	-	650	8 652
Amérique du Nord	5 580	18	-	-	-	16	5 614
Asie	5 252	341	27	-	-	354	5 974
Pacifique	6 506	84	-	-	-	15	6 605
Afrique & Moyen-Orient	2 830	-	-	-	-	11	2 841
Créances clients	72 063	2 762	179	2	-	2 694	77 700

• au 31 décembre 2008

	Créances		Créances en souffrance, depuis			Créances	Total
en kE	à échoir	- de 3 mois	3 à 6 mois	6 à 12 mois	+ de 12 mois	dépréciées
France	22 327	804	45	-28	-	366	23 514
Europe (hors France)	17 697	2 151	1 259	23	112	1 550	22 792
Amérique latine	7 248	87	81	23	5	520	7 964
Amérique du Nord	3 030	-	-	-6	-	36	3 060
Asie	5 236	213	120	34	1	479	6 083
Pacifique	5 090	288	-	-	-	21	5 399
Afrique & Moyen-Orient	2 587	-	-	-	-	-	2 587
Créances clients	63 215	3 543	1 505	46	118	2 972	71 399

Les créances échues et non réglées sont analysées périodiquement et classées en créances douteuses lorsqu'il apparaît un risque que la créance ne soit pas recouvrée en totalité. Le montant de la provision constatée à la clôture est défini en fonction de l'ancienneté de la créance et éventuellement de critères relatifs aux débiteurs. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

la gestion centralisée, sous forme de dépôts à court terme rémunérés. Le Groupe ne travaille qu'avec des contreparties bancaires de premier rang.

Risque de liquidité

Une politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financement sur les zones Europe, Amérique du Nord et Pacifique permet d'affiner les positions nettes du Groupe et d'optimiser la gestion des placements ou des financements, assurant ainsi la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers et à maintenir un niveau de disponibilité compatible avec sa taille et ses besoins.

Risque de contrepartie

S'agissant des autres actifs financiers et notamment des éventuelles disponibilités, les excédents ponctuels de trésorerie des filiales sont remontés chez la société mère qui en assure

Virbac dispose par ailleurs d'une ligne de crédit à taux variable, à expiration fin 2010 portée à un montant maximum de 70 millions E, dont la durée et le montant sont suffisants pour assurer le financement du Groupe et de ses projets de développement. Il n'y avait aucun tirage en cours au 31 décembre 2009, sur la ligne de crédit globale de 70 millions E alors que 45 millions E avaient été tirés au 31 décembre 2008.

Les obligations en matière financière prévues au contrat d'ouverture de crédit (covenants) sont respectées au 31 décembre 2009.

Risques de marché Risque de change

Virbac traite des activités dans des monnaies autres que l'euro, sa monnaie de référence. Le risque de change est suivi à l'aide de tableaux de bord issus des systèmes informatiques (ERP). Les positions sont actualisées à partir des états de restitution ad hoc.

La majeure partie du risque de change du Groupe est centralisée sur la société mère, qui émet les factures vers ses filiales dans leur devise locale. Pour les ventes vers les pays à devise exotique, les factures sont émises en euro ou en dollar américain.

Compte tenu de ses achats et ses ventes en devises, le Groupe est exposé au risque de change principalement sur les devises suivantes : dollar américain, livre sterling, franc suisse et diverses devises en Asie et dans la zone Pacifique.

Étant donné l'exposition du Groupe au risque de change, les fluctuations des cours des monnaies ont une incidence notable sur son compte de résultat, tant sur le plan du risque de conversion que celui de transaction.

Afin de se protéger des variations défavorables des différentes devises dans lesquelles sont libellées les ventes, les achats ou certaines opérations spécifiques, des contrats à terme de monnaies étrangères sont utilisés pour couvrir l'exposition au risque de change.

Le Groupe couvre systématiquement ses positions de change significatives et certaines (créances, dettes, dividendes, prêts intra-groupe). Il couvre ses ventes et achats futurs (commandes fermes clients et fournisseurs) estimés lorsque leur ampleur et les fluctuations des devises le justifient.

Les instruments financiers dérivés de change sont présentés ci-après, à la valeur de marché :

en kE	2009	2008
Couverture de juste valeur	-	-
Couverture des flux de trésorerie	276	176
Couverture d'investissement net	-	-
Dérivés non qualifiés de couverture	133	-520
Instruments financiers dérivés de change	409	-344

La politique du Groupe consiste à assurer la couverture des risques de change quand l'ampleur et les risques de fluctuation des devises sont élevés. À cet effet, il utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles.

En raison des contraintes de documentation des relations de couverture, les instruments dérivés détenus à la clôture ne sont pas tous qualifiés de couverture dans les comptes consolidés. Dans ce cas, les variations de valeur impactent directement le résultat de la période.

Risque de taux d'intérêt

L'exposition aux risques de taux du groupe Virbac résulte principalement de la ligne de crédit à taux variable mise en place en France pour un montant maximum de 70 millions E.

Cette ligne est indexée sur l'Euribor. Les emprunts localisés chez Virbac Inde pour financer l'acquisition de la division vétérinaire de GlaxoSmithKline sont à taux fixes révisables annuellement pour la première partie et tous les trois ans pour la seconde.

Le montant des en-cours sur les lignes de crédit est le suivant :

	2009			2008
en kE	Taux d'intérêt réel moyen	Valeur comptable	Taux d'intérêt réel moyen	Valeur comptable
Inde	7,500 %	1 492	8,810 %	4 874
Inde	6,392 %	2 797	10,460 %	3 848
Inde	9,100 %	2 424	-	-
Autres	ND	139	ND	645
Dette à taux fixe		6 852		9 367
France	1,407 %	10 000	5,540 %	25 000
France	1,417 %	10 000	5,371 %	20 000
France	1,073 %	8 000	-	-
Dette à taux variable		28 000		45 000
Concours bancaires		9 675		15 468
Emprunts et concours bancaires*		44 527		69 835

*hors dette relative aux contrats de location-financement.

Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont présentés ci-après, à la valeur de marché :

en kE	2009	2008
Couverture de juste valeur	-	-
Couverture des flux de trésorerie	20	525
Couverture d'investissement net	-	-
Dérivés non qualifiés de couverture	-	-
Instruments financiers dérivés de taux	20	525

Pour gérer ses risques et optimiser le coût de son endettement, le Groupe suit les anticipations de taux de marché et peut être amené à mettre en place des swaps de taux d'intérêt (taux fixe) n'excédant pas la durée et le montant de ses engagements réels. Au 31 décembre 2009 le swap de taux ne peut être qualifié de couverture. Il était qualifié de couver ture au 31 décembre 2008.

Impacts spécifiques des couvertures des risques de change et de taux d'intérêt

Les instruments financiers dérivés de change entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie ont en général une maturité d'un an au maximum.

Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont destinés à couvrir des lignes de crédit ou des emprunts et ont donc une maturité au-delà de plusieurs années, compatible avec les flux couverts.

Au 31 décembre 2009, le montant des gains et pertes latentes enregistrés en capitaux propres sur la période est de 217 kE. La part inefficace comptabilisée en résultat au titre de ces couvertures de flux de trésorerie est de 100 kE.

		Nominal		Juste valeur positive		Juste valeur négative
en kE	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Contrat de change à terme (vente)	11 352	7 865	70	946	81	157
Contrat de change à terme (achat)	20 341	19 227	467	77	17	1 153
Options de change de gré à gré	1 974	4 527	-	68	30	127
Instruments de change	33 667	31 619	537	1 091	128	1 437
Swap de taux Options de taux d'intérêt	10 000 -	45 000 -	- -	- -	20 -	525 -
Instruments de taux d'intérêt	10 000	45 000	-	-	20	525
Instruments financiers dérivés	43 667	76 619	537	1 091	148	1 962

Risques de matières premières

Les matières premières et certains principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par Virbac sont fournis par des tiers. Dans certains cas, le Groupe a également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières.

Dans la mesure du possible, Virbac diversifie ses sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en s'assurant que ces différentes sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes.

Mais il existe néanmoins pour certains approvisionnements ou certaines technologies des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix. Pour limiter ces risques, le Groupe élargit autant que possible sa recherche de fournisseurs diversifiés et peut dans certains cas, sécuriser son approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui lui manquent et qui génèrent une dépendance trop forte. Cela a par exemple été le cas avec l'acquisition de la propriété industrielle et de l'outil de production de la matière protéique entrant dans la constitution du principal vaccin pour chats.

A30. Composition du capital social de Virbac

	2008	Augmentations	Diminutions	2009
Nombre d'actions autorisées	8 714 352	-	-	8 714 352
Nombre d'actions émises et entièrement libérées	8 714 352	-	-	8 714 352
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	-	-	-	-
Actions en circulation	8 613 106	155 526	-94 953	8 673 679
Actions d'autocontrôle	101 246	94 953	-155 526	40 673
Valeur nominale des actions	1,25 E	-	-	1,25 E
Capital social de Virbac	10 892 940 E	-	-	10 892 940 E

A31. Plans de stock-options et attributiond'actions de performance Stock-options

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, a consenti des options d'achat d'actions de la société à certains salariés et dirigeants de Virbac et ses filiales. Chaque option donne droit à l'achat d'une action Virbac à un prix fixé à l'avance et appelé prix d'exercice. Les bénéficiaires ont été soumis à une période de gel et ne pouvaient lever leurs options que deux ans après leur attribution pour 50 % d'entre elles et au bout de trois ans pour les 50 % restant. La validité de l'option expire si elle n'est pas exercée à l'issue d'une période de six ans à compter de la date d'attribution ou si le bénéficiaire quitte le Groupe pendant la période de gel. Les actions levées ne sont cessibles qu'après un délai de quatre ans à compter de la date d'ouverture des plans.

Juste valeur des plans de stock-options en vigueur

Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2007 sont valorisés et comptabilisés dans les comptes consolidés de Virbac au 31 décembre 2009. Les plans de stock-options toujours en vigueur au 31 décembre 2009 sont :

Plan	Point de départ d'exercice des options	Prix d'exercice	Solde à l'origine	Levées	Annulations/ transferts	Solde Date à lever au d'expiration 31/12/2009
27/07/2002 14/04/2003	27/07/2004 14/04/2005	32,88 E 22,87 E	60 000 58 000	-59 400 -58 000	-600 -	- 27/07/2008 - 14/04/2009
Plans de stocks-options en vigueur			118 000	-117 400	-600	-

Attribution d'actions de performance

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, a consenti une attribution d'actions de performance de la société à certains salariés et dirigeants de Virbac et ses filiales.

Juste valeur des plans d'actions de performance

Conformément à IFRS 2, ces plans ont été évalués dans les comptes consolidés de Virbac par référence à la juste valeur des titres attribués à la date de leur attribution, soit :

• pour le plan 2007, 881 820 E correspondant à 13 800 actions de 63,90 E. Ce montant a fait l'objet d'un étalement sur la durée de vesting de 30 mois. L'impact constaté dans le compte de résultat au 31 décembre 2009 est de 352 728 E soit 12/30e de la charge totale ;

• pour le plan 2008, 854 240 E correspondant à 14 050

actions de 60,80 E. Ce montant a fait l'objet d'un étalement sur la durée de vesting de 33 mois et demi. L'impact constaté dans le compte de résultat au 31 décembre 2009 est de 305 996 E, soit 12/33,5e de la charge totale.

• Pour le plan 2009, 796 195 E correspondant à 14 450 actions de 55,10 E. Ce montant a fait l'objet d'un étalement sur la durée de vesting de 30 mois et demi. L'impact constaté dans le compte de résultat au 31 décembre 2009 est de 169 681 E, soit 6,5/30,5e de la charge totale.

A32. Dividendes

En 2009, la société a distribué un dividende de 1,20 E par action au titre de l'exercice 2008.

Au titre de l'exercice 2009, il sera proposé à l'assemblée générale d'attribuer un dividende net de 1,32 E par action de nominal de 1,25 E

A33. Effectifs

Évolution des effectifs par zone géographique

Zone géographique	2009	2008	Variation
Europe	1 382	1 352	2,2%
Amérique latine	254	255	-0,4%
Amérique du Nord	267	279	-4,3%
Asie	694	699	-0,7%
Pacifique	155	163	-4,9%
Afrique & Moyen-Orient	127	132	-3,8%
Effectifs	2 879	2 880	- %

La quasi stagnation de l'effectif correspond en réalité à des variations à la baisse (principalement liée à la fermeture du site de production de Bio Solution International en Thaïlande) et à la hausse (principalement en Inde).

Répartition des effectifs par fonction

Fonction	2009		2008
Production	977	33,9%	1 011	35,1%
Administration	366	12,7%	357	12,4%
Commercial	1 260	43,8%	1 238	43,0%
Recherche & Développement	276	9,6%	274	9,5%
Effectifs	2 879	100,0%	2 880	100,0%

A34. Information relative au Dif (Droit individuel à la formation)

Heures Dif cumulées depuis 01/01/2005	Heures Dif consommées entre 2005 et 2009	Heures Dif disponibles au 31/12/2009
95 244	19 097	76 147

Toutes les demandes émises concernent des formations ayant un lien avec les métiers du Groupe.

A35. Information sur les parties liées

Rémunération des dirigeants

Membres du directoire en E	Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	Rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe	Rémunération variable	Rémunération totale
Éric Marée	279 063	63 400	142 000	484 463
Pierre Pagès	186 460	59 900	86 000	332 360
Christian Karst	181 492	38 000	73 000	292 492
Michel Garaudet	169 057	13 000	45 000	227 057
Jean-Pierre Dick	35 373	-	15 000	50 373
Total	851 445	174 300	361 000	1 386 745

Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2009 correspondent à la rémunération fixe versée en 2009, à la rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2009, à la rémunération variable versée en 2010 au titre de 2009 et aux avantages en nature accordés en 2009 (véhicule de fonction).

Critères d'assiette de la part variable

La rémunération variable des membres du directoire est fonction de plusieurs objectifs communs :

• croissance du chiffre d'affaires ;
• croissance du résultat opérationnel courant ;
• ainsi que d'objectifs opérationnels spécifiques

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, les membres du directoire bénéficient des avantages décrits ci-après.

Retraite

Un plan de retraite supplémentaire à prestations définies (12,5 % du traitement de référence et 22 % en cas d'ancienneté supérieure à 30 ans) dont les conditions d'attribution sont les suivantes :

• ancienneté dans le Groupe supérieure à dix ans (dont neuf ans en tant que membre du directoire) ;
• être âgé d'au moins 60 ans ;
• achever sa carrière dans le Groupe.

Indemnités de départ

Les engagements pris par la société et les sociétés qu'elle contrôle au bénéfice de ses dirigeants en cas de révocation sont les suivants :

• Éric Marée : 483 000 E ;
• Pierre Pagès : 404 000 E ;
• Christian Karst : 326 000 E.

Stock-options

Le directoire de Virbac, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, a consenti de 2000 à 2003 des options d'achat d'actions de la société à certains salariés et dirigeants de Virbac et ses filiales.

Chaque option donne droit à l'achat d'une action Virbac à un prix fixé à l'avance et appelé prix d'exercice. Les bénéficiaires ont été soumis à une période de gel et ne pouvaient lever leurs options que deux ans après leur attribution pour 50 % d'entre elles et au bout de trois ans pour les 50 % restant. La validité de l'option expire si elle n'est pas exercée à l'issue d'une période de six ans à compter de la date d'attribution ou si le bénéficiaire quitte le Groupe pendant la période de gel. Les actions levées ne sont cessibles qu'après un délai de quatre ans à compter de la date d'ouverture des plans.

Aucun plan de stock-options n'a été ouvert depuis celui de 2003.

Attribution d'actions de performance

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, a consenti en 2006, 2007 et 2008 à certains salariés dirigeants de Virbac et ses filiales des attributions d'actions de performance.

Ces attributions sont soumises à la réalisation d'un objectif de performance lié à la rentabilité et à l'endettement net du Groupe qui sera constaté respectivement à l'issue des exercices 2008, 2009 et 2010.

Les actions de performance attribuées au titre des plans 2006, 2007 et 2008 s'élèvent respectivement à 17 050 actions, 13 800 actions et 14 050 actions.

Les attributions d'actions de performance accordées aux membres du directoire en 2006, 2007 et 2008 sont les suivantes :

Membres du directoire	Nombre d'actions	Nombre d'actions	Nombre d'actions
	Plan 2007	Plan 2008	Plan 2009
Éric Marée	1 800	1 800	1 800
Pierre Pagès	1 300	1 300	1 300
Christian Karst	1 200	1 200	1 200
Michel Garaudet	800	800	800
Total	5 100	5 100	5 100

A36. Contrats de locations simples

en kE	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie	Pacifique	Afrique & Moyen-Orient	Total
Terrains & bâtiments	239	234	432	417	476	341	91	2 230
Matériel industriel	1 010	25	-	67	-	14	-	1 116
Matériel informatique	484	-	25	-	-	12	-	521
Matériel & mobilier de bureau	78	309	5	23	126	-	7	548
Matériel de transport	1 137	675	-	25	60	398	7	2 302
Cumul des loyers	2 948	1 243	462	532	662	765	105	6 717

A37. Engagements hors-bilan

Au 31 décembre 2009, les engagements hors-bilan correspondent à des cautions accordées à Sanofi/Navetco pour le compte de Virbac Vietnam, pour un montant de 76 kE.

A38. Périmètre de consolidation

Raison sociale	Localité	Pays	Contrôle au 31/12/2009	Contrôle au 31/12/2008
Virbac (société mère)	Carros	France	100,00 %	100,00 %
Interlab	Carros	France	100,00 %	100,00 %
Virbac France	Carros	France	100,00 %	100,00 %
Virbac Belgium SA	Wavre	Belgique	75,27 %	75,27 %
Virbac Nederland BV*	Barneveld	Pays-Bas	75,28 %	75,28 %
Virbac (Switzerland) AG	Glattbrugg	Suisse	100,00 %	100,00 %
Virbac Ltd	Bury St. Edmunds	Royaume-Uni	100,00 %	100,00 %
Virbac SRL	Milan	Italie	100,00 %	100,00 %
Virbac do Brasil Industria e Comercio Ltda	São Paulo	Brésil	100,00 %	100,00 %
Virbac Danmark A/S	Kolding	Danemark	100,00 %	100,00 %
Inomark AG	Glattbrugg	Suisse	100,00 %	100,00 %
Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00 %	100,00 %
Laboratorios Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00 %	100,00 %
Virbac Pharma Handelsgesellshaft mbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00 %	100,00 %
Virbac Tierarzneimittel GmbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00 %	100,00 %
Soparlic	Carros	France	100,00 %	100,00 %
Virbac Distribution	Wissous	France	100,00 %	100,00 %
Virbac Nutrition	Vauvert	France	100,00 %	100,00 %
Phavi International BV	Amsterdam	Pays-Bas	- %	100,00 %
Dog N'Cat International	Vauvert	France	100,00 %	100,00 %
Bio Veto Test	La Seyne sur Mer	France	100,00 %	100,00 %
Francodex Santé Animale	Carros	France	99,60 %	99,60 %
Virbac Hellas SA	Agios Stefanos	Grèce	100,00 %	100,00 %
Animedica SA	Agios Stefanos	Grèce	100,00 %	100,00 %
Virbac España SA	Barcelone	Espagne	100,00 %	100,00 %
Virbac Österreich GmbH	Vienne	Autriche	100,00 %	100,00 %
Virbac Korea Co. Ltd	Séoul	Corée du Sud	100,00 %	100,00 %
Bio Solution International Co. Ltd	Bangkok	Thaïlande	100,00 %	100,00 %
Virbac (Thailand) Co. Ltd	Bangkok	Thaïlande	100,00 %	100,00 %
Virbac Taiwan Co. Ltd	Taïpei	Taïwan	100,00 %	100,00 %
Virbac Colombia Ltda	Bogota	Colombie	100,00 %	100,00 %
Virbac Philippines Inc.	Pasig City	Philippines	100,00 %	100,00 %
Virbac Japan Co. Ltd	Osaka	Japon	100,00 %	100,00 %
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	San José	Costa Rica	100,00 %	100,00 %
Virbac Asia Pacific Co. Ltd	Bangkok	Thaïlande	100,00 %	- %
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	Almerim	Portugal	100,00 %	100,00 %
Virbac Vietnam Co. Ltd	Ho Chi Minh Ville	Vietnam	75,00 %	75,00 %
Virbac RSA (Proprietary) Ltd*	Centurion	Afrique du Sud	100,00 %	100,00 %
Alfamed	Carros	France	99,70 %	99,70 %
Virbac (HK) Limited	Kowloon	Hong Kong	100,00 %	100,00 %
Virbac Animal Health India Private Limited	Mumbai	Inde	100,00 %	100,00 %
Nuova ICC SRL	Milan	Italie	- %	100,00%
St Jon VRX Products Limited	Bury St. Edmunds	Royaume-Uni	- %	100,00%
Virbac Corporation	Fort Worth	États-Unis	100,00 %	100,00 %
PP Manufacturing Corporation	Framingham	États-Unis	100,00 %	100,00 %
Virbac (Australia) Pty Ltd*	Milperra	Australie	100,00 %	100,00 %
Virbac New Zealand Ltd	Auckland	Nouvelle Zélande	100,00 %	100,00 %
Nombre d'entités consolidées par intégration globale			44	46
Entité allemande	-	-	23,99%	23,99%
Entité finlandaise	-	-	-	50,00%
Nombre d'entités consolidées par mise en équivalence			1	2
Nombre d'entités intégrées dans le périmètre de consolidation			45	48

*paliers pré-consolidés.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2009

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Virbac, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Justification des appréciations

La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. La très grande volatilité sur les marchés financiers demeurés actifs, la raréfaction des transactions sur des marchés financiers devenus inactifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. Ces conditions sont décrites dans la note "Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations" de l'annexe des comptes.

C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L823-9 du Code de commerce.

Les goodwills et les immobilisations incorporelles à durée

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

• la justification de nos appréciations ;

• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note "Principes comptables appliqués" de l'annexe qui expose les changements de méthodes comptables résultant de l'application, à compter du 1er janvier 2009, des nouvelles normes et interprétations.

de vie indéfinie, dont les montants nets figurant au bilan au 31 décembre 2009, s'établissent respectivement à 84,3 et 43,9 millions €, ont fait l'objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note "Principes et méthodes comptables" de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests fondés sur la valeur d'utilité, et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune des activités ou divisions sous le contrôle du Groupe et nous avons vérifié que la note "Principes et méthodes comptables" de l'annexe des comptes consolidés donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Nice et Marseille, le 26 mars 2010 Les commissaires aux comptes

Novances–David & Associés Jean-Pierre Giraud

Deloitte & Associés Vincent Gros

Comptes sociaux États financiers

Bilan-actif

en kE	Notes	Montant brut	Amortissements et provisions	Montant net 2009	Montant net 2008
Concessions, brevets, licences et marques		47 578	17 935	29 643	29 323
Autres immobilisations incorporelles		26 616	16 289	10 327	12 246
Immobilisations incorporelles	B1	74 194	34 224	39 970	41 569
Terrains		1 491	-	1 491	1 385
Constructions		58 661	35 205	23 456	20 152
Installations techniques, matériels et outillages industriels		45 478	32 701	12 777	10 377
Autres immobilisations corporelles		3 608	2 979	629	627
Avances et en-cours		2 692	-	2 692	3 451
Immobilisations corporelles	B2	111 930	70 885	41 045	35 992
Participations et créances rattachées		191 750	77	191 673	190 478
Autres titres immobilisés		-	-	-	-
Prêts		1 155	-	1 155	1 472
Autres immobilisations financières		478	-	478	1 030
Immobilisations financières	B3	193 383	77	193 306	192 980
Total de l'actif immobilisé		379 507	105 186	274 321	270 541
Matières premières		12 053	433	11 620	10 160
En-cours de production		6 279	932	5 347	3 872
Produits intermédiaires et finis		4 625	548	4 077	3 193
Stocks et en-cours	B4	22 957	1 913	21 044	17 225
Créances clients et comptes rattachés		36 945	42	36 903	41 938
Personnel		73	-	73	82
Impôts sur les bénéfices		5 151	-	5 151	5 928
Autres impôts et taxes		3 804	-	3 804	3 189
Autres créances		3 378	198	3 180	1 154
Valeurs réalisables	B5	49 351	240	49 111	52 291
Avances et acomptes versés		360	-	360	265
Valeurs mobilières de placement	B6	3 859	-	3 859	3 738
Disponibilités	B7	567	-	567	1 806
Valeurs disponibles		4 786	-	4 786	5 809
Charges constatées d'avance		1 383	-	1 383	727
Charges à répartir sur plusieurs exercices		-	-	-	-
Écarts de conversion actif		24	-	24	12
Comptes de régularisation	B8	1 407	-	1 407	739
Total actif		458 008	107 339	350 669	346 605

Bilan-passif

	Notes	2009	2008
en kE
Capital social		10 893	10 893
Primes d'émission		6 534	6 534
Réserve légale		1 089	1 089
Réserves réglementées		36 287	36 287
Autres réserves		66 419	66 419
Report à nouveau		55 044	37 895
Résultat de l'exercice		30 592	27 553
Provisions réglementées		10 687	8 311
Capitaux propres	B9	217 545	194 981
Avances conditionnées		-	-
Autres fonds propres		-	-
Provisions pour risques généraux Provisions pour pertes de change		6 152 24	5 820 12
Provisions pour litiges		-	-
Provisions pour risques et charges	B10	6 176	5 832
Emprunts obligataires		-	-
Emprunts bancaires		20 000	-
Découverts bancaires courants		7 407	13 562
Concours bancaires courants		8 000	45 000
Emprunts et dettes financiers divers		22 916	16 365
Emprunts et dettes financiers associés		30 485	31 317
Dettes financières	B5 & B11	88 808	106 244
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		21 550	23 097
Personnel		6 610	5 847
Organismes sociaux		6 023	5 537
Impôts sur les bénéfices		- 41	- 518
Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts et taxes		1 095	1 016
Dettes sur immobilisations et		1 815	2 141
comptes rattachés
Autres dettes		622	939
Dettes d'exploitation	B5	37 756	39 095
Produits constatés d'avance		358	357
Écarts de conversion passif	B8	26	96
Comptes de régularisation	B12	384	453
Total passif		350 669	346 605

Compte de résultat

en kE	Notes	2009	2008	Variation
Production vendue : biens et services		167 355	164 382
Chiffre d'affaires net	R1	167 355	164 382	1,8 %
Production stockée		2 991	322
Subventions d'exploitation		10	4
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges		1 686	1 924
Autres produits d'exploitation		826	816
Produits d'exploitation	R2	5 513	3 066	79,8 %
Achats de marchandises		-13 035	-13 316
Achats de matières premières et autres approvisionnements		-41 331	-42 880
Variation des stocks d'approvisionnements		1 301	1 312
Autres achats et charges externes		-50 033	-48 187
Impôts, taxes et assimilés		-5 217	-4 777
Salaires et traitements		-34 148	-31 661
Charges sociales		-16 743	-15 515
Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations		-8 742	-8 025
Dotations aux provisions sur actif circulant		-1 917	-1 486
Dotations aux provisions pour risques et charges		-360	-357
Autres charges d'exploitation Charges d'exploitation	R2	-1 193 -171 418	-1 097 -165 989	3,3 %
Résultat d'exploitation		1 450	1 459	-0,6 %
Produits de participations Autres intérêts et produits assimilés		27 803 87	22 984 245
Reprises sur provisions et transferts de charges		805	4 684
Différences positives de change		491	326
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		5	39
Produits financiers	R3	29 191	28 278	3,2 %
Dotations aux amortissements et aux provisions		-290	-164
Intérêts et charges assimilées		-2 148	-4 210
Différences négatives de change		-361	-105
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		-	-
Charges financières	R3	-2 799	-4 479	-37,5 %
Résultat financier		26 392	23 799	10,9 %
Résultat courant avant impôts		27 842	25 258	10,2 %
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		23	48
Produits exceptionnels sur opérations en capital		652	4 932
Reprises sur provisions et transferts de charges		2 688	1 938
Produits exceptionnels	R4	3 363	6 918
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		-35	-430
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		-1 806	-5 367
Dotations aux amortissements et provisions		-3 488	-3 760
Charges exceptionnelles	R4	-5 329	-9 557
Résultat exceptionnel		-1 966	-2 639	25,5 %
Participation et intéressement des salariés		-1 145	-1 048
Impôts sur les bénéfices	R5	5 861	5 982
Résultat net		30 592	27 553	11,0 %

Tableau de flux de trésorerie

en kE	2009	2008
Résultat net	30 592	27 553
Élimination des amortissements et provisions	9 914	6 039
Élimination des résultats de cessions	696	435
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie	104	-
Marge brute d'autofinancement	41 306	34 027
Incidence de la variation nette des stocks	-3 820	-1 846
Incidence de la variation nette des créances clients	5 035	-2 497
Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs	-1 873	1 470
Incidence de la variation nette des autres créances et dettes	-2 985	-4 735
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	-3 643	-7 608
Flux net de trésorerie généré par l'activité	37 663	26 419
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-2 727	-33 093
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-9 572	-9 069
Acquisitions d'immobilisations financières	-959	-6 545
Cessions d'immobilisations	1 486	6 438
Flux net affecté aux investissements	-11 772	-42 269
Dividendes versés par la société mère	-10 405	-9 471
Augmentations/réductions de capital	-	-
Prime de fusion	-	-
Autres augmentations liées à la fusion	-	-
Subventions d'investissements	-	-
Autres fonds propres	-	-
Émissions/remboursements nets d'emprunts	-10 732	24 086
Flux net provenant du financement	-21 137	14 615
Variation de trésorerie	4 754	-1 235

Contrôle de la variation de trésorerie

en kE	2009	2008
Solde de trésorerie à l'ouverture	-7 661	-8 502
Reclassement à l'ouverture (actions propres)	-	2 076
Solde de trésorerie à la clôture	-2 907	-7 661
Variation de trésorerie	4 754	-1 235

Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices

en E	2005	2006	2007	2008	2009
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	10 892 940	10 892 940	10 892 940	10 892 940	10 892 940
Nombre d'actions existantes	8 714 352	8 714 352	8 714 352	8 714 352	8 714 352
Nombre d'actions donnant droit à dividendes	8 714 352	8 714 352	8 714 352	8 714 352	8 714 352
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	133 531 270	143 320 383	152 521 859	164 382 123	167 355 013
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	27 735 946	25 625 080	24 215 771	27 809 367	34 470 897
Impôts sur les bénéfices	585 955	-947 293	-509 519	-5 982 459	-5 860 794
Dotations aux amortissements et provisions	11 328 944	11 964 857	7 625 035	6 238 642	9 739 982
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	15 821 047	14 607 516	17 100 255	27 553 183	30 591 708
Résultat distribué	5 664 329	6 971 482	9 585 787	10 457 222	11 502 945
Résultat des opérations réduit à une seule action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions	3,12	3,05	2,84	3,88	4,63
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	1,82	1,68	1,96	3,16	3,51
Dividende attribué à chaque action	0,65	0,80	1,10	1,20	1,32
Personnel
Effectif moyen des salariés	766	748	764	786	835
Montant de la masse salariale	26 820 945	27 628 859	29 453 649	31 660 677	34 147 855
Sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	12 407 080	13 949 695	13 571 390	15 514 723	16 742 600

Annexe

aux comptes sociaux

Règles et méthodes comptables

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du plan comptable général 2005.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements CRC (Comité de la réglementation comptable) relatifs à la réécriture du plan comptable général 2005 applicable à la clôture de l'exercice.

Immobilisations incorporelles

Cette rubrique comprend les fonds de commerces, AMM, brevets, licences acquis par la société ainsi que les frais de dépôt de marques externes, qui sont enregistrés et figurent à l'actif du bilan pour leur valeur d'origine tant que ces marques sont exploitées.

Ces immobilisations sont valorisées au coût historique d'acquisition qui correspond au prix d'achat, hors frais accessoires.

Les coûts d'emprunts liés à l'acquisition où à la production des immobilisations ne sont pas capitalisés. Les brevets, licences et concessions sont amortis linéairement, sur la durée de vie économique lorsque celle-ci peut être estimée.

La perte éventuelle de valeur des actifs incorporels est étudiée au moins une fois par an. Un test de dépréciation est effectué indépendamment de tout indice de perte de valeur. Il combine une approche par valeur de marché (estimation de la juste valeur) et une approche par flux de trésorerie estimés

futurs (estimation de la valeur d'utilité). Les flux de trésorerie sont calculés sur la base d'estimations pouvant aller de cinq à vingt ans. Le taux d'actualisation utilisé pour ces calculs est de 8,8 %.

Les autres immobilisations incorporelles incluent notamment les logiciels infor-matiques :

• les logiciels bureautiques standards sont amortis linéairement, dès leur inscription à l'actif, sur trois ou quatre ans ;

• les dépenses relatives aux projets infor-matiques qui incluent

en plus des coûts d'acquisition de licences d'importantes dépenses de consultants, sont portées à l'actif au fur et à mesure de leur engagement. Ces projets informatiques font l'objet d'un amortissement linéaire, qui démarre à compter de la mise en exploitation du système d'information pour prendre fin en 2016. Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges pour leur totalité.

Durée d'amortissement des immobilisations incorporelles
Marques	non amortissable
Brevets et savoir faire	entre 10 et 15 ans
AMM	entre 10 et 15 ans
Droits de distribution	durée de validité du contrat
Informatique	entre 4 et 10 ans

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition hors frais accessoires et comprennent les frais d'installation des biens.

Les coûts d'emprunts liés à l'acquisition où à la production des immobilisations ne sont pas capitalisés.

La société applique depuis l'exercice 2005, le règlement CRC 2002-10 sur les amortissements et les dépréciations. La méthode retenue au 1er janvier 2005 a été celle de la réallocation des valeurs nettes comptables, limitée aux biens dont les valeurs nettes comptables étaient supérieures à 30 k€ à cette date.

La société procède de la manière suivante :

• ventilation par composants des constructions (bâtiments et agencements) ;

• ventilation par composants du matériel industriel de valeur brute supérieure à 50 k€ ;

• définition des plans d'amortissements en fonction des durées d'utilité.

L'amortissement résultant de l'application de ces durées d'utilité est considéré comme l'amortissement économique. Pour autant la société continue d'utiliser les durées d'usages définies par l'administration fiscale et pratique, quand cela est possible, le mode d'amortissement dégressif. Les différences résultant de l'application de modes et durées d'amortissements fiscaux spécifiques, y compris l'amortissement dégressif, sont comptabilisées en amortissements dérogatoires.

Durée d'amortissement des immobilisations corporelles
Bâtiments	entre 10 et 40 ans
Aménagements	entre 10 et 20 ans
Équipements	entre 5 et 20 ans
Autres immobilisations corporelles	entre 4 et 10 ans

Immobilisations financières

Titres de participation

Les titres de participation correspondent pour l'essentiel aux investissements en capital dans les filiales et sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, hors frais accessoires.

À la clôture de chaque exercice, une provision est éventuellement constituée pour tenir compte de la dépréciation de la valeur des titres d'une filiale. Cette provision est égale à la différence entre la valeur des titres au bilan et la juste valeur qui est la somme des éléments suivants :

• quote-part de la situation nette sociale de la filiale ;

• résultat net social prévisionnel de la filiale, actualisé à 9 %.

Autres immobilisations financières

Les prêts aux filiales sont comptabilisés au coût historique. Une provision est comptabilisée en résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur, du fait d'un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif.

Valeurs d'exploitation

Les stocks de matières premières sont valorisés au coût moyen pondéré, le coût d'acquisition comprenant tous les frais accessoires d'achat. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore lorsqu'il existe une probabilité pour que ces produits ne soient pas utilisables avant leur date de péremption.

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant les coûts directs et indirects de production. Une provision pour dépréciation des produits finis est pratiquée lorsque la valeur de réalisation ou les perspectives de vente de ces produits, appréciées en fonction du marché, apparaissent inférieures à la valeur brute de l'inventaire.

Un stock de pièces détachées est également constaté à la clôture de l'exercice.

Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale.

Les créances sont le cas échéant dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles seraient susceptibles de donner lieu.

Les ventes sont comptabilisées au moment du transfert de propriété, qui se produit normalement au moment de la livraison du bien.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les plus-values latentes sur les titres du portefeuille ne sont pas comptabilisées dans le résultat comptable de l'exercice. Une provision pour dépréciation des titres est comptabilisée le cas échéant si leur valeur de réalisation devient inférieure à leur coût d'achat.

En matière d'OPCVM, la valeur de réalisation s'entend de la valeur de marché à la date de clôture.

Les actions propres sont valorisées à leur coût d'acquisition.

Pour les plans d'attribution d'actions de performance, une provision est constituée sur la période d'acquisition.

Disponibilités

Les liquidités en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change et les écarts de conversion sont compris dans le résultat de l'exercice.

Écarts de conversion

Les écarts de conversion résultent de la valorisation des dettes et créances en monnaies étrangères à la zone euro au cours de la date de clôture ou le cas échéant au cours de couverture.

Les per tes latentes entraînent la constitution d'une provision pour perte de change lorsque le cours n'a pas été définitivement assuré par des opérations à terme.

Les gains latents ne concourent pas au résultat de l'exercice.

Provisions

Elles sont destinées à couvrir les charges et les litiges connus (risques de change, prestations de retraite complémentaire des dirigeants, indemnités de fin de carrière du personnel, litiges commerciaux) ainsi que des risques économiques généraux qui font l'objet d'une évaluation (risques produits, risques réglementaires et fiscaux, litiges potentiels).

Avantages du personnel

■■ Régimes de retraite à cotisations définies

Les avantages liés à des régimes à cotisations définies sont inscrits en charge lorsqu'ils sont encourus.

■■ Régimes de retraite à prestations définies

Les engagements du Groupe résultant de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. L'évaluation de ces engagements a lieu à chaque date de clôture. Les informations actuarielles sont fournies par des consultants externes. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements tiennent compte des conditions économiques prévalant dans le pays. Les engagements du Groupe font l'objet d'une dette au bilan et les écarts actuariels sont constatés immédiatement en résultat.

Produits d'exploitation

Les ventes sont comptabilisées comme suit :

• les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert du titre de propriété ;

• les transactions impliquant des prestations de services sont

comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus.

Charges et produits financiers

Les produits financiers proviennent des dividendes reçus des filiales et des revenus de placement de la trésorerie disponible. Les plus-values latentes sur placements monétaires en OPCVM ne sont pas comptabilisées dans le résultat comptable de l'exercice mais seulement lors de la cession des titres.

Une provision pour dépréciation des titres est éventuellement constatée lorsque la situation financière de la filiale le justifie (cf. note B3).

Impôts sur les sociétés

Virbac et toutes les filiales françaises (Virbac France, Francodex Santé Animale, Alfamed, Interlab, Virbac Distribution, Soparlic, Virbac Nutrition, Dog N'Cat International, Bio Véto Test) relèvent, en matière d'impôt sur les sociétés, du régime d'intégration fiscale institué par l'article 68 de la loi du 30 décembre 1987.

Chaque société constate en charge l'impôt afférent à ses propres résultats et conserve le droit d'utiliser dans le futur d'éventuels déficits.

Virbac en tant que seule société redevable de l'impôt, comptabilise la dette ou la créance vis à vis du Trésor Public pour l'ensemble du groupe fiscal.

Notes annexes aux comptes sociaux

B1 - Immobilisations incorporelles

en kE	2008	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2009
Marques et frais de dépôt de marques	5 424	3	-	-	5 427
Brevets et licences	15 165	7	-	-1 560	13 612
Autorisations de mise sur le marché	25 218	649	-	280	26 147
Noms de domaine	4	-	-	-	4
Droits de distribution	332	-	-	-	332
Fonds de commerce	442	-	-	-	442
Autres immobilisations incorporelles	-	242	-	1 582	1 824
Programmes informatiques	20 745	1 020	-	373	22 138
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	5 635	300	-992	-675	4 268
Valeur brute	72 965	2 221	-992	-	74 194
Amortissements	-24 928	-3 788	-	-	-28 716
Provisions	-6 468	-	960	-	-5 508
Amortissements et provisions	-31 396	-3 788	960	-	-34 224
Valeur nette	41 569	-1 567	-32	-	39 970

Virbac a comptabilisé sur les exercices antérieurs des provisions pour dépréciation sur immobilisations incorporelles à hauteur de 6 316 k€ concernant deux projets dont les perspectives d'exploitation s'étaient avérées soit nulles soit insuffisantes eu égard au montant brut de l'investissement réalisé.

Cette année, un des projets a été définitivement abandonné et comptabilisé en charge pour la somme de 960 k€. Une reprise de provision pour dépréciation a été constatée pour un montant équivalent.

En 2009, Virbac a inscrit à l'actif des AMM acquis concernant des vaccins pour une valeur de 930 k€.

L'ensemble des éléments incorporels acquis en 2008 et 2009 concernant Bio Solution International Co. Ltd a été reclassé en autres immobilisations incorporelles.

Les principaux brevets, licences et AMM sont les suivants (valeurs brutes) : • brevet Alpha Laval pour 2 479 k€ ;

• brevet FELV pour 2 628 k€ ;
• brevet Alizine® pour 2 592 k€ ;
• brevet Antigenics pour 3 394 k€ ;
• •AMM romifidine pour 6 000 k€ (valeur nette après dépréciation : 644 k€) ;
• •AMM doxycycline 50 % pour 690 k€ ;
• •AMM Schering-Plough pour 18 334 k€.

D'autre part sur l'exercice, il a été procédé à la revue des durées d'amortissements des projets informatiques liés à l'ERP Movex. Prévue initialement sur une durée de sept ans avec comme échéance 2009, celle-ci a été rallongée jusqu'en 2016. L'impact en terme de dotation comptable sur l'année 2009 s'élève 670 k€.

Le fonds de commerce d'une valeur de 442 k€ est complètement amorti depuis le 31 décembre 2008.

B2 - Immobilisations corporelles

en kE	2008	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2009
Terrains	1 385	106	-	-	1 491
Constructions	53 118	3 800	-207	1 950	58 661
Matériels, outillages, équipements	40 937	4 700	-292	133	45 478
Autres immobilisations corporelles	3 504	95	-16	25	3 608
Immobilisations en cours	2 453	1 925	-3	-2 108	2 267
Avances et acomptes	998	-	-573	-	425
Valeur brute	102 395	10 626	-1 091	-	111 930
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions	-32 965	-2 405	165	-	-35 205
Matériels, outillages, équipements	-30 560	-2 430	289	-	-32 701
Autres immobilisations corporelles	-2 878	-118	17	-	-2 979
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes	-	-	-	-	-
Amortissements et provisions	-66 403	-4 953	471	-	-70 885
Terrains	1 385	106	-	-	1 491
Constructions	20 153	1 395	-42	1 950	23 456
Matériels, outillages, équipements	10 377	2 270	-3	133	12 777
Autres immobilisations corporelles	626	-23	1	25	629
Immobilisations en cours	2 453	1 925	-3	-2 108	2 267
Avances et acomptes	998	-	-573	-	425
Valeur nette	35 992	5 673	-620	-	41 045

Des investissements significatifs ont été réalisés sur l'exercice 2009 concernant l'agencement des bâtiments et les matériels, notamment :

•mise en place de sprinklers pour 1 323 k€ ;

•installation d'une centrale à traitement d'air pour 1 294 k€ ;

•acquisition d'une thermoformeuse pour 975 k€, d'une remplisseuse pour 437 k€ et d'une blistereuse pour 262 k€.

B3 - Immobilisations financières

en kE		2008 Augmentations		Diminutions Reclassements	2009
Participations	191 135	638	-23	-	191 750
Créances rattachées	30	-	-	-	30
Autres titres immobilisés	-	-	-	-	-
Prêts et autres immobilisations financières	2 616	321	-1 322	-12	1 603
Valeur brute	193 781	959	-1 345	-12	193 383
Dépréciation des immobilisations financières	-801	-69	793	-	-77
Provisions	-801	-69	793	-	-77
Valeur nette	192 980	890	-552	-12	193 306

La dépréciation des immobilisations financières concerne uniquement les titres de participations.

Mouvements des titres de participations

Durant l'exercice 2009, Virbac a acquis les 5 % de titres de Virbac Allemagne détenus par la société Dog N'Cat International, portant sa participation à 100 %.

Il a été créé une nouvelle société en Asie, Virbac Asia Pacific Co. Ltd, détenue à 100 % par Virbac.

D'autre part, Virbac Thaïlande a fait l'objet d'une augmentation de capital et les deux filiales italiennes ont été fusionnées.

en kE	2009
Virbac Tierarzneimittel GmbH	72
Virbac (Thailand) Co. Ltd	345
Virbac Asia Pacific Co. Ltd	221
Augmentations de capital, acquisitions et créations	638
Nuova ICC SRL	-3 436
Virbac SRL	3 436
Fusions entre sociétés du Groupe	-
Virbac RSA (Proprietary) Ltd	-24
Régularisations diverses	-24

Autres immobilisations financières

Ce poste comprend essentiellement les prêts aux filiales, à savoir : •Virbac Grèce pour 752 k€ ; •Virbac Thaïlande pour 402 k€.

Ce poste comprenait également au 31 décembre 2008 les actions propres des plans de stock-options 2002 et 2003 pour 735 k€. Le solde du plan 2002, soit 12 k€, a été reclassé sur le plan d'actions de performance 2009. Quant au plan 2003, il a fait l'objet de levées d'option pour sa totalité.

B4 - Stocks et en-cours

en kE	2009 Brut	2008 Brut	Variation stock initial - stock final	Variation stock final - stock initial
Matières premières et approvisionnements	12 053	10 752	-1 301	-
En-cours de production	6 279	4 012	-	2 267
Produits finis	4 625	3 902	-	723
Stocks et en-cours	22 957	18 666	-1 301	2 990
Il a été comptabilisé cette année pour	Au 31 décembre 2009, les provisions pour		•matières premières : 433 k€	;

dépréciation des stocks comptabilisées

s'élèvent à :

Il a été comptabilisé cette année pour la première fois, un stock de pièces de rechange pour un montant de 623 k€.

•en-cours de production : 932 k€ ;

•produits finis : 548 k€.

B5 - Créances et dettes

en kE	Montants bruts	à - de 1 an	de 1 à 5 ans	à + de 5 ans
Actif immobilisé
Prêts	1 155	355	800	-
Autres immobilisations financières	448	-	-	448
Actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	36 945	36 945	-	-
Autres créances	12 406	12 406	-	-
Charges constatées d'avance	1 383	1 383	-	-
Total des créances	52 337	51 089	800	448
Dettes financières
Emprunts bancaires	20 000	2 000	18 000	-
Découverts bancaires	7 407	7 407	-	-
Concours bancaires courants	8 000	8 000	-	-
Emprunts et dettes financiers divers	22 916	22 765	151	-
Dettes envers les filiales (comptes courants)	30 485	30 485	-	-
Dettes d'exploitation
Fournisseurs et comptes rattachés*	21 550	21 550	-	-
Dettes fiscales et sociales	13 769	13 769	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 815	1 815	-	-
Autres dettes	622	622	-	-
Produits constatés d'avance	358	358	-	-
Total des dettes	106 922	106 771	151	-

* dont effets à payer : néant

Au 31 décembre 2009, la provision pour dépréciation des créances clients comptabilisée s'élève à 42 k€.

Une provision de 195 k€ a par ailleurs été comptabilisée sur un compte courant.

B6 - Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2009, ce poste comprend des SICAV pour 1 382 k€ ainsi que les actions propres des plans de performance 2007, 2008 et 2009 pour un montant total de 2 024 k€ et celles du contrat de liquidité pour 453 k€.

L'assemblée générale ordinaire du 19 juin 2009 a autorisé la société Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement de l'article L225-209 du Code de commerce, conformément au plan de rachat décrit dans la note d'information publiée dans la presse économique du 2 avril 2009 et disponible sur le site de l'AMF.

en kE	2008	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2009
SICAV	245	1 137	-	-	1 382
Actions propres (contrat de liquidité)	1 067	-	-614	-	453
Plans d'actions de performance	2 426	343	-757	12	2 024
Obligations	-	-	-	-	-
Valeurs mobilières de placement	3 738	1 480	-1 371	12	3 859

Les plus-values latentes sur SICAV ne sont pas significatives au 31 décembre 2009 (849 €).

Le coût probable résultant de l'attribution des actions de performance est pris en compte de manière étalée sur la durée d'acquisition des droits, sous forme de provision (cf. note B10). Le plan d'actions de performance 2006 est arrivé à échéance sur l'exercice et a fait l'objet d'attribution aux salariés concernés pour une valeur comptable d'origine de 757 k€. La provision correspondante a été reprise dans les comptes.

B7 – Disponibilités

Au 31 décembre 2009, les disponibilités constituent uniquement des soldes créditeurs de banques et s'élèvent à 567 k€.

B8 - Comptes de régularisation actif

Charges constatées d'avance

Elles sont principalement composées de charges externes diverses et d'achats stockables relatifs à l'exercice 2010.

Écarts de conversion

Ils correspondent à des gains de change latents pour 26 k€ et à des pertes de change latentes pour 24 k€, entièrement provisionnées.

B9 - Capitaux propres

Capital social

Le capital social d'un montant de 10 892 940 € est composé au 31 décembre 2009 de 8 714 352 actions d'un montant nominal de 1,25 €.

Variation des capitaux propres

	Avant affectation du résultat	Affectation du résultat 2008	Après affectation du résultat	Augmentations Diminutions		2009
Nombre d'actions au 31 décembre	8 714 352	-	8 714 352	-	-	8 714 352
Nombre d'actions donnant droit à dividendes	8 714 352	-	8 714 352	-	-	8 714 352
en kE
Capital social	10 893	-	10 893	-	-	10 893
Primes d'émission, de fusion	6 534	-	6 534	-	-	6 534
Résultat de l'exercice	27 553	-27 553	-	30 592	-	30 592
Réserve légale	1 089	-	1 089	-	-	1 089
Réserves réglementées	36 287	-	36 287	-	-	36 287
Autres réserves	66 419	-	66 419	-	-	66 419
Report à nouveau	37 895	17 149	55 044	-	-	55 044
Distribution de dividendes	-	10 404	-	-	-	-
Provisions réglementées	8 311	-	8 311	3 011	-635	10 687
Capitaux propres	194 981	-	184 577	33 603	-635	217 545

Au 31 décembre 2009, Virbac possède 40 673 actions propres, acquises sur le marché pour un montant global de 2 476 904 € hors frais, soit un coût moyen de 60,90 € par titre.

Au cours de l'exercice, la société a acquis 94 953 actions propres dont 89 028 actions dans le cadre du contrat d'animation du titre et 5 925 actions dans le cadre du plan d'attribution d'actions de performance de l'exercice. Il a été cédé 155 526 actions dont 103 476

actions au titre du contrat d'animation et 35 000 actions dans le cadre des plans de stock-options. Part ailleurs, 17 050 actions ont été attribués selon les conditions prévues du plan de performance 2009, l'ensemble de ces actions étant destinés aux salariés du Groupe.

L'assemblée générale ordinaire du 19 juin 2009 a décidé de verser un dividende de 10 457 k€. Les actions propres ne donnant pas droit au versement de dividendes, le montant afférent à ces actions a été imputé au report à nouveau pour 52 k€.

Provisions réglementées

Ce poste comprend uniquement des amortissements dérogatoires résultant des durées et modes d'amortissements fiscaux différents.

B10 – Provisions

Les mouvements enregistrés sur ces postes sont les suivants :

	2008	Dotations		Reprises montants
en kE			utilisés	non utilisés
Provisions pour risques généraux	68	-	-	-	68
Provisions d'indemnités de fin de carrière	2 577	124	-	-	2 701
Provisions pour prestations de retraite complémentaire	1 191	200	-	-	1 391
Provisions pour pertes de change	12	24	-12	-	24
Provisions pour litiges	-	-	-	-	-
Provisions pour impôts	37	-	-37	-	-
Autres provisions pour risques et charges	1 947	1 241	-1 196	-	1 992
Provisions pour risques et charges	5 832	1 589	-1 245	-	6 176
Dépréciations des immobilisations	7 422	69	-1 753	-	5 738
Dépréciations des actifs circulants	1 513	2 101	-1 461	-	2 153
Provisions pour dépréciations	8 935	2 170	-3 214	-	7 891
Provisions	14 767	3 759	-4 459	-	14 067

La société a provisionné dans l'exercice 124 k€ d'indemnités de fin de carrière prévues par la loi et la convention collective, suivant un calcul qui tient compte des rémunérations, de l'ancienneté des salariés ainsi que des critères suivants :

• taux d'actualisation : 4,5 % ;

• taux de charges sociales : 47 % ;

• taux de rotation du personnel : déterminé en fonction de la catégorie, de l'âge du salarié et de son ancienneté ;

• espérance de vie : déterminée en fonction des tables de mortalité de l'Insee.

• acquisition des droits : - cadres et assimilés : 12/100 par année d'ancienneté ;
• non cadres : 10/100 par année d'ancienneté.
• Autres paramètres :

	Cadres dirigeants	Cadres	Employés et agent de maîtrise	Ouvriers et techniciens
Âge de départ à la retraite	64 ans	64 ans	63 ans	62 ans
Taux de revalorisation des salaires	2,5 %	2,5 %	1,5 %	1,0 %

L'engagement est calculé suivant une méthode actuarielle rétrospective.

Il tient compte des modifications apportées par la loi de finance de la sécurité sociale 2007, à savoir de l'impact en terme de charges sociales que générera le départ à la retraite des salariés de moins de 65 ans.

Les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat.

Le montant des charges liées aux régimes de retraite à cotisations définies comptabilisé dans l'exercice s'élève à 2 553 k€ sur 2009.

La société comptabilise d'autre part une provision pour prestations de retraite complémentaire des membres du directoire au titre d'un régime à prestations définies mis en place en 2003. Cette provision s'élève à 1 391 k€ au 31 décembre 2009, elle a fait l'objet au cours de l'exercice d'une dotation de 200 k€ et d'un versement d'un montant de 160 k€ dans le cadre du préfinancement du régime. Ce montant est géré par une compagnie d'assurance et fait l'objet de placements sans risque. Le taux de rendement des actifs est de 4 %.

La société provisionne également de manière étalée le coût probable résultant de l'attribution d'actions de performance à certains salariés et dirigeants. Le montant de la provision s'élève à 1 463 k€ au 31 décembre 2009 pour l'ensemble des plans 2007, 2008 et 2009, la période d'attribution s'étalant selon les plans de 2010 à 2012.

B11 - Dettes financières

Au 31 décembre 2009, la ligne de crédit d'un montant global de 70 millions € n'a pas été mobilisé.

Il a été constitué une nouvelle ligne dans un autre établissement bancaire pour un montant de 10 millions € et qui a été mobilisé à hauteur de 8 millions €.

Par ailleurs, deux emprunts ont été effectués pour un montant total de 20 millions €.

B12 - Comptes de régularisation passif

Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance de 358 k€ correspondent à une subvention perçue fin 2008 pour un projet de recherche et développement dont la réalisation est reportée sur 2010.

R1 - Chiffre d'affaires

Répartition du chiffre d'affaires France/export

Chiffre d'affaires	167 355	164 382
Export	109 847	103 591
France	57 508	60 791
en kE	2009	2008

Répartition du chiffre d'affaires par nature

en kE	2009	2008
Ventes de produits finis et de marchandises Prestations de services	156 453 10 902	155 523 8 859
Chiffre d'affaires	167 355	164 382

R2 - Charges d'exploitation

Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charges de l'exercice.

Le montant des charges externes de recherche et développement s'élève à 5 787 k€ au 31 décembre 2009.

R3 - Charges et produits financiers

Charges financières

en kE	2009	2008
Provisions pour pertes de change	-24	-12
Provisions pour dépréciations des titres	-69	-8
Provisions pour dépréciations des immobilisations financières	-	-144
Provisions pour autres charges financières	-197	-
Dotations aux amortissements et provisions	-290	-164
Intérêts, emprunts et lignes de crédit	-1 685	-2 249
Autres charges financières	-463	-1 961
Différences négatives de change	-361	-105
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-
Intérêts et charges assimilées	-2 509	-4 315
Charges financières	-2 799	-4 479

Produits financiers

en kE	2009	2008
Produits de participations	27 803	22 984
Reprises de provisions	805	4 684
Différences positives de change	491	326
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	5	39
Revenus de créances diverses	85	226
Autres produits financiers	2	19
Produits financiers	29 191	28 278

R4 - Charges et produits exceptionnels

Charges exceptionnelles

en k€	2009	2008
Valeurs nettes des immobilisations cédées	-1 806	-5 367
Pénalités fiscales	-2	-
Autres charges exceptionnelles	-34	-430
Dotations aux provisions réglementées	-3 011	-2 435
Dotations aux provisions pour risques et charges	-476	-1 325
Dotations aux autres provisions	-	-
Charges exceptionnelles	-5 329	-9 557

Produits exceptionnels

en k€	2009	2008
Produits de cessions des immobilisations	652	4 932
Reprises de provisions réglementées	635	620
Reprises de provisions pour risques et charges	1 093	431
Reprises de provisions pour dépréciations exceptionnelles	960	-
Transferts de charges exceptionnelles	-	887
Produits divers	23	48
Produits exceptionnels	3 363	6 918

R5 - Impôts sur les sociétés

Au 31 décembre 2009, l'économie d'impôt réalisée par Virbac à raison des pertes fiscales des filiales intégrées et susceptibles de se retourner dans le futur si les filiales redevenaient bénéficiaires, s'élève à 880 k€.

Il a été comptabilisé au 31 décembre 2009, un crédit d'impôt recherche d'un montant de 4 713 k€.

Si Virbac avait été imposée séparément, elle aurait comptabilisé uniquement un produit d'impôt correspondant aux crédits d'impôts soit 4 754 k€ au total.

Grâce à l'intégration fiscale, elle a réalisé une économie de 1 033 k€ comptabilisée également en produit d'impôt dans les comptes de l'exercice.

Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

en k€	2009	2008
Taux d'imposition	34,43 %	34,43 %
Accroissements
Amortissements dérogatoires	3 680	2 861
Allégements
Contribution de solidarité	95	94
Provision pour participation des salariés	-	-
Plus-value latente sur placements de trésorerie	-	-
Profit de change latent	9	33
Engagements de retraite	1 913	1 297
Autres provisions	2 200	2 593
Total allégements	4 217	4 017

Évaluations fiscales dérogatoires et résultat

en kk	Brut	Impôts	Net
Résultat de l'exercice 2009	24 731	5 861	30 592
Évaluations dérogatoires (dotations-reprises)
Amortissements dérogatoires	2 376	-818	1 558
Autres provisions réglementées	-	-	-
Résultat hors évaluations dérogatoires	27 107	5 043	32 150

en kk	Brut	Impôts	Net
Résultat de l'exercice 2008	21 571	5 982	27 553
Évaluations dérogatoires (dotations-reprises)
Amortissements dérogatoires	1 815	-625	1 190
Autres provisions réglementées	-	-	-
Résultat hors évaluations dérogatoires	23 386	5 357	28 743

Répartition de l'impôt sur les bénéfices 2009

en kk	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	26 696	142	26 838
Résultat exceptionnel	-1 965	891	-1 074
Divers crédits d'impôts	-	4 828	4 828
Résultat net comptable	24 731	5 861	30 592

A1 - Entreprises liées et participations

en k€	2009	2008
Créances et dettes
Participations	191 749	191 135
Autres créances immobilisées	283	-
Prêts	1 155	1 329
Créances clients et comptes rattachés	30 526	36 277
Autres créances (comptes courants)	2 817	185
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	574	1 955
Autres dettes (comptes courants et dettes financières divers)	53 182	47 402
Produits et charges financiers
Charges financières	-290	-1 382
Dotations pour dépréciations des immobilisations financières	-69	-8
Dotations pour autres dépréciations financières	-197	-
Produits financiers divers	73	197
Reprises pour dépréciations des immobilisations financières	793	4 657
Produits de participation (dividendes)	27 803	22 984

A2 - Opérations de crédit-bail et de location-financement

Les opérations de crédit-bail portaient pour l'essentiel sur des biens immobiliers situés en région parisienne, principalement destinés aux locaux administratifs de certaines filiales et aux installations de

stockage et de distribution des gammes de produits de la société et de ses filiales françaises. L'un des contrats était arrivé à échéance en 2007, pour le dernier la levée d'option a eu lieu sur l'exercice 2009.

Contrats de crédit-bail en cours

en k€	2009	2008	2007
Valeur d'origine	1 744	1 744	4 635
Cumul exercices antérieurs	1 212	1 132	3 202
Dotation de l'exercice	25	80	224
Amortissements	1 237	1 212	3 426
Cumul exercices antérieurs	2 517	2 384	7 481
Règlements de l'exercice	38	133	272
Prix de levée de l'option	507	-	-
Redevances payées	3 062	2 517	7 753
Montants dus à un an au plus	-	38	127
Montants dus à plus d'un an et cinq ans au plus	-	-	38
Montants dus à plus de cinq ans	-	-	-
Redevances restant à payer	-	38	165
Valeur résiduelle	-	507	507

Contrats de location-financement

Virbac a conclu également des contrats de location-financement sur du petit matériel informatique. L'engagement en capital s'élève au 31 décembre 2009 à 1 595 k€.

A3 - Engagements hors bilan

en k€	2009	2008
Engagements donnés
Avals, cautions, lettres de confort et garanties	16 887	17 864
- dont donnés à des sociétés liées	16 887	17 864
Engagements réciproques
Ventes à terme de devises	11 352	12 525
Achats à terme de devises	20 341	20 305
Options de change	1 974	-
Autres engagements
Crédit-bail immobilier	-	38
Location-financement	1 595	-

A4 - Exposition aux risques de marché et instruments financiers dérivés

La société détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux et de change sur ses éléments de bilan et ses engagements fermes ou hautement probables.

Risque de crédit

Au 31 décembre 2009, l'exposition maximale de la société au risque de crédit correspond à 36 944 k€, soit le montant du poste créances clients dans les comptes. Le risque sur les créances clients des sociétés du Groupe soit 30 526 k€, est peu significatif, dans la mesure où Virbac fait en sorte d'assurer à ses filiales la structure financière qui leur permet d'honorer leurs dettes.

Concernant les créances avec les tiers, la société considère qu'elle n'est pas exposée à un risque de contrepartie significatif compte tenu de la mise en place d'un mécanisme de suivi des créances échues, qui permet de limiter le montant des créances douteuses. De plus, la société a mis en place un accord cadre avec la Coface qui permet aux sociétés qui en ont besoin de bénéficier d'une couverture de leur risque de crédit.

L'état suivant présente la ventilation des créances avec les tiers (hors factures et avoirs à établir) au 31 décembre 2009 :

	Créances			Créances en souffrance depuis		Créances
en k€	à échoir	< 30 jours	< 60 jours	< 90 jours	> 180 jours	dépréciées	Total
Créances clients tiers	5 544	152	150	6	45	49	5 946

Les créances échues et non réglées sont analysées périodiquement et classées en créances douteuses lorsqu'il apparaît un risque que la créance ne soit pas recouvrée en totalité. Le montant de la provision constatée à la clôture est défini en fonction de l'ancienneté de la créance et éventuellement de critères relatifs aux débiteurs. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Risque de contrepartie

Le risque lié aux autres actifs financiers et notamment aux éventuelles disponibilités est considéré comme faible dans la mesure où la société ne travaille qu'avec des contreparties bancaires de premier rang.

Risque de liquidité

Virbac dispose de deux lignes de crédit à taux variable, une à expiration fin 2010, d'un montant maximum de 70 millions € et une autre de 10 millions € ouverte sur l'exercice 2009 et qui a pour terme 2014. Au 31 décembre 2009, ces lignes ont fait l'objet de tirage à hauteur de 8 millions € contre 45 millions € au 31 décembre 2008.

La société a également contracté cette année des emprunts bancaires pour une valeur globale de 20 millions €. L'amortissement se fera par l'intermédiaire de cinq échéances annuelles pour prendre fin en 2014.

L'ensemble sera suffisant pour assurer le financement de la société, du Groupe et de ses projets de développement.

Les obligations en matière financière prévues au contrat de ligne (covenants) sont respectées au 31 décembre 2009.

Risques de marché

Risque de change

Virbac traite des activités dans des monnaies autres que l'euro, sa monnaie de référence. Le risque de change est suivi à l'aide de tableaux de bord issus des systèmes informatiques (ERP). Les positions sont actualisées à partir des états de restitution ad hoc.

Virbac assure la centralisation du risque de change en émettant les factures vers ses filiales dans la devise locale des clients. Pour les ventes vers les pays à devise exotique, les factures sont émises en euro ou en dollar américain.

Compte tenu de ses achats et ses ventes en devises, la société est exposée au risque de change principalement sur les devises suivantes : dollar américain, livre sterling, franc suisse et diverses devises en Asie et dans la zone Pacifique.

Afin de se protéger des variations défavorables des différentes devises dans lesquelles sont libellées les ventes, les achats ou certaines opérations spécifiques, des contrats à terme de monnaies étrangères sont utilisés pour couvrir l'exposition au risque de change.

La société couvre systématiquement ses positions de change significatives (créances, dettes, dividendes, prêts intra-groupe). Elle couvre ses ventes et achats futurs (commandes fermes clients et fournisseurs) estimés lorsque leur ampleur et les fluctuations des devises le justifient.

Les instruments financiers dérivés de change sont présentés ci-après, à la valeur de marché.

en k€	2009	2008
Couverture de juste valeur	-	-
Couverture des flux de trésorerie	276	176
Couverture d'investissement net	-	-
Dérivés non qualifiés de couverture	133	-520
Dérivés de change	409	-344

La politique de la société consiste à assurer la couverture des risques de change quand l'ampleur et les risques de fluctuation des devises sont élevés. À cet effet, elle utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles.

Risque de taux d'intérêt

L'exposition aux risques de taux de la société résulte principalement des lignes de crédit et des emprunts à taux variable mis en place respectivement pour des montants maximum de 80 millions € et 20 millions €. Les lignes indexées sur l'Euribor, sont utilisées au 31 décembre 2009 à hauteur de 8 millions €.

Au 31 décembre 2009, la ligne de crédit à fait l'objet d'une couverture par un swap de taux d'intérêt d'un nominal de 10 millions € dont la valeur de marché est de 20 k€ (crédit) au 31 décembre 2009.

Impacts spécifiques des couvertures des risques de change et de taux d'intérêt

Les instruments financiers dérivés de change entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie ont en général une maturité d'un an au maximum. Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont destinés à couvrir des lignes de crédit ou des emprunts et ont donc une maturité au-delà de plusieurs années, compatible avec les flux couverts.

		Nominal		Juste valeur positive		Juste valeur négative
en kk	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Instruments de change
Contrats de change à terme (vente)	11 352	7 865	70	946	81	157
Contrats de change à terme (achat)	20 341	19 227	467	77	17	1 153
Options de change de gré à gré	3 976	8 801	-	68	30	127
Instruments de taux d'intérêt
Swap de taux	10 000	45 000	-	-	20	525
Options de taux d'intérêt	-	-	-	-	-	-
Instruments financiers dérivés	45 669	80 893	537	1 091	148	1 962

Risque de matières premières

Les matières premières et certains principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par Virbac sont fournis par des tiers. Dans certains cas, le Groupe a également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières.

Dans la mesure du possible, Virbac diversifie ses sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en s'assurant que ces différentes sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes. Mais il existe néanmoins pour certains approvisionnements ou certaines technologies des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix. Pour limiter ces risques, la société élargit autant que possible sa recherche de fournisseurs diversifiés et peut dans certains cas, sécuriser son approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui lui manquent et qui génèrent une dépendance trop forte. Cela a par exemple été le cas avec l'acquisition de la propriété industrielle et de l'outil de production de la matière protéique entrant dans la constitution du principal vaccin pour chats.

A5 - Rémunération des mandataires sociaux

La charge comptabilisée par la société au titre de l'exercice 2009 concernant les jetons de présence et les indemnités diverses du conseil de surveillance s'élève à 185 000 €.

Celle concernant l'ensemble des rémunérations versées aux membres du directoire s'élève à 1 386 742 €.

A6 - Effectifs

	2009	2008
Cadres	298	278
Agents de maîtrise et techniciens	308	294
Ouvriers	183	162
Employés	42	47
Apprentis	4	5
Effectifs	835	786

A7 - Informations relatives au Dif (Droit individuel à la formation)

Heures Dif cumulées	Heures Dif consommées	Heures Dif disponibles	Taux de Dif sans lien avec
depuis 01/01/2005	entre 2005 & 2009	au 31/12/2009	les métiers de l'entreprise
79 644	17 112	62 590	- %

Les formations dans le cadre du Dif ne font pas l'objet d'une provision. Ces dépenses de formation font parties intégrantes du plan de formation et sont imputées sur la participation à la formation professionnelle continue.

A8 - Détail des charges à payer et produits à recevoir

Détail des charges à payer

en k€	2009	2008
Intérêts courus sur participation des salariés	8	13
Intérêts courus sur ligne de crédit	74	357
Emprunts et dettes financières	82	370
Provisions factures à recevoir	7 794	8 292
Provisions bureaux représentation Différences de change latentes tiers	155 12	106 38
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7 961	8 436
Rabais, remises, ristournes à établir : tiers	88	2
Rabais, remises, ristournes à établir : Groupe	150	88
Rabais, remises, ristournes à établir	238	90
Provision congés payés (charges sociales incluses)	3 526	3 269
Provisions primes diverses (charges sociales incluses)	3 690	3 333
Provision prime d'intéressement	1 346	1 240
Charges diverses à payer	265	25
Provision formation professionnelle	228	209
Provision effort construction	142	132
Provision taxe d'apprentissage	238	221
Provision taxe professionnelle	-	-
Provision impôts et taxes diverses	67	63
Provision contribution sociale solidarité	276	272
Dettes fiscales et sociales	9 778	8 764
Charges diverses à payer	100	95
Intérêts courus et frais bancaires à payer	46	166
Autres dettes	146	261
Charges à payer	18 205	17 921

Détail des produits à recevoir

en k€	2009	2008
Provision intérêts courus sur prêts	-	-
Autres immobilisations financières	-	-
Clients factures tiers à établir	99	51
Factures à établir Groupe	329	2 916
Différences de change latentes tiers	31	118
Clients et comptes rattachés	459	3 085
Redevances à recevoir	572	615
Produits divers à recevoir	94	329
Rabais, remises, ristournes à obtenir	-	-
État produits à recevoir	170	239
Autres créances	836	1 183
Produits à recevoir	1 295	4 268

A9 - Filiales et participations au 31 décembre 2009

La société est la tête de groupe d'un ensemble consolidé et publie à ce titre des comptes consolidés en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne.

Raison sociale	Pays		Capital social	Réserves et report à nouveau avant	Prêts et avances	Avals et cautions	Quote-part de capital
			k devises	affectation des résultats k devises	accordés k€	accordés k€	détenue
Filiales françaises
Interlab	France	63 463	kEUR	31 291 kEUR	-	-	100,00 %
Virbac France	France	240	kEUR	7 481 kEUR	-	-	99,95 %
Soparlic	France	9	kEUR	-22 kEUR	-	-	100,00 %
Virbac Distribution	France	92	kEUR	-33 kEUR	-	-	99,84 %
Virbac Nutrition	France	547	kEUR	1 013 kEUR	-	-	99,99 %
Dog N'Cat International	France	80	kEUR	146 kEUR	-	-	99,88 %
Bio Véto Test	France	200	kEUR	570 kEUR	-	-	100,00 %
Francodex Santé Animale	France	2 243	kEUR	224 kEUR	-	-	99,60 %
Alfamed	France	40	kEUR	47 kEUR	-	-	99,50 %
Filiales étrangères
Virbac Nederland BV	Pays-Bas	45	kEUR	4 319 kEUR	-	-	75,28 %
Virbac (Switzerland) AG	Suisse	200	kCHF	1 381 kCHF	-	-	99,90 %
Virbac Ltd	Royaume-Uni	2	kGBP	2 957 kGBP	-	-	100,00 %
Virbac SRL	Italie	1 601	kEUR	1 254 kEUR	-	-	100,00 %
Virbac do Brasil Indústria e Comercio Ltda	Brésil	11 035	kBRL	780 kBRL	-	-	100,00 %
Virbac Danmark A/S	Danemark	500	kDKK	6 523 kDKK	-	-	100,00 %
Virbac Mexico SA de CV	Mexique	5 725	kMXP	81 094 kMXP	-	-	99,56 %
Laboratorios Virbac Mexico SA de CV	Mexique	4 472	kMXP	29 295 kMXP	-	-	100,00 %
Virbac Pharma Handelsgesellshaft mbH	Allemagne	102	kEUR	-15 kEUR	-	-	100,00 %
Virbac Tierarzneimittel GmbH	Allemagne	440	kEUR	1 948 kEUR	-	-	100,00 %
Virbac Hellas SA	Grèce	300	kEUR	16 kEUR	752	-	100,00 %
Animedica SA	Grèce	96	kEUR	19 kEUR	-	-	100,00 %
Virbac España SA	Espagne	601	kEUR	1 421 kEUR	-	-	100,00 %
Virbac Österreich GmbH	Autriche	36	kEUR	212 kEUR	-	-	50,00 %
Virbac Korea Co. Ltd	Corée du Sud	1 600 000	kKRW	-688 048 kKRW	-	-	100,00 %
Bio Solution International Co. Ltd	Thaïlande	12 000	kTHB	-483 kTHB	-	-	0,01 %
Virbac (Thailand) Co. Ltd	Thaïlande	20 000	kTHB	-6 289 kTHB	402	-	91,00 %
Virbac Taiwan Co. Ltd	Taïwan	18 000	kTWD	-3 847 kTWD	-	486	100,00 %
Virbac Colombia Ltda	Colombie	1 794 486	kCOP	-1 243 115 kCOP	-	-	99,98 %
Virbac Philippines Inc.	Philippines	48 500	kPHP	-37 962 kPHP	-	500	100,00 %
Virbac Japan Co. Ltd	Japon	80 000	kJPY	43 336 kJPY	-	2 103	100,00 %
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	Costa Rica	178 750	kCRC	125 436 kCRC	-	-	100,00 %
Virbac Asia Pacific Co. Ltd	Thaïlande	10 000	kTHB	- kTHB	-	-	100,00 %
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	Portugal	5	kEUR	154 kEUR	-	-	95,00 %
Virbac Vietnam Co. Ltd		Vietnam 22 606 324	kVND	10 985 032 kVND	-	76	75,00 %
Virbac RSA (Proprietary) Ltd	Afrique du Sud	54	kZAR	56 523 kZAR	-	469	100,00 %
Virbac (HK) Limited	Hong Kong		NS	-200 kHKD	-	-	66,67 %
Virbac Animal Health India Private Limited	Inde	1 254 100	kINR	223 575 kINR	-	895	100,00%
PP Manufacturing Corporation	États-Unis		NS	7 847 kUSD	-	-	100,00 %
Virbac (Australia) Pty Ltd	Australie	2 500	kAUD	16 709 kAUD	-	-	100,00 %
Filiale allemande	-	67	kEUR	1 037 kEUR	-	-	23,99 %
Filiale finlandaise	-	16	kEUR	-281 kEUR	-	-	50,00 %

Taux de change 2009 devise contre euro		Dividendes encaissés par Virbac	Résultat IFRS de l'exercice	Chiffre d'affaires IFRS de l'exercice		Nombre de titres total	Nombre de titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Valeur brute des titres détenus
moyen	clôture	k€	k devises	k devises				k€	k€
-		7 066	7 427 kEUR	- kEUR		1 512 910	1 512 909	63 833	63 833
-		300	813 kEUR	kEUR	74 591	10 439	10 434	40 761	40 761
-		-	-36 kEUR	kEUR	5	4 318	4 318	9	9
-		-	-33 kEUR	kEUR	2 162	5 750	5 741	138	138
- -		1 300 -	2 027 kEUR -108 kEUR	kEUR kEUR	18 157 3 617	68 354 5 000	68 349 4 994	2 933 573	2 933 573
-		200	286 kEUR	kEUR	2 824	30 939	30 939	9 101	9 101
-		-	-1 073 kEUR	kEUR	9 330	149 500	148 898	2 270	2 270
-		-	-65 kEUR	kEUR	2 051	1 008	1003	685	685
-		2 236	2 858 kEUR	kEUR	18 354	89	67	812	812
1,512	1,484	132	430 kCHF	kCHF	13 097	2 000	1 998	115	115
0,893	0,888	1 131	798 kGBP	kGBP	18 616	2 000	2 000	3	3
- 2,723		400	225 kEUR	kEUR	18 906	179 900	179 900	5 046	5 046
	2,511	769	1 361 kBRL	kBRL	27 516	10 852 000	10 851 999	7 671	7 671
18,792	7,442	-	-4 420 kDKK	kDKK	39 736	5	5	5 350	5 350
18,792	18,922	1 896	36 223 kMXP	kMXP	318 184	572 450	569 950	1 240	1 240
-	18,922	- -	7 415 kMXP 5 kEUR	kMXP kEUR	103 555 144	6 883 394 2 000	6 883 394 2 000	2 974 71	2 974 71
-		4 354	4 835 kEUR	kEUR	37 745	861 200	861 200	1 593	1 593
-		-	404 kEUR	kEUR	4 015	100 000	100 000	1 290	1 290
-		-	-17 kEUR	kEUR	4	32 000	32 000	125	125
-		1 394	1 246 kEUR	kEUR	18 262	100 000	99 999	912	912
-		150	402 kEUR	kEUR	4 103	36 340	18 170	18	18
1 772,863	1 666,970	-	283 949 kKRW	kKRW	5 200 938	320 000	320 000	1 329	1 329
	47,986	-	-7 151 kTHB	kTHB	18 666	120 000	6	NS	NS
	47,986	-	-32 325 kTHB	kTHB	108 990	10 000	9 100	429	429
	46,142	-	4 182 kTWD	kTWD	124 754	1 800 000	1 800 000	485	485
2 994,616	2 944,920	-	-101 050 kCOP	kCOP	5 138 496	5 660	5 659	1 100	1 100
66,448	66,507	-	-718 kPHP	kPHP	110 825	38 000 000	37 999 997	1 087	1 156
131,268	133,160	-	85 396 kJPY	kJPY	1 190 296	6 400	6 400	2 081	2 081
798,592	814,280 47,986	- -	49 788 kCRC - kTHB	kCRC - kTHB	991 862	259 187 100 000	259 187 99 998	432 222	432 222
47,955 -		4 370	4 097 kEUR	kEUR	15 474	400	380	5	5
23 651,790	25 845,800	262	14 244 652 kVND	kVND	96 850 145	1 000	750	1 145	1 145
11,616	10,666	155	20 741 kZAR	kZAR	247 909	100 990	100 990	5 305	5 305
11,000	11,171	-	- kHKD	- kHKD		3	2	NS	NS
67,356	67,040	-	185 870 kINR	kINR	1 942 261	125 410 000	21 235 125 409 999		21 235
	1,441	-	-279 kUSD	kUSD	4 680	100	100	4 946	4 946
	1,601	1 688	2 237 kAUD	kAUD	43 340	2 500 000	2 499 997	4 346	4 346
-		-	161 kEUR	kEUR	4 601	-	-	-	-
	-	-	-180 kEUR	- kEUR		-	-	-	-

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2009

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

•le contrôle des comptes annuels de la société Virbac, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives

Justification des appréciations

La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. La très grande volatilité sur les marchés financiers demeurés actifs, la raréfaction des transactions sur des marchés financiers devenus inactifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L823-9 du Code de commerce.

Immobilisations incorporelles

Les actifs incorporels, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2009 s'établit à 39 970 k€, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note "Immobilisations incorporelles" de l'annexe aux états financiers.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et

•la justification de nos appréciations ;

•les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Titres de participation

Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2009 s'établit à 191 673 k€, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note intitulée "Immobilisations financières" dans l'annexe aux états financiers.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilité, notamment à revoir l'actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune de ces activité sous le contrôle de la direction générale.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, aux participations réciproques et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Nice et Marseille, le 26 mars 2010 Les commissaires aux comptes

Novances–David & Associés Jean-Pierre Giraud

Deloitte & Associés Vincent Gros

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2009

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L225- 88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Contrat de parrainage sportif avec l'association Défi Voile Sud

Dirigeant concerné : Jean-Pierre Dick, membre du directoire de Virbac.

Votre conseil de surveillance en date du 13 mars 2009 a approuvé la signature d'un nouveau contrat de parrainage sportif avec l'association Défi Voile Sud dont Jean-Pierre Dick est membre. Ce partenariat a pour objectif de contribuer financièrement à la participation d'un voilier à diverses courses au large dont le Vendée Globe 2012-2013.

La charge comptabilisée par Virbac au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 s'est élevée à 600 000 € au titre de cette convention.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Indemnités de départ des dirigeants

Dirigeants concernés : Éric Marée, Christian Karst et Pierre Pagès, membres du directoire de Virbac.

Votre conseil de surveillance en date du 22 décembre 2008 a statué sur la mise en place des recommandations du rapport Afep-Medef et renvoyé au conseil de surveillance du 13 mars 2009 le soin de préciser les conditions de performance conditionnant l'octroi à certains membres du directoire d'indemnités à l'occasion de la cessation de leurs fonctions.

Les conditions décidées par le conseil surveillance du 13 mars 2009 sont les suivantes : les indemnités de départ ne sont versées qu'en cas de départ contraint, qu'il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non, et sont soumises à la condition que le ratio ''résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires'' des deux semestres précédant le départ du dirigeant concerné soit supérieur ou égal à 7 %, les indemnités de départ étant par ailleurs les suivantes :

• •Éric Marée : 483 000 € ;
• •Christian Karst : 326 000 € ;
• •Pierre Pagès : 404 000 €.

Ces engagements ont été approuvés lors de l'assemblée générale du 19 juin 2009 par une résolution spécifique pour chaque bénéficiaire.

Avenant au plan de retraite complémentaire

pour les cadres dirigeants

Votre conseil de surveillance en date du 13 décembre 2002 a approuvé le principe d'un avenant au plan de retraite complémentaire pour les membres du directoire.

La convention correspondante a été signée le 22 décembre 2003 avec effet rétroactif au 1er janvier 2003.

Au 31 décembre 2009, l'engagement total de Virbac au titre de ce régime s'élève à 1 390 529 € et la charge comptabilisée par la société au titre de ce même exercice s'est élevée à 360 000 €.

Nice et Marseille, le 26 mars 2010 Les commissaires aux comptes

Novances–David & Associés Jean-Pierre Giraud

Deloitte & Associés Vincent Gros

Attestation du responsable du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Carros, le 15 mars 2010

Éric Marée, président du directoire

Observations du conseil de surveillance

Le directoire a présenté au conseil de surveillance, qui en a pris connaissance, les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que le rapport de gestion relatif à cet exercice.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe de 467,4 millions €, progresse de 5,4 % par rapport à 2008, soit 5,8 % à taux constant et 4,4 % à périmètre et taux identiques, ce qui constitue une croissance supérieure au marché.

Le résultat opérationnel courant de 58,3 millions € a progressé de 6,9 % par rapport à 2008, tandis que le résultat net de 38,8 millions € est en progression de 9,6 % par rapport à 2008.

L'endettement net du Groupe au 31 décembre s'élève à 33,8 millions € soit 14,5 % des capitaux propres.

Le cours de l'action en clôturant à 72,73 € fin 2009 soit une augmentation de 26 % par rapport au 1er janvier, a enregistré une bonne performance.

Il sera proposé à l'assemblée générale de distribuer un dividende de 1,32 € par action soit un résultat distribué par action en hausse de 10 % par rapport à 2008.

Le conseil de surveillance est actuellement composé de six membres dont trois sont indépendants. Il s'est réuni cinq fois formellement au cours de l'année et de nombreuses fois pour des sessions de travail plus informelles. Le comité d'audit et le comité des rémunérations se sont réunis chacun deux fois. Suite à la décision de la société de se référer au Code de gouvernement d'entreprise élaboré par l'Afep-Medef, il sera proposé à la prochaine assemblée (qui se réunira sous forme extraordinaire) de réduire la durée des mandats des membres du conseil de surveillance de six ans à trois ans. Par ailleurs, le conseil de surveillance a procédé au cours de l'année à l'autoévaluation de son mode de fonctionnement.

Le conseil de surveillance tient à remercier d'une part les membres du directoire, les équipes de direction et l'ensemble des collaborateurs de Virbac dans le monde pour le travail accompli, d'autre part les actionnaires pour leur fidélité au Groupe.

Résolutions proposées à l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 15 juin 2010

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Première résolution (modification de la durée des mandats des membres du conseil de surveillance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de réduire à trois années, la durée des mandats des membres du conseil de surveillance et ce à compter de ce jour.

Deuxième résolution (modification de l'article 14 des statuts)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide de modifier comme suit l'article 14 des statuts :

"Les membres du conseil de surveillance sont désignés pour une durée de trois ans qui se terminera à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, parmi ses membres, à la majorité simple, pour une durée de trois ans."

Le reste de l'article sans changement.

Troisième résolution (pouvoirs)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie ou d'un extrait du présent procèsverbal à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publicités requis.

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Quatrième résolution (approbation des comptes sociaux)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance, de la présidente du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2009 et qui font ressortir un bénéfice net de 30 591 708,49 E, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code général des impôts pour un montant global de 124 718 E. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Cinquième résolution (approbation des comptes consolidés)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 38 815 780 E.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Sixième résolution (affectation du résultat)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice :

Bénéfice de l'exercice	30 591 708,49 E
Report à nouveau antérieur	+ 55 043 758,41 E
	---------------------
Bénéfice distribuable	= 85 635 466,90 E
Distribution de dividende	11 502 944,64 E
Solde en report à nouveau	19 088 763,85 E

Le dividende distribué à chaque action au nominal de 1,25 E s'élève à 1,32 E. Le dividende à distribuer sera détaché de l'action le 19 juillet 2010 et sera payable le 22 juillet 2010.

L'assemblée décide, que conformément aux dispositions de l'article L225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau qui sera de ce fait augmenté de ce montant.

Ce dividende ouvre droit, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France à un abattement de 40 % (article 158-3-2 du Code général des impôts). Les bénéficiaires peuvent opter, en lieu et place de l'impôt progressif sur le revenu, pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % en vertu et dans les conditions prévues à l'article 117 quater du Code général des impôts.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice	Dividende par action	Revenu éligible à l'abattement visé à l'article 158-3-2 du CGI	Distribution globale
2006	0,80 E	0,80 E	6 886 402 E
2007	1,10 E	1,10 E	9 471 454 E
2008	1,20 E	1,20 E	10 404 230 E

Septième résolution (conventions réglementées)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-86 et suivants du Code de commerce, déclare approuver le rapport et la convention qui y est mentionnée.

Huitième résolution (renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Marie-Hélène Dick)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de trois années le mandat de membre du conseil de surveillance de Marie-Hélène Dick.

Le mandat de membre du conseil de surveillance de Marie-Hélène Dick prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution (renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Jeanine Dick)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de trois années le mandat de membre du conseil de surveillance de Jeanine Dick. Le mandat de membre du conseil de surveillance de Jeanine Dick prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Dixième résolution (renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Capron)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de trois années le mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Capron. Le mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Capron prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Onzième résolution (renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de la société Asergi)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de trois années le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Asergi représentée par Pierre Madelpuech.

Le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Asergi prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Douzième résolution (renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de la société XYC)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de trois années le mandat de membre du conseil de surveillance de la société XYC représentée par Xavier Yon.

Le mandat de membre du conseil de surveillance de la société XYC prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Treizième résolution (renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires et d'un commissaire aux comptes suppléant)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler les mandats de :

• la société David & Associes, en qualité de commissaire aux comptes titulaire et prend acte de son changement de dénomination pour Novances-David & Associes ;

• la société Deloitte & Associes, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;

• la société Beas, en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Quatorzième résolution (nomination d'un commissaire aux comptes suppléant)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Laurent Gilles, sis Parc de Crécy, 13 rue Claude Chappe 69771 Saint Didier au Mont D'Or en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Quinzième résolution (fixation du montant global des jetons de présence)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide d'allouer, pour l'exercice en cours, une somme de 110 000 E à titre de jetons de présence qui sera répartie par le conseil de surveillance entre ses membres.

Seizième résolution (autorisation à conférer au directoire aux fins de procéder au rachat d'actions de la société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 5 % du capital de la société à la date de la présente assemblée.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

• de procéder à des attributions d'actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 110 E par titre.

Le montant maximal de l'opération, compte tenu des 45 297 titres déjà détenus au 28 février 2010 est ainsi fixé à 42 946 200 E.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions de performance ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Cette autorisation qui annule et remplace toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie par l'assemblée générale du 19 juin 2009 dans sa neuvième résolution, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tout organisme, en particulier l'Autorité des marchés financiers et d'une manière générale, faire ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Afrique Afrique du Sud

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