Virbac — Annual Report 2008

Apr 30, 2009

Rapport annuel 2008 40 ans de passion pour la santé animale

Entreprise familiale, Virbac a fêté en 2008 ses 40 ans. 40 ans de service client, de développement international, d'innovations, de passion de la santé animale. Un anniversaire qui consacre la pertinence d'un modèle d'entreprise qui assure une croissance rentable et durable.

Sommaire

• P.2 Rétrospective de l'année 2008
• P.18 Rapport de développement durable
• P.38 Rapport financier

Rétrospective de l'année 2008

Sommaire

• P.4 Message du président
• P.6 Chiffres clés
• P.8 1968-2008, une saga familiale
• P.12 Virbac dans le monde en 2008
• P.14 Une année riche en innovation produits
• P.16 Gouvernement d'entreprise

2008, au rendez-vous de la croissance

Dans un contexte de marché encore porteur mais ralentissant en fin d'année, Virbac a enregistré une nouvelle année de solide croissance organique à 5,8% hors effets de change.

En moyenne, cette croissance a atteint 6,4 % par an depuis quatre ans, confirmant ainsi la pertinence d'un modèle économique fondé sur l'innovation, la proximité des clients et le développement international. Nos deux segments de marché, animaux de compagnie et animaux de production, ont connu des évolutions assez semblables, avec des taux de croissance organique à taux de change constants de 6,9 % et 5,6 % respectivement. Le premier segment a bénéficié de la montée en puissance des innovations de 2007, Cortavance®, Ypozane® et Milteforan® en particulier, ainsi que des lancements de 2008, au premier rang desquels Suprelorin® et Equimax® Tabs. Iverhart Max®, notre antiparasitaire canin contre les vers du cœur qui avait été le moteur de la croissance aux États-Unis en 2007, a progressé de 17 % au niveau des achats des vétérinaires aux grossistes en 2008 mais a légèrement décru dans nos facturations, en raison des stockages traditionnellement réalisés en phase de lancement par les grossistes américains. Le segment des animaux de production a bénéficié lui du lancement très réussi d'un nouvel anti-microbien sur le marché allemand, Pulmodox® OSP, ainsi que de la croissance dans les pays émergents, en particulier en Afrique du Sud, en Inde et dans plusieurs pays d'Asie.

Les effets des acquisitions et cessions ont cette année été neutres, le chiffre d'affaires des marques OTC cédées en début d'année aux États-Unis étant pratiquement compensé par le chiffre d'affaires additionnel de la société Pharmalett acquise au Danemark en avril et par celui du portefeuille de produits désinvestis par Schering-Plough en Europe conformément

aux exigences de la Commission européenne et entrés dans nos comptes en juillet. Ces taux de croissance ne se retrouvent pas directement dans l'évolution de notre chiffre d'affaires, compte tenu de l'impact très négatif des changes que nous avons encore subi en 2008 en raison de l'appréciation de l'euro vis-à-vis de la quasi-totalité des monnaies dans lesquelles nous opérons. Au total, cet impact sur le chiffre d'affaires a dépassé les 20 millions d.

Cet impact négatif s'est aussi ressenti de manière beaucoup plus sensible que les années précédentes sur notre résultat opérationnel, pour trois raisons. D'une part, il a été encore plus fort que les années précédentes, d'autre part il a affecté, via l'effet de conversion, des pays qui contribuent de plus en plus à la rentabilité du Groupe : les États-Unis bien sûr, mais aussi l'Angleterre, l'Inde, l'Afrique du Sud, l'Australie, et enfin parce qu'il s'est traduit par un plus grand effet sur les flux réels, en particulier en Angleterre dont les produits sont fabriqués en zone euro ; ces différents effets conjugués ont contribué négativement pour 7 millions d à l'évolution du résultat opérationnel. Heureusement, dans le même temps, la croissance de l'activité et de la marge tirée par les nouveaux produits et la bonne maîtrise des frais opérationnels, ont contribué pour 4,8 millions d au résultat. Les effets bénéfiques de l'augmentation du crédit d'impôt recherche et des acquisitions s'y sont ajoutés pour faire croître au total le résultat opérationnel courant de près de 2,9 millions d, soit + 5,5 %. Le taux de rentabilité opérationnelle connaît ainsi une nouvelle progression de 0,5 point à 12,3 %, soit deux points d'amélioration depuis 2005. Le résultat net progresse de manière encore plus nette de + 14 %, en raison d'une moindre charge d'impôt, pour moitié d'origine récurrente.

Virbac a poursuivi ses efforts en 2008 pour améliorer sa compétitivité.

L'augmentation du crédit d'impôt recherche a permis de faire croître l'effort réel (à taux de change constants) d'innovation produits de près de 9 % : les principaux projets ont poursuivi leur développement en respectant leurs calendriers et devraient permettre de tirer la croissance organique du Groupe dans les années à venir, en particulier aux États-Unis à partir de 2010. Les organisations de supply chain et de corporate sourcing ont poursuivi leurs efforts pour renforcer la compétitivité des couts et des niveaux de service. Les différentes structures fonctionnelles, finance/juridique, ressources humaines, systèmes d'information et communication ont continué à hisser leurs niveaux de compétences dans une philosophie de business partner avec les entités opérationnelles.

Les perspectives pour 2009 sont très dépendantes des évolutions de nos marchés, qui sont plus incertaines que les années précédentes.

N'étant, bien sûr, pas immunisés des difficultés de l'environnement économique et financier actuel nous pensons que nos marchés pourraient connaître un ralentissement de leur croissance, mais nous n'anticipons pas de rupture. Nous pensons en outre que Virbac dispose de plusieurs atouts pour continuer à croître en 2009 : le développement des nombreux produits lancés en 2007 et 2008 qui n'ont pas encore atteint leur plein potentiel, les lancements de 2009 ainsi que l'effet "année pleine" des acquisitions de 2008. Nous pensons également, que la situation actuelle pourrait offrir plus d'opportunités d'acquisitions dont nous pourrions profiter compte tenu de notre niveau d'endettement encore très raisonnable. Nous avons donc la conviction que 2009 devrait être une nouvelle année de croissance pour Virbac, en chiffre d'affaires comme en résultat.

éric Marée, président du directoire

Répartition de

Profil

9e laboratoire vétérinaire mondial*

5e laboratoire vétérinaire

2 880 collaborateurs

• 5 de croissance ,8% du chiffre d'affaires

Virbac bénéficie de positions solides sur tous les segments : compagnie et 6e** en Europe mondial* production et 8e** en Europe

* Source : Vetnosis 2008 ** Ceesa Western Europe 2008 *** À taux de change et périmètre

Résultats

(en millions d'euros)

• Résultat opérationnel après éléments non récurrents

• Résultat net - part du Groupe

Croissance interne Virbac

Marge brute d'autofinancement

Investissements

(en millions d'euros)

• Investissements incorporels • Investissements corporels • Investissements financiers

Structure financière

(en millions d'euros)

Capitaux employés

Financement

1968-2008, une saga familiale

"En 2008, Virbac a soufflé ses quarante bougies. C'est une société dans la force de l'âge qui entame une nouvelle page de son histoire et combine judicieusement continuité et innovation. Et la maturité n'altère ni sa passion ni son audace." éric Marée, président

Créé à Nice (France), en 1968, par Pierre-Richard Dick, docteur vétérinaire et biologiste, le laboratoire Virbac prend, dès ses débuts, une orientation très scientifique – le nom Virbac résulte de la contraction de VIRologie et BACtériologie. Au début des années 70, il fait quatre grands paris qui vont se révéler gagnants et accélérer son développement : il place ses clients au cœur du processus de recherche et de développement de ses produits, il anticipe le durcissement de la réglementation à travers le monde, il se tourne très tôt vers l'international et il mise sur une forte croissance du marché des animaux de compagnie.

Initialement composé d'une petite équipe de quatre collaborateurs, Virbac se fait connaître en mettant au point des vaccins. Il innove ensuite en inventant des colliers insecticides et antiparasitaires pour les animaux de compagnie (chiens et chats), colliers qu'il distribuera bientôt dans le monde entier. Pour se faire connaître, Virbac mise également sur sa capacité à développer une relation de proximité avec ses clients, les vétérinaires, dont il apprend à écouter le moindre besoin pour concevoir des produits réellement utiles. C'est la mission des équipes de vendeurs, véritable courroie de transmission de l'activité du laboratoire.

Afin de capter de nouveaux marchés, Virbac compte avant tout sur le caractère innovant de ses produits. En particulier, il est parmi les premiers à faire un constat : les domaines de médicalisation des animaux de compagnie sont de plus en plus voisins de ceux de l'homme. En complément des disciplines vétérinaires traditionnelles, il oriente donc également ses investissements vers la dermatologie, l'ophtalmologie, la dentisterie et la nutrition. Au début des années 90, Virbac dispose ainsi de plusieurs filiales qui répondent chacune aux besoins spécifiques de tous les animaux. En 1996, toutes ces filiales commerciales françaises se regroupent finalement et rejoignent la marque Virbac qui chapeaute un catalogue unique de quelques 3 000 produits. Une stratégie qui permet au laboratoire d'homogénéiser sa politique

marketing et de renforcer son image. En collaborant, dès la fin des années 70, avec des universités, des organismes et des laboratoires européens et américains, les chercheurs de Virbac adoptent très tôt une tradition d'ouverture et de partage des connaissances qui a toujours permis à l'entreprise de rester à l'affût des dernières avancées technologiques et scientifiques. Ainsi, la R&D du Groupe est à la pointe en biologie, notamment à travers les vaccins (Leucogen®, Parvigen®, etc.), et particulièrement novatrice en chimiothérapie. Dans ce domaine, l'une des expertises reconnues du laboratoire Virbac est incontestablement la galénique. Elle consiste à adapter ses spécialités à chaque espèce animale, et à mettre au point des formes galéniques qui rendent leur utilisation plus simple et optimisent leurs effets.

40 ans après sa création, Virbac, présent dans près de cent pays et devenu une véritable multinationale, est restée une entreprise familiale. Contrôlée par la famille Dick, elle a su aussi moderniser son mode de gouvernance et de direction. Le laboratoire devenu le 1er laboratoire indépendant exclusivement dédié à la santé animale et le 9e au monde poursuit son chemin avec une audace intacte et cette même passion indéfectible pour la santé animale et ceux qui en ont fait leur métier.

au service des vétérinaires

Quand la plupart des concurrents préféraient se concentrer sur la recherche fondamentale, Virbac entrevoyait déjà les bienfaits d'une innovation qui place le client au cœur du processus de recherche et de développement des produits. En étant proche d'eux, Virbac a su identifier leurs besoins et déployer pour eux les solutions les plus adaptées. La culture de proximité est l'un des piliers de la force de vente déployée par le laboratoire aux quatre coins du monde.

Virbac apporte son soutien aux professionnels de la santé animale sur tous les fronts. Par exemple, Virbac promeut depuis vingt ans en France les bienfaits de la vaccination à travers la campagne d'affichage "Je l'aime, je le vaccine". Un autre fer de lance de cette politique client trouve sa source dans la galénique : l'inventivité dont fait preuve Virbac dans l'art de transformer une molécule déjà connue et utilisée en un produit innovant doté de nouvelles performances révolutionne la pratique quotidienne du métier vétérinaire. Virbac est ainsi connu pour ses antiparasitaires externes destinés aux animaux de compagnie, mais il s'illustre également à maintes reprises dans les formes galéniques à action retard, qui permettent en une seule prise une activité prolongée du médicament dans le temps. La proximité avec ses clients se révèle rapidement être sa première source de compétitivité et d'avantage concurrentiel. La culture client est ainsi à la fois une valeur de Groupe et un principe d'action que l'entreprise cherche à faire vivre dans l'ensemble de ses activités. Elle est aujourd'hui déclinée en un programme : le Working Style en Europe. Ses principes de fonctionnement sont fondés sur un souci permanent d'efficacité et de fiabilité des services et des produits commercialisés par la marque, et des relations de confiance sur le long terme entre clients et équipes commerciales.

Jean-Pierre Dick : symbole de l'énergie d'entreprendre made in Virbac

Chez Virbac, la passion pour la voile est une affaire de famille ; c'est aussi une philosophie.

Le premier exploit de Jean-Pierre Dick associant Virbac remonte au tour de France à la voile en 2001. L'entreprise familiale entrevoit très tôt l'élan que pourrait apporter le sponsoring sportif finançant un bateau barré par le fils du fondateur et vétérinaire de formation. Quoi de commun entre un laboratoire vétérinaire et la voile se demandent certains. Rien de moins qu'un goût partagé pour le challenge, une force d'entreprendre identique et le même esprit d'équipe et d'innovation, autant de valeurs garantes de succès !

Suite à ses victoires dans la Transat Jacques Vabre en 2003 puis 2005, Jean-Pierre impressionne amis vétérinaires comme professionnels de la voile. Mais c'est en 2005 qu'il gagne ses plus grands titres de noblesse : il gagne son pari et remporte la 6e place du Vendée Globe, confirmant sa combativité et ses qualités de navigateur. Dans le même temps, il est élu vétérinaire de l'année !

En 2008, son succès dans la Barcelona World Race (tour de monde en double) le classe définitivement parmi les marins reconnus. C'est donc tout naturellement que son public, Virbac, vétérinaires et autres passionnés, suivent et soutiennent son aventure dans le Vendée Globe 2008. Cet hiver, les vagues de 10 mètres, les rafales glacées à plus de 100 km/heure, mais surtout les collisions répétées avec des objets flottants non identifiés auront eu raison du navigateur, contraint à l'abandon le 31 décembre dernier après 64 jours de mer. C'est sans compter sur le tempérament compétiteur du marin : "C'est dur d'accepter que les efforts ne soient pas couronnés de succès. C'est la loi du sport. Mais j'ai une belle équipe, des partenaires fidèles et de beaux projets : je n'ai pas achevé mon rêve de Vendée Globe, c'est mon graal, je vais donc y retourner !". La passion d'entreprendre de Jean-Pierre Dick est intacte : pour preuve, son équipe et lui préparent déjà leur participation à un troisième Vendée Globe aux commandes d'un nouveau bateau !

Virbac dans le monde en 2008

"Chez Virbac, nous avons bâti notre succès sur notre capacité à élargir notre business à travers deux voies : faire plus et mieux sur les territoires de Virbac et en développer de nouveaux. Telle est la recette à l'origine de notre croissance rentable et durable." Pierre Pagès, directeur général

Le moteur de la croissance de Virbac, en augmentation régulière depuis plusieurs années, repose en premier lieu sur la progression des produits clés Virbac sur les marchés et le lancement de nouveaux produits. S'ajoute à cette croissance organique, le renforcement des positions du Groupe sur les différents marchés et les acquisitions : l'acquisition, en avril 2008, de la société danoise Pharmalett devrait permettre au Groupe de se doter d'une nouvelle opportunité de croissance en développant sa 26e filiale hors de France. Conjuguée aux effets de la création d'une force de vente et d'une plate-forme logistique en Suède, cette acquisition pose les bases d'un futur réseau scandinave. L'acquisition majeure de l'année 2008 concerne le rachat à Schering-Plough de trois familles de médicaments vétérinaires. Elle représente l'opportunité unique de renforcer la présence de Virbac sur le marché des animaux de production en Europe.

Une organisation mondiale en 4 zones : Europe, Amérique Apisa (réalisée au 1er juillet 2008, cette fusion de l'Asie, du Pacifique de l'Inde et de l'Afrique du Sud propose une organisation plus simple pour le Groupe mais aussi une région qui pourra bénéficier de 2 centres de R&D complémentaires, et de

78%

du chiffre d'affaires 2008 réalisé hors France

64%

des effectifs basés hors France

inscrite très tôt dans les gènes de Virbac. À l'origine : la curiosité et l'audace de son rapidement les possibilités qui s'offrent à Virbac hors de l'hexagone.

Virbac s'internationalise activement à la fin des années 70. D'abord en signant des avec des partenaires étrangers, comme le laboratoire américain Pittman Moore en distribution à l'étranger avec de nombreux distributeurs à travers le monde. Enfin, filiales à l'étranger afin d'accélérer son développement : en Europe (Allemagne, Espagne, Pays-Bas, Italie, Royaume-Uni, Suisse, etc.), en Amérique latine (Brésil, en Océanie (Australie, Japon, Nouvelle-Zélande, Corée du Sud, etc.). Il s'agit d'une période intense dans l'histoire du Groupe, durant laquelle ces nouveaux challenges façonnent une culture d'entreprise basée sur l'initiative et la prise de risques contrôlés. L'accélération du développement du marché des animaux de compagnie donne

également à Virbac l'occasion de s'implanter en Amérique du Nord. Aux États-Unis, le petit laboratoire sait jouer de ses atouts pour séduire les chercheurs américains. Virbac s'y implante dès 1984, mais c'est en 1987 que s'opère le tournant avec le rachat mondial de la dermatologie pour animaux de compagnie. Dans ce même pays, Virbac réédite cette stratégie et fait alliance avec Agri-Nutrition en 1999. C'est aujourd'hui à travers sa filiale Virbac États-Unis que le Groupe entend poursuivre activement son développement en Amérique du Nord, de compagnie. En 2007, le lancement de Iverhart Max®, un antiparasitaire canin à spectre élargi, en est l'illustration. Autre grande implantation de Virbac à l'étranger : le rachat, en 2006, de la division vétérinaire de GlaxoSmithKline en Inde, où le Groupe est désormais leader du marché des

Une année riche en innovation produits

"Développer des solutions innovantes répondant aux besoins des utilisateurs, vétérinaires, éleveurs et/ou propriétaires, telle est la politique d'innovation de Virbac. Pour le Groupe, le progrès n'est pas seulement synonyme de nouveaux de principes actifs, il est fondé aussi sur l'association originale de molécules existantes, l'innovation galénique ou encore le conditionnement." Christian Karst, directeur du Développement

Europe

Suprelorin®,

un implant contraceptif innovant

Lancement de Suprelorin® en Europe, le premier implant contraceptif pour chien du marché, pour lequel Virbac a conclu un accord de distribution exclusive avec la société de biotechnologie australienne Peptech. Un produit de haute technicité qui permet à Virbac de confirmer sa position de leader européen en reproduction des carnivores.

Virbagest®,

challenger en reproduction porcine Commercialisation de Virbagest®,

progestatif à base d'altrenogest pour la synchronisation des chaleurs des cochettes (conduite en bandes), dans le premier pays européen (Espagne). Des perspectives prometteuses pour ce produit dont l'objectif est d'atteindre d'ici 3 ans 25% de parts de marché dans plusieurs pays tels que l'Espagne, l'Allemagne et le Royaume-Uni.

Benakor®,

contre l'insuffisance cardiaque du chien

Lancement de Benakor® dans le premier pays européen (France), comprimés à base de bénazépril. Virbac poursuit sa stratégie de développement en gériatrie canine en complétant sa gamme composée aujourd'hui de cinq spécialités.

Equimax® Tabs, une longueur d'avance

Lancement en France, Benelux, Royaume-Uni, Allemagne et Autriche du premier vermifuge appétent en comprimés : une galénique innovante qui facilite l'administration du produit (par rapport aux seringues). Equimax® Tabs permet à Virbac de renforcer son image de laboratoire innovant dans le milieu équin et sa position de leader mondial en vermifugation équine.

Medetor,

un produit de référence

Lancement de Medetor en France, sédatif analgésique et myorelaxant pour chiens et chats destiné à faciliter la manipulation des animaux lors d'examens ou en prémédication à une anesthésie générale. Virbac se dote d'une spécialité à base de médétomidine en anesthésie vétérinaire.

Shotaflor®,

traitement de première intention porcs et bovins

Lancement en France, Allemagne et Espagne de Shotaflor®, solution injectable à base de florfénicol pour le traitement des affections respiratoires des bovins et des porcs. Un antibiotique majeur qui permet selon les pays de créer ou compléter la gamme d'anti-infectieux Virbac et de renforcer ses positions en animaux de production.

Inde

Pari réussi pour les vaccins !

Lancement de Rabigen® mono en simple et multi-dose et de Canigen® DHPPi/L en Inde avec trois facteurs clés : la maîtrise de la chaîne du froid, la formation des vendeurs indiens et la communication technique et institutionnelle auprès des vétérinaires. Objectif : être leader sur le marché des animaux de compagnie d'ici trois ans.

Pacifique

Cortavance®,

de la révolution dans l'air Lancement en Australie et Nouvelle-Zélande de Cortavance®, nouveau corticoïde d'utilisation topique en réponse aux dermatoses inflammatoires prurigineuses du chien. La commercialisation d'un produit fortement différenciant sur le marché majeur des anti-inflammatoires stéroïdiens renforce la position de Virbac en dermatologie.

16 % du chiffre d'affaires de Virbac est composé de produits de moins de trois ans.

d'innovation

Virbac propose chaque jour aux vétérinaires des solutions innovantes pour les aider dans leur pratique quotidienne. 40 ans d'innovation produits ont permis au Groupe de développer au fil des années la plus large gamme du marché pour couvrir désormais 100 % de l'activité vétérinaire.

1976

Premier vaccin vivant contre les affections respiratoires du chat.

1982

Premier vaccin homologué contre la parvovirose du chien, une maladie mortelle pour les chiots.

1984

Première céphalosporine à usage vétérinaire, une solution destinée à traiter les infections cutanées et urinaires des carnivores domestiques. Rilexine® permet ainsi de remplacer les antibiotiques destinés à l'homme, seul traitement efficace jusque là contre cette pathologie.

Premier vaccin contre la toux de chenil, une maladie extrêmement contagieuse chez les jeunes chiens.

1985

Premier collier antiparasitaire à l'amitraz. C'est le premier collier au monde formulé à partir de cet agent antitique.

1986

Vaccin antirabique efficace en une seule injection.

1988

Premier vaccin vétérinaire obtenu par génie génétique contre une maladie à rétrovirus : la leucémie féline.

1990

Premier pump-spray antiparasitaire canin externe longue action.

1991

Appât antirabique pour renard.

1993

Premier antibiotique "protégé" pour incorporation dans l'aliment des animaux de production.

1995

Lancement en Europe de BackHome®, une puce électronique implantée sous la peau et permettant d'identifier les animaux de compagnie ainsi que la faune sauvage.

1996

Première association de deux médicaments destinés à lutter contre les parasites intestinaux pour un vermifuge à large spectre destiné aux chevaux.

1997

Utilisation des Sphérulites® comme vecteur microparticulaire dans des shampooings canins, permettant de prolonger l'efficacité des actifs même après rinçage.

2004

Première association d'un antiparasitaire et d'un promoteur de croissance pour bovins.

2006

Premier vermifuge complet et appétent pour chiens traitant à la fois la dirofilariose, les vers ronds et les vers plats grâce à l'association de trois actifs antiparasitaires.

2008

Premier traitement oral de la leishmaniose canine à base de miltefosine (exclusivité vétérinaire Virbac) dont l'administration dans la nourriture permet une observance optimale.

Gouvernement d'entreprise

Le directoire

Il assure la direction stratégique et opérationnelle de la société. Il est composé de cinq membres :

Éric Marée, président e Pierre Pagès, directeur général r Christian Karst, directeur du Développement t Michel Garaudet, directeur des Affaires Financières u Jean-Pierre Dick, chargé des projets spéciaux et président de la Fondation d'entreprise Virbac i

Le directoire s'appuie sur un comité stratégique qui réunit les principaux directeurs de zones et de fonctions.

Le conseil de surveillance

Le conseil de surveillance assure le contrôle de gestion, l'examen régulier des comptes et de tous les projets et investissements significatifs.

Le conseil de surveillance est composé de :

Philippe Capron e

Pierre Madelpuech, représentant permanent de la société ASERGI r Xavier Yon, représentant permanent de la société XYC t Marie-Hélène Dick, présidente u François Guinot i Jeanine Dick, vice-présidente o

Le comité d'audit

Le comité d'audit est chargé de l'examen de l'information financière et de la gestion des risques et des pratiques comptables. Ses missions sont les suivantes :

• 1 s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables ;
• 1 s'assurer de l'existence et de l'efficacité des procédures de contrôle interne et de la gestion des risques ;
• 1 se prononcer sur la validité du traitement comptable des opérations significatives.

Il est constitué de Philippe Capron, président, François Guinot et Pierre Madelpuech.

Le comité des rémunérations

• Le comité des rémunérations a pour principales missions de : 1 formuler des recommandations et propositions
• concernant la rémunération des membres du directoire ; 1 être informé de la politique générale RH du Groupe et
• plus spécifiquement la politique de rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;
• 1 examiner les propositions et conditions d'attribution des stock-options ou plans d'actions de performance ;
• 1 formuler des propositions concernant les montants des jetons de présence des membres du conseil de surveillance.

Il est constitué de Marie-Hélène Dick, présidente, François Guinot et Xavier Yon.

Les commissaires aux comptes

• 1 La société Deloitte et Associés, représentée par Vincent Gros
• 1 La société Novances-David et Associés, représentée par Jean-Pierre Giraud

Développement durable Rapport 2008

Ce premier rapport sur le développement durable aborde de manière classique les trois piliers sur lesquels il repose : l'environnement, le social et l'économique. Mais nouveau rapport ne veut pas dire nouvelle démarche. Depuis ses origines il y a quarante ans, Virbac poursuit une politique qui s'inscrit dans la durée.

• Dans le domaine social, le respect de l'homme a été une des valeurs clés du fondateur de l'entreprise, le docteur Pierre-Richard Dick : le maintien d'un vrai dialogue social, une politique de rémunération et de couverture sociale favorable pour les salariés aux rémunérations les plus faibles, la confiance et l'attention apportées à chaque collaborateur font ainsi partie des valeurs historiques de Virbac. L'entreprise s'attache à préserver cet héritage et à le faire fructifier en le complétant par des politiques ambitieuses de développement des compétences.

• Dans le domaine économique, la société s'est donné comme objectif de poursuivre la croissance régulière et rentable qu'elle a connue presque tous les ans depuis son origine. Ce développement s'appuie en priorité sur une croissance organique solide, nourrie par l'innovation et la qualité de la relation de Virbac avec ses clients. Elle est

complétée régulièrement par des acquisitions ciblées, réalisées toutefois en préservant un niveau d'endettement mesuré. Cette stratégie est poursuivie dans le cadre d'une gouvernance simple et claire garantissant une grande transparence aux actionnaires.

• Dans le domaine environnemental, l'activité même de la société garantit de hautes exigences de qualité (respect des Bonnes Pratiques de Fabrication, des Bonnes Pratiques de Laboratoire par exemple). La société s'est, en outre, lancée il y a maintenant plusieurs années dans des approches de lean manufacturing et d'amélioration continue qui visent à réduire régulièrement les déchets et à optimiser les consommations de ressources.

Ce premier rapport est en grande partie centré sur les démarches de Virbac en France, qui reste le premier marché de Virbac et qui abrite, outre le siège du Groupe, une grande partie de ses activités de production et de recherche et développement. Ce rapport sera étendu en 2010 à l'ensemble du Groupe.

Éric Marée

Sommaire

• P.20 Environnement
• P.26 Responsabilité sociale
• P.31 Responsabilité économique

1. Environnement

Chez Virbac, les ressources sont gérées avec précision via des indicateurs clés portant sur la consommation d'énergie et de ressources naturelles (eau, électricité, gaz, carburant) ainsi que sur la consommation des matières premières (principes actifs, articles de conditionnement, excipients…).

À volume d'activité identique, réduire la consommation d'énergie et ressources naturelles

Depuis plusieurs années, Virbac s'emploie à baisser ses consommations d'énergie et de ressources naturelles en menant des actions de recyclage (eaux), de remplacement de matériel (meilleur rendement), d'isolation thermique, d'optimisation de la climatisation et par la mise en place d'indicateurs de consommation au plus près des utilisateurs finaux (meilleure maîtrise des dépenses d'énergie). Rapportée à un volume d'activité identique, la réduction globale de la consommation s'élève à 3% par an pour l'électricité et le gaz et 5% par an pour l'eau sur les trois dernières années.

Activité industrielle France

Indicateur d'activité (volume acheté / heures travaillées / tonnes vendues ramené à une base 100 en 2006)

Consommations d'énergies

À toutes les étapes du processus industriel, minimiser les déperditions

Depuis la mise en place de la démarche d'Amélioration Continue, Virbac a renforcé l'ajustement au plus près de ses consommations de principes actifs, d'excipients et d'articles de conditionnement. Cette amélioration s'est effectuée via des partenariats fournisseurs dédiés : depuis le réapprovisionnement au juste nécessaire (réduction du stockage et des déplacements internes) jusqu'à l'expédition des produits finis (cadencée par le besoin client), en passant par une organisation en flux optimisés (fabrications lissées et adaptées à la demande). Enfin, la politique d'innovation Virbac privilégie les produits nécessitant moins d'emballages et de conditionnements pour être manufacturés.

Matières premières liquides (hors eau)

N.B. : l'évolution du mix-produit a entraîné une augmentation des consommations de matières premières liquides.

Matières premières solides

Emballages mis sur le marché

AXES DE PROGRÈS

La démarche Amélioration Continue de Virbac permettra de réduire plus encore les déperditions d'énergies et de ressources naturelles. En outre, Virbac met actuellement en place sur ses sites de Carros une pompe à chaleur pour le chauffage et la climatisation d'un bâtiment administratif et étudie le déploiement de panneaux photovoltaïques sur les toitures de ses magasins. Les bénéfices attendus sont une réduction de 10 à 15% de la consommation d'énergie sur le bâtiment administratif et la production de 60 MWh tous les ans par les cellules photovoltaïques. Concernant la limitation des déperditions, Virbac travaille également avec ses prestataires transporteurs au regroupement des expéditions de façon à diminuer les kilométrages parcourus et à augmenter le transport peu polluant (notamment maritime).

Gestion des déchets

Chez Virbac, ils sont de deux natures différentes : les déchets industriels banals et les déchets industriels spéciaux. Ils sont gérés via des filières dédiées de collecte et de tri afin d'être recyclés ou valorisés de manière optimale en fonction de leur nature.

Améliorer le tri à la source des déchets industriels banals et réduire leur volume

Depuis 2003, Virbac contribue au déploiement d'un système de collecte des déchets banals (aluminium, fer, verre, carton, plastique, papier, autres) sur la zone industrielle de Carros. Ce système spécifique (régulièrement étudié par les collectivités locales ou d'autres zones industrielles souhaitant le transposer) permet d'avoir une approche autonome, innovante et performante du traitement de ce type de déchets. Virbac optimise, pour ce faire, le tri à la source en mettant à disposition des salariés des moyens de collecte de proximité : cartons de recyclage, containers dédiés, cagettes plastique…

Réduction du volume & augmentation du tri

Soit, en 2 ans, une quantité de déchets inférieure pour une activité qui a augmenté de 11%.

Diminuer le volume et augmenter le tri des déchets industriels spéciaux

Virbac assure la traçabilité jusqu'à l'élimination de l'ensemble de ses déchets spéciaux : emballages souillés, déchets de laboratoire, de production, médicamenteux, à risque infectieux et effluents chimiques (majoritairement incinérés donc valorisés thermiquement ou recyclés pour récupération des solvants). Enfin, Virbac améliore régulièrement le système de collecte par la création de nouvelles filières encore plus sélectives permettant de diminuer la part de déchets pour lesquels il n'existe pas encore de recyclage.

Déchets industriels spéciaux

AXES DE PROGRÈS

Moteur au sein du groupement des industriels de la zone de Carros et de l'Opération d'Intérêt National de la Plaine du Var, Virbac poursuit ses efforts pour accroître la sélection des déchets banals comme spéciaux (notamment via l'identification de nouvelles filières de recyclage) ainsi que le tri à la source (via une sensibilisation renforcée de l'ensemble de ses services grâce à des indicateurs terrain : quantité de déchets produite rapportée au volume de produits finis).

Intégration dans l'environnement et contrôle des risques

Réglementation draconienne, écotoxicité, analyses spécifiques, bâtiments sécurisés… en tant que groupe pharmaceutique, l'intégration dans l'environnement et le contrôle des risques font partie du cœur de métier de Virbac.

Agir sur l'environnement

Compte tenu de la nature de son activité industrielle pharmaceutique (notamment les technologies confinantes), Virbac ne crée pas de nuisances visuelles, sonores ou olfactives.

Contrôler pleinement les risques directs et induits

En tant que société pharmaceutique, Virbac est soumis à une réglementation très stricte (exigences identiques à la santé humaine). Dans certains domaines, tels la sécurité et la noncontamination, Virbac va au-delà des normes imposées. La méthodologie : analyser et anticiper, diminuer les occurrences d'apparition des risques comme leur gravité.

Ecotoxicité des produits

1 Pour chacun de ses produits enregistrés, Virbac procède à une analyse d'écotoxicité. Celleci est validée par l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché délivrée par l'AFSSA.

1 Pour les produits destinés aux animaux de compagnie, l'argumentation technique est tout aussi rigoureuse qu'en pharmacie humaine. Pour les produits destinés aux animaux de production, cette analyse est encore plus poussée.

Sécurité des produits manufacturés

• 1 Formation du personnel aux risques spécifiques de l'industrie pharmaceutique.
• 1 Mise en place des protections nécessaires (par exemple la vaccination).

1 Efficacité des protections de sécurité auditée par la médecine du travail et suivi médical renforcé.

1 Mise à disposition des fiches de données de sécurité au personnel Virbac (matières premières) ainsi qu'aux clients et transporteurs (produits).

1 Organisation de l'acheminement selon la réglementation des transports de produits à risque.

1 Totale traçabilité des produits (du fournisseur de matière première aux clients).

Processus industriel

1 Préparation des principes actifs en cuves closes, travail sous isolateur, bâtiments en pression négative, collecte et traitement spécifique des effluents avant rejet, détection incendie généralisée sur l'ensemble du site, surveillance humaine sur site 24h/24…

1 Techniques auditées à fréquence fixe par des organismes réglementaires (DRIRE, bureaux de contrôle…).

1 Audit annuel des installations par un expert indépendant en prévention du risque incendie.

AXES DE PROGRÈS

Bâtiment, équipement, matériel… les principes du développement durable sont pris en compte pour tous les nouveaux projets. Initiée avec le projet Biotech terminé en 2008, la démarche d'investissement dans du matériel sécurisé de dernière génération est, en outre, systématisée : cuves, protection collective, sprinklage.

2. Responsabilité sociale

Un acteur intégré dans la collectivité

Au plan quantitatif, Virbac est très actif sur le marché de l'emploi local et national afin de couvrir ses besoins en recrutement. Au plan qualitatif, l'entreprise s'est engagée à recruter uniquement sur les compétences et à renforcer ses partenariats avec les acteurs sociaux dans le domaine de l'emploi et de l'éducation.

Maintenir l'emploi et le développer

1 Grâce à une performance économique durable, Virbac a su maintenir l'emploi en France. En termes de développement, les recrutements de postes en CDI ont augmenté (de 31 en 2005 à 68 en 2008). Avec pour conséquence directe, une croissance du nombre des cadres (+ 50 sur la même période).

1 L'image de Virbac en tant qu'employeur est également attrayante pour les candidats. Entreprise à taille humaine en croissance régulière, Virbac est désormais présent dans le monde entier et a su garder de vraies valeurs. Grâce à ces éléments Virbac propose de réelles possibilités d'évolution.

Privilégier les compétences

1 En termes de recrutement comme de promotion interne, seul le critère de compétences des collaborateurs est pris en compte. Par exemple, depuis 2008, Virbac via un partenariat ANPE recrute ses opérateurs machine à l'aide du test par simulation (qui exclut toute discrimination). En outre, concernant l'âge, 40 opérateurs de 23 à 59 ans ont été embauchés en 2008.

1 Depuis janvier 2009, Virbac a signé la charte de la diversité qui représente un engagement fort de l'entreprise à combattre toute forme de discrimination dans la gestion des hommes.

être acteur dans la société

Virbac contribue aux échanges entre le monde de l'entreprise et la société civile. Notamment, en recrutant de nombreux stagiaires et jeunes en contrat d'alternance (47 nouveaux entrants en 2008), auprès des écoles de la région mais également nationales. Autre exemple : le nouveau partenariat avec le lycée professionnel Jules Ferry de Nice pour promouvoir les métiers de techniciens de maintenance. Et également, le recrutement régulier de jeunes collaborateurs en VIE pour les filiales du Groupe qui le plus souvent font ensuite carrière dans l'entreprise et la participation à de nombreux forums de l'emploi. AXES DE PROGRÈS

Effectif total en France au 31 décembre

Virbac entend renforcer sa notoriété auprès de certaines universités et écoles professionnelles en lien avec les métiers de l'entreprise. Un partenariat est ainsi en construction avec différents lycées professionnels, universités et écoles vétérinaires. également en cours, un projet de forum des métiers Virbac en partenariat avec l'Académie de Nice. Virbac compte par ailleurs progresser dans les domaines de l'handicap au travail et de l'insertion des jeunes.

Les conditions de travail

Les relations sociales chez Virbac sont l'affaire de tous : la direction générale, les ressources humaines, les représentants du personnel et les responsables opérationnels traduisent une volonté permanente de dialogue ouvert et constructif. Souvent associées à la performance, les conditions de travail constituent une préoccupation quotidienne (régulièrement évaluées via le baromètre d'opinion interne).

Favoriser le dialogue social et améliorer les relations au travail

1 Dialogue et collaboration renforcée avec les IRP (Instances Représentatives du Personnel) avec comme résultats l'assouplissement des règles de temps de travail ou la signature d'un accord de temps partiel.

• 1 Des managers et des collaborateurs qui communiquent efficacement autour du travail, de la performance et des évolutions.
• 1 Bonne position dans l'emploi des seniors (37 % des collaborateurs ont plus de 45 ans et sont la mémoire de l'entreprise).

Prévenir en matière de santé et de sécurité au travail

1 Emploi handicapés/invalidité avec maintien dans l'emploi dans la plupart des situations (Virbac SA).

1 Stage de gestion du stress destiné aux managers et collaborateurs, accent mis sur la prévention en termes de santé (infirmière, médecin du travail, RH, CHSCT et services HSE) notamment en termes d'aménagement des postes de travail.

1 Suivi des accidents du travail au niveau des opérationnels comme indicateurs de performance.

1 Mise en place d'un service social professionnel en entreprise pour accompagner les collaborateurs en difficulté.

Mesurer et améliorer le bien-être au travail

1 Baromètre d'opinion auprès de l'ensemble des salariés du Groupe tous les deux ans avec une forte participation (72 % pour la France) et qui indique des scores positifs dans le domaine des conditions de travail et des scores en progression dans le domaine de la gestion des personnes.

Score baromètre Virbac en France 100

AXES DE PROGRÈS

Une étude est en cours pour proposer des emplois handicapés au niveau de la filiale Virbac France en 2009. Le recours aux seniors pour accompagner les jeunes et être acteurs dans la transmission du savoir-faire va également être développé.

Développement des compétences et employabilité

Chez Virbac, le développement des compétences est un des principaux domaines d'investissement avec pour objectifs : efficacité, épanouissement et évolution professionnelle des collaborateurs. Au cœur du dispositif, le manager, qui bénéficie d'un accompagnement expert et intervient tant sur le diagnostic au cours de l'entretien de fin d'année que sur la préconisation de formations.

AXES DE PROGRÈS

Virbac entend développer la gestion de carrière pour accroître la mobilité interne en termes de poste et de fonction et perfectionner la mise en pratique au quotidien et le suivi de ce qui a été appris en formation. Enfin, l'entreprise projette de formaliser les cursus "professionnalisants" (validation des acquis, certifications…) pour les rendre reconnus et exploitables par le salarié, notamment dans les métiers propres à Virbac et en tension sur le marché.

Développer les managers dans leur rôle d'animation

1 Politique de développement des managers poussée : grâce à un cursus dédié aux fondamentaux et d'une grande variété, les collaborateurs sont mieux accompagnés dans leur évolution professionnelle. Ces ateliers management représentent 35 % des formations délivrées en 2008.

Offrir des formations au plus grand nombre

1 Offre intra-entreprise de formations accessible à tous : les dépenses de formation Virbac s'élèvent à près de 4 % de la masse salariale (obligation légale de 1,6 %) et 1702 participations à une formation en 2008.

1 Sur les 3 dernières années (2006-2008), tous les salariés Virbac ont bénéficié au moins d'une formation. Ces formations ont concerné toutes les catégories (81 % de non cadres formés et 74 % de cadres en 2008 et 77 % de femmes sur l'effectif global).

1 Cette offre est spécifique à Virbac et est pleinement en lien avec la stratégie de l'entreprise.

Encourager l'initiative individuelle

1 Forte politique incitative du DIF (Droit Individuel à la Formation) : 27 % de l'effectif Virbac a obtenu une formation DIF en 2008, à comparer aux 8 %, moyenne des entreprises françaises.

1 Aide de chaque salarié à faire le lien entre son besoin personnel et le besoin de l'entreprise ("je suis actif dans mon environnement de travail, je participe, contribue", etc.)

1 Mieux-être, équilibre de vie en entreprise, efficacité et développement personnel (les formations "gestion du stress" et "développement personnel" constituent 35 % des formations délivrées en 2008).

Formations 2006/2008

* Un collaborateur peut bénéficier de plusieurs formations par an

** Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation dans l'année

La politique de rémunération chez Virbac résulte d'une longue tradition bâtie avec les partenaires sociaux. Tous les éléments du package sont pris en considération, comparés au marché et revus en fonction des évolutions conjoncturelles, des attentes des collaborateurs et des besoins de l'entreprise. Cette politique se veut motivante afin de récompenser la contribution relative de chacun à la performance de l'entreprise.

Assurer une rémunération compétitive et motivante

La politique de rémunération est compétitive, Virbac se comparant aussi bien au marché tous secteurs qu'au marché santé animale. La politique de révision de salaires se décompose en éléments collectifs et en éléments individuels.

Sur le plan collectif :

1 des augmentations préservant le pouvoir d'achat pour les OETAM (Ouvriers, Employés, Techniciens et Agents de Maîtrise) ;

¹ une prime de vacances en progression régulière (1 335 € en 2008) ;

1 un dispositif d'intéressement au résultat, qui peut atteindre jusqu'à 3,6 % du résultat net (éventail de répartition entre salariés de 1 à 1,5 au maximum).

Sur le plan individuel :

1 des augmentations au mérite pour les cadres et les OETAM ;

1 une politique de bonus en développement basée sur l'atteinte d'objectifs individuels et collectifs pour une grande partie des cadres.

Procurer aux collaborateurs une couverture sociale performante

1 Résultant d'une longue tradition sociale, la politique d'avantages sociaux est particulièrement compétitive. Virbac fait partie des premières sociétés à avoir mis en place un accord de Réduction de Temps de Travail en juin 1998 (temps de travail de référence de 34,20 h par semaine).

1 Les accords de prévoyance, l'ensemble des dispositifs relatifs à l'épargne salariale (participation, intéressement, compte courant bloqué, PEE, Perco), les aides relatives au 1 % logement sont autant d'éléments qui font la différence en termes d'avantages sociaux.

AXES DE PROGRÈS

Virbac veille à remettre régulièrement à jour les politiques de rémunération afin d'optimiser conjointement les notions d'équité interne et de compétitivité externe et de communiquer sur les changements à chaque évolution.

3. Responsabililité économique

Gouvernance d'entreprise

Virbac a mis en place un système de gouvernement d'entreprise visant à atteindre une grande transparence, une maîtrise des risques, une valorisation du capital humain ainsi qu'une bonne perception de l'entreprise par ses clients et ses actionnaires.

Mettre en place des structures de gouvernement indépendantes

• 1 Conseil de surveillance constitué pour moitié de membres indépendants.
• 1 Comité d'audit constitué pour deux tiers de membres indépendants.
• 1 Comité des rémunérations constitué pour deux tiers de membres indépendants.

1 Les commissaires aux comptes ne peuvent fournir de prestations de conseil à l'exception des prestations accessoires à l'audit.

Garantir la transparence de l'information

1 Virbac garantit la transparence financière du Groupe à ses actionnaires en diffusant l'information réglementée auprès d'un large public et selon les modalités garantissant la sécurité de la diffusion de l'information. Le site www.virbac.com permet d'obtenir et de télécharger l'information financière du Groupe ou de poser des questions d'ordre financier à la direction des Affaires Financières du Groupe.

1 Les salariés sont également régulièrement tenus au courant des informations concernant le Groupe notamment via l'intranet Virbac.

Maîtriser les risques

Virbac a mis en place un dispositif de contrôle interne reposant sur un référentiel formalisé par des directives, procédures et bonnes pratiques et respectant la culture de l'entreprise. Ce référentiel s'articule autour :

1 de la charte de déontologie Groupe adoptée en 2004 et qui marque l'engagement de Virbac dans le respect des droits et de l'éthique et en s'appuyant sur les hommes ;

• 1 de la charte de déontologie achats ;
• 1 de délégations de pouvoir ;
• 1 de bonnes pratiques et de procédures de contrôle interne.

AXES DE PROGRÈS

Virbac s'est engagé en 2008 dans une démarche de cartographie des risques qui a abouti à la formalisation d'un reporting de suivi des risques majeurs et sera suivi de plans d'actions complémentaires sur les risques identifiés.

Présent depuis plus de 40 ans dans l'univers de la santé animale et premier acteur indépendant sur ce marché, Virbac souhaite poursuivre son développement en harmonie avec son environnement et les hommes qui y travaillent et assurer la pérennité du Groupe par une croissance rentable et durable.

Croître de manière rentable et durable

Un actionnariat familial stable qui privilégie une progression constante et dans la durée plutôt que le court terme.

Une stratégie de croissance maîtrisée qui se traduit par un chiffre d'affaires, un résultat net et des effectifs en progression régulière.

évolution du chiffre d'affaires et de l'effectif Groupe

évolution du résultat net et de la capitalisation boursière

Investir et innover pour assurer la pérennité et l'indépendance de l'entreprise 40 %

1 Un endettement maîtrisé qui permet à Virbac de poursuivre sa croissance interne et externe en toute indépendance. 30 % 30 %

Les ressources ainsi dégagées permettent :

Endettement/Capitaux propres totaux

1 de financer une innovation orientée vers la satisfaction des besoins clients. 15 % 15 %

1 de disposer également de capacités de développement par croissance externe (acquisition de sociétés, produits, principes actifs…) ; 5 % 5 %

Dépenses R&D

AXES DE PROGRÈS

Pour poursuivre son développement rentable et durable, Virbac souhaite continuer sa stratégie de gain de parts de marché fondée sur la croissance interne sur chacun des grands segments de la santé animale (animaux de compagnie et animaux de production) et s'appuyer sur la croissance externe via des acquisitions sélectives de sociétés, produits ou principes actifs pour augmenter son taux de rentabilité opérationnelle d'en moyenne un demi point par an tout en préservant un niveau d'endettement mesuré.

Quel que soit le type d'achat, Virbac est guidé par des principes constants dans le choix comme dans la gestion de ses fournisseurs. En l'occurrence, l'entreprise garantit l'équité entre les candidats, inscrit le partenariat dans la durée et s'assure qu'ils respectent des valeurs éthiques, environnementales et sociales.

Garantir l'équité entre les candidats fournisseurs

1 Recherche permanente de nouveaux fournisseurs s'engageant dans une démarche de progrès (détenteurs du marché régulièrement mis en concurrence).

1 Consultation non-discriminatoire des fournisseurs (processus normé mettant tous les candidats au même niveau).

1 Comparaison des offres suivant des critères objectifs identiques (performance économique, flexibilité, démarche de progrès…) et décision collégiale.

Consultation annuelle

sont soumis à consultation

Inscrire le partenariat fournisseurs dans la durée

1 Soumission systématique d'un questionnaire sur des critères clés (santé financière : bilan, comptes de résultats, chiffre d'affaires…).

1 Prise en compte de la qualité de la relation fournisseurs (respect des cultures, des délais de règlement, suivi, cordialité, professionnalisme…).

• 1 Enquêtes réalisées par des sociétés spécialisées (solvabilité, stabilité).
• 1 Suivi de la politique d'investissement des fournisseurs (pérennité).

Durée moyenne de la relation Virbac avec ses fournisseurs

AXES DE PROGRÈS

Virbac entend obtenir

progressivement l'engagement contractuel à ses valeurs éthiques de ses principaux fournisseurs et également, homogénéiser sa méthodologie de consultation dans l'ensemble des entités du Groupe.

Entretenir des relations commerciales avec des fournisseurs respectueux de valeurs éthiques, environnementales et sociales

1 Engagement moral des fournisseurs (pas de corruption ni de discrimination, respect de la législation sur le travail des enfants, respect des dispositions environnementales en vigueur dans leur pays).

1 Critères éthiques, environnementaux et sociaux intégrés à l'audit des nouveaux fournisseurs.

En tant que laboratoire dédié à la santé animale, Virbac a une relation spécifique avec ses clients. Elle consiste à privilégier la durée, promouvoir l'utilisation raisonnée du médicament vétérinaire et animer le développement durable des différents acteurs du secteur.

Privilégier la durée dans la relation clients

1 Développement d'une politique de services visant à récompenser la fidélité des clients et à les aider à se développer sur le long terme (formations en gestion de leur clinique, de leur personnel…).

1 Politique commerciale basée sur des contrats annuels qui, plutôt que d'inciter à la consommation, privilégie la durée et la fidélité dans la relation.

Fidélité

sous contrat annuel le sont depuis plus de 5 ans

Promouvoir l'utilisation raisonnée du médicament vétérinaire

1 Conseil et accompagnement des vétérinaires et éleveurs via une communication massive sur les bonnes pratiques d'utilisation des médicaments en animaux de production comme de compagnie (guides, fiches, DVD, formations...).

1 Travail pédagogique auprès des vétérinaires et éleveurs sur l'observance (respect de l'administration, des doses, de la durée et de la période utile) appuyé par le développement de produits appétents. Une démarche qui limite la surconsommation des médicaments et évite le développement de résistance potentielle aux produits.

Bonnes pratiques

Plus de 7 000 guides multisupports

diffusés en France en 2008

Animer le développement durable des acteurs de la santé animale

1 Participation à des groupes de travail sur le développement durable (Groupe économique Permanent) et contribution à l'élaboration et la diffusion du Livret Bleu de la profession vétérinaire en faveur du développement durable.

1 Élimination progressive des déchets côté clients via le développement croissant des conditionnements en vrac des produits Virbac et la réduction du volume d'imprimés remis au client (migration vers la documentation électronique seule).

1 Contribution au réseau des organisations professionnelles et interprofessionnelles pour la sécurité et la qualité des denrées animales à destination de l'homme (ensemble de partenaires des filières de production animale) et participation aux travaux de FARRE (Forum pour une Agriculture Raisonnée et Respectueuse de l'Environnement).

1 Sensibilisation du grand public à l'importance de la vaccination des animaux de compagnie via 20 ans de campagne "Je l'aime, je le vaccine" et sensibilisation des communes à l'intégration de l'animal en ville via les trophées de la Fondation d'Entreprise Virbac qui récompensent et stimulent leurs initiatives en ce sens.

"Je l'aime, je le vaccine" 2008

Près de 6 000 affiches dans les mairies, offices du tourisme, refuges, écoles, associations et abris bus de plus de 400 communes françaises.

AXES DE PROGRÈS

Virbac est en permanence à l'écoute de ses clients afin de leur proposer plus de produits et services leur permettant de se développer durablement et d'homogénéiser les bonnes pratiques.

Rapport financier

Rapport de gestion 41•65
Rapport relatif aux travaux du conseil et aux procédures de contrôle	66•75
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport relatif aux travaux du conseil et aux procédures de contrôle	76
Comptes consolidés	77•114
Comptes sociaux115•143
Attestation du responsable du rapport financier annuel144
Observations du conseil de surveillance145
Résolutions proposées à l'assemblée générale ordinaire du 19 juin 2009146•148

Rapport de gestion 2008

Le chiffre d'affaires du Groupe progresse de 1,1% en 2008. La croissance aurait atteint 5,9% sans l'impact très négatif des changes. Les entrées et sorties de périmètre de l'année se compensent (acquisition au Danemark et rachat des gammes Schering-Plough en Europe d'un côté, désinvestissement des marques OTC (Over The Counter) aux États-Unis de l'autre) et la croissance organique s'élève à 5,8%.

Toutes les zones géographiques ont contribué à cette performance à l'exception de l'Amérique latine.

Le segment animaux de compagnie enregistre une croissance de 6,9% (à taux de change et périmètre constants) grâce principalement aux vaccins, spécialités, nutrition, gamme équine, au bon développement des nouveaux produits lancés en 2007 ainsi qu'au succès des lancements 2008. Le segment animaux de production affiche une hausse de 5,6% (à taux de change et périmètre constants), avec une progression notable dans les pays émergents comme l'Inde et l'Afrique du Sud, ainsi qu'en Allemagne.

Évènements majeurs de l'année 2008

• 1 En avril 2008, acquisition de la société Pharmalett au Danemark. Cette acquisition apporte au Groupe un portefeuille de produits de thérapie nutritionnelle destinés aux bovins et lui permet de disposer d'une nouvelle filiale en Scandinavie pour y développer ses gammes jusqu'à présent distribuées par des tiers. Elle représente un chiffre d'affaires d'environ 4 millions e en année pleine pour une rentabilité attendue légèrement supérieure à la rentabilité moyenne du Groupe.
• 1 Rachat auprès de Schering-Plough de trois familles de médicaments vétérinaires en Europe et d'un produit de reproduction pour le monde entier. Une acquisition stratégique qui permet à Virbac de revenir en force sur le segment des intramammaires pour les vaches au tarissement et d'élargir son offre produits en production animale pour un chiffre d'affaires supplémentaire de 12 millions e en année pleine.

• 1 Signature d'un accord de distribution exclusive en Europe pour Suprelorin®, premier implant contraceptif innovant mâle pour chiens et introduction avec succès sur les marchés européens.

• 1 Lancement de Benakor®, produit permettant de lutter contre l'insuffisance cardiaque du chien, dans le premier pays européen (France).

• 1 Création de la zone Apisa (fusion de Sanza, Asie et Inde) : 1 000 collaborateurs, deux centres de R&D complémentaires et trois unités de production sont désormais réunis sous la même entité. Cette organisation simplifiée doit permettre l'optimisation des ressources, la création de synergies et le partage de compétences et expériences réussies sur ces marchés.

• 1 Lancement en France, Bénélux, Royaume-Uni, Allemagne et Autriche du premier vermifuge pour chevaux appétent en comprimés : une galénique innovante qui facilite l'administration du produit (par rapport aux seringues). Equimax® Tabs permet à Virbac de renforcer son image de laboratoire innovant dans le milieu équin et sa position de leader mondial en vermifugation équine.

• 1 Medetor, sédatif analgésique et myorelaxant pour chiens et chats destiné à faciliter la manipulation des animaux lors d'examens ou en prémédication à une anesthésie générale, est lancé dans le premier pays européen (Allemagne).

• 1 Obtention en novembre 2008 de l'autorisation de mise sur le marché (AMM), d'un spray et d'un spot-on à base de fipronil dans tous les pays de l'Union européenne. Virbac est le premier laboratoire à disposer de l'AMM Europe pour des antiparasitaires à base de fipronil, se plaçant ainsi en tête du défi à relever lors de l'expiration des brevets de cette molécule.

Évolution des activités du Groupe en 2008

En 2008, les activités du Groupe ont progressé de 5,8% à taux de change et périmètre constants, grâce à une croissance soutenue sur les deux métiers : +6,9% sur le métier des animaux de compagnie et +5,6% pour l'activité animaux de production.

Évolution par segment

Répartition du chiffre d'affaires par segment

Métier/gamme	Chiffre d'affaires 2008		Croissance par segment à taux et périmètre constants
(en millions d'euros)	à taux réels	< - 5%	- 5% à 0%	0% à +5%	+5% à +10%	+10% à +15%	> 15%
Animaux de compagnie	271,4				6,9%
Antiparasitaires	60,8		-3,9%
Immunologie	49,6				8,5%
Antibiotiques/dermatologie	42,0				7,2%
Spécialités	52,9					12,4%
Équine	27,1						21,9%
Alimentation spécialisée	17,7						15,7%
Autres	21,3			1,2%
Animaux de production	161,7				5,6%
Antiparasitaires bovins	24,2				7,1%
Produits bovins (hors antiparasitaires)	87,3				5,5%
Antibiotiques porcs/volailles	40,1				5,0%
Produits porcs/volailles/aquaculture	10,1				5,7%
(hors antibiotiques)
Autres activités	10,3	-15,0%
TOTAL	443,4				5,8%

.

Animaux de compagnie

Au 31 décembre 2008, cette activité représente 61,2% du chiffre d'affaires du Groupe et croît de 6,9% par rapport à l'année passée.

Tous les segments ont participé à cette évolution à l'exception des antiparasitaires, en léger repli par rapport à 2007 en raison principalement de la cession de l'activité OTC de la filiale américaine et du lancement en 2007 d'Iverhart Max® aux États-Unis qui a entraîné la constitution de stocks chez nos distributeurs. Les ventes d'Iverhart Max® dans le marché ont en revanche fortement progressé (+17%). Sur ce même segment, Milteforan® (antiparasitaire destiné au traitement de la leishmaniose canine) lancé en 2007 réalise une très forte croissance.

La biologie continue à progresser grâce aux bonnes performances réalisées par les vaccins chiens et chats en Europe, Amérique latine et Australie.

Le segment antibiotiques/dermatologie est tiré par le lancement de Biomox® aux États-Unis, la percée d'Enterogelan® en Allemagne et en France et la croissance de Rilexine® comprimés en Amérique latine.

Le succès des nouveaux produits mis sur le marché en 2007 comme Ypozane® (traitement spécifique contre l'hyperplasie prostatique bénigne du chien) ou lancés en 2008 comme Suprelorin® (implant contraceptif pour chien), Medetor (anesthésique) et Novifit® contribuent à la forte croissance du segment des spécialités.

L'équine enregistre une croissance de 21,9%. Cette évolution provient de la progression de Medesedan (analgésique/sédatif pour chevaux et bovins) en Europe mais surtout de la progression d'Equimax® injectable en France et au Royaume-Uni et du succès rencontré par Equimax® Tabs lancé en Europe en septembre 2008.

La gamme d'alimentation spécialisée affiche une hausse de 15,7% par rapport à 2007, essentiellement grâce au succès de la gamme de produits Virbac Vet Complex® en France.

Animaux de production

Cette activité représente 36,5% du chiffre d'affaires du Groupe. Elle est en progression de 10,3% à taux de change constants grâce à l'acquisition danoise et à la reprise de trois gammes de produits de Schering-Plough en Europe. À taux et périmètre constants, la croissance atteint 5,6% avec une croissance sur l'ensemble des gammes.

Le segment des antiparasitaires bovins progresse de 7,1% à taux et périmètre constants par rapport à 2007. Les ventes réalisées en Afrique du Sud et en Australie tirent la croissance du segment.

La croissance des autres produits bovins provient principalement de la progression importante réalisée par la filiale indienne.

Dans le domaine des antibiotiques porcs et volailles, la croissance de l'Afrique du Sud et de l'Europe avec le lancement de Pulmodox® OSP en Allemagne compensent la baisse d'activité enregistrée en Amérique latine.

Autres activités

Ces activités, qui représentent 2,3% du chiffre d'affaires, correspondent à des marchés de moindre importance stratégique pour le Groupe et incluent principalement le façonnage réalisé pour des tiers aux États-Unis. La baisse des ventes est essentiellement liée à la baisse des contrats de façonnage les moins rentables aux États-Unis suite à un recentrage des activités.

Évolution géographique de l'activité

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

(en millions d'euros)	2008	2007	Variation (en %) à taux réels	Variation (en %) à taux constants
France	98,0	94,9	3,3%	3,3%
Europe hors France	153,1	141,7	8,0%	10,2%
Amérique du Nord	62,7	72,9	- 13,9%	- 6,9%
Amérique latine	28,0	29,5	- 5,3%	0,2%
Afrique & Moyen-Orient	23,1	23,6	- 2,1%	17,6%
Asie	48,0	45,4	5,5%	14,8%
Pacifique	30,5	30,5	- 0,1%	7,3%
TOTAL	443,4	438,5	1,1%	5,9%

Europe

Le chiffre d'affaires des activités européennes du Groupe a atteint 251,1 M€ en 2008, soit une progression de 6,1% par rapport à l'exercice précédent (7,4% à taux constants). L'ensemble des filiales est en progression par rapport à 2007, à l'exception du Royaume-Uni en raison uniquement de l'impact négatif des changes.

1 En France

Le chiffre d'affaires est en hausse de 3,3% par rapport à 2007.

Virbac France qui commercialise les produits du Groupe dans le secteur éthique enregistre une légère croissance par rapport à 2007. L'activité animaux de compagnie connaît une forte croissance, largement supérieure au marché, grâce au développement de gammes établies comme les vaccins, à la croissance des parts de marché en nutrition et au lancement réussi de nouveaux produits en 2008 : Medetor, Benakor®, Suprelorin® et Equimax® Tabs.

L'activité animaux de production a tiré profit de l'impact très positif de la reprise des gammes Schering-Plough qui ont permis de compenser la tendance baissière des marchés porcs/volailles et son impact négatif sur les ventes d'antibiotiques par voie orale.

La filiale Virbac Nutrition, qui fabrique pour la France la gamme alimentation spécialisée et la commercialise à l'export, a connu une progression remarquable en 2008 grâce au succès de la gamme Vet Complex® en France.

Enfin, l'activité de Francodex Santé Animale (distribution dans les circuits spécialisés) est en recul en raison de conditions climatiques défavorables sur le marché des antiparasitaires.

1 En Allemagne

L'année est marquée par une très forte croissance (21,2%) notamment sur l'activité animaux de production. Le chiffre d'affaires animaux de production double grâce à l'intégration réussie des produits acquis dans le cadre de l'accord avec Schering-Plough, à la mise sur le marché de Ladoxyn ainsi qu'au bon démarrage de Virbagest® (hormone administrée par voie orale destinée aux porcs, servant à synchroniser les chaleurs).

En animaux de compagnie, Virbac Allemagne a maintenu ses positions grâce à la bonne tenue des vaccins, la forte progression des spécialités avec Ypozane® et Suprelorin® et le lancement d'Equimax® Tabs qui ont compensé le recul des antiparasitaires et de la dermatologie.

1 Au Royaume-Uni

La filiale enregistre une progression à taux de change constants avec une évolution contrastée sur les deux activités du Groupe. L'activité animaux de compagnie est entraînée par la forte croissance de la gamme équine et le succès d'Equimax® sous ses deux présentations, classique et nouvelle (Equimax® Tabs). En ce qui concerne les produits chiens et chats, la forte progression des vaccins a fait plus que compenser le recul des antiparasitaires. L'activité animaux de production est pénalisée par la perte de distribution d'un produit antiparasitaire ovin.

1 En Espagne

La filiale enregistre une légère progression de son chiffre d'affaires sur un marché en décroissance de 5,3%.

L'activité animaux de compagnie croît de 8% grâce notamment aux bons résultats de Milteforan® et dans une moindre mesure d'Ypozane® et de Medetor. Les antiparasitaires externes sont en revanche en recul.

L'activité animaux de production enregistre une baisse globale de 3%, ce qui représente toutefois une performance de cinq points au dessus du marché en décroissance de 8%.

1 En Hollande

Virbac Hollande progresse sur les deux métiers du Groupe. En animaux de compagnie, les spécialités progressent fortement grâce au lancement d'Ypozane® et de Suprelorin® sur le segment de la reproduction.

L'activité animaux de production est tirée par les produits issus de l'acquisition des gammes de Schering-Plough.

La filiale Emax (distribution dans les circuits spécialisés) a souffert de la situation climatique, qui a ralenti la ventes des antiparasitaires externes.

1 En Italie

Virbac Italie affiche une croissance élevée en 2008 grâce principalement à l'activité animaux de compagnie qui profite du succès de Milteforan®, la forte progression des vaccins et la percée du segment spécialités avec Ypozane® en reproduction et l'anesthésique Medetor.

L'activité animaux de production progresse grâce principalement à l'apport des gammes acquises.

La filiale Nuova ICC affiche une baisse d'activité en raison de la situation difficile du marché des antibiotiques porcs et volailles en Italie.

1 En Suisse

L'activité de Virbac Suisse présente une augmentation de 9,1% en 2008. Les vaccins qui représentent l'essentiel du chiffre d'affaires animaux de compagnie de la filiale résistent bien. Les autres segments, à l'exception des antiparasitaires progressent significativement grâce entre autres aux nouveaux produits : Suprelorin®, Ypozane®, Medetor.

En animaux de production, il faut noter, hors gammes acquises par croissance externe, la bonne progression des intramammaires.

1 En Belgique

La filiale enregistre une très forte croissance (+26,2%). L'activité animaux de compagnie profite de la forte percée réalisée par Equimax® en équine, de la progression de l'alimentation spécialisée et des lancements réussis de Medetor et dans une moindre mesure de Suprelorin®.

Les ventes d'antibiotiques porcs ont tiré la croissance des produits à destination des animaux de production qui réalisent une croissance spectaculaire.

1 Au Danemark

L'acquisition de la société Pharmalett a eu lieu au 1er avril 2008. La dénomination sociale a été changée en "Virbac Danmark A/S " en septembre 2008.

Virbac Danemark a poursuivi la commercialisation des produits Pharmalett au Danemark et à l'export (46% du chiffre d'affaires) et a repris la distribution des produits Virbac en Scandinavie.

1 Au Portugal

La filiale termine l'année 2008 en légère progression avec une situation plus favorable sur l'activité animaux de compagnie (grâce aux bons résultats de Milteforan® et du segment des spécialités avec notamment le lancement de Medetor) que sur le marché animaux de production qui enregistre un recul suite à l'arrivée des génériques qui tirent les prix vers le bas sur les segments de Pulmodox® et Stabox®.

1 En Autriche

Virbac Autriche enregistre une augmentation de son activité de 12,6% sur l'année 2008 avec une progression du même ordre sur les deux marchés.

Il convient de noter la croissance de la gamme chevaux et des spécialités en animaux de compagnie ainsi que la progression des intramammaires liée à la reprise des gammes Schering-Plough en animaux de production.

1 En Grèce

Virbac Grèce, qui réalise la majeure partie de son chiffre d'affaires en animaux de production, voit son chiffre d'affaires stagner sur cette activité.

En revanche, en animaux de compagnie, la performance de la filiale est remarquable grâce à la diversification de son portefeuille d'activités (mise sur le marché de Milteforan® et de Virbagen® Omega pour l'immunologie).

1 En Europe centrale

Le segment animaux de compagnie fait preuve d'une forte croissance (+21% de chiffre d'affaires par rapport à 2007) grâce au développement de produits existants sur l'ensemble de la zone et au succès du lancement des vaccins chiens en Hongrie et en Pologne.

En dépit d'une crise du porc qui a conduit à une baisse du cheptel porcin dans les trois pays majeurs (Pologne, Hongrie et République Tchèque) de 20%, Virbac est tout de même parvenu à défendre ses positions. La croissance de 9% est venue du secteur vaches laitières grâce notamment à la bonne intégration des produits issus du rachat des gammes Schering-Plough.

Tous segments confondus, la croissance de la zone est supérieure à celle du marché (source Ceesa) d'environ dix points.

Amérique du Nord

Le chiffre d'affaires s'établit à 62,7 M€ au 31 décembre 2008, en diminution de 13,9% par rapport à l'année 2007 en raison principalement d'un impact de change très défavorable (6,9% à taux constants). Hors impact du désinvestissement des marques OTC aux États-Unis en début d'année, le chiffre d'affaires aurait progressé de 2,4%.

Dans cette zone, le Groupe réalise près de 90% de ses ventes en animaux de compagnie, les contrats de façonnage représentant le chiffre d'affaires résiduel. Cette dernière activité a continué à baisser en 2008 suite au recentrage progressif de l'activité sur les métiers de base.

Les ventes d'Iverhart® (premier produit de la filiale) aux distributeurs progressent très légèrement en dollars tandis que les ventes dans le marché ont effectué une percée significative (+17% pour Iverhart Max®). Le segment des antibiotiques oraux croît fortement grâce au lancement de Biomox®.

Amérique latine

Le Groupe connaît dans cette région une diminution de son chiffre d'affaires de l'ordre de 5,3% à taux de change réels, soit +0,2% à taux constants.

1 Au Mexique

La filiale a été très affectée par la situation économique mais réussit à taux de change constants à maintenir son chiffre d'affaires. En animaux de compagnie, tous les segments progressent en monnaie locale à l'exception des antiparasitaires externes. Les vaccins qui représentent environ 42% des ventes animaux de compagnie se sont particulièrement bien comportés et affichent une forte croissance. Les antiparasitaires internes avec Endogard®, les spécialités et la dermatologie progressent également de manière sensible.

La situation est beaucoup moins favorable sur le marché des animaux de production et notamment sur l'activité porcs/volailles lourdement frappée par la crise du secteur. La filiale parvient à maintenir une légère progression sur l'activité bovins grâce principalement aux antiparasitaires.

1 Au Brésil

Le chiffre d'affaires de Virbac Brésil est en stagnation par rapport à 2007.

Les animaux de compagnie connaissent une évolution légèrement positive malgré la forte baisse des antiparasitaires externes liée à des problèmes réglementaires.

En animaux de production, l'activité enregistre une baisse avec notamment une diminution significative des intramammaires.

1 Au Costa Rica

La filiale continue à se développer dans les deux métiers : en animaux de compagnie tous les segments sont en progression et plus particulièrement les vaccins, tandis qu'en animaux de production toutes les gammes sont en croissance.

1 En Colombie

L'activité de Virbac Colombie connaît une progression grâce principalement aux animaux de compagnie dont la croissance est tirée par les vaccins. Les animaux de production sont en léger recul.

1 Autres pays d'Amérique latine

Les produits Virbac sont commercialisés dans ces pays via des distributeurs. Il faut noter en 2008 la percée réalisée à Cuba grâce aux vaccins.

Asie

En Asie, le Groupe enregistre une progression de 5,5% (14,8% à taux constants) grâce principalement à Virbac Inde et, avec une contribution plus faible, au Japon et au Vietnam.

1 Au Japon

Les ventes de la filiale sont en croissance significative en 2008 grâce à un impact de change positif mais surtout à une progression de l'activité animaux de compagnie qui réalise l'essentiel du chiffre d'affaires de Virbac Japon. Equimax®, la gamme vaccins et la gamme dentaire (chews) ont réalisé une percée importante sur le marché japonais.

1 En Corée du Sud

La filiale est pénalisée par les changes mais réalise une croissance de 12,5% à taux de change constants.

L'activité animaux de compagnie affiche de bons résultats : forte croissance des spécialités avec l'anesthésique Zoletil® et des produits dermatologiques et nette amélioration du chiffre d'affaires de la gamme dentaire.

En animaux de production, la baisse du chiffre d'affaires occasionnée par les mauvais résultats des antibiotiques majeurs et de Virbamec® est compensée partiellement par les bonnes performances de la gamme intramammaire avec Rilexine™.

1 Au Vietnam

Virbac Vietnam affiche une progression de 14,3%.

En animaux de compagnie, le chiffre d'affaires recule légèrement à taux de change constants.

Sur l'activité animaux de production, qui représente 85% du chiffre d'affaires de la filiale, la forte croissance de Multibio® (antibiotique injectable) en bovins et des activités porcs/volailles permet de compenser largement le déclin de l'aquaculture lié à une crise de liquidité des éleveurs sur ce marché.

1 Aux Philippines

Le chiffre d'affaires de Virbac Philippines reste stable à taux de change constants avec une légère progression sur l'activité animaux de compagnie et une décroissance des animaux de production.

1 En Thaïlande

Malgré la forte croissance de l'activité animaux de compagnie, notamment des vaccins et des spécialités, Virbac Thaïlande réalise une année en retrait par rapport à 2007 à cause de la poursuite des difficultés rencontrées sur le marché du porc. La société Bio Solution International acquise en janvier 2007 et spécialisée dans l'aquaculture a vu son chiffre d'affaires reculer en raison de la baisse des ventes de son distributeur au Vietnam.

1 En Chine

Virbac a renforcé sa présence en Chine avec la création d'un bureau de représentation à Shanghai chargé de la supervision des activités chinoises, taïwanaises et Asie du sud-est. Les ventes en Chine sont aujourd'hui réalisées via des distributeurs et représentent plus d'un million e. L'activité porcs/volailles a réalisé la plus forte progression en 2008.

1 À Taïwan

Virbac Taïwan affiche une croissance de 4,9% à taux de change constants. L'année 2008 est marquée par une stagnation de l'activité animaux de production et une progression des animaux de compagnie et notamment des spécialités avec l'anesthésique Zoletil®.

1 En Inde

Malgré la dévaluation de la roupie indienne par rapport à l'euro, Virbac Inde continue à enregistrer une forte croissance. L'activité animaux de compagnie ne représente encore que 1,5% des ventes de la filiale mais a progressé de 94% grâce à l'introduction des vaccins Virbac.

En animaux de production, les ruminants (87% de l'activité de la filiale) croissent de 22% avec notamment une progression très élevée d'Ostovet®, premier produit de la filiale. Il faut également noter le lancement des produits d'aquaculture en provenance de notre filiale thaïlandaise Bio Solution International.

Pacifique

La région Pacifique enregistre une croissance à taux de change constants de 7,3%.

1 En Australie

Le chiffre d'affaires croît à taux de change constants. La croissance est forte en animaux de compagnie grâce principalement au lancement de Cortavance® en dermatologie et aux vaccins, et à la fin de la grippe équine qui a favorisé la progression de la gamme équine de Virbac Australie.

En animaux de production, les conditions climatiques plus favorables que l'année précédente ont permis à la filiale australienne de maintenir son chiffre d'affaires, malgré la perte d'un produit de distribution.

1 En Nouvelle-Zélande

En 2008, la filiale néo-zélandaise affiche une progression avec une situation contrastée sur les deux activités. La volonté de recentrer la filiale sur les gammes stratégiques

en animaux de compagnie et d'arrêter les ventes d'accessoires pour chiens et chats entraîne une stagnation de l'activité animaux de compagnie. En revanche, toutes les gammes majeures progressent.

La croissance est vive en animaux de production grâce essentiellement aux vaccins bovins et à Multimin® (complément alimentaire injectable pour bovins).

Afrique & Moyen-Orient

L'activité de Virbac dans la région dépend principalement de Virbac Afrique du Sud. À taux constants, le chiffre d'affaires de la filiale croît de 19,6% par rapport à 2007 (diminution de 4,3% à taux réels).

Les animaux de production représentent près de 90% du chiffre d'affaires. L'activité porcs/volailles enregistre une année record. La filiale a également bénéficié de conditions climatiques très favorables, au cours du second semestre.

Les ventes à l'exportation vers l'Afrique et le Moyen-Orient, essentiellement constituées de produits animaux de production ont légèrement progressé. Dans les pays majeurs de la zone, on note une évolution positive en Turquie et au Maroc et un maintien de l'activité en Algérie et en Tunisie.

Évolutions du périmètre d'activité du Groupe

Acquisition de sociétés

Virbac a acquis le 1er avril la société Pharmalett au Danemark. Cette acquisition apporte au Groupe un portefeuille de produits de thérapie nutritionnelle destinés aux bovins et lui permet de disposer d'une nouvelle filiale en Scandinavie pour y développer ses gammes jusqu'à présent distribuées par des tiers. Elle représentera un chiffre d'affaires additionnel d'environ 4 millions e en année pleine pour une rentabilité attendue légèrement supérieure à la rentabilité moyenne du Groupe.

Acquisition et cession d'actifs

• 1 En début d'année 2008, Virbac États-Unis a procédé à la cession d'une gamme OTC non stratégique pour 6,9 millions de dollars. Cette activité avait généré en 2007 un chiffre d'affaires de 10,2 millions de dollars. La transmission a été effectuée à destination d'une société américaine spécialisée dans la distribution de produits pour animaux de compagnie en grande distribution et magasins spécialisés. La part de marché de Virbac dans ce circuit était très faible et sa présence commerciale insuffisante pour commercialiser efficacement cette gamme de produits très diversifiée et à notoriété relativement faible.
• 1 Virbac a signé un accord prenant effet au 1er juillet 2008 (date de closing) avec Schering-Plough pour l'acquisition en Europe de trois familles de médicaments vétérinaires : anti-infectieux intramammaires et injectables et produits d'endocrinologie, destinés aux animaux de production, essentiellement bovins.

À la même date, un produit de reproduction destiné aux marchés du monde entier a également été racheté au travers d'un second accord.

Le montant de ces transactions s'est élevé globalement à 28 millions e.

L'ensemble des gammes acquises par le Groupe a généré en 2007, un chiffre d'affaires d'environ 15 millions e. Virbac a par la suite rétrocédé les droits d'un des produits dans un pays européen.

Périmètre au 31 décembre 2008

Le tableau des filiales et participations au 31 décembre 2008 est présenté dans l'annexe aux comptes sociaux en page 138.

Recherche, Développement et Licensing

2008 a été une année fructueuse pour les activités RDL (Recherche, Développement, Licensing) du groupe Virbac marquée par de nombreux lancements et d'importantes obtentions d'AMM.

En Europe, les AMM d'un spray et d'un spot-on à base de fipronil, antiparasitaires externes pour chiens et chats, ont été obtenues et ouvriront un accès stratégique à Virbac dans ce marché important. Les produits à base de fipronil encore protégés par brevets représentent la majorité des ventes d'antiparasitaires externes en Europe.

Trois AMM centralisées ont été obtenues en 2008 et début 2009, dont celle d'Easotic®, produit de traitement auriculaire des otites chez le chien doté d'un packaging révolutionnaire facilitant l'application du produit.

L'AMM centralisée du vaccin rage oral Rabigen SAG® 2 a vu ses indications étendues aux chiens viverrins.

La déclinaison du produit Equimax® pâte, fer de lance de la gamme équine de Virbac, a continué au travers de l'obtention et du lancement réussi d'Equimax® Tabs basé sur les mêmes principes actifs, mais présenté pour la première fois sous forme de comprimés appétents.

Suprelorin®, implant à base de desloréline pour la castration chimique des chiens mâles, a été lancé dans plusieurs pays européens, ainsi que de nouveaux antibiotiques pour animaux de production, à base de florfénicol et d'enrofloxacine. L'acquisition d'Organon Biosciences par Schering-Plough et les cessions d'actifs qui s'en sont suivies au niveau de leurs activités de santé animale en Europe ont permis à Virbac d'acquérir de nombreux produits animaux de production en Europe, dont Cobactan DC®, intramammaire antibiotique intégrant une céphalosporine de 4e génération destinée au tarissement des vaches laitières.

En terme de projets, le développement du vaccin contre la leishmaniose canine reste une des priorités de la R&D du Groupe. Les résultats intermédiaires des études cliniques constatés en 2008, quoique non significatifs encore au plan statistique, sont encourageants et devraient permettre d'évaluer plus précisément les probabilités de succès au cours de l'année 2009.

Hors France, les principaux centres de RDL sont : Fort Worth et Saint Louis (États-Unis) pour l'Amérique du Nord, Guadalajara (Mexique) pour l'Amérique latine, Sydney (Australie) pour la région Australie/Nouvelle-Zélande et Ho Chi Minh Ville (Vietnam) pour l'Asie.

D'autres structures RDL sont également présentes en Afrique du Sud (Johannesburg), au Brésil (Sao Paulo), en Inde (Mumbai) et au Japon (Osaka). Leur rôle est exclusivement local, à l'exception toutefois de l'Afrique du Sud dont l'activité inclut les pays voisins.

La création de la zone Apisa doit permettre une interaction élargie entre les centres des ensembles Afrique du Sud/Asie/ Inde/Pacifique et une mise en commun des ressources allouées au développement. Le Japon, dont la réglementation est similaire à celle de l'Europe et de l'Amérique du Nord, reste cependant fortement lié à ces deux dernières régions.

Comme en Europe, les RDL australienne, latino-américaine et sud-africaine accordent à la maintenance et à l'amélioration des produits existants une large part de leurs efforts. En parallèle, l'obtention de nouveaux enregistrements se poursuit activement dont Maxflin™, Zeramec® Platinium (Amérique latine), Nitromec® (Australie), Tickenda™, Alizine® et Rilexine® pâte (Afrique du Sud).

En Asie, Virbac a obtenu l'enregistrement du premier produit exclusivement développé par la RDL Vietnam : Prazifish. En Inde, Hitek® Plus Tablets (antiparasitaire pour animaux de compagnie) développé localement a obtenu son enregistrement ainsi que les vaccins Rabigen® (mono et multi) et Canigen® DHPPi/L. De nombreux projets pour animaux de compagnie sont en cours de développement. Dans le domaine des animaux de production, la plupart des projets en cours sont de conception locale.

Aux États-Unis, Virbac a encore renforcé en 2008 son portefeuille de projets nord-américains, ainsi que son organisation R&D locale.

La mutualisation des ressources financières et humaines des deux centres R&D principaux (Europe et Amérique du Nord) s'est poursuivie sur la base d'une approche stratégique globale du marché animaux de compagnie sur ces deux continents.

Ces lancements et obtentions d'enregistrement sont la concrétisation des efforts de RDL du groupe Virbac qui consacre 7,2% de son chiffre d'affaires à cette activité (soit 31,8 millions e) et 9,5% de ses effectifs.

Le processus d'innovation contribuant à alimenter le portefeuille de projets a été renforcé en 2008 avec la création de la direction de l'Innovation Produits Groupe rassemblant la R&D Groupe et le Corporate Marketing.

Virbac gère un portefeuille de projets RDL solide, dont la valeur et la probabilité de succès sont quantifiées régulièrement. Cette gestion permet de déterminer des priorités, et de consacrer les principales ressources de l'entreprise aux projets les plus créateurs de valeur.

Virbac mesure la productivité de son activité RDL par ses ventes de nouveaux produits : en 2008, comme les années précédentes, plus de 15% du chiffre d'affaires annuel a été réalisé par des produits nouveaux lancés depuis moins de trois ans. Les produits obtenus par acquisition de sociétés ou dans le cadre de la cession Schering-Plough ne sont pas comptabilisés dans ce pourcentage.

Production

En France

Sur le site de Carros

La nouvelle unité Biotech 1, dédiée à la production de principes actifs bactériens, a démarré début 2008 et a permis d'améliorer la productivité et la conformité réglementaire.

Une nouvelle ligne de mise en tubes a été accueillie au sein du service Comprimés afin de réaliser dans les meilleures conditions la production d'Equimax® Tabs.

Un autoclave à eau surpressée a été installé sur le site de Bio 4. Il permet la stérilisation de produits injectables en phase finale. Une activité jusque-là façonnée a donc été ainsi récupérée.

La démarche Lean Manufacturing s'est poursuivie avec entre autres, le déploiement de deux nouvelles méthodes spécifiques :

• VSM (Value Stream Mapping)
• QRQC (Quick Response Quick Check)

Sur le plan organisationnel, les activités chimiothérapie et biologie ont été regroupées sous une même responsabilité. La direction Logistique s'est vue associée le pôle nouveaux produits et pour une meilleure prise en compte de notre clientèle, la direction Solution Client a été créée.

À l'international

Au Mexique

Les équipements mis en service fin 2007 sont maintenant totalement opérationnels et ont permis d'assurer les productions de bétalactamines injectables et intrammamaires.

La mise en service d'un nouveau réacteur dans un local dédié de l'atelier des injectables a permis la fabrication industrielle et le lancement commercial du Zeramec® Platinum.

Dans le magasin de stockage de produits finis, la gestion de la chambre froide dédiée aux bétalactamines ainsi que celle des produits biologiques a été améliorée : tant sur le plan des flux physiques et du rangement que sur le fonctionnement, permettant ainsi une optimisation du stockage et des économies d'énergie.

En Australie

1 Milperra : site logistique et administratif

Après l'inauguration en septembre 2007, le nouveau site a vécu sa première année d'activité avec un bilan extrêmement positif. Le nouveau bâtiment d'une emprise au sol de 3 700 m², regroupant bureaux administratifs et laboratoire contrôle qualité, atelier de conditionnement secondaire et magasin de stockage, aura permis une amélioration globale des activités,

mais surtout une centralisation des opérations de réception, expédition et stockage des marchandises dans un bâtiment unique.

Le regroupement aura également permis une meilleure activité inter-départements en facilitant la relation entre les personnes.

1 Crookwell : site industriel

Au terme de la période de sécheresse qui a sévi en Australie, l'usine a retrouvé un niveau d'activité satisfaisant. L'atelier des poudres orales, après quelques retards dus à des aspects réglementaires, est maintenant opérationnel.

Aux États-Unis

L'extension des bâtiments du site de Saint Louis (Missouri) est terminée.

Les 2 400 m² d'extension comprennent :

• de nouveaux laboratoires aux départements Contrôle Qualité et R&D avec des unités de formulation dédiées ;
• de nouveaux vestiaires passants ainsi qu'un réfectoire et un espace détente pour les employés ;
• une salle de conférence.

Elle a permis également la création de nouveaux bureaux pour les départements Assurance Qualité, Affaires Réglementaires, R&D Pharmaceutique, Comptabilité, HSE, Logistique Achats/ Approvisionnements et Ressources Humaines.

Dans l'atelier des antiparasitaires, la construction de quatre unités de fabrication dédiées est quasiment terminée. Ces unités permettront de fabriquer simultanément des produits différents sans risque de contaminations croisées.

Dans l'atelier de fabrication des pâtes orales, des améliorations concernant les accès du personnel et le contrôle des pressions différentielles d'air sont terminées.

Le magasin de stockage a été équipé en air conditionné permettant de maintenir une température stable et contrôlée en tous points 365 jours par an.

La construction d'un atelier spécifique permettant d'accueillir la nouvelle ligne de thermoformage est en cours de réalisation. Une encartonneuse a été installée au dernier trimestre dans l'atelier des pâtes orales permettant l'automatisation complète de la ligne de production.

Au Brésil

La première étape d'amélioration de la ligne de production de liquides externes a été réalisée en 2008 :

• acquisition d'un système de traitement d'eau par osmose inverse ;
• acquisition de cuves de mélange secondaire ;
• acquisition d'un appareil de lavage et de décontamination des équipements de fabrication.

S'ensuivront en 2009, le remplacement de la machine de remplissage et l'acquisition d'un réacteur de fabrication d'une capacité de 1 000 litres pour compléter la ligne de production qui verra sa capacité doubler.

La mise en service d'un système de traitement d'air pour les ateliers de conditionnement secondaire et la ligne de production des pâtes orales complètent les investissements de l'année.

En Afrique du Sud

Les efforts d'amélioration se poursuivent au sein de la filiale. Avec le réaménagement de l'atelier des antiparasitaires fin 2007, il a été possible de mettre un terme au goulet d'étranglement dû aux opérations de conditionnement secondaire et d'en améliorer notablement la flexibilité et la réactivité.

En septembre 2008, la construction d'une mezzanine technique a permis d'agrandir l'atelier de fabrication afin d'y installer un appareil de traitement d'eau par osmose inverse.

Plusieurs équipements ont été mis en service avec pour objectif l'amélioration de la productivité et de la qualité :

• houssage automatique des palettes dans le magasin ;
• nouvelle machine de scellage par induction (similaire à celle de l'atelier des antiparasitaires) dans l'atelier des liquides oraux ;
• homogénéisateur pour la fabrication des suspensions orales ;
• système de traitement d'eau pour la fabrication des produits oraux.

La réglementation sud-africaine prévoit que tout produit vrac, semi-fini ou fini importé doit faire l'objet d'une ré-analyse locale préalablement à sa commercialisation. Sachant qu'il est possible de s'en affranchir si la stabilité du produit durant le transport est validée, une étude a été engagée sur les produits injectables majeurs. Les résultats sont attendus fin 2009.

Au Vietnam

La ligne de production des veggie chews (lamelles à mâcher végétales pour l'hygiène dentaire du chien) a été mise en service mi-janvier 2008. Les approvisionnements vers l'Europe et le Japon ont démarré début février. En cours d'année, le produit VeggieDent™ également fabriqué par Virbac Vietnam a été lancé par Virbac États-Unis occasionnant un doublement de la charge de l'atelier vietnamien. Compte tenu de la surcharge d'activité que connaît la ligne, son doublement est prévu en 2009.

Analyse des comptes de l'exercice 2008

Comptes consolidés

Dans un souci d'apporter une meilleure information aux lecteurs des comptes, la société a, dans certains cas, adopté dans les états financiers 2008 un classement différent de celui de l'exercice précédent. Afin de permettre la comparabilité d'un exercice sur l'autre, les chiffres portés sur la colonne de l'exercice 2007 ont été reclassés en fonction des options retenues pour l'exercice 2008. Ces reclassements n'ont aucune incidence sur le résultat net qui reste inchangé par rapport à celui présenté l'année dernière.

Ces reclassements sont les suivants :

• au bilan : reclassement des créances d'impôt en autres débiteurs (actif courant) pour un montant de 3 351 k€ ;
• au bilan : reclassement des dettes d'impôt en autres créditeurs (passif courant) pour un montant de 3 784 k€.

Évolution de l'exploitation

Le résultat opérationnel courant a progressé de 5,5% par rapport à l'exercice précédent grâce à l'amélioration de la marge sur achats ainsi qu'à la hausse maîtrisée des frais de personnel et des charges externes.

Le chiffre d'affaires s'élève à 443,4 millions € en augmentation de 4,9 millions € (1,1%) par rapport à 2007.

Les marges sur coût d'achat augmentent de 1,5%, soit une progression supérieure à celle du chiffre d'affaires qui s'explique principalement par l'augmentation de la part de l'Europe dans le chiffre d'affaires du Groupe, la cession ou l'arrêt d'activités à faibles marges en Amérique du Nord et le succès des nouveaux produits dont la marge est plus élevée que la moyenne du Groupe.

Les autres charges opérationnelles courantes s'élèvent à 243,8 millions €. Leur évolution n'a pas fait l'objet d'une variation significative par rapport à 2007. Elles incluent une reprise de provision pour contrôle fiscal en Espagne (0,6 million €) et la cession des anciens locaux de Virbac Australie. Virbac a également bénéficié de la forte augmentation du crédit impôt recherche en France qui atteint 4,6 millions € contre 1,3 million € en 2007.

En 2008, la quasi-totalité des charges et produits opérationnels non courants sont liés à la réévaluation des stocks de Pharmalett (purchase accounting).

Le résultat financier est en baisse de 17,9% par rapport à 2007 et s'établit à - 4,0 millions € contre - 3,4 millions € l'année précédente. Cette variation s'explique par la hausse des charges d'intérêts consécutive à l'endettement contracté pour financer l'acquisition des gammes Schering-Plough et de la société Pharmalett au Danemark.

La charge d'impôt s'élève à 14 millions € en diminution de 14,1%. La baisse du taux apparent d'impôt (34,8% en 2007 contre 30,6% en 2008 après retraitement du crédit impôt recherche), pour moitié d'origine récurrente, s'explique principalement par la baisse du taux d'impôt sur les sociétés en Allemagne, la diminution de la part non fédérale de l'impôt aux États-Unis ainsi qu'une reprise de provision sur contrôle fiscal en France.

Le montant comptabilisé en quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence correspond aux résultats mis en équivalence de sociétés européennes dans lesquelles Virbac exerce une influence notable.

Les intérêts minoritaires restent stables en comparaison avec 2007 (0,9 million €).

Le résultat net part du Groupe s'établit à 35,4 millions €, en progression de 14,1%.

Bilan consolidé et financement

La capacité d'autofinancement du Groupe s'est élevée à 52,2millions € contre 45,7 millions € en 2007, soit une progression de 14,2% s'expliquant par l'amélioration de la rentabilité. La dette financière nette au 31 décembre 2008 a augmenté et représente 66,9 millions €.

L'endettement net à fin 2008 représente 1,28 fois la capacité d'autofinancement et 31,2% des fonds propres et provisions de l'ensemble consolidé (y compris intérêts minoritaires).

La variation des goodwills s'explique majoritairement d'une part, par l'acquisition de Virbac Danemark (+ 4,6 millions €) et d'autre part par les ajustements des goodwills de Virbac Grèce (- 0,3 million €) et de Bio Solution International (- 0,4 million €).

La variation des immobilisations incorporelles nettes provient d'une augmentation liée pour l'essentiel à l'acquisition des gammes Schering-Plough.

Le besoin en fonds de roulement, hors impact des taux de change, est en hausse par rapport à l'exercice précédent et s'établit à 39,1 millions € contre 30,0 millions € en 2007. Cette hausse s'explique principalement par l'augmentation des stocks et dans une moindre mesure des créances clients.

En date du 23 décembre 2003, Virbac a ouvert une ligne de crédit auprès d'un pool de banques pour une durée de sept ans et un montant maximum de 100 millions €. Au 31 décembre 2008, le deuxième remboursement est intervenu et le montant maximum est donc fixé à 80 millions € jusqu'à fin 2009. à ce titre, le Groupe doit respecter deux types d'engagements : • engagement de respect des ratios financiers :

• endettement net consolidé/capacité d'autofinancement ;
• endettement net consolidé/fonds propres ;

• engagement de communication des comptes. Cette ligne de crédit est utilisée à hauteur de 45 millions € à fin 2008 et le Groupe respectait pleinement ses engagements contractuels.

Comptes sociaux

Au 31 décembre 2008, le chiffre d'affaires de la société mère Virbac s'élève à 164,4 millions € en augmentation de 7,8% par rapport à l'exercice précédent.

La part du chiffre d'affaires réalisé par Virbac avec les filiales du Groupe est en légère augmentation par rapport à 2007 et représente 88% des ventes totales. Les 12% restants correspondent aux ventes directes de Virbac dans les pays où la société ne possède pas de filiale. En 2008, les ventes de Virbac sont en croissance dans l'ensemble des régions à l'exception de l'Asie qui est en très léger retrait. Les régions qui contribuent le plus à cette progression sont l'Amérique du Nord et le Pacifique.

Le résultat d'exploitation s'élève à 1,5 million €, en diminution de 4,1 millions € par rapport à 2007. Cette dégradation en dépit d'une progression nette du chiffre d'affaires résulte d'une baisse de 1,7 point de la marge sur achats en raison principalement d'une évolution défavorable des changes, ainsi que d'une augmentation des charges de personnel (principalement liée aux réévaluations salariales, à la titularisation des intérimaires et aux indemnités de licenciement et au reclassement en charges de personnel des charges sur plans d'actions de performance auparavent comptabilisées en charges exceptionnelles) et des dotations aux amortissements (principalement immobilisations incorporelles Schering-Plough acquises en juillet 2008). Le résultat financier est en forte augmentation grâce à la croissance des dividendes reçus et notamment au paiement pour la première fois d'un dividende en provenance de la filiale américaine (6 MUSD via la filiale Interlab, et à la reprise de provision sur titres). Les frais financiers augmentent légèrement en raison de la hausse des charges d'intérêts consécutive à l'endettement contracté pour financer l'acquisition des gammes Schering-Plough et de la société Pharmalett au Danemark.

Le résultat exceptionnel s'élève à -2,6 millions € et enregistre principalement :

• les amortissements dérogatoires pour 1,8 million €;

• la liquidation de la société espagnole Virbac CZV pour 0,6 millions €;
• une plus-value sur cession d'actions propres pour 0,1 million € suite à la cession de 149 062 actions propres. Ces cessions sont liées à l'exercice d'options d'achat d'actions dont bénéficient des salariés du Groupe ainsi qu'aux mouvements enregistrés dans le cadre du contrat d'animation de marché en vigueur avec la société Exane BNP Paribas.

Le bénéfice net après impôt s'établit à 27,6 millions € contre 17,1 millions € en 2007.

Affectation du résultat

Le bénéfice net de la société mère Virbac s'est élevé à 27 553 183 €.

Il sera proposé à l'assemblée générale d'attribuer un dividende net de 1,20 € par action de nominal de 1,25 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI (Code Général des Impôts), il est précisé que l'intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l'article 158-3-2 du CGI, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu'aux actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Le bénéfice de l'exercice sera affecté comme suit :

• distribution de dividendes . . 10 457 222,40 €
• report à nouveau . . 17 095 960,99 €
• total égal au bénéfice de l'exercice . . 27 553 183,39 €

Le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de report à nouveau.

Le paiement des dividendes sera effectué le 23 juillet 2009.

Dividendes des trois derniers exercices

Il est rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les dividendes versés se sont élevés à :

Exercice (en euros)	Dividende net	Revenu distribué ouvrant droit à la demi-base	Revenu distribué n'ouvrant pas droit à la demi-base	Montant distribué
2005	0,65	0,65	néant	5 552 885
2006	0,80	0,80	néant	6 886 402
2007	1,10	1,10	néant	9 471 454

Les dividendes perçus par les personnes physiques sont soumis à l'impôt sur le revenu après application d'une réfaction de 40% et d'un abattement fixe annuel. En 2008, le montant de l'abattement est fixé à 1 525€ pour les célibataires et à 3 050€ pour les couples pour les revenus perçus en 2007. Ce dispositif est également combiné avec un crédit d'impôt égal à 50% du revenu perçu, plafonné à 115 € ou 230 € selon la situation de famille. Ce mécanisme n'est pas applicable aux personnes morales.

Programme de rachat d'actions

L'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2008, a autorisé la société mère Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au plan de rachat décrit dans la note d'information publiée, conformément aux dispositions de la directive transparence entrée en vigueur le 20 janvier 2007, auprès de notre diffuseur professionnel et sur le site internet de la société le 25 mars 2008.

Au 31 décembre 2008, Virbac possédait à ce titre 101 246 actions propres acquises sur le marché pour un montant global de 4 228 251 € hors frais, soit un coût moyen de 41,76 € par titre.

Au cours de l'exercice, la société a procédé à l'achat de 150 003 actions propres dont 136 203 actions (au cours moyen de 56,28 €) dans le cadre du contrat d'animation du titre et 13 800 actions (au cours moyen de 58,50 €) dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions de performance. Virbac a également cédé 149 062 actions dont 122 552 actions au titre du contrat d'animation (au cours moyen de 56,52 €) et 26 510 actions (au cours moyen de 30,84 €) dans le cadre des plans de stockoptions destinés aux salariés du Groupe. Ces opérations ne font plus d'objet de prélèvement de frais.

Les actions propres au 31 décembre 2008 représentent 1,2% du capital de Virbac et sont destinées à l'animation du titre et à l'alimentation de plans de stock-options et d'attributions d'actions de performance.

Il sera proposé à l'assemblée générale d'adopter une résolution visant à procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 5% du capital. Les acquisitions pourront être effectuées en vue d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF (Autorité des Marchés Financiers) et en vue de l'attribution d'actions de performance selon le projet de résolution soumis à l'assemblée.

Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 100 € par titre.

Pour le calcul du nombre maximal d'actions, il sera tenu compte des actions déjà acquises dans le cadre des autorisations précédentes ci-dessus mentionnées, ainsi que de celles qui pourront être acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

Participation des salariés au capital social

En application de l'article L225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées détenait, au 31 décembre 2008, 78 572 actions Virbac, soit 0,90% du capital social, au travers du PEE (Plan épargne Entreprise).

Le deuxième alinéa de l'article L225-129-6 du Code de commerce impose que tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire se prononce sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dès lors que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L225-180 représentent moins de 3% du capital.

En conséquence, il sera proposé à l'assemblée générale de voter une résolution conformément aux dispositions de l'article L225-129-6 du Code de commerce.

Charges fiscalement non déductibles

Les dépenses non déductibles visées à l'article 39-4 du CGI se sont élevées à 113 262 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Évènements significatifs postérieurs à la clôture

Virbac États-Unis a annoncé début janvier qu'afin de poursuivre le recentrage de son activité sur l'activité vétérinaire et d'accroître sa rentabilité globale, toutes les opérations industrielles du site de Fort Worth (Texas) seront arrêtées et transférées sur le site de Saint Louis (Missouri).

Organes d'administration, de direction et de surveillance

Conseil de surveillance

1 Marie-Hélène Dick, présidente du conseil de surveillance de Virbac.

Échéance du mandat en cours : 2010.

Âgée de 44 ans, docteur vétérinaire et diplômée d'un MBA HEC, Marie-Hélène Dick a été nommée présidente du conseil de surveillance de Virbac en avril 2006.

Autres mandats également exercés :

• président-directeur général de la société Okelen (France) ;
• représentant permanent de la société Okelen qui préside la société Panmedica (France) ;
• présidente du conseil d'administration de la société Panpharma (France).

Rémunération et jetons de présence perçus au titre de 2008 : 106 300 €.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2008 : 1 635.

1 Jeanine Dick, vice-présidente du conseil de surveillance de Virbac.

Échéance du mandat en cours : 2010.

Âgée de 72 ans, veuve du fondateur Pierre-Richard Dick, Jeanine Dick a été de nombreuses années présidente du conseil

de surveillance de Virbac.

Autres mandats également exercés :

• gérante de la société civile Investec (France) ;
• gérante de la société civile Racing Boat (France).

Rémunération et jetons de présence perçus au titre de 2008 : 10 500 €.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2008 : 8 080.

1 Pierre Madelpuech, représentant permanent de la société Asergi, membre du conseil de surveillance de Virbac. Échéance du mandat en cours : 2010.

Âgé de 48 ans, Pierre Madelpuech est ingénieur Ensam et diplômé d'un MBA HEC.

Autres mandats également exercés :

• gérant de la société Asergi (France) ;
• administrateur de la société Panpharma (France) ;
• administrateur de la société Okelen (France) ;
• directeur général de la société Panmedica (France) ;
• administrateur de la société VGC (France) Holdings (France) ;
• directeur général de la société RPG (France).

Jetons de présence perçus au titre de 2008 par la société Asergi : 16 300 €.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2008 par le biais de la société Asergi : 10.

1 François Guinot, membre du conseil de surveillance de Virbac. Échéance du mandat en cours : 2010.

Âgé de 65 ans, ingénieur chimiste ENSC, docteur ès sciences physiques et docteur en économie d'administration des entreprises, François Guinot a été préalablement présidentdirecteur général de Rhône-Poulenc Chimie et directeur général de Biomérieux. Il a exercé jusqu'au 31 décembre 2008 la fonction de président de l'Académie des Technologies (France). Autres mandats également exercés :

• vice-président de la Fédération Française des Chimistes (France) ;
• administrateur du Centre National de la Recherche Scientifique (France).

Rémunération et jetons de présence perçus au titre de 2008 : 16 300 €.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2008 : 40.

1 Xavier Yon, représentant permanent de la société XYC, membre du conseil de surveillance de Virbac. Échéance du mandat en cours : 2010.

Âgé de 68 ans, diplômé de la Faculté des Sciences de Paris et de la Harvard Business School, Xavier Yon a anciennement été président-directeur général des Laboratoires Galderma. Autres mandats également exercés :

• président de l'École de Biologie Industrielle de Cergy-Pontoise (Association loi 1901) (France) ;

• administrateur de la société Graceway Pharmaceuticals Inc. (États-Unis) ;

• administrateur de la société Medical Instill Technologies Inc. (États-Unis) ;

• président de l'Institut Polytechnique Saint Louis (Association loi 1901) (France) ;
• président de la société Goapharma SAS (France).

Jetons de présence perçus au titre de 2008 par la société XYC : 16 300 €.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2008 : 10.

1 Philippe Capron, membre du conseil de surveillance de Virbac. Échéance du mandat en cours : 2010.

Âgé de 50 ans, diplômé d'HEC et de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Philippe Capron a été ancien élève de l'Ena et inspecteur des finances.

Autres mandats également exercés :

• membre du directoire et directeur financier de la société Vivendi (France) ;
• administrateur et président du comité d'audit de la société SFR (France) ;
• membre du conseil de surveillance de la société Groupe Canal Plus (France) ;
• membre du conseil de surveillance et président du comité d'audit de la société Canal Plus France (France) ;
• membre du conseil de surveillance et président du comité d'audit de Maroc Telecom SA (Maroc) ;
• administrateur de la société Activision Blizzard (États-Unis) ;
• administrateur de la société Universal Music Group Inc. (États-Unis) ;
• administrateur de la société NBCU Inc. (États-Unis) ;
• administrateur de la société Tinubu Square (France).

Rémunération et jetons de présence perçus au titre de 2008 : 19 300 €.

Nombre de titres détenus au 31 décembre 2008 : 10.

Directoire

1 Éric Marée, président du directoire de Virbac.

Âgé de 56 ans, diplômé d'HEC et d'un MBA de l'université de Cornell, Éric Marée a rejoint Virbac en octobre 1999 et assure depuis décembre de la même année la présidence du directoire. Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac :

• président de la société Interlab (France) ;
• administrateur de la société Virbac (Australia) Pty Ltd (Australie);
• administrateur de la société Vetsearch International Pty Ltd (Australie) ;
• administrateur de la société MR- 067 579 122 Pty Ltd (Australie) ;
• président de la société Virbac Corporation (États-Unis) ;
• administrateur de la société Virbac Limited (Royaume-Uni) ;
• administrateur de la société Vetsearch International (UK) Ltd (Royaume-Uni) ;
• administrateur de la société Laboratorios Virbac Mexico SA de CV (Mexique) ;
• administrateur de la société Virbac Mexico SA de CV (Mexique) ;
• administrateur de la société Virbac Animal Health India Private Limited (Inde).

1 Pierre Pagès, membre du directoire et directeur général de Virbac.

Âgé de 57 ans, docteur vétérinaire et diplômé d'un MBA HEC,

Pierre Pagès a rejoint Virbac en 1980. Il est membre du directoire depuis décembre 1992.

Autres mandats également exercés :

• administrateur de la société Panpharma (France).

Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac :

• président de la société Virbac Distribution (France) ;
• président du comité de direction de la société Dog N'Cat International (France) ;
• président du comité de direction de la société Virbac Nutrition (France) ;
• membre du comité de direction et directeur général de la société Virbac France (France) ;
• administrateur de la société Virbac (Australia) Pty Ltd (Australie) ;
• administrateur de la société Vetsearch International Pty Ltd (Australie) ;
• administrateur de la société MR- 067 579 122 Pty Ltd (Australie) ;
• administrateur de la société Virbac Corporation (États-Unis) ;
• président de la société PP Manufacturing Corporation (États-Unis) ;
• administrateur de la société Virbac New Zealand Limited (Nouvelle-Zélande) ;
• co-gérant de la société Virbac Tierarzneimittel GmbH (Allemagne) ;
• co-gérant de la société Virbac Pharma Handelsgesellschaft GmbH (Allemagne) ;
• administrateur de la société Virbac Japan Co. Ltd (Japon) ;
• administrateur de la société Virbac Korea Co. Ltd (Corée du Sud) ;
• administrateur de la société Virbac Limited (Royaume-Uni) ;
• administrateur de la société Vetsearch International (UK) Ltd (Royaume-Uni) ;
• co-gérant de la société Virbac Österreich GmbH (Autriche) ;
• vice-président de la société Virbac Philippines Inc. (Philippines) ;
• président de la société Virbac RSA (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud) ;
• administrateur de la société Virbac SRL (Italie) ;
• administrateur de la société Nuova ICC SRL (Italie) ;
• administrateur de la société Inomark AG (Suisse) ;
• vice-président de la société Virbac Vietnam Co. Ltd (Vietnam) ;
• administrateur de la société Virbac (Taiwan) Co. Ltd (Taïwan) ;
• administrateur de la société Virbac (Thailand) Co. Ltd (Thaïlande) ;
• président de la société Laboratorios Virbac Mexico SA de CV (Mexique) ;
• président de la société Virbac Mexico SA de CV (Mexique) ;
• vice-président de la société Virbac Hellas SA (Grèce) ;
• vice-président de la société Animedica SA (Grèce) ;
• président de la société Virbac Animal Health India Private Limited (Inde) ;
• administrateur de la société Virbac Colombia Ltda (Colombie) ;
• vice-président de la société Laboratorios Virbac Costa Rica SA (Costa Rica) ;
• administrateur de la société Bio Solution International Co. Ltd (Thaïlande) ;
• président de la société Virbac Danmark A/S (Danemark).

1 Christian Karst, membre du directoire de Virbac. Âgé de 50 ans, docteur vétérinaire, Christian Karst a rejoint Virbac en 1984. Il est membre du directoire depuis décembre 1996.

Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac :

• président du comité de direction de la société Bio Véto Test (France) ;
• membre du comité de direction de la société Francodex Santé Animale (France) ;
• administrateur de la société Virbac (Australia) Pty Ltd (Australie) ;
• administrateur de la société Vetsearch International Pty Ltd (Australie) ;
• administrateur de la société MR- 067 579 122 Pty Ltd (Australie) ;
• administrateur de la société Virbac Limited (Royaume-Uni).

1 Michel Garaudet, membre du directoire de Virbac.

Âgé de 54 ans, diplômé d'HEC, Michel Garaudet a rejoint le groupe Virbac en 1993. Il est membre du directoire depuis décembre 2002.

Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac :

• gérant de la société Virbac de Portugal Laboratorios Lda (Portugal);

• membre du comité de direction de la société Bio Véto Test (France) ;
• administrateur de la société Virbac Corporation (États-Unis) ;
• membre du comité de direction de la société Alfamed (France) ;
• membre du comité de direction de la société Francodex Santé Animale (France) ;
• membre du comité de direction de la société Virbac France (France) ;
• administrateur de la société Virbac Hellas SA (Grèce) ;
• administrateur de la société Animedica SA (Grèce) ;
• administrateur de la société Virbac Danmark A/S (Danemark) ;
• président de la société Virbac (Switzerland) AG (Suisse).

1 Jean-Pierre Dick, membre du directoire de Virbac.

Âgé de 43 ans, Jean-Pierre Dick est docteur vétérinaire et diplômé d'un MBA HEC. Il est membre du directoire depuis décembre 1996.

Autres mandats également exercés :

• président de la Fondation d'Entreprise Virbac ;
• membre de l'association Défi Voile Sud.

Rémunérations des membres du directoire au titre de l'exercice 2008

Les rémunérations totales accordées aux membres du directoire, conformément aux recommandations de l'Afep-Medef, sont récapitulées dans le tableau ci-après :

	Montants dus au titre de 2008
Membre du directoire (en euros)	Éric Marée	Pierre Pagès	Christian Karst	Michel Garaudet	Jean-Pierre Dick
Rémunérations dues	466 513	320 135	285 010	221 092	48 073
Valorisation des options attribuées en 2008	-	-	-	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées en 2008 selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	109 440	79 040	72 960	48 640	-
TOTAL	575 953	399 175	357 970	269 732	48 073

Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2008 correspondent à la rémunération fixe versée en 2008, à la rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2008, à la rémunération variable versée en 2009 au titre de 2008 et aux avantages en nature accordés en 2008 (véhicule de fonction).

	Montants dus au titre de 2008
Membre du directoire (en euros)	Éric Marée	Pierre Pagès	Christian Karst	Michel Garaudet	Jean-Pierre Dick
Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	274 463	183 335	176 010	166 699	33 073
Rémunération variable	132 050	79 800	71 000	41 800	15 000
Rémunération liées aux mandats d'administration dans les sociétés du Groupe	60 000	57 000	38 000	12 593	-
Rémunération totale	466 513	320 135	285 010	221 092	48 073

Pour 2009, la rémunération des membres du directoire sera augmentée de 2,5%.

Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2007 correspondent à la rémunération fixe versée en 2007, à la rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2007, à la rémunération variable versée en 2008 au titre de 2007 et aux avantages en nature accordés en 2007 (véhicule de fonction).

Membre du directoire	Éric	Pierre	Christian	Michel	Jean-Pierre
(en euros)	Marée	Pagès	Karst	Garaudet	Dick
Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	253 313	168 699	165 126	157 446	32 838
Rémunération variable	126 000	79 000	64 000	42 000	15 000
Rémunération liées aux mandats
d'administration dans les sociétés du Groupe	62 444	59 111	38 000	12 593	-
Rémunération totale	441 757	306 810	267 126	212 039	47 838

Critères d'assiette de la part variable

La rémunération variable des membres du directoire est fonction de plusieurs objectifs communs :

• croissance du chiffre d'affaires ;
• croissance du résultat opérationnel courant ;
• ainsi que d'objectifs spécifiques :
• maîtrise des stocks ;
• acquisitions (sociétés, produits).

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, les membres du directoire bénéficient des avantages suivants.

1 Retraite

Un plan de retraite supplémentaire à prestations définies (12,5% du traitement de référence et 22% en cas d'ancienneté supérieure à 30 ans) dont les conditions d'attribution sont les suivantes :

• ancienneté dans le Groupe supérieure à dix ans (dont neuf ans en tant que membre du directoire) ;
• être âgé d'au moins 60 ans ;
• achever sa carrière dans le Groupe.

1 Indemnités de départ

Les engagements pris par la société et les sociétés qu'elle contrôle au bénéfice de ses dirigeants en cas de cessation de fonctions sont les suivants :

• Éric Marée : 483 000 €
• Pierre Pagès : 404 000 €
• Christian Karst : 326 000 €

Le conseil de surveillance du 22 décembre 2008 a renouvelé les mandats des membres du directoire. Conformément aux dispositions de la loi du 21 août 2007, le conseil de surveillance dans sa réunion du 13 mars 2009 a approuvé les engagements pris par la société et les sociétés qu'elle contrôle en cas de cessation des fonctions du président du directoire, éric Marée, et de certains membres du directoire : Pierre Pagès et Christian Karst. L'indemnité de départ ne pourra être versée qu'en cas de départ contraint, qu'il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non. Elle est plafonnée à 12 mois de la dernière rémunération globale perçue au titre du mandat social et soumise à la réalisation de conditions de performances exigeantes : ratio résultat opérationnel courant/chiffre d'affaires des deux semestres précédant le départ du dirigeant supérieur ou égal à 7%. Il sera proposé à l'assemblée générale d'approuver lesdits engagements par une résolution spécifique pour chaque bénéficiaire, conformément à l'article L225-42-1 du Code de commerce.

1 Stock-options

Le directoire de Virbac, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, a consenti de 2000 à 2003 des options d'achat d'actions de la société à certains salariés et dirigeants de Virbac et ses filiales.

Chaque option donne droit à l'achat d'une action Virbac à un prix fixé à l'avance et appelé prix d'exercice. Les bénéficiaires ont été soumis à une période de gel et ne pouvaient lever leurs options que deux ans après leur attribution pour 50% d'entre elles et au bout de trois ans pour les 50% restants. La validité de l'option expire si elle n'est pas exercée à l'issue d'une période de six ans à compter de la date d'attribution ou si le bénéficiaire quitte le Groupe pendant la période de gel. Les actions levées ne sont cessibles qu'après un délai de quatre ans à compter de la date d'ouverture des plans.

Le nombre et le prix des options d'achat ont évolué comme suit :

	2008		2007
	Options	Prix moyen (en euros)	Options	Prix moyen (en euros)
Options en circulation en début d'exercice	62 110	26,37	125 300	26,35
Options attribuées pendant la période	-	-	-	-
Options levées	-26 510	30,84	-62 790	26,29
Options annulées	- 600	32,88	-400	32,88
Options en circulation en fin d'exercice	35 000		62 110	26,37
dont options exerçables au 31 décembre	35 000		62 110

Les différents plans de stock-options non encore expirés au 31 décembre 2008, dont bénéficient les membres du directoire sont les suivants :

	Plan 2003
Prix d'exercice	22,87€
Membre du directoire	Quantité initiale	Quantité restant à exercer
Éric Marée	18 000	10 000
Pierre Pagès	8 000	8 000
Christian Karst	8 000	8 000
Michel Garaudet	6 000	3 500

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée durant l'exercice aux dirigeants mandataires sociaux.

Les options d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social figurent dans le tableau suivant :

Membre du directoire	N° et date du plan	Nombre d'options levées en 2008	Prix d'exercice (en euros)	Période d'exercice
Éric Marée	Plan 2002 - 27/07/2002	5 000	32,88	2002 - 2008
	Plan 2003 - 14/04/2003	2 000	22,87	2003 - 2009
Pierre Pagès	Plan 2002 - 27/07/2002	-	32,88	2002 - 2008
	Plan 2003 - 14/04/2003	-	22,87	2003 - 2009
Christian Karst	Plan 2002 - 27/07/2002	6 000	32,88	2002 - 2008
	Plan 2003 - 14/04/2003	-	22,87	2003 - 2009
Michel Garaudet	Plan 2002 - 27/07/2002	-	32,88	2002 - 2008
	Plan 2003 - 14/04/2003	-	22,87	2003 - 2009
TOTAL		13 000

1 Attribution d'actions de performance

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, a consenti depuis 2006 à certains salariés dirigeants de Virbac et ses filiales des attributions d'actions de performance.

Ces attributions sont soumises à la réalisation d'un objectif de performance lié à la rentabilité et à l'endettement net du Groupe qui sera constaté respectivement à l'issue des exercices 2008, 2009 et 2010.

Période de conservation pour les dirigeants :

• plan 2006 : les objectifs ayant été atteints, les actions acquises devront être conservées par les bénéficiaires durant deux ans après leur acquisition, soit jusqu'au 17 mars 2011;
• plans 2007 et 2008 : si les objectifs sont atteints, les actions acquises devront être conservées par les bénéficiaires durant deux ans après leur acquisition. En outre, 35% des actions acquises par le président du directoire et 25% pour les autres mandataires sociaux ne pourront pas être cédées tant qu'ils exerceront une activité dans le Groupe. Cette contrainte sera néanmoins levée dans le cas où les mandataires sociaux auront constitué un portefeuille d'actions Virbac représentant deux années de rémunération annuelle cible (salaire brut et bonus cible) à l'exception du président pour qui ce montant est fixé à trois années de rémunération cible.

Les actions de performance attribuées au titre des plans 2006 et 2007 s'élèvent respectivement à 17 050 actions et 13 800 actions. 14 050 actions sont attribuées au titre de 2008.

Membre du directoire	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées en 2008	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Éric Marée	Plan 2006 - 24/07/2006	2 700	110 970	septembre 2006	2009
	Plan 2007 - 09/07/2007	1 800	115 020	juillet 2007	2010
	Plan 2008 - 17/03/2008	1 800	109 440	mars 2008	2011
Pierre Pagès	Plan 2006 - 24/07/2006	1 700	69 870	septembre 2006	2009
	Plan 2007 - 09/07/2007	1 300	83 070	juillet 2007	2010
	Plan 2008 - 17/03/2008	1 300	79 040	mars 2008	2011
Christian Karst	Plan 2006 - 24/07/2006	1 400	57 540	septembre 2006	2009
	Plan 2007 - 09/07/2007	1 200	76 680	juillet 2007	2010
	Plan 2008 - 17/03/2008	1 200	72 960	mars 2008	2011
Michel Garaudet	Plan 2006 - 24/07/2006	900	36 990	septembre 2006	2009
	Plan 2007 - 09/07/2007	800	51 120	juillet 2007	2010
	Plan 2008 - 17/03/2008	800	48 640	mars 2008	2011
TOTAL		16 900

Les attributions d'actions de performance accordées aux membres du directoire sont les suivantes :

Aucun plan d'actions de performance n'est devenu disponible durant l'exercice 2008.

Il sera proposé à l'assemblée générale d'adopter une résolution visant à reconduire la possibilité de procéder à l'attribution d'actions de performance de la société, dans les conditions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce.

En 2006, l'assemblée avait autorisé le directoire à octroyer un nombre d'actions représentant au plus 1% du capital de la société. La résolution qui sera soumise à l'assemblée permettra l'attribution d'actions de performance au profit des salariés ou assimilés ou à certaines catégories d'entre eux ainsi que des mandataires sociaux, tant de la société Virbac que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions visées par l'article L225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions de performance attribuées ne pourra représenter plus de 1% du capital de la société Virbac. Ces attributions d'actions de performance ne seraient définitives qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les titres alors détenus devant être conservés également deux ans au minimum après la fin de la période d'acquisition, le directoire ayant tout pouvoir pour fixer des durées supérieures pour la période d'acquisition et l'obligation de conservation, dans la limite de quatre ans chacune. Le directoire déterminera l'identité des bénéficiaires ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions qui seront liées à l'augmentation de la performance du Groupe.

Opérations réalisées sur les titres de la société

Par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées

En application des dispositions des articles L621-18-2 du Code monétaire et financier et 222-15-3 du règlement général de l'AMF, nous vous présentons un état récapitulatif des opérations réalisées, au cours de l'exercice écoulé, par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées et pour lesquelles nous avons reçu une notification.

		Nombre d'actions	Montant cumulé des transactions
Achats
	Éric Marée	7 000	210 140
	Pierre Pagès	-	-
	Christian Karst	7 540	277 268
	Michel Garaudet	-	-
TOTAL		14 540	487 408
Ventes
	Éric Marée	4 800	278 172
	Pierre Pagès	-	-
	Christian Karst	7 540	437 451
	Michel Garaudet	-	-
TOTAL		12 340	715 624

Par les membres du conseil de surveillance et les personnes qui leur sont liées

		Nombre d'actions	Montant cumulé des transactions
Achats
	Société civile Investec*	53 410	2 686 532
TOTAL		53 410	2 686 532
Ventes
	Société civile Investec*	-	-

TOTAL - -

* Personne morale liée à Marie-Hélène Dick, présidente du conseil de surveillance et Jeanine Dick, vice-présidente du conseil de surveillance.

Actionnariat et bourse

Virbac fournit une information régulière, claire et transparente à ses actionnaires individuels ou institutionnels ainsi qu'à leurs prescripteurs (analystes financiers).

L'information est assurée par des avis financiers diffusés dans la presse nationale, des communiqués diffusés sur les sites internet financiers et sur celui de l'AMF, ainsi que par les publications légales (Balo) trimestrielles du chiffre d'affaires et semestrielles des résultats du Groupe.

Relation avec les investisseurs individuels

Le site internet www.virbac.com comprend un volet destiné à la communication financière régulièrement mis à jour. Il permet d'obtenir et de télécharger l'information financière du Groupe : communiqués, comptes annuels et semestriels, rapport annuel. Les internautes ont également la possibilité de poser des questions d'ordre financier au Groupe à l'adresse finances@virbac.com.

À compter de 2007, et pour se conformer aux nouvelles obligations de la directive transparence et du règlement général de l'AMF, le volet destiné à la communication financière est enrichi d'une partie sur l'information réglementée intitulée "Information réglementée" et qui regroupe l'ensemble des informations requises par la directive.

Relation avec les investisseurs institutionnels

Les dirigeants sont largement impliqués dans la communication avec les investisseurs et analystes qu'ils rencontrent tout au long de l'année

principalement sur les places financières de Paris et Londres.

Des réunions et des conférences téléphoniques avec les analystes sont organisées à l'occasion des publications de résultats, opérations de croissance externe ou événements importants pour le Groupe. La direction des Affaires Financières est à la disposition des investisseurs et analystes pour répondre à leurs questions concernant la stratégie du Groupe, les produits, les résultats publiés et les faits marquants.

Calendrier prévisionnel de communication financière pour 2009

Le calendrier prévisionnel pour 2009 est le suivant :

• chiffre d'affaires du premier trimestre 2009 le 16 avril 2009 ;
• chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2009 le 16 juillet 2009 ;
• résultats du premier semestre 2009 le 31 août 2009 ;
• chiffre d'affaires du troisième trimestre 2009 le 15 octobre 2009 ;
• chiffre d'affaires annuel 2009 le 20 janvier 2010.

Données boursières

(en euros)	2004	2005	2006	2007	2008
Cours le plus haut	31,95	41,50	49,00	68,90	68,85
Cours le plus bas	24,03	25,87	37,50	47,00	45,23
Cours moyen	27,99	33,08	43,44	59,09	56,58
Dernier cours	26,10	39,80	47,00	68,70	57,94

Répartition du capital

Au 31 décembre 2008
---------------------	--

	Actions	Droits de vote	En % du capital	En % des droits de vote
Groupe familial Dick	4 154 448	8 227 168	47,67%	64,23%
Plan d'Épargne Entreprise	78 572	155 091	0,90%	1,21%
Public	4 380 086	4 426 335	50,26%	34,56%
Autocontrôle	101 246	-	1,16%	-%
TOTAL	8 714 352	12 808 594	100%	100%

Il n'y a pas de variations significatives de la répartition du capital social et des droits de vote par rapport à 2007.

Au 31 décembre 2007

	Actions	Droits de vote	En % du capital	En % des droits de vote
Groupe familial Dick	4 072 720	8 145 440	46,74%	63,67%
Plan d'Épargne Entreprise	76 519	153 038	0,88%	1,20%
Public	4 464 808	4 493 859	51,23%	35,13%
Autocontrôle	100 305	-	1,15%	-%
TOTAL	8 714 352	12 792 337	100%	100%

Au 31 décembre 2006

	Actions	Droits de vote	En % du capital	En % des droits de vote
Groupe familial Dick	4 072 720	8 137 360	46,74%	63,99%
Plan d'Épargne Entreprise	76 519	153 038	0,88%	1,20%
Public	4 404 184	4 427 205	50,53%	34,81%
Autocontrôle	160 929	-	1,85%	-%
TOTAL	8 714 352	12 717 603	100%	100%

Franchissements de seuils

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, la société n'a été informée d'aucun franchissement des seuils légaux ou statutaires de détentions de ses actions ou de ses droits de vote.

Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L225-100-3 du Code de commerce nous vous précisons que certains titres comportent des droits de contrôle spéciaux.

Les actions suivantes comportent des droits de vote double :

	Nombre d'actions concernées
Groupe familial Dick	4 154 448
Plan d'Épargne Entreprise	78 572
Public	46 249

Les 101 246 actions d'autocontrôle ne comportent pas de droits de vote.

Perspectives 2009

Les perspectives pour 2009 sont très dépendantes des évolutions de nos marchés, qui sont plus incertaines que les années précédentes. N'étant, bien sûr, pas immunisés contre les difficultés de l'environnement économique et financier actuel nous pensons que nos marchés pourraient connaître un ralentissement de leur croissance, mais nous n'anticipons pas de rupture. Nous pensons en outre que Virbac dispose de plusieurs atouts pour continuer à croître en 2009 : le développement des nombreux produits lancés en 2007 et 2008 qui n'ont pas encore atteint leur plein potentiel, les lancements de 2009 ainsi que l'effet "année pleine" des acquisitions de 2008. Nous pensons également, que la situation actuelle pourrait offrir plus d'opportunités d'acquisitions dont nous pourrions profiter compte tenu de notre niveau d'endettement encore très raisonnable. Nous avons donc la conviction que 2009 devrait être une nouvelle année de croissance pour Virbac, en chiffre d'affaires comme en résultat.

Facteurs de risques

Risques liés à l'activité et à la stratégie du Groupe

Risques liés au processus de recherche, développement, licensing et à l'enregistrement des produits

Le domaine de l'industrie pharmaceutique vétérinaire est très compétitif, et chaque année, pour maintenir ses parts de marché et assurer son développement, Virbac doit consacrer des moyens importants à la recherche et au développement afin de trouver de nouveaux produits. En 2008, Virbac a engagé 7,2% de son chiffre d'affaires pour la recherche et le développement. Le processus de recherche et développement s'étend en général sur plusieurs années et comporte plusieurs étapes. Il existe un risque, au cours de chacune de ces étapes, que les objectifs ne soient pas atteints et qu'un projet pour lequel d'importants montants ont été investis soit abandonné.

Par conséquent, les investissements en cours pour le développement et le lancement de produits futurs peuvent entraîner des coûts qui ne se traduisent pas nécessairement par une augmentation du chiffre d'affaires de Virbac.

Parallèlement aux projets de R&D internes, le Groupe mène également une politique de prise de licences qui lui permet d'avoir accès, soit à des produits nouveaux prêts à être commercialisés, soit à des projets en développement dont il va lui-même assurer la poursuite et la bonne fin. De la même manière que pour les projets de R&D internes, il existe un risque que ces projets n'aboutissent pas, ou que les retombées commerciales se révèlent inférieures à celles attendues, pouvant conduire à la constatation d'une provision pour dépréciation de ces valeurs d'actif.

Une fois la phase de recherche et développement achevée, Virbac, en sa qualité de laboratoire pharmaceutique vétérinaire, doit obtenir les autorisations administratives nécessaires le cas échéant à la commercialisation de ses produits. Cette étape est souvent longue et complexe et ses chances de succès ne sont pas garanties. En effet, une demande d'enregistrement auprès de l'autorité compétente n'entraîne pas automatiquement l'autorisation de commercialiser le produit ou celle-ci peut être partielle, c'est à dire se limiter à certains pays ou à certaines indications.

Lorsque l'autorisation de mise sur le marché est obtenue, les produits font l'objet de contrôles permanents et peuvent encore être soumis à une restriction de commercialisation ou à un retrait du marché.

Virbac entend limiter ces risques, d'une part en sélectionnant rigoureusement les projets de recherche et développement dans lesquels elle s'engage (leur probabilité de succès, mesurée par une combinaison des aspects techniques, réglementaires et marketing est supérieure à 50%) et d'autre part grâce à l'expertise de son département des Affaires Réglementaires en charge du dépôt, du suivi et du renouvellement des autorisations de mise sur le marché.

Risques liés aux circuits de distribution

Virbac est présent dans de nombreux pays, soit par le biais de ses filiales, soit par le biais de distributeurs dans les pays où le Groupe ne possède pas de filiale.

Les réseaux de distribution sont nombreux et dépendent du pays de commercialisation, toutefois, les produits du Groupe sont essentiellement distribués via des grossistes et des centrales d'achat auprès desquels les vétérinaires s'approvisionnent. Partout dans le monde, ces relations sont encadrées par des contrats qui sont régulièrement révisés ; néanmoins ce mode de distribution peut parfois créer pour le Groupe une certaine dépendance ou une maîtrise insuffisante de sa présence et de son développement.

Virbac entend réduire ce risque en étudiant l'opportunité d'implanter une filiale de distribution chaque fois que ses ventes atteignent une importance suffisante sur un marché donné. Virbac met alors en œuvre la solution la plus adaptée en procédant, soit à l'acquisition de son distributeur, soit à la création d'une société.

Risques d'atteinte à l'image

Groupe.

La responsabilité du fait des produits est un risque propre à la nature de l'activité de Virbac (produits pharmaceutiques). Pour maîtriser ces risques, Virbac a mis en place des procédures de pharmacovigilance et des contrôles qualité stricts sur l'ensemble des produits que le Groupe commercialise et a également souscrit une police d'assurance adaptée. Néanmoins, Virbac pourrait être impliquée dans des litiges en responsabilité du fait des produits, ce qui pourrait générer des impacts en terme d'image ainsi que des conséquences sur l'activité, le résultat opérationnel ou la situation financière du

Risques de dépendance à l'égard des tiers pour l'approvisionnement ou la fabrication de certains produits

L'ensemble des matières premières et des principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par Virbac sont fournis par des tiers.

Dans certains cas, le Groupe a également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières.

Dans la mesure du possible, Virbac diversifie ses sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en s'assurant que ces différentes sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes. Mais il existe néanmoins pour certains approvisionnements ou certaines technologies des situations où la diversification est difficile ou impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix.

Pour limiter ces risques, le Groupe élargit autant que possible sa recherche de fournisseurs diversifiés et peut dans certains cas, sécuriser son approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui lui manquent et génèrent une dépendance trop forte. Cela a par exemple été le cas avec l'acquisition de la propriété industrielle et de l'outil de production de la matière protéique entrant dans la constitution du principal vaccin chat, le Leucogen®.

Risques lié à la politique de croissance externe du Groupe

Depuis son origine Virbac poursuit une politique active de croissance externe qui l'a conduit à être aujourd'hui présent dans de nombreux pays et à disposer d'une large gamme de produits.

En 2008, le Groupe a poursuivi son expansion géographique par la réalisation d'une acquisition au Danemark et le rachat de gammes de produits Schering-Plough en Europe et envisage de poursuivre cette politique dans le futur afin de renforcer ses positions géographiques ou son offre produits.

Ce choix de croissance par acquisition comporte des risques financiers et opérationnels.

Les acquisitions passées, anciennes et récentes, démontrent la capacité de Virbac à bien gérer ce processus et les enjeux qui l'accompagnent, en mettant notamment en place lors des projets d'acquisition des équipes pluridisciplinaires compétentes, renforcées le cas échéant par des conseils externes.

Risques industriels et environnementaux

Risques liés à l'utilisation de matières dangereuses

Dans le cadre de son activité de fabrication de médicaments vétérinaires, Virbac fait usage de substances qui présentent des risques sanitaires, d'incendie et/ou d'explosion, d'émission et de rejet à différentes phases du processus de production (fabrication, stockage, transport).

Pour limiter ces risques, le Groupe se conforme aux mesures de sécurité prescrites par les lois et les réglementations en vigueur, met en œuvre les Bonnes Pratiques de Fabrication et de Laboratoire et s'assure de la formation de ses collaborateurs. Ses sites de fabrication et installations de recherche et développement sont également régulièrement inspectés par les autorités réglementaires.

Risques juridiques et fiscaux

Risques liés au maintien des droits de propriété industrielle

La réussite du Groupe repose en grande partie sur sa capacité à obtenir et à défendre efficacement ses droits de propriété intellectuelle et notamment ses formules, ses technologies et ses brevets.

La protection que fournit un brevet a une durée limitée dans le temps. Ainsi, après expiration d'un brevet, il existe un risque fort de voir apparaître un nombre plus élevé de concurrents sur le marché avec la mise en vente de produits génériques. Le lancement d'un générique se traduit le plus souvent par une baisse des prix et des volumes du produit de marque. De plus, le droit des brevets en constante évolution peut rendre incertain le caractère brevetable d'une innovation ou

l'étendue de la protection d'un brevet.

Le risque encouru par la société est double : celui de voir un concurrent attaquer ou utiliser ses droits de propriété intellectuelle, ou celui d'être poursuivi en contrefaçon par des tiers détenteurs de droits.

Virbac s'assure de la gestion de ces droits et de ces risques au travers de ses services juridiques et en particulier d'un département brevets propre.

Risques liés à un défaut d'assurance

Virbac a mis en place une démarche de revue exhaustive des risques assurables et de leur couverture financière en se faisant assister, par ailleurs, par un courtier intégré à un réseau international.

Dans ce contexte, les contrats ont été revus et harmonisés au niveau Groupe et la société mère apporte son aide et son soutien aux filiales pour l'établissement des polices d'assurance locales et le suivi des clauses contractuelles en matière d'assurance et de responsabilité.

Suite à ces démarches, les risques assurables sont pris en compte par les polices d'assurance du Groupe avec un niveau de couverture que le Groupe estime adapté à sa situation en dehors d'évènements d'ampleur tout à fait exceptionnelle.

Risques de litiges

Dans le cadre normal de ses activités, Virbac est soumis au risque d'être impliqué dans des litiges qui sont essentiellement de nature commerciale, sociale et fiscale.

Le Groupe estime que les provisions constatées dans les comptes au titre de ces litiges sont suffisantes pour couvrir le risque financier encouru en cas de condamnation.

Risques financiers

Risques de marché

1 Risque de change

La politique du Groupe consiste à assurer la couverture des risques de change quand l'ampleur de l'exposition et les risques de fluctuation des devises sont élevés. à cet effet, il utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles.

1 Risque de taux

L'exposition aux risques de taux du groupe Virbac résulte principalement des lignes de crédit à taux variable mises en place en France et aux États-Unis. Ces lignes sont indexées sur l'Euribor en France et le Prime rate et le Libor aux États-Unis. Pour gérer ces risques et optimiser le coût de son endettement, le Groupe suit les anticipations de taux de marché et peut être amené à mettre en place des swaps de taux d'intérêt (taux fixe) n'excédant pas la durée et le montant de ses engagements réels.

1 Risque de liquidité

Une politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financement sur la zone euro permet d'affiner les positions nettes du Groupe et d'optimiser la gestion des placements ou des financements, assurant ainsi la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers et à maintenir un niveau de disponibilité compatible avec sa taille et ses besoins.

Virbac dispose par ailleurs d'une ligne de crédit dont la durée et le montant sont suffisants pour assurer le financement du Groupe et de ses projets de développement.

Autres risques financiers

1 Comptabilité de couverture

La comptabilité de couverture vise à compenser l'impact de l'élément couvert et de l'instrument de couverture dans le compte de résultat. Pour pouvoir être pris en compte dans la comptabilité de couverture, les liens de couverture doivent satisfaire à plusieurs conditions strictes en matière de documentation, de probabilité de réalisation, d'efficacité de la couverture et de fiabilité de la mesure. Le Groupe ne constate que des couvertures destinées à couvrir des expositions réelles, il ne crée donc pas de risque spéculatif.

En raison des contraintes de documentation des relations de couverture, le Groupe ne qualifie comptablement de couverture les instruments dérivés qu'il détient à la clôture que lorsque l'impact sur les comptes consolidés est réellement significatif et lorsque la relation de couverture peut être démontrée.

Risques pays

Virbac est un groupe international dont les activités s'exercent dans un grand nombre de pays qui ne sont pas confrontés à un niveau d'instabilité politique ou économique dont l'ampleur pourrait avoir des conséquences majeures sur les actifs ou sur les activités du Groupe.

Développement durable

Le rapport complet sur le développement durable en page 18 présente les valeurs et règles de conduite du Groupe dans les domaines social, économique et environnemental.

Ressources Humaines

Les 2 880 collaborateurs du Groupe sont répartis dans 31 pays, 38 filiales et huit bureaux de représentation.

Stratégie

Les hommes et les femmes de Virbac sont au cœur de l'entreprise. Ils représentent un atout concurrentiel et le facteur clé de sa réussite.

La politique des ressources humaines est au service de la stratégie de l'entreprise. Elle se résume simplement : la recherche de l'excellence en gestion des hommes afin de contribuer à la croissance de l'entreprise et à l'épanouissement de chacun. À ce titre, Virbac s'engage dès 2007 au développement des leaders à travers le monde.

Recrutement et mobilité

Virbac mène une politique de recrutement sélective qui s'attache à attirer de façon régulière des professionnels de la vente ou du marketing en santé animale ainsi que l'ensemble des métiers liés aux opérations industrielles et à la recherche et développement.

En 2008, le partenariat avec l'agence de travail temporaire Adia et l'ANPE (Agence Nationale Pour l'Emploi) a permis de renforcer le pôle industriel. En France, le siège mène une politique de recrutement des jeunes stagiaires afin d'exposer les futurs diplômés au monde de l'entreprise, tout en offrant à certains d'entre eux la possibilité d'intégrer l'entreprise à l'issue de leurs études. Cette politique a été étendue en 2008 à de nouveaux métiers, notamment celui de technicien de maintenance en collaboration avec un lycée professionnel.

Le processus de recrutement fait l'objet d'une attention particulière afin de promouvoir la qualité et la diversité.

Formation et développement

La formation et le développement constituent une priorité concrète de la stratégie ressources humaines de Virbac depuis 2006. La gestion de la formation a été fortement optimisée avec la création d'une offre spécifique de formation Virbac

ainsi qu'un processus participatif et responsabilisant de définition des besoins. Les participations aux formations concernent toutes les catégories du personnel. Des efforts très importants ont été fournis en termes d'accompagnement et de formation des managers en charge de conduire des changements majeurs dans leurs organisations. Le processus de gestion de la performance fait l'objet d'un cursus obligatoire pour tous les encadrants en France qui est enrichi chaque année d'un volet supplémentaire.

Une offre complète de quinze formations, sur des thèmes comme l'entretien annuel d'appréciation, la rémunération ou le développement des compétences, a vu le jour en 2008.

Le programme de leadership Virbac, initié en 2007, a été déployé à ce jour auprès de 80 dirigeants dans le monde. Pour l'accompagner, un processus de plan de développement piloté par les leaders du Groupe a été conçu afin de concrétiser la responsabilité des membres du comité stratégique dans ces démarches.

Il constitue le socle de la culture Virbac, du savoir-faire et des compétences stratégiques pour la croissance future de l'entreprise.

Rémunérations

Virbac poursuit dans le Groupe, une politique de rémunération en liaison directe avec la performance de l'entreprise et les contributions individuelles de chacun.

En France, la politique concernant les ouvriers, les techniciens et les agents de maîtrise a un net accent social avec des avantages sociaux supérieurs à la médiane du secteur ainsi qu'une politique combinée d'augmentations générales et individuelles qui se situent au-dessus des niveaux de la branche. La politique appliquée aux cadres a évolué ces dernières années et s'attache tout particulièrement à récompenser la performance individuelle. Celle-ci fait l'objet d'une analyse complète de la maîtrise de la fonction, de la contribution dans l'année ainsi que des facteurs d'équité interne et externe. Des efforts financiers de formation et de communication ont permis une mise à niveau très importante dans ce domaine.

Sur un plan international, les ambitions d'harmonisation se situent dans un premier temps au niveau des cadres qui font une carrière internationale afin de permettre plus facilement les échanges de talents à travers le monde.

Effectifs juridiques du Groupe

Effectifs par zone géographique	Total	%	Femmes	%	Hommes	%
Europe	1 352	47%	708	60%	644	38%
Amérique du Nord	279	10%	113	10%	166	10%
Amérique latine	255	9%	104	9%	151	9%
Pacifique	163	6%	86	7%	77	5%
Asie	699	24%	124	10%	575	34%
Afrique & Moyen-Orient	132	5%	48	4%	84	5%
TOTAL	2 880	100%	1 183	100%	1 697	100%

Près de la moitié de l'effectif du Groupe est implanté en Europe (47%) dont 1 039 collaborateurs en France (36%).

Effectifs par zone géographique	2008	2007	Évolution	%
Europe	1 352	1 270	82	6%
Amérique du Nord	279	299	-20	-7%
Amérique latine	255	260	-5	-2%
Pacifique	163	160	3	2%
Asie	699	618	81	13%
Afrique & Moyen-Orient	132	130	2	2%
TOTAL	2 880	2 737	143	5%

Les effectifs inscrits au 31 décembre 2008 ont augmenté de 5%, soit une hausse de 143 salariés, dont 61 en Inde.

Effectifs par fonction	2008	%	2007	%
Production	1 011	35%	945	35%
Administration	357	12%	358	13%
Commercial & Marketing	1 238	43%	1 198	44%
Recherche & Développement	274	10%	236	9%
TOTAL	2 880	100%	2 737	100%

Seuls les effectifs des fonctions administratives n'ont pas évolué. La répartition est quasiment identique à celle observée en 2007.

Virbac en France

Effectifs

En effectif juridique, Virbac compte 1 039 salariés en France. Avec 57% de femmes et 43% d'hommes, la répartition statuaire des effectifs est la suivante :

Catégorie socioprofessionnelle	%
Cadres	41%
Agents de maîtrise/Techniciens/Employés	41%
Ouvriers	18%

Mouvement des effectifs

En 2008, le solde des entrées/sorties de personnel a été positif (+39 personnes).

Rémunération

Les rémunérations brutes 2008 se sont élevées à 39 066 831€ et les charges sociales à 16 332 778 €. Le salaire brut annuel moyen étant de 40 109 € en progression de 3,4% par rapport à 2007.

Œuvres sociales

La dotation versée en 2008 par l'entreprise s'est élevée à 381 829 €.

Formation

Les dépenses de formation représentent cette année 3,9% de la masse salariale, soit un investissement de 1 537 546 €. Les dépenses de formation ont été optimisées par le déploiement de formations intra-entreprises et l'action d'animateurs internes.

Temps de travail

L'ensemble du personnel est concerné par un accord de réduction de temps de travail : durée annualisée du 1er juin au 31 mai de 1 560 heures (complétée pour les cadres d'un contingent de 130 heures). Depuis l'exercice 2004/2005, et selon la loi, cette durée annuelle est augmentée de sept heures qui correspondent à la journée de solidarité. Le choix de remplacer cette journée par une journée de RTT (Réduction du Temps de Travail) en moins dans l'année est maintenu.

à la suite d'un accord signé en novembre 2004, les cadres considérés comme autonomes au sens de la loi (classification supérieure à sept et commerciaux) organisent leur activité suivant un forfait annuel de 213 jours (212 jours auxquels s'ajoute la journée de solidarité).

Un accord relatif au temps partiel a été conclu en 2005 pour l'année 2006 : cet accord limite les bénéficiaires à 3% des effectifs et à une réduction à 4/5e du temps de travail. Cet accord a été renouvelé en 2006 pour une durée indéterminée et en aménageant les avenants au contrat de travail sur la même période que les congés payés et les RTT pour en simplifier la gestion.

Sécurité au travail

En 2008, le nombre total d'accidents de travail avec arrêt était de quinze pour 401 jours non travaillés.

Des sensibilisations particulières sont menées après chaque accident sur l'ensemble des services pouvant être soumis aux mêmes risques (choix de port d'équipements différents, sensibilisations supplémentaires, postures de travail, formations supplémentaires…).

La sécurité des collaborateurs reste une préoccupation permanente. Notre outil industriel est aux normes européennes et nous engageons également des audits réguliers pour garantir l'efficacité des mesures de protection.

Par ailleurs, tout accident du travail est suivi d'une enquête interne avec les membres du CHSCT (Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail) avec mise en place de propositions de solutions, implication de la hiérarchie concernée et suivi du plan d'action.

En production, en 2008, les indicateurs de sécurité (taux de fréquence, taux de gravité, nombre de jours sans accidents…) sont intégrés au suivi de la performance de chaque usine et un espace de communication est réservé à ce thème. Tous les nouveaux opérateurs de production embauchés en 2008 ont suivi un processus d'intégration incluant une demie journée de formation et de sensibilisation à la sécurité.

La formation interne des SST (Sauveteurs-Secouristes du Travail) a été revue en 2008 pour y rajouter un rôle "d'auxiliaire de prévention" au sein de leurs services.

Absentéisme

L'absentéisme dans l'entreprise s'est élevé à 4,4% et se décompose comme suit :

Causes	%
Accident de travail	0,41%
Maternité	0,74%
Maladie	3,07%
Accident de trajet	0,10%
Mi-temps thérapeutique	0,11%

Relations professionnelles

Les représentants du personnel ont été réélus en 2007 pour l'UES (Unité Économique et Sociale).

Un accord d'entreprise a été signé pour fixer à trois ans la durée des mandats du CE (Comité d'Entreprise) et des délégués du personnel.

Le CE de l'UES est composé de sept titulaires et cinq suppléants. Les réunions ordinaires sont organisées mensuellement. Le site de Carros dispose de sept délégués du personnel titulaires et six suppléants ; ils sont au nombre de deux (titulaire et suppléant) à Magny en Vexin et un procès verbal de carence a été dressé à Verzeille.

Les délégués syndicaux sont au nombre de deux : un délégué CGT (Confédération Générale du Travail) et un délégué CFE-CGC (Confédération Française de l'Encadrement-Confédération Générale des Cadres).

En 2008, Virbac Distribution a intégré l'UES (constituée jusqu'alors par les sociétés Virbac, Virbac France, Francodex Santé Animale et Alfamed) lui permettant ainsi de bénéficier d'avantages complémentaires.

Travailleurs handicapés

Le groupe Virbac emploie en France l'équivalent de 44 personnes justifiant d'un niveau de handicap ou d'invalidité reconnu par l'administration, soit 5% de ses effectifs.

Les établissements de Virbac et Francodex Santé Animale ont rempli leur obligation d'emploi notamment grâce à des efforts importants de maintien dans l'emploi (mutations, aménagements de postes) et le financement d'équipements adaptés. En complément, une contribution de 23 632 € a été versée aux Agefiph (Association de Gestion du Fonds pour l'Insertion des Personnes Handicapées) par Virbac France et de 3 376 € par Virbac Distribution qui n'emploient pas de travailleurs correspondant à ces critères.

Pour rappel, l'Agefiph est un organisme finançant des actions d'aide au maintien ou à la réintégration des personnes handicapées dans le milieu professionnel.

Des actions ont été menées en 2008 sur Virbac France avec recours à un ergonome pour aménager un poste et accompagner un collaborateur dans ses démarches de reconnaissance de handicap.

Participation, intéressement et épargne des salariés

1 Intéressement des salariés

Deux accords d'intéressement ont été conclus en 2008. Le premier accord a été conclu pour une durée de trois ans (2008 à 2010) et s'inscrit dans la continuité du précédent. Il concerne les salariés des sociétés Virbac, Virbac Distribution, Virbac France, Francodex Santé Animale et Alfamed, et reprend les caractéristiques de l'accord conclu en 2005, notamment l'association de deux ratios de rentabilité pour le calcul de l'intéressement :

• un ratio de rentabilité prenant en compte le résultat consolidé net part du groupe Virbac par rapport à son chiffre d'affaires consolidé (identique à l'accord antérieur) ;
• un ratio de rentabilité prenant en compte le résultat d'exploitation consolidé du groupe Virbac par rapport à son chiffre d'affaires consolidé.

La combinaison de ces deux ratios pour le calcul de l'intéressement revêt un double objectif :

• attribuer aux salariés un intéressement en ligne avec la performance économique de l'entreprise (ratio basé sur le résultat net) ;
• récompenser la contribution collective des salariés (ratio basé sur le résultat opérationnel courant).

Le second accord concerne l'UES constituée des sociétés Virbac Nutrition et Dog N'Cat International.

Il s'agit du renouvellement de l'accord conclu en 2005, l'intéressement étant calculé à partir du ratio de rentabilité de l'UES : résultat net/chiffre d'affaires.

Pour ces deux accords, les bénéficiaires sont les salariés comptant trois mois d'ancienneté dans le Groupe au 31 décembre de l'exercice considéré pour le calcul.

1 Participation des salariés au résultat de l'entreprise

Un nouvel accord de participation a été conclu en 2008 et la principale nouveauté consiste à avoir établi un accord de participation de groupe entre les deux UES :

• 1re UES : Virbac, Virbac France, Francodex Santé Animale, Alfamed et Virbac Distribution
• 2e UES : Virbac Nutrition et Dog N'Cat International

Chaque société du Groupe contribue à la constitution de la réserve globale pour la totalité du montant de sa propre réserve, calculée selon la formule légale.

Les bénéficiaires sont les salariés comptant trois mois d'ancienneté dans le Groupe au 31 décembre de l'exercice considéré pour le calcul.

La participation peut être affectée à trois fonds : le compte courant bloqué, le PEE et le Perco (Plan d'Épargne Retraite Collectif).

1 Épargne salariale

Les sommes provenant des accords d'intéressement, de participation ou de versements volontaires peuvent être investies dans des fonds communs de placement.

Un PEE est dédié aux salariés de l'UES composée des sociétés Virbac, Virbac Distribution, Virbac France, Francodex Santé Animale et Alfamed ; un autre PEE est également ouvert pour les salariés de l'UES composée des sociétés Virbac Nutrition et Dog N'Cat International.

Le Perco, géré par Generali Épargne Salariale, permet aux salariés des sociétés des deux UES de se constituer une épargne diversifiée en vue de la retraite.

Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

Dans le souci d'apporter une meilleure information, la société a adopté un traitement différent de celui de l'exercice précédent concernant les charges d'audit de Virbac Italie. 18,2 k€ sont reclassés en audit fees sur l'exercice 2007.

	Deloitte & Associés				Novances-David & Associés
		Montant		%		Montant		%
(en milliers d'euros)	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Prestations d'audit
Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels & consolidés	832,0	787,5	92%	98%	101,9	98,1	100%	100%
- Émetteur	143,0	145,3	16%	18%	72,4	72,4	71%	73%
- Filiales intégrées globalement	689,0	642,2	76%	80%	29,5	25,7	29%	26%
Autres dilligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes	-	-	-%	-%	-	0,5	-%	-%
- Émetteur	-	-	-%	-%	-	0,5	-%	-%
- Filiales intégrées globalement	-	-	-%	-%	-	-	-%	-%
Sous-total	832,0	787,5	92%	98%	101,9	98,5	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	75,1	17,3	8%	2%	-	-	-%	-%
Autres	-	-	-%	-%	-	-	-%	-%
Sous-total	75,1	17,3	8%	2%	-	-	-%	-%
TOTAL	907,0	804,8	100%	100%	101,9	98,5	100%	100%

L'augmentation des frais d'audit se justifie d'une part, par l'entrée de la filiale Virbac Danemark dans le périmètre du Groupe, et d'autre part, par le premier audit de Virbac états-Unis sur une année pleine par Deloitte & Associés.

Rapport de la présidente du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne surveillance du 13 mars 2009, qui l'a approuvé à l'unanimité. 66

Article 117 de la loi de sécurité financière – article 225-68 du Code de commerce

Le contenu du présent rapport repose sur une analyse de la situation et de l'organisation du Groupe réalisée essentiellement au travers d'une série d'entretiens avec le directoire de Virbac. Un projet de rapport a ensuite été proposé au comité d'audit dont les recommandations ont été prises en compte.

Conformément aux dispositions prévues par la loi du 3 juillet 2008, le présent rapport a été soumis au vote du conseil de

Préparation et organisation des travaux du conseil de surveillance et du directoire

Préparation et organisation des travaux du conseil de surveillance

Missions et composition du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance a pour mission de contrôler la gestion du directoire.

Il exerce ses pouvoirs de contrôle en se réunissant tous les trimestres afin d'examiner notamment les tableaux de bord d'activité et les comptes semestriels et annuels de la société et du Groupe qui lui sont présentés par le directoire. Il accomplit sa mission en s'informant au besoin auprès des commissaires aux comptes. Il étudie également plus particulièrement les projets de croissance externe à partir des analyses élaborées par le directoire.

Le conseil de surveillance est composé de six membres, dont trois membres indépendants. Le critère retenu pour définir l'indépendance est parfaitement conforme aux recommandations de l'Afep-Medef.

Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de six années.

Les mandats exercés par les membres du conseil de surveillance figurent en page 52.

Réunions du conseil de surveillance

Conformément à l'article 15 des statuts, les membres du conseil sont convoqués quinze jours à l'avance par lettre simple envoyée en courrier express.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil de surveillance.

Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à l'accomplissement de la mission des membres du conseil et correspondant aux sujets à l'ordre du jour des réunions sont communiqués, par envoi express, dans les meilleurs délais préalablement à la séance.

Les réunions du conseil de surveillance se déroulent en principe au siège social. Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et soumis à l'approbation des membres du conseil lors de la réunion suivante.

Conformément aux statuts, le conseil de surveillance se réunit au moins une fois chaque trimestre. Au cours de l'exercice écoulé, celui-ci s'est réuni cinq fois. Tous les membres du conseil de surveillance ont assisté à l'ensemble des réunions à l'exception de Jeanine Dick et de François Guinot qui étaient présents à quatre réunions sur cinq. Les membres du conseil de surveillance se sont en outre réunis plusieurs fois au cours de l'année pour des sessions informelles de travail et de réflexion.

Au cours de ses réunions de l'exercice 2008, le conseil de surveillance a notamment débattu et examiné les comptes annuels et semestriels, les chiffres d'affaires trimestriels, le budget, les rapports du directoire relatifs à l'activité du Groupe, ses résultats, ses évolutions et perspectives ainsi que l'évolution de l'activité de chacune des grandes fonctions du Groupe, et les orientations et plans stratégiques, les projets d'acquisitions.

Le conseil de surveillance, lors de sa séance du 13 mars 2009, a approuvé son règlement intérieur qui précise sa composition, ses modalités de fonctionnement, ses missions, les modalités d'information du conseil ainsi que la composition, le fonctionnement et les missions des comités spécialisés. Un point doit être fait une fois par an par le conseil de surveillance et une évaluation formalisée devra être réalisée tous les trois ans. Le conseil de surveillance procédera à un premier point en 2009.

Suivi des recommandations de l'Afep-Medef

Le conseil de surveillance a décidé de se référer comme code de référence au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré et consolidé par l'Afep-Medef (www. medef.fr) en décembre 2008 dont les recommandations sont déjà suivies en grande majorité.

1 Gouvernement d'entreprise

Afin de se conformer aux recommandations de l'Afep-Medef, à l'expiration des mandats en cours des membres du conseil de surveillance (2010), il sera procédé à une réduction de la durée des mandats actuellement de six ans. De ce fait, les statuts seront modifiés.

Par ailleurs, compte tenu des spécificités de son fonctionnement consistant d'une part à être une société anonyme de type dualiste avec directoire et conseil de surveillance (les fonctions d'un administrateur étant différentes de celles d'un membre du conseil de surveillance) et d'autre part, en raison de la composition de son actionnariat de type familial, la société n'a pas retenu la recommandation suivante de l'Afep-Medef qui impose à la société d'être pourvue d'un comité de sélection ou de nomination : la taille de la société et la stabilité de ses organes de direction et de contrôle ne justifient pas la création d'un comité de sélection ou de nomination. Le conseil de surveillance joue directement ce rôle.

1 Rémunérations

En ce qui concerne les rémunérations des membres du directoire, la société suit la très grande majorité des dispositions prévues par les recommandations de l'Afep-Medef (cf. lettre du 23 décembre 2008 à l'AMF publiée sur le site internet de la société).

Le conseil de surveillance a statué le 22 décembre 2008 et le 13 mars 2009 sur les conditions de versement des indemnités de départ ainsi que sur quelques points relatifs aux attributions d'actions de performance et régime de retraites supplémentaires.

En ce qui concerne les conditions de performance liées aux indemnités de départ qui seront soumises à la prochaine

assemblée générale, l'indemnisation n'est versée qu'en cas de départ contraint, qu'il soit lié à changement de stratégie ou de contrôle, ou non et soumise à des conditions de performances exigeantes : ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires des deux semestres précédant le départ du dirigeant supérieur ou égal à 7%.

Deux points de légères divergences subsistent :

• actions de performance : les actions de performance attribuées aux membres du directoire ne sont pas conditionnées à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées mais 35% des actions acquises par le président du directoire et 25% par les autres mandataires sociaux ne pourront être cédées tant qu'ils exerceront une activité dans le Groupe. Par ailleurs, le conseil de surveillance a trouvé plus pertinent de lier les conditions de performance à satisfaire pour l'attribution des actions à la performance de la dernière année précédant l'attribution et non, comme le préconise l'Afep-Medef, à une performance évaluée sur une période de plusieurs années consécutives. En outre, les performances prises en compte ne sont pas liées à la performance d'autres entreprises ou d'un secteur de référence en raison de l'absence d'éléments de comparaison fiables, les entreprises ayant une activité semblable à celle de Virbac étant, soit non cotées, soit des divisions de grands groupes pharmaceutiques cotés ;
• retraites : le conseil de surveillance ne souhaite pas appliquer une des recommandations concernant le régime des retraites supplémentaires. La politique de Virbac consiste à accorder une retraite supplémentaire aux seuls membres du directoire, pour deux raisons : d'une part la retraite supplémentaire ainsi accordée est d'une ampleur modérée et sujette au respect par les éventuels bénéficiaires de nombreuses conditions, d'autre part Virbac a mis en place une politique sociale d'un bon niveau au profit de l'ensemble de ses salariés en termes de prévoyance, d'intéressement et d'épargne (plan d'épargne entreprise, plan d'épargne pour la retraite collectif, abondement…). Par ailleurs, la société va au-delà des recommandations de l'Afep-Medef en ce qui concerne l'augmentation des droits potentiels puisque ceux-ci ne représentent qu'un pourcentage limité de la rémunération du bénéficiaire y compris la part variable.

Comités spécialisés

1 Comité des rémunérations

La composition et la mission du comité des rémunérations sont décrites en page 17.

Le comité des rémunérations, présidé par un membre indépendant du conseil de surveillance, s'est réuni trois fois au cours de l'année 2008 dont deux fois en présence du président du directoire.

Lors de ses réunions, il a traité principalement de la rémunération du directoire (partie fixe et partie variable) et de l'attribution d'actions de performance aux membres du directoire et à certains cadres de la société.

1 Comité d'audit

La composition et la mission du comité d'audit sont décrites en page 17.

Le comité d'audit, présidé par un membre indépendant du conseil de surveillance, s'est réuni deux fois au cours de l'année 2008 en présence du président du directoire, du directeur des Affaires Financières et des commissaires aux comptes. Au cours de l'année 2008, il a examiné les comptes annuels 2007 et les comptes semestriels 2008. Il a procédé à la validation des informations financières et s'est prononcé sur le traitement comptable des opérations significatives de l'exercice. Il a également pris acte des dispositions prises par le directoire pour s'assurer de l'existence et de l'efficacité des procédures de contrôle interne et maîtriser la gestion des risques.

Composition du directoire

Le directoire est composé de cinq membres. Dans sa séance du 22 décembre 2008, le conseil de surveillance a renouvelé tous les membres du directoire dans leurs fonctions :

• Éric Marée assume la présidence du directoire depuis décembre 1999. Il supervise directement les fonctions ressources humaines, communication et systèmes d'information ;
• Pierre Pagès supervise les opérations mondiales, les activités de production et d'assurance qualité ;
• Christian Karst supervise la recherche et le développement, l'assurance qualité R&D, le marketing et la veille stratégiques, le licensing et les acquisitions ;
• Michel Garaudet supervise les fonctions financières et juridiques ;
• Jean-Pierre Dick est en charge des projets spéciaux.

Les membres du directoire se réunissent, conformément à la loi, afin de rendre compte chaque trimestre au conseil de surveillance et chaque fois que la marche des affaires le justifie.

Conformément à la loi 2006-1770 du 30 décembre 2006 sur le développement de la participation et de l'actionnariat salarié, les principes et les règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux membres du directoire sont décrits en page 54.

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Les assemblées sont présidées par la présidente du conseil de surveillance.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l'assemblée désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les principaux pouvoirs de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires consistent en la possibilité d'approuver ou de rejeter les comptes sociaux et les comptes consolidés, de fixer la répartition des bénéfices, la distribution d'un dividende, de nommer ou révoquer les membres du conseil de surveillance, de désigner les commissaires aux comptes.

Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut prendre des décisions telles que modifier les statuts, autoriser des opérations financières qui sont de nature à modifier le capital social, approuver ou rejeter des fusions ou des scissions, consentir ou rejeter des options de souscription ou d'achat d'actions ou des attributions d'actions de performance.

Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire, ou bien de voter par correspondance. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.

Conformément à la loi, le droit pour les propriétaires d'actions de participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leurs comptes titres.

L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie

au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l'assemblée générale, sauf délai plus court mentionné dans les avis de convocation.

Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

Dispositif de contrôle interne

Définition et objectifs du contrôle interne

Le groupe Virbac appréhende le contrôle interne comme un ensemble de processus mis en œuvre par la direction, animé par le management et le personnel du Groupe, visant à fournir une assurance raisonnable que les objectifs liés à la fiabilité de l'information financière, à la réalisation et l'optimisation des opérations, au respect des lois et réglementations applicables et à la sécurisation des actifs soient atteints.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité du Groupe et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier, dans les domaines comptable et financier. Comme tout dispositif de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Ainsi, le dispositif de contrôle interne en place au sein du Groupe a pour objet de :

• veiller à ce que la conduite des opérations ainsi que les comportements des collaborateurs s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités du Groupe, par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes au Groupe ;
• s'assurer que les informations comptables, financières et de gestion communiquées au conseil de surveillance et aux actionnaires reflètent avec sincérité l'activité et la situation économique de la société.

Organisation du contrôle interne

Le développement international du Groupe nécessite la mise en place d'un référentiel solide, commun et pragmatique pour permettre l'intégration de tous les nouveaux collaborateurs, quelles que soient leurs origines.

Le Groupe est organisé en quatre zones internationales décentralisées avec à la tête de chacune d'elles des hommes qui connaissent et déploient les bonnes pratiques de fonctionnement du Groupe et des contrôleurs de gestion régionaux dont l'une des missions est de veiller à la bonne application des règles de contrôle interne du Groupe. Chaque zone est responsable de ses activités opérationnelles après discussion et validation des choix stratégiques au niveau du directoire : c'est le lieu où s'élaborent les orientations et les axes de développement du Groupe, qui sont ensuite déclinés et appliqués localement.

La coordination des actions locales est également assurée par les directions métiers et les directions centrales encadrées par les membres du directoire.

Le contrôle interne est ainsi abordé de manière décentralisée par chacune des directions sur l'ensemble des processus qu'ils soient opérationnels, de support ou de pilotage. Ce dispositif permet ainsi de mieux appréhender les risques opérationnels.

Les acteurs

L'organisation du conseil de surveillance, sa composition et celle des comités spécialisés ainsi que les missions qui leur sont assignées concourent au bon fonctionnement du Groupe dans l'efficacité et la transparence.

1 Rôle et fonctionnement du directoire

Le directoire assure en premier lieu une fonction d'organisation, d'animation et d'assurance du bon développement du Groupe. La répartition des fonctions entre ces membres est décrite ci-dessous.

1 Éric Marée, président du directoire, a pour mission de superviser et de coordonner l'action de tous les membres du directoire. Il remplit dans leur intégralité les fonctions légales de chef d'entreprise et en assume les responsabilités. Il représente la société et agit en son nom en toutes hypothèses et notamment en justice. Dans l'organisation interne de la société, il a en charge par ailleurs et plus spécifiquement les directions centrales suivantes :

• direction des Ressources Humaines Groupe ;
• direction des Systèmes d'Information Groupe ;
• direction de la Communication Groupe, y compris la communication financière en collaboration avec Michel Garaudet.

1 Pierre Pagès, directeur général, assiste le président dans ses tâches et le supplée en accord avec lui, exerçant les mêmes pouvoirs conformément à la loi. Il assume la fonction de vétérinaire responsable de Virbac, conformément aux articles L5142-1 et suivants du Code de la santé publique. Dans l'organisation interne de la société, il supervise les directions suivantes :

• direction des Opérations Mondiales, assurant la responsabilité opérationnelle des filiales et des activités export, couvrant trente et un pays répartis en quatre zones : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine, Apisa ;

• direction des Opérations Industrielles Groupe, assurant notamment l'élaboration et la conduite de la stratégie industrielle du Groupe, la coordination des sept sites de production dont les principaux sont basés en France, et la coordination des actions permettant de s'assurer du respect strict de l'environnement réglementaire ;

• direction de l'Assurance Qualité Industriel.

• 1 Christian Karst supervise les directions suivantes :
• direction de l'Innovation Produits Groupe, responsable de la définition de la stratégie R&D du Groupe, de la mise en œuvre des projets et de la coordination des centres de recherche répartis dans les différentes zones géographiques, ainsi que du marketing et de la veille stratégiques ;
• direction de l'Assurance Qualité R&D ;
• direction du Business Développement, qui recouvre le licensing (activité qui consiste essentiellement en l'acquisition ou la cession de droits relatifs aux principes actifs de produits finis ou en développement, conformément à la stratégie du Groupe) et les acquisitions.
• 1 Michel Garaudet supervise les directions suivantes :
• direction des Affaires Financières, responsable de la politique financière du Groupe, de la gestion de trésorerie, de l'élaboration de l'information financière et comptable consolidée, des processus de planification budgétaire et financière et du contrôle de gestion ;
• direction Juridique, en charge du droit des sociétés, de la politique d'assurances, de la négociation, l'élaboration et la gestion des contrats et des contentieux.
• 1 Jean-Pierre Dick a pris en charge :
• la présidence de la Fondation d'Entreprise Virbac,
• la communication et le développement de la notoriété de Virbac à travers les actions de sponsoring.

1 Comités spécialisés assistant le directoire

1 Comité stratégique

Le comité stratégique présidé par le président du directoire est composé des directions suivantes, représentant ainsi :

• les membres du directoire ;
• les directeurs de zone : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine, Apisa ;
• la direction des Ressources Humaines Groupe ;
• la direction des Opérations Industrielles Groupe ;
• la direction de l'Innovation Produits Groupe.

Le comité stratégique se prononce sur les grandes décisions stratégiques du Groupe : stratégie par métier, par fonction et par projet majeur.

1 Comité exécutif France

Le comité exécutif France présidé par le président du directoire est composé des directions suivantes, représentant ainsi :

• les membres du directoire ;
• la direction des Ressources Humaines Groupe ;
• la direction Industrielle France ;
• la direction de l'Innovation Produits Groupe ;
• la direction de la Communication Groupe ;
• la direction des Systèmes d'Information Groupe ;
• la direction Europe ;
• la direction Juridique.

Le comité exécutif France a principalement un rôle de décision, de coordination et d'information sur tous les sujets qui concernent le groupe des sociétés françaises et constitue un relais pour la diffusion de l'information dans les différents services.

En s'appuyant sur la culture d'entreprise, le directoire a déployé des moyens d'anticipation et de contrôle des risques au niveau des structures opérationnelles ainsi que des plans d'actions pour en limiter les éventuels impacts. En 2007, le Groupe a lancé en parallèle deux actions visant à améliorer la gestion des risques. La première action qui a un rôle préventif a consisté à recenser et à évaluer les risques sur l'ensemble des activités et des zones du Groupe. Cette cartographie des risques a été présentée en 2008 au comité d'audit et a abouti à la mise en place de plans d'actions pour chaque risque majeur. La seconde action a pour objectif de mettre à jour la gestion des risques en matière de communication et s'est traduite par la révision du plan de crise et par la formation et la sensibilisation des acteurs majeurs.

Le dispositif de contrôle interne est aussi animé par des fonctions intervenant spécifiquement et directement dans ces processus de détection et de gestion des risques avec des objectifs soutenus de proactivité et de prévention. Les principaux domaines concernés sont décrits ci-après.

1 Finance

La direction des Affaires Financières s'organise autour de deux directions :

• une direction des Services Financiers qui supervise la Trésorerie et les Services Comptables :
• la Trésorerie participe au dispositif de prévention par la politique développée de recensement et d'optimisation de la gestion des risques de taux et des risques de change. Concernant l'exposition aux risques de change en particulier, les directives de la direction des Affaires Financières proscrivent les positions spéculatives et imposent de ne couvrir que des positions économiques, soit réelles soit futures, mais certaines ;
• les Services Comptables actualisent de façon régulière les instructions fournies aux filiales pour la remontée des informations comptables et financières. Ces instructions ont fait l'objet d'une refonte complète suite à la mise en place des normes IFRS (International Financial Reporting Standards) qui a permis de réaliser un inventaire exhaustif et complet des pratiques opérationnelles et comptables du Groupe. La nécessité d'une transparence absolue sur l'ensemble des opérations pour une meilleure restitution dans les comptes et une meilleure anticipation sur les risques potentiels a été réaffirmée.
• une direction du Contrôle de Gestion organisée autour de deux axes :
• un axe métier (financier et budgétaire, commercial, R&D, production) rapportant hiérarchiquement à la direction du Contrôle de Gestion, elle-même rattachée à la direction des Affaires Financières ;
• un axe géographique avec la présence d'un contrôleur de gestion rapportant fonctionnellement à la direction des Affaires Financières dans chaque zone.

Cette organisation permet de positionner le Contrôle de Gestion comme un partenaire clé des managers du Groupe dans les prises de décisions stratégiques et opérationnelles pour :

• assurer le contrôle des opérations et être un acteur clé du contrôle interne ;
• mesurer et analyser la performance des activités ;
• anticiper les événements à court terme ;

• assurer un rôle de relais et d'alerte face aux risques identifiés (opérationnels, financiers…).

Les outils budgétaires et de reporting ainsi que les analyses et indicateurs de performance développés par le Groupe participent à l'animation de l'ensemble.

1 Communication

Un dispositif d'anticipation des risques en matière de communication pour pallier toute situation de crise pouvant affecter l'image du Groupe et déprécier son capital est en place depuis plusieurs années.

Il a été revu et actualisé en 2007 avec, en particulier, des sessions de sensibilisation et de formation des principaux acteurs de l'entreprise.

Dans un contexte de décloisonnement des sources et de la circulation de l'information au niveau mondial, l'année 2008 a permis de tester et de démontrer l'efficacité du dispositif basé sur :

• le partage des outils de remontées d'information et d'évaluation des risques ;
• la mobilisation rapide des ressources actives dans le domaine ;
• l'application d'une méthodologie élaborée avec des professionnels et retranscrite dans des procédures ;
• et, au-delà des actions curatives, la mise en œuvre d'actions de prévention.

1 Assurances

La politique d'assurance du Groupe s'appuie sur une démarche de prévention et de protection des risques. Le programme d'assurance dommages et pertes d'exploitation, ainsi que le programme d'assurance responsabilité civile générale et responsabilité civile produit couvrent la totalité du périmètre du Groupe. Ces programmes souscrits le 1er janvier 2007 pour une durée de deux années ont été cependant renforcés à compter du 1er janvier 2008, notamment en matière de protection de l'environnement. Le programme d'assurance responsabilité civile des dirigeants protège l'ensemble des entités juridiques du Groupe ainsi que leurs dirigeants.

Pour tous ses programmes d'assurance, le Groupe fait appel à des assureurs et des réassureurs de premier plan. Les garanties ont été définies en fonction du profil de risque du Groupe. Cette centralisation des risques permet, tout en réalisant une économie, d'obtenir un niveau de protection au meilleur standard pour l'ensemble des entités du Groupe malgré des ressources locales inégales.

Les dommages aux biens sont assurés sur une base d'indemnisation en valeur à neuf et les pertes d'exploitation sur la base de la perte de marge sur une année.

Sont principalement assurés les risques en matière de :

• dommages aux biens et pertes d'exploitation ;
• responsabilité civile générale, produits et environnement ;
• transport de marchandises ou d'équipements ;
• dommages causés aux clients et aux tiers ;
• dommages automobiles.

Au titre de l'année 2008, les primes d'assurances supportées par le Groupe au titre de ces couvertures d'assurance s'élevaient à environ 1,3 million E.

Le processus HSE, confronté aux exigences réglementaires croissantes, couvre la maîtrise des risques liés à la manipulation des matières, aux conditions de travail et à l'environnement.

La direction des Services Techniques en charge des problématiques HSE définit les objectifs et les principes de base à mettre en œuvre au niveau des unités françaises et en fonction du renforcement du cadre réglementaire. La sensibilisation et la responsabilisation sont coordonnées au niveau des filiales par les directions centrales industrielles présentes régulièrement sur le terrain.

La démarche de mise en œuvre d'une politique globale couvrant les domaines de l'hygiène, de la sécurité et de l'environnement vise à assurer la sécurité des personnes, la protection des biens et le respect des obligations légales.

Les principales actions réalisées s'articulent autour des axes suivants :

• formation des personnels d'encadrement de production sur leurs rôles et responsabilités dans le cadre de la santé et de la sécurité au travail ;
• poursuite des investissements dans des dispositifs d'extinction automatique d'incendie (programme pluriannuel) ;
• formation des personnels ;
• mise en place d'une démarche d'évaluation des risques chimiques sur le site de Magny en Vexin, avec le déploiement des mesures de protection préconisées ;
• mise en place d'équipements de confinement d'effluents en cas de sinistre.

Les référentiels

L'efficacité du dispositif de contrôle interne au sein du Groupe repose essentiellement sur l'ensemble des politiques et des règles de fonctionnement qui ont été élaborées graduellement en cohérence avec la culture d'entreprise. Celle-ci est fondée sur un ensemble de valeurs fortes privilégiant la prise d'initiatives, la confiance dans les hommes et leur responsabilisation. Ces règles de fonctionnement et ces politiques ont été formalisées sous forme de directives, de procédures et de bonnes pratiques, dans le respect des valeurs du Groupe.

Le Groupe a, par ailleurs, pris en compte les principaux éléments du cadre de référence diffusé en janvier 2007 par l'AMF sur les principes généraux du contrôle interne.

1 La charte de déontologie Groupe

Adoptée en 2004, la charte de déontologie Virbac marque l'engagement du Groupe d'exercer ses activités dans le respect du droit et de l'éthique en s'appuyant sur les hommes. Ce document, à l'initiative du directoire et diffusé à l'ensemble des collaborateurs, est un cadre auquel chacun se réfère pour mener à bien sa mission, en accord avec les valeurs et principes d'action du Groupe.

Elle définit également la nature des relations que Virbac souhaite avoir avec ses partenaires : actionnaires, clients, fournisseurs.

1 La charte de déontologie Achats

Une charte de déontologie spécifique à la pratique des achats a également été rédigée à l'attention des acheteurs professionnels et occasionnels.

Elle décrit les principes directeurs de la fonction au sein du Groupe, définit les rôles et les responsabilités de chacun dans l'application de ses fonctions et elle constitue ainsi un guide dans l'exercice des responsabilités de chacun.

1 La charte de déontologie boursière

Une charte de déontologie boursière a été élaborée et diffusée à l'ensemble des collaborateurs du Groupe en 2005. Cette charte précise les règles en vigueur au sein de Virbac et de l'ensemble de ses filiales concernant la négociation de titres cotés de la société et, le cas échéant, de ses filiales. Elle a pour but à la fois de rappeler les grands principes de la réglementation boursière en matière de transactions sur des titres cotés et de fixer quelques règles de conduite internes destinées à assurer la régularité et la transparence des opérations effectuées par les collaborateurs du Groupe.

1 Les délégations de pouvoirs

Les choix d'organisation du Groupe sont basés sur la responsabilisation, l'efficacité des opérations, tout en tenant compte des environnements économiques, sociaux et réglementaires liés à l'activité.

La direction Juridique assure le suivi régulier et la mise à jour des délégations de pouvoirs et de signature au sein du Groupe et de ses zones.

De même, les délégations de pouvoirs en matière d'hygiène, de sécurité et d'environnement sont formalisées et régulièrement mises à jour afin d'améliorer encore la sécurité du personnel sur les sites et de prévenir les atteintes à l'environnement du Groupe.

Les procédures de contrôle interne

L'environnement réglementaire fort dans lequel évoluent les fonctions techniques et industrielles de Virbac a constamment contribué à sensibiliser l'ensemble des collaborateurs à la nécessité et à l'importance du contrôle.

De plus, le Groupe a mis en place, au sein de ses organisations, des règles internes de fonctionnement et des procédures visant à une bonne qualité du contrôle interne.

Virbac structure ce dispositif par la formalisation progressive de Bonnes Pratiques du Contrôle Interne, recensant les principaux points de contrôle, en appréciation de la matérialité et de la probabilité des risques inhérents. Ces pratiques, diffusées et partagées avec l'ensemble des filiales du Groupe au fur et à mesure de leur élaboration, sont étendues et appliquées à l'ensemble des processus de l'entreprise.

1 Processus contribuant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

L'information comptable et financière est élaborée par les services de la direction des Affaires Financières, en coordination avec les filiales. Elle est structurée de façon à permettre une appréciation fine de la situation économique et un pilotage efficace des activités du Groupe. Le président du directoire et le directeur des Affaires Financières sont garants de l'exhaustivité, l'intégrité, l'exactitude et la qualité de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon les principes IFRS, dont la synthèse est présentée dans le rapport financier et selon une planification précise.

L'organisation décentralisée du Groupe a impliqué de mettre en place un certain nombre de principes et de dispositifs pour garantir l'exhaustivité et la qualité de l'information, parmi lesquels le choix d'un réseau international intégré d'auditeurs pour la majorité de ses filiales.

Cette configuration contribue à un meilleur contrôle de l'information comptable et financière produite, grâce au déploiement d'une démarche structurée et homogène pour la réalisation et la restitution des travaux de révision, tout en procurant au Groupe une vision synthétique.

1 Gestion des risques affectant l'information comptable et financière

Un dispositif a été mis en place entre les directions financières des filiales et la direction des Affaires Financières. Il a pour objectif d'identifier les risques relatifs à la qualité de l'information comptable et financière. Cette direction porte une attention particulière à la prévention de ce type de risque et à leur maîtrise.

Les procédures et les bonnes pratiques faisant l'objet d'une diffusion par la direction des Affaires Financières permettent de réduire les risques d'erreurs ou de fraudes. Elles viennent en complément des modalités courantes de contrôle et de vérification. Des missions ponctuelles d'audit peuvent être déclenchées indépendamment des procédures classiques, en cas de risque imminent ou avéré.

Les comptes semestriels et annuels sont soumis, avant leur présentation au comité d'audit, au directoire et au conseil de surveillance, à un contrôle de second niveau et à une révision opérée par la direction des Affaires Financières. Lors de la préparation de ces états financiers, les instructions données et les contrôles réalisés visent à garantir un processus standard et homogène de formalisation des liasses et des analyses complémentaires.

1 Suivi des engagements hors bilan

Les engagements hors bilan proviennent essentiellement des garanties données par la société. Les constitutions de sûretés, cautions, avals et garanties font l'objet des contrôles suivants :

• pour la maison mère, autorisations spécifiques du conseil de surveillance lorsque de telles garanties excèdent les limites de l'autorisation permanente donnée au directoire ;
• pour les filliales, les engagements hors bilan significatifs doivent faire l'objet d'une autorisation préalable de la maison mère.

1 Comptabilité et consolidation

La production de l'information est assurée au travers du processus de consolidation encadré par une cellule dédiée au sein de la direction des Affaires Financières et reposant sur des principes comptables valables pour l'ensemble des filiales et garantissant l'harmonie des méthodes.

Un plan de compte défini pour l'ensemble du Groupe est utilisé pour l'élaboration des états financiers : des procédures comptables et financières existent pour garantir la permanence et la cohérence des méthodes d'enregistrement des transactions selon des règles Groupe et en respect des réglementations locales. Lors de la transition vers les normes IFRS, ces procédures ont été refondues, nécessitant une grande transparence des responsables opérationnels pour une meilleure appréhension de la traduction comptable et financière des opérations.

Le logiciel Cartesis ES Magnitude, mis en place au sein du Groupe en 2006, a permis d'améliorer le processus de consolidation en permettant une plus grande fluidité des échanges d'information entre la cellule consolidation et les directions financières des filiales.

1 Contrôle de Gestion

Le Contrôle de Gestion a pour principale mission la mesure de la performance de l'entreprise, mais doit également être un véritable support aux métiers et aux zones en leur apportant les outils et les méthodes d'analyse adéquats. À ce titre, il constitue un véritable relais entre les services opérationnels et financiers du Groupe.

Le Contrôle de Gestion anime également le processus de consolidation et de suivi budgétaire mensuel à partir des informations transmises par les différentes directions et filiales du Groupe. Il évalue la qualité des informations reçues par réconciliations comptables et analyse la cohérence des données.

Pour la constitution des éléments financiers, le Contrôle de Gestion s'appuie sur des règles Groupe retranscrites dans un manuel de reporting s'appliquant à toutes les filiales ; ce manuel fixe les principes et les définitions des lignes de comptes et vise à s'assurer que les mêmes règles soient appliquées à travers toutes les filiales du Groupe.

Un logiciel de suivi des engagements permettant une automatisation complète du processus a été mis en place début 2008. La mise en place de ce nouveau logiciel a également permis de redéfinir les processus d'engagements de dépenses et les niveaux de pilotages opérationnels des différentes directions.

1 Gestion de trésorerie

L'ensemble des directives et procédures opérationnelles de trésorerie a été revu et l'adaptation en bonnes pratiques applicables à l'ensemble du Groupe a été finalisée et communiquée à l'ensemble des filiales du Groupe. Un processus de détermination d'un plan annuel de trésorerie est aussi mis en œuvre pour l'ensemble du Groupe et permet d'encadrer et de consolider l'exercice de prévision des mouvements de trésorerie des filiales, reflet de la qualité des prévisions d'activité, de dépenses et de la politique de recouvrement clients.

Une politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financements sur la zone euro permet d'affiner les positions nettes du Groupe et d'optimiser la gestion des placements ou des financements. Hors Europe, une politique de centralisation du cash a également été mise en place courant 2008 dans le but de limiter les risques de contrepartie.

Le Groupe réalise une partie de ses achats en devises étrangères, notamment en dollars. Les filiales étrangères sont facturées lorsque cela est possible dans leurs devises afin de centraliser le risque de change au niveau de la maison mère. La politique du Groupe consiste à réduire son exposition aux fluctuations et non à prendre des positions spéculatives. À cet effet, il utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles.

Les processus suivants, en support des activités opérationnelles du Groupe, contribuent également à la qualité et à la fiabilité de l'élaboration et du traitement de l'information comptable et financière.

1 Systèmes d'information

La direction des Systèmes d'Information Groupe poursuit le schéma directeur sur six ans établi fin 2003. La logique d'offre de services en fonction des besoins spécifiques évolue vers une logique d'offre standard en priorité, sur l'ensemble des produits et services. À ce titre, l'ERP Movex est progressivement implanté dans l'ensemble des filiales du Groupe depuis 2002. En 2008, la mise en place de ce logiciel a été étendue à l'Espagne et le déploiement se poursuivra sur les prochaines années.

Par ailleurs, des missions sur la sécurité et l'architecture technique des sites des filiales ont été réalisées en 2008 et le projet CRM (Customer Relationship Management), qui a été initialisé en 2007, a été déployé dans les filiales françaises et anglaises dès le début de l'année 2008.

Un logiciel de suivi des engagements a été mis en place dans les filiales françaises du Groupe début 2008. Ce logiciel a contribué à l'amélioration du contrôle interne en rationalisant et homogénéisant les pratiques et les procédures d'engagement, d'autorisation et de suivi des dépenses et des investissements, en améliorant le pilotage des dépenses et en simplifiant et automatisant les traitements comptables des factures et charges à payer.

1 Achats

Dans la continuité de la démarche initiée par Virbac il y a quelques années, le processus couvre de plus en plus d'activités et de catégories de biens et services achetés. Il s'appuie sur certaines procédures opérationnelles et financières telles que la procédure Investissements et la procédure Achats du Groupe, reformulées en bonnes pratiques, pour une meilleure application sur l'ensemble des filiales du Groupe.

Au-delà d'encadrer tout acte d'achat, l'objectif vise également à prévenir les risques inhérents auxquels peut être exposé le Groupe (carence d'un fournisseur, rupture d'approvisionnement…).

Une nouvelle organisation Achats a été mise en place en 2008 avec la création de la direction des Achats Groupe. Cette organisation, dont les missions consistent à optimiser les coûts, garantir la sécurité des approvisionnements et assurer une veille achats, a été renforcée et a élargi son périmètre à l'international afin d'assurer une meilleure coordination des politiques d'achats Groupe.

1 Gestion des ressources humaines

La stratégie de gestion des ressources humaines de Virbac se définit par quelques objectifs clairs :

• être proche et à l'écoute des opérationnels, collaborateurs et managers, afin de les accompagner au mieux dans leurs enjeux au quotidien ;
• renforcer l'efficacité des personnes et des organisations dans le cadre du partenariat avec le business dans les grandes initiatives de croissance ou d'optimisation ;

• former et rendre les managers acteurs du changement et du développement de leurs collaborateurs ;

• encourager la mobilité géographique et fonctionnelle afin de renforcer la culture et les valeurs du Groupe dans le monde ;

• développer un style et une culture ouverts au dialogue afin de favoriser l'innovation et l'efficacité.

1 Juridique

La direction Juridique assiste les opérationnels et les entités du Groupe dans la négociation, la mise en place et la gestion des engagements contractuels. Elle leur apporte tous conseils et recommandations dans les principaux domaines du droit des affaires.

Elle est directement en charge de l'analyse et de la stratégie à mener dans les situations litigieuses.

Tous les contrats sortant du cadre de l'exploitation ordinaire engageant Virbac sont revus et signés par un membre du directoire. Dans les autres entités du Groupe, les contrats sont signés par le directeur de zone ou par délégation par un directeur de filiale.

La direction Juridique est directement en charge du droit des sociétés pour toutes les sociétés françaises ; elle supervise la bonne tenue juridique des entités étrangères.

S'agissant des marques et des noms de domaines, elle gère le portefeuille pour le monde et assiste les opérationnels dans le choix et la validation des marques pour les nouveaux projets.

1 Autres processus concourant au pilotage des opérations du Groupe

1 Stratégie

La stratégie du Groupe est définie par le directoire avec le soutien du comité stratégique ; elle est validée par le conseil de surveillance et fait l'objet de communications (réunion annuelle de l'encadrement en France, réunions animées par les directions de zone…).

Les stratégies métiers (R&D, production), par segment (biologie, dermatologie…) et zone géographique font l'objet de revues et de décisions de réorientations dans le cadre du comité stratégique. Le processus annuel de plan à trois ans décentralisé, encadré par des objectifs formalisés fixés par le directoire, met à contribution toutes les zones et les filiales majeures.

Les activités de licensing, menées en adéquation avec la stratégie définie par le Groupe et consistant principalement en l'acquisition ou la cession de droits relatifs à des principes actifs, de produits (finis ou en développement) sont nombreuses. Une base de données accessible à l'ensemble des zones permet un échange dynamique et une meilleure réactivité sur les projets en cours. Une équipe significative est mobilisée pour l'animation et la conduite des projets.

Les règles d'information et d'action ont été clarifiées et formalisées au sein d'un recueil de bonnes pratiques ; la validation systématique du directoire permet d'encadrer cette activité et pour les projets les plus significatifs, une approbation formelle du conseil de surveillance est requise.

Le Groupe mène également une politique active de croissance externe et les projets d'acquisition sont systématiquement pilotés par une cellule ad-hoc constituée d'au moins un membre du directoire, associée à la direction des Affaires Financières et à la direction Juridique. Le circuit de validation des projets d'acquisition est le même que celui sur les activités de licensing.

1 Recherche et développement

Les activités de recherche et développement de Virbac sont en partie décentralisées sur les régions d'activité du Groupe. Le but est de développer une innovation produit et d'assurer le développement de projets adaptés aux spécificités d'élevage ou de pathologie des régions dans le cadre des contraintes réglementaires locales.

La direction de l'Innovation Produits Groupe favorise les échanges et synergies entre les centres de R&D régionaux. Les activités effectuées selon des méthodes déterminées offrent des données d'études traçables grâce à une documentation exhaustive soumise à des audits de qualité.

L'ensemble des projets R&D du Groupe sont suivis par des outils dédiés permettant d'évaluer leur avancement, leurs perspectives techniques et commerciales. Ces outils permettent le suivi de la stratégie projets ainsi qu'une réactivité décisionnelle en cas de modifications importantes des paramètres.

Ces activités de développement et d'enregistrement sont réalisées dans les cadres réglementaires idoines : Bonnes Pratiques de Laboratoires (BPL), Bonnes Pratiques Cliniques (BPC), Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) en accord avec les normes nationales exigées.

1 Production

L'industrie vétérinaire suit les contraintes strictes de l'industrie pharmaceutique. La conduite des opérations de recherche et développement, de production et de distribution est soumise régulièrement au contrôle d'organes français et internationaux ayant un pouvoir de sanction fort.

La direction des Opérations Industrielles Groupe est en charge de la stratégie industrielle du Groupe conformément aux objectifs stratégiques, via un plan industriel.

L'activité de production est aussi soutenue par le système ERP choisi par le Groupe et progressivement déployé dans les filiales du Groupe avec une logique de fonctionnement standard et homogène.

La direction des Opérations Industrielles Groupe a également initié un projet de simplification et d'optimisation des processus de production afin de normaliser encore plus les opérations de maintenance préventive sur l'outil de production et de gagner en productivité par des temps de changement raccourcis.

1 Opérations commerciales

En cohérence avec les portefeuilles produits, la régionalisation des activités de marketing opérationnel s'est accrue. Le processus de communication produits est coordonné au niveau des zones, le Corporate Marketing traitant du marketing stratégique avec une vision long terme.

Les actions commerciales s'appuient sur les objectifs stratégiques du Groupe déclinés au niveau des zones puis des filiales, qui bénéficient d'une large indépendance pour la définition de la politique commerciale locale.

Le suivi des actions terrain est dynamique et proactif du fait des relations directes entre la direction, les zones et les filiales. Ce suivi est renforcé par la présence d'un contrôleur de gestion dédié sur chacune des zones ; il est rattaché hiérarchiquement au directeur de zone et fonctionnellement à la direction des Affaires Financières.

En Europe, l'efficacité commerciale est accrue grâce à la mise en place progressive d'outils CRM qui permettent de développer un réel avantage concurrentiel par une connaissance accrue des clients et d'apporter des réponses appropriées plus performantes à leurs besoins.

La dynamique commerciale est également renforcée par l'optimisation des procédures marketing internes visant à raccourcir les délais de mises sur le marché. L'ensemble de ces mesures permet d'améliorer la performance commerciale de la zone.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés dans le rapport de gestion en page 59.

Perspectives et axes d'amélioration du dispositif de contrôle interne

Le renforcement du dispositif de contrôle et de son efficacité est un processus continu et permanent ; les plans d'actions engagés depuis quelques années y ont significativement contribué et de nouvelles pistes d'amélioration ont depuis été identifiées et engagées :

• poursuite de la démarche de cartographie des risques avec la mise en place de plans d'actions complémentaires sur les risques majeurs identifiés ;
• poursuite de la mise en place de l'ERP Movex dans les filiales du Groupe : Espagne en 2008 et Mexique et Italie prévue en 2009.

Ces travaux d'amélioration contribuent à une plus grande responsabilisation de tout un chacun au sein de l'organisation et à une vigilance permanente des responsables et du management. Ils doivent en outre favoriser les échanges constructifs au sein du Groupe.

Ces évolutions progressives, en cohérence avec les transformations du cadre légal réglementaire, sont conduites par le directoire de Virbac avec le souci de préserver la souplesse, la proactivité, la réactivité et le sens des responsabilités jugés essentiels à la force et au succès du Groupe.

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L225-235 du Code de commerce, sur le rapport de la présidente du conseil de surveillance de la société Virbac

Exercice clos le 31 décembre 2008

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Virbac et en application des dispositions de l'article L225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par la présidente de votre société conformément aux dispositions de l'article L225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Il appartient à la présidente d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société donnant les autres informations requises par l'article L225-68, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport de la présidente concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport de la présidente. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport de la présidente ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport de la présidente.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport de la présidente du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport de la présidente du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L225-68 du Code de commerce.

Nice et Marseille, le 3 avril 2009 Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Deloitte & Associés Jean-Pierre Giraud Vincent Gros

Comptes consolidés 2008

Comptes consolidés	77•81
Annexe aux comptes consolidés	82•113
Rapport général des commissaires
aux comptes sur les comptes consolidés	114

Comptes consolidés Bilan

(en milliers d'euros)	Notes	2008	2007
Goodwills	B1	84 077	82 633
Immobilisations incorporelles	B2	85 451	62 936
Immobilisations corporelles	B3	70 301	63 254
Autres actifs financiers	B4	1 104	1 159
Part dans les sociétés mises en équivalence	B5	319	407
Impôts différés actifs	B7	2 603	3 677
Actif non courant		243 855	214 066
Stocks et travaux en-cours	B8	69 862	62 240
Créances clients	B9	68 427	66 554
Autres actifs financiers	B4	936	218
Autres débiteurs	B6	21 162 *	* 18 908
Trésorerie et équivalents de trésorerie	B10	8 414	9 941
Actif courant		168 801	157 861
Actifs destinés à être cédés	B11	-	4 710
TOTAL ACTIF		412 656	376 637
Capital		10 893	10 893
Réserves et report à nouveau		152 119	140 307
Résultat de la période		35 408	31 042
Capitaux propres, part du Groupe	B12	198 420	182 242
Minoritaires		2 593	2 043
Capitaux propres		201 013	184 285
Impôts différés passifs	B7	4 825	4 722
Provisions pour avantages du personnel	B13	7 082	6 231
Autres provisions	B14	1 203	1 224
Autres passifs financiers	B15	55 140	43 013
Autres créditeurs	B16	11 209	11 382
Passif non courant		79 459	66 572
Autres provisions	B14	319	1 498
Dettes fournisseurs	B17	51 724	51 875
Autres passifs financiers	B15	20 159	14 328
Autres créditeurs	B16	59 982 *	* 58 079
Passif courant		132 184	125 780
TOTAL PASSIF		412 656	376 637

* Regroupement des créances et dettes d'impôt sur le résultat respectivement dans les "autres débiteurs" et "autres créditeurs" courants, depuis 2008.

Les chiffres 2007 ont été retraités en conséquence (cf. paragraphe "Principes comptables appliqués" de l'annexe).

Compte de résultat

(en milliers d'euros)	Notes	2008	2007	Variation
Chiffre d'affaires	R1	443 355	438 548	1,1%
Achats consommés	R2	-145 046	- 144 750
Charges externes	R3	-106 050	- 108 030
Charges de personnel		-116 996	- 110 984
Impôts et taxes		-9 324	- 9 442
Dépréciations et provisions	R4	-13 049	- 11 720
Autres produits et charges courants	R5	1 626	- 1 971
Résultat opérationnel courant		54 516	51 651	5,5%
Autres produits et charges non courants	R6	-89	-
Résultat opérationnel		54 427	51 651	5,4%
Coût de l'endettement financier net	R7	-4 405	-4 402
Autres produits et charges financiers	R7	367	978
Résultat avant impôt		50 389	48 227	4,5%
Impôt sur le résultat	R8	-14 016	-16 321
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		-86	-33
RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		36 287	31 873	13,8%
Dont :
Part du Groupe		35 408	31 042	14,1%
Intérêts minoritaires		879	831	5,8%
Résultat net, part du Groupe, par action	R9	4,11 €	3,60 €
Résultat net, part du Groupe, dilué par action	R9	4,11 €	3,60 €

Tableau des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	2008	2007
Résultat de l'ensemble consolidé	36 287	31 873
Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence	86	33
Élimination des amortissements et provisions	14 003	12 262
Élimination de la variation d'impôts différés	886	195
Élimination des résultats de cessions	- 341	437
Autres charges et produits sans impact trésorerie	1 264	909
Marge brute d'autofinancement	52 185	45 709
Incidence de la variation nette des stocks	-9 360	-6 422
Incidence de la variation nette des créances clients	-5 215	-265
Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs	458	2 111
Incidence de la variation nette des autres créances et dettes	232	2 170
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	- 13 885	- 2 406
Intérêts financiers nets décaissés	4 405	4 402
Impôt décaissé	- 425	2 746
Flux net de trésorerie généré par l'activité	42 280	50 451
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	- 4 814	-3 751
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-13 808	-13 101
Cessions d'immobilisations	2 484	459
Variation des actifs financiers	-4	- 295
Variation des dettes relatives aux acquisitions d'actifs	-	2 637
Acquisitions de filiales ou d'activités	-31 398	-6 080
Cessions de filiales ou d'activités	2 820	-
Dividendes reçus	-	-
Flux net affecté aux investissements	- 44 720	-20 131
Dividendes versés par la société mère	-9 487	-6 886
Dividendes versés aux minoritaires	-316	-926
Variation des titres d'autocontrôle	157	1 464
Augmentation/réduction de capital	-	-
Émissions d'emprunts	45 324	8 341
Remboursements d'emprunts	- 32 252	- 32 983
Intérêts financiers nets décaissés	- 4 405	- 4 402
Flux net provenant du financement	- 979	- 35 392
VARIATION DE TRÉSORERIE	- 3 419	- 5 072

Variation de trésorerie

(en milliers d'euros)	2008	2007
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 941	13 166
Concours bancaires courants	-12 207	-10 116
Intérêts courus non échus passifs	-116	-84
Trésorerie nette d'ouverture	- 2 382	2 966
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 414	9 941
Concours bancaires courants	-15 468	-12 207
Intérêts courus non échus passifs	-109	-116
Trésorerie nette de clôture	- 7 163	-2 382
Impact des écarts de conversion	-1 362	-276
Variation nette de la trésorerie	-3 419	- 5 072

Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves	Résultat	Écarts de conversion	Capitaux propres, part du Groupe	Intérêts minoritaires	Fonds propres de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 01/01/2007	10 893	6 534	121 256	24 913	-851	162 745	2 183	164 928
Affectation du résultat 2006	-	-	24 913	-24 913	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-6 886	-	-	- 6 886	- 926	-7 812
Variations des taux de change	-	-	-	-	-6 129	- 6 129	- 45	-6 174
Titres d'autocontrôle	-	-	1 508	-	-	1 508	-	1 508
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres variations	-	-	- 38	-	-	-38	-	- 38
Résultat de la période	-	-	-	31 042	-	31 042	831	31 873
Capitaux propres au 31/12/2007	10 893	6 534	140 753	31 042	-6 980	182 242	2 043	184 285
Affectation du résultat 2007	-	-	31 042	-31 042	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	- 9 487	-	-	-9 487	-316	- 9 803
Variations des taux de change	-	-	-	-	-9 160	- 9 160	- 11	- 9 171
Titres d'autocontrôle	-	-	-194	-	-	- 194	-	-194
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres variations *	-	-	-389	-	-	- 389	- 2	- 391
Résultat de la période	-	-	-	35 408	-	35 408	879	36 287
Capitaux propres au 31/12/2008	10 893	6 534	161 725	35 408	- 16 140	198 420	2 593	201 013

* Les autres variations de la période sont détaillées en note B12.

Annexe aux comptes consolidés

Note d'information générale

Virbac est le premier laboratoire mondial indépendant exclusivement dédié à la santé animale et dispose sur ce marché d'une gamme complète destinée aux animaux de compagnie et aux animaux de production.

L'action Virbac est cotée à la bourse de Paris sur le compartiment B de l'Eurolist.

Virbac est une société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance. Son nom commercial est "Virbac". La société a été créée en 1968 à Carros. Les statuts actuels de la société fixent sa durée jusqu'au 2 janvier 2028, sous réserve d'une nouvelle prorogation. Le siège social est situé 1ère avenue 2065 LID, 06511 Carros. La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 417350311 RCS Grasse.

Les comptes consolidés de l'exercice 2008 ont été arrêtés par le directoire le 13 mars 2009.

Les notes explicatives ci-après accompagnent la présentation des comptes consolidés et en sont partie intégrante.

Périmètre

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 regroupent les états financiers des sociétés que Virbac contrôle directement ou indirectement, de droit ou de fait. La liste des sociétés consolidées est présentée en annexe.

Les changements intervenus dans le périmètre au cours de la période sont les suivants :

• le 1er avril, Virbac a acquis 100% des titres de la société Pharmalett A/S au Danemark. Cette acquisition apporte au Groupe un portefeuille de produits de thérapie nutritionnelle destinés aux bovins et lui permet de disposer d'une nouvelle filiale en Scandinavie pour y développer ses gammes jusqu'à présent distribuées par des tiers. Elle devrait représenter un chiffre d'affaires additionnel d'environ 4 millions € en année pleine pour une rentabilité attendue légèrement supérieure à la rentabilité moyenne du Groupe ;
• au mois de décembre, le Groupe a enregistré la liquidation de la société espagnole Virbac CZV. La sortie du périmètre de cette filiale sans activité n'a eu aucun impact sur le résultat consolidé.

Évènements significatifs postérieurs à la clôture

Virbac Corporation a annoncé début janvier qu'afin de poursuivre le recentrage de son activité sur l'activité vétérinaire et d'accroître sa rentabilité globale, toutes les opérations industrielles

du site de Fort Worth (Texas) seront arrêtées et transférées sur le site de Saint Louis (Missouri). L'impact de cette restructuration n'a pas encore été évalué.

Principes comptables appliqués

Base de préparation des comptes

Les comptes consolidés du groupe Virbac sont établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'adoptées par l'Union européenne (référentiel disponible sur le site ec.europa.eu). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC (Standards Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Pour la présentation des comptes consolidés de l'exercice 2008, le Groupe a appliqué l'amendement des normes IAS 39 et IFRS 7 dont le thème est le reclassement des actifs financiers.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes et interprétations suivantes applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 et approuvés par l'Union européenne à la date d'approbation des comptes :

• IFRS 2 amendée, "conditions d'acquisition des droits et annulations", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ;
• IFRS 8, "segments opérationnels", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ;
• IAS 1 révisée, "présentation des états financiers", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ;
• IAS 23 révisée, "coûts d'emprunts", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ;
• IAS 27 révisée, "états financiers consolidés et individuels", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 ;
• IFRIC 11, "transactions au sein d'un groupe", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2008 ;
• IFRIC 13, "programmes de fidélisation clients", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2008 ;
• IFRIC 14, "plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies prévues par IAS 19, les exigences de financement et leur interaction", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008.

À la date d'arrêté des présents comptes consolidés, les normes et interprétations suivantes étaient émises par l'IASB (International Accounting Standards Board) mais non encore adoptées par l'Union européenne :

• IFRS 1 amendée, "coût d'une participation dans une filiale, une entreprise contrôlée conjointement ou une entreprise associée dans les états financiers individuels", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ;
• IFRS 3 révisée, "regroupements d'entreprises", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 ;
• IFRIC 12, "concessions", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008 ;

• IFRIC 15, "accords pour la construction d'un bien immobilier", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ;

• IFRIC 16, "couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2008 ;

• IFRIC 17, "distribution d'actifs non monétaires aux actionnaires", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 ;
• IFRIC 18, "transfert d'actifs par des clients", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 ;
• Amélioration annuelle des normes IFRS applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, sauf les deux amendements concernant IFRS 5 applicables aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.

Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes. Le Groupe appliquera le cas échéant ces normes dans ses comptes dès leur adoption par l'Union européenne.

Dans un souci d'apporter une meilleure information aux lecteurs des comptes, le Groupe a, dans certains cas, adopté dans les états financiers 2008 un classement différent de celui de l'exercice précédent. Afin de permettre la comparabilité des chiffres d'un exercice sur l'autre, les chiffres portés sur la colonne de la période 2007 ont été reclassés en fonction des options retenues pour la période 2008. Ces reclassements sont identifiés par des astérisques dans les états financiers et n'ont aucune incidence sur le résultat net qui reste inchangé par rapport à celui présenté au titre de l'exercice précédent.

Règles de consolidation

Méthodes de consolidation

Les comptes des entreprises sous contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Les entreprises sur lesquelles Virbac exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Toutes les sociétés ont été consolidées sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Conversion des états financiers

La monnaie de fonctionnement des filiales étrangères du Groupe est la monnaie locale en vigueur.

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis selon les principes suivants :

• les postes du bilan sont convertis au taux en vigueur à la clôture de la période. L'écart de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent sur les capitaux propres d'ouverture est porté en capitaux propres au bilan consolidé ;
• les comptes de résultat sont convertis au taux moyen de la période. L'écart de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent du taux de bilan est porté en capitaux propres au bilan consolidé.

Élimination des opérations entre sociétés du Groupe

Toutes les opérations réciproques entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont éliminées. Concernant les autres opérations intra-groupe :

• les bénéfices inclus dans les stocks et les immobilisations achetés à d'autres sociétés du Groupe sont éliminés ;
• les dividendes intra-groupe perçus sont portés dans les réserves pour leur montant brut.

Principes et méthodes comptables

Goodwills

Les goodwills comptabilisés à l'actif du bilan correspondent à l'excédent du coût d'acquisition des titres des sociétés acquises, frais d'acquisition inclus, sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. Ils incluent également le montant des fonds de commerce acquis.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 "dépréciation d'actifs", la valeur des goodwills est testée au moins une fois par an, au cours du second semestre, indépendamment de tout indice de perte de valeur, et dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles indiquent une perte de valeur.

Pour les besoins de ce test, les valeurs d'actifs sont regroupées par UGT (Unité Génératrice de Trésorerie). Dans le cas des goodwills, c'est l'entité juridique qui est retenue comme UGT. Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des goodwills, le Groupe combine une approche par valeur de marché (estimation de la juste valeur) et une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d'utilité). Dans l'approche par la valeur de marché, le Groupe compare la valeur nette comptable des UGT avec des multiples du résultat d'exploitation dégagé par ces dernières. Dans le cas où ressort un risque de perte de valeur pour une UGT, une approche par les flux de trésorerie estimés futurs est mise en œuvre. Cette approche consiste à déterminer la valeur d'utilité de l'UGT par actualisation des flux de trésorerie estimés futurs. Lorsque la valeur d'utilité de l'UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur des goodwills est comptabilisée afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable, définie comme la plus élevée de la juste valeur nette et de la valeur d'utilité.

Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur des goodwills sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en matière de taux d'actualisation et de croissance. Les flux de trésorerie futurs utilisés pour les tests de perte de valeur sont calculés sur la base d'estimations pouvant aller de cinq à vingt ans. Le choix de la durée de projection des flux de trésorerie tient compte du cycle de vie des produits dans l'industrie vétérinaire, qui est très long et dépasse généralement largement cinq années. Pour les projections de flux de trésorerie, le Groupe retient un taux de croissance à l'infini compris entre 0 % et 3 % en fonction des produits et des anticipations de croissance de marché. Le Groupe utilise également pour ces calculs, un taux d'actualisa-

Immobilisations incorporelles

Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif incorporel est comptabilisé à l'actif du bilan s'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront au Groupe.

Les immobilisations incorporelles dont la durée de vie ne peut être définie font l'objet d'une revue annuelle afin de s'assurer que la durée d'utilité n'est pas devenue finie.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie font l'objet d'un amortissement suivant le mode linéaire, dès lors que l'actif est prêt à être utilisé :

• concessions, brevets, licences et AMM : amortissement sur la durée d'utilité ;
• logiciels standards (outils bureautiques…) : amortissement sur une durée de trois ou quatre ans ;
• ERP (Enterprise Resource Planning) : amortissement sur une durée de cinq à dix ans.

Les frais de recherche et développement sont portés à l'actif à partir du moment où ils satisfont aux critères établis par IAS 38. Dans le cadre des activités du Groupe, l'essentiel des frais de développement est lié à des produits dont l'exploitation nécessite l'obtention d'une AMM. Le Groupe considère que jusqu'à la date d'obtention de cette AMM, l'ensemble des critères de IAS 38 ne sont pas remplis et les coûts engagés sont comptabilisés en charges.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 "dépréciation d'actifs", la perte de valeur éventuelle des actifs incorporels est étudiée chaque année. Un test est effectué au cours du second semestre de chaque année pour les actifs à durée de vie indéfinie, indépendamment de tout indice de perte de valeur, et dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles indiquent une perte de valeur pour les actifs à durée de vie définie. Pour les besoins de ce test, le Groupe tient compte des ventes générées par l'actif incorporel acquis. Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des immobilisations incorporelles, le Groupe combine une approche par valeur de marché (estimation de la juste valeur) et une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d'utilité). Les flux de trésorerie futurs utilisés pour les tests de perte de valeur sont calculés sur la base d'estimations pouvant aller de cinq à vingt ans. Le Groupe utilise pour ces calculs un taux d'actualisation de 9,5 %, basé sur la méthode du coût moyen pondéré du capital, avant impôt.

Immobilisations corporelles

Conformément à IAS 16, les immobilisations corporelles sont évaluées selon la méthode du coût historique. Dans le cas où l'acquisition est réalisée grâce à un emprunt, le coût de l'emprunt n'est pas incorporé dans la valeur brute des actifs immobilisés.

Conformément à IAS 17, les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens.

Les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une

durée d'amortissement spécifique, en ligne avec la durée d'amortissement des actifs de même nature.

Les immobilisations corporelles sont amorties suivant les durées d'utilité estimées ci-après :

• bâtiments :
• structure : 40 ans ;
• composants : de 10 à 20 ans ;
• matériels et outillages industriels :
• structure : 20 ans ;
• composants : de 5 à 10 ans ;
• matériel informatique : 3 ou 4 ans ;
• autres immobilisations corporelles : de 5 à 10 ans.

Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers du Groupe comprennent principalement les prêts, les autres créances immobilisées et les autres créances d'exploitation.

1 Les prêts (concerne notamment les prêts au personnel)

Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts sont mesurés à la juste valeur augmentée des coûts de transactions. Une provision est comptabilisée en résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur, du fait d'un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif.

1 Les autres créances immobilisées (loyers d'avance, cautions…)

Elles sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la créance.

1 Les autres créances d'exploitation

Elles sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la créance.

Stocks et travaux en-cours

Les stocks et en-cours sont comptabilisés à la valeur la plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le coût des stocks inclut tous les coûts d'acquisition, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables à leur acquisition. Les remises et autres éléments similaires sont déduits de ce coût.

Les stocks de matières premières et approvisionnements sont évalués suivant la méthode du "coût moyen pondéré", ceux de produits finis selon la méthode "premier entré, premier sorti". Le coût d'acquisition des stocks de matières premières comprend tous les frais accessoires d'achat.

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant les coûts directs et indirects de production.

Les produits finis sont valorisés dans chaque filiale au prix facturé par la société du Groupe vendeuse, augmenté des frais d'approche ; la marge incluse dans ces stocks est annulée dans les comptes consolidés en tenant compte du coût complet moyen de production constaté chez la société du Groupe vendeuse.

Une perte de valeur est constatée pour ramener les stocks à leur valeur nette de réalisation, lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore selon les perspectives de vente de ces produits appréciées en fonction du marché.

Créances clients

Les créances clients sont classées en actif courant dans la mesure où elles font partie du cycle normal d'exploitation du Groupe.

Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciation. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie se décompose en soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité. Les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et reclassés dans les autres actifs financiers.

Actions d'autocontrôle

Les actions de la société mère qui sont détenues par elle-même ou par une de ses filiales consolidées (qu'elles soient classées en immobilisation financière ou en valeur mobilière de placement, dans les comptes sociaux) sont comptabilisées en réduction des capitaux propres, pour leur coût d'acquisition. Le résultat de cession de ces titres est imputé (net d'impôt) directement en capitaux propres et ne contribue pas au résultat de l'exercice.

Écarts de conversion

Ce poste représente d'une part l'écart de conversion des situations nettes d'ouverture des sociétés étrangères, qui provient des différences entre le taux de conversion à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation et le taux de clôture de la période, et d'autre part l'écart de conversion constaté sur le résultat de la période, provenant des différences entre le taux de conversion du compte de résultat (taux moyen) et le taux de clôture de la période.

Réserves consolidées

Ce poste représente les intérêts de la société mère dans les réserves accumulées par les sociétés consolidées, depuis leur entrée dans le périmètre de consolidation.

Intérêts minoritaires

Ce poste représente la part des actionnaires extérieurs au Groupe dans les capitaux propres et dans les résultats des sociétés consolidées.

Instruments dérivés et comptabilité de couverture

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux et de change sur ses éléments de bilan et ses engagements fermes ou hautement probables. Virbac applique une comptabilité de couverture visant à compenser l'impact de l'élément couvert et de l'instrument de couverture dans le compte de résultat, lorsque les conditions suivantes sont remplies :

• l'impact sur le compte de résultat est significatif ;
• les liens de couverture et l'efficacité de la couverture peuvent être valablement démontrés.

Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers représentent principalement les emprunts auprès des établissements de crédit et les dettes relatives aux contrats de location-financement. Ces emprunts et dettes sont comptabilisés au coût amorti.

Régimes de retraite, indemnités de fin de carrière et autres avantages postérieurs à l'emploi

1 Régimes de retraite à cotisations définies

Les avantages liés à des régimes de retraite à cotisations définies sont inscrits en charges lorsqu'ils sont encourus.

1 Régimes de retraite à prestations définies

Les engagements du Groupe résultant de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. L'évaluation de ces engagements a lieu à chaque date de clôture. Les informations actuarielles sont fournies par des consultants externes. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements tiennent compte des conditions économiques prévalant dans le pays. Les engagements du Groupe font l'objet d'une provision pour leur montant net de la juste valeur des actifs de couverture. Les écarts actuariels sont constatés immédiatement en résultat.

Autres provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d'avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture, et est actualisé lorsque l'effet est significatif.

Impôts

Les filiales du Groupe comptabilisent un impôt courant en fonction des règles fiscales applicables localement. La société mère et ses principales filiales françaises font partie d'un groupe intégré fiscalement. La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque société intégrée comptabilise son impôt comme si elle était imposée séparément.

Le Groupe comptabilise un impôt différé dès qu'il existe une différence temporaire entre la valeur comptable et la valeur

fiscale d'un actif ou d'un passif. Les actifs et passifs d'impôt ne sont pas actualisés.

Conformément à la norme IAS 12 qui autorise sous certaines conditions la compensation des dettes et créances d'impôt, les impôts différés actifs et passifs ont été compensés par entité fiscale.

Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

IFRS 5 impose qu'une activité soit considérée comme abandonnée quand les critères de classification comme détenu en vue de la vente ont été remplis ou quand le Groupe a cédé l'activité. Un actif est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue.

Au 31 décembre 2008, aucun actif détenu n'a été classé comme actif destiné à être cédé.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais, et des taxes relatives aux ventes.

Les ventes sont comptabilisées comme suit :

• les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert du titre de propriété;
• les transactions impliquant des prestations de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus.

Charges de personnel

Elles incluent notamment le coût des régimes de retraite (étalement des services passés sur le nouveau régime de retraite et coût des services rendus au cours de la période). Les écarts actuariels sont immédiatement enregistrés dans les charges de personnel du compte de résultat.

Autres produits et charges non courants

Il s'agit de produits ou charges dont le montant est particulièrement significatif et qui sont intervenus dans le cadre d'une opération inhabituelle. Ils sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat pour faciliter au lecteur des comptes la compréhension de la performance opérationnelle courante.

Autres produits et charges financiers

Ils comprennent principalement les intérêts et les autres produits et charges assimilés.

Ils incluent également les gains et pertes de change qui sont systématiquement comptabilisés au compte de résultat.

Résultat par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe, par le nombre total d'actions émises et en circulation à la clôture de la période (c'est-à-dire, net des actions d'autocontrôle).

Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe, par le nombre total d'actions en circulation auquel on ajoute, en cas d'émission d'instruments dilutifs, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être émises (lors de la conversion en actions ordinaires des instruments donnant droit à un accès différé au capital de Virbac).

Information sectorielle

Le premier et seul niveau d'information sectorielle du Groupe est le secteur géographique. Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des marchés. Il existe également deux segments marketing qui sont les animaux de compagnie et les animaux de production mais ces derniers ne peuvent pas être considérés comme un niveau d'information sectorielle secondaire pour les raisons énumérées ci-dessous :

• nature des produits : la plupart des segments thérapeutiques sont communs aux animaux de compagnie et aux animaux de production (antibiotiques, antiparasitaires…) ;
• procédés de fabrication : les chaînes de production sont communes aux deux segments et il n'y a pas de différenciation significative des sources d'approvisionnement ;
• type ou catégorie de clients : la distinction se fait entre secteur éthique (vétérinaires) et OTC ;
• organisation interne : les structures de gestion du groupe Virbac sont organisées par zone géographique. Il n'existe pas, au niveau Groupe, de responsabilité par segment marketing ;
• méthodes de distribution : les principaux canaux de distribution dépendent plus du pays que du segment marketing. Les forces de ventes peuvent être, dans certains cas, communes aux deux segments marketing ;
• nature de l'environnement réglementaire : les organismes autorisant la mise sur le marché sont identiques quel que soit le segment.

Par conséquent, le Groupe ne communique que sur un seul niveau.

L'information par zone géographique est ventilée sur sept secteurs, selon la localisation des actifs et des opérations du Groupe (cf. note A1) :

• France ;
• Europe (hors France) ;
• Amérique latine ;
• Amérique du Nord ;
• Afrique & Moyen-Orient ;
• Asie ;
• Pacifique.

Les prix de transfert pratiqués entre les filiales du Groupe sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers.

Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations et hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Prix d'acquisition

Certains contrats d'acquisition relatifs à des regroupements d'entreprise ou à l'achat d'actifs incorporels immobilisés, incluent une clause susceptible de faire varier le prix d'acquisition, en fonction d'objectifs liés à des résultats financiers, à l'obtention d'AMM, ou aux résultats de tests d'efficacité. Dans ce cas, le Groupe doit estimer, à la clôture, le prix d'acquisition en fonction des hypothèses les plus réalistes d'atteinte des objectifs.

Goodwills et autres immobilisations incorporelles

Le Groupe possède à son actif des immobilisations incorporelles achetées ou acquises par le biais d'opérations de regroupement d'entreprises, ainsi que les goodwills en résultant. Comme indiqué dans le chapitre "Principes et méthodes comptables", le Groupe procède à au moins un test annuel de perte de valeur des goodwills ainsi que des immobilisations incorporelles dont la durée de vie ne peut être définie. Ces tests de perte de valeur sont fondés sur une évaluation des flux de trésorerie futurs sur une période pouvant aller de cinq à vingt ans. Les évaluations effectuées lors de ces tests sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en terme de taux d'actualisation et de croissance.

Le Groupe peut être amené dans le futur à déprécier certaines immobilisations, en cas de dégradation des perspectives de rendement de ces actifs ou si l'on constate un indice de perte de valeur d'un de ces actifs.

Au 31 décembre 2008, le montant net des goodwills est de 84 077 k€ et la valeur des immobilisations incorporelles s'élève à 85 451 k€.

Impôts différés

Les impôts différés actifs comptabilisés résultent pour l'essentiel des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Les actifs relatifs au report en avant des pertes fiscales ne sont reconnus que s'il est probable que le Groupe disposera des bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées, ce qui repose sur une part de jugement importante.

À chaque clôture, le Groupe doit analyser l'origine des pertes pour chacune des entités fiscales concernées et réévaluer le montant des actifs d'impôt différé en fonction de la probabilité de réalisation de bénéfices imposables futurs suffisants.

Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

Comme indiqué en note B13, le Groupe a mis en place des régimes de retraite ainsi que d'autres avantages postérieurs à l'emploi. L'engagement correspondant est fondé sur des calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le salaire de référence des bénéficiaires du régime et la probabilité que les personnes concernées seront en capacité de bénéficier du régime, ainsi que sur le taux d'actualisation. Ces hypothèses sont mises à jour annuellement. Les écarts actuariels sont constatés immédiatement en résultat.

Le montant des engagements relatifs aux avantages du personnel est de 7 082 k€ au 31 décembre 2008.

Autres provisions

Les risques divers font l'objet de provisions dont le montant est estimé par la Direction en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Le montant des autres provisions est de 1 522 k€ au 31 décembre 2008.

Notes annexes aux comptes consolidés

Note B1 - Goodwills

L'évolution des goodwills par UGT est la suivante :

	Valeur brute au	Pertes de valeur au	Valeur comptable	Augmentations Cessions		Pertes de valeur	Transferts/ reclassements	Écarts de conversion	Valeur comptable
	01/01/2008	01/01/2008	au						au
(en milliers d'euros)			01/01/2008						31/12/2008
Virbac	724	-274	450	-	-	-	-	-	450
Virbac France	634	- 634	-	-	-	-	-	-	-
Virbac Nederland BV	1 877	- 272	1 605	-	-	-	-	-	1 605
Virbac do Brasil Industria e Comercio Ltda	21	-	21	-	-	-	-	-	21
Virbac Danmark A/S	-	-	-	4 643	-	-	-	-	4 643
Virbac Nutrition	7	-	7	-	-	-	-	-	7
Dog N'Cat International	43	-	43	-	-	-	-	-	43
Bio Véto Test	6 177	-	6 177	-	-	-	-	-	6 177
Francodex Santé Animale	1 677	-1 677	-	-	-	-	-	-	-
Virbac Hellas SA	1 564	-	1 564	-	-	-	- 296	-	1 268
Animedica SA	90	-	90	-	-	-	-	-	90
Virbac Korea Co. Ltd	130	-	130	-	-	-	-	-	130
Bio Solution International Co. Ltd	591	-	591	-	-	-	- 380	-	211
Virbac Colombia Ltda	387	-	387	-	-	-	-	-	387
Virbac Japan Co. Ltd	352	-	352	-	-	-	-	-	352
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	13	-	13	-	-	-	-	-2	11
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	249	- 62	187	-	-	-	-	-	187
Virbac Vietnam Co. Ltd	144	-42	102	-	-	-	-	-4	98
Virbac RSA (Proprietary) Ltd	608	-304	304	-	-	-	-	-71	233
Virbac Animal Health India Private Limited	19 280	-	19 280	-	-	-	-	-2 725	16 555
Nuova ICC SRL	1 765	-	1 765	-	-	-	-180	-	1 585
Virbac Corporation	49 377	-2 786	46 591	-	-	-	- 71	828	47 348
Virbac (Australia) Pty Ltd	3 422	- 448	2 974	-	-	-	-	-298	2 676
Goodwills	89 132	- 6 499	82 633	4 643	-	-	-927	- 2 272	84 077

Aucune dépréciation de goodwill n'a été constatée depuis le bilan d'ouverture.

Acquisition de la société Pharmalett A/S

Le 1er avril 2008, Virbac a acquis 100% des titres de la société danoise Pharmalett A/S qui a ensuite été renommée Virbac Danmark A/S. Cette acquisition apporte au Groupe un portefeuille de produits de thérapie nutritionnelle destinés aux bovins et lui permet de disposer d'une nouvelle filiale en Scandinavie pour y développer ses gammes jusqu'à présent distribuées par des tiers. Elle devrait représenter un chiffre d'affaires additionnel d'environ 4 millions € en année pleine pour une rentabilité attendue légèrement supérieure à la rentabilité moyenne du Groupe.

Cette opération a été comptabilisée suivant la méthode de l'acquisition définie par IFRS 3. Il n'y a pas eu de paiement différé mais une partie du coût d'acquisition des titres a été versée sur un compte séquestre à hauteur de 585 k€.

Le chiffre d'affaires et le résultat réalisés par Virbac Danemark sur l'exercice, si la société avait été acquise le 1er janvier 2008, seraient respectivement de 3 368 k€ et de 38 k€.

(en milliers d'euros)	Calcul du goodwill
Prix d'acquisition des titres	5 350
Frais d'acquisition	242
Total des coûts d'acquisition des titres	5 592
Juste valeur des actifs acquis	949
Goodwill	4 643

Les actifs acquis se décomposent comme suit :

	Valeur comptable avant le	Juste valeur
(en milliers d'euros)	regroupement d'entreprises
Actifs immobilisés	670	670
Stocks	559	651
Créances d'exploitation	542	542
Trésorerie	-382	-382
Provisions et dettes d'exploitation	-506	-532
Actifs acquis	883	949

Ajustement de prix d'acquisition des titres de Virbac Grèce

Virbac a exercé une clause de garantie de passif qui vient en réduction du prix d'acquisition des titres de la société Virbac Grèce. Le goodwill a donc été ajusté à la baisse, à hauteur de 296 k€.

Compléments de prix d'acquisition des titres de Nuova ICC

Suite aux tests de stabilité réalisés sur certains produits, les compléments de prix intégrés dans le calcul du goodwill de Nuova ICC lors de son acquisition ont été versés à Intervet. Ces compléments de prix se sont élevés à 520 k€ au lieu des 700 k€ initialement prévus. Le goodwill a donc été ajusté à la baisse, à hauteur de 180 k€.

Ajustement de prix d'acquisition de la société Rebound Animal Health

Suite à un litige avec la société National Pet Supply Inc., le prix d'acquisition des titres de Rebound a été diminué de 300 k\$. Le goodwill constaté à hauteur de 105 k\$ (soit 71 k€) lors de l'acquisition a été extourné et le solde a été comptabilisé en résultat.

Note B2 - Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles du Groupe sont constituées principalement :

• des droits relatifs aux brevets, know-how nécessaires aux activités de production et de commercialisation du Groupe ;
• des marques ;
• des licences et autres coûts d'acquisition des systèmes d'information du Groupe.

	Concessions, brevets, licences et marques		Autres immobilisations incorporelles	Total
(en milliers d'euros)	Durée indéfinie	Durée finie	Durée finie
Valeur brute au 01/01/2008	48 649	19 677	28 904	97 230
Acquisitions	4 879	24 695	4 186	33 760
Cessions	-	-4 308	-1	-4 309
Variations de périmètre	-	-	-	-
Transferts/reclassements	- 633	-	210	- 423
Écarts de conversion	- 1 648	-	- 488	- 2 136
Valeur brute au 31/12/2008	51 247	40 064	32 811	124 122
Dépréciations au 01/01/2008	- 7 362	- 12 543	-14 389	- 34 294
Dotations	-	- 2 015	-2 778	-4 793
Reprises	-	15	1	16
Variations de périmètre	-	-	-	-
Transferts/reclassements	-	424	-26	398
Écarts de conversion	-	-208	210	2
Dépréciations au 31/12/2008	- 7 362	- 14 327	-16 982	- 38 671
Valeur nette comptable au 01/01/2008	41 287	7 134	14 515	62 936
Valeur nette comptable au 31/12/2008	43 885	25 737	15 829	85 451

L'augmentation des immobilisations incorporelles correspond à des immobilisations acquises. Aucune immobilisation n'a été générée en interne.

Concessions, brevets, licences et marques

L'augmentation de ce poste est principalement liée à l'acquisition au 1er juillet 2008, par Virbac, auprès de Schering-Plough, de trois familles de médicaments vétérinaires destinés à l'Europe : anti-infectieux intramammaires et injectables et produits d'endocrinologie, destinés aux animaux de production, essentiellement bovins. À la même date, un produit de reproduction destiné aux marchés du monde entier a également été racheté au travers d'un second accord.

Le montant de ces transactions s'est élevé globalement à 28 millions €. L'ensemble des gammes acquises par le Groupe a généré, en 2007, un chiffre d'affaires d'environ 15 millions €.

Virbac a par la suite rétrocédé les droits d'un des produits dans un pays européen.

Les AMM et le know-how acquis auprès de Schering-Plough sont amortis sur une période de 10 à 15 ans.

Autres immobilisations incorporelles

L'augmentation de ce poste est principalement liée à la mise en place de l'ERP Movex dans plusieurs filiales.

Note B3 - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont des biens qui ont été achetés ou acquis par le biais de contrats de location-financement.

Au 31 décembre 2008, la valeur brute des biens acquis en location-financement retraités en immobilisations corporelles, conformément à la norme IAS 17, s'élève à 9 432 k€. La valeur nette comptable de ces biens est de 4 467 k€.

Les principaux actifs constituant les immobilisations corporelles du Groupe sont :

• les terrains ;
• les constructions, qui comprennent :
• les bâtiments ;
• l'aménagement des bâtiments ;
• les installations techniques, les matériels et outillages industriels ;
• les autres immobilisations corporelles, qui incluent notamment :
• le matériel informatique ;
• le mobilier de bureau ;
• les véhicules.

(en milliers d'euros)	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeur brute au 01/01/2008	5 059	72 315	55 059	19 430	151 863
Acquisitions	-	2 676	5 592	6 781	15 049
Cessions	-	-2 817	-1 118	-727	-4 662
Variations de périmètre	-	369	1 006	86	1 461
Transferts/reclassements	-16	5 031	986	-3 733	2 268
Écarts de conversion	-17	-432	-580	-930	-1 959
Valeur brute au 31/12/2008	5 026	77 142	60 945	20 907	164 020
Dépréciations au 01/01/2008	-	-39 961	-38 745	-9 903	-88 609
Dotations	-	-3 396	-3 698	-1 887	-8 981
Reprises	-	2 722	1 064	620	4 406
Variations de périmètre	-	-149	-592	-49	-790
Transferts/reclassements	-	-	-145	-667	-812
Écarts de conversion	-	174	355	538	1 067
Dépréciations au 31/12/2008	-	-40 610	-41 761	-11 348	-93 719
Valeur nette comptable au 01/01/2008	5 059	32 354	16 314	9 527	63 254
Valeur nette comptable au 31/12/2008	5 026	36 532	19 184	9 559	70 301

Note B4 - Autres actifs financiers

		2008		2007
(en milliers d'euros)	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Prêts et autres créances immobilisées	-	877	8	689
Instruments dérivés de change et de taux	936	-	210	-
Trésorerie soumise à restriction	-	222	-	434
Autres	-	5	-	36
Autres actifs financiers	936	1 104	218	1 159

Note B5 - Part dans les sociétés mises en équivalence

			Comptes individuels des sociétés mises en équivalence		Comptes consolidés
(en milliers d'euros)	Total actif	Total passif	Chiffre d'affaires	Résultat	Quote-part de capitaux propres	Quote-part du résultat
Filiale allemande	1 535	1 535	4 241	124	451	30
Filiale finlandaise	140	140	130	-232	-132	-116
Part dans les sociétés mises en équivalence					319	-86

Filiale allemande

Virbac détient environ 24% des titres. L'intégration de cette société dans le périmètre de consolidation s'effectue par mise en équivalence.

Filiale finlandaise

Virbac exerce un contrôle conjoint dans cette société. Le Groupe a opté pour une intégration de cette filiale dans le périmètre de consolidation par mise en équivalence, comme l'y autorise la norme IAS 31.

Note B6 - Autres débiteurs

	2008			2007
(en milliers d'euros)	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Créance d'impôt sur le résultat	1 405	-	3 351	-
Créances sur le personnel et les organismes sociaux	405	-	424	-
Autres créances sur l'État	7 934	-	7 456	-
Avances et acomptes sur commandes	919	-	615	-
Dépréciations des autres créances diverses	-46	-	-88	-
Charges constatées d'avance	2 332	-	3 226	-
Comptes bloqués	-	-	150	-
Autres créances diverses	8 213	-	3 774	-
Autres débiteurs	21 162	-	18 908	-

Note B7 - Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 qui autorise sous certaines conditions la compensation des dettes et créances d'impôt, les impôts différés actifs et passifs ont été compensés par entité fiscale.

Au 31 décembre 2008, les impôts différés actifs et passifs se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	Impôts différés actifs		Impôts différés passifs
Marges sur stocks	4 890	Retraitements sur immobilisations incorporelles	9 048
Engagements retraites et indemnités de fin de carrière	2 022	Retraitements sur immobilisations corporelles	2 156
Déficits reportables	2 193	Retraitement des provisions à caractère fiscal	2 937
Ajustements sur ventes (IAS 18)	553	Activation des dépenses liées aux acquisitions	1 086
Ajustements sur stocks (IAS 2)	318	Retraitement des locations-financements	332
Autres provisions non déductibles	2 315	Autres charges déduites d'avance	-
Autres produits taxés d'avance	1 046
Impact de la compensation par entité fiscale	-10 734	Impact de la compensation par entité fiscale	-10 734
Impôts différés actifs nets	2 603	Impôts différés passifs nets	4 825

Au 31 décembre 2007, les impôts différés actifs et passifs se présentaient comme suit :

	Impôts différés		Impôts différés
(en milliers d'euros)	actifs		passifs
Marges sur stocks	3 999	Retraitements sur immobilisations incorporelles	7 879
Engagements retraites et indemnités de fin de carrière	1 809	Retraitements sur immobilisations corporelles	2 179
Déficits reportables	2 428	Retraitement des provisions à caractère fiscal	2 304
Ajustements sur ventes (IAS 18)	744	Activation des dépenses liées aux acquisitions	1 003
Ajustements sur stocks (IAS 2)	294	Retraitement des locations-financements	308
Autres provisions non déductibles	2 934	Autres charges déduites d'avance	671
Autres produits taxés d'avance	1 091
Impact de la compensation par entité fiscale	-9 622	Impact de la compensation par entité fiscale	-9 622
Impôts différés actifs nets	3 677	Impôts différés passifs nets	4 722

Impôts différés passifs

Note B8 - Stocks et travaux en-cours

Détail des stocks et en-cours par nature

		2008			2007
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciations	Net	Brut	Dépréciations	Net
Matières premières et approvisionnements	22 773	-1 308	21 465	21 922	-1 263	20 659
En-cours de production	4 139	- 140	3 999	4 542	- 874	3 668
Produits finis et marchandises	46 400	-2 002	44 398	39 154	-1 241	37 913
Stocks et travaux en-cours	73 312	- 3 450	69 862	65 618	-3 378	62 240

Variation des dépréciations des stocks et en-cours

(en milliers d'euros)	2007	Dotations	Reprises	Transferts/ reclassements	Écarts de conversion	2008
Matières premières et approvisionnements	-1 263	-920	849	-	26	-1 308
En-cours de production	-874	-140	874	-	-	-140
Produits finis et marchandises	-1 241	- 1 764	934	-	69	- 2 002
Dépréciations des stocks et en-cours	- 3 378	- 2 824	2 657	-	95	-3 450

Le montant des reprises de provisions pour dépréciation des stocks correspond à des stocks passés en pertes au cours de l'exercice.

Note B9 - Créances clients

(en milliers d'euros)	2008	2007
Créances clients brutes	71 399	69 689
Dépréciations	-2 972	-3 135
Créances clients nettes	68 427	66 554

Note B10 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	2008	2007
Disponibilités	6 373	7 952
Valeurs mobilières de placement	2 041	1 989
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 414	9 941
Concours bancaires courants	-15 468	-12 207
Intérêts courus non échus passifs	-109	-116
Trésorerie nette de clôture	-7 163	-2 382

Note B11 - Actifs destinés à être cédés

(en milliers d'euros)	2008	2007
Goodwills	-	98
Concessions, brevets, licences et marques	-	322
Matériel industriel	-	12
Stocks	-	2 397
Virbac Corporation	-	2 829
Terrains	-	1 066
Constructions	-	815
Virbac (Australia) Pty Ltd	-	1 881
Actifs destinés à être cédés	-	4 710

Actifs destinés à être cédés au 31 décembre 2007

La cession des actifs relatifs à l'activité OTC aux États-Unis est intervenue le 13 mars 2008. Au 31 décembre 2008, les terrains et constructions de Peakhurst, où était localisée la filiale australienne avant le déménagement à Milperra, ont été cédés en totalité.

Actifs destinés à être cédés au 31 décembre 2008

Aucun actif n'a été classé comme actif destiné à être cédé au cours de l'exercice 2008.

Note B12 - Capitaux propres, part du Groupe

(en milliers d'euros)	2008	2007
Capital	10 893	10 893
Primes liées au capital	6 534	6 534
Réserve légale	1 089	1 089
Autres réserves et report à nouveau	140 383	132 772
Réserves de consolidation	20 253	6 892
Réserves de conversion	- 16 140	- 6 980
Résultat de l'exercice	35 408	31 042
Capitaux propres, part du Groupe	198 420	182 242

Actions d'autocontrôle

Virbac détient des actions propres destinées essentiellement à alimenter les plans de stock-options et d'attribution d'actions de performance. Le montant de ces actions propres est comptabilisé en réduction des capitaux propres.

Certains plans étant arrivés à échéance au cours de l'exercice, des salariés ont exercé leurs options. Au 31 décembre 2008, le nombre d'actions propres s'élève à 101 246 (contre 100 305 actions au 31 décembre 2007) pour un montant de 4 228 k€.

Variation des capitaux propres : détail des autres variations de la période

(en milliers d'euros)

Variation des instruments financiers de taux et de change	-65
Ajustement sur retraitements IAS 16	-72
Reprise de réserve de réévaluation fiscale en Colombie	-139
Impact du changement de taux d'imposition en Allemagne	-53
Remboursement de remises clients non comptabilisées lors de l'acquisition de Nuova ICC	-60
Autres variations	-389

Note B13 - Avantages du personnel

Évolution des provisions

(en milliers d'euros)	2007	Dotations	Reprises	Transferts/ reclassements	Écarts de conversion	2008
Indemnités de fin de carrière	4 009	438	- 113	-	113	4 447
Régimes de retraite à prestations définies	949	242	-	-	-	1 191
Autres indemnités de départ	596	383	- 88	77	-106	862
Couverture médicale	647	92	-	-	-157	582
Autres avantages du personnel	30	-	-	-30	-	-
Provisions pour avantages du personnel	6 231	1 155	- 201	47	- 150	7 082

Régimes de retraites et indemnités de fin de carrière

1 Engagements au titre des indemnités de fin de carrière

Conformément à la convention collective, les sociétés françaises du Groupe versent à leurs salariés qui partent à la retraite une indemnité de fin de carrière qui est fonction de leur rémunération et de leur ancienneté.

• Acquisition des droits :
• cadres et assimilés : 12/100 par année d'ancienneté ;
• non cadres : 10/100 par année d'ancienneté ;
• taux d'actualisation : 4,5% ;
• taux de charges sociales : 46% ;
• taux de rotation du personnel : déterminé en fonction de la catégorie, de l'âge du salarié et de son ancienneté.
• Autres paramètres :

	Cadres dirigeants	Cadres	Employés	Ouvriers et techniciens
Âge de départ à la retraite	64 ans	64 ans	62 ans	60 ans
Taux de revalorisation des salaires	2,5%	2,5%	1,5%	1,0%

Le calcul des engagements tient compte des modifications apportées par la loi de finance de la sécurité sociale 2007, à savoir de l'impact en terme de charges sociales que générera le départ à la retraite des salariés de moins de 65 ans.

1 Engagements de retraite

Virbac a comptabilisé une provision au titre du régime de retraite à prestations définies, mis en place en 2003 pour les membres du directoire. La provision totale s'élève à 1 191 k€ au 31 décembre 2008.

La société avait procédé fin 2008 a plusieurs versements, pour un total de 1 320 k€, dans le cadre du préfinancement du régime. Ce montant, augmenté des produits de placement, constitue un actif de couverture et vient donc en déduction de la provision. Au moment de la mise en place de ce nouveau régime de retraite, le montant de l'engagement relatif aux services passés a fait l'objet d'un étalement sur la période restant à courir pour remplir les conditions du régime. Au 31 décembre 2008, le montant de l'engagement non constaté s'élève à 117 k€ (contre 244 k€ au 31 décembre 2007) soit un impact de 127 k€ sur le résultat de la période.

Note B14 - Autres provisions

	2007	Dotations Reprises Transferts/					Écarts de	2008
(en milliers d'euros)			Montants utilisés	Montants non utilisés	reclassements	conversion
Litiges commerciaux ou prud'homaux	1 199	417	- 407	-	- 400	-	809
Litiges fiscaux	-	-	-	-	-	-	-
Risques et charges divers	25	369	-	-	-	-	394
Autres provisions, non courant	1 224	786	-407	-	- 400	-	1 203
Litiges commerciaux ou prud'homaux	196	68	-15	-	-52	-37	160
Litiges fiscaux	1 190	50	-1 120	-	-	-	120
Risques et charges divers	112	-	-73	-	-	-	39
Autres provisions, courant	1 498	118	-1 208	-	- 52	- 37	319
Autres provisions	2 722	904	- 1 615	-	-452	- 37	1 522

Les provisions pour litiges fiscaux liées aux contrôles fiscaux intervenus en France et en Espagne en 2007 ont été reprises suite au règlement de ces litiges.

Les autres provisions concernent essentiellement des litiges et risques commerciaux en France pour 738 k€ et au Brésil pour 152 k€, ainsi que des indemnités de départ des agents commerciaux en Italie à hauteur de 370 k€.

Note B15 - Autres passifs financiers

Détail des autres passifs financiers

	2008		2007
(en milliers d'euros)	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Emprunts	2 482	51 885	1 849	40 297
Concours bancaires	15 468	-	12 207	-
Intérêts courus non échus passifs	109	-	116	-
Dette relative aux contrats de location-financement	749	2 231	80	2 133
Participation	71	377	70	448
Instruments dérivés de change et de taux	1 280	525	5	-
Autres	-	122	1	135
Autres passifs financiers	20 159	55 140	14 328	43 013

L'augmentation des autres passifs financiers correspond principalement aux montants tirés sur la ligne de crédit globale de 80 millions € de la société Virbac. Cette augmentation de l'endettement est essentiellement destinée à financer les acquisitions.

Autres passifs financiers classés selon leurs échéances

	échéances
(en milliers d'euros)	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Au-delà de 5 ans
Emprunts	2 482	6835	45050	54367
Concours bancaires	15 468	-	-	15 468
Intérêts courus non échus passifs	109	-	-	109
Dette relative aux contrats de location-financement	749	2 231	-	2 980
Participation	71	377	-	448
Instruments dérivés de change et de taux	1 280	525	-	1805
Autres	-	91	31	122
Autres passifs financiers au 31 décembre 2008	20 159	10 059	45 081	75 299
Autres passifs financiers au 31 décembre 2007	14 328	12 727	30 286	57 341

Note B16 - Autres créditeurs

	2008		2007
(en milliers d'euros)	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Dette d'impôt sur le résultat	1 472	-	3 784	-
Dettes sociales	19 550	-	17 664	-
Autres dettes fiscales	4 686	-	5 016	-
Avances et acomptes reçus sur commandes	561	-	645	-
Produits constatés d'avance	885	2 407	606	2 815
Autres dettes diverses	32 828	8 802	30 364	8 567
Autres créditeurs	59 982	11 209	58 079	11 382

Note B17 - Dettes fournisseurs

(en milliers d'euros)	2008	2007
Dettes fournisseurs courants	46 596	47 753
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	5 128	4 122
Dettes fournisseurs	51 724	51 875

Note R1 - Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	2008	2007	Variation
Ventes de produits finis et de marchandises	488 175	482 168	1,2%
Prestations de services	88	141	-37,6%
Produits annexes de l'activité	1 143	1 097	4,2%
Rabais, remises, ristournes sur ventes	-37 548	-35 224	6,6%
Redevances perçues	362	343	5,5%
Produits des activités ordinaires	452 220	448 525	0,8%
Charges en déduction du chiffre d'affaires	-5 515	- 6 368	-13,4%
Escomptes de règlement	-2 065	- 2 284	-9,6%
Provisions pour retour	-1 285	-1 325	-3,0%
Chiffre d'affaires	443 355	438 548	1,1%

Note R2 - Achats consommés

(en milliers d'euros)	2008	2007	Variation
Achats stockés	- 142 065	-139 842	1,6%
Achats non-stockés	-12 753	- 11 428	11,6%
Frais accessoires sur achats	-1 192	-448	166,1%
Rabais, remises, ristournes obtenus	656	546	20,1%
Achats	- 155 354	- 151 172	2,8%
Variation des stocks bruts	10 475	5 629	86,1%
Dotations des dépréciations de stocks	-2 824	-2 575	9,7%
Reprises des dépréciations de stocks	2 657	3 368	-21,1%
Variation nette des stocks	10 308	6 422	60,5%
Achats consommés	- 145 046	- 144 750	0,2%

Note R3 - Charges externes

Dans ce poste, les frais de recherche et développement comptabilisés au cours de l'exercice 2008 s'élèvent à 7 068 k€, contre 7 648 k€ au cours de l'exercice 2007.

Note R4 - Dépréciations et provisions

(en milliers d'euros)	2008	2007	Variation
Dotations de dépréciations d'immobilisations incorporelles	-4 793	-3 850	24,5%
Dotations de dépréciations d'immobilisations corporelles	-8 981	-8 151	10,2%
Reprises de dépréciations d'immobilisations incorporelles	14	1	1300,0%
Reprises de dépréciations d'immobilisations corporelles	-	43	-%
Dépréciations	-13 760	- 11 957	15,1%
Dotations de provisions pour risques et charges	-904	-871	3,8%
Reprises de provisions pour risques et charges	1 615	1 108	45,8%
Provisions	711	237	200,0%
Dépréciations et provisions	- 13 049	-11 720	11,3%

Note R5 - Autres produits et charges courants

(en milliers d'euros)	2008	2007	Variation
Redevances payées	-1 781	-1 807	-1,4%
Crédit Impôt Recherche	4 628	1 318	251,1%
Dotations des dépréciations de créances	-748	-888	-15,8%
Reprises des dépréciations de créances	831	376	121,0%
Pertes sur créances	- 677	-214	216,4%
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés	- 4 563	-582	684,0%
Produits de cessions d'éléments d'actif	4 904	305	1507,9%
Autres produits et charges	-968	-479	102,1%
Autres produits et charges courants	1 626	- 1 971	- 182,5%

Le montant des subventions publiques comptabilisées en résultat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 s'élève à 4 628 k€ et correspond au CIR.

Note R6 - Autres produits et charges non courants

(en milliers d'euros)	2008
Produit de cession de la branche d'activité CBD (Consumer Brand Division)	4 673
Valeur nette comptable et charges liées à la cession de la branche d'activité CBD	-4 670
Réévaluation des stocks de Pharmalett (purchase accounting method)	-92
Autres produits et charges non courants	- 89

Aucun autre produit ou charge non courant n'était constaté au 31 décembre 2007.

Note R7 - Produits et charges financiers

(en milliers d'euros)	2008	2007	Variation
Coût de l'endettement financier net	- 4 405	-4 402	0,1%
Différences négatives de change	-2 217	-660	235,9%
Différences positives de change	2 919	1 534	90,3%
Variations des instruments dérivés de change et de taux	- 965	- 443	117,8%
Autres charges financières	-53	- 332	-84,0%
Autres produits financiers	683	879	-22,3%
Produits et charges financiers	-4 038	- 3 424	17,9%

Note R8 - Impôt sur le résultat

	2008	2007
(en milliers d'euros)	Base	Impôt	Base	Impôt
Résultat avant impôt	50 389		48 227
Retraitement du CIR	-4 628		-1 318
Résultat avant impôt, retraité du CIR	45 761		46 909
Impôt courant		-13 130		-16 126
- Sociétés françaises		-700		-2 051
- Sociétés étrangères		-12 430		-14 075
Impôt différé		-886		-195
- Sociétés françaises		1 080		1 203
- Sociétés étrangères		-1 966		-1 398
Total de l'impôt comptabilisé		-14 016		-16 321
Taux d'imposition effectif		30,63%		34,79%
Taux d'imposition théorique		34,43 %		34,43%
Impôt théorique		-15 756		-16 151
Écart entre impôt théorique et impôt comptabilisé		-1 740		170

L'écart entre l'impôt théorique et l'impôt comptabilisé au 31 décembre 2008 s'explique par le différentiel des taux d'imposition à l'étranger à hauteur de 1 054 k€, ainsi que la reprise de provisions pour impôts relatives à des contrôles fiscaux à hauteur de 337 k€. La diminution du taux effectif est également liée à la baisse du taux d'imposition dans l'État du Texas où se situe le siège de la filiale Virbac Corporation.

Note R9 - Résultat par action

	2008	2007
Résultat net, part du Groupe	35 407 675 €	31 041 518 €
Nombre total d'actions	8 714 352	8 714 352
Impact des instruments dilutifs	N/A	N/A
Nombre d'actions d'autocontrôle	101 246	100 305
Nombre d'actions en circulation	8 613 106	8 614 047
Résultat net, part du Groupe, par action	4,11 €	3,60 €
Résultat net, part du Groupe, dilué par action	4,11 €	3,60 €

Note A1 - Information sectorielle

Dans l'information présentée ci-dessous, les zones géographiques correspondent aux zones d'implantation des actifs du Groupe.

Bilan ventilé par zone géographique

	France	Europe (hors	Amérique latine	Amérique du Nord	Afrique & Moyen	Asie	Pacifique	Total
(en milliers d'euros)		France)			Orient
Goodwills	6 729	9 377	418	47 297	233	17 346	2 676	84 077
Immobilisations incorporelles	59 982	669	136	9 816	607	13 672	569	85 451
Immobilisations corporelles	46 858	3 226	2 408	11 919	1 310	1 812	2 767	70 301
Autres actifs financiers	176 308	- 15 755		- 13 420 -108 362	-5 330	-27 991	-4 346	1 104
Part dans les sociétés mises en équivalence	-	319	-	-	-	-	-	319
Autres débiteurs	-	-	-	-	-	-	-	-
Impôts différés actifs	-	826	266	935	150	143	283	2 603
Actif non courant	289 877	-1 337	-10 191	-38 395	-3 029	4 982	1 949	243 855
Stocks et travaux en-cours	19 237	23 073	4 204	7 486	4 210	6 148	5 505	69 862
Créances clients	23 148	21 242	7 444	3 024	2 587	5 604	5 378	68 427
Autres actifs financiers	936	-	-	-	-	-	-	936
Autres débiteurs	15 173	1 398	1 806	1 286	108	1 279	111	21 162
Trésorerie et équivalents de trésorerie	813	843	1 218	985	263	3 898	394	8 414
Actif courant	59 306	46 556	14 671	12 781	7 169	16 929	11 388	168 801
Actifs destinés à être cédés	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL ACTIF	349 184	45 218	4 480	-25 614	4 140	21 911	13 336	412 656
Capital	10 893	-	-	-	-	-	-	10 893
Réserves et report à nouveau	185 470	8 346	-2 770	-40 033	-1 698	- 4 051	6 856	152 119
Résultat de la période	2 424	15 116	2 503	10 100	914	1 857	2 494	35 408
Capitaux propres, part du Groupe	198 786	23 462	- 268	- 29 934	- 784	- 2 194	9 350	198 420
Minoritaires	10	2 152	-	-	-	431	-	2 593
Capitaux propres	198 796	25 614	-268	- 29 934	- 784	- 1 763	9 350	201 013
Impôts différés passifs	2 719	76	70	130	-	1 830	-	4 825
Provisions pour avantages du personnel	4 614	735	40	-	582	1 112	-	7 082
Autres provisions	738	465	-	-	-	-	-	1 203
Autres passifs financiers	45 871	911	72	295	931	7 011	50	55 140
Autres créditeurs	8 507	-	1	2 663	-	37	-	11 209
Passif non courant	62 449	2 187	183	3 088	1 513	9 989	50	79 459
Autres provisions	87	72	152	-	-	8	-	319
Dettes fournisseurs	32 100	6 027	1 296	4 544	2 448	2 003	3 305	51 724
Autres passifs financiers	13 722	1 117	71	961	177	4 111	-	20 159
Autres créditeurs	42 028	10 201	3 045	-4 273	786	7 564	631	59 982
Passif courant	87 938	17 417	4 564	1 231	3 411	13 686	3 937	132 184
TOTAL PASSIF	349 184	45 218	4 480	-25 614	4 140	21 912	13 336	412 656

Résultat de l'ensemble consolidé ventilé par zone géographique

(en milliers d'euros)	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Afrique & Moyen Orient	Asie	Pacifique	Total
Chiffre d'affaires	122 233	135 795	27 182	62 535	18 462	45 691	31 457	443 355
Résultat opérationnel	5 848	21 713	3 507	14 070	1 520	4 538	3 231	54 427
Résultat net, part du Groupe	2 424	15 116	2 503	10 100	914	1 857	2 494	35 408
Intérêts minoritaires	-2	779	-	-	-	102	-	879
Résultat de l'ensemble consolidé	2 422	15 895	2 503	10 100	914	1 959	2 494	36 287

Note A2 - Instruments financiers

Actifs financiers

Les différentes catégories d'actifs financiers sont les suivantes :

• Au 31 décembre 2008

	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs financiers à la juste valeur	Actifs financiers à la juste valeur par les	Total
(en milliers d'euros)			par le résultat	capitaux propres
Instruments financiers dérivés non courants	-	-	-	-	-
Autres actifs financiers non courants	-	1 104	-	-	1 104
Créances clients	-	68 427	-	-	68 427
Autres débiteurs *	-	17 425	-	-	17 425
Instruments financiers dérivés courants	-	-	86	850	936
Autres actifs financiers courants	-	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	6 373	2 041	-	8 414
Actifs financiers	-	93 329	2 127	850	96 306

* Hors charges constatées d'avance et créance d'impôt sur le résultat.

• Au 31 décembre 2007

	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs financiers à la juste valeur	Actifs financiers à la juste valeur par les	Total
(en milliers d'euros)			par le résultat	capitaux propres
Instruments financiers dérivés non courants	-	-	-	-	-
Autres actifs financiers non courants	-	1 159	-	-	1 159
Créances clients	-	66 554	-	-	66 554
Autres débiteurs *	-	12 331	-	-	12 331
Instruments financiers dérivés courants	-	-	191	19	210
Autres actifs financiers courants	-	8	-	-	8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	7 952	1 989	-	9 941
Actifs financiers		88 004	2 180	19	90 203

* Hors charges constatées d'avance et créance d'impôt sur le résultat.

1 Actifs disponibles à la vente

Cette catégorie d'actifs inclus notamment les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers. Les plus ou moins values latentes constatées sur cette catégorie d'actifs sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession.

Fin 2008, le Groupe ne détenait pas d'actif entrant dans cette catégorie.

1 Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, et qui ne sont pas côtés. Les éléments entrant dans cette catégorie sont décrits ci-après.

1 Les prêts et autres créances immobilisées

Ce sont principalement des dépôts de caution et autres loyers d'avance, des comptes séquestre, ainsi que des prêts accordés (au personnel notamment).

1 Les créances clients

Elles sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des provisions pour dépréciation.

1 Les créances courantes

Il s'agit principalement des créances sur l'administration fiscale (hors impôt société) et les organismes sociaux, ainsi que les avances et acomptes sur commandes.

1 La trésorerie et équivalents de trésorerie

Il s'agit principalement des dépôts sur les comptes bancaires et en caisse et de comptes bancaires bloqués.

1 Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Sont classés comme actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat les instruments de taux ou de change que Virbac a choisi de ne pas qualifier de couverture, et dont les variations sont constatées immédiatement en résultat. Sont également classées dans cette catégorie les valeurs mobilières de placement que Virbac a acquises pour être vendues ou rachetées à court terme. Elles sont évaluées à la juste valeur à la clôture, et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Les justes valeurs des valeurs mobilières de placement sont déterminées principalement par référence au prix du marché (cours acheteur ou vendeur selon le cas).

1 Actifs détenus jusqu'à leur échéance

Ce sont des actifs financiers, autres que les prêts et créances, ayant une échéance fixée et dont les paiements sont déterminés ou déterminables. Virbac ne possède pas de titres répondant à la définition des placements détenus jusqu'à l'échéance.

Passifs financiers

Les différentes catégories de passifs financiers sont les suivantes :

• Au 31 décembre 2008

	Emprunts et dettes	Passifs financiers à la juste valeur par le	Passifs financiers à la juste valeur par les	Total
(en milliers d'euros)		résultat	capitaux propres
Instruments financiers dérivés non courants	-	-	525	525
Autres passifs financiers non courants	54 615	-	-	54 615
Dettes fournisseurs	51 724	-	-	51 724
Autres créditeurs *	66 427	-	-	66 427
Instruments financiers dérivés courants	-	826	454	1 280
Concours bancaires et intérêts courus non échus	15 468	109	-	15 577
Autres passifs financiers courants	3 302	-	-	3 302
Passifs financiers	191 536	935	979	193 450

* Hors produits constatés d'avance et dette d'impôt sur le résultat.

• Au 31 décembre 2007

	Emprunts et dettes	Passifs financiers à la juste valeur par le	Passifs financiers à la juste valeur par les	Total
(en milliers d'euros)		résultat	capitaux propres
Instruments financiers dérivés non courants	-	-	-	-
Autres passifs financiers non courants	43 013	-	-	43 013
Dettes fournisseurs	51 875	-	-	51 875
Autres créditeurs *	62 256	-	-	62 256
Instruments financiers dérivés courants	-	5	-	5
Concours bancaires et intérêts courus non échus	12 207	116	-	12 323
Autres passifs financiers courants	2 000	-	-	2 000
Passifs financiers	171 351	121	-	171 472

* Hors produits constatés d'avance et dette d'impôt sur le résultat.

Au 31 décembre 2008, la part en intérêts des emprunts représente 4 480 k€. Au 31 décembre 2007, elle représentait 4 475 k€.

Note A3 - Gestion des risques liés aux instruments financiers

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux et de change sur ses éléments de bilan et ses engagements fermes ou hautement probables. Concernant les couvertures de flux de trésorerie, il est prévu que les flux de trésorerie interviennent et influent sur le résultat au cours

Risque de crédit

de l'exercice 2009.

Au 31 décembre 2008, l'exposition maximale du Groupe au risque de crédit correspond à 68 427 k€, soit le montant du poste créances clients dans les comptes consolidés.

Le risque sur les ventes entre sociétés du Groupe est peu significatif, dans la mesure où Virbac fait en sorte d'assurer à ses filiales la structure financière qui leur permet d'honorer leurs dettes.

Concernant les créances avec les tiers, le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à un risque de contrepartie significatif compte tenu de la qualité des principales contreparties et de la très grande dispersion de ses clients à travers le monde. Les sociétés du Groupe ont mis en place un mécanisme de suivi des créances échues, qui permet de limiter le montant des créances douteuses. De plus, le Groupe a mis en place un accord cadre avec la Coface qui permet aux filiales qui en ont besoin de bénéficier d'une couverture de leur risque de crédit au niveau local.

Les états suivants présentent la ventilation des créances :

• Au 31 décembre 2008

	Créances	Créances en souffrance, depuis			Créances	Total
(en milliers d'euros)	à échoir	- de 3 mois	3 à 6 mois	6 à 12 mois	+ de 12 mois	dépréciées
France	22 327	804	45	-28	-	366	23 514
Europe (hors France)	17 697	2 151	1 259	23	112	1 550	22 792
Amérique latine	7 248	87	81	23	5	520	7 964
Amérique du Nord	3 030	-	-	-6	-	36	3 060
Afrique & Moyen-Orient	2 587	-	-	-	-	-	2 587
Asie	5 236	213	120	34	1	479	6 083
Pacifique	5 090	288	-	-	-	21	5 399
Créances clients	63 215	3 543	1 505	46	118	2 972	71 399

(en milliers d'euros) Créances Créances en souffrance, depuis Créances Total à échoir - de 3 mois 3 à 6 mois 6 à 12 mois + de 12 mois dépréciées France 18 457 366 66 410 -26 373 19 646 Europe (hors France) 15 854 4 150 1 456 11 - 1 497 22 968 Amérique latine 8 336 273 28 169 2 957 9 765 Amérique du Nord 2 482 - - - - 19 2 501 Afrique & Moyen-Orient 1 392 1 391 11 - - - 2 794 Asie 5 994 116 200 26 - 271 6 607 Pacifique 5 117 273 - - - 18 5 408 Créances clients 57 632 6 569 1 761 616 -24 3 135 69 689

• Au 31 décembre 2007

Les créances échues et non réglées sont analysées périodiquement et classées en créances douteuses lorsqu'il apparaît un risque que la créance ne soit pas recouvrée en totalité. Le montant de la provision constatée à la clôture est défini en fonction de l'ancienneté de la créance et éventuellement de critères relatifs aux débiteurs. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Risque de contrepartie

S'agissant des autres actifs financiers et notamment des éventuelles disponibilités, les excédents ponctuels de trésorerie des filiales sont remontés chez la société mère qui en assure la gestion centralisée, sous forme de dépôts à court terme rémunérés. Le Groupe ne travaille qu'avec des contreparties bancaires de premier rang.

Risque de liquidité

Une politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financement sur les zones Europe, Amérique du Nord et Pacifique permet d'affiner les positions nettes du Groupe et d'optimiser la gestion des placements ou des financements, assurant ainsi la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers et à maintenir un niveau de disponibilité compatible avec sa taille et ses besoins.

Virbac dispose par ailleurs d'une ligne de crédit à taux variable, à expiration fin 2010 et d'un montant maximum de 80 millions €, dont la durée et le montant sont suffisants pour assurer le financement du Groupe et de ses projets de développement. Au 31 décembre 2008, le montant tiré sur cette ligne s'élève à 45 millions € contre 28 millions € au 31 décembre 2007.

Les obligations en matière financière prévues au contrat d'ouverture de crédit (covenants) sont respectées au 31 décembre 2008.

Risques de marché

1 Risque de change

Virbac traite des activités dans des monnaies autres que l'euro, sa monnaie de référence. Le risque de change est suivi à l'aide de tableaux de bord issus des systèmes informatiques (ERP). Les positions sont actualisées à partir des états de restitution ad hoc.

Le Groupe assure la centralisation du risque de change sur la société mère en émettant les factures vers ses filiales dans la devise locale des clients. Pour les ventes vers les pays à devise exotique, les factures sont émises en euro ou en dollar américain.

Compte tenu de ses achats et ses ventes en devises, le Groupe est exposé au risque de change principalement sur les devises suivantes : dollar américain, livre sterling, franc suisse et diverses devises en Asie et dans la zone Pacifique.

Étant donné l'exposition du Groupe au risque de change, les fluctuations des cours des monnaies ont une incidence notable sur son compte de résultat, tant sur le plan du risque de conversion que celui de transaction.

Afin de se protéger des variations défavorables des différentes devises dans lesquelles sont libellées les ventes, les achats ou certaines opérations spécifiques, des contrats à terme de monnaies étrangères sont utilisés pour couvrir l'exposition au risque de change. Le Groupe couvre systématiquement ses positions de change significatives et certaines (créances, dettes, dividendes, prêts intra-groupe). Il couvre ses ventes et achats futurs (commandes fermes clients et fournisseurs) estimés lorsque leur ampleur et les fluctuations des devises le justifient.

(en milliers d'euros)	2008	2007
Couverture de juste valeur	-	-
Couverture des flux de trésorerie	176	27
Couverture d'investissement net	-	-
Dérivés non qualifiés de couverture	-520	205
Dérivés de change	-344	232

La politique du Groupe consiste à assurer la couverture des risques de change quand l'ampleur et les risques de fluctuation des devises sont élevés. À cet effet, il utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles.

En raison des contraintes de documentation des relations de couverture, les instruments dérivés détenus à la clôture ne sont pas tous qualifiés de couverture dans les comptes consolidés. Dans ce cas, les variations de valeur impactent directement le résultat de la période.

1 Risque de taux d'intérêt

L'exposition aux risques de taux du groupe Virbac résulte principalement de la ligne de crédit à taux variable mise en place en France pour un montant maximum de 80 millions €. Cette ligne est indexée sur l'Euribor. Les emprunts localisés chez Virbac Inde pour financer l'acquisition de la division vétérinaire de GlaxoSmithKline sont à taux fixes révisables annuellement pour la première partie et tous les trois ans pour la seconde.

Le montant des en-cours sur les lignes de crédit est le suivant :

	2008		2007
	Taux d'intérêt	Valeur	Taux d'intérêt	Valeur
(en milliers d'euros)	réel moyen	comptable	réel moyen	comptable
Inde	8,810%	4 874	8,810%	6 022
Inde	10,460%	3 848	9,370%	6 882
Autres	ND	645	ND	339
Dette à taux fixe		9 367		13 243
États-Unis	-	-	5,250%	1 019
France	5,540%	25 000	5,345%	28 000
France	5,371%	20 000	-	-
Dette à taux variable		45 000		29 019
Concours bancaires		15 468		12 207
Emprunts et concours bancaires *		69 835		54 469

* Hors dette relative aux contrats de location-financement.

Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont présentés ci-après, à la valeur de marché :

(en milliers d'euros)	2008	2007
Couverture de juste valeur	-	-
Couverture des flux de trésorerie	525	-
Couverture d'investissement net	-	-
Dérivés non qualifiés de couverture	-	-
Dérivés de taux	525	-

Pour gérer ses risques et optimiser le coût de son endettement, le Groupe suit les anticipations de taux de marché et peut être amené à mettre en place des swaps de taux d'intérêt (taux fixe) n'excédant pas la durée et le montant de ses engagements réels. Au 31 décembre 2008 le swap de taux a été qualifié de couverture. Il n'y avait pas de couverture du risque de taux d'intérêt au 31 décembre 2007.

1 Impacts spécifiques des couvertures des risques de change et de taux d'intérêt

Les instruments financiers dérivés de change entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie ont en général une maturité d'un an au maximum.

Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont destinés à couvrir des lignes de crédit ou des emprunts et ont donc une maturité au-delà de plusieurs années, compatible avec les flux couverts.

Au 31 décembre 2008, le montant des gains et pertes latentes enregistrés en capitaux propres sur la période est de 128 k€. La part inefficace comptabilisée en résultat au titre de ces couvertures de flux de trésorerie est de 231 k€.

		Nominal		Juste valeur positive	Juste valeur négative
(en milliers d'euros)	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Instruments de change :
Contrat de change à terme (vente)	7 865	3 805	946	203	157	2
Contrat de change à terme (achat)	19 227	6 408	77	38	1 153	35
Options de change de gré à gré	8 801	-	68	-	127	-
Instruments de taux d'intérêt :
Swap de taux	45 000	-	-	-	525	-
Options de taux d'intérêt	-	-	-	-	-	-
Instruments financiers dérivés	80 893	10 213	1 091	241	1 962	37

Risques de matières premières

Les matières premières et certains principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par Virbac sont fournis par des tiers. Dans certains cas, le Groupe a également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières.

Dans la mesure du possible, Virbac diversifie ses sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en s'assurant que ces différentes sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes.

Mais il existe néanmoins pour certains approvisionnements ou certaines technologies des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix. Pour limiter ces risques, le Groupe élargit autant que possible sa recherche de fournisseurs diversifiés et peut dans certains cas, sécuriser son approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui lui manquent et qui génèrent une dépendance trop forte. Cela a par exemple été le cas avec l'acquisition de la propriété industrielle et de l'outil de production de la matière protéique entrant dans la constitution du principal vaccin pour chats.

Note A4 - Composition du capital social de Virbac

	2007	Augmentations	Diminutions	2008
Nombre d'actions autorisées	8 714 352	-	-	8 714 352
Nombre d'actions émises et entièrement libérées	8 714 352	-	-	8 714 352
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	-	-	-	-
Valeur nominale des actions	1,25 €	-	-	1,25 €
Actions en circulation	8 614 047	149 062	-150 003	8 613 106
Actions d'autocontrôle	100 305	150 003	-149 062	101 246

Note A5 - Plans de stock-options et attribution d'actions de performance

Stock-options

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, a consenti des options d'achat d'actions de la société à certains salariés et dirigeants de Virbac et ses filiales.

Chaque option donne droit à l'achat d'une action Virbac à un prix fixé à l'avance et appelé prix d'exercice. Les bénéficiaires ont été soumis à une période de gel et ne pouvaient lever leurs options que deux ans après leur attribution pour 50% d'entre elles et au bout de trois ans pour les 50 % restant. La validité de l'option expire si elle n'est pas exercée à l'issue d'une période de six ans à compter de la date d'attribution ou si le bénéficiaire quitte le Groupe pendant la période de gel. Les actions levées ne sont cessibles qu'après un délai de quatre ans à compter de la date d'ouverture des plans.

1 Juste valeur des plans de stock-options en vigueur

Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2007 sont valorisés et comptabilisés dans les comptes consolidés de Virbac au 31 décembre 2008. Les plans de stock-options toujours en vigueur au 31 décembre 2008 sont :

Plan	Point de départ d'exercice des options	Prix d'exercice	Solde à l'origine	Levées	Annulations/ transferts	Solde à lever au 31/12/2008	Date d'expiration
27 juillet 2002	27/07/2004	32,88 €	60 000	-59 400	-	600	27/07/2008
14 avril 2003	14/04/2005	22,87 €	58 000	-23 000	-	35 000	14/04/2009

Attribution d'actions de performance

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, a consenti une attribution d'actions de performance de la société à certains salariés et dirigeants de Virbac et ses filiales.

1 Juste valeur des plans d'actions de performance

Conformément à IFRS 2, ces plans ont été évalués dans les comptes consolidés de Virbac par référence à la juste valeur des titres attribués à la date de leur attribution, soit :

• pour le plan 2006, 700 755 € correspondant à 17 050 actions de 41,10 €. Ce montant a fait l'objet d'un étalement sur la durée de vesting de 29 mois. L'impact constaté dans le compte de résultat au 31 décembre 2008 est de 289 968 €, soit 12/29e de la charge totale ;
• pour le plan 2007, 881 820 € correspondant à 13 800 actions de 63,90 €. Ce montant a fait l'objet d'un étalement sur la durée de vesting de 30 mois. L'impact constaté dans le compte de résultat au 31 décembre 2008 est de 352 728 €, soit 12/30e de la charge totale ;
• pour le plan 2008, 854 240 € correspondant à 14 050 actions de 60,80 €. Ce montant a fait l'objet d'un étalement sur la durée de vesting de 33 mois et demi. L'impact constaté dans le compte de résultat au 31 décembre 2008 est de 242 247 €, soit 9,5/33,5e de la charge totale.

Note A6 - Dividendes

En 2008, la société a distribué un dividende de 1,10 € par action au titre de l'exercice 2007. Au titre de l'exercice 2008, il sera proposé à l'assemblée générale d'attribuer un dividende net de 1,20 € par action de nominal de 1,25 €.

Note A7 - Effectifs

Évolution des effectifs par zone géographique

	2008	2007	Variation
Europe	1 352	1 270	6,5%
Amérique latine	255	260	-1,9%
Amérique du Nord	279	299	-6,7%
Afrique & Moyen-Orient	132	130	1,5%
Asie	699	618	13,1%
Pacifique	163	160	1,9%
Effectif total	2 880	2 737	5,2%

L'augmentation des effectifs provient principalement d'Asie avec l'embauche de commerciaux chez Virbac Inde et d'Europe avec l'entrée dans le périmètre de Virbac Danemark.

Répartition des effectifs par fonction

	2008		2007
Production	1 011	35%	945	35%
Administration	357	12%	358	13%
Commercial	1 238	43%	1 198	44%
Recherche & Développement	274	10%	236	9%
Effectif total	2 880	100%	2 737	100%

Note A8 - Information relative au DIF (Droit Individuel à la Formation)

Heures DIF disponibles	Heures DIF consommées	Heures DIF cumulées
au 31/12/2008	entre 2005 et 2008	depuis 01/01/2005
64 926	15 445	80 371

Toutes les demandes émises concernent des formations ayant un lien avec les métiers du Groupe.

Note A9 - Information sur les parties liées

Rémunération des dirigeants

Membres du directoire (en euros)	Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	Rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe	Rémunération variable	Rémunération totale
Éric Marée	274 463	60 000	132 050	466 513
Pierre Pagès	183 335	57 000	79 800	320 135
Christian Karst	176 010	38 000	71 000	285 010
Michel Garaudet	166 699	12 593	41 800	221 092
Jean-Pierre Dick	33 073	-	15 000	48 073

Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2008 correspondent à la rémunération fixe versée en 2008, à la rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2008, à la rémunération variable versée en 2009 au titre de 2008 et aux avantages en nature accordés en 2008 (véhicule de fonction).

Critères d'assiette de la part variable

La rémunération variable des membres du directoire est fonction de plusieurs objectifs communs :

• croissance du chiffre d'affaires ;

• croissance du résultat opérationnel courant ;

ainsi que d'objectifs opérationnels spécifiques.

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, les membres du directoire bénéficient des avantages décrits ci-dessous.

1 Retraite

Un plan de retraite supplémentaire à prestations définies (12,5% du traitement de référence et 22% en cas d'ancienneté supérieure à 30 ans) dont les conditions d'attribution sont les suivantes :

• ancienneté dans le Groupe supérieure à dix ans (dont neuf ans en tant que membre du directoire) ;

• être âgé d'au moins 60 ans ;
• achever sa carrière dans le Groupe.

1 Indemnités de départ

Les engagements pris par la société et les sociétés qu'elle contrôle au bénéfice de ses dirigeants en cas de révocation sont les suivants : • Éric Marée : 483 000 € ;

• Pierre Pagès : 404 000 € ;
• Christian Karst : 326 000 €.

1 Stock-options

Le directoire de Virbac, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, a consenti de 2000 à 2003 des options d'achat d'actions de la société à certains salariés et dirigeants de Virbac et ses filiales.

Chaque option donne droit à l'achat d'une action Virbac à un prix fixé à l'avance et appelé prix d'exercice. Les bénéficiaires ont été soumis à une période de gel et ne pouvaient lever leurs options que deux ans après leur attribution pour 50% d'entre elles et au bout de trois ans pour les 50% restant. La validité de l'option expire si elle n'est pas exercée à l'issue d'une période de six ans à compter de la date d'attribution ou si le bénéficiaire quitte le Groupe pendant la période de gel. Les actions levées ne sont cessibles qu'après un délai de quatre ans à compter de la date d'ouverture des plans.

Aucun plan de stock-options n'a été ouvert depuis celui de 2003.

1 Attribution d'actions de performance

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, a consenti en 2006, 2007 et 2008 à certains salariés dirigeants de Virbac et ses filiales des attributions d'actions de performance.

Ces attributions sont soumises à la réalisation d'un objectif de performance lié à la rentabilité et à l'endettement net du Groupe qui sera constaté respectivement à l'issue des exercices 2008, 2009 et 2010.

Les actions de performance attribuées au titre des plans 2006, 2007 et 2008 s'élèvent respectivement à 17 050 actions, 13 800 actions et 14 050 actions.

Les attributions d'actions de performance accordées aux membres du directoire en 2006, 2007 et 2008 sont les suivantes :

Membres du directoire	Nombre d'actions Plan 2006	Nombre d'actions Plan 2007	Nombre d'actions Plan 2008
Éric Marée	2 700	1 800	1 800
Pierre Pagès	1 700	1 300	1 300
Christian Karst	1 400	1 200	1 200
Michel Garaudet	900	800	800

Note A10 - Contrats de locations simples

(en milliers d'euros)	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Afrique & Moyen Orient	Asie	Pacifique	Total
Terrains & bâtiments	199	569	72	398	81	490	351	2 160
Matériel industriel	743	25	290	61	-	-	14	1 133
Matériel informatique	264	-	23	-	-	12	-	299
Matériel & mobilier de bureau	352	30	17	17	6	4	-	426
Matériel de transport	1 087	500	28	-	12	55	310	1 992
Cumul des loyers	2 645	1 124	430	476	99	561	675	6 010

Note A11 - Engagements hors-bilan

Au 31 décembre 2008, les engagements hors-bilan correspondent à des cautions accordées à Sanofi/Navetco pour le compte de Virbac Vietnam, pour un montant de 76 k€.

Note A12 - Périmètre de consolidation

Raison sociale	Localité	Pays	Contrôle au 31/12/2007	Contrôle au 31/12/2008
Entités consolidées par intégration globale :
Virbac (société mère)	Carros	France	100,00%	100,00%
Interlab	Carros	France	100,00%	100,00%
Virbac France	Carros	France	100,00%	100,00%
Virbac Belgium SA	Wavre	Belgique	75,27%	75,27%
Virbac Nederland BV *	Barneveld	Pays-Bas	75,28%	75,28%
Virbac (Switzerland) AG	Glattbrugg	Suisse	99,90%	99,90%
Virbac Ltd	Bury St. Edmunds	Royaume-Uni	99,95%	99,95%
Virbac SRL	Milan	Italie	100,00%	100,00%
Virbac do Brasil Industria e Comercio Ltda	São Paulo	Brésil	100,00%	100,00%
Virbac Danmark A/S	Kolding	Danemark	- %	100,00%
Inomark AG	Glattbrugg	Suisse	99,90%	99,90%
Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00%	100,00%
Laboratorios Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00%	100,00%
Virbac Pharma Handelsgesellschaft mbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00%	100,00%
Virbac Tierarzneimittel GmbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00%	100,00%
Soparlic	Carros	France	100,00%	100,00%
Virbac Distribution	Wissous	France	100,00%	100,00%
Virbac Nutrition	Vauvert	France	100,00%	100,00%
Phavi International BV	Amsterdam	Pays-Bas	99,90%	99,90%
Dog N'Cat International	Vauvert	France	100,00%	100,00%
Bio Véto Test	La Seyne sur Mer	France	100,00%	100,00%
Francodex Santé Animale	Carros	France	99,60%	99,60%
Virbac Hellas SA	Agios Stefanos	Grèce	100,00%	100,00%
Animedica SA	Agios Stefanos	Grèce	100,00%	100,00%
Virbac Czv SL (JV)	Porrino Pontevedra	Espagne	100,00%	- %
Virbac España SA	Barcelone	Espagne	100,00%	100,00%
Virbac Österreich GmbH	Vienne	Autriche	100,00%	100,00%
Virbac Korea Co. Ltd	Séoul	Corée du Sud	100,00%	100,00%
Bio Solution International Co. Ltd	Bangkok	Thaïlande	100,00%	100,00%
Virbac (Thailand) Co. Ltd	Bangkok	Thaïlande	100,00%	100,00%
Virbac Taiwan Co. Ltd	Taïpei	Taïwan	100,00%	100,00%
Virbac Colombia Ltda	Bogota	Colombie	100,00%	100,00%
Virbac Philippines Inc.	Pasig City	Philippines	100,00%	100,00%
Virbac Japan Co. Ltd	Osaka	Japon	100,00%	100,00%
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	San José	Costa Rica	100,00%	100,00%
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	Almerim	Portugal	100,00%	100,00%
Virbac Vietnam Co. Ltd	Ho Chi Minh Ville	Vietnam	75,00%	75,00%
Virbac RSA (Proprietary) Ltd	Centurion	Afrique du Sud	100,00%	100,00%
Alfamed	Carros	France	99,70%	99,70%
Virbac (HK) Limited	Kowloon	Hong Kong	100,00%	100,00%
Virbac Animal Health India Private Limited	Mumbai	Inde	100,00%	100,00%
Nuova ICC SRL	Milan	Italie	100,00%	100,00%
St Jon VRX Products Limited	Bury St. Edmunds	Royaume-Uni	100,00%	100,00%
Virbac Corporation	Fort Worth	États-Unis	100,00%	100,00%
PP Manufacturing Corporation	Framingham	États-Unis	100,00%	100,00%
Virbac (Australia) Pty Ltd *	Milperra	Australie	100,00%	100,00%
Entités consolidées par mise en équivalence :
Filiale allemande	-	-	23,99%	23,99%
Filiale finlandaise	-	-	44,00%	50,00%

* Paliers pré-consolidés.

Virbac Nederland BV intègre notamment la société Emax Nederland BV.

Virbac (Australia) Pty Ltd intègre notamment la société Virbac New Zealand Limited.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2008

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Virbac, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Justification des appréciations

La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. La très grande volatilité sur les marchés financiers demeurés actifs, la raréfaction des transactions sur des marchés financiers devenus inactifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. Ces conditions sont décrites dans la note "Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations" et la note "A3-Gestion des risques liés aux instruments financiers" de l'annexe des comptes.

C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L823.9 du Code de commerce.

La note "Goodwills" des principes et méthodes comptables et la note "B1-Goodwills" figurant dans l'annexe aux états financiers exposent les méthodes comptables relatives à l'évaluation des écarts d'acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe aux états financiers.

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note "Principes et méthodes comptables" de l'annexe aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions des flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note "Principes et méthodes comptables" donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nice et Marseille, le 3 avril 2009 Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Deloitte & Associés Jean-Pierre Giraud Vincent Gros

Comptes sociaux 2008

115•120
121•139
140•141
142•143

Comptes sociaux Bilan - Actif

	Notes	Montant brut	Amortissements	2008	2007
(en milliers d'euros)			et provisions	Montant net	Montant net
Concessions, brevets, licences et marques		46 375	17 052	29 323	5 441
Autres immobilisations incorporelles		26 590	14 344	12 246	10 930
Immobilisations incorporelles	B1	72 965	31 396	41 569	16 371
Terrains		1 385	-	1 385	1 385
Constructions		53 118	32 966	20 152	18 699
Installations techniques, matériels et outillages industriels		40 937	30 560	10 377	7 587
Autres immobilisations corporelles		3 504	2 877	627	707
Avances et en-cours		3 451	-	3 451	3 071
Immobilisations corporelles	B2	102 395	66 403	35 992	31 449
Participations et créances rattachées		191 135	657	190 478	180 329
Autres titres immobilisés		-	-	-	-
Prêts		1 472	-	1 472	2 392
Autres immobilisations financières		1 174	144	1 030	3 750
Immobilisations financières	B3	193 781	801	192 980	186 471
Total de l'actif immobilisé		369 141	98 600	270 541	234 291
Matières premières		10 752	592	10 160	8 824
En-cours de production		4 012	140	3 872	3 448
Produits intermédiaires et finis		3 902	709	3 193	3 106
Stocks et en-cours	B4	18 666	1 441	17 225	15 378
Créances clients et comptes rattachés		41 984	46	41 938	39 441
Personnel		82	-	82	72
Impôts sur les bénéfices		5 928	-	5 928	771
Autres impôts et taxes		3 189	-	3 189	3 577
Autres créances		1 180	26	1 154	1 025
Valeurs réalisables	B5	52 363	72	52 291	44 886
Avances et acomptes versés		265	-	265	228
Valeurs mobilières de placement	B6	3 738	-	3 738	886
Disponibilités	B7	1 806	-	1 806	2 822
Valeurs disponibles		5 809	-	5 809	3 936
Charges constatées d'avance		727	-	727	1 622
Charges à répartir sur plusieurs exercices		-	-	-	-
Écarts de conversion actifs		12	-	12	27
Comptes de régularisation	B8	739	-	739	1 649
TOTAL ACTIF		446 718	100 113	346 605	300 140

Bilan - Passif

(en milliers d'euros)	Notes	2008	2007
Capital social		10 893	10 893
Primes d'émission		6 534	6 534
Réserve légale		1 089	1 089
Réserves réglementées		36 287	36 287
Autres réserves		66 419	66 419
Report à nouveau		37 895	30 266
Résultat de l'exercice		27 553	17 100
Provisions réglementées		8 311	6 496
Capitaux propres	B9	194 981	175 084
Avances conditionnées		-	-
Autres fonds propres		-	-
Provisions pour risques généraux		5 820	5 047
Provisions pour pertes de change		12	27
Provisions pour litiges		-	-
Provisions pour risques et charges	B10	5 832	5 074
Emprunts obligataires		-	-
Emprunts bancaires		-	-
Découverts bancaires courants		13 562	12 309
Concours bancaires courants		45 000	28 000
Emprunts et dettes financiers divers		16 365	9 577
Emprunts et dettes financiers associés		31 317	32 931
Dettes financières	B5 & B11	106 244	82 817
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		23 097	21 285
Personnel		5 847	6 056
Organismes sociaux		5 537	5 149
Impôts sur les bénéfices		-	-
Taxe sur la valeur ajoutée		518	296
Autres impôts et taxes		1 016	940
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		2 141	2 483
Autres dettes		939	869
Dettes d'exploitation	B5	39 095	37 078
Produits constatés d'avance		357	-
Écarts de conversion passifs	B8	96	87
Comptes de régularisation	B12	453	87
TOTAL PASSIF		346 605	300 140

Compte de résultat

Production vendue : biens et services Chiffre d'affaires net Production stockée	R1	164 382 164 382 322	152 522 152 522	7,8%
			440
Subventions d'exploitation		4	480
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges		1 924	2 224
Autres produits d'exploitation		816	1 045
Produits d'exploitation	R2	3 066	4 189	-26,8%
Achats de marchandises		-13 316	- 6 399
Achats de matières premières et autres approvisionnements		-42 880	-42 971
Variation des stocks d'approvisionnements		1 312	819
Autres achats et charges externes		-48 187	- 45 865
Impôts, taxes et assimilés		-4 777	-4 269
Salaires et traitements		- 31 661	-29 454
Charges sociales		-15 515	-13 571
Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations		-8 025	-6 489
Dotations aux provisions sur actif circulant		-1 486	-1 709
Dotations aux provisions pour risques et charges		-357	- 412
Autres charges d'exploitation		-1 097	-848
Charges d'exploitation	R2	- 165 989	- 151 168	9,8%
Résultat d'exploitation		1 459	5 543	-73,7%
Produits de participations Autres intérêts et produits assimilés		22 984 245	16 400 469
Reprises sur provisions et transferts de charges		4 684	1 176
Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		326 39	116 54
Produits financiers	R3	28 278	18 215	55,2%
Dotations aux amortissements et aux provisions		-164	-814
Intérêts et charges assimilées		-4 210	-3 815
Différences négatives de change		-105	-4
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		-	-
Charges financières	R3	- 4 479	-4 633	-3,3%
Résultat financier		23 799	13 582	75,2%
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		25 258	19 125	32,1%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		48	142
Produits exceptionnels sur opérations en capital		4 932	1 187
Reprises sur provisions et transferts de charges		1 938	1 019
Produits exceptionnels	R4	6 918	2 348
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		-430	-566
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		- 5 367	-636
Dotations aux amortissements et provisions		- 3 760	-2 512
Charges exceptionnelles	R4	- 9 557	-3 714
Résultat exceptionnel		- 2 639	- 1 366	-93,2%
Participation et intéressement des salariés		-1 048	-1 168
Impôts sur les bénéfices	R5	5 982	509
RÉSULTAT NET		27 553	17 100	61,1%

Tableau des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	2008	2007
Résultat net	27 553	17 100
Élimination des amortissements et provisions	6 039	7 905
Élimination des résultats de cessions	435	-552
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie	-	451
Marge brute d'autofinancement	34 027	24 904
Incidence de la variation nette des stocks	-1 846	- 1 673
Incidence de la variation nette des créances clients	-2 497	- 8 718
Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs	1 470	1 093
Incidence de la variation nette des autres créances et dettes	-4 735	8 784
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	- 7 608	- 514
Flux net de trésorerie généré par l'activité	26 419	24 390
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	- 33 093	- 4 063
Acquisitions d'immobilisations corporelles	- 9 069	- 6 301
Acquisitions d'immobilisations financières	- 6 545	- 2 821
Cessions d'immobilisations	6 438	9 530
Flux net affecté aux investissements	- 42 269	- 3 655
Dividendes versés par la société mère	-9 471	- 6 886
Augmentations/réductions de capital	-	-
Prime de fusion	-	-
Autres augmentations liées à la fusion	-	-
Subventions d'investissements	-	-
Autres fonds propres	-	-
Émissions/remboursements nets d'emprunts	24 086	-17 177
Flux net provenant du financement	14 615	- 24 063
VARIATION DE TRÉSORERIE	- 1 235	- 3 328

Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices

(en euros)	2004	2005	2006	2007	2008
Situation financière en fin d'exercice :
Capital social	10 892 940	10 892 940	10 892 940	10 892 940	10 892 940
Nombre d'actions existantes	8 714 352	8 714 352	8 714 352	8 714 352	8 714 352
Nombre d'actions donnant droit à dividendes	8 714 352	8 714 352	8 714 352	8 714 352	8 714 352
Résultat global des opérations effectives :
Chiffre d'affaires hors taxes	118 867 847	133 531 270	143 320 383	152 521 859	164 382 123
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	21 672 424	27 735 946	25 625 080	24 215 771	27 809 367
Impôts sur les bénéfices	-1 150 258	585 955	-947 293	-509 519	-5 982 459
Dotations aux amortissements et provisions	9 399 195	11 328 944	11 964 857	7 625 035	6 238 642
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	13 423 487	15 821 047	14 607 516	17 100 255	27 553 183
Résultat distribué	4 792 894	5 664 329	6 971 482	9 585 787	10 457 222
Résultat des opérations réduit à une seule action :
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions	2,62	3,12	3,05	2,84	3,88
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	1,54	1,82	1,68	1,96	3,16
Dividende attribué à chaque action	0,55	0,65	0,80	1,10	1,20
Personnel :
Effectif moyen des salariés	770	766	748	764	786
Montant de la masse salariale	26 424 799	26 820 945	27 628 859	29 453 649	31 660 677
Sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	11 915 722	12 407 080	13 949 695	13 571 390	15 514 723

Annexe aux comptes sociaux

Règles et méthodes comptables

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du plan comptable général 2005.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements CRC (Comité de la Réglementation Comptable) relatifs à la réécriture du plan comptable général 2005 applicable à la clôture de l'exercice.

Immobilisations incorporelles

Cette rubrique comprend les fonds de commerces, les concessions, brevets, licences acquis par la société ainsi que les frais de dépôt de marques externes, qui sont enregistrés et figurent à l'actif du bilan pour leur valeur d'origine tant que ces marques sont exploitées.

Ces immobilisations sont valorisées au coût historique d'acquisition qui correspond au prix d'achat, hors frais accessoires. Les coûts d'emprunts liés à l'acquisition où à la production des immobilisations ne sont pas capitalisés.

Les brevets, licences et concessions sont amortis linéairement, sur la durée de vie économique lorsque celle-ci peut être estimée.

La perte éventuelle de valeur des actifs incorporels est étudiée au moins une fois par an. Un test de dépréciation est effectué indépendamment de tout indice de perte de valeur. Il combine une approche par valeur de marché (estimation de la juste valeur) et une approche par flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d'utilité). Les flux de trésorerie sont calculés sur la base d'estimations pouvant aller de cinq à vingt ans. Le taux d'actualisation utilisé pour ces calculs est de 9,5%.

Les autres immobilisations incorporelles incluent notamment les logiciels informatiques :

• les logiciels bureautiques standards sont amortis linéairement, dès leur inscription à l'actif, sur trois ou quatre ans ;
• les dépenses relatives aux projets informatiques qui incluent en plus des coûts d'acquisition de licences d'importantes dépenses de consultants, sont portées à l'actif au fur et à mesure de leur engagement. Ces projets informatiques font l'objet d'un amortissement linéaire, qui démarre à compter de la mise en exploitation du système d'information et s'étale sur une période de cinq à dix ans.

Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges pour leur totalité.

Durée d'amortissement des immobilisations incorporelles

Marques	non amortissable
Brevets et savoir-faire	entre 10 et 15 ans
AMM	entre 10 et 15 ans
Droits de distribution	durée de validité du contrat
Informatique	entre 4 et 10 ans

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition hors frais accessoires et comprennent les frais d'installation des biens.

Les coûts d'emprunts liés à l'acquisition où à la production des immobilisations ne sont pas capitalisés.

La société applique depuis l'exercice 2005, le règlement CRC 2002-10 sur les amortissements et les dépréciations. La méthode de conversion retenue au 1er janvier 2005 a été celle de la "réallocation des valeurs nettes comptables", limitée aux biens dont les valeurs nettes comptables étaient supérieures à 30 k€ à cette date.

La société procède de la manière suivante :

• ventilation par composants des constructions (bâtiments et agencements) ;
• ventilation par composants du matériel industriel de valeur brute supérieure à 150 k€ ;
• définition des plans d'amortissements en fonction des durées d'utilité.

L'amortissement résultant de l'application de ces durées d'utilité est considéré comme l'amortissement économique.

Pour autant la société continue d'utiliser les durées d'usages définies par l'administration fiscale et pratique, quand cela est possible, le mode d'amortissement dégressif. Les différences résultant de l'application de modes et durées d'amortissements fiscaux spécifiques sont comptabilisées en amortissements dérogatoires.

Durée d'amortissement des immobilisations corporelles

Bâtiments	entre 10 et 40 ans
Aménagements	entre 10 et 20 ans
Équipements	entre 5 et 20 ans
Autres immobilisations corporelles	entre 4 et 10 ans

Immobilisations financières

1 Titres de participation

Les titres de participation correspondent pour l'essentiel aux investissements en capital dans les filiales et sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, hors frais accessoires.

À la clôture de chaque exercice, une provision est éventuellement constituée pour tenir compte de la dépréciation de la valeur des titres d'une filiale. Cette provision est égale à la différence entre la valeur des titres au bilan et la juste valeur qui est la somme des éléments suivants :

• quote-part de la situation nette sociale de la filiale ;
• résultat net social prévisionnel de la filiale sur 10 ans, actualisé à 9,5%.

1 Autres immobilisations financières

Les prêts aux filiales sont comptabilisés au coût historique. Les actions propres sont valorisées à leur coût d'acquisition. Une provision est comptabilisée en résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur, du fait d'un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif.

Valeurs d'exploitation

Les stocks de matières premières sont valorisés au coût moyen pondéré, le coût d'acquisition comprenant tous les frais accessoires d'achat. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore lorsqu'il existe une probabilité pour que ces produits ne soient pas utilisables avant leur date de péremption.

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant les coûts directs et indirects de production. Une provision pour dépréciation des produits finis est pratiquée lorsque la valeur de réalisation ou les perspectives de vente de ces produits, appréciées en fonction du marché, apparaissent inférieures à la valeur brute de l'inventaire.

Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont le cas échéant dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles seraient susceptibles de donner lieu.

Les ventes sont comptabilisées au moment du transfert de propriété, qui se produit normalement au moment de la livraison du bien hormis les cas ou le transfert de propriété est défini par des conditions particulières (incoterms).

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les actions propres sont valorisées à leur coût d'acquisition. Les plus-values latentes sur les titres du portefeuille ne sont pas comptabilisées dans le résultat comptable de l'exercice.

Une provision pour dépréciation des titres est comptabilisée le cas échéant si leur valeur de réalisation devient inférieure à leur coût d'achat.

En matière d'OPCVM, la valeur de réalisation s'entend de la valeur de marché à la date de clôture.

Disponibilités

Les liquidités en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change et les écarts de conversion sont compris dans le résultat de l'exercice.

Écarts de conversion

Les écarts de conversion résultent de la valorisation des dettes et créances en monnaies étrangères à la zone euro au cours de la date de clôture ou le cas échéant au cours de couverture. Les pertes latentes entraînent la constitution d'une provision pour perte de change lorsque le cours n'a pas été définitivement assuré par des opérations à terme.

Les gains latents ne concourent pas au résultat de l'exercice.

Provisions

Elles sont destinées à couvrir les charges et les litiges connus (risques de change, prestations de retraite complémentaire des dirigeants, indemnités de fin de carrière du personnel, litiges commerciaux) ainsi que des risques économiques généraux qui font l'objet d'une évaluation (risques produits, risques réglementaires et fiscaux, litiges potentiels).

1 Avantages du personnel

1 Régimes de retraite à cotisations définies Les avantages liés à des régimes à cotisations définies sont inscrits en charge lorsqu'ils sont encourus. 1 Régimes de retraite à prestations définies

Les engagements du Groupe résultant de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. L'évaluation de ces engagements a lieu à chaque date de clôture. Les informations actuarielles sont fournies par des consultants externes. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements tiennent compte des conditions économiques prévalant dans le pays. Les engagements du Groupe font l'objet d'une dette au bilan et les écarts actuariels sont constatés immédiatement en résultat.

Produits d'exploitation

Les ventes sont comptabilisées comme suit :

• les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert du titre de propriété ;
• les transactions impliquant des prestations de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus.

Charges et produits financiers

Les produits financiers proviennent des dividendes reçus des filiales et des revenus de placement de la trésorerie disponible. Les plus-values latentes sur placements monétaires en OPCVM ne sont pas comptabilisées dans le résultat comptable de l'exercice mais seulement lors de la cession des titres. Une provision pour dépréciation des titres est éventuellement constatée lorsque la situation financière de la filiale le justifie (cf. note B3).

Impôts sur les sociétés

Virbac et toutes les filiales françaises (Virbac France, Francodex Santé Animale, Alfamed, Interlab, Virbac Distribution, Soparlic, Virbac Nutrition, Dog N'Cat International, Bio Véto Test) relèvent, en matière d'impôt sur les sociétés, du régime d'intégration fiscale institué par l'article 68 de la loi du 30 décembre 1987. Chaque société constate en charge l'impôt afférent à ses propres résultats et conserve le droit d'utiliser dans le futur d'éventuels déficits.

Virbac en tant que seule société redevable de l'impôt, comptabilise la dette ou la créance vis-à-vis du Trésor Public pour l'ensemble du groupe fiscal.

Notes annexes aux comptes sociaux

Note B1 - Immobilisations incorporelles

(en milliers euros)	2007	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2008
Marques et frais de dépôt de marques	544	4 880	-	-	5 424
Brevets et licences	13 575	1 590	-	-	15 165
Autorisations de mise sur le marché	6 884	18 334	-	-	25 218
Noms de domaine	4	-	-	-	4
Droits de distribution	150	92	-	90	332
Fonds de commerce	442	-	-	-	442
Programmes informatiques	18 020	1 329	-39	1 435	20 745
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	4 598	6 867	-4 298	-1 532	5 635
Valeur brute	44 217	33 092	- 4 337	- 7	72 965
Amortissements	-21 378	-3 582	32	-	- 24 928
Provisions	-6 468	-	-	-	- 6 468
Amortissements et provisions	-27 846	-3 582	32	-	- 31 396
Valeur nette	16 371	29 510	-4 305	- 7	41 569

Au 1er juillet 2008, Virbac a acquis auprès de Schering-Plough pour un montant de 28 882 k€ des familles de médicaments vétérinaires destinés à l'Europe (anti-infectieux intramammaires et injectables et produits d'endocrinologie, destinés aux animaux de production, essentiellement bovins). À la même date, un produit de reproduction destiné aux marchés du monde entier a également été racheté au travers d'un second accord.

Ces acquisitions ont été comptabilisées en marques pour 4 879 k€, en savoir-faire pour 1 348 k€ et en AMM pour 18 334 k€. Virbac a par la suite rétrocédé les droits d'un des produits dans un pays européen.

Au cours des exercices 2005 et 2006, Virbac avait comptabilisé des provisions pour dépréciation sur immobilisations incorporelles pour 6 316 k€ concernant deux projets dont les perspectives d'exploitation se sont avérées soit nulles soit insuffisantes eu égard au montant brut de l'investissement réalisé. Ces sommes figurent toujours dans les comptes au 31 décembre 2008.

Les principaux brevets, licences et AMM sont les suivants (valeurs brutes) :

• brevet Alpha Laval pour 2 479 k€ ;
• brevet FELV pour 2 628 k€ ;
• brevet Alizine® pour 2 592 k€ ;
• brevet Antigenics pour 3 394 k€ ;
• AMM romifidine pour 6 000 k€ (valeur nette après dépréciation : 644 k€) ;
• AMM doxycycline 50% pour 690 k€ ;
• AMM Schering-Plough pour 18 334 k€.

Le fonds de commerce d'une valeur de 442 k€ est complètement amorti au 31 décembre 2008.

Note B2 - Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	2007	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2008
Terrains	1 385	-	-	-	1 385
Constructions	52 090	2 481	-2 808	1 355	53 118
Matériels, outillages, équipements	36 428	4 807	-298	-	40 937
Autres immobilisations corporelles	3 479	45	-20	-	3 504
Immobilisations en cours	2 448	1 360	-	-1 355	2 453
Avances et acomptes	623	375	-	-	998
Valeur brute	96 453	9 068	- 3 126	-	102 395
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions	-33 391	-2 288	2 714	-	-32 965
Matériels, outillages, équipements	- 28 841	-2 017	298	-	-30 560
Autres immobilisations corporelles	-2 772	-123	17	-	-2 878
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes	-	-	-	-	-
Amortissements et provisions	-65 004	- 4 428	3 029	-	- 66 403
Terrains	1 385	-	-	-	1 385
Constructions	18 699	193	-94	1 355	20 153
Matériels, outillages, équipements	7 587	2 790	-	-	10 377
Autres immobilisations corporelles	707	-78	-3	-	626
Immobilisations en cours	2 448	1 360	-	- 1 355	2 453
Avances et acomptes	623	375	-	-	998
Valeur nette	31 449	4 640	-97	-	35 992

Note B3 - Immobilisations financières

(en milliers d'euros)	2007	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2008
Participations Créances rattachées	185 605 30	6 410 -	-880 -	- -	191 135 30
Autres titres immobilisés	-	-		-	-
Prêts et autres immobilisations financières	6 142	1 558	-1 591	-3 493	2 616
Valeur brute	191 777	7 968	- 2 471	-	193 781
Dépréciation des immobilisations financières	-5 306	-152	4 657	-	- 801
Provisions	-5 306	-152	4 657	-	-801
Valeur nette	186 471	7 816	2 186	-	192 980

La dépréciation des immobilisations financières concerne essentiellement les titres de participations.

Mouvements des titres de participations

Virbac a procédé durant l'exercice 2008 à la liquidation de sociétés qui n'avaient plus d'activité dont Virbac Czv, ce qui lui a permis de récupérer par compensation les titres de Virbac Vietnam.

D'autre part, elle a fait l'acquisition d'une nouvelle société au Danemark et a racheté à une de ses filiales 100% des titres de Virbac Costa Rica.

(en milliers d'euros)	2008
Virbac Danmark A/S	5 350
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	432
Geowell OY	1
Augmentations de capital et acquisitions	5 783
Virbac CVZ SL (JV)	573
Virbac de Argentina SA	7
Liquidations	580
Virbac Vietnam Co. Ltd	103
Nuova ICC SRL	520
Virbac Hellas SA	-296
Régularisations diverses (compensation, ajustement de prix et de compte séquestre)	327

Autres immobilisations financières

Ce poste comprend principalement les prêts aux filiales, à savoir :

• Virbac Grèce pour 908 k€ ;
• PP Manufacturing pour 293 k€ ;
• Virbac Thaïlande pour 127 k€ ;
• Geowell pour 143 k€ (créance dépréciée à 100%).

Il figure également dans ce poste des actions propres des plans de stock-options 2002 et 2003 pour 735 k€. Celles figurant aux plans d'actions de performance 2006, 2007, 2008 ainsi que celles faisant l'objet du contrat de liquidité, ont été reclassées au 31 décembre 2008 en valeurs mobilières de placement pour la somme globale de 3 493 k€.

Note B4 - Stocks et en-cours

(en milliers d'euros)	2008	2007	Variation stock initial - stock final	Variation stock final - stock initial
Matières premières et approvisionnements	10 752	9 440	- 1 312	-
En-cours de production	4 012	4 322	-	-310
Produits finis	3 902	3 270	-	632
Stocks et en-cours	18 666	17 032	- 1 312	322

Au 31 décembre 2008, les provisions pour dépréciation des stocks comptabilisées s'élèvent à :

• matières premières : 592 k€ ;

• en-cours de production : 140 k€ ;

• produits finis : 709 k€.

Note B5 - Créances et dettes

(en milliers d'euros)	Montants bruts	à - de 1 an	de 1 à 5 ans	à + de 5 ans
Actif immobilisé :
Prêts	1 472	653	819	-
Autres immobilisations financières	125	-	-	125
Actif circulant :
Créances clients et comptes rattachés	41 984	41 984	-	-
Autres créances	10 379	10 379	-	-
Charges constatées d'avance	727	727	-	-
Total des créances	54 687	53 743	819	125
Dettes financières :
Découverts bancaires	13 562	13 562	-	-
Concours bancaires courants	45 000	45 000	-	-
Emprunts et dettes financiers divers	16 365	16 170	195	-
Dettes envers les filiales (comptes courants)	31 317	31 317	-	-
Dettes d'exploitation :
Fournisseurs et comptes rattachés *	23 097	23 097	-	-
Dettes fiscales et sociales	12 918	12 918	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 141	2 141	-	-
Autres dettes	939	939	-	-
Produits constatés d'avance	356	356	-	-
Total des dettes	145 695	145 500	195	-

* Dont effets à payer 4 k€.

Au 31 décembre 2008, la provision pour dépréciation des créances clients comptabilisée s'élève à 46 k€.

Note B6 - Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2008, ce poste comprend des SICAV pour 245 k€ ainsi que les actions propres des plans 2006, 2007, 2008 pour 2 426 k€ et celles du contrat de liquidité pour 1 067 k€ qui ont fait l'objet d'un reclassement. Elles figuraient au 31 décembre 2007 en immobilisations financières.

L'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2008, a autorisé la société Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement de l'article L225-209 du Code de commerce, conformément au plan de rachat décrit dans la note d'information publiée dans la presse économique du 25 mars 2008 et disponible sur le site de l'AMF.

(en milliers d'euros)	2007	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2008
SICAV	886	-	- 641	-	245
Actions propres (contrat de liquidité)	-	610	-	457	1 067
Plans d'actions de performance	-	808	-	1 618	2 426
Obligations	-	-	-	-	-
Valeurs mobilières de placement	886	1 418	- 641	2 075	3 738

Les plus-values latentes sur SICAV ne sont pas significatives au 31 décembre 2008 (209 €).

Le coût probable résultant de l'attribution des actions de performance est pris en compte de manière étalée sur la durée d'acquisition des droits, sous forme de provision (cf. note B10).

Note B7 - Disponibilités

Au 31 décembre 2008, les disponibilités s'élèvent à 1 806 k€.

Note B8 - Comptes de régularisation actif

Charges constatées d'avance

Elles sont principalement composées de charges externes diverses et d'achats stockables relatifs à l'exercice 2009.

Écarts de conversion

Ils correspondent à des gains de change latents pour 96 k€ et à des pertes de change latentes pour 12 k€, entièrement provisionnées.

Note B9 - Capitaux propres

Capital social

Le capital social d'un montant de 10 892 940 € est composé au 31 décembre 2008 de 8 714 352 actions d'un montant nominal de 1,25 €.

Variation des capitaux propres

	Avant affectation	Affectation du	Après affectation	Augmentations	Diminutions	2008
	du résultat	résultat 2007	du résultat
Nombre d'actions au 31 décembre	8 714 352	-	8 714 352	-	-	8 714 352
Nombre d'actions donnant droit à dividendes	8 714 352	-	8 714 352	-	-	8 714 352
(en milliers d'euros)
Capital social	10 893	-	10 893	-	-	10 893
Primes d'émission, de fusion	6 534	-	6 534	-	-	6 534
Résultat de l'exercice	17 100	-17 100	-	27 553	-	27 553
Réserve légale	1 089	-	1 089	-	-	1 089
Réserves réglementées	36 287	-	36 287	-	-	36 287
Autres réserves	66 419	-	66 419	-	-	66 419
Report à nouveau	30 266	7 629	37 895	-	-	37 895
Distribution de dividendes	-	9 471	-	-	-	-
Provisions réglementées	6 496	-	6 496	2 435	-620	8 311
Capitaux propres	175 084	-	165 613	29 988	-620	194 981

Au 31 décembre 2008, Virbac possède 101 246 actions propres, acquises sur le marché pour un montant global de 4 228 250 € hors frais, soit un coût moyen de 41,76 € par titre.

Au cours de l'exercice, la société a procédé à l'achat de 150 003 actions propres dont 136 206 actions dans le cadre du contrat d'animation du titre et 13 800 actions dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions de performance.

Virbac a également cédé 149 062 actions dont 122 552 actions au titre du contrat d'animation et 26 510 actions dans le cadre des plans de stock-options destinés aux salariés du Groupe.

L'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2008 a décidé de verser un dividende de 9 586 k€. Les actions propres ne donnant pas droit au versement de dividendes, le montant afférent à ces actions a été imputé au report à nouveau pour 114 k€.

Provisions réglementées

Ce poste comprend uniquement des amortissements dérogatoires résultant des durées et modes d'amortissements fiscaux différents.

Note B10 - Provisions

Les mouvements enregistrés sur ces postes sont les suivants :

	2007	Dotations		Reprises
(en milliers d'euros)			Montants utilisés	Montants non utilisés
Provisions pour risques généraux	68	-	-	-	68
Provisions pour prime de remboursement des obligations	-	-	-	-	-
Provisions d'indemnités de fin de carrière	2 488	89	-	-	2 577
Provisions pour prestations de retraite complémentaire	949	242	-	-	1 191
Provisions pour pertes de change	27	12	-27	-	12
Provisions pour litiges	-	-	-	-	-
Provisions pour impôts	483	-	-	-446	37
Autres provisions pour risques et charges	1 059	1 326	-438	-	1 947
Provisions pour risques et charges	5 074	1 669	- 465	-	5 832
Dépréciations des immobilisations	11 927	152	- 4 657		7 422
Dépréciations des actifs circulants	1 732	1 513	-1 732	-	1 513
Provisions pour dépréciations	13 659	1 665	- 6 389	0	8 935
Provisions	18 733	3 334	- 6 854	0	14 767

La société a provisionné pour 89 k€ d'indemnités de fin de carrière prévues par la loi et la convention collective, suivant un calcul qui tient compte des rémunérations, de l'ancienneté des salariés ainsi que des critères suivants :

• acquisition des droits :
• cadres et assimilés : 12/100 par année d'ancienneté ;
• non cadres : 10/100 par année d'ancienneté.
• taux d'actualisation : 4,5% ;
• taux de charges sociales : 46% ;
• taux de rotation du personnel : déterminé en fonction de la catégorie, de l'âge du salarié et de son ancienneté ;
• espérance de vie : déterminée en fonction des tables de mortalité de l'INSEE.

Autres paramètres :

	Cadres dirigeants	Cadres	Employés et agents de maîtrise	Ouvriers et techniciens
Âge de départ à la retraite	64 ans	64 ans	62 ans	60 ans
Taux de revalorisation des salaires	2,5%	2,5%	1,5%	1,0%

L'engagement est calculé suivant une méthode actuarielle rétrospective.

Il tient compte des modifications apportées par la loi de finance de la sécurité sociale 2007, à savoir de l'impact en terme de charges sociales que générera le départ à la retraite des salariés de moins de 65 ans.

Les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat.

Le montant des régimes de retraite à cotisations définies comptabilisé en charge dans l'exercice s'élève à 2 366 k€ sur 2008.

La société comptabilise d'autre part une provision pour prestations de retraite complémentaire des membres du directoire au titre d'un régime à prestations définies mis en place en 2003. Cette provision s'élève à 1 191 k€ au 31 décembre 2008, elle a fait l'objet au cours de l'exercice d'une dotation de 242 k€ et d'un versement d'un montant de 160 k€ dans le cadre du préfinancement du régime. Ce montant est géré par une compagnie d'assurance et fait l'objet de placements sans risque. Le taux de rendement des actifs est de 4%.

Au 31 décembre 2008, le coût des services passés non encore comptabilisés et étalés sur la période d'acquisition des droits s'élève à 117 k€.

La société provisionne également de manière étalée le coût probable résultant de l'attribution d'actions de performance à certains salariés et dirigeants. Le montant de la provision s'élève à 1 503 k€ au 31 décembre 2008 pour l'ensemble des plans 2006, 2007 et 2008, la période d'attribution s'étalant selon les plans de 2009 à 2011.

Note B11 - Dettes financières

Au 31 décembre 2008, la ligne de crédit d'un montant global de 80 millions € a été mobilisée à hauteur de 45 millions €.

Note B12 - Comptes de régularisation passif

Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance de 357 k€ correspondent à une subvention perçue fin 2008 pour un projet de recherche et développement 2009.

Note R1 - Chiffre d'affaires

Répartition du chiffre d'affaires France/export

(en milliers d'euros)	2008	2007
France	60 791	63 783
Export	103 591	88 739
Chiffre d'affaires	164 382	152 522

Répartition du chiffre d'affaires par nature

(en milliers d'euros)	2008	2007
Ventes de produits finis et de marchandises	155 523	144 780
Prestations de services	8 859	7 742
Chiffre d'affaires	164 382	152 522

Note R2 - Charges d'exploitation

Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charges de l'exercice.

Le montant des charges externes de recherche et développement s'élève à 4 348 k€ au 31 décembre 2008.

Note R3 - Produits et charges financiers

Charges financières

(en milliers d'euros)	2008	2007
Provisions pour perte de change	- 12	-27
Provisions pour dépréciation des titres	-8	-787
Provisions pour dépréciation des immobilisations financières	-144	-
Dotations aux amortissements et provisions	- 164	- 814
Intérêts, emprunts et lignes de crédit	-2 249	-2 108
Autres charges financières	- 1 961	- 1 707
Différences négatives de change	-105	- 4
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-
Intérêts et charges assimilées	- 4 315	- 3 819
Charges financières	-4 479	-4 633
Produits financiers
(en milliers d'euros)	2008	2007
Produits de participations	22 984	16 400
Reprises de provisions	4 684	1 176
Différences positives de change	326	116
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	39	54
Revenus de créances diverses	226	450
Autres produits financiers	19	19
Produits financiers	28 278	18 215

Note R4 - Produits et charges exceptionnels

Charges exceptionnelles

(en milliers d'euros)	2008	2007
Valeurs nettes des immobilisations cédées	-5 367	-636
Pénalités fiscales	-	- 70
Autres charges exceptionnelles	- 430	- 496
Dotations aux provisions réglementées	- 2 435	-1 966
Dotations aux provisions pour risques et charges	- 1 325	-546
Dotations aux autres provisions	-	-
Charges exceptionnelles	- 9 557	- 3 714
Produits exceptionnels
(en milliers d'euros)	2008	2007
Produits de cessions des immobilisations	4 932	1 187
Reprises de provisions réglementées	620	527
Reprises de provisions pour risques et charges	431	492
Transferts de charges exceptionnelles	887	-
Produits divers	48	142
Produits exceptionnels	6 918	2 348

Les transferts de charges exceptionnelles correspondent au reclassement en charges de personnel des dotations aux provisions pour attribution d'actions de performance.

Note R5 - Impôts sur les sociétés

Au 31 décembre 2008, l'économie d'impôt réalisée par Virbac à raison des pertes fiscales des filiales intégrées et susceptibles de se retourner dans le futur si les filiales redevenaient bénéficiaires, s'élève à 508 k€.

Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

(en milliers d'euros)	2008	2007
Taux d'imposition	34,43%	34,43%
Accroissements :
Amortissements dérogatoires	2 861	2 237
Allègements :
Contribution de solidarité	94	85
Provision pour participation des salariés	-	-
Plus-value latente sur placements de trésorerie	-	2
Profit de change latent	33	30
Engagements de retraite	1 297	1 183
Autres provisions	2 593	2 118

Évaluations fiscales dérogatoires et résultat

1 2008

(en milliers d'euros)	Brut	Impôts	Net
Résultat de l'exercice	21 571	5 982	27 553
Évaluations dérogatoires (dotations-reprises) :
Amortissements dérogatoires	1 815	- 625	1 190
Autres provisions réglementées	-	-	-
Résultat hors évaluations dérogatoires	23 386	5 357	28 743

1 2007

(en milliers d'euros)	Brut	Impôts	Net
Résultat de l'exercice	16 591	509	17 100
Évaluations dérogatoires (dotations-reprises) :
Amortissements dérogatoires	1 439	- 495	944
Autres provisions réglementées	-	-	-
Résultat hors évaluations dérogatoires	18 030	14	18 044

Répartition de l'impôt sur les bénéfices 2008

(en milliers d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	24 210	528	24 738
Résultat exceptionnel	- 2 639	458	-2 181
Divers crédits d'impôts	-	4 996	4 996
Résultat net comptable	21 571	5 982	27 553

Note A1 - Entreprises liées et participations

(en milliers d'euros)	2008	2007
Créances et dettes :
Participations	191 135	185 605
Autres titres immobilisés	-	-
Prêts	1 329	2 204
Créances clients et comptes rattachés	36 277	34 909
Autres créances (comptes courants)	185	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 955	1 580
Autres dettes (comptes courants et dettes financières divers)	47 402	42 194
Produits et charges financiers :
Charges financières	-1 382	- 1 297
Dotations pour dépréciations des immobilisations financières	-8	-787
Produits financiers divers	197	424
Reprises pour dépréciations des immobilisations financières	4 657	923
Produits de participation (dividendes)	22 984	16 400

Note A2 - Opérations de crédit-bail

Elles portent pour l'essentiel sur des biens immobiliers situés en région parisienne, principalement destinés aux locaux administratifs de certaines filiales et aux installations de stockage et de distribution des gammes de produits de la société et de ses filiales françaises. L'un des contrats était arrivé à échéance en 2007, le dernier prendra fin sur 2009.

Contrats de crédit-bail en cours

(en milliers d'euros)	2008	2007	2006
Valeur d'origine	1 744	4 635	4 635
Cumul exercices antérieurs	1 132	3 202	2 977
Dotation de l'exercice	80	224	225
Amortissements	1 212	3 426	3 202
Cumul exercices antérieurs	2 384	7 481	6 985
Règlements de l'exercice	133	272	496
Redevances payées	2 517	7 753	7 481
Montants dus à un an au plus	38	127	272
Montants dus à plus d'un an et cinq ans au plus	-	38	165
Montants dus à plus de cinq ans	-	-	-
Redevances restant à payer	38	165	437
Valeur résiduelle	507	507	507

Note A3 - Engagements hors bilan

(en milliers d'euros)	2008	2007
Engagements donnés :
Avals, cautions, lettres de confort et garanties	17 864	31 643
- dont donnés à des sociétés liées	17 864	31 643
Engagements réciproques :
Ventes à terme de devises	12 525	3 805
Achats à terme de devises	20 305	6 408
Autres engagements :
Crédit-bail immobilier	38	165

Note A4 - Exposition aux risques de marché et instruments financiers dérivés

La société détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux et de change sur ses éléments de bilan et ses engagements fermes ou hautement probables.

Risque de crédit

Au 31 décembre 2008, l'exposition maximale de la société au risque de crédit correspond à 41 938 k€, soit le montant du poste créances clients dans les comptes.

Le risque sur les créances à des sociétés du Groupe est peu significatif, dans la mesure où Virbac fait en sorte d'assurer à ses filiales la structure financière qui leur permet d'honorer leurs dettes.

Concernant les créances avec les tiers, la société considère qu'elle n'est pas exposée à un risque de contrepartie significatif compte tenu de la mise en place d'un mécanisme de suivi des créances échues, qui permet de limiter le montant des créances douteuses. De plus, la société a mis en place un accord cadre avec la Coface qui permet aux sociétés qui en ont besoin de bénéficier d'une couverture de leur risque de crédit.

Les états suivants présentent la ventilation des créances avec les tiers au 31 décembre 2008 :

	Créances		Créances en souffrance, depuis			Créances
(en milliers d'euros)	à échoir	- de 30 jours	- de 60 jours	- de 90 jours	- de 120 jours	dépréciées	Total
Créances clients tiers	5 229	512	204	42	1	73	6 061

Les créances échues et non réglées sont analysées périodiquement et classées en créances douteuses lorsqu'il apparaît un risque que la créance ne soit pas recouvrée en totalité. Le montant de la provision constatée à la clôture est défini en fonction de l'ancienneté de la créance et éventuellement de critères relatifs aux débiteurs. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Risque de contrepartie

Le risque lié aux autres actifs financiers et notamment aux éventuelles disponibilités est considéré comme faible dans la mesure où la société ne travaille qu'avec des contreparties bancaires de premier rang.

Risque de liquidité

Virbac dispose d'une ligne de crédit à taux variable, à expiration fin 2010 et d'un montant maximum de 80 millions €, dont la durée et le montant sont suffisants pour assurer le financement de la société, du Groupe et de ses projets de développement. Au 31 décembre 2008, le montant tiré sur cette ligne s'élève à 45 millions € contre 28 millions € au 31 décembre 2007.

Les obligations en matière financière prévues au contrat d'ouverture de crédit (covenants) sont respectées au 31 décembre 2008.

Risques de marché

1 Risque de change

Virbac traite des activités dans des monnaies autres que l'euro, sa monnaie de référence. Le risque de change est suivi à l'aide de tableaux de bord issus des systèmes informatiques (ERP). Les positions sont actualisées à partir des états de restitution ad hoc. Virbac assure la centralisation du risque de change en émettant les factures vers ses filiales dans la devise locale des clients. Pour les ventes vers les pays à devise exotique, les factures sont émises en euro ou en dollar américain.

Compte tenu de ses achats et ses ventes en devises, la société est exposée au risque de change principalement sur les devises suivantes : dollar américain, livre sterling, franc suisse et diverses devises en Asie et dans la zone Pacifique.

Afin de se protéger des variations défavorables des différentes devises dans lesquelles sont libellées les ventes, les achats ou certaines opérations spécifiques, des contrats à terme de monnaies étrangères sont utilisés pour couvrir l'exposition au risque de change. La société couvre systématiquement ses positions de change significatives (créances, dettes, dividendes, prêts intra-groupe). Il couvre ses ventes et achats futurs (commandes fermes clients et fournisseurs) estimés lorsque leur ampleur et les fluctuations des devises le justifient.

Les instruments financiers dérivés de change sont présentés ci-après, à la valeur de marché :

(en milliers d'euros)	2008	2007
Couverture de juste valeur	-	-
Couverture des flux de trésorerie	176	27
Couverture d'investissement net	-	-
Dérivés non qualifiés de couverture	- 520	205
Dérivés de change	- 344	232

La politique de la société consiste à assurer la couverture des risques de change quand l'ampleur et les risques de fluctuation des devises sont élevés. À cet effet, il utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles..

1 Risque de taux d'intérêt

L'exposition aux risques de taux de la société résulte principalement de la ligne de crédit à taux variable mise en place pour un montant maximum de 80 millions €. Cette ligne, indexée sur l'Euribor, est utilisée à hauteur de 45 millions € au 31 décembre 2008.

Elle a fait l'objet d'une couverture par un swap de taux d'intérêt d'un montant nominal de 45 millions € dont la valeur de marché est de 525 k€ (crédit) au 31 décembre 2008.

1 Impacts spécifiques des couvertures des risques de change et de taux d'intérêt

Les instruments financiers dérivés de change entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie ont en général une maturité d'un an au maximum.

Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont destinés à couvrir des lignes de crédit ou des emprunts et ont donc une maturité au-delà de plusieurs années, compatible avec les flux couverts.

		Nominal	Juste valeur positive		Juste valeur négative
(en milliers d'euros)	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Instruments de change :
Contrat de change à terme (vente)	7 865	3 805	946	203	157	2
Contrat de change à terme (achat)	19 227	6 408	77	38	1 153	35
Options de change de gré à gré	8 801	-	68	-	127	-
Instruments de taux d'intérêt :
Swap de taux	45 000	-	-	-	525	-
Options de taux d'intérêt	-	-	-	-	-	-
Instruments financiers dérivés	80 893	10 213	1 091	241	1 962	37

Risques de matières premières

Les matières premières et certains principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par Virbac sont fournis par des tiers. Dans certains cas, le Groupe a également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières.

Dans la mesure du possible, Virbac diversifie ses sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en s'assurant que ces différentes sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes.

Mais il existe néanmoins pour certains approvisionnements ou certaines technologies des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix. Pour limiter ces risques, la société élargit autant que possible sa recherche de fournisseurs diversifiés et peut dans certains cas, sécuriser son approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui lui manquent et qui génèrent une dépendance trop forte. Cela a par exemple été le cas avec l'acquisition de la propriété industrielle et de l'outil de production de la matière protéique entrant dans la constitution du principal vaccin pour chats.

Note A5 - Rémunération des mandataires sociaux

La charge comptabilisée par la société au titre de l'exercice 2008 concernant les jetons de présence et les indemnités diverses du conseil de surveillance s'élève à 185 000 €.

Celle concernant l'ensemble des rémunérations versées aux membres du directoire s'élève à 1 340 823 €.

Note A6 - Effectifs

	2008	2007
Cadres	278	263
Agents de maîtrise et techniciens	294	294
Ouvriers	162	152
Employés	47	49
Apprentis	5	6
Effectifs	786	764

Note A7 - Informations relatives au DIF (Droit Individuel à la Formation)

Taux de DIF sans lien avec	Heures DIF disponibles	Heures DIF consommées	Heures DIF cumulées
les métiers de l'entreprise	au 31/12/2008	entre 2005 & 2008	depuis 01/01/2005
- %	52 625	13 270	65 895

Les formations dans le cadre du DIF ne font pas l'objet d'une provision. Ces dépenses de formation font parties intégrantes du plan de formation et sont imputées sur la participation à la formation professionnelle continue.

Note A8 - Détail des charges à payer et produits à recevoir

Détail des charges à payer

(en milliers d'euros)	2008	2007
Intérêts courus sur participation des salariés	13	14
Intérêts courus sur ligne de crédit	357	99
Emprunts et dettes financières	370	113
Provisions factures à recevoir	8 292	4 279
Provisions bureaux représentation	106	165
Différences de change latentes tiers	38	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 436	4 444
Rabais, remises, ristournes à établir, tiers	2	6
Rabais, remises, ristournes à établir, Groupe	88	9
Rabais, remises, ristournes à établir	90	15
Provision congés payés (charges sociales incluses)	3 269	3 107
Provisions primes diverses (charges sociales incluses)	3 333	3 212
Provision prime d'intéressement	1 240	1 242
Charges diverses à payer	25	448
Provision formation professionnelle	209	193
Provision effort construction	132	122
Provision taxe d'apprentissage	221	205
Provision taxe professionnelle	-	-
Provision impôts et taxes diverses	63	30
Provision contribution sociale solidarité	272	247
Dettes fiscales et sociales	8 764	8 806
Charges diverses à payer	95	124
Intérêts courus cash pool et frais bancaires à payer	166	184
Autres dettes	261	308
Charges à payer	17 921	13 686
Détail des produits à recevoir
(en milliers d'euros)	2008	2007
Provision intérêts courus sur prêts	-	4
Autres immobilisations financières	-	4
Clients factures tiers à établir	51	-
Factures à établir Groupe	2 916	4 434
Différences de change latentes tiers	118	62
Clients et comptes rattachés	3 085	4 496
Redevances à recevoir	615	582
Produits divers à recevoir	329	372
RRR à obtenir	-	-
État produits à recevoir	239	269
Autres créances	1 183	1 223
Produits à recevoir	4 268	5 723

Note A9 - Filiales et participations au 31 décembre 2008

La société est la tête de groupe d'un ensemble consolidé et publie à ce titre des comptes consolidés en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne.

Raison sociale	Pays	Capital social	Réserves et report à nouveau avant affec tation des résultats	Prêts et avances accordés	Avals et cautions accordés	Quote part de capital détenue
		k devises	k devises	k€	k€
Filiales françaises :
Interlab	France	63 463 kEUR	34 703 kEUR	-		- 100,00%
Virbac France	France	240 kEUR	6 306 kEUR	-	-	99,95%
Soparlic	France	9 kEUR	-7 kEUR	-		- 100,00%
Virbac Distribution	France	92 kEUR	15 kEUR	-	-	99,84%
Virbac Nutrition	France	547 kEUR	993 kEUR	-	-	99,99%
Dog N'Cat International	France	80 kEUR	163 kEUR	-	-	99,88%
Bio Véto Test	France	200 kEUR	326 kEUR	-		- 100,00%
Francodex Santé Animale	France	2 243 kEUR	642 kEUR	-	-	99,60%
Alfamed	France	40 kEUR	140 kEUR	-	-	99,50%
Filiales étrangères :
Virbac Nederland BV	Pays-Bas	45 kEUR	4 379 kEUR	-	-	75,28%
Virbac (Switzerland) AG	Suisse	200 kCHF	1 346 kCHF	-	-	99,90%
Virbac Ltd	Royaume-Uni	2 kGBP	2 758 kGBP	-		- 100,00%
Virbac SRL	Italie	1 601 kEUR	372 kEUR	-		- 100,00%
Virbac do Brasil Indústria e Comercio Ltda	Brésil	11 035 kBRL	2 278 kBRL	-		- 100,00%
Virbac Danmark A/S	Danemark	500 kDKK	6 084 kDKK	-		- 100,00%
Virbac Mexico SA de CV	Mexique	5 725 kMXP	83 652 kMXP	-	-	99,56%
Laboratorios Virbac Mexico SA de CV	Mexique	4 472 kMXP	18 740 kMXP	-	-	99,99%
Virbac Pharma Handelsgesellschaft mbH	Allemagne	102 kEUR	-24 kEUR	-		- 100,00%
Virbac Tierarzneimittel GmbH	Allemagne	440 kEUR	1 948 kEUR	-	-	98,99%
Virbac Hellas SA	Grèce	300 kEUR	-86 kEUR	908		- 100,00%
Animedica SA	Grèce	96 kEUR	40 kEUR	-		- 100,00%
Virbac España SA	Espagne	601 kEUR	1 412 kEUR	-		- 100,00%
Virbac Österreich GmbH	Autriche	36 kEUR	168 kEUR	-	-	50,00%
Virbac Korea Co. Ltd	Corée du Sud	1 600 000 kKRW	11 120 kKRW	-		- 100,00%
Bio Solution International Co. Ltd	Thaïlande	12 000 kTHB	1 729 kTHB	-	-	0,01%
Virbac (Thailand) Co. Ltd	Thaïlande	3 400 kTHB	-13 769 kTHB	127	-	91,00%
Virbac Taiwan Co. Ltd	Taïwan	18 000 kTWD	-9 792 kTWD	-		216 100,00%
Virbac Colombia Ltda	Colombie	1 794 486 kCOP	-680 363 kCOP	-	-	99,98%
Virbac Philippines Inc.	Philippines	48 500 kPHP	- 24 034 kPHP	-		500 100,00%
Virbac Japan Co. Ltd	Japon	80 000 kJPY	4 803 kJPY	-		2 220 100,00%
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	Costa Rica	1 794 486 kCRC	96 896 kCRC	-		- 100,00%
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	Portugal	5 kEUR	76 kEUR	-	-	95,00%
Virbac Vietnam Co. Ltd		Vietnam 22 606 324 kVND	10 478 909 kVND	-	8 798	75,00%
Virbac RSA (Proprietary) Ltd	Afrique du Sud	54 kZAR	47 448 kZAR	-		1 760 100,00%
Virbac (HK) Limited	Hong Kong	NS	-192 kHKD	-	-	66,67%
Virbac Animal Health India Private Limited	Inde	1 254 100 kINR	109 091 kINR	-		880 100,00%
Nuova ICC SRL	Italie	80 kEUR	763 kEUR	-		- 100,00%
PP Manufacturing Corporation	États-Unis	NS	7 430 kUSD	295		- 100,00%
Virbac (Australia) Pty Ltd	Australie	2 500 kAUD	18 401 kAUD	-		- 100,00%
Filiale allemande	-	67 kEUR	912 kEUR	-	-	23,99%
Filiale finlandaise	-	16 kEUR	- 49 kEUR	-	-	50,00%

Taux de change 2008 devise contre euro		Dividendes encaissés par Virbac	Résultat IFRS de l'exercice	Chiffre d'affaires IFRS de l'exercice	Nombre de titres total	Nombre de titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Valeur brute des titres détenus
moyen	clôture	k€	k devises	k devises			k€	k€
		3 596	3 654 kEUR	- kEUR	1 512 910	1 512 909	63 833	63 833
		-	1 476 kEUR	74 165 kEUR	10 439	10 434	40 761	40 761
		-	- 15 kEUR	- kEUR	4 318	4 318	9	9
		-	-48 kEUR	2 111 kEUR	5 750	5 741	138	138
		1 000	1 319 kEUR	16 176 kEUR	68 354	68 349	2 933	2 933
		-	- 16 kEUR	3 503 kEUR	5 000	4 994	573	573
		-	444 kEUR	2 850 kEUR	30 939	30 939	9 101	9 101
		-	-418 kEUR	9 283 kEUR	149 500	148 898	2 270	2 270
		-	- 93 kEUR	3 306 kEUR	1 008	1 003	685	685
		771	2 911 kEUR	17 916 kEUR	89	67	812	812
1,587	1,485	62	235 kCHF	12 051 kCHF	2 000	1 998	115	115
0,798	0,953	1 262	1 199 kGBP	16 690 kGBP	2 000	2 000	3	3
		400	465 kEUR	14 528 kEUR	99 900	99 900	1 610	1 610
2,680	3,244	718	702 kBRL	23 967 kBRL	10 852 000	10 851 999	7 671	7 671
7,459	7,451	-	438 kDKK	27 359 kDKK	5	5	5 350	5 350
16,240	19,233	127	33 270 kMXP	273 288 kMXP	572 450	569 950	1 240	1 240
16,240	19,233	1 893	10 554 kMXP	99 283 kMXP	6 883 904	6 883 394	2 974	2 974
		-	9 kEUR	203 kEUR	2 000	2 000	71	71
		2 849	4 354 kEUR	33 176 kEUR	861 200	852 500	1 521	1 521
		-	101 kEUR	3 809 kEUR	100 000	100 000	1 290	1 290
		-	- 20 kEUR	11 kEUR	32 000	32 000	125	125
		530	1 403 kEUR	17 583 kEUR	100 000	99 999	912	912
		135	345 kEUR	3 483 kEUR	36 340	18 170	18	18
1 598,100	1 839,130	-	-699 168 kKRW	4 417 844 kKRW	320 000	320 000	1 329	1 329
	48,285	-	-2 212 kTHB	36 054 kTHB	120 000	6	NS	NS
49,131	48,285	-	7 480 kTHB	104 908 kTHB	10 000	9 100	NS	84
46,207	46,218	-	5 945 kTWD	109 513 kTWD	1 800 000	1 800 000	306	485
2 869,400	3 162,890	-	-562 752 kCOP	5 122 272 kCOP	5 660	5 659	1 100	1 100
65,479	65,930	-	-13 927 kPHP	114 342 kPHP	38 000 000	37 999 997	1 156	1 156
150,757	126,140	-	38 533 kJPY	1 161 039 kJPY	8 400	8 400	1 695	2 081
768,060	786,692	-	28 540 kCRC	842 552 kCRC	259 187	259 187	432	432
		6 175	4 677 kEUR	16 602 kEUR	400	380	5	5
24 171,000	152 24 644,000			89 611 397 kVND 10 006 122 kVND	1 000	750	1 145	1 145
12,113	13,067	250	11 075 kZAR	223 627 kZAR	100 990	100 990	5 330	5 330
11,453	10,786	-	-8 kHKD	- kHKD	3	2	NS	NS
63,792	68,220	-	114 484 kINR	1 633 935 kINR		21 235 125 409 999 125 410 000		21 235
		-	- 26 kEUR	2 918 kEUR	80 000	80 000	3 436	3 436
1,477	1,392	-	418 kUSD	4 879 kUSD	100	100	4 946	4 946
1,744	2,027	3 064	4 338 kAUD	55 163 kAUD	2 500 000	2 499 997	4 346	4 346
		-	124 kEUR	4 241 kEUR	-	-	-	-
		-	-232 kEUR	130 kEUR	-	-	-	8

Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2008

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Virbac, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Justification des appréciations

La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. La très grande volatilité sur les marchés financiers demeurés actifs, la raréfaction des transactions sur des marchés financiers devenus inactifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L823.9 du Code de commerce.

1 Immobilisations incorporelles

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie selon les modalités décrites dans la note "Immobilisations incorporelles" de l'annexe aux états financiers.

1 Titres de participation

La note "Immobilisations financières" de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux modalités d'évaluation des titres de participation et autres titres immobilisés. Dans la cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes annexes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;

• la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Nice et Marseille, le 3 avril 2009 Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Deloitte & Associés Jean-Pierre Giraud Vincent Gros

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2008

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1 Indemnités de départ des dirigeants

Dirigeants concernés : Messieurs Éric Marée, Christian Karst et Pierre Pagès, membres du directoire de Virbac SA. Votre conseil de surveillance en date du 22 décembre 2008 a statué sur la mise en place des recommandations du rapport Afep-Medef et renvoyé au conseil de surveillance du 13 mars 2009 le soin de préciser les conditions de performance conditionnant l'octroi à certains membres du directoire d'indemnités à l'occasion de la cessation de leurs fonctions.

Les conditions décidées par le conseil de surveillance du 13 mars 2009 sont les suivantes : les indemnités de départ ne sont versées qu'en cas de départ contraint, qu'il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non, et sont soumises à la condition que le ratio "résultat opérationnel courant/chiffre d'affaires" des deux semestres précédant le départ du dirigeant concerné soit supérieur ou égal à 7%, les indemnités de départ étant par ailleurs les suivantes :

• Monsieur Éric Marée : 483 000 € ;
• Monsieur Christian Karst : 326 000 € ;
• Monsieur Pierre Pagès : 404 000 €.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

1 Contrat de parrainage sportif avec l'association Défi Voile Sud

Dirigeant concerné : Monsieur Jean-Pierre Dick, membre du directoire de Virbac SA.

Votre conseil de surveillance en date du 8 avril 2005 a approuvé la signature d'un contrat de parrainage sportif avec l'association Défi Voile Sud dont Monsieur Jean-Pierre Dick est membre. Ce partenariat a pour objectif de contribuer financièrement à la participation d'un voilier au championnat du monde Imoca (International Monohull Open Class Association) et à diverses courses au large dont le "Vendée Globe 2008-2009".

La charge comptabilisée par Virbac SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 s'est élevée à 604 000 E au titre de cette convention.

1 Avenant au plan de retraite complémentaire pour les cadres dirigeants

Votre conseil de surveillance en date du 13 décembre 2002 a approuvé le principe d'un avenant au plan de retraite complémentaire pour les membres du directoire.

La convention correspondante a été signée le 22 décembre 2003 avec effet rétroactif au 1er janvier 2003.

Au 31 décembre 2008, l'engagement total de Virbac SA au titre de ce régime s'élève à 1 306 738 E et la charge comptabilisée par la société au titre de ce même exercice s'est élevée à 401 529 E.

Nice et Marseille, le 3 avril 2009 Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Deloitte & Associés Jean-Pierre Giraud Vincent Gros

Attestation du responsable du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Carros, le 16 mars 2009

Éric Marée Président du directoire

Observations du conseil de surveillance

Le directoire a présenté au conseil de surveillance, qui en a pris connaissance, les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que le rapport de gestion relatif à cet exercice.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe de 443,4 millions €, progresse de 1,1% par rapport à 2007. Virbac enregistre une année de bonne croissance qui aurait atteint 5,9% sans l'impact très négatif des changes. La croissance organique s'élève à 5,8% et les entrées et sorties de périmètre de l'année se compensent (d'une part les acquisitions de Pharmalett au Danemark et des gammes de produits de Schering-Plough en Europe, d'autre part le désinvestissement des marques OTC aux États-Unis).

Malgré le fort impact négatif des changes sur le résultat opérationnel estimé à 7 millions €, le résultat opérationnel courant de 54,5 millions € a connu une nouvelle amélioration d'un demi-point (soit 12,3% du chiffre d'affaires) grâce à l'amélioration de la marge, à la maîtrise des frais opérationnels, à la contribution positive des acquisitions et à l'augmentation du crédit impôt recherche.

Le résultat net de 35,4 millions € est en progression plus nette de 14,1% par rapport à 2007, en raison notamment d'une diminution des charges d'impôt dans plusieurs pays.

L'endettement net du Groupe au 31 décembre s'élève à 66,9 millions € soit 33,7% des capitaux propres.

Le cours de l'action a clôturé à 57,94 € fin 2008 soit une baisse de 15,7% sur l'année, ce qui constitue cependant une bonne performance par rapport à l'indice SBF 250.

Il sera proposé à l'assemblée générale de distribuer un dividende de 1,20 € par action soit un résultat distribué par action en hausse de 9,1% par rapport à 2007.

Dans sa séance du 22 décembre 2008, le conseil de surveillance a accordé de nouveau sa confiance au directoire, en renouvelant les cinq membres dans leurs fonctions.

Virbac a décidé de se référer au Code de gouvernement d'entreprise élaboré par l'Afep-Medef dont la société suit déjà une grande majorité de recommandations depuis des années.

Le conseil de surveillance est actuellement composé de six membres dont trois sont indépendants. Il s'est réuni quatre fois formellement au cours de l'année et de nombreuses fois pour des sessions de travail plus informelles. Le comité d'audit et le comité des rémunérations se sont réunis chacun respectivement deux et trois fois.

Le conseil de surveillance tient à remercier d'une part les membres du directoire, les équipes de direction et l'ensemble des collaborateurs de Virbac dans le monde pour le travail accompli, d'autre part les actionnaires pour leur fidélité au Groupe.

Résolutions proposées à l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2009

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution (approbation des comptes sociaux)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance, de la présidente du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2008 et qui font ressortir un bénéfice net de 27 553 183,39 e, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts pour un montant global de 113 262 e.

En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice qui font ressortir un

résultat net part du Groupe de 35 407 675 e. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (affectation du résultat)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice qui s'élève à 27 553 183,39 e :

• bénéfice de l'exercice................................................. 27 553 183,39 e
• augmenté du report à nouveau antérieur de...................................................................... 37 894 805,42 E • formant un bénéfice distribuable de.................. 65 447 988,81 E
• distribution de dividende........................................... 10 457 222,40 E
• solde en report à nouveau ..................................... 17 095 960,99 E

Le dividende distribué à chaque action au nominal de 1,25 e s'élève à 1,20 e. Le dividende à distribuer sera détaché de l'action le 20 juillet 2009 et sera payable le 23 juillet 2009.

L'assemblée décide, que conformément aux dispositions de l'article L225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau qui sera de ce fait augmenté de ce montant.

Ce dividende ouvre droit, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France à un abattement de 40% (article 158-3-2 du Code Général des Impôts). Les bénéficiaires peuvent opter, en lieu et place de l'impôt progressif sur le revenu, pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18% en vertu et dans les conditions prévues à l'article 117 quater du Code Général des Impôts.

Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice	Dividende par action	Montant distribué	Abattement fiscal prévu à l'article 158-3-2 du CGI
2005	0,65 €	5 552 885 €	40%
2006	0,80 €	6 886 402 €	40%
2007	1,10 €	9 471 454 €	40%

Quatrième résolution (conventions réglementées)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de conventions nouvelles de la nature de celles visées aux articles L225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (approbation d'engagements visés à l'article L225-90-1 du Code de commerce concernant Éric Marée)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l'article L225-90-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant éric Marée.

Sixième résolution

(approbation d'engagements visés à l'article L225-90-1 du Code de commerce concernant Pierre Pagès)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l'article L225-90-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant Pierre Pagès.

Septième résolution

(approbation d'engagements visés à l'article L225-90-1 du Code de commerce concernant Christian Karst)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l'article L225-90-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant Christian Karst.

Huitième résolution (fixation du montant global des jetons de présence)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'allouer, pour l'exercice en cours, une somme de 95 000 e à titre de jetons de présence qui sera répartie par le conseil de surveillance entre ses membres.

Neuvième résolution

(autorisation à conférer au directoire aux fins de procéder au rachat d'actions de la société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 5% du capital de la société à la date de la présente assemblée.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• de procéder à des attributions d'actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 100 e par titre.

Le montant maximal de l'opération, compte tenu des 93 047 titres déjà détenus au 28 février 2009, est ainsi fixé à 33 867 000 e.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions de performance ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Cette autorisation qui annule et remplace toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie par l'assemblée générale du 20 juin 2008 dans sa sixième résolution, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tout organisme, en particulier l'AMF et d'une manière générale, faire ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Dixième résolution (autorisation donnée au directoire de procéder à l'attribution d'actions de performance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des cadres salariés ou assimilés ou de certaines catégories d'entre eux ainsi que des mandataires sociaux visés à l'article L225-197-1 du Code de commerce, tant de la société Virbac que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L225-197-2 du Code de commerce, à des attributions d'actions de performance, existantes de la société Virbac ;
• décide que le directoire déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions qui seront liés à l'augmentation de la performance du Groupe ;
• décide que le nombre total d'actions de performance attribuées ne pourra représenter plus de 1% du capital de la société Virbac à ce jour ;
• décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans et que la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera de deux ans, le directoire ayant tout pouvoir pour fixer des durées supérieures pour la période d'acquisition et l'obligation de conservation, dans la limite de quatre ans chacune ;
• autorise le directoire à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Virbac ;
• fixe à 38 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de l'autorisation.

L'assemblée délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Toutes mises en œuvre par le directoire de la présente autorisation, devront faire l'objet d'une approbation préalable du conseil de surveillance.

Onzième résolution

(autorisation à donner au directoire d'augmenter le capital par création d'actions en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise conformément à l'article L225-129-6 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et

du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à augmenter le capital social d'un montant maximum de 228 573 E, en application des dispositions de l'article L225- 129-6 du Code de commerce, par l'émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire réservées aux salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise et de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit desdits salariés.

L'assemblée générale délègue au directoire avec faculté de subdélégation au président du directoire dans les conditions prévues à l'article L225-129-4 du Code de commerce tous pouvoirs afin de fixer le montant de l'augmentation ou des augmentations de capital social, dans la limite du plafond autorisé, l'époque de leur réalisation, ainsi que les conditions et les modalités de chaque augmentation. Le directoire pourra arrêter le prix d'émission des actions nouvelles, conformément aux articles L3332-18 à L3332-24 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l'exercice du droit de souscription des salariés. Il pourra déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital.

Le directoire disposera de tous pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes décisions, procéder à la modification des statuts, accomplir toutes formalités et, généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (pouvoirs)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publicités requis.

Afrique

Afrique du Sud

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Amérique du Nord

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États-Unis

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Amérique latine

Brésil Virbac do Brasil Indústria

e Comércio Ltda Av Eng Eusébio Stevaux n° 1368 Jurubatuba – Santo Amaro CEP 04696-000 Sao Paulo Tél. : +55 (11) 5525 5000 Fax : +55 (11) 5525 5020 www.virbac.com.br virbac@virbac.com.br

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Virbac France

13e rue LID – BP 447 F 06515 Carros cedex Tél.: +33 4 92 08 7215/7567 Fax: +33 4 92 08 7175/7590 www.virbac.fr myriam.nahim@virbac.fr

Francodex Santé Animale

1re avenue 2065 m LID - BP 105 F 06513 Carros cedex Tél. : +33 4 92 08 71 83 Fax : +33 4 92 08 71 86 www.francodex.fr

Virbac Nutrition Zone Industrielle 252 rue Philippe Lamour F 30600 Vauvert Tél. : +33 4 66 88 84 36 Fax : +33 4 66 88 86 05 www.virbac.fr

Dog N'Cat International Zone Industrielle 252 rue Philippe Lamour F 30600 Vauvert Tél. : +33 4 66 88 30 07 Fax : +33 4 66 88 81 11 www.dogcatinter.com

Bio Véto Test 285 avenue de Rome F 83500 La Seyne sur Mer Tél. : +33 4 94 10 58 94 Fax : +33 4 94 10 58 90 www.bvt.fr bvt@bvt.fr

Grèce

Virbac Hellas SA 23rd km National Road Athens Lamia 14565 Agios Stefanos Tél. : +30 210 621 9520 Fax : +30 210 814 0900 www.virbac.gr contact@virbac.gr

Hongrie

Virbac Representative Office Vàci ùt 18 1132 Budapest Tél. : +36 70 338 71 77 Fax : +36 1 326 52 98 www.virbac.hu akos.csoman@virbac.hu

Italie

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Pays-Bas

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