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Rapports financiers

Rapport de gestion

ÉVÉNEMENTS MAJEURS DE L'ANNÉE 2023

Cyberattaque

Virbac a fait l’objet d’une cyberattaque dans la nuit du 19 au 20 juin 2023 sur plusieurs de ses sites dans le monde. Des mesures exceptionnelles ont été immédiatement prises dès que nous avons eu connaissance de cette attaque et une cellule de crise incluant des experts dédiés à la cybersécurité a été mise en place, afin d’évaluer les impacts sur nos systèmes et d'organiser rapidement les opérations de remédiation nécessaires à la continuité de nos activités. Cette attaque a eu pour conséquence un ralentissement ou une interruption temporaire de certains de nos services, qui est toutefois restée contenue grâce à la réactivité et à la mobilisation de nos équipes. Nous avons pu notamment nous appuyer sur l'intégrité de nos systèmes d'information et de nos données (non corrompus) jusqu'au 19 juin et sur des mesures spécifiques et renforcées de contrôle interne mises en place dès le 20 juin. La remédiation s'est poursuivie tout au long de l'été et dès le mois d'août, nous opérions quasi normalement à nouveau sur l'ensemble de nos fonctions. Nous avons également, depuis, renforcé l'ensemble de nos infrastructures IT. Bien que l'impact de la cyberattaque sur les comptes de l'exercice soit limité, sa remédiation a cependant engendré des coûts supplémentaires et les conséquences notables sont sur la production de vaccins à Carros.

Inflation

Les augmentations de coûts se sont poursuivies en 2023, comme attendu et dans des proportions moindres en comparaison à 2022. Leurs impacts ont toutefois été limités par les augmentations de prix de certains de nos produits ainsi que la négociation sur plusieurs années de certains contrats d'approvisionnements.

Vaccins

L'année 2023 a été marquée par des limitations de capacité de production de vaccins chiens et chats temporaires plus importantes qu'attendues. Cette situation a pesé sur nos absorptions de coûts fixes ainsi que sur nos ventes, compte tenu de la faiblesse de nos stocks de vaccins.

Acquisition de GS Partners le 2 mai 2023

Le 2 mai 2023, nous avons finalisé l'acquisition de 100% des parts de GS Partners, notre distributeur historique en République tchèque et en Slovaquie, également un de nos distributeurs les plus anciens en Europe centrale. Cette acquisition, qui concrétise plusieurs années de partenariat réussi entre nos équipes et celle de GS Partners, s'inscrit pleinement dans notre stratégie de croissance externe. Elle nous permet de gagner en autonomie dans des marchés en pleine croissance, de sécuriser et de continuer à développer nos activités dans ces deux pays, tout en renforçant notre présence en Europe centrale où nos produits de santé animale sont déjà accessibles à travers nos filiales en Hongrie et Pologne. Dans le cadre de l'acquisition, la douzaine d’employés de GS Partners a intégré les équipes de Virbac. L'acquisition a été traitée comptablement comme un regroupement d'entreprises dans nos comptes consolidés, conformément à IFRS 3. Les informations relatives à IFRS 3 sont présentées en note A1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Acquisition de Globion le 1er novembre 2023

Le 1er novembre 2023, nous avons finalisé l'acquisition d’une participation majoritaire de Globion India Private Ltd. Cette transaction renforcera notre position de leader de la santé animale en Inde en étendant les gammes volaille existantes de Virbac Inde au segment en pleine croissance des vaccins aviaires. Fondée en 2005, en tant que joint-venture entre Suguna Group, l'un des principaux conglomérats avicoles indiens, et Lohmann Animal Health, un spécialiste allemand des vaccins pour volailles, la société Globion a développé un savoir-faire et une expertise solides dans le développement, la fabrication et la commercialisation de vaccins vivants et inactivés ciblant un large éventail d’agents pathogènes aviaires. Globion est basé à Hyderabad où ses installations industrielles et de R&D emploient environ 120 personnes à temps plein et génère un chiffre d’affaires annuel d'environ 12 millions €. L'acquisition de cette première tranche, à hauteur de 74% du capital, a été traitée comptablement comme un regroupement d'entreprises dans nos comptes consolidés, conformément à IFRS 3. Les informations relatives à IFRS 3 sont présentées en note 1 de l'annexe aux comptes consolidés. Les comptes consolidés intègrent par ailleurs les dispositions du contrat d'acquisition relatives au 26% d’intérêts restants (voir notes A1 et A19 de l'annexe aux comptes consolidés).

Virbac lance un programme de rachat d'actions propres

Suite à la décision du conseil d'administration du 19 juin 2023 et son approbation par l'assemblée générale, nous envisageons de racheter 100 000 de nos propres actions (moins de 1,25% du capital), le principal objectif étant de réduire le capital de la société par annulation des titres achetés. Ce rachat d'actions s'inscrit dans les limites maximales telles que fixées par l'assemblée générale et qui sont les suivantes :
* titres concernés : actions ordinaires ;
* part maximale du capital : 10% ;
* nombre maximal des titres : 845 800.
```À noter qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ; • prix maximum d’achat par action : 1 000 €. Pour mettre en œuvre ce rachat en vue de réduction du capital, un prestataire de service d'investissement a été nommé par le conseil d'administration pour un mandat expirant le 30 septembre 2024. Les termes du mandat portent sur un volume maximum de 100 000 actions Virbac (représentant moins de 1,25% du capital de la société au 31 décembre 2023) pour un prix unitaire d’achat n’excédant pas 270 € et un volume total de rachat n’excédant donc pas 27 000 000 €. Les actions rachetées dans le cadre de ce mandat seront entièrement annulées par notre société. Au 31 décembre 2023, le nombre d'actions racheté dans ce cadre là est de 67 343 titres pour un montant global de 17,5 millions € (voir note A14 de l'annexe aux comptes consolidés).

Olivier Charmeil coopté au sein du conseil d’administration

Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d'administration du 21 décembre 2023 a décidé de coopter Olivier Charmeil en qualité d'administrateur. Cette cooptation intervient en remplacement d’OJB Conseil, représentée par Olivier Bohuon, qui a fait part de sa démission, après avoir été administrateur indépendant pendant douze ans. Au regard des critères d’indépendance retenus par le conseil d’administration et issus du Code Afep-Medef, Olivier Charmeil est considéré comme administrateur indépendant. Le conseil d’administration est ainsi composé d’un tiers d’administrateurs indépendants (l’administratrice représentant les salariés n’étant pas prise en compte pour le calcul de l’indépendance, conformément aux dispositions légales en vigueur et au Code Afep-Medef). La ratification de la cooptation d’Olivier Charmeil pour la durée restant à courir du mandat d’OJB Conseil (soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025) sera soumise à la prochaine assemblée générale du 21 juin 2024. Les membres du conseil d’administration ont également décidé de nommer Olivier Charmeil en qualité de membre du comité des nominations et des rémunérations du conseil d'administration pour la durée de son mandat d’administrateur.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Acquisition de Sasaeah au Japon

Cette acquisition stratégique apportera à Virbac une position de leader sur le marché des vaccins pour animaux d’élevage au Japon, notamment dans le segment des bovins, et un large portefeuille de produits pharmaceutiques pour toutes les principales espèces. Virbac bénéficiera des sites de production locaux de Sasaeah au Japon et au Vietnam, de ses capacités de R&D ainsi que de l'expérience de plus de 500 employés passionnés et compétents. Virbac sera propulsé au rang d'acteur majeur de la santé animale au Japon, avec la possibilité d’exploiter ces capacités dans toute l'Asie. La réalisation de la transaction n'est soumise à aucune approbation réglementaire ; elle a été finalisée le 1er avril 2024.

ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Chez Virbac, nous fondons l’innovation produit sur :

une analyse des besoins et des tendances à venir du marché basée sur une écoute client permanente. La durée des développements des nouveaux produits nous impose d'anticiper les marchés à venir, les évolutions sociétales et réglementaires, de manière à offrir aux clients et aux marchés des produits qui seront adaptés aux contextes futurs ;
les avancées technologiques : le monde scientifique progresse de plus en plus vite et offre des possibilités de traitement et de prévention dans le domaine de la santé que nous cherchons à utiliser pour satisfaire ces besoins. Nous avons accès aujourd'hui à des solutions technologiques non envisagées il y a seulement cinq à dix ans. Celles-ci peuvent changer significativement l’efficacité et l’innocuité de traitements préventifs ou curatifs existants et parfois offrir des solutions à des maladies incurables pour lesquelles aucun traitement n’existe. Nous avons un accès permanent à ces offres technologiques grâce à de nombreux partenariats avec des universités locales ou des sociétés de biotechnologie.

En complément des projets issus de cette synergie provenant de la rencontre des besoins et des technologies développées par les équipes R&D du monde entier, nous menons également une politique active de business development et de licensing commercial pour compléter notre offre produit. Nos centres de R&D sont présents sur les cinq continents pour être au plus près des centres de production. Ces centres disposent d'équipes spécialisées et travaillent en synergie avec d'autres centres R&D Virbac pour élargir leurs compétences dans des domaines précis. Leur activité est soutenue par des installations de laboratoire dédiées (analytique, formulation, processus…), soit dans le domaine biologique, soit dans le domaine pharmaceutique, ou les deux domaines. Nous avons aussi recours régulièrement à des centres de R&D externes (CRO : Contract research organization) auxquels ces études peuvent être confiées. Ces centres de R&D principaux sont secondés par des départements d'affaires réglementaires situés dans les filiales clés, qui assurent le dépôt des dossiers d'autorisation sur le marché, lorsque la réglementation le prescrit. Dans la majorité de ces filiales, la R&D dispose d'équipes satellites adossées aux départements d'affaires réglementaires. Ces équipes satellites ne disposent ni de laboratoire ni d'unité de production mais peuvent cependant concevoir et sous-traiter des développements à des CRO si des études locales spécifiques doivent être ajoutées au dossier principal.

Depuis 2012, sur la base des centres régionaux R&D établis autour du globe, nous avons adopté une organisation R&D corporate biologique d'une part et pharmaceutique d'autre part. Cette organisation à vocation mondiale permet d’allouer toutes les ressources et compétences des centres R&D pour les projets majeurs, de dynamiser les échanges et d'assurer une vision réglementaire et qualité R&D mondiale. Les produits développés sont en miroir des filières stratégiques du Groupe : animaux de compagnie, ruminants, porcs, aquaculture. Les produits innovants développés pour ces filières peuvent ensuite être commercialisés dans les pays et répondre aux attentes des clients.

ANALYSE DES DONNÉES CONSOLIDÉES

Évolution du chiffre d’affaires

En 2023, notre chiffre d'affaires consolidé s’élève à 1 246,9 millions €, en hausse par rapport à l’an dernier de +2,5% à taux de change réels et de +4,9% à taux constants. À noter que l'impact sur la croissance du chiffre d'affaires résultant de l'intégration des sociétés GS Partners (acquisition de notre distributeur en République Tchèque clôturée en mai) et Globion (acquisition en Inde clôturée en novembre) et représentant seulement 0,3 point de croissance est jugé comme non matériel et ne donne pas lieu à un retraitement de périmètre.

Évolution par segment

Chiffre d’affaires 2023 à taux réels	Croissance par segment à taux et périmètre constants
Antiparasitaires 116,6	-3,9%
Immunologie 78,9	-7,6%
Antibiotiques/ dermatologie 113,8	5,5%
Spécialités 139,4	6,2%
Équine 33,4	1,4%
Alimentation spécialisée 119,4	22,4%
Autres 119,2	-0,5%
Animaux de compagnie 720,7	3,5%
Antiparasitaires bovins 76,3	4,9%
Antibiotiques bovins 96,0	11,5%
Autres produits ruminants 208,1	7,4%
Antibiotiques porcs/ volailles 31,1	-0,8%
Autres produits porcs/ volailles 44,1	25,1%
Aquaculture 37,4	-12,4%
Animaux d'élevage 493,0	6,7%
Autres activités 33,2	8,6%
Chiffre d'affaires 1 246,9	4,9%

Animaux de compagnie

En 2023, cette activité, qui représente 57,8% du chiffre d'affaires, est en progression de +3,5% à taux de change et périmètre constants par rapport à 2022. Cette hausse est essentiellement tirée par la croissance à deux chiffres du petfood. Les gammes spécialités et antibiotiques/dermatologie affichent aussi une belle dynamique. En revanche, l'activité vaccin impactée par des ruptures durant l'année est en retrait de -7,6% sur 2023.

Animaux d'élevage

En 2023, cette activité représente 39,5% du chiffre d'affaires, en progression de +6,7% à taux de change et périmètre constants par rapport à 2022, portée à la fois par le secteur des ruminants (+7,8% à taux constants) et des porcs (+13,1% à taux constants). L'aquaculture cependant est en retrait de -12,4%, notamment impactée par le ralentissement de l'activité au Chili, en particulier sur les antibiotiques et les vaccins, durant le premier semestre de l'année.

Autres activités

Ces activités, qui représentent 2,7% de notre chiffre d'affaires consolidé en 2023, correspondent à des marchés de moindre importance stratégique et incluent principalement le façonnage réalisé pour des tiers aux États-Unis, incluant les ventes de Sentinel® Spectrum® à MSD Santé Animale, et en Australie.

Évolution géographique

D'un point de vue géographique, toutes les zones sont en croissance en 2023.# RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 75

En Europe (+5,7% à taux constants), la croissance est principalement tirée par la France (+4,9% à taux constants), les pays d’Europe du Nord et d’Europe du Sud (respectivement +4,0% et +4,9% à taux constants), ainsi que par la progression de la Turquie dont le volume d’affaires a plus que doublé par rapport à 2022. Sur la zone Asie/Pacifique (+4,0% à taux constants), les principaux contributeurs sont d’abord l’Inde (hors Globion) (+6,1% à taux constants) puis l’Australie et la Nouvelle-Zélande (respectivement +4,9% et +6,7% à taux constants) qui compensent largement la baisse constatée en Chine (-10,8% à taux constants) tandis que l’activité sur les pays d’Asie du Sud-Est demeure stable. En Amérique latine (+4,9% à taux constants), nous constatons de très bonnes dynamiques de croissance sur toutes nos implantations commerciales à l’exclusion du Chili qui, malgré un rebond au second semestre, reste pénalisé par le fort ralentissement de notre activité en aquaculture constaté au premier semestre en particulier sur les antibiotiques et les vaccins. Notre activité aux États-Unis progresse de +3,5% à taux constants et ce en dépit d’un effet de déstockage observé dans la distribution tout au long de l’année. À noter également que l'’impact sur la croissance du chiffre d'affaires résultant de l'intégration des sociétés GS Partners (acquisition de notre distributeur en République tchèque clôturée en mai) et Globion (acquisition en Inde clôturée en novembre) est de seulement 0,3 point.

En millions €

Les principales contributions par zone géographique sont les suivantes :

France

En 2023, l'activité en France enregistre une progression de +4,9% à taux constants et réels par rapport à 2022, portée par la croissance du petfood dans le segment des animaux de compagnie. Le segment des animaux d'élevage progresse également grâce aux antibiotiques injectables.

Europe (hors France)

L’activité en Europe croît sur la période de +6,1% à taux constants (+5,0% à taux réels). Toutes les filiales sont en croissance, notamment notre filiale en Turquie qui a progressé de +143% à taux constants portée par le dynamisme du petfood sur le segment animaux de compagnie. L'Europe du Sud progresse également de +4,9% à taux de change constants. L'Espagne (+6,0%) contribue à cette croissance ainsi que l'Italie (+4,2%) grâce à la progression du segment animaux de compagnie sur les spécialités, le petfood et la gamme dermatologie. L’Europe du Nord affiche +4,0% de croissance à taux constants portée par la bonne performance du segment animaux de compagnie grâce également au petfood, à la progression des produits de spécialités et de la gamme dermatologie.

Amérique du Nord

La zone Amérique du Nord affiche une évolution de +3,5% à taux constants (+0,9% à taux réels). Cette progression repose sur la performance des produits de spécialités, de la gamme dermatologie et dentaire pour les animaux de compagnie et les produits pour animaux d'élevage.

Amérique latine

En 2023, la zone Amérique latine enregistre une croissance de +4,9% à taux de change constants (+8,4% à taux réels), portée principalement par le Mexique, le Brésil et la Colombie. La performance du Mexique et de l’Amérique centrale de +11,8% à taux de change constants est portée par les deux segments, celui des animaux de compagnie principalement grâce au petfood et aux vaccins et celui des animaux d'élevage grâce à l'activité ruminants. Le Brésil croît de +12,0% à taux constants grâce aux compléments nutritionnels, aux antiparasitaires et antibiotiques injectables pour bovins, et à la dermatologie, au segment dentaire et aux antiparasitaires internes pour le segment animaux de compagnie. La Colombie et les Andes enregistrent une croissance plus modérée de +3,1% à taux constants, portée par l'ensemble des gammes pour les ruminants. Le Chili voit ses ventes décroitre (-8,8% à taux constants), notamment du fait de la contre-performance des antibiotiques destinés aux saumons et des vaccins aquacoles.

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 76

Asie

Dans cette région, la progression du chiffre d'affaires s'élève à +3,2% à taux constants (-3,9% à taux réels), principalement grâce aux très bonnes performances de l’Inde (+7,7% à taux constants), toutes les gammes, en dehors de l'aquaculture, participant à cette progression et bénéficiant de l’acquisition de Globion à partir du mois de novembre et une forte croissance au Vietnam (+34,7% à taux constants) portée par les ventes de Suigen PCV2, et dans une moindre mesure la Thaïlande. Les autres pays voient leurs ventes décroitre : la Chine (-10,8% à taux constants), dans un contexte de marché difficile, les Philippines (-45,5% à taux constants) en raison du recul des ventes de Nutri-plus gel, le Japon (-5,8% à taux constants) en décroissance sur le segment des animaux de compagnie, dans un contexte de marché en perte de vitesse, Taïwan (-4,9% à taux constants) dont la décroissance est principalement expliquée par le ralentissement du marché cette année, impactant nos ventes de Suigen HC dans le pays, et dans une moindre mesure, en lien avec l'arrêt de la production de Dexoryl ; et enfin la Corée (-6,9% à taux constants) qui a vu ses ventes de Zoletil reculer cette année et qui a également été impactée par un ralentissement sur le secteur des ruminants en raison de la forte concurrence sur le marché des grands animaux, en particulier sur les prix, entraînant une perte de marché.

Afrique & Moyen-Orient

La croissance à taux constants de +8,7% (-2,7% à taux réels) dans cette région est générée par l’Afrique du Sud portée par l'activité ruminants et notamment les antiparasitaires.

Pacifique

La région Pacifique termine l'année en croissance de +5,5% à taux constants (-1,3% à taux réels). L'Australie participe à la croissance de la zone enregistrant une hausse de ses ventes de +4,9% à taux constants, principalement grâce au segment animaux d'élevage au travers de belles performances du Multimin et des produits à destination des ovins et caprins. À noter également en Australie, le lancement d’Afilaria sur le segment animaux de compagnie. La Nouvelle-Zélande enregistre une croissance de +6,7% à taux constants portée par une excellente performance de la gamme des antibiotiques injectables et intrammamaires en animaux d'élevage.

Principaux lancements 2023

Les principaux lancements de produits et gammes en 2023 sont les suivants :

États-Unis :
- Allerderm foam : mousse nettoyante micellaire sans rinçage pour chiens et chats.
Europe :
- Cortotic : solution à base de HCA sans antimicrobien recommandée comme traitement de première intention de l'otite externe canine chez le chien ;
- Suigen Rota Coli : vaccin contre les diarrhées néonatales du porcelet dues aux rotavirus ou aux colibacilles.
Inde :
- Agrimin Forte : complément nutritionnel pour animaux d'élevage ;
- Veterinary HPM : alimentation spécialisée pour chiens et chats.
Japon :
- Evicto : traitement endectocide pour chiens et chats à base de sélamectine.
Thaïlande, Taïwan et Afrique du Sud :
- Tulissin : solution injectable antibiotique à base de tulathromycine pour animaux d'élevage.
Australie :
- Afilaria : suspension injectable longue action pour le traitement préventif de la maladie des vers du cœur chez le chien.

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 77

Évolution des résultats

État du résultat en M€

	2023	%	2022 retraité¹	%	Variation
Chiffre d'affaires	1 246,9	100,0	1 216,2	100,0	2,5 %
Marge brute sur coûts d'achats	813,0	65,2	795,0	65,4	2,3 %
Charges nettes	-580,2	46,5	-565,8	46,5	2,5 %
Amortissements et provisions	-44,7	3,6	-42,6	3,5	4,8 %
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions	188,1	15,1	186,6	15,3	0,8 %
Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	-3,2	0,3	-3,8	0,3	-12,8 %
Résultat opérationnel courant	184,9	14,8	182,8	15,0	1,1 %
Autres produits et charges non courants	-0,9	—	-3,3	—	— %
Résultat opérationnel	184,0	14,8	179,5	14,8	2,5 %
Charges financières nettes	-9,8	0,8	-3,1	0,3	220,0 %
Résultat avant impôt	174,2	14,0	176,4	14,5	-1,3 %
Impôt sur le résultat	-53,5		-55,6		-3,9 %
Résultat net des sociétés mises en équivalence	0,4		0,5		-13,3 %
Résultat net consolidé	121,1	9,7	121,3	10,0	-0,2 %
Intérêts non contrôlés	0,2		0,6		-67,6 %
Résultat net, part du Groupe	121,3	9,7	121,9	10,0	-0,5 %

¹ retraitement suite à l'amendement IAS 12 relatif à des actifs et passifs d'impôts différés résultant d'une même transaction applicable au 1er janvier 2023 (voir note “Principes et méthodes comptables”)

Marge brute sur coûts d’achats

La marge sur coûts d'achats est en hausse de +1 8 millions €. Cette hausse est principalement liée à l'augmentation du chiffre d'affaires sur l'année 2023 qui a permis d'absorber en partie la hausse des coûts de nos matières premières, les achats consommés ayant été directement impactés par le contexte d'inflation générale.

Charges opérationnelles courantes

Les charges opérationnelles courantes, nettes de produits, s'élèvent à 580,2 millions € en 2023, soit une hausse à taux réels de +14,4 millions € (+2,5%) par rapport à 2022. Cette évolution s'explique par une hausse des frais de personnel, liée à l'impact de revalorisation des salaires dans un contexte d'inflation, ainsi qu'au renforcement de nos effectifs dans les fonctions R&D notamment, partiellement compensée par une diminution des frais de transport de marchandises, qui avaient fortement augmenté depuis le début de la pandémie, et par une baisse des frais de personnel intérimaire notamment en France.

Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d'acquisitions

Le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d'acquisitions est en croissance de +0,8% par rapport à l'exercice précédent, passant de 186,6 millions € à fin 2022 à 188,1 millions € au 31 décembre 2023.Le ratio résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d’acquisitions sur chiffre d’affaires se situe ainsi à 15,1% en 2023 à taux de change réels, et à 15,3% à taux de change constants, soit au même niveau qu'au 31 décembre 2022 à taux de change constants. Les principaux contributeurs à notre résultat opérationnel sont la France, le Royaume-Uni et l'Allemagne en l'Europe, l'Inde, l'Australie et la Nouvelle-Zélande en Asie/Pacifique, ainsi que le Mexique et le Brésil en Amérique latine.

Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions

La diminution de ce poste est liée à la fin de l'amortissement de deux actifs sur l'année 2023, partiellement compensée par l’amortissement de nouveaux actifs suite à l'acquisition de la société Globion en Inde.

Autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges non courants représentent une charge nette de 0,9 million € en 2023, contre une charge nette de 3,3 millions € en 2022. En 2023, ils sont constitués de 1 million € de frais de restructuration au Chili, de 0,8 million € d' impact de la revalorisation des stocks de notre nouvelle filiale en République tchèque (en lien avec IFRS 3), compensée par une reprise de dette sur acquisition de titres pour 0,9 million €. En 2022, ils 78 étaient constitués de 3,3 millions € de dépréciation d'actifs incorporels (marques principalement) pour lesquelles nous n'attendions plus de ventes.

Résultat financier

Les charges financières nettes s'élèvent à 9,8 millions €, contre 3,1 millions € sur l’exercice précédent. Le coût de l’endettement financier net augmente, passant d'un produit de 1,1 million € en 2022 à une charge de 0,2 million € en 2023. Cette évolution résulte de la hausse du coût de l'endettement brut pour +5,2 millions € du fait des intérêts dûs au titre des emprunts bancaires aux États-Unis et au Chili, où un financement bancaire a été mis en place au cours de l'exercice. Cet impact est toutefois compensé par une forte augmentation des produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (+3,9 millions €) consécutive à la hausse des placements dans l'une de nos filiales au cours de l'année. Le résultat de change passe de -0,7 million € en 2022 à -15,8 millions € en 2023. Cette variation s'explique principalement par l'exposition non couverte en peso chilien compte tenu de la forte dépréciation de la devise sur l'exercice.

Impôt de la période

La charge d'impôt pour l'exercice 2023 s'élève à 53,5 millions € contre 55,6 millions € en 2022. Cette baisse s'explique par les belles performances réalisées par nos filiales implantées dans des pays appliquant des taux d'impôt sur les sociétés inférieurs au taux d'imposition de la société mère, tels que l'Inde ou le Vietnam, par l'activation de pertes reportables générant une diminution de la charge d'impôt, notamment au Chili, mais aussi par une diminution du résultat fiscal au niveau de l'intégration fiscale de la France. Le taux effectif d'impôt passe par ailleurs de 28,98% à 27,16%. L’évolution de ce taux est expliquée dans la note A28 des comptes consolidés.

Résultat net

Le résultat net part du Groupe s'établit à 121,3 millions € en 2023, contre 121,9 millions € l'année précédente, soit une baisse de -0,6 million € à taux réels. Le résultat de la période attribuable aux intérêts non contrôlés s'élève à -0,2 million € en 2023 contre -0,6 million € en 2022. En 2022, le résultat attribuable aux intérêts non contrôlés concerne la société Pharma 8 Llc. En 2023, il comprend également la quote-part de résultat des intérêts non contrôlés de la société Globion India Private Ltd, dans laquelle nous avons pris une participation majoritaire de 74%.

État de passage au résultat net courant

Depuis 2018, nous utilisons un nouvel indicateur de performance : le résultat net courant, correspondant au résultat net consolidé, retraité des autres produits et charges non courants ainsi que des impôts non courants, qui incluent l'impact fiscal des “Autres produits et charges non courants” ainsi que tous les produits et charges fiscaux non récurrents. L’état de passage du résultat net au résultat net courant de la période est présenté ci- dessous.

en M€	Résultat IFRS	Annulation complément de prix	Coûts de restructuration	Réévaluation des stocks acquis	Impôt non courant	Résultat net courant
Revenu des activités ordinaires	1 246,9					1 246,9
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d'acquisitions	188,1					188,1
Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	-3,2					-3,2
Résultat opérationnel courant	184,9	—	—	—	—	184,9
Autres produits et charges non courants	-0,9	-0,9	1,0	0,8	0,0
Résultat opérationnel	184,0	-0,9	1,0	0,8		184,9
Produits et charges financiers	-9,8					-9,8
Résultat avant impôt	174,2	-0,9	1,0	0,8		175,0
Impôt sur le résultat	-53,5	0,2	-0,3	-0,2	-0,8	-54,6
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	0,5					0,5
Résultat net	121,1	-0,7	0,7	0,6	-0,8	120,9

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 79

Analyse de la situation financière

Structure bilancielle en M€
| | 2023 | 2022 retraité¹ |
| -------- | -------- | -------- |
| Immobilisations nettes | 664,6 | 589,0 |
| Éléments de BFR | 253,8 | 223,2 |
| Capitaux investis | 918,3 | 812,2 |
| Fonds propres, part du Groupe | 900,3 | 839,6 |
| Intérêts non contrôlés et autres fonds propres | 70,4 | 51,9 |
| Endettement net | -52,4 | -79,4 |
| Financement | 918,3 | 812,2 |

Immobilisations nettes

Les éléments qui composent ce poste et leurs variations sont décrits ci-après.

■ Goodwill
Ce poste s’établit à 165,4 millions € à fin 2023, contre 145,1 millions € à fin 2022. La variation de ce poste provient d'une part de l'acquisition des sociétés GS Partners, notre distributeur en République tchèque, le 2 mai, et Globion, en Inde le 1er novembre, et d'autre part des écarts de conversion pour -6,6 millions €. À noter cependant que le montant du goodwill reconnu au 31 décembre 2023 suite à l'acquisition de Globion est provisoire. En effet, l'opération étant intervenue en fin d'année, les travaux complémentaires en cours pourraient conduire à réévaluer, d'ici la clôture des comptes du premier semestre 2024, la juste valeur des actifs nets acquis et l'impact fiscal associé.

■ Immobilisations incorporelles
Ce poste s’établit à 185,1 millions € à fin 2023, contre 154,4 millions € à fin 2022. La hausse des immobilisations incorporelles s'explique pour 33,4 millions € par l'acquisition de Globion. Le reste de la hausse est lié à des investissements dans des projets informatiques réalisés par Virbac en France (société mère) et à des investissements R&D relatifs à des nouveaux contrats de licensing.

■ Immobilisations corporelles
Ce poste s’établit à 268,0 millions € à fin 2023, contre 240,6 millions € à fin 2022. La hausse des immobilisations corporelles à hauteur de +46,4 millions € (en valeur brute à périmètre constant) correspond pour plus de la moitié à des investissements réalisés sur le site historique de Carros dans des aménagements de nos bâtiments, ainsi que dans l'acquisition d'un terrain mais aussi de nouveaux équipements industriels afin d'accroître nos capacités de production. Les autres investissements significatifs de la période ont eu lieu aux États-Unis, en Australie, en Uruguay et au Chili, avec des investissements réalisés sur les sites de production, et dans une moindre mesure dans nos centres de R&D. Par ailleurs, l'acquisition sur 2023 de Globion en Inde a contribué à une hausse nette des immobilisations corporelles de +11,7 millions €.

■ Droits d’utilisation
Ce poste, qui correspond à l'activation des contrats de location selon la norme IFRS 16, s’établit à 32,9 millions € à fin 2023, contre 34,6 millions € à fin 2022. L'augmentation brute du poste “Droits d'utilisation” correspond aux nouveaux contrats ou aux options de renouvellement entérinées par nos filiales en 2023. Les principales hausses portent sur la flotte automobile dans l'ensemble des filiales, sur des baux immobiliers en Inde pour plusieurs entrepôts, aux Philippines et en Chine notamment, ainsi que sur des contrats de matériel informatique en France. La valeur nette des droits d'utilisation diminue toutefois légèrement du fait des dotations aux amortissements de la période qui s’élèvent à 11,5 millions € au titre de 2023.

■ Autres actifs financiers et participations comptabilisées par mise en équivalence
Ce poste s’établit à 13,1 millions € à fin 2023, contre 14,2 millions € à fin 2022. Il intègre principalement les prêts accordés et autres créances immobilisées (5,9 millions €), les instruments financiers dérivés de change et de taux (2,5 millions €) et les participations comptabilisées par mise en équivalence (4,2 millions €). La variation de ce poste s'explique principalement par une baisse des créances immobilisées, notamment aux États-Unis suite à l'arrêt du programme de factoring, et par les écarts de conversion.

Éléments de BFR (Besoin en fonds de roulement)

Les éléments qui composent ce poste et leurs variations sont décrits ci-après.

■ Stocks et travaux en-cours
Ce poste s’établit à 339,7 millions € à fin 2023, contre 330,9 millions € à fin 2022, soit une variation nette de +12,3 millions € hors effet de change, qui porte principalement sur les stocks de produits finis et marchandises 80 ainsi que sur les stocks d'en-cours de production. Cette évolution est essentiellement corrélée à l'augmentation de l'activité constatée sur l'année. Les principaux contributeurs à la hausse des stocks sont l'Australie et la France, partiellement compensée par une réduction des stocks au Chili.

■ Créances clients
Le poste des créances clients nettes est en augmentation de +24,6 millions € hors effet de change et s'établit à 168,0 millions € (hors avoirs à établir).Cette hausse concerne principalement le Royaume-Uni (+9,0 millions €), le Chili (+4,3 millions €) et le Brésil (+3,8 millions €), en rapport à un niveau d'activité plus élevé sur le dernier trimestre 2023 par rapport à 2022, et les États-Unis (+4,3 millions €) suite à la fin du recours à l'affacturage des créances. Par ailleurs, au Royaume-Uni, la hausse des créances clients s'explique également par le paiement tardif d'un important distributeur dont la créance a été encaissée en janvier 2024. À noter que les créances déconsolidées, car cédées dans le cadre de contrats d’affacturage, s'élèvent à 12,0 millions € au 31 décembre 2023 (contre 16,9 millions € au 31 décembre 2022). Cette diminution est liée à l'arrêt du programme aux États-Unis (7,8 millions € de créances déconsolidées au 31 décembre 2022), qui compense partiellement une augmentation des créances déconsolidées en Italie.

■ Dettes fournisseurs
Ce poste s’établit à 149,6 millions € au 31 décembre 2023, contre 155,8 millions € à fin 2022, ce qui représente une baisse nette de -4,9 millions € hors effet de change. Les principales variations concernent la société mère et s'expliquent notamment par une tendance à la baisse sur l'exercice des achats de matières premières impactant le poste de dettes fournisseurs courants, partiellement compensée par une hausse des dettes fournisseurs d'immobilisations corporelles en lien avec les investissements en France afin d'accroître nos capacités de production.

■ Autres éléments de BFR
Au 31 décembre 2023, ce poste représente un passif net de 104,2 millions €, contre 98,2 millions € au 31 décembre 2022. Les principales variations de ce poste sont liées à la reconnaissance d'un complément de prix contractuel sur l'acquisition de la société Globion en Inde, à la hausse des avoirs à établir et à la hausse des dettes sociales, et sont en partie compensées par une hausse des créances d'impôt et des autres créances sur l'État, ainsi que par une hausse de la créance sur le factor en Italie. Pour plus d'information, voir les notes A11 et A19.

Endettement net
Le calcul de l’endettement net est présenté dans le tableau ci-dessous :

	2023	2022 retraité¹
Emprunts	82,4	52,9
Concours bancaires	2,5	0,7
Obligation locative	35,1	36,8
Autres éléments de dette financière	1,2	1,1
Instruments financiers dérivés de change et de taux	2,2	6,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-175,9	-177,4
Endettement net	-52,4	-79,4
Capitaux propres, part du Groupe	900,3	839,6
Ratio d'endettement	-5,8 %	-9,5 %

Les variations de l’endettement net sont détaillées dans le graphique de la partie “Financement” ci-après.

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 81

Financement

Variation de l’endettement net en millions €
L’effet du change sur l’endettement net de clôture est favorable. À taux de change constants, le montant d’endettement net au 31 décembre 2023 s’élèverait à -48,7 millions € (incluant 3,7 millions € d'écart de conversion).

82 Évolution des cash-flows en millions €

de ce crédit syndiqué de 200 millions €, dont nous avons exposé ci-dessus les caractéristiques ;
de contrats désintermédiés (Schuldschein) s'élevant à 6 millions €, de maturité avril 2025, à taux fixe ;
de contrats de financement avec Bpifrance, pour 12,3 millions €, amortissables et de maturité juillet 2027 et juin 2032 ;
des contrats d'affacturage avec recours et des prêts à l'export pour 46 millions US$ au Chili ;
de lignes de crédit non confirmées aux États-Unis, pour 37 millions US$.

Au 31 décembre 2023, la position des financements est la suivante :

les contrats désintermédiés s’élèvent à 6 millions € ;
les financements Bpifrance se montent à 12,3 millions € ;
les lignes d'affacturage avec recours sont mobilisées au Chili pour un montant de 24,6 millions US$ ;
la ligne de crédit de notre filiale aux États-Unis est tirée à hauteur de 18 millions US$ ;
la ligne de crédit du contrat syndiqué n'est pas mobilisée.

Les financements de la maison mère sont assortis d’un covenant financier qui nous impose de respecter le ratio financier annuel calculé sur la base des comptes consolidés annuels et correspondant à l’endettement net consolidé¹ sur l’Ebitda consolidé². Au 31 décembre 2023, nous respectons les clauses de ratio financier puisque celui-ci s'établit à -0,24, le situant ainsi sous la limite du covenant financier contractuel qui s'élève à 3,75.

¹pour le calcul du covenant, l’endettement net consolidé désigne la somme des autres passifs financiers courants et non courants, soit les postes comptables suivants : emprunts, concours bancaires, intérêts courus non échus passifs, dettes relatives aux contrats de location-financement, participation, instruments dérivés de taux et de change, et autres ; diminuée du montant des postes suivants : trésorerie et équivalents de trésorerie, comptes de dépôts à terme, et des instruments dérivés de change et de taux actifs tels qu’ils apparaissent dans les comptes consolidés annuels

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 83

²l’Ebitda consolidé désigne sur la base des comptes consolidés annuels, le résultat d’exploitation de l'exercice comptable considéré au sens des principes comptables applicables aux comptes consolidés, majoré des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises et les dividendes reçus de filiales non consolidées

Nos capacités de financement sont suffisantes pour permettre le financement de nos besoins en trésorerie.

Effectifs du Groupe
À fin décembre 2023, Virbac compte 5 459 collaborateurs, répartis dans 37 pays, dont 2 361 femmes (43,2%) et 3 098 hommes (56,8%). 35,2% de notre effectif est implanté en Europe dont 1 526 collaborateurs en France, soit 28,0%. Les effectifs inscrits au 31 décembre 2023 augmentent de +1,4% par rapport à ceux inscrits au 31 décembre 2022.

Répartition des effectifs du Groupe par genre
84 Évolution des effectifs du Groupe par région
Évolution des effectifs par fonction

Fonction	2023		2022
Production	1 852	33,9%	1 887	35,0%
Administration	745	13,6%	707	13,1%
Commercial & marketing	2 225	40,8%	2 252	41,8%
Recherche & développement	637	11,7%	540	10,0%
Total	5 459	100,0%	5 386	100,0%

ANALYSE DES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
Comptes sociaux
Le chiffre d'affaires de la société mère Virbac s'élève à 378,5 millions € au 31 décembre 2023 contre 410,8 millions € en 2022 soit une baisse de -32,3 millions € (-7,86%). La part du chiffre d'affaires réalisée par Virbac avec les filiales du Groupe représente 91,6% des ventes totales. Les 8,4% restants correspondent aux ventes directes de Virbac dans les pays où la société ne possède pas de filiale. En 2023, les deux segments sont en décroissance. Celui des animaux de compagnie est principalement impacté par la baisse des ventes de vaccins, d'antiparasitaires externes et de produits de la gamme dentaire. Le segment des animaux d'élevage affiche une décroissance à la fois sur le secteur des ruminants et sur celui des porcs. Le résultat financier à fin décembre 2023 s'élève à 63 millions € soit une hausse de +91 millions € par rapport à l'année 2022. Cette variation s'explique essentiellement par la diminution de -84 millions € de la provision pour dépréciation sur les titres de participation. L'exercice 2023 a également fait l'objet d'une augmentation de +9 millions € des revenus de titres de participation et de +900 k€ des revenus de créances. Le résultat exceptionnel 2023 s'élève à -3,9 millions €, soit une baisse de -2 millions € par rapport à l’exercice 2022. Cette variation s'explique principalement par la dotation d'une provision pour dépréciation d'actifs RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 85 incorporels liés à des AMM et des marques pour un montant de 0,5 million € ainsi qu'à l'augmentation des amortissements dérogatoires suite à la mise en service de la nouvelle ligne de vaccins.# Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices (Virbac société mère) en €

	2019	2020	2021	2022	2023
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	10 572 500	10 572 500	10 572 500	10 572 500	10 572 500
Nombre d'actions existantes	8 458 000	8 458 000	8 458 000	8 458 000	8 458 000
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	276 148 677	293 640 198	381 107 380	410 827 124	378 528 235
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	56 521 273	170 788 570	91 943 145	109 824 774	85 713 826
Impôts sur les bénéfices	-7 731 676	-5 708 101	1 588 411	2 647 524	-12 902 953
Participation des salariés	—	—	—	—	—
Dotations aux amortissements et provisions	19 196 160	25 373 801	22 004 574	109 479 720	37 325 018
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	45 056 789	151 122 870	68 350 160	-2 302 470	61 291 761
Résultat à distribuer	—	6 343	10 572	11 165	11 165
Résultat des opérations réduit à une seule action
Résultat après impôts, participation des salariés, avant amortissements et provisions	7,60	20,87	10,68	12,67	11,66
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	5,33	17,87	8,08	-0,27	7,25
Dividende attribué à chaque action	—	0,75 €	1,25 €	1,32 €	1,32 €
Personnel
Effectif moyen des salariés	1 114	1 106	1 153	1 196	1 311
Montant de la masse salariale	59 941 993	59 029 640	62 636 560	67 249 477	73 129 009
Sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...)	28 818 016	29 132 678	32 782 699	33 238 984	34 006 058

Un dividende de 11 165 k€ (soit 1,32 € par action) a été versé au titre des résultats de l'exercice 2022.

Charges non déductibles

Les charges non déductibles fiscalement au sens de l'article 39-4 du Code général des impôts, composées de loyers de véhicules, s’élèvent à 516 188 € au titre de l’exercice 2023.

Programme de rachat d'actions

L'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2023 a autorisé la société mère Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement de l’article L225-209 du Code de commerce. Au 31 décembre 2023, Virbac possédait au total 88 281 actions propres acquises sur le marché pour un montant global de 23 363 081 € hors frais, soit un coût moyen de 264,64 € par titre. Au cours de l'exercice, la société a procédé à l'achat de 77 434 actions propres (au cours moyen de 267,23 €) dont 4 091 actions dans le cadre du contrat d'animation, 67 343 actions dans le cadre du programme de rachats d'actions en voie d'annulation de tout ou partie en vue de réduire le capital ainsi que 6 000 actions dans le cadre des plans d'actions de performance. Concernant le contrat d'animation du titre, 5 005 actions propres (au cours moyen de 253,54 €) ont été cédées. Un nouveau plan de performance a été constitués en 2023 (voir note B10 des comptes sociaux).

Délais de paiement

Conformément aux articles L441-6-1 et D441-4 du Code de commerce, l'information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société mère Virbac est présentée ci-après.

Délais de paiement des fournisseurs

31 décembre 2023 en €

Article D4411.-1 : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
[A] Tranches en retard de paiement
Nombre de factures concernées	4 407	711	1 859	956	157 456	-110 765
Montant total hors taxe des factures concernées	29 710 655	1 859 956	157 456	—	549 414	2 456 061
Pourcentage du montant total hors taxe des achats de l'exercice	10,8%	0,7%	0,1%	0,0%	0,2%	0,9%
[B] Factures exclues du [A] relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	94
Montant total des factures exclues	178 150
[C] Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Délais contractuels : délais accordés par les fournisseurs (contrats/factures)
Délais légaux :	-

31 décembre 2022 en €

Article D4411.-1 : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
[A] Tranches en retard de paiement
Nombre de factures concernées	4 933	1 477	—	—	—	—
Montant total hors taxe des factures concernées	37 394 886	5 098 097	724 600	349 385	280 370	6 452 452
Pourcentage du montant total hors taxe des achats de l'exercice	10,0%	1,4%	0,2%	0,1%	0,1%	1,7%
[B] Factures exclues du [A] relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	98
Montant total des factures exclues	1 508 729
[C] Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Délais contractuels : délais accordés par les fournisseurs (contrats/factures)
Délais légaux :	-

Délais de paiement des clients

Au 31 décembre 2023 en €

Article D. 4411.-2 : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	90 jours et plus	Total (1 jour et plus)
[A] Tranches en retard de paiement
Nombre de factures concernées	956	316	—	—	—	—
Montant total hors taxe des factures concernées	86 835 508	5 593 035	1 309 474	419 187	10 880 672	18 202 368
Pourcentage du montant total hors taxe des achats de l'exercice	22,2%	1,4%	0,3%	0,1%	2,8%	4,6%
[B] Factures exclues du [A] relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	26
Montant total des factures exclues	420 559
[C] Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Délais contractuels : délais accordés par les fournisseurs (contrats/factures)
Délais légaux :	-

Au 31 décembre 2022 en €

Article D. 4411.-2 : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	90 jours et plus	Total (1 jour et plus)
[A] Tranches en retard de paiement
Nombre de factures concernées	1 166	96	—	—	—	—
Montant total hors taxe des factures concernées	82 118 182	2 262 931	2 271 755	1 439 618	186 487	6 160 791
Pourcentage du montant total hors taxe des achats de l'exercice	19,4%	0,5%	0,5%	0,3%	—%	1,5%
[B] Factures exclues du [A] relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	21
Montant total des factures exclues	385 962
[C] Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Délais contractuels : délais accordés par les fournisseurs (contrats/factures)
Délais légaux :	-

DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Conformément à l’ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 ainsi que du décret n°2017-1174 du 18 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d’information à la charge des sociétés, notre descriptif des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques est désormais intégré dans le rapport de gestion. Le présent descriptif a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, notamment nos directions Affaires Financières, Juridique, Ressources Humaines et Gestion des Risques du Groupe et a été revu par notre direction générale qui a validé son contenu. Nous l'avons ensuite communiqué aux commissaires aux comptes et au comité d'audit pour revue avant son approbation définitive par notre conseil d'administration. Le présent rapport a été approuvé par notre conseil d'administration lors de sa réunion du 15 mars 2024.

Définition et objectifs du contrôle interne et de gestion des risques

Référentiel

Nous nous appuyons sur le cadre de référence et son guide d'application publiés initialement en janvier 2007 et mis à jour le 22 juillet 2010 par l'AMF pour définir notre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques et structurer ainsi notre approche. Conformément à une recommandation du rapport de l'AMF 2010-15 du 7 décembre 2010, nous avons souhaité présenter les différentes informations demandées selon le plan précisé dans le cadre de référence.

Périmètre

Le périmètre du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne comprend la société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés du Groupe. La liste de nos filiales figure en note A40 de l’annexe aux comptes consolidés.

Objectifs et principes du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Notre dispositif de gestion des risques vise à identifier, hiérarchiser, traiter et piloter les principales expositions du Groupe. À ce titre, le dispositif de gestion des risques contribue à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de notre Groupe ;
sécuriser la prise de décision en vue de favoriser l’atteinte de nos objectifs stratégiques, opérationnels et financiers ;
déployer une culture du risque au sein de notre organisation en mobilisant l’ensemble des acteurs.

Le contrôle interne, quant à lui, vise à assurer que :

la réalisation de nos objectifs économiques et financiers s'effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur ;
les orientations fixées par notre conseil d'administration sont mises en œuvre ;
notre patrimoine est valorisé et nos actifs protégés ;
l'intégration des sociétés acquises s'effectue en conformité avec les règles de notre Groupe ;
et que nos informations financières et comptables sont fiables et sincères.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels notre Groupe est exposé, le dispositif de contrôle interne et de gestion globale des risques doit favoriser et sécuriser son développement industriel et économique et ce dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers et à leurs enjeux respectifs.# RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 89

Une gouvernance adaptée et pérenne

Composantes de notre dispositif

L'environnement de contrôle, essentiel au dispositif de contrôle interne, à la bonne gestion des risques et à l'appli- cation des procédures, s'appuie sur une organisation spécifique des comportements et des hommes.

Organisation

Notre organisation du contrôle interne repose d'abord sur des facteurs clés profondément ancrés dans la culture de notre entreprise et qui ont fait son succès tels que la prise d'initiative, la confiance dans les hommes et les femmes de notre Groupe et leur responsabilisation.

Notre organisation opérationnelle du contrôle interne est construite autour de trois niveaux : Groupe, zones et filiales. Chaque niveau est directement impliqué et responsabilisé dans la conception et la mise en œuvre du contrôle en fonction du niveau de centralisation voulu par notre direction générale.

À chacun des trois niveaux, notre contrôle interne est décliné en procédures spécifiques d'organisation, de délégation des responsabilités, de sensibilisation et de formation du personnel qui sont conformes au cadre général de notre Groupe. Il requiert une implication forte de la part de chaque responsable opérationnel ou fonctionnel en attendant d'eux qu'ils s'approprient les politiques et procédures définies au niveau de notre Groupe, contribuent à leur mise en œuvre et à leur respect et complètent leur contenu par des mesures adaptées aux spécificités des activités ou domaines dont ils ont la charge.

Le dispositif de contrôle mis en place au sein de notre Groupe repose également sur une structure de gouvernance resserrée qui garantit la transparence et la traçabilité des décisions, tout en préservant les principes de subsidiarité et de décentralisation considérés comme essentiels et nécessaires à la gestion optimale des activités industrielles et commerciales du Groupe.

Gouvernance des filiales au sein du Groupe

Nos filiales sont presque toutes détenues directement ou indirectement à 100% par le groupe Virbac. Une attention particulière est portée à la composition des conseils d'administration de nos filiales. Chaque nomination ou changement d'administrateur fait l'objet d'une validation par les membres de notre direction générale. Pour les sociétés non contrôlées à 100%, des règles de gouvernance sont définies et régies par des pactes d'actionnaires.

Code de conduite

Depuis juin 2015, nos engagements fondamentaux dans les domaines liés à notre activité sont rassemblés dans notre code de conduite. Ce document, refondu en 2022, vient remplacer la précédente version adoptée en 2014. Plus complet, plus précis et mieux adapté aux impératifs de notre Groupe, il est rédigé en seize langues et diffusé à l'ensemble de nos collaborateurs et est disponible dans notre Intranet.

Notre code de conduite rassemble nos principes fondamentaux en matière de conduite des affaires, de protection des actifs, d’interaction de notre entreprise avec la vie privée et de responsabilité sociale. C’est un document qui formalise les valeurs éthiques et les principes de fonctionnement de notre entreprise. En publiant notre code de conduite, nous nous sommes engagés à respecter et faire respecter par nos partenaires et fournisseurs les réglementations et normes propres à notre activité mais aussi dans les domaines financier, concurrentiel et social.

Documents de référence

Nous avons mis à disposition de nos salariés d'autres documents de référence décrivant, dans des domaines spécifiques abordés par notre code de conduite, des règles concrètes d’application. Ces documents sont disponibles dans notre Intranet et sont listés ci-dessous.

■ Charte fournisseurs

Notre charte fournisseurs a pour objet de définir les règles qui encadrent nos relations avec nos fournisseurs, ainsi que les principes directeurs que nous souhaitons voir appliqués par nos fournisseurs dans la conduite de leurs affaires.

■ Politique anti-corruption Groupe

Notre politique anti-corruption Groupe décrit le comportement à adopter concernant nos relations avec nos tiers, que ce soit dans le secteur public ou privé. Elle précise notamment sous quelles conditions il est possible d’offrir ou de recevoir des cadeaux et des invitations. En 2016, nous avons mis en place une nouvelle politique anti-corruption Groupe. Notre direction générale a signé un engagement visant à respecter et faire respecter cette politique.

■ Politique de prévention des abus de marché

Dans le cadre de l’entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, de la loi n°2016-819 du 21 juin 2016 réformant le système de répression des abus de marché et la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, nous avons mis en place une politique de prévention des abus de marché (en remplacement de notre charte de déontologie boursière). Notre politique vise notamment à sensibiliser nos collaborateurs sur la notion d’information privilégiée et d’information sensible, les obligations des collaborateurs ayant accès à une information privilégiée ou sensible non publiée (périodes de fenêtres négatives), les sanctions encourues en cas de non-respect de la confidentialité liée à la détention de ce type d’information. Nous avons également mis en place un comité de surveillance des informations privilégiées qui se réunit chaque fois que nécessaire et nous tenons les listes des personnes ayant accès à l'information telles que prévues par la réglementation, chaque fois qu'une information privilégiée est identifiée.

■ Charte éthique Groupe

Afin de respecter la réglementation et fournir des produits sécurisés et efficaces, nous devons, comme tout laboratoire pharmaceutique, recourir à des études sur animaux dans des cas très précis : quand elles ont un 90 caractère de nécessité et qu'il n'existe pas, à ce stade, de méthodes alternatives agréées par les autorités. Pour autant, nous favorisons toutes les méthodes alternatives disponibles et encourageons toute initiative visant à remplacer, réduire ou améliorer les études sur animaux. Pour s’assurer de la mise en œuvre de ces principes fondateurs, nous avons élaboré une charte éthique qui s’applique à l’ensemble de nos collaborateurs ainsi qu’à nos partenaires externes.

■ Principes Groupe réseaux sociaux

Ce document décrit les règles qui s'appliquent au sein de notre entreprise concernant l'usage des réseaux sociaux à titre personnel.

Procédures et normes encadrant les activités

Nos directions fonctionnelles ont défini des politiques Groupe pour l'ensemble des processus alimentant les comptes, notamment les ventes, les achats, la gestion des stocks et des immobilisations. Ces dernières définissent l'organisation, les responsabilités, les principes de fonctionnement et de reporting propres au domaine respectif d'expertise dont elles sont responsables. Ces politiques se déclinent ensuite en procédures spécifiques de suivi, de règles de validation, d'autorisation et de comptabilisation.

À titre d'exemple, nous avons mis en place les politiques suivantes :

• une politique achat qui fixe nos règles, nos objectifs et nos bonnes pratiques en termes d'achat et d'éthique ;

• une procédure scope of power qui détermine les règles internes à respecter pour certaines décisions des responsables de nos filiales ou des responsables de fonctions de l'entreprise ;

• un manuel financier qui liste l'ensemble des règles attenantes à la clôture de nos comptes et aux reporting à réaliser par nos financiers en filiales ;

• une politique de sécurisation des moyens de paiement qui définit les moyens à mettre en œuvre afin de limiter les risques de fraude ;

• une politique de protection des personnes qui vise à donner un niveau de protection équivalent à tous nos collaborateurs, qu'ils soient expatriés, locaux, ou encore en mission ;

• une politique de sécurité et d'environnement qui fixe nos règles de conduite pour une réduction permanente des risques inhérents à toute activité industrielle ;

• une politique d'investissement qui est validée par notre direction générale au moment de l'établissement des plans stratégiques, puis des budgets. Tout investissement majeur prévu dans ces budgets fait néanmoins l'objet d'une revalidation par notre direction des Opérations Industrielles Groupe ou notre conseil d'administration. Tout changement intervenant au cours d'un exercice par rapport aux projets budgétés fait l'objet d'une autorisation préalable spécifique ;

• une politique de sécurité du système d'information.

En parallèle de ce corpus de procédures d'ordre général, nous nous conformons aux différents référentiels en vigueur au sein de l'industrie pharmaceutique.

En cohérence avec les objectifs fixés, notre dispositif de gestion des risques et de contrôle interne repose sur les éléments structurants suivants :
• une organisation adaptée et pérenne ;
• la diffusion en interne d'une information fiable et ciblée ;
• une mise en œuvre de ce dispositif ;
• des activités de contrôle adaptées concourant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;
• un pilotage continu et la formalisation d'axes de progrès.

Limites

Un dispositif de contrôle interne ne peut fournir qu'une assurance raisonnable, et en aucun cas absolue, quant à la maîtrise globale des risques auxquels nous sommes confrontés et à la réalisation de nos objectifs. La probabilité d’atteindre ceux-ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne, qu'il s'agisse du jugement exercé lors des prises de décisions qui peut être défaillant, de la nécessité d’étudier le rapport coûts sur bénéfices avant la mise en place de contrôles, ou qu'il s’agisse de dysfonctionnements qui peuvent survenir en raison d’une défaillance ou d’une erreur humaine.# Ces textes encadrent, à chaque stade, les opérations conduites, que ce soit au niveau des méthodes de recherche et développement ou au niveau des normes de fabrication, de conditionnement, de distribution, de commercialisation et de promotion des médicaments et vaccins.

Politique de gestion des ressources humaines

Notre gestion des ressources humaines contribue à notre dispositif de contrôle interne et permet de s'assurer que nos salariés ont un niveau de compétence approprié au regard des missions et des responsabilités qui leur sont confiées, qu'ils sont conscients de ces responsabilités et de leurs limites et qu'ils sont informés et respectueux des règles de notre Groupe.

Politique de recrutement et de développement

Pour soutenir notre croissance, nous recrutons dans tous les pays et toutes les fonctions. Afin d'assurer la cohérence et la pertinence de ces recrutements, notre direction des Ressources Humaines définit des standards et vérifie les pratiques. Parallèlement, nous avons mis en œuvre un processus de gestion de la performance et de l'évolution des collaborateurs appelé Perf (Performance, évaluation, rémunération, formation) ; ce processus comporte plusieurs volets dont la fixation d'objectifs individuels et l'évaluation des réalisations annuelles par les responsables hiérarchiques. Notre comité de direction Groupe partage au sein du comité performance annuelle, les évaluations, les rémunérations et les hypothèses d'évolution professionnelle des 60 personnes clés du Groupe ainsi que des hauts potentiels identifiés au cours du processus Perf.

Politique de rémunération

Nous effectuons annuellement une revue des rémunérations qui porte notamment sur le salaire de base et les bonus individuels et collectifs. Cette révision des rémunérations s'effectue suivant une politique globale visant à renforcer la compétitivité, la cohérence et l'évolution de nos collaborateurs au sein du Groupe. Les pratiques de bonus en vigueur dans notre Groupe sont par ailleurs homogènes et reposent notamment sur des critères comparables en valeur et en nature.

Principaux acteurs

Depuis une décision de l’assemblée générale des actionnaires du 15 décembre 2020 notre société a pris la forme de société anonyme à conseil d’administration, en lieu et place de la forme à conseil de surveillance et directoire. Nous présentons ci-dessous le mode de gouvernance qui s'est appliqué depuis et notamment durant la totalité de l'année 2023. La gouvernance est détaillée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, pages 110 à 161.

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 91

Conseil d'administration et ses comités spécialisés

Notre conseil d’administration délibère sur toutes questions relevant de ses attributions légales et réglementaires. Il s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire qu’il estime opportune. Le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de l'activité de la société, y compris les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale. Il décide les opérations importantes et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Notre conseil d’administration est assisté dans ses travaux par deux comités, un comité d’audit et un comité des nominations et des rémunérations, qui ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du conseil d’administration qui, seul, a le pouvoir légal de prendre des décisions et demeure responsable de l’accomplissement de ses missions. Dans son domaine de compétence, chaque comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas, et rend compte de ses missions à la prochaine séance du conseil d’administration.

Notre comité d'audit

Notre comité d'audit est chargé :
• de s'assurer du suivi du processus d’élaboration de l’information financière et de la revue des comptes annuels ;
• de la revue périodique de la cartographie des risques majeurs du Groupe ;
• de s'assurer de l'existence et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• de suivre et de revoir le programme d'audit interne mis en œuvre par la société ;
• d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale ;
• du suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ;
• de s’assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance ;
• d’approuver la fourniture par les commissaires aux comptes de services non interdits autres que la certification des comptes ;
• de rendre compte au conseil d'administration de l’exercice de ses missions.

Notre comité des nominations et des rémunérations

Notre comité des nominations et des rémunérations a pour principales missions :
• de formuler des propositions et d’examiner les candidatures aux postes d’administrateurs ou de membres de la direction générale en cherchant à parvenir à une composition équilibrée du conseil, notamment en ce qui concerne la représentation des hommes et des femmes ;
• d'organiser une procédure pour la sélection des futurs administrateurs indépendants ;
• de veiller à la mise en place d’un plan de succession pour les membres de la direction générale ;
• de formuler des recommandations et propositions concernant la rémunération des membres de la direction générale ;
• d’être informé de la politique générale des ressources humaines du Groupe et plus spécifiquement la politique de rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;
• d’examiner les propositions et conditions d’attribution des plans d’actions de performance ;
• de formuler des propositions concernant les montants des rémunérations (anciennement jetons de présence) des membres du conseil d'administration.

Direction générale et ses comités

La direction générale de la société est assumée par un directeur général qui n’est pas membre du conseil d’administration. Sa mission est d’assurer la direction stratégique et opérationnelle du Groupe. Le directeur général est assisté par deux directeurs généraux délégués et il s’appuie sur un comité de direction Groupe. La direction générale rend compte de ses choix stratégiques et résultats au conseil d'administration. Notre directeur général a pour mission de superviser et de coordonner l'action de tous les membres du comité de direction Groupe. Il remplit dans leur intégralité les fonctions légales de chef d'entreprise et en assume les responsabilités. Il représente notre société et agit en son nom en toutes hypothèses et notamment en justice. Dans l'organisation interne de la société, il supervise le Global Marketing et Market Development, les Opérations Commerciales Monde, les Opérations Industrielles, Supply Chain et Sourcing Monde, la Recherche et Développement Groupe, les Ressources Humaines Groupe, la Communication Groupe, la direction Créations, Affaires Réglementaires et portefeuille nouveaux produits, le business développement, la division Petfood et Pet care, les ventes et marketing aquaculture et le board office. Notre directeur général délégué assume les missions de la personne qualifiée (anciennement pharmacien responsable) de Virbac, conformément aux articles L5142-1 et suivants du Code de la santé publique. Dans l'organisation interne de la société, il supervise les directions suivantes : direction Qualité et Conformité, direction HSE, direction RSE, direction de la Conformité Juridique, direction Assurances, Risques et Prévention, direction des programmes ERP/MES. Notre directeur des Affaires Financières et directeur général délégué est responsable de la politique financière du Groupe et supervise les fonctions finance, juridique et systèmes d’information.

92 Le comité de direction Groupe

La direction générale s’appuie sur le comité de direction Groupe. Le comité de direction Groupe est composé au 31 décembre 2023 de huit membres : le directeur général, les directeurs généraux délégués et cinq autres membres désignés par la direction générale. Ces membres collaborent étroitement et prennent leurs décisions de manière collégiale. Ce fonctionnement favorise la réflexion commune et le travail en équipe. Que ce soit pour la vision long terme ou les besoins opérationnels, les échanges entre les membres du comité de direction Groupe sont fréquents, ce qui permet d’atteindre un niveau de réactivité élevé dans la prise de décision. Notre comité de direction Groupe est composé des membres suivants :
• Sébastien Huron, directeur général, groupe Virbac ;
• Habib Ramdani, directeur des Affaires Financières Groupe et directeur général délégué ;
• Marc Bistuer, directeur Qualité & Conformité Groupe et directeur général délégué - personne qualifiée (anciennement pharmacien responsable) ;
• Nathalie Pollet, directrice Global Marketing & Market Development ;
• Sophie Favini, directrice des Opérations Commerciales Monde ;
• André Mathieu, directeur des Opérations Industrielles, Supply Chain et Sourcing Monde ;
• Bertrand Havrileck, directeur de la R&D Groupe ;
• Francesca Cortella, directrice des Ressources Humaines Groupe.

Le comité de direction France Le comité de direction France est composé au 31 décembre 2023 de quatorze membres. Ce comité a un rôle de décision, de coordination et d'information sur tous les sujets qui concernent les sociétés françaises du Groupe et constitue un relais pour la diffusion de l'information dans les différents services.# RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 93

Directions opérationnelles

Conformément aux principes de décentralisation opérationnelle de notre Groupe, les responsables de chaque activité ont les pouvoirs nécessaires pour organiser, diriger, gérer et déléguer les opérations qu'ils ont en charge. Chaque activité privilégie l'organisation la mieux adaptée à ses marchés en tenant compte de ses caractéristiques commerciales, industrielles ou géographiques propres. Il est de sa responsabilité d'adopter des dispositifs de contrôle interne cohérents d'une part avec son organisation et d'autre part avec les principes et règles de notre Groupe. À titre d’exemple, pour nos filiales dans lesquelles le dispositif de gestion des risques a été déployé, chaque directeur est en charge du suivi des risques de sa filiale. Il en est de même pour chaque directeur de région avec les différentes cartographies réalisées sur sa zone.

Directions fonctionnelles

Nos directions fonctionnelles centrales (Finance, Juridique, Ressources Humaines, Communication, Systèmes d'Information, Qualité et Conformité) assurent une double mission : organisation et contrôle des opérations de notre Groupe relevant de leur domaine respectif d'expertise et assistance technique aux activités opérationnelles dans ces domaines lorsque cela est nécessaire. Concernant le dispositif de gestion des risques, nos directions fonctionnelles sont notamment en charge de la coordination de l’ensemble des actions en lien avec les risques identifiés au niveau du Groupe. La présence des fonctions centrales et leur organisation contribuent significativement aux dispositifs de contrôle interne du Groupe. Les responsables de ces fonctions disposent notamment d'une autorité fonctionnelle sur tous les responsables qui exercent des missions relevant de leur domaine d'expertise dans les activités opérationnelles.

Direction Assurances, Risques et Prévention

Nous avons fait évoluer notre organisation en matière de gestion des risques au cours de l'année 2023 avec le regroupement des fonctions gestion des risques et assurances et prévention afin de renforcer son rôle d'acteur à part entière du dispositif de gestion des risques et du contrôle interne du Groupe. Rattaché hiérarchiquement au directeur Qualité & Conformité Groupe (membre du comité de direction Groupe), notre directeur Assurances, Risques et Prévention est responsable de la définition et de la mise en œuvre des dispositifs de gestion des risques. Il coordonne notamment l'analyse des risques, contribue à la transversalité et au partage des meilleures pratiques entre les entités et les directions du Groupe permettant ainsi le développement d'une culture de gestion des risques à travers le Groupe. Ses rôles et responsabilités sont présentés en détail pages 94 et 95 du présent rapport.

Diffusion en interne d'une information fiable et ciblée

L'information et la communication ont trait aux flux d'informations qui accompagnent les procédures de contrôle interne, depuis les orientations de notre direction jusqu'aux plans d'actions. Elles contribuent à la mise en place de l'environnement de contrôle, à la diffusion d'une culture de contrôle interne, à la promotion des activités de contrôle pertinentes participant à la maîtrise des risques. Les objectifs poursuivis sont divers :

informer et sensibiliser l'ensemble de nos salariés sur la mise en place de bonnes pratiques ;
partager les expériences afin de favoriser la diffusion de ces bonnes pratiques y compris en matière de dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.

Les outils de communication spécifiques que nous mettons en œuvre favorisent l'atteinte de ces objectifs. Des outils tels que l'Intranet permettent la diffusion de nos différentes politiques et procédures. Nous nous efforçons par ailleurs de donner à chacun des managers nouvellement recrutés, une vision d'ensemble de notre Groupe, de son organisation, de ses principaux métiers et de sa stratégie. Des sessions d'accueil des nouveaux arrivants que nous organisons au siège ou localement, participent à cet effort. Enfin, en complément des formations organisées par les unités opérationnelles, des séminaires organisés à l'échelle de notre Groupe permettent aux salariés d'approfondir certaines expertises métiers (finance, marketing, ressources humaines, gestion de projets, etc.) et favorisent les échanges des meilleures pratiques.

L'information et les vecteurs de communication s'appuient également sur nos systèmes d'information. Notre direction des Systèmes d'Information Groupe est responsable de l'ensemble des systèmes d'information du Groupe. Elle est composée de départements sous la responsabilité directe de la direction des Systèmes d'Information Groupe et de départements décentralisés au sein des unités opérationnelles. Le rôle de ces départements est de définir les politiques systèmes d'information, de coordonner les processus de pilotage de la fonction systèmes d'information et de gérer les infrastructures et services informatiques mondiaux en cohérence avec les priorités de notre Groupe. Les départements décentralisés développent et gèrent les applications spécifiques à leurs unités, ainsi que les infrastructures et services informatiques dédiés. Des canaux d'information ascendante et descendante ont été définis afin de permettre la transmission en temps utile d'informations pertinentes et fiables. Concernant la remontée d'information, les traitements d'information comptable et financière sont effectués selon des processus et avec des outils communs d'enregistrement et de contrôle (logiciel de reporting et de consolidation commun et partagé dans l'ensemble de notre Groupe sous l'autorité de notre direction des Affaires Financières). Pour ce qui est de l'information descendante, les résolutions de nos organes de décision sont relayées auprès des directions concernées. Toute évolution du cadre réglementaire, et ce, quelle que soit la matière concernée, est communiquée de façon appropriée à nos entités et directions concernées. Enfin, notre communication à destination des parties prenantes est encadrée par des dispositifs appropriés visant à garantir la qualité de l'information. De plus, nous avons diffusé dans nos filiales une procédure de gestion de crise dont l'objectif est d'anticiper autant que possible l'émergence potentielle de crises par la mise en place de principes de gestion et d'alertes couvrant toutes les régions et activités de notre Groupe.

Mise en œuvre du dispositif de gestion des risques

Objectifs

De manière à renforcer notre capacité à anticiper, analyser, hiérarchiser nos risques de toutes natures et à s'assurer de l'adéquation du développement de notre Groupe au regard de ces risques, la direction Gestion des Risques a été créée fin 2009. Nous avons fait évoluer notre organisation en 2023 en regroupant la direction Gestion des Risques avec la direction Assurances et Prévention au sein d'une même direction. Notre direction Assurances, Risques et Prévention a bâti son cadre méthodologique en cohérence avec les meilleures pratiques et référentiels du marché et notamment le cadre de référence de l'AMF sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. Les objectifs de notre direction Assurances, Risques et Prévention pour la partie gestion des risques reposent sur les points suivants :

connaître et anticiper : s'assurer qu'une veille permanente est en place sur les risques de notre Groupe pour garantir qu'aucun d'eux n'est oublié ou sous-estimé et pour anticiper une évolution de leur nature ou intensité ;
organiser : s'assurer que les principaux risques identifiés sont effectivement pris en compte par notre organisation au niveau le plus approprié. De nombreux risques opérationnels sont gérés au niveau de nos filiales ; d'autres, qui exigent une expertise particulière ou ont une composante essentiellement transversale ou stratégique, sont pris en charge directement au niveau du siège ;
contrôler : s'assurer que les organisations et moyens mis en place sont efficaces pour réduire les risques identifiés ;
former : développer progressivement une culture de gestion des risques auprès de tous les managers concernés et ce, au travers d’actions de formation appropriées tant en France qu'à l'international ;
informer : communiquer auprès de la direction générale sur l'évolution de la situation.

Analyse régulière et structurée des principaux risques du Groupe

Le dispositif de gestion des risques se fonde sur l'environnement de contrôle interne et s'inscrit dans une démarche continue d'identification, d'évaluation et de gestion des facteurs de risques susceptibles d'affecter la réalisation des 94 objectifs et des opportunités pouvant améliorer les performances. La responsabilité en matière d'identification, d'évaluation et de gestion des risques a vocation à être déclinée à tous les niveaux appropriés de notre organisation. Il est rendu compte formellement et de manière plus précise des principaux risques du Groupe, de leurs modalités de gestion et de contrôle au chapitre “Facteurs de risques” en page 98 et suivantes de ce rapport.Grâce à un processus structuré, destiné à appréhender nos principaux risques et à les analyser, nous sommes en mesure d'apprécier l'adéquation des dispositifs de contrôle interne existants, de mettre en place des plans d'action pertinents de façon à en améliorer l'efficacité et, plus généralement, d'accroître la protection de la valeur d'entreprise de notre Groupe dans le respect des lois et réglementations en vigueur.

Dispositif de gestion des risques

Le dispositif de gestion des risques repose à la fois sur une organisation et sur un processus de gestion des risques clairement définis :
• l'organisation est placée sous la responsabilité de notre direction Assurances, Risques et Prévention qui s'appuie elle-même sur deux comités (le comité d'audit et le comité de direction Groupe) pour valider notre politique de gestion des risques et le processus d'identification, d'évaluation et de traitement des risques. L'organisation comprend également des propriétaires de risques dont le rôle est de définir et de piloter des plans d'actions sur les risques majeurs du Groupe ;
• le processus de gestion des risques repose sur :
– l'identification des risques : la cartographie des risques majeurs du Groupe permet un recensement des principales expositions du Groupe. Elle a fait l'objet d'une actualisation complète en 2021 ;
– l'évaluation des risques : des cadres dirigeants participent activement à l'évaluation et à la hiérarchisation des risques identifiés. Ces managers possèdent une large expérience du secteur de la santé animale et de l'entreprise elle-même, ce qui représente un atout pour apprécier l'impact, l'occurrence et le niveau de maîtrise de chacun des risques ;
– le traitement des risques : chacun des risques évalué comme majeur a été analysé et hiérarchisé. Pour chacun d'eux, des propriétaires de risques ont été nommés. Il s'agit principalement de cadres dirigeants faisant partie des trois comités cités ci-dessus. Leur rôle est de concevoir et de déployer des plans d'actions en coordination avec les différentes organisations opérationnelles et fonctionnelles ; cela afin de limiter l'exposition de l'entreprise sur les risques dont ils ont la responsabilité ;
– le pilotage des actions : notre direction Assurances, Risques et Prévention assure la coordination du processus en partenariat avec les propriétaires de risques.

La gestion des risques s'inscrit pour Virbac dans un cycle d'amélioration continue du dispositif de contrôle interne en s'ancrant dans les processus de l'entreprise et en prenant systématiquement en compte les enjeux fondamentaux de notre organisation, qu'ils soient de nature opérationnelle, juridique, réglementaire ou de gouvernance.

Activités de contrôle adaptées concourant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Notre dispositif couvre non seulement les processus de préparation de l'information financière mais également l'ensemble des processus opérationnels en amont concourant à la production de cette information. Le contrôle interne, dans toutes ses composantes, notamment financière et opérationnelle, est essentiel pour notre société. Notre objectif constant est de maintenir l'équilibre entre la décentralisation nécessaire aux activités de notre Groupe, le meilleur contrôle opérationnel et financier et la diffusion des expertises et bonnes pratiques.

Organisation financière dédiée

Notre dispositif de contrôle et nos procédures de production de l'information comptable et financière sont uniformes à l'intérieur de notre Groupe. Notre dispositif est constitué d'une organisation comptable transversale dans notre Groupe, de normes comptables homogènes, d'un système de reporting consolidé unique et d'un contrôle qualité de l'information financière et comptable produite. Les opérations comptables et financières sont pilotées par notre direction des Affaires Financières Groupe.

Depuis 2019, notre direction des Affaires Financières a souhaité faire évoluer son organisation afin d’être plus efficiente et d’optimiser encore mieux ses ressources. Cette organisation comporte désormais :

une direction financière qui a la responsabilité des activités suivantes :
l’ensemble des services de comptabilité (comptabilité clients, fournisseurs et générale). Ces services sont regroupés sous un même management ce qui permettra d’accroître les synergies et d’augmenter la transversalité ;
la direction de la Trésorerie et du Financement qui a notamment la responsabilité d’assurer l’animation et le suivi des reportings relatifs à la dette financière et au résultat financier de notre Groupe. Concernant l’exposition aux risques de change en particulier, les directives de la direction des Affaires Financières proscrivent les positions spéculatives et imposent de ne couvrir que des positions économiques, soit réelles, soit futures, mais certaines ;
la direction Consolidation et Reporting : cette nouvelle direction issue du rapprochement des équipes statutaires et de gestion a pour objectif de rationaliser l’élaboration des informations et analyses financières et d’améliorer les délais de production des données à la fois pour le réel et le prévisionnel. Elle est en charge de la consolidation statutaire mais aussi de la consolidation de gestion qui permet le suivi et l’analyse de la performance interne de l’entreprise ; elle a, par ailleurs, la responsabilité de la bonne application des normes comptables internationales à travers le Groupe ;
la direction Fiscale : cette direction, nouvellement créée également, intervient en tant qu’expert des normes fiscales internationales. Elle permet de renforcer la présence du siège auprès de nos filiales afin de les aider à faire face aux enjeux réglementaires sans cesse plus nombreux ;
une direction du Contrôle de Gestion qui a la responsabilité d’assurer le reporting et l’analyse des activités Business, Industrielle, R&D et des services support à l’entreprise ;
une direction des Études et Projets Financiers : cette direction a notamment la responsabilité d’assurer le support financier dans les projets d’acquisitions. Elle a également comme responsabilité les mises en œuvre et transformation “systèmes” en partenariat avec notre direction des Systèmes d’Information. Enfin, elle joue un rôle majeur dans le suivi de notre communication financière externe et des relations avec nos investisseurs.

En raison de l'organisation décentralisée des fonctions comptables et financières, le directeur financier de chaque filiale exerce un rôle clé. Il est notamment chargé de veiller sur le terrain à la bonne application de l'ensemble des procédures de contrôle interne comptable et financier. Chaque directeur financier de filiale est fonctionnellement rattaché à un contrôleur de gestion de zone qui intervient dans le cadre d'une zone. Il est lui-même fonctionnellement rattaché à un responsable Contrôle de Gestion Groupe.

Outils appropriés : procédures et référentiels

Les règles comptables et financières décrites dans des instructions spécifiques rédigées par notre direction des Affaires Financières Groupe sont applicables à toutes nos entités opérationnelles et juridiques. En conformité avec les normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, elles incluent les éléments suivants :

un rappel des principes et prescriptions comptables générales à respecter ;
un plan de comptes détaillé ;
une définition des méthodes comptables du Groupe applicables pour les postes et/ou les opérations les plus significatives ;
des procédures de contrôle pour les catégories de comptes les plus importantes, et notamment les principaux rapprochements comptables à effectuer pour contrôler l'information produite ;
des règles définissant le cadre des informations de gestion appelées Financial handbook ;
des règles à suivre pour gérer les besoins en trésorerie et leurs financements, les placements des excédents de trésorerie, la couverture du risque de change.

Notre direction financière met à jour régulièrement ces documents, notamment à chaque modification ou application de nouvelles normes comptables.

Pour assurer la qualité et la fiabilité des informations financières, nous nous sommes dotés d'un système de reporting déployé dans toutes nos entités. Il est alimenté par les données comptables locales, soit par interface, en puisant les données nécessaires dans les modules financiers des ERP (Enterprise resource planning) dont nos entités disposent, soit par saisie manuelle.

Nous avons défini des procédures spécifiques concernant les engagements hors bilan. Ces derniers proviennent essentiellement des garanties données par notre société. Les constitutions de sûretés, cautions, avals et garanties font l'objet des contrôles suivants :

pour notre maison mère, autorisations spécifiques du conseil d'administration lorsque de telles garanties excèdent les limites de l'autorisation annuelle donnée au directeur général ;
pour nos filiales, les engagements hors bilan significatifs doivent faire l'objet d'une revue préalable de la maison mère.

Processus formalisés

Les processus financiers que nous avons mis en place contribuent à la qualité et à la fiabilité de l'information comptable et financière. Les processus de consolidation comptable (statutaire) et de gestion sont désormais la responsabilité d’un pôle unique de consolidation et reporting.

Processus de consolidation comptable

La production de l'information est assurée au travers du processus de consolidation semestrielle et annuelle et repose sur des principes comptables valables pour l'ensemble de nos filiales, garantissant ainsi l'harmonie des méthodes.

Processus de consolidation et reporting de gestion

Notre direction Consolidation et Reporting anime le processus de consolidation budgétaire et de reporting mensuel au sein de notre Groupe, à partir des informations transmises par nos différentes directions opérationnelles et par nos filiales.# RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER

La concordance entre les informations de gestion issues du reporting et les données comptables constitue le principe clé de contrôle visant à fiabiliser l'information comptable et financière. Le système de reporting de gestion permet de suivre les résultats mensuels et les principaux indicateurs de gestion, de les comparer avec le budget et avec les résultats de l’exercice précédent. Les indicateurs de gestion sont commentés et analysés par notre direction Consolidation et Reporting en collaboration avec nos directeurs financiers locaux. Notre direction générale examine chaque mois les synthèses issues du reporting de gestion, analyse les variations importantes et décide des actions correctrices à mettre en œuvre si besoin.

Processus trésorerie

Un processus de détermination d’un plan annuel de trésorerie est mis en œuvre pour l’ensemble de notre Groupe et permet d’encadrer et de consolider l’exercice de prévision des mouvements de trésorerie de nos filiales, reflet de la qualité des prévisions d’activité, de dépenses et de gestion des besoins en fonds de roulement : recouvrement clients, gestion des stocks et délais règlement fournisseurs. Notre politique de centralisation quotidienne des excédents de trésorerie et des besoins de financements sur la zone euro nous permet d’affiner les positions nettes du Groupe et d’optimiser la gestion des placements ou des financements. Hors Europe, notre politique de centralisation du cash a également été mise en place dans le but de limiter les risques de contrepartie et d’optimiser l’utilisation des lignes de crédit.

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

En application de l’article L225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, à savoir l’existence d’un droit de vote double attribué à toute action inscrite au nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, sont exposés dans le rapport annuel en page 160. Ainsi notre actionnaire principal, le groupe familial Dick, dispose de 49,7% des actions et 66,2% des droits de vote.

Pilotage des dispositifs et axes de progrès

Actions de surveillance et d’amélioration des dispositifs

Nous mettons en œuvre des actions permanentes d’optimisation des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sous la surveillance du comité d’audit et de notre conseil d’administration.

Conseil d’administration

Le rôle de notre conseil d’administration et de ses comités spécialisés est décrit en pages 112 à 127 de ce rapport.

Comité de direction Groupe

Notre comité de direction Groupe est chargé du pilotage et de la définition des orientations en matière de contrôle interne et de gestion des risques et s’appuie sur nos différentes directions opérationnelles pour assurer leur mise en œuvre (voir page 93 du présent rapport). Nos directions fonctionnelles procèdent, par leur réseau de spécialistes ou par des audits réguliers, à l’examen du fonctionnement de leurs domaines respectifs (voir page 93 de ce rapport).

Commissaires aux comptes

Tous les éléments comptables et financiers préparés par nos filiales consolidées font l’objet, au minimum et pour les plus significatives d’entre elles, d’un examen limité lors des clôtures semestrielles et d’un audit lors des clôtures annuelles par nos auditeurs externes. Les missions d’audit dans les différents pays sont confiées aux membres du réseau des commissaires aux comptes statutaires de notre Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux. Ils sont informés des éléments clés de l’exercice en amont du processus d’élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers de notre Groupe et à notre comité d’audit à l’occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle.

Communication financière

L’importance et le rôle croissants de la communication et la nécessité de délivrer une information financière complète et de qualité nous ont conduit à nous doter des fonctions et compétences nécessaires à la présentation de cette information ainsi qu’à la maîtrise des risques d’image.

Rapport annuel et information financière périodique

Notre direction des Affaires Financières est en charge de l’élaboration de notre rapport annuel et de l’information financière périodique, en étroit partenariat avec notre direction de la Communication Groupe, ce qui implique notamment :

la définition et la validation des informations figurant dans le document annuel, le rapport semestriel et les avis financiers périodiques ;
la supervision de la réalisation des travaux effectués par le comité de pilotage du rapport annuel ;
la diffusion de l’information financière ;
l’application de la réglementation boursière en matière de communication financière et les relations avec l’AMF.

Communiqués de presse

Notre direction de la Communication Groupe est responsable des actions engagées auprès des médias qui pourraient avoir un impact sur l’image, la notoriété, l’intégrité de la marque Virbac. Elle travaille sur ce sujet en étroite collaboration avec notre direction des Affaires Financières, notamment dans le cadre d’actions et de diffusion d’informations qui pourraient avoir un impact sur le cours de l’action Virbac.

FACTEURS DE RISQUES

Comme toute organisation, notre Groupe est amené à prendre des risques, à rechercher des opportunités et à créer de la valeur. L’enjeu du dispositif de gestion globale des risques de notre Groupe réside dans sa capacité à les identifier, qu’ils soient récurrents ou émergents et à les maîtriser sur la durée. En 2023, nous avons maintenu nos efforts relatifs au déploiement de notre processus de gestion globale des risques en nous appuyant notamment sur notre système d’information de gestion des risques mis en œuvre en 2014. Plus spécifiquement, nous avons continué à travailler en 2023 sur l’actualisation des plans d’action pour atténuer les principaux risques identifiés dans le cadre de la dernière mise à jour de la cartographie des risques Groupe. De manière générale, chaque risque identifié fait l’objet d’une description détaillée et est placé sous la responsabilité d’un propriétaire de risque qui en assure le suivi, définit et pilote la mise en œuvre des actions de maîtrise adéquates. Nous avons présenté de manière détaillée l’organisation et les modalités de déploiement du dispositif au sein de notre Groupe dans le paragraphe précédent du rapport. Dans le cadre de l’actualisation de la cartographie des risques majeurs réalisée en 2021, nous avions procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur notre activité, notre situation financière ou nos résultats et considérons qu’il n’y a pas, à ce jour et au mieux de notre connaissance, d’autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le présent rapport. Néanmoins, il est possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour puissent potentiellement affecter les résultats de notre Groupe, ses objectifs, son image ou le cours de son action.

Risques liés à l’activité et à la stratégie du Groupe

Le marché de la santé animale subit depuis plusieurs années des évolutions significatives qui induisent de nouveaux enjeux pour le secteur de la santé animale que notre Groupe prend en compte au travers de sa stratégie (par marchés et par espèces).

Risques liés au processus d’innovation (Recherche, développement et licensing) et à l’enregistrement des produits

Facteurs de risque

Le domaine de l’industrie pharmaceutique vétérinaire est très compétitif, et chaque année, pour répondre aux évolutions et aux besoins du marché, maintenir ses parts de marché et assurer son développement, nous consacrons des moyens importants à la recherche et au développement. En 2023, nous avons consacré 9,1% de notre chiffre d’affaires à la RDL (Recherche, développement et licensing), avant prise en compte du CIR (Crédit d’impôt recherche). Le processus de R&D s’étend en général sur plusieurs années et comporte différentes étapes afin de tester, entre autres, l’efficacité et la sécurité des produits. Il existe un risque, au cours de chacune de ces étapes, que les objectifs ne soient pas atteints et qu’un projet pour lequel d’importants montants ont été investis soit abandonné, y compris lors d’une phase avancée de développement. Une fois la phase de recherche et développement achevée, nous devons obtenir, en tant que laboratoire pharmaceutique vétérinaire, les autorisations administratives nécessaires à la commercialisation de nos produits, les AMM. Cette étape est souvent longue et complexe et nos chances de succès ne sont pas garanties. En effet, une demande d’enregistrement auprès des autorités compétentes n’entraîne pas automatiquement l’autorisation de commercialiser le produit. Celle-ci peut être partielle, c’est-à-dire se limiter à certains pays ou indications. Lorsque l’AMM est obtenue, les produits font l’objet de contrôles permanents et peuvent encore être soumis à une restriction de commercialisation ou à un retrait du marché. Nos produits mis sur le marché peuvent également faire l’objet d’une évolution de la réglementation qui peut nécessiter dans certains cas un ré-enregistrement et donc la réalisation de nouvelles études cliniques. Par conséquent, les investissements en cours pour le développement et le lancement de produits peuvent entraîner des coûts qui ne se traduisent pas nécessairement par une augmentation de notre chiffre d’affaires. Parallèlement aux projets de R&D internes qui font l’objet de processus extrêmement définis et d’un suivi régulier des différents projets en cours, nous menons également une politique d’acquisition de licences qui nous permet d’avoir accès, soit à des produits nouveaux prêts à être commercialisés, soit à des projets en développement que nous conduisons nous-mêmes jusqu’à leur terme.De la même manière que pour les projets de R&D interne, il existe un risque que ces projets n’aboutissent pas ou que les retombées commerciales se révèlent inférieures à celles attendues, pouvant conduire à la constatation d’une provision pour dépréciation de ces valeurs d’actif.

Dispositifs de gestion du risque

Pour limiter ces risques, nous sélectionnons rigoureusement les projets de recherche et développement dans lesquels nous nous engageons. De la même manière, nous ciblons à travers des études approfondies les produits devant faire l’objet d’accords de licence. Enfin, nous nous appuyons sur l’expertise de notre département Affaires Réglementaires en charge du dépôt, du suivi et du renouvellement des Autorisations de mise sur le marché. Le marché de la santé animale est extrêmement réglementé et nous affichons une volonté de conformité très forte en mettant en place tous les moyens nécessaires pour l’atteindre.

Risques liés à la survenance d'une pandémie

Facteurs de risque

Nous sommes exposés, comme toute entreprise, à la survenance d'une pandémie virale telle que la Covid-19. Certains de nos fournisseurs ou certains de nos sites de production pourraient se trouver sur des zones où le virus circulerait de manière plus importante et impacter ainsi notre niveau de production. Il en est de même pour notre siège ou pour nos filiales dans lesquels certains processus pourraient être impactés ou la santé de nos collaborateurs affectée. Enfin, notre activité pourrait être également concernée par un ralentissement global ou blocage de l'économie induite par la survenance d'une pandémie, par exemple au travers d'une baisse des visites chez les vétérinaires ou bien une tension sur la distribution des produits.

Disposition de gestion du risque

Lors de la pandémie de Covid-19, une cellule de crise a été mise en place pour suivre l'avancée de la situation résultant de cette pandémie et prendre les décisions qui s'imposent. Des mesures sanitaires très strictes ont été déployées dans toutes nos unités avec pour objectif principal de préserver la santé de nos collaborateurs. Le télétravail a été massivement déployé dans toutes les activités ne nécessitant pas une présence sur site. Pour les autres activités (production, R&D...) les processus critiques ont été revus afin de maintenir notre activité et répondre aux besoins en médicaments de nos clients. Les niveaux de stocks ont également été revus et les zones à risques identifiées pour le cas échéant et lorsque cela existe, préparer l'activation de sources alternatives. Ces mesures pourront être réactivées en cas de nouvelle pandémie.

Risques liés à la conformité du produit

Facteurs de risque

Notre Groupe peut également être exposé à une suspension temporaire ou définitive d’exploitation de ses produits dès lors que ces derniers présenteraient, de l’avis des autorités compétentes, des écarts critiques par rapport aux réglementations en vigueur les concernant.

Dispositifs de gestion du risque

Nous nous employons à maintenir le plus haut niveau de conformité de nos usines et de nos procédés de fabrication avec les référentiels existants (Bonnes pratiques de fabrication et autres). Nous avons défini et déployé un dispositif de management de la qualité dans l’ensemble de nos sites de fabrication à travers le monde. Ce dispositif permet d’identifier et de corriger toute variation identifiée entre un produit fabriqué et son cadre réglementaire. La direction de l'Assurance Qualité est responsable de la définition et du déploiement de ce dispositif à travers notre Groupe et s’assure de sa correcte mise en œuvre au travers de ses propres audits. Elle assure également le suivi des plans d’actions liés aux recommandations qu’elle peut être amenée à formuler.

Risques liés à la responsabilité produit

Facteurs de risque

Notre responsabilité produit peut être mise en cause en cas d'apparition d'effets secondaires indésirables des médicaments (non détectés au cours des essais cliniques préalables à l'AMM) ou de survenance d'une défaillance qualité. Les conséquences de tels événements pourraient être le rappel de lots commercialisés, voire la perte, temporaire ou non, de l'AMM. Si notre responsabilité était admise dans le cadre de réclamations importantes, notre situation financière pourrait être fortement affectée, ainsi que notre réputation. Dans le cas d'un problème qualité, s'ajouteraient les coûts de rappel du médicament.

Dispositifs de gestion du risque

Nous renforçons constamment nos procédures de pharmacovigilance et nos contrôles qualité sur l'ensemble des produits que nous commercialisons. Dans le cadre des procédures de pharmacovigilance, nous procédons à une revue systématique et une analyse régulière du profil de sécurité de nos produits, afin de garantir la sécurité d'emploi des médicaments en surveillant les effets secondaires qui leur sont imputables. Par ailleurs, nous avons souscrit une assurance responsabilité du fait des produits valable pour toutes les filiales.

Risques liés aux canaux de distribution

Facteurs de risque

Nous sommes présents dans de nombreux pays, soit par le biais de nos filiales, soit par le biais de distributeurs dans les pays où nous ne possédons pas de filiale. Nos réseaux de distribution sont nombreux et leurs caractéristiques dépendent du pays de commercialisation. Toutefois, nos produits sont essentiellement distribués via des grossistes et des centrales d'achats auprès desquels les vétérinaires s'approvisionnent. Malgré l'encadrement de ces relations par des contrats qui sont régulièrement révisés, ce mode de distribution pourrait créer pour notre Groupe une certaine dépendance ou une maîtrise insuffisante de notre présence et de notre développement. Par ailleurs, le secteur de la santé animale affiche, depuis quelques années, et dans certains pays, une tendance à la concentration des distributeurs et des vétérinaires au sein de réseaux de cliniques. De même, on constate l’apparition de nouveaux canaux de distribution tels qu’internet par exemple. Nous restons vigilants sur ces évolutions et sur l'impact qu'elles pourraient avoir sur le niveau de notre chiffre d'affaires et de nos marges.

Dispositifs de gestion du risque

Afin de diminuer notre dépendance vis-à-vis des distributeurs et de réduire les effets d'une consolidation potentielle, nous avons mis en place une politique de sécurisation de nos marges et de consolidation de nos positions commerciales. Cette politique consiste à étudier systématiquement la possibilité d'internaliser la distribution chaque fois que les ventes atteignent une importance suffisante sur un marché donné. Nous mettons alors en œuvre la solution la plus adaptée en procédant soit à l'acquisition de notre distributeur, soit à la création d'une activité de distribution. En 2023, nous avons ainsi racheté notre distributeur historique en République tchèque et Slovaquie, et nous avions créé en début d'année Virbac Irlande. De manière plus générale, nous veillons à adapter en permanence notre stratégie marketing de manière à limiter les risques associés, et a contrario, concrétiser les opportunités offertes par ces évolutions.

Risques liés à l’intensification de la concurrence

Facteurs de risque

Le secteur de la santé animale devient de plus en plus concurrentiel. Nos produits sont commercialisés dans des marchés compétitifs en termes de prix, de conditions financières et de qualité des produits. Nous devons souvent faire face à de puissants concurrents d'une taille supérieure à la nôtre ou disposant de ressources plus importantes. Un phénomène de consolidation est apparu ces dernières années avec la concentration de certains laboratoires entre eux (par fusion ou acquisition, ou par cession des ou de leurs activités en santé animale des ou de leurs activités en santé humaine). De nouvelles formes de concurrence peuvent être également observées telles que la verticalisation des activités de certains grands distributeurs, le développement local d’acteurs innovants sur des marchés de niche, ou encore la mise en œuvre de partenariats stratégiques entre de plus petits acteurs du marché. Ces évolutions sont de nature à modifier notre environnement concurrentiel et peuvent donc peser sur les volumes et/ou les prix.

Dispositifs de gestion du risque

Nous analysons et suivons en permanence, sur l’ensemble de nos marchés, les mouvements de nos concurrents et poursuivons une politique de croissance externe par acquisitions et/ou de partenariats qui nous permet de participer notamment au mouvement de consolidation du secteur. Par ailleurs, nous restons vigilants sur les opportunités que peuvent représenter les concentrations entre acteurs majeurs (cession d’activités).

Risques liés à la politique de croissance externe du Groupe

Facteurs de risque

Depuis notre origine, nous poursuivons une politique active de croissance externe qui nous a aidé à être aujourd'hui présent dans de nombreux pays et à disposer d'une large gamme de produits. Nous envisageons de poursuivre cette politique dans le futur afin de renforcer nos positions géographiques ou notre offre produits. Ce choix de croissance par acquisition comporte des risques financiers et opérationnels, liés notamment à l'évaluation des actifs et passifs et à l'intégration du personnel, des activités et des produits acquis. Ces acquisitions impliquent, notamment, les incertitudes suivantes :
* les hypothèses de rentabilité future prises en compte dans les valorisations pourraient ne pas se vérifier ;
* nous risquons ne pas réussir l'intégration des sociétés acquises et de leurs gammes de produits.

Cette croissance externe peut parfois prendre la forme de partenariat (joint venture) dans lequel nous n’exerçons pas directement ou seul la gestion opérationnelle des activités dans lesquelles nous avons investi.# Facteurs de risque

Risques liés aux fusions-acquisitions

Cette situation peut engendrer des difficultés de gouvernance en cas de non-alignement des objectifs stratégiques entre les différents actionnaires.

Dispositifs de gestion du risque

Nous avons défini un processus de fusions-acquisitions rigoureux visant à couvrir l'analyse des cibles potentielles ainsi que l'intégration des sociétés acquises :
* application de critères stricts de rentabilité des investissements ;
* mise en place d'équipes pluridisciplinaires compétentes, renforcées le cas échéant par des conseils externes, en charge de la réalisation de due diligences approfondies.

Ce processus implique une approbation du directeur général ou du conseil d'administration préalablement à toute acquisition. Nous disposons aujourd’hui d’une expérience capitalisée sur les acquisitions passées, qui nous permet d’appréhender un grand nombre de situations liées à ce type de partenariat.

Risques liés à la capacité d'attirer et de retenir les compétences clés

Facteurs de risque

En France, les compétences clés recherchées pour les fonctions centrales (Industrie, Assurance Qualité, Recherche et Développement) sont très demandées dans l’ensemble de l’industrie pharmaceutique, humaine et vétérinaire. En plus de cette concurrence entre employeurs, la localisation géographique du siège peut représenter un frein à l’embauche, du fait du faible bassin d’emploi pour les conjoints, ainsi que du coût élevé de la vie dans la région, en particulier du coût de l’immobilier. En parallèle, dans les pays émergents, le marché de l’emploi est très dynamique mais notre taille et notre notoriété ne nous permettent pas toujours d’attirer les meilleurs talents.

Dispositifs de gestion du risque

La capacité à identifier, recruter, intégrer, développer et retenir les compétences clés dont nous avons besoin en vue de réaliser notre plan de développement constitue un enjeu majeur pour notre Groupe et une priorité pour la direction des Ressources Humaines qui agit en lien avec les principales directions fonctionnelles et opérationnelles concernées. Dans cet esprit, la stratégie RH de gestion des talents consiste, de manière récurrente et soutenue, à faire connaître le dynamisme et la compétitivité de notre Groupe en matière de développement et de rémunération, tout en renforçant fortement notre présence auprès des écoles et universités ainsi que notre partenariat avec les acteurs majeurs de l’emploi dans l’industrie. Afin de renforcer cette démarche, nous avons développé ces dernières années une offre employeur qui formalise notre communication interne et externe en tant qu’employeur. Nous disposons désormais d’un message employeur fort pour accompagner notre croissance en France comme à l’international en faisant de la rétention de nos compétences clés une de nos priorités.

Risques pays

Facteurs de risque

Nous sommes un groupe international qui peut être amené à opérer dans des pays présentant une certaine fragilité géopolitique et économique et dans lesquels nous possédons des unités de production.

Dispositifs de gestion du risque

Nous restons vigilants et suivons de près le niveau d’instabilité politique ou économique de certains pays afin d’anticiper les moyens possibles de réaction, voire de prévention, si ce niveau atteignait une ampleur pouvant avoir des conséquences majeures sur nos employés, nos actifs ou nos activités. Par ailleurs, nous avons recours à des couvertures de type Coface, principale compagnie d’assurance française spécialisée dans l’assurance-crédit à l’exportation, pour sécuriser nos activités dans certaines régions.

Risques industriels et environnementaux

Facteurs de risque

En raison de nos activités opérées dans différents sites stratégiques à travers le monde, nous sommes soumis à un risque industriel et environnemental qui pourrait se traduire par des surcoûts significatifs d’exploitation et une responsabilité notamment en cas d’incendie ou d’explosion. Le risque ultime serait la fermeture temporaire ou définitive d’un site pour non-conformité vis-à-vis de certaines réglementations ou suite à un incident majeur. Nous accordons toutefois une attention particulière à la prévention des risques industriels et à la protection de l’environnement en cohérence avec notre politique sociale et environnementale. La politique de gestion des risques industriels incombe principalement aux responsables opérationnels des sites, qui veillent au respect de la réglementation et des normes dans ce domaine, à la mise en œuvre des procédures opérationnelles, des systèmes de qualité et d’un ensemble de mesures de sécurité, définis et dictés par notre Groupe, en collaboration avec ses assureurs. Pour plus d’informations, les facteurs de risque industriels et environnementaux liés à nos activités sont présentés dans la Déclaration de performance extra-financière en page 10 et suivantes.

Risques liés à l'utilisation de matières dangereuses

Facteurs de risque

Dans le cadre de notre activité de fabrication de médicaments vétérinaires, nous faisons usage de substances qui présentent des risques sanitaires, d’incendie et/ou d’explosion, d’émissions et de rejets polluants à différentes phases du processus d’élaboration et de commercialisation (R&D, fabrication, stockage, transport). Ces risques peuvent, s’ils se réalisent, causer des dommages aux personnes, aux biens et à l’environnement.

Dispositifs de gestion du risque

Pour limiter ces risques, nous nous conformons a minima aux mesures de sécurité prescrites par les lois et les réglementations en vigueur, mettons en œuvre les Bonnes pratiques de fabrication et de laboratoire et nous nous assurons de la formation de nos collaborateurs. Nos sites de fabrication et installations de recherche et développement sont également régulièrement inspectés par les autorités compétentes.

Risques d'interruption d'activité liés à la perte ou à l’indisponibilité d’un équipement ou d’une installation stratégique

Facteurs de risque

Comme toute activité industrielle, nos sites de production sont exposés à la survenance d’incidents imprévus pouvant entraîner des arrêts temporaires de production, voire la fermeture définitive du site. Ces incidents sont de natures diverses : incendie, bris de machine, explosion, catastrophe naturelle, contamination, acte de malveillance, stockage de matières dangereuses. Par ailleurs, compte tenu du caractère spécifique de l’industrie pharmaceutique, une autorité de santé nationale peut être amenée dans certaines situations à prononcer une suspension administrative d’activité. Notre capacité à atteindre nos objectifs pourrait être altérée en fonction de la durée éventuelle d’une telle suspension.

Dispositifs de gestion du risque

Nous avons mis en place un processus visant à assurer la sécurité des installations industrielles. La probabilité de survenance de tels événements ainsi que leur impact éventuel sur le niveau de production et ses résultats se trouvent donc limités par les mesures suivantes :
* bâtiments conformes aux exigences réglementaires en matière de sécurité (exemple : systèmes de détection incendie généralisés sur les sites) ;
* audits annuels des installations ;
* visites et audits de prévention des assureurs ;
* investissements continus pour améliorer et sécuriser les opérations de production.

En 2013, nous avons mis en place une nouvelle organisation en créant une direction Industrielle et Assurance Qualité Groupe qui a pour but de pérenniser et développer l’outil de production à l’échelle de notre Groupe de manière, d’une part, à être conforme à l’ensemble des réglementations locales en vigueur et, d’autre part, à créer les conditions d’une plus grande flexibilité et synergie entre nos différents sites de production. Cette organisation a évolué en 2023 en séparant l’Assurance Qualité Groupe de la direction Industrielle pour renforcer le contrôle interne sur ces sujets stratégiques pour notre Groupe. Par ailleurs, ces dernières années, nous avons sensiblement renforcé les processus industriels et assurance qualité du site de St. Louis aux États-Unis, ce qui a permis en 2019 à la FDA de confirmer le statut GMP de ce site après audit. Enfin, nous avons souscrit une assurance perte d’exploitation qui comporte aussi une garantie de carence des fournisseurs.

Risques HSE (Hygiène, sécurité, environnement)

Facteurs de risque

Dans le cadre de nos activités, nous sommes soumis à un ensemble de réglementations en lien avec les problématiques environnementales, d'hygiène et de sécurité. La majorité de nos sites de production situés en France sont soumis à des arrêtés d’exploitation délivrés par les préfectures de tutelle. Ces arrêtés regroupent toutes les prescriptions auxquelles nos sites doivent répondre en matière environnementale notamment sur la gestion des déchets, le volume et la qualité des rejets d’eau, les règles de sécurité et de prévention des risques. Les arrêtés d’exploitation auxquels sont soumis nos sites sont de niveau déclaration ou autorisation. Aucun site n’est soumis à la réglementation de la directive européenne Seveso. Le non-respect de ces réglementations pourrait entraîner des amendes et surcoûts financiers et aboutir potentiellement à la fermeture d’un site par les autorités administratives. D’autre part, compte tenu de la nature de notre activité, nous pouvons potentiellement avoir un impact sur l’environnement bien que celle-ci ne crée pas de nuisance visuelle, sonore ou olfactive. Enfin, compte tenu de notre activité industrielle, la possibilité d’un accident au travail (classique ou lié au risque de contamination par les produits) ne peut être écartée même si la dangerosité de notre activité doit être appréciée au regard d’autres industries réputées plus dangereuses.

Dispositifs de gestion du risque

La protection de l’environnement et la sécurité de nos collaborateurs font partie de nos priorités.# Rapports sur la gestion

3. Facteurs de risque

Nous attachons une attention toute particulière à assurer la conformité de nos différents sites aux réglementations existantes. Nous disposons d’une direction HSE qui a pour mission d’orienter et d’assister les directions opérationnelles dans le développement et le maintien d’un niveau adéquat de protection des personnes et de l’environnement. De manière concrète, l'exposition des collaborateurs fait l'objet de mesures spécifiques présentées en pages 39 à 41 du rapport annuel :
* définition d'une organisation sécurité claire et précise ;
* mise en place d'une politique de prévention et d'une démarche de progrès continu.

Pour ce faire, nous avons poursuivi la mise en œuvre des outils et des moyens d'accompagnement de l'ensemble des équipes, grâce à :
* la démarche Réflexe Prévention (sensibilisation et formation du personnel à la sécurité au travail) ;
* l'analyse des accidents au travail comme indicateur de performance ;
* l'évaluation médicale avant chaque recrutement (notamment aux États-Unis).

Enfin, nous prenons en compte les problématiques HSE lors des due diligences d’acquisition de nouveaux sites industriels.

Risques liés aux effets du changement climatique

Facteurs de risque

Nous n'avons pas identifié de risque financier significatif lié aux effets du changement climatique à court terme. Seules trois filiales sont aujourd’hui plus exposées dans leur activité aux effets du climat. Il s’agit de l’Afrique du Sud, de l’Inde et de l’Australie : de longues périodes de sécheresse ou a contrario d’inondations pourraient impacter la situation financière de leurs clients (principalement des éleveurs) entraînant des répercussions sur l’activité animaux d'élevage de ces filiales.

Dispositifs de gestion du risque

D’une manière générale, préserver l’environnement représente pour nous un engagement fort. Nous accordons ainsi une importance particulière aux mesures permettant d’atténuer notre bilan carbone notamment en matière de consommation d’énergie (voir Déclaration de performance extra-financière pages 55 à 67).

Risques juridiques

Nous attachons une importance toute particulière à la gestion des risques juridiques, compte tenu notamment de la complexification et de l’intensification de l'environnement concurrentiel et réglementaire et de notre croissance. La 102 direction Juridique veille à la prévention et à la bonne gestion des risques juridiques en liaison avec les autres départements et les équipes opérationnelles de notre Groupe.

Risques liés au maintien des droits de propriété intellectuelle

Facteurs de risque

Notre réussite repose en grande partie sur notre capacité à obtenir et à défendre efficacement nos droits de propriété intellectuelle et notamment nos dossiers d’enregistrement, nos formules, notre technologie et nos marques. Le risque que nous encourons est double : celui de voir un concurrent attaquer ou utiliser nos droits de propriété intellectuelle, et celui d'être poursuivi en contrefaçon par des tiers détenteurs de droits.

Dispositifs de gestion du risque

La protection de notre propriété intellectuelle est assurée en priorité par deux départements travaillant en étroite collaboration. Au sein du département R&D, la direction Brevets a notamment pour rôle de :
* rédiger et déposer les demandes de brevets relatifs à des techniques ou des produits innovants ;
* assurer la veille de la concurrence afin de se prémunir d’une utilisation abusive des droits par un tiers ;
* analyser les brevets des tiers dès la phase de développement de nouveaux produits afin de ne pas nous exposer à une éventuelle situation de contrefaçon.

Notre direction Juridique, quant à elle, s’assure à l’échelle du Groupe du choix, de l’enregistrement et de la protection des différentes marques et noms de domaines déposés, s’oppose aux marques de tiers susceptibles d’être en contrefaçon avec les droits de notre Groupe et conduit tous les litiges relatifs à la propriété intellectuelle. Elle prend en charge également la protection de nos dessins et modèles et sensibilise les différents acteurs de l'entreprise au respect des droits des tiers.

Risques liés à des changements réglementaires

Facteurs de risque

Le risque réglementaire relève de notre exposition à des évolutions tant législatives que réglementaires, notamment celles concernant les politiques sanitaires. Tout changement des textes peut impacter les résultats et la situation financière de notre Groupe. Nous devons obtenir et conserver les Autorisations de mise sur le marché nécessaires à la fabrication et la vente de nos produits. Compte tenu de notre implantation internationale, ces autorisations réglementaires émanent d’autorités ou d’agences établies dans de nombreux pays. Le retrait d’une autorisation antérieure ou le fait de ne pas obtenir une autorisation pour un nouveau produit peut avoir un effet préjudiciable sur nos résultats opérationnels. Il est important de noter que l'industrie pharmaceutique fait l'objet d'une attention accrue de la part des autorités et du public, ce qui génère le durcissement régulier des règles qui l’encadrent.

Dispositifs de gestion du risque

Chacune de nos directions fonctionnelles et opérationnelles a en charge la mise en place d’un dispositif de veille permanente de manière à identifier et anticiper toute modification réglementaire qui serait de nature à impacter nos activités. Chaque direction peut, le cas échéant, être amenée à s’appuyer sur des experts locaux dans les pays où notre Groupe distribue ses produits. La direction Groupe des Affaires Réglementaires et Publiques assure une veille continue sur l’évolution des réglementations pharmaceutiques auxquelles notre Groupe est soumis.

Risques de litiges

Facteurs de risque

Notre société est implantée mondialement. Dans la conduite de nos activités, nous sommes susceptibles d’être impliqués dans des litiges, procédures judiciaires, arbitrales ou administratives et actions de groupe n’importe où dans le monde. Tous les litiges significatifs sont évalués et gérés systématiquement par la direction Juridique, assistée, si nécessaire, par des conseils externes.

Dispositifs de gestion du risque

Nous estimons que les provisions constatées dans les comptes au titre de ces litiges sont suffisantes pour couvrir le risque financier encouru en cas de condamnation. À la date du présent rapport annuel, et à notre connaissance, il n'existe pas de procédure judiciaire en cours ou dont notre société serait menacée, pouvant entraîner des effets significatifs sur notre situation financière ou notre rentabilité.

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 103

Risques financiers

La politique de gestion des risques financiers est gérée et centralisée par notre direction des Affaires Financières du Groupe et en particulier notre direction Trésorerie et Financement. Les stratégies de financement, de placement et couverture des risques de taux et de change sont ainsi systématiquement revues et supervisées par notre direction des Affaires Financières. Les opérations réalisées par nos équipes locales sont également dirigées et suivies par notre direction Trésorerie et Financement Groupe. La détention d'instruments financiers se fait dans le seul but de réduire l'exposition aux risques de change et de taux et n'a aucune fin spéculative.

Risques de marché

Risques de change

Facteurs de risque

Le risque de change résulte de l’impact des fluctuations des taux de change sur les flux financiers du Groupe dans l’exercice de ses activités. Du fait de sa forte présence internationale, le Groupe est exposé au risque de change sur les transactions ainsi qu’au risque de change sur la conversion des états financiers de ses filiales étrangères.

Dispositifs de gestion du risque

La politique du Groupe consiste à assurer la couverture du risque de change sur les transactions quand l'ampleur de l'exposition et les risques de fluctuation des devises sont élevés. À cet effet, il utilise divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles. Les détails relatifs à ce risque sont présentés dans la note A33 des comptes consolidés.

Risques de taux

Facteurs de risque

Dispositifs de gestion du risque

Pour gérer ces risques et optimiser le coût de notre endettement, nous suivons les évolutions et les anticipations de taux de marché et limitons notre exposition en mettant en place des couvertures de taux, au moyen d’instruments disponibles sur le marché comme des caps ou des swaps de taux d'intérêt (taux fixe) n'excédant pas la durée et le montant de nos engagements réels. Les détails relatifs à ce risque sont présentés dans la note A33 des comptes consolidés. Suite à la décision de la FCA (UK Financial conduct authority) de ne plus obliger les banques à contribuer aux cotations du Libor et afin d'assurer la continuité de nos activités financières, nous nous sommes assurés que les contrats de financement dont les taux d'intérêt étaient indexés sur le Libor amené à disparaitre au 31 décembre 2021 avaient fait l'objet d'une renégociation. Dans le choix de l'indice de remplacement, nous avons privilégié les taux sans risque RFR (Risk free rate) recommandés par l'ISDA (International swaps and derivatives association).

Risques de liquidité

Facteurs de risque

4.2.2.2. Risques financiers

Dans le cadre de notre exploitation, de notre programme d’investissements récurrents et de notre politique active de croissance externe, nous sommes ainsi exposés au risque d’insuffisance de liquidités pour financer notre croissance et notre développement.

Dispositifs de gestion du risque

Autres risques financiers

Risques de fraude

Facteurs de risque

Le Groupe pourrait connaître des cas de fraude interne ou externe qui pourraient entraîner des pertes financières et affecter notre réputation.

Dispositifs de gestion du risque

Nous nous attachons à renforcer le contrôle interne et accordons une importance toute particulière à la sensibilisation de nos collaborateurs à ces problématiques. Nos équipes du siège donnent régulièrement des directives et indications fortes en la matière. La séparation des tâches ainsi qu’un dispositif de contrôle de gestion central, régional et local et la nomination de contrôleurs régionaux contribuent à renforcer le contrôle et à diminuer la probabilité de survenance de ce type de pratiques. Dès l’acquisition de nouvelles sociétés, nous intégrons ces dernières dans ces dispositifs de prévention de pratiques non éthiques. Nous nous inscrivons dans une démarche de formation et de déploiement de bonnes pratiques qui ont pour vocation, entre autres, de prévenir les risques de fraude. Le code de conduite Virbac marque notamment notre engagement d'exercer nos activités dans le respect du droit et de l'éthique et définit également la nature des relations que nous souhaitons avoir avec nos partenaires.

Risques de crédit

Facteurs de risque

Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde des délais de paiement à des clients. Le risque d’insolvabilité, voire de défaillance de certains d’entre eux peut entraîner un non-remboursement et ainsi impacter négativement le compte de résultat du Groupe et sa situation nette de trésorerie.

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe limite ce type de risque grâce à une très grande fragmentation et dispersion de ses clients et ce sur l’ensemble des pays où il opère. Le département Trésorerie préconise en fonction de la règlementation en vigueur, des usages, du rating, des limites imposées par l’assurance-crédit, les délais de règlement maximums et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par entités opérationnelles. La direction Trésorerie et Financement gère et pilote ces aspects de crédit au niveau des entités françaises dont elle a la responsabilité directe et préconise les mêmes pratiques via des guidelines et best practices au niveau du Groupe. De plus, il existe un contrat cadre groupe d’assurance-crédit dont bénéficie ou peut bénéficier toute filiale pour laquelle ce type de risque a été identifié. Les détails relatifs à ce risque sont présentés dans la note A33 des comptes consolidés.

Risques de contrepartie

Facteurs de risque

Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers que nous souscrivons, dans le cas éventuel où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait in fine dans l’impossibilité de le faire.

Dispositifs de gestion du risque

Risques d'inflation

Facteurs de risque

Le Groupe est exposé à un risque d'inflation sur ses coûts qui pourraient atteindre des niveaux tels que nous ne puissions plus la compenser par nos augmentations de prix, notre amélioration opérationnelle et notre mix produits. Ce risque pourrait engendrer une perte de compétitivité de notre activité.

Dispositifs de gestion du risque

Nous effectuons un suivi régulier de l'évolution de nos prix d'achat et des impacts de l'inflation afin d'anticiper au mieux la magnitude des impacts éventuels. Notre direction Achats Groupe en lien avec la direction du Contrôle de Gestion portent une attention particulière à la négociation de nos contrats. Nous mettons également tout en œuvre pour ajuster nos prix de vente en cohérence avec les impacts de l'inflation et nous suivons les évolutions de nos prix de vente de façon également très régulière. Nous travaillons à optimiser notre mix produits de façon à optimiser notre marge et nous mettons en œuvre des améliorations de productivité chaque fois que possible.

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER

4.2.2.3. Risques opérationnels

Par nature, nos différentes activités, couvrant l’intégralité de la chaîne de valeur du secteur, nous exposent à des risques opérationnels de natures variées. La direction des Opérations Industrielles, la direction Qualité ainsi que la direction Achats Groupe contribuent à la sécurisation des risques associés.

Risques de dépendance à l'égard des tiers pour l'approvisionnement ou la fabrication de certains produits

Facteurs de risque

La majorité des matières premières et des principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par notre société est fournie par des tiers. Dans certains cas, nous avons également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières. Mais il existe pour certains approvisionnements ou certaines technologies des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix. Ces cas de mono-sourcing sont structurels et caractéristiques de l'industrie pharmaceutique.

Dispositifs de gestion du risque

La sélection des fournisseurs se fait selon des critères rigoureux et dans la mesure du possible, nous diversifions nos sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en s'assurant que ces sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes. Pour limiter ces risques, nous avons élargi autant que possible notre recherche de fournisseurs diversifiés et pouvons, dans certains cas, sécuriser notre approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui nous manquent et qui génèrent une dépendance trop forte. Quelle que soit la solution adoptée, nous nous assurons systématiquement en amont de la pérennité de la source. Par ailleurs, nous actualisons régulièrement la cartographie de nos principaux fournisseurs incluant une revue des contrats et une analyse des sources alternatives possibles.

Risques liés à la sécurité et la fiabilité des systèmes d'information

Facteurs de risque

Notre activité repose, en partie, sur des systèmes d'information très intégrés. Une défaillance de ces systèmes pourrait impacter directement notre activité et nos résultats. D’autres facteurs de risks peuvent être envisagés tels que l’intrusion, le piratage, le vol de connaissances, de savoir-faire ou d’informations confidentielles, l’arrêt d’un ou de plusieurs systèmes suite à une panne informatique, l’obsolescence d’une partie du système d’information (application, serveur…) ainsi que les évolutions réglementaires notamment en lien avec internet (licences et droits d’auteur, données personnelles, etc.).

Dispositifs de gestion du risque

Notre direction des Systèmes d'Information (DSI) s'assure de manière continue de la sécurité des systèmes et réseaux informatiques. Les domaines traités sont les suivants :

l'organisation et la sécurité générale des systèmes d'information ;
la sécurité physique (intrusion, accidents) ;
les réseaux (locaux, distants, internet) ;
la disponibilité des applications et des données.

La DSI met en place et actualise régulièrement l'ensemble des mesures visant à préserver la confidentialité des données, protéger les systèmes informatiques contre les intrusions et minimiser les risques d'interruption de service (procédures de back-up, de redondance et de sauvegarde des serveurs, plan de reprise d'activité…). Par ailleurs, une charte d'utilisation des systèmes informatiques s'applique à l'ensemble de nos salariés.

4.2.3. Assurances et couverture des risques

Politique générale de couverture

Notre politique d'assurance s'appuie sur un dispositif de prévention et de couverture des risques propres à nos activités. Nous revoyons régulièrement nos risques assurables et leur couverture financière en nous faisant assister par un courtier international disposant d’un réseau intégré. Dans ce contexte, nos contrats sont harmonisés au niveau du Groupe et la société mère apporte son aide et son soutien aux filiales dans le cadre de ses programmes internationaux d’assurance pour l'établissement des polices d'assurance locales. Notre courtier assure la coordination et le contrôle de ces émissions en relation avec ses correspondants locaux. Les principaux risques assurables sont pris en compte par nos polices d'assurance Groupe avec un niveau de couverture que nous estimons adapté à notre situation en dehors d'événements d'ampleur tout à fait exceptionnelle.# Programmes d'assurance

Le programme d'assurance international dommages et pertes d'exploitation, ainsi que le programme international d'assurance responsabilité civile générale et responsabilité civile produits couvrent la totalité de notre périmètre Groupe. Un programme d'assurance transport international, souscrit au niveau de notre Groupe, couvre la totalité des biens transportés à travers le monde sous la responsabilité de Virbac ou de ses filiales. Pour tous ces programmes d'assurance, nous faisons appel à des assureurs de premier plan et sélectionnés notamment du fait de leur important niveau de solvabilité. Les garanties ont été définies en fonction de notre profil de risque et des possibilités proposées par le marché de l'assurance. Cette centralisation des couvertures de nos risques permet, tout en réalisant une économie d’échelle, d’obtenir un niveau de protection au meilleur standard pour l’ensemble de nos entités malgré des ressources locales inégales. Les dommages aux biens, bâtiments et matériels sont assurés sur une base d’indemnisation en valeur à neuf, prix d’achat ou de production pour les marchandises et les pertes d’exploitation sur la base de la perte de marge brute. Nos principaux sites de production font l’objet d’un programme de visites de prévention par le département Études de Risques et Prévention de la compagnie d’assurance apériteur du programme dommages et pertes d’exploitation. Il en va de même pour le suivi de nos projets d'investissement. Nous ne possédons pas de société captive d'assurance ou de réassurance.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

À la suite de la transposition en droit français de la directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations extra-financières (par ordonnance 2017-1180 du 19 juillet 2017 et décret 2017-1265 du 9 août 2017), Virbac publie sa Déclaration de performance extra-financière en pages 10 à 69 du rapport annuel. Cette déclaration présente les valeurs et règles de conduite du Groupe dans les domaines social & sociétal, les droits de l’homme, la lutte contre la corruption, l’évasion fiscale, et l’environnement.

PERSPECTIVES 2024

Pour ce qui est de l’exercice 2024, nous confirmons notre objectif de croissance du chiffre d’affaires à taux et périmètre constants compris entre 4% et 6% ainsi qu’un ratio de “résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d’acquisitions” (Ebit ajusté) sur “chiffre d'affaires” autour de 15% à taux de change constants. Comme annoncé dans nos précédentes communications, ce niveau de profitabilité tient compte d’une poursuite intentionnelle de l'augmentation de nos investissements R&D représentant près de +0,5 point en pourcentage du chiffre d’affaires par rapport à 2023. Nous réaffirmons notre ambition d’atteindre un ratio d’Ebit ajusté de 20% à horizon 2030 : à cet égard, nous prévoyons dans les prochaines années de rétablir progressivement nos investissements en R&D au niveau normatif et historique du Groupe soit environ 2,0 points en-dessous du pourcentage de R&D sur chiffre d’affaires de 2024.

CALENDRIER PRÉVISIONNEL DE COMMUNICATION FINANCIÈRE

Le calendrier prévisionnel pour 2024 est le suivant :

17 janvier 2024 après bourse, communication du chiffre d'affaires annuel 2023 ;
19 mars 2024 après bourse, communication des résultats annuels 2023 ;
16 avril 2024 après bourse, communication du chiffre d'affaires du premier trimestre 2024 ;
21 juin 2024, assemblée générale annuelle ;
16 juillet 2024 après bourse, communication du chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2024 ;
13 septembre 2024 après bourse, communication des résultats du premier semestre 2024 ;
17 octobre 2024 après bourse, communication du chiffre d'affaires du troisième trimestre 2024 ;
16 janvier 2025 après bourse, communication du chiffre d'affaires annuel 2024.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

Au 31 décembre 2023 en k€

	Deloitte Novances - David & Associés	Réseau Nexia	Réseau Total	Commissariat aux comptes	Réseau Total	Commissariat aux comptes	Réseau Total
Émetteur¹	202,5	96%	—	—%	202,5	61,4	100%
Filiales intégrées globalement	8,4	—%	756,0	100%	764,4	27,0	—%
Certification et examen limité des comptes individuels et consolidés	211,0	84%	756,0	98%	967,0	88,3	99%
Émetteur	39,9	100%	—	—%	39,9	1,1	—%
Filiales intégrées globalement	—	—%	12,9	100%	12,9	—	—%
Services autres que la certification des comptes²	39,9	16%	12,9	2%	52,8	1,1	—%
Total honoraires	250,9	100%	768,9	100%	1 019,8	89,4	99%

¹ les honoraires de l'émetteur incluent cette année un coût supplémentaire engendré par les diligences spécifiques liées à la cyberattaque

² les services autres que la certification des comptes fournis par les commissaires aux comptes à l’émetteur, entité consolidante, et à ses filiales correspondent aux éléments suivants :
* attestation de présence portant sur la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) ;
* attestations portant sur le calcul du ratio financier (covenant bancaire)

Au 31 décembre 2022 en k€

	Deloitte Novances - David & Associés	Réseau Nexia	Réseau Total	Commissariat aux comptes	Réseau Total	Commissariat aux comptes	Réseau Total
Émetteur	150,0	100%	—	—%	150,0	57,7	100%
Filiales intégrées globalement	—	—%	724,3	100%	724,3	—	—%
Certification et examen limité des comptes individuels et consolidés	150,0	83%	724,3	97%	874,3	57,7	100%
Émetteur	30,0	100%	—	—%	30,0	—	—%
Filiales intégrées globalement	—	—%	25,2	100%	25,2	—	—%
Services autres que la certification des comptes¹	30,0	17%	25,2	3%	55,2	—	—%
Total honoraires	180,0	100%	749,5	100%	929,5	57,7	100%

¹ les services autres que la certification des comptes fournis par les commissaires aux comptes à l’émetteur, entité consolidante, et à ses filiales correspondent aux éléments suivants :
* attestation de présence portant sur la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) ;
* attestations portant sur le calcul du ratio financier (covenant bancaire)

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Depuis une décision de l’assemblée générale des actionnaires du 15 décembre 2020 notre société a pris la forme de société anonyme à conseil d’administration, en lieu et place de la forme à conseil de surveillance et directoire. Le premier conseil d’administration qui s’est réuni immédiatement après l’assemblée générale a décidé, à l’unanimité, de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. Le conseil d’administration a ensuite nommé Sébastien Huron en qualité de directeur général, Habib Ramdani en qualité de directeur général délégué et Marc Bistuer en qualité de directeur général délégué – pharmacien responsable. Ces mandats ont été renouvelés par le conseil d'administration lors de sa réunion du 12 décembre 2023 et Marc Bistuer a été désigné personne qualifiée (anciennement pharmacien responsable) en application de l'article L5142-1 du Code de santé publique. Le présent rapport a été soumis au comité d'audit, dont les recommandations ont été prises en compte, et a été adopté à l'unanimité par le conseil d’administration lors de sa réunion en date du 15 mars 2024. Le rapport fait référence aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l'Afep et le Medef (Code Afep-Medef), lequel avait été adopté par l’ancien conseil de surveillance comme code de référence. Ce choix n’a pas été remis en cause par le conseil d’administration. Le Code Afep-Medef est consultable sur internet à l'adresse suivante : www.medef.com. Conformément aux recommandations de l'AMF, un tableau de synthèse situé page 132 reprend les dispositions du Code Afep-Medef qui n'ont pas été retenues par la société et en explique les raisons.

LES ORGANES DE LA GOUVERNANCE

Notre gouvernance repose sur des principes qui contribuent à maintenir l’équilibre nécessaire à la performance et au bon développement du groupe Virbac.

Séparation des pouvoirs et collégialité

Depuis le 15 décembre 2020, la société a adopté une organisation intégrant une direction générale et un conseil d’administration, aujourd’hui la forme de gouvernance la plus courante pour les sociétés françaises cotées en bourse. Cette organisation répond au souhait d’équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et de supervision. Elle implique un dialogue régulier et efficace entre la direction générale et le conseil d’administration ainsi qu’une confiance mutuelle. La collégialité est un principe d’organisation clé de notre gouvernance. Le fonctionnement des deux entités, conseil d’administration et direction générale, repose sur la recherche d’une position partagée par leurs membres respectifs et sur une prise de décision collective, résultat d’un véritable travail d’équipe. Cette organisation garantit efficacité et réactivité tout en étant en ligne avec les codes de gouvernance en vigueur et notamment le Code Afep-Medef auquel nous nous référons pour améliorer régulièrement nos pratiques dans ce domaine.

Des dirigeants engagés et expérimentés

Notre gouvernance s’appuie sur des organes sociaux resserrés, composés de personnes fortement et durablement engagées. Leur expérience professionnelle couvre de nombreux aspects de la gestion courante d’un grand groupe international. En dehors de l'administratrice représentant les salariés, tous les administrateurs, sauf un, sont des dirigeants d’entreprise ayant une longue expérience de la gestion opérationnelle de sociétés internationales. L’engagement des membres des instances dirigeantes, qu’il s’agisse du conseil d’administration ou de la direction générale, repose sur une implication dans la durée, au service de la stratégie à long terme du Groupe.Par ailleurs, l’implication des administrateurs et des censeurs de Virbac ne se limite pas à leur participation active au cours des débats formels du conseil. Elle prend également la forme d’échanges informels réguliers et de réunions ad hoc ponctuelles lorsque les circonstances l’exigent.

TABLEAU DES MANDATAIRES SOCIAUX

Société anonyme à conseil d'administration

Mandataires sociaux exécutifs

Dirigeants mandataires sociaux exécutifs
- Directeur général : Sébastien Huron
- Directeur général délégué : Habib Ramdani
- Directeur général délégué, personne qualifiée (anciennement pharmacien responsable) : Marc Bistuer

Mandataires sociaux non exécutifs

Dirigeant mandataire social non exécutif
- Présidente du conseil d'administration : Marie-Hélène Dick-Madelpuech
Membres du conseil d'administration
- Pierre Madelpuech, vice-président
- Philippe Capron
- Olivier Charmeil
- Solène Madelpuech
- Cyrille Petit représentant permanent de la société Cyrille Petit Conseil
- Sylvie Gueguen représentante des salariés

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 111

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition du conseil d’administration au 15 mars 2024

Informations personnelles des membres du conseil d'administration	Position au sein du conseil d'administration	Participation à des comités du conseil	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions au 31.12.2023	Indépendance	Date initiale de nomination	Échéance du mandat
Marie-Hélène Dick-Madelpuech	Présidente du conseil	Comité des nominations et des rémunérations	59 ans	Féminin	Française	1 635		Année de 1ère nomination : 1998	2024
Pierre Madelpuech	Vice-président	Comité d'audit	63 ans	Masculin	Française	110		Année de 1ère nomination : 1995	2025
Philippe Capron		Comité d'audit	65 ans	Masculin	Française	442		Année de 1ère nomination : 2004	2026
Olivier Charmeil		Comité des nominations et des rémunérations	61 ans	Masculin	Française	10	Membre indépendant	Année de 1ère nomination : 2023	2026
Solène Madelpuech			30 ans	Féminin	Française	10		Année de 1ère nomination : 2017	2024
Cyrille Petit	Représentant permanent de Cyrille Petit Conseil	Comité d'audit . Comité des nominations et des rémunérations	53 ans	Masculin	Française	260	Membre indépendant	Année de 1ère nomination : 2019	2025
Sylvie Gueguen	Représentante des salariés	N/A	59 ans	Féminin	Française	138		Année de 1ère nomination : 2018	octobre 2024

Censeurs

	Représentant permanent de	Censeur	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions au 31.12.2023	Indépendance	Date initiale de nomination	Échéance du mandat
Xavier Yon	Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda	Censeur	83 ans	Masculin	Française	N/A	N/A	Année de 1ère nomination : 2014 à titre personnel et en qualité de représentant permanent de Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda depuis décembre 2017	2024
Rodolphe Durand			52 ans	Masculin	Française	N/A	N/A	Année de 1ère nomination : 2021	2024

112

Profil, expérience et mandats des membres du conseil d'administration - situation arrêtée au 31 décembre 2023

Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil d'administration

Âge et nationalité : 59 ans, de nationalité française
Première nomination : 1998
Échéance du mandat : 2024
Actions détenues au 31.12.2023 : 1 635

Présidente du conseil d'administration depuis décembre 2020. Précédemment présidente du conseil de surveillance. Présidente du comité des nominations et des rémunérations du conseil d’administration. Précédemment présidente du comité des rémunérations du conseil de surveillance. Docteur vétérinaire et diplômée du MBA HEC, dirigeante du groupe Panpharma spécialisé dans le domaine des médicaments injectables destinés aux établissements de santé.

Liste des mandats exercés

Mandats en cours
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : néant.
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :
  - vice-présidente de la Fondation d’Entreprise Virbac (France).
  - présidente et directrice générale de la société Okelen, SA (France) ;
  - représentante permanente de la société Okelen qui préside la société Panmedica, SAS (France) ;
  - présidente du conseil d'administration de la société Panpharma, SA (France) ;
  - gérante associée de la société civile Ilouet (France) ;
  - administratrice de la société Panpharma Australia Pty Limited (Australie) ;
  - administratrice de la société Panpharma UK Limited (Royaume-Uni) ;
  - co-gérante de la société civile immobilière Samakeur MH (France) ;
  - gérante de la société civile Investec (France) ;
  - co-gérante de la société civile Du Regard (France) ;
  - co-gérante de la société Okolline (France).
    Aucune des sociétés ci-dessus mentionnées n'est cotée en bourse.
Mandats échus
- administratrice de la société Beneteau (France), cotée à la bourse de Paris, membre du comité stratégique et du comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 113

Pierre Madelpuech, vice-président du conseil d'administration

Âge et nationalité : 63 ans, de nationalité française
Première nomination : 1995 (à titre personnel) et 2005 (en qualité de représentant permanent de la société Asergi). De nouveau nommé à titre personnel en 2017
Échéance du mandat : 2025
Actions détenues au 31.12.2023 : 110

Membre du comité d'audit du conseil d’administration. Précédemment membre du comité d’audit du conseil de surveillance. Membre du conseil d'administration et vice-président de ce conseil depuis décembre 2020. Précédemment membre du conseil de surveillance de Virbac et vice-président, nommé par cooptation par le conseil de surveillance du 5 septembre 2017 en remplacement de la société Asergi, démissionnaire. Préalablement représentant permanent de la société Asergi, membre du conseil de surveillance de Virbac jusqu’au 5 septembre 2017. Ingénieur Ensam et diplômé du MBA HEC. Pierre Madelpuech dirige plusieurs sociétés qu'il contrôle.

Liste des mandats exercés

Mandats en cours
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : néant
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :
  - gérant de la société Asergi, SARL (France) ;
  - gérant de la société ART'PRO, SARL (France).
Mandats échus
- administrateur de la société Panpharma, SA (France) ;
- administrateur de la société Okelen, SA (France) ;
- directeur général de la société Panmedica, SAS (France) ;
- gérant de la société Arteis Développement, SARL (France) ;
- directeur général de la société RPG, SAS (France) ;
- gérant associé de la société civile immobilière Igresa (France) ;
- gérant de la société Crearef, SARL (France) ;
- gérant de la société Crea Négoce, SARL (France) ;
- gérant de la société Color'I, SARL (France) ;
- gérant de la société civile P2LM (France) ;
- président de la société Fra Angelico, SAS (France) ;
- co-gérant de la société civile Du Regard (France) ;
- co-gérant de la société civile immobilière Okolline (France) ;
- gérant de la société civile SERG1 (France).
  Aucune de ces sociétés n'est cotée en bourse.

Philippe Capron, administrateur

Âge et nationalité : 65 ans, de nationalité française
Première nomination : 2004
Échéance du mandat : 2026
Actions détenues au 31.12.2023 : 442

Président du comité d'audit du conseil d'administration. Précédemment président du comité d'audit et membre du comité des rémunérations du conseil de surveillance. Diplômé d’HEC et de l’Institut d’Études Politiques de Paris, Philippe Capron est ancien élève de l'ENA et a été inspecteur des finances. Depuis 2018 Philippe Capron exerce la fonction de partner dans la banque d’affaires Perella Weinberg Partners France S.A.S.

Liste des mandats exercés

Mandats en cours
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : néant
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :
  - administrateur de Econocom Group SA/ NV (Belgique), société cotée à la bourse Euronext Bruxelles.
  - directeur général de la SAS Perella Weinberg Partners France, non cotée ;
  - président de la SAS BREMZ, non cotée.
Mandats échus
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : néant
- Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : néant

114

Olivier Charmeil, administrateur

Âge et nationalité : 61 ans, de nationalité française
Première nomination : 2023
Échéance du mandat : 2026
Actions détenues au 31.12.2023 : 10

Membre du comité des nominations et des rémunérations du conseil d'administration. Administrateur nommé par cooptation par le conseil d'administration du 21 décembre 2023 en remplacement de la société OJB Conseil, représentée par Olivier Bohuon, démissionnaire. Diplômé d’HEC–Paris et de l'Institut d'études politiques de Paris, son expérience est la suivante :
* 1989 : Banque de l'Union Européenne, département Fusions & Acquisitions ;
* depuis 1994 : diverses fonctions au sein du groupe Sanofi (responsable du Développement des Affaires de Sanofi Pharma ; directeur financier pour l'Asie, vice-président du Développement Opérations Internationales, président et directeur général de Sanofi Synthélabo France ; senior vice-président en charge de l’intégration entre Sanofi et Aventis ; senior vice-président Asie/ Pacifique & Japon pour Sanofi Aventis ; vice-président exécutif Vaccins et directeur général de Sanofi Pasteur).

Liste des mandats exercés

Mandats en cours
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : néant.
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :
  - vice-président exécutif de la division Médecine Générale et membre du comité exécutif de Sanofi SA, cotée à la bourse de Paris ;
  - administrateur de la société GenOway SA (France), cotée à la bourse de Paris ;# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d’Administration

Membres du Conseil d’Administration

Monsieur Nicolas Briant, administrateur

Âge et nationalité 58 ans, de nationalité française
Première nomination 2017
Échéance du mandat 2025
Actions détenues au 31.12.2023 10

Administrateur. Membre du comité d’audit. Précédemment membre du conseil de surveillance de Virbac, nommé par cooptation par le conseil de surveillance du 5 septembre 2017 en remplacement de Jeanine Dick, démissionnaire.

Diplômé du BSc en Management de la Warwick business school et d’un Master en Management de la London business school.

Liste des mandats exercés

Mandats en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : Néant
Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : Néant
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :
- gérant de la société civile immobilière La Jonchée (France) ;
- gérant de la société civile immobilière La Coronette (France) ;
- gérant de la société civile immobilière Kermaria (France) ;
- membre du conseil d’administration de la Fédération européenne des associations et industries pharmaceutiques (EFPIA).

Madame Solène Madelpuech, administratrice

Âge et nationalité 30 ans, de nationalité française
Première nomination 2017
Échéance du mandat 2024
Actions détenues au 31.12.2023 10

Membre du conseil d’administration. Précédemment membre du conseil de surveillance de Virbac, nommée par cooptation par le conseil de surveillance du 5 septembre 2017 en remplacement de Jeanine Dick, démissionnaire.

Diplômée du BSc en Management de la Warwick business school et d’un Master en Management de la London business school.

Liste des mandats exercés

Mandats en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : Néant
Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : Néant
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :
- co-gérante de la société civile immobilière Samakeur MH (France) ;
- directrice générale Royaume-Uni de Sight Diagnostics (Royaume-Uni).
- membre du conseil de surveillance de la société civile Investec (France) ;
- directrice Transformation, Integration and Alliance Management de la société Theramex HQ UK Limited (Royaume-Uni).

Aucune de ces sociétés n'est cotée en bourse.

Monsieur Cyrille Petit, représentant permanent de la société Cyrille Petit Conseil, administrateur

Âge et nationalité 53 ans, de nationalité française
Première nomination 2019 (à titre individuel)
Échéance du mandat 2025
Actions détenues par la société Cyrille Petit Conseil au 31.12.2023 260

Membre du comité d'audit du conseil d'administration et membre du comité des nominations et des rémunérations depuis le 18 mars 2022. Précédemment membre du comité d'audit du conseil de surveillance. Membre du conseil de surveillance à titre individuel jusqu'à sa démission et depuis le 19 mars 2020 en qualité de représentant permanent de la société Cyrille Petit Conseil.

Diplômé d’HEC- Paris, son expérience professionnelle est la suivante :
* depuis 2019 directeur développement et stratégie chez Bracco Group ;
* 2019 conseil en Stratégie et Fusions-Acquisitions ;
* 2012-2018 Smith & Nephew plc : directeur du développement et président Global Business Services. Membre du comité exécutif ;
* 2008-2012 General Electric Transportation : directeur du développement Monde. Membre du conseil de direction ;
* 2002-2008 General Electric Healthcare : directeur du développement.

Liste des mandats exercés

Mandats en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : Néant
Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : Néant
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :
- président de Cyrille Petit Conseil, SAS (France) ;
- administrateur de Flowonix Inc (États- Unis) ;
- administrateur de Reapplix A/S (Danemark) ;
- gérant de la société civile immobilière Caducée (France) ;
- administrateur de Reapplix A/S
- gérant de la société civile immobilière Berteaux 2000 (France) ; (Danemark).
- gérant de la société civile immobilière Familiale du Manoir de Kerminizy (France) ;
- gérant de la société civile immobilière Happy Family (France) ;
- administrateur de Blue Earth Diagnostics Ltd (Royaume-Uni) ;
- administrateur de Blue Earth Therapeutics Ltd (Royaume-Uni) ;
- administrateur de Braco Horizons Ltd (Royaume-Uni) ;
- administrateur de Blue Earth Diagnostics Inc (États-Unis) ;
- administrateur de Euromedica A.E (Grèce).
- administrateur de Polerean Imaging PLC (Royaume-Uni), société cotée sur le marché AIM de la bourse de Londres.

Aucune des sociétés sus mentionnée n'est cotée en bourse.

Madame Sylvie Gueguen, administratrice représentant les salariés

Âge et nationalité 59 ans, de nationalité française
Première nomination 2018
Échéance du mandat Octobre 2024
Actions détenues au 31.12.2023 138

Directeur du département développement préclinique et clinique des produits biologiques de Virbac.

Liste des mandats exercés

Mandats en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : Néant
Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : Néant.
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : Néant.

Organisation du conseil d’administration

La société est administrée par un conseil d’administration composé de sept administrateurs dont une administratrice représentant les salariés. Les règles de nomination des membres du conseil d’administration qui s’appliquent sont les règles légales et statutaires prévues à l’article 10 des statuts dont les principales mesures sont ci-après décrites.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire, qui peut les révoquer à tout moment. Un administrateur personne physique ne peut pas être nommé ou son mandat ne peut être renouvelé dès lors qu’il ou elle a atteint l’âge de 70 ans. Chaque administrateur doit être propriétaire, ou devenir propriétaire dans les trois mois de sa nomination, d’au moins dix (10) actions sous la forme nominative. La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Le renouvellement des mandats se fait par roulement de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du conseil se fasse par fractions aussi égales que possible. Par exception, aux fins du roulement, l’assemblée générale ordinaire peut désigner un administrateur pour une durée de un, deux ou trois ans. Par dérogation, les premiers administrateurs pourront être nommés pour une durée différente, sans que cette durée ne puisse excéder trois ans. Tout membre sortant est rééligible.

En cas de vacance, par décès ou par démission, d’un ou de plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire, qui sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Tout administrateur s’engage à respecter les obligations qui lui incombent en cette qualité et notamment celles qui sont relatives à la limitation du nombre de mandats sociaux qu’il est autorisé à détenir.

Le conseil d’administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L225-17 et L225-18 du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés en application des dispositions prévues par la loi. Le nombre des administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L225-17 et L225-18 du Code de commerce est supérieur à huit et à un s’il est égal ou inférieur à huit. Le ou les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité social économique, conformément aux stipulations légales et réglementaires.

Conflits d'intérêts

Les administrateurs ont l’obligation de faire part au conseil d'administration de toute situation de conflits d’intérêts, même potentielle, conformément au règlement intérieur du conseil d’administration en son article 4.4 dont l’extrait est ci-après reproduit :

“Chaque administrateur doit agir en toute circonstance dans l’intérêt social de la société, indépendamment de tout autre intérêt. Chaque administrateur doit veiller à ne pas exercer d’activité qui le mettrait dans une situation de conflits d’intérêts avec la société. Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l'administrateur concerné doit :
* en informer dès qu’il en a connaissance le conseil d'administration ;
* et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat.

Ainsi, selon le cas, il devra :
– soit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante ;
– soit ne pas assister à la réunion du conseil d'administration pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts.

Un administrateur qui ne s’estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du conseil doit démissionner.”

Ces règles s'appliquent également aux censeurs.

Fonctionnement du conseil d’administration

Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par trimestre, et aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation, soit en téléconférence. Il est convoqué par le président, ou le vice-président en cas d’empêchement du président, ou par le directeur général en cas d’empêchement du président et du vice-président, par tous moyens, même verbalement. Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du conseil d’administration. En cas de dissociation des fonctions de directeur général et de président du conseil d’administration, le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Au cours de l’année 2023 le conseil d’administration s’est réuni huit fois par visioconférence et en présentiel lorsque cela était possible. Les administrateurs peuvent également se réunir au cours de l'année pour des sessions informelles de travail et de réflexion.

Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par le vice-président.# Information du conseil d’administration

Conformément à l’article 2.2 du règlement intérieur les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour sont communiqués aux administrateurs dans un délai raisonnable avant la réunion du conseil d'administration, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité. En dehors des réunions, les administrateurs reçoivent toutes informations importantes relatives à la société. Les administrateurs évaluent eux-mêmes si l’information qui leur a été communiquée est suffisante et demandent, s’il y a lieu, toutes les informations complémentaires qu’ils jugent utiles. Le conseil d'administration est régulièrement informé par le président de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de la société. Les administrateurs peuvent rencontrer les principaux dirigeants de la société, y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, mais en les informant préalablement. Tout nouvel administrateur peut demander à bénéficier d’une formation sur les spécificités de la société et de son Groupe, leurs métiers et leurs secteurs d’activité. Le conseil d'administration peut, au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.

Évaluation du fonctionnement du conseil

Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, le conseil d’administration procède chaque année à une évaluation de son fonctionnement afin d’améliorer l’efficacité de ses travaux et au moins une fois tous les trois ans, à une évaluation formalisée qui peut être mise en œuvre avec l'aide d'un consultant extérieur. Le conseil d’administration passe en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement, et procède à une même revue de ses comités. Le conseil d’administration consacre ainsi une fois par an, un point de l’ordre du jour de l’une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement. Cette évaluation formalisée vise trois objectifs :
• faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil et des comités ;
• vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
• apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil.

Le conseil d’administration du 21 mars 2023 a débattu sur son fonctionnement et la présidente du conseil d’administration a fait un point annuel individualisé d’échanges et d’amélioration avec chaque membre du conseil d'administration. Il est ressorti que les compétences des administrateurs sont fortes et complémentaires avec de très bonnes connaissances sur les fonctions clés de Virbac et de ses enjeux et que les censeurs apportent leurs compétences chacun dans leur domaine et notamment en matière de stratégie et de RSE. En application des recommandations mises en places par le Code Afep-Medef, Cyrille Petit, représentant permanent de la société Cyrille Petit Conseil, administrateur indépendant et membre du comité des nominations et des rémunérations, a effectué une évaluation formalisée du conseil d'administration au début de l'année 2024. L’évaluation a été réalisée par le biais d’un questionnaire transmis à tous les administrateurs dont la synthèse a été rendue lors de la réunion du comité des nominations et des rémunérations du 8 mars 2024 et présentée et discutée lors du conseil d'administration du 15 mars 2024.

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L'évaluation a notamment été réalisée sur la base des huit réunions du conseil qui se sont tenues en 2023 (quatre réunions trimestrielles en présentiel et quatre réunions exceptionnelles par visioconférence organisées compte tenu des projets d'acquisitions et de la cyberattaque), avec la présence de tous les administrateurs et censeurs. Concernant la composition du conseil d'administration, l'évaluation a montré que les administrateurs apprécient la grande diversité de profils de très haut niveau et les compétences et expériences diverses des membres du conseil. Concernant le fonctionnement du conseil et les travaux des comités, les administrateurs trouvent que la collaboration est bonne et que les échanges sont constructifs grâce notamment à une écoute réciproque. Il a d'ailleurs été souligné que le nombre restreint d’administrateurs facilite les discussions, l’engagement et les prises de décision. Les administrateurs sont satisfaits du travail des comités et considèrent que ces instances fonctionnent et revoient des sujets de manière détaillée, avec une restitution claire et concise au conseil d'administration. Les administrateurs estiment également que les informations reçues en vue des réunions sont excellentes et transmises suffisamment à l’avance. Par ailleurs, les introductions du directeur général sur la marche des affaires en début de séance du conseil sont fortement appréciées par les administrateurs. Concernant les points d’attente, les administrateurs soulignent l’importance de :
(i) mieux structurer les réunions du conseil qui se tiennent par visioconférence afin de faciliter la prise de parole de tous les administrateurs ;
(ii) mettre en place un document de référence synthétisant tout projet d'acquisition soumis à l'approbation préalable du conseil d'administration ;
(iii) continuer à transmettre aux administrateurs des veilles de presse et des notes analytiques du marché de la santé animale ;
(iv) assurer le suivi de la mise en place des normes CSRD par le comité d'audit avec une restitution annuelle au conseil d'administration ;
(v) mettre en place un suivi annuel des hauts potentiels par le comité des nominations et des rémunérations ;
(vi) faire intervenir des experts externes pour préparer certains nouveaux domaines ou thématiques comme par exemple l’intelligence artificielle ou certaines évolutions technologiques.

Conventions réglementées

Conformément à l'article L22-10-12 du Code de commerce, le conseil d’administration a mis en place une procédure de contrôle interne des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales afin d’évaluer régulièrement que ces conventions satisfont et continuent de satisfaire à ces conditions . La procédure pour apprécier si les conventions peuvent être considérées comme des conventions courantes et normales s’applique lorsqu’une convention a été conclue directement ou par personne interposée :
• entre la société et son directeur général ou l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un des administrateurs, ou entre la société et un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L233-3 du Code de commerce, ou entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise ;
• entre la société et une autre société du Groupe, autre qu'une société détenue à 100% par la société, dont l'un des dirigeants au sens de l'article L225-38 du Code de commerce est aussi le directeur général, un directeur général délégué ou un administrateur de la société.

La méthodologie utilisée pour évaluer si ces conventions sont des opérations courantes conclues à des conditions normales, est la suivante :
• la direction des Affaires Financière et la direction Juridique se réunissent chaque fois que cela est nécessaire afin d’examiner ces nouvelles conventions et la pertinence des critères retenus pour la distinction entre conventions courantes et réglementées, et en ce qui concerne les conventions en cours, examinent s’il y a lieu ou pas de les requalifier, en raison de circonstances pouvant entrainer la modification des critères retenus lors de la conclusion ;
• si les conventions sont qualifiées de conventions réglementées, la procédure prévue par la législation s’appliquera sous la supervision de la direction Juridique ;
• la liste et les informations concernant ces conventions courantes en cours, sont transmises une fois par an, au conseil d’administration, afin de lui permettre d’évaluer, quand il le juge nécessaire, si les conventions remplissent toujours ces conditions normales et courantes ;# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément à la loi, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

Politique d’échelonnement des mandats des membres du conseil d’administration

Un échelonnement des mandats des membres du conseil d’administration a été organisé afin de se conformer aux recommandations du Code Afep-Medef.

RAPPORT FINANCIER

Règlement intérieur du conseil d’administration

Le conseil d’administration nommé par l’assemblée générale des actionnaires du 15 décembre 2020 a, lors de sa première réunion du 15 décembre 2020, adopté son règlement intérieur. Ce règlement intérieur a été amendé par décision du conseil d'administration en date du 21 mars 2023. Le règlement intérieur régit le fonctionnement du conseil et de ses comités, les attributions et pouvoirs du conseil. Le règlement intérieur précise également les droits et devoirs des membres du conseil d’administration et notamment les règles de déontologie qui s’appliquent aux membres du conseil d’administration. Il prévoit, également, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les cas d’approbation préalable par le conseil d’administration. Le règlement intérieur est publié sur le site https://corporate.virbac.com/fr/home/discover-virbac/governance.html.

Missions du conseil d’administration

Le conseil d’administration délibère sur toutes questions relevant de ses attributions légales et réglementaires. Il s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire qu’il estime opportune.

Le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de l'activité de la société, y compris les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale. Il décide les opérations importantes et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le conseil d’administration remplit les principales missions suivantes :

Il choisit le mode d'organisation de sa gouvernance (dissociation ou unicité des fonctions de président et de directeur général) ;
Il nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux ;
Il fixe la rémunération du président, du directeur général, et des directeurs généraux délégués ;
Il autorise l'octroi des cautions, avals et garanties ;
Il autorise, préalablement à leur conclusion, les conventions réglementées ;
Il met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions ;
Il arrête les comptes annuels sociaux et consolidés, les situations intermédiaires, les documents de gestion prévisionnelle ;
Il arrête les termes du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
Il convoque et arrête l'ordre du jour des assemblées générales des actionnaires ;
Il approuve le budget annuel ;
Il vérifie la qualité et la sincérité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché financier, notamment à travers les états financiers et le rapport annuel ;
Il se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, environnementales, financières ou technologiques de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale ;
Il est informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l’entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale ;
Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence ;
Il s’assure, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence et reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ;
Il s’assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non- discrimination et de diversité au sein de l’entreprise ;
Il délibère sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale entre tous les salariés et entre les femmes et les hommes ;
Il détermine, sur proposition de la direction générale, des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes et décrit la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, ainsi que les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé, et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas été atteints, et les mesures prises pour y remédier ;
Il valide les modalités de mise en œuvre de la stratégie en matière de responsabilité sociale et environnementale et le plan d'action tel que proposé par la direction générale, et ensuite annuellement les résultats obtenus. Il examine l'opportunité, le cas échéant, d'adapter le plan d'actions ou de modifier les objectifs au vu notamment de l'évolution de la stratégie de l'entreprise, des technologies, des attentes des actionnaires et de la capacité économique à la mettre en œuvre ;
Il décide la création de comités ;
Il est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe, d’investissement, de croissance organique, d'acquisition externe, de cession, ou de restructuration interne, en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée de la société.

Autorisations préalables du conseil d’administration

Sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le conseil (conventions réglementées, cautions avals et garanties), sont soumises à autorisation préalable du conseil en raison de leur nature ou de leur caractère significatif :

Les acquisitions ou cessions d’actifs, ou les investissements non-inscrits au budget annuel d’investissements d’un montant unitaire supérieur à 30 millions d’euros, ou, pour les investissements inférieurs à ce seuil, conduisant au dépassement d’une enveloppe pluriannuelle cumulée de 30 millions d’euros pour un même projet ;
Les questions et/ou opérations affectant de façon substantielle la stratégie du Groupe, sa structure financière ou son périmètre d’activité ;
Les opérations financières ayant un impact significatif sur les comptes sociaux ou sur les comptes consolidés du Groupe et notamment (dans le cadre des autorisations pouvant être données par l’assemblée générale des actionnaires) l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’instruments de dette de marché ;
L’attribution aux salariés d’instruments de motivation donnant accès au capital de la société, notamment d’actions sous condition de performance (dans le cadre des autorisations pouvant être données par l’assemblée générale des actionnaires).

Le conseil d’administration détermine chaque année le montant des autorisations permanentes données au directeur général et relatives aux cautions, avals, garanties et sûretés consenties par Virbac, (intra-groupe ou concédées pour garantir les obligations de tiers français ou étrangers).

Procédure concernant la succession des dirigeants mandataires sociaux

Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 18 mars 2022, a approuvé la procédure établie pour la succession des dirigeants mandataires sociaux. Il est notamment prévu qu'en cas de départ non anticipé et soudain de dirigeants mandataires sociaux, une liste de candidats potentiels est établie (et révisée le cas échéant), le temps, si nécessaire, de procéder à des recrutements. La politique de succession, telle qu'établie en 2022, a été revue en 2023 par le comité des nominations et des rémunérations et les administrateurs. Les modalités de la procédure sont restées inchangées.

Procédure pour la sélection des futurs administrateurs indépendants

Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 18 mars 2022, a approuvé la procédure pour la sélection des futurs administrateurs indépendants et notamment leurs profils et leurs compétences, ainsi que les modalités de recrutement. Au titre de cette procédure, il est prévu que les administrateurs et les censeurs se réuniront pour définir le profil du futur administrateur indépendant et que le directeur général sera également consulté à cet égard. Une fois le profil défini, les membres du conseil d'administration pourront proposer des candidats potentiels et le comité des nominations et des rémunérations élargira les recherches auprès d'un cabinet spécialisé, le cas échéant. Conformément aux critères établis, le conseil d'administration était à la recherche d’un nouvel administrateur correspondant à sa politique de diversité à savoir un administrateur indépendant, compétent, disposant d’une expérience internationale, francophone, en activité professionnelle, de préférence dans l’industrie pharmaceutique ou dans un domaine proche et disponible pour assister aux réunions du conseil qui se tiennent de manière physique dès que cela est possible. Après avoir rencontré plusieurs candidats, le comité des nominations et des rémunérations a sélectionné la candidature d'Olivier Charmeil, son profil répondant aux besoins identifiés par le conseil d'administration et aux critères d'indépendance définis par le Code Afep-Medef.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d'administration lors de sa réunion du 21 décembre 2023 a nommé par cooptation Olivier Charmeil pour la durée restant à courir du mandat d’OJB Conseil, démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2025. La ratification de la nomination par cooptation d'Olivier Charmeil sera soumise à l'assemblée générale du 21 juin 2024.

Relation du conseil d'administration avec les actionnaires

Le Code Afep-Medef dans son article 4.4 prévoit que les relations des actionnaires avec le conseil d'administration, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, peuvent être confiées au président du conseil d’administration ou, le cas échéant, à l’administrateur indépendant référent. La société n’a pas souhaité désigner un administrateur référent. Les relations avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, sont assurées, à la demande de la présidente du conseil d’administration, par la direction Financière du Groupe.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 121

Critères d’indépendance des administrateurs

Le conseil d’administration dans sa réunion du 15 mars 2024 a examiné les critères d’indépendance de ses membres selon les critères du Code Afep-Medef.

Critères d’indépendance énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise de l’Afep-Medef :

Critère 1 : salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
• salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 : mandats croisés
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.

Critère 3 : relations d’affaires significatives
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :
• significatif de la société ou de son Groupe ;
• ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité.
L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.

Critère 4 : lien familial
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : commissaire aux comptes
Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la société au cours des cinq années précédentes.

Critère 6 : durée de mandat supérieure à douze ans
Ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans.

Critère 7 : statut du dirigeant mandataire social non-exécutif
Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du Groupe.

Critère 8 : statut de l’actionnaire important
Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

Le conseil d'administration a débattu de l’existence ou non de liens significatifs entre les membres considérés comme indépendants et la société ou l’une des sociétés du Groupe. Le conseil d'administration a constaté qu’aucun de ces membres n’entretient directement ou indirectement de relations d’affaires avec la société ou le Groupe et en particulier qu’aucun desdits membres n’est “client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement” de la société ou du Groupe et qu’aucun de ces membres n’a noué d’intérêt particulier ou de liens privilégiés avec le Groupe ou ses dirigeants. En conséquence, le conseil d'administration a déclaré que deux membres du conseil, en dehors du membre du conseil d'administration représentant les salariés, à savoir :
• Cyrille Petit, représentant permanent de la société Cyrille Petit Conseil, et
• Olivier Charmeil
remplissent l’ensemble des critères d’indépendance du Code Afep-Medef, et a donc confirmé l’indépendance des deux membres précités.

122 Tableau récapitulatif des critères appliqués à chaque membre du conseil d'administration au 15 mars 2024

Critères	Marie- Hélène Dick- Madelpuech	Pierre Madelpuech	Solène Madelpuech	Philippe Capron	Olivier Charmeil	Cyrille Petit représentant permanent de Cyrille Petit Conseil
Critère 1 : salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 2 : mandats croisés	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 3 : relations d'affaires significatives	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 4 : lien familial	X	X	X	✔	✔	✔
Critère 5 : commissaire aux comptes	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 6 : durée de mandat supérieure à douze ans	X	X	✔	X	✔	✔
Critère 7 : statut du dirigeant mandataire social non-exécutif	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 8 : statut de l'actionnaire important	X	✔	✔	✔	✔	✔

Dans ce tableau “✓” représente un critère d'indépendance satisfait et “X” représente un critère d'indépendance non satisfait.

Politique de diversité appliquée au conseil d'administration

Lors de la réunion du 12 décembre 2023, les administrateurs se sont interrogés sur la politique de diversité applicable au conseil au cours de l’exercice 2023 et pour les années à venir. Afin que les travaux du conseil d'administration se poursuivent dans les meilleures conditions possibles et continuent à gagner en qualité, les administrateurs restent attentifs à ce que le conseil soit composé de membres indépendants, compétents, disposants d’une expérience internationale, francophones, en activité professionnelle de préférence dans l’industrie pharmaceutique ou dans un domaine proche, et disponibles pour assister aux réunions du conseil qui se tiennent de manière physique dès que cela est possible.

Le conseil d'administration estime sa composition équilibrée et diversifiée notamment en termes d'indépendance (deux administrateurs indépendants¹), de représentation des femmes et des hommes (deux administratrices¹), des âges de ses membres (entre 30 et 65 ans), d'ancienneté au sein du conseil (de 28 années d'ancienneté à une récente nomination par cooptation), de qualifications (écoles de commerces, d'ingénieur, vétérinaires) et expériences professionnelles et internationales. Le détail des compétences et des expertises pour chacun des administrateurs, validé par le conseil d'administration, est résumé dans le tableau ci-après.

¹ l'administratrice représentant les salariés n’étant pas comptabilisée en application du Code Afep-Medef

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 123

	Marie- Hélène Dick- Madelpuech	Pierre Madelpuech	Solène Madelpuech	Philippe Capron	Olivier Charmeil	Cyrille Petit représentant permanent de Cyrille Petit Conseil	Sylvie Gueguen
Direction d’entreprise	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Expertise internationale	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Expertise financière	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Stratégie et fusions- acquisitions	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Connaissance de l'industrie pharmaceutique et vétérinaire	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Expertise vétérinaire	✔	✔	✔	✔	✔		✔
Recherche et innovation	✔	✔	✔	✔	✔
Digital/ e-commerce	✔	✔	✔		✔
RSE/RH/talents	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔

Il est enfin précisé qu'aucun administrateur ne cumule son mandat avec un contrat de travail dans le groupe Virbac (à l'exclusion de l'administratrice représentant les salariés).

Changements intervenus dans la composition du conseil d’administration et des comités mis à jour au 15 mars 2024

	Départ	Nomination	Renouvellement
Conseil d’administration	. La société OJB Conseil représentée par Olivier Bohuon (le 21 décembre 2023)	Olivier Charmeil (nomination par cooptation le 21 décembre 2023)	. Philippe Capron
	. La société OJB Conseil représentée par Olivier Bohuon (le 20 juin 2023)
Comité d'audit	Néant	Néant	. Philippe Capron
Comité des nominations et des rémunérations	. La société OJB Conseil représentée par Olivier Bohuon (le 21 décembre 2023)	Olivier Charmeil (le 21 décembre 2023)	. La société OJB Conseil représentée par Olivier Bohuon (le 20 juin 2023)

Les comités du conseil d’administration

Le conseil d’administration est assisté dans ses travaux par deux comités, un comité d’audit et un comité des nominations et des rémunérations, qui ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du conseil d’administration qui, seul, a le pouvoir légal de prendre des décisions et demeure responsable de l’accomplissement de ses missions. Conformément à l’article 2.2 du règlement intérieur les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour sont communiqués aux administrateurs dans un délai raisonnable avant la réunion du conseil d'administration, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité. La même règle est suivie pour les réunions du comité d’audit.Enfin, eu égard à la localisation du siège social de la société en région, la réunion du comité d’audit sur les comptes annuels se tient la veille de la réunion du conseil d’administration, sauf exception. 124 Conformément à l’article 6 alinéa 4 du règlement intérieur, les comités peuvent solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la société, après en avoir informé le président du conseil d’administration ou le conseil d’administration lui-même et à charge d'en rendre compte au conseil. Dans son domaine de compétence, chaque comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas, et rend compte de ses missions à la prochaine séance du conseil d’administration. Conformément à l’article 2.3 du règlement intérieur le conseil d'administration traite des sujets relatifs à la responsabilité sociale et environnementale. Par conséquent, il n'a pas été procédé à la constitution d'un comité dédié spécifiquement aux sujets de responsabilité sociale et environnementale.

Le comité d'audit

Le comité d'audit est chargé :
* de s'assurer du suivi du processus d’élaboration de l’information financière et de la revue des comptes annuels sociaux et consolidés ;
* de la revue périodique de la cartographie des risques majeurs du Groupe ;
* de s'assurer de l'existence et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
* de suivre et de revoir le programme d'audit interne mis en œuvre par la société ;
* d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale ;
* du suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ;
* de s’assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance ;
* d’approuver la fourniture par les commissaires aux comptes de services non interdits autres que la certification des comptes ;
* de rendre compte au conseil d'administration de l’exercice de ses missions.

Le conseil d’administration du 15 décembre 2020 a décidé de nommer en qualité de membre du comité d’audit :
* Philippe Capron, président ;
* Pierre Madelpuech ;
* Cyrille Petit en qualité de représentant de la société Cyrille Petit Conseil.

Les administrateurs précités ont les qualifications nécessaires pour être membres de ce comité. Ils ont tous les trois des compétences financières et comptables, qu'ils ont développées dans le cadre de leurs expériences professionnelles (inspecteur des finances, banquier d’affaires, consultant en fusions-acquisitions, etc.). Ils ont également une bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe. La composition du comité d'audit a été confirmée par le conseil d'administration lors de sa réunion du 15 mars 2024, nonobstant la non indépendance de Philippe Capron qui a été maintenu comme membre et président du comité d’audit compte tenu de sa grande expertise en matière financière et de son expérience à ce poste.

Le comité d'audit, présidé par Philippe Capron, s'est réuni cinq fois au cours de l'année 2023. Tous les membres du comité d'audit ont assisté à l'ensemble des réunions. Au cours de l'année 2023, le comité d'audit a examiné les comptes annuels 2022 et les comptes semestriels 2023. Il a procédé à la validation des informations financières et s'est prononcé sur le traitement comptable des opérations significatives de l'exercice qui lui ont été soumises, soit par les commissaires aux comptes, soit par les membres de la direction générale. Il a également travaillé sur les impacts de la cyberattaque dont le Groupe a fait l'objet, et considéré que cette cyberattaque n'a pas affecté l’intégrité des données comptables. Le comité d'audit a également pris acte de l'avancement des dispositions prises par la direction générale pour s'assurer de l'existence et de l'efficacité des procédures de contrôle interne, identifier les risques de toutes natures et mettre en place les dispositifs jugés nécessaires pour en assurer la maîtrise. Cette revue des risques concerne notamment les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les engagements hors bilan. Le comité d'audit a, en outre, revu les synthèses des différents audits et suivi d'audits réalisés au cours de l'année 2023. Par ailleurs, le comité d’audit a pris acte de l’évolution de la réglementation en matière de reporting extra-financier (CSRD) à compter du 1er janvier 2024 à laquelle le Groupe s'est préparé.

Le directeur général et le directeur général délégué-directeur financier participent aux réunions du comité d’audit à la demande de ses membres pour la présentation des comptes et des risques et pour répondre à leurs questions. Ensuite, à la demande du comité, ils sortent de la réunion afin de permettre aux membres du comité d’audit d’interroger les commissaires aux comptes et de délibérer hors leur présence. Les commissaires aux comptes peuvent participer à des réunions du comité d’audit lorsque leur présence a été jugée nécessaire par le comité d’audit.

Le comité des nominations et des rémunérations

Le comité des nominations et des rémunérations a pour principales missions :
* de formuler des propositions et d’examiner les candidatures aux postes d’administrateurs ou de membres de la direction générale ;
* organiser une procédure pour la sélection des futurs administrateurs indépendants ;
* de veiller à la mise en place d’un plan de succession pour les membres de la direction générale ;
* de formuler des recommandations et propositions concernant la rémunération des membres de la direction générale ;
* d’être informé de la politique générale des ressources humaines du Groupe et plus spécifiquement la politique de rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;
* d’examiner les propositions et conditions d’attribution des plans d’actions de performance ;
* de formuler des propositions concernant les montants des rémunérations (anciennement jetons de présence) des membres du conseil d'administration.

Le conseil d’administration du 15 décembre 2020 a nommé en qualité de membres du comité des nominations et des rémunérations :
* Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente ;
* Olivier Bohuon en qualité de représentant de la société OJB Conseil ;
* Cyrille Petit en qualité de représentant de la société Cyrille Petit Conseil.

Suite à la démission de la société OJB Conseil de son mandat d'administrateur, le conseil d'administration ayant coopté Olivier Charmeil pour le remplacer comme administrateur, a également décidé de le nommer comme membre du comité des nominations et des rémunérations a pris acte de la nouvelle composition de ce comité qui, au 15 mars 2024 est donc toujours composé comme suit :
* Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente ;
* Cyrille Petit en qualité de représentant de la société Cyrille Petit Conseil ;
* Olivier Charmeil.

Le comité des nominations et des rémunérations est composé majoritairement d'administrateurs indépendants et présidé par la présidente du conseil d’administration. Les membres du conseil d'administrations estiment que Marie- Hélène Dick-Madelpuech exerce ses fonctions de manière indépendante et impartiale étant donné qu'elle n'est pas amenée à se prononcer sur sa propre rémunération mais sur celle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, qu'elle n'est pas elle-même mandataire social exécutif, et qu'elle préside ce comité dans l'intérêt de tous les actionnaires et de la société.

Le directeur général est associé aux travaux du comité en ce qui concerne la mission de la nomination des membres de la direction générale déléguée et des instances de direction, ainsi qu’à l’élaboration du plan de succession de ces directions. Le directeur général accompagne également le comité dans le cadre de la procédure de sélection des nouveaux administrateurs. Le directeur général n’assiste pas aux réunions ou aux parties de réunions dont l’objet est sa propre rémunération.

Le comité des nominations et des rémunérations s'est réuni deux fois au cours de l'année 2023. Tous les membres du comité des nominations et des rémunérations ont assisté à ces réunions. Lors de ces réunions, les sujets traités ont été :
* l’examen de la performance 2022 des membres de la direction générale (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) au titre de leur rémunération variable ;
* la rémunération 2023 des membres de la direction générale ;
* la revue des rémunérations des principaux dirigeants du Groupe ;
* la mise en place d’un nouveau plan d'actions gratuites ;
* la revue du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des cadres dirigeants du Groupe;
* la recherche et la sélection d’un nouvel administrateur, coopté le 21 décembre 2023.

Les censeurs

La société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, représentée par Xavier Yon, qui était censeur, a été renouvelée en qualité de censeur par l’assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2023 pour une durée d’un an.
Monsieur Rodolphe Durand qui était censeur a été renouvelé en qualité de censeur par l’assemblée générale du 20 juin 2023 pour une durée d’un an.

Les censeurs assistent aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative et non décisionnaire. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de confidentialité que les administrateurs. Ils reçoivent tous les documents communiqués aux membres du conseil d’administration.

Xavier Yon, représentant permanent de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, censeur

Âge et nationalité : 83 ans, de nationalité française
Première nomination : 2014
Échéance du mandat : 2024

Diplômé de la faculté des Sciences de Paris et de la Harvard business school, anciennement président-directeur général des Laboratoires Galderma. Depuis juin 2019 il est le président de la Fondation d'Entreprise Virbac (France).# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER

A été membre du conseil de surveillance, soit à titre personnel, soit en qualité de représentant légal de la société XYC de 2004 jusqu’à fin 2013. Depuis 2014 il est le représentant permanent des sociétés XYC, puis Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, agissant en qualité de censeur au sein du conseil de surveillance, puis depuis décembre 2020 au sein du conseil d’administration.

126 Rodolphe Durand, censeur

Âge et nationalité
52 ans, de nationalité française
Première nomination
2021
Échéance du mandat
2024

Titulaire d’un master en philosophie (Sorbonne), d’un master en finance et d’un doctorat en management (HEC-Paris), Rodolphe Durand a rejoint HEC Paris en 2004. Il est actuellement titulaire de la Joly family chair in purposeful leadership à HEC-Paris et directeur académique de l’institut Société et organisations qu'il a lancé en 2008. Auparavant, il a dirigé le département Stratégie et Politique d'Entreprise (2009-2013), a été directeur académique du MSc in strategic management (2012-2015), et a été notamment professeur invité à l'Université de New York (Stern business school, 2011), à l'université de Cambridge (Judge business school, 2011), et à la London business school (2013). Il a aussi été chercheur invité à la Harvard business school (2012) et à l’Insead (2020).

LA DIRECTION GÉNÉRALE

Le conseil d'administration a fixé comme règle que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (directeur général et directeurs généraux délégués) détiennent un minimum d'actions de la société, au nominatif, à concurrence de :

trois années de rémunération fixe et variable en brut pour le directeur général ;
deux années de rémunération fixe et variable en brut pour les directeurs généraux délégués.

Ce niveau de détention pourra être satisfait par une obligation de conservation des actions gratuites qui pourront être attribuées à chacun des dirigeants mandataires sociaux, dans le cadre des plans d'actions gratuites mises en place conformément aux délibérations votées par les actionnaires (voir détail dans la politique de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux).

Le conseil d’administration lors de sa réunion du 12 décembre 2023 a renouvelé pour une durée de trois ans les mandats suivants :

Sébastien Huron, en qualité de directeur général ;
Habib Ramdani, en qualité de directeur général délégué ;
Marc Bistuer, en qualité de directeur général délégué.

En application de l'article L5142-1 du Code de la santé publique, Marc Bistuer a été désigné comme personne qualifiée (anciennement pharmacien responsable).

Répartition des missions entre le directeur général et les directeurs généraux délégués

Le conseil d’administration dans sa réunion du 12 décembre 2023 a approuvé la répartition entre le directeur général et les directeurs généraux délégués des fonctions et missions définies comme suit :

Sébastien Huron est directeur général et assume la supervision du Global Marketing et Market Development, des Opérations Commerciales Monde, des Opérations Industrielles, du Supply Chain et Sourcing Monde, de la Recherche et Développement Groupe, des Ressources Humaines Groupe, de la Communication Groupe, de la direction Créations, Affaires Réglementaires et portefeuille nouveaux produits, du business développement, de la division Petfood et Pet care, des ventes et marketing aquaculture et du board office.
Habib Ramdani est directeur général délégué, directeur des Affaires Financières et il est responsable de la politique financière du Groupe. Il assume la supervision de la direction Financière, de la direction Juridique Groupe et de la direction des Systèmes d’Information Groupe.
Marc Bistuer est directeur général délégué, personne qualifiée (anciennement pharmacien responsable) de Virbac, et supervise la direction de la Qualité et de la Conformité, la direction HSE, la direction RSE, la direction de la Conformité Juridique, la direction Assurances, Risques et Prévention et la direction des programmes ERP/ MES.

Informations personnelles des membres de la direction générale

Position au sein de la direction générale	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions au 31.12.2023	Date initiale de nomination	Échéance du mandat
Sébastien Huron, directeur général	53 ans	Masculin	Française	3 420	Directeur général depuis le 15 décembre 2020 - Année de 1ère nomination : . en qualité de président du directoire : 2017 . en qualité de membre du directoire : 2012	Décembre 2026
Habib Ramdani, directeur général délégué	47 ans	Masculin	Française	1 200	Directeur général délégué depuis le 15 décembre 2020 - Année de 1ère nomination : 2016 en qualité de membre du directoire	Décembre 2026
Marc Bistuer, directeur général délégué	62 ans	Masculin	Française	7 338	Directeur général délégué depuis le 15 décembre 2020	Décembre 2026

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Profil, expérience et mandats des membres de la direction générale

Sébastien Huron, directeur général

Âge et nationalité
53 ans, de nationalité française
Première nomination
- en qualité de directeur général : le 15 décembre 2020
- en qualité de président du directoire : 2017
- en qualité de membre du directoire : 2012
Renouvellement du mandat
Décembre 2023
Échéance du mandat
Décembre 2026
Actions détenues au 31.12.2023
2 100 actions inscrites au nominatif
1 320 actions au porteur

Docteur vétérinaire Sébastien Huron a rejoint le groupe Virbac en 2006. Il était membre du directoire depuis décembre 2012, puis en est devenu le président en 2017. Il a été ensuite nommé directeur général suite à l'adoption par la société de la forme de société anonyme à conseil d'administration. Le 12 décembre 2023, le conseil d'administration a reconduit Sébastien Huron en qualité de directeur général pour une durée de trois ans.

Liste des mandats exercés

Mandats en cours	Mandats échus
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : • administrateur de la société Virbac Limited (Royaume-Uni) ; • administrateur de la société Pharma 8 (États-Unis).	Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : néant. • gérant de la société civile immobilière P.A.T.H. (France) ; • gérant de la société civile immobilière P.A.P.S. (France). Sociétés non cotées en bourse.

Habib Ramdani, directeur général délégué

Âge et nationalité
47 ans, de nationalité française
Première nomination
- en qualité de directeur général délégué : le 15 décembre 2020
- en qualité de membre du directoire : juin 2016
Renouvellement du mandat
Décembre 2023
Échéance du mandat
Décembre 2026
Actions détenues au 31.12.2023
1 200 actions inscrites au nominatif

Diplômé de l’École Centrale de Paris, a été nommé en qualité de directeur adjoint des Affaires Financières en date du 1er février 2016, puis en qualité de directeur des Affaires Financières le 1er avril 2016. Il a été ensuite nommé comme membre du directoire en juin 2016, puis comme directeur général délégué le 15 décembre 2020 suite à l'adoption par la société de la forme de société anonyme à conseil d'administration. Il a été reconduit, en qualité de directeur général délégué pour une durée de trois ans, par le conseil d'administration le 12 décembre 2023.

Liste des mandats exercés

Mandats en cours	Mandats échus
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : • président de la société Interlab, SAS (France) ; • représentant permanent de la société Virbac, administrateur de la société Virbac Chile Spa (Chili) ; • représentant permanent de la société Virbac, administrateur de la société Virbac Patagonia Limitada (Chili) ; • administrateur de la société Virbac Corporation (États-Unis) ; • trésorier de la société PP Manufactoring corporation (États-Unis) ; • administrateur de Virbac (Thailand) Co Ltd.	Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : néant. • administrateur de la société Pharcor SAS (France), société non cotée en bourse.

Mandats en cours

Mandats échus

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe :
• président de la société Interlab, SAS (France) ;
• représentant permanent de la société Virbac, administrateur de la société Virbac Chile Spa (Chili) ;
• représentant permanent de la société Virbac, administrateur de la société Virbac Patagonia Limitada (Chili) ;
• administrateur de la société Virbac Corporation (États-Unis) ;
• trésorier de la société PP Manufactoring corporation (États-Unis) ;
• administrateur de Virbac (Thailand) Co Ltd.

Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : néant.
• administrateur de la société Pharcor SAS (France), société non cotée en bourse.

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Marc Bistuer, directeur général délégué

Âge et nationalité
62 ans, de nationalité française
Première nomination en qualité de directeur général délégué : le 15 décembre 2020
Renouvellement du mandat
Décembre 2023
Échéance du mandat
Décembre 2026
Actions détenues au 31.12.2023
7 338 actions inscrites au nominatif

Docteur en pharmacie, option industrie, Marc Bistuer, directeur de la Qualité et de la Conformité Groupe, a été nommé en qualité de directeur général délégué et pharmacien responsable le 15 décembre 2020. Il a été réélu, en qualité de directeur général délégué pour une durée de trois ans ainsi que désigné personne qualifiée (anciennement pharmacien responsable) par le conseil d'administration le 12 décembre 2023.

Liste des mandats exercés

Mandats en cours	Mandats échus
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : • administrateur de la société Bioanimal Corp. S.A. (Chili) ; • administrateur de la société Productos Quimicos Ehlinger S.A. (Chili) ; • administrateur de la société PP Manufacturing Corporation (États-Unis).	Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : néant.# Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

gérant de la société Estrade, SARL (France).

Changements intervenus dans la composition de la direction générale

Départ	Nomination	Renouvellement
Néant	Néant	Direction générale

Sébastien Huron : directeur général
Habib Ramdani : directeur général délégué
Marc Bistuer : directeur général délégué

Le comité de direction groupe

La direction générale s’appuie sur le comité de direction Groupe. À fin décembre 2023, le comité de direction Groupe est composé de huit membres : le directeur général, les directeurs généraux délégués et cinq autres membres désignés par la direction générale. Ces membres collaborent étroitement et prennent leurs décisions de manière collégiale. Ce fonctionnement favorise la réflexion commune et le travail en équipe. Que ce soit pour la vision à long terme ou les besoins opérationnels, les échanges entre les membres du comité de direction Groupe sont fréquents, ce qui permet d’atteindre un niveau de réactivité élevé dans la prise de décision. Il est composé de trois femmes et de cinq hommes.

Le comité de direction Groupe est composé des membres suivants :

Sébastien Huron, directeur général, groupe Virbac ;
Habib Ramdani, directeur des Affaires Financières Groupe et directeur général délégué ;
Marc Bistuer, directeur Qualité & Conformité Groupe et directeur général délégué - personne qualifiée (anciennement pharmacien responsable) ;
Nathalie Pollet, directrice Global Marketing & Market Development ;
Sophie Favini, directrice des Opérations Commerciales Monde ;
André Mathieu, directeur des Opérations Industrielles, Supply Chain et Sourcing Monde ;
Bertrand Havrileck, directeur de la R&D Corporate Biologique et Pharmaceutique ;
Francesca Cortella, directrice des Ressources Humaines Groupe.

Le comité de direction France

Au 31 décembre 2023, le comité de direction France est composé de quatorze membres : le directeur général et treize autres membres désignés par la direction générale. Ce comité a un rôle de décision, de coordination et d'information sur tous les sujets qui concernent les sociétés françaises du Groupe et constitue un relais pour la diffusion de l'information dans les différents services. Il est composé de six femmes et de huit hommes.

Le comité de direction France est présidé par le directeur général, Sébastien Huron et est composé des membres suivants :

de la directrice Global Marketing et Market Development ;
directeur des Opérations Industrielles, Supply Chain et Sourcing Monde ;
du directeur de la R&D Corporate Biologique et Pharmaceutique ;
de la directrice des Ressources Humaines Groupe ;
du directeur Achats Groupe ;
de la directrice de la Communication Groupe ;
du directeur Créations et Affaires Réglementaires ;
de la directrice financière ;
du directeur Global Supply chain ;
de la directrice Juridique Groupe ;
du directeur des Opérations Industrielles France ;
du directeur des Systèmes d’Information Groupe ;
de la présidente de la filiale Virbac France.

Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes

Dans le cadre de la loi “Rixain” du 24 décembre 2021, visant à accélérer la participation des femmes à la vie économique et professionnelle, le conseil d’administration lors de sa réunion du 18 mars 2022 a demandé à la direction générale de mettre en place un plan d’action concernant la politique de mixité femmes/hommes dans les instances dirigeantes avec des objectifs fixés dans le temps, avec une échéance au 1er mars 2029 au plus tard conformément à la législation applicable, et de régulièrement le tenir informé sur l’avancement de ce plan.

En ce qui concerne la politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes, le conseil d'administration, sur proposition de la direction générale, a déterminé un objectif de mixité au sein des instances dirigeantes précitées en cumul de 30% de sièges occupés par des femmes sur le total de sièges de ces deux instances. La direction a informé le conseil d'administration lors de sa réunion du 15 mars 2024 que cet objectif, à l'instar des années précédentes, est actuellement dépassé.

Au 31 décembre 2023, le ratio de femmes au sein des deux instances dirigeantes précitées s'élevait à 38,01% (il était de 30,4% en 2021 et de 31,25% en 2022). Le conseil d'administration a salué cette évolution positive qui permet d'approcher l'objectif qu'il avait fixé à terme d'un ratio de mixité femmes/hommes de 40%. Il appartiendra à la direction générale de continuer à veiller à préserver autant que possible ce ratio en conservant l’ambition de monter à 40% dans les années à venir.

Il est à noter que la réalisation de l'ambition fixée par le conseil d’administration est intervenue avant la mise en place des obligations découlant de la loi “Rixain”, à savoir d'atteindre un objectif d’au moins 30% de femmes et d’hommes membres d’instances dirigeantes à partir du 1er mars 2026 et de 40% à partir du 1er mars 2029.

Le pourcentage de femmes parmi les 10% des postes à plus forte responsabilité au sein de l'Unité économique et sociale constituée autour de la société Virbac¹ s’élève à 35,4% pour le périmètre France. Même si ce ratio est également en augmentation puisqu'il est passé de 30% en 2021 à 34% en 2022 pour atteindre 35,4% en 2023, soit une progression de 18%, la société est consciente qu’un effort doit être fait pour améliorer le taux de représentativité des femmes parmi les 10% de postes à plus fortes responsabilités et que cela constitue un enjeu important pour les années à venir.

¹le ratio est calculé sur la totalité de l'effectif des collaborateurs des gradings D,E et F (correspondant aux postes à plus forte responsabilité) des sociétés Virbac, Virbac France, Virbac Nutrition, Virbac Diagnostics et Alfamed

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 131

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES EXCEPTIONS FAITES AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF

Recommandations du Code Afep-Medef (le “Code”)	Pratiques de la société et justifications	Référence
Relations des actionnaires avec le conseil d’administration (article 4.4 du Code)	La société n’a pas souhaité désigner un administrateur référent. Les relations avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, sont assurées, à la demande de la présidente du conseil d’administration, par la direction Financière du Groupe.	page 121
Comité spécialisé en matière de responsabilité sociale et environnementale (article 16 du Code)	Conformément à l’article 2.3 du règlement intérieur le conseil d'administration traite des sujets relatifs à la responsabilité sociale et environnementale. Par conséquent, il n'a pas été procédé à la constitution d'un comité dédié spécifiquement aux sujets de responsabilité sociale et environnementale.	page 125
Composition du comité d'audit (article 17.1 du Code)	Le conseil d'administration a conservé la composition du comité d’audit inchangée, malgré la perte d'indépendance telle que définie par le Code Afep-Medef de Philippe Capron. Philippe Capron a été maintenu comme membre et président du comité d’audit compte tenu de sa grande expertise en matière financière et de son expérience à ce poste.	page 125
Comité des nominations et des rémunérations - Comité en charge des rémunérations présidé par un membre indépendant et incluant un administrateur représentant les salariés comme membre (article 19.1 du Code)	Le conseil d'administration a pris bonne note des termes du courrier du 20 octobre 2023 reçu de l'Autorité des marchés financiers sur la présidence du comité des rémunérations par un administrateur non indépendant. Le conseil d'administration a constitué un seul comité chargé de deux missions, à savoir des nominations et des rémunérations et souhaite conserver les modalités de présidence et de fonctionnement établies. Le conseil d'administrations estime que la présidente, administratrice non indépendante, exerce ses fonctions de manière indépendante et impartiale étant donné qu'elle n'est pas amenée à se prononcer sur sa propre rémunération mais sur celle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, qu'elle n'est pas elle-même mandataire social exécutif, et qu'elle préside ce comité dans l'intérêt de tous les actionnaires et de la société. Il est à noter également que les propositions faites par le comité des nominations et des rémunérations sont revues et peuvent être discutées lors du conseil d'administration qui les entérine et auquel participe l'administratrice représentant les salariés.	pages 125-126
Clause de non concurrence (article 25.4 du Code)	Le conseil prévoit une stipulation l'autorisant à renoncer à la mise en œuvre de cet accord lors du départ du dirigeant Le conseil d'administration a pris bonne note des termes du courrier du 3 novembre 2023 reçu du Haut comité de gouvernement d'entreprise sur ce point. Le conseil d’administration souligne que les dispositifs de retraite actuellement en vigueur et auxquels le directeur général sera éligible permettent actuellement, et sans restriction, le cumul emploi- retraite. De plus, il est fréquent que des personnes ayant exercé des responsabilités dans l’industrie pharmaceutique poursuivent au-delà de 65 ans des activités professionnelles notamment en tant que consultant. Par ailleurs, de par ses fonctions, le directeur général a accès à la totalité des informations stratégiques du Groupe. Pour ces raisons et nonobstant les remarques formulées par le passé sur ce point, le conseil d’administration souhaite maintenir la possibilité de ne pas renoncer à la clause de non-concurrence, ainsi qu’à l’indemnité y afférente, au départ à la retraite ou au-delà des 65 ans du directeur général.	page 140

132

MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Les assemblées sont présidées par la présidente du conseil d’administration. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l’assemblée désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. La société se réserve le droit de modifier ces modalités pour l’assemblée générale qui se tiendra en 2024 si les conditions sanitaires, ou toute autre situation pouvant le justifier, l’exigent et ce, conformément aux dispositions législatives et réglementaires qui pourront être prises pour tenir compte de ces circonstances exceptionnelles.

Assemblée Générale Ordinaire

Les principaux pouvoirs de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires consistent en la possibilité d’approuver ou de rejeter les comptes sociaux et les comptes consolidés, de fixer la répartition des bénéfices, de décider de la distribution d’un dividende, de nommer ou révoquer les membres du conseil d’administration, de désigner les commissaires aux comptes. L’assemblée générale ordinaire dispose, également, d’un droit de vote sur les rémunérations des mandataires sociaux. Les décisions de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée générale extraordinaire peut prendre des décisions telles que modifier les statuts, autoriser des opérations financières qui sont de nature à modifier le capital social, approuver ou rejeter des projets de fusion ou de scission, consentir ou rejeter des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ou des plans d’attributions d’actions de performance. Les décisions de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Droit de Participation et Vote

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité et également par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou bien de voter par correspondance. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.

Conformément à la loi, le droit pour les propriétaires d’actions de participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées générales est subordonné à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leurs comptes titres.

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et qui est annexée soit au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, soit à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’assemblée générale, sauf délai plus court mentionné dans les avis de convocation.

Droit de Vote

Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire.

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le régime juridique encadrant la rémunération des mandataires sociaux a été modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite “loi Pacte” et pour sa mise en application, par l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 et le décret n°2019-1235 du même jour. Conformément à l’article L22-10-8 du Code de commerce, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, établit une politique de rémunération des mandataires sociaux. Il est présenté ci-après les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants et mandataires sociaux.

Le conseil d’administration et le comité des nominations et des rémunérations prennent en compte et appliquent, les principes recommandés par le Code Afep-Medef, à savoir exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles, mesure. Ils veillent à ce que la politique de

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 133

rémunération soit conforme à l’intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s’inscrive dans sa stratégie commerciale. Il sera proposé à l’assemblée générale de voter la politique de rémunération des mandataires sociaux en raison de leur mandat, pour l’exercice 2024, telle que décrite ci-après, et d’approuver les éléments de rémunérations variables versés ou attribués aux mandataires sociaux pour l’exercice 2023.

Politique de rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

Principes généraux

Dans l’intérêt de la société et de ses actionnaires, le conseil d'administration définit une politique de rémunération qui permet d’atteindre les objectifs suivants :

attirer et retenir les meilleurs profils dont la société a besoin pour son développement. La rémunération proposée doit donc être compétitive, en adéquation avec les compétences nécessaires à la société et en ligne avec les pratiques du marché ;
définir une structure de rémunération équilibrée, reflétant le niveau de responsabilité du dirigeant ;
favoriser la performance et une croissance sur le long terme et aligner les intérêts des dirigeants mandataires sociaux avec ceux de la société et de ses actionnaires. À ce titre, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est soumise à des conditions de performance ;
prendre en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Virbac ;
tenir compte des objectifs sociaux et environnementaux de la société.

Les critères de performance intègrent des objectifs extra-financiers en matière sociale et environnementale de manière à favoriser un développement de la société respectueux de l’environnement et dans une approche à long terme.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, et est soumise au vote des actionnaires.

S’agissant des membres du conseil d’administration, l’assemblée générale détermine la somme globale annuelle allouée aux membres du conseil d’administration en rémunération de leurs fonctions d’administrateur. Le conseil d’administration arrête ensuite les règles de répartition de cette somme annuelle globale entre les administrateurs.

S’agissant des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (présidente du conseil d’administration) et exécutifs (directeur général et directeurs généraux délégués), le comité des nominations et des rémunérations évalue constamment la politique de rémunération et étudie les adaptations à apporter à cette politique. Afin de préparer la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le comité des nominations et des rémunérations procède à une analyse des règles de gouvernance applicables et des évolutions en la matière et prend connaissance des attentes exprimées par les investisseurs.

L’élaboration de la politique de rémunération des mandataires sociaux est effectuée en tenant compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société. Le comité des nominations et des rémunérations et le conseil d’administration établissent une structure de rémunération des mandataires sociaux cohérente avec celle applicable aux principaux cadres de la société et du Groupe.

Le comité des nominations et des rémunérations examine en début d’année la politique de rémunération des administrateurs, de la présidente du conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués. Il propose au conseil d’administration les différentes composantes de la politique de rémunération au regard des principes exposés précédemment, et notamment la part fixe et variable des rémunérations.

Le comité des nominations et des rémunérations évalue également l’atteinte des différents objectifs fixés pour l’exercice précédent qui sera soumise à l’approbation du conseil d’administration. La part variable due au titre de l’exercice N est versée, le cas échéant, au cours de l’exercice N+1 après l’assemblée générale des actionnaires, sous réserve d’un vote favorable des actionnaires.

Concernant la rémunération de long terme qui est le cas échéant mise en place, elle prend la forme d’attribution d’actions de performance, pour lesquelles le comité des nominations et des rémunérations propose des critères ambitieux de performance. Il propose le nombre d’actions de performance à allouer aux dirigeants mandataires sociaux.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Sur la base des travaux du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration : • définit la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice en cours ; • évalue la performance des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et arrête la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice précédent ; • arrête, le cas échéant, les termes des plans d’intéressement long terme et procède à l’attribution des actions de performance au titre de l’exercice en cours. Le processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération est également applicable en cas de révision. Afin de prévenir les conflits d’intérêts, la présidente du conseil d'administration qui préside le comité des nominations et des rémunérations ne prend pas part aux travaux de ce comité et au vote au sein du comité d'administration concernant sa propre rémunération.

134 L'ensemble des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux seront soumis au vote de la prochaine assemblée générale de Virbac.

Politique de rémunération des administrateurs et des censeurs

Rémunération fixe et variable

L’assemblée générale fixe le montant annuel global maximum pouvant être alloué aux membres du conseil d’administration ainsi qu’aux censeurs en rémunération de leur mandat. La politique de rémunération des administrateurs fixe les critères de répartition de cette somme. Le mode de répartition des rémunérations intègre une part variable qui tient compte de la participation effective des administrateurs au conseil et dans les comités. Il est pris en compte pour déterminer la répartition du montant annuel global maximum fixé par l’assemblée générale entre les administrateurs et les censeurs les critères suivants :

l’assiduité aux réunions formelles ;
la présence ou pas aux comités du conseil.

Ainsi, le conseil d'administration du 16 mars 2021 a décidé que le montant de la rémunération de chaque membre du conseil d'administration, pourrait varier en fonction de sa participation aux réunions du conseil (base de quatre réunions par an) de la manière suivante :

la présence à au moins 75% des réunions du conseil entraînera la perception de 100% de la rémunération ;
la présence à 50% des réunions du conseil entraînera la perception de 75% de la rémunération ;
la présence à 25% des réunions du conseil entraîne la perception de 50% de la rémunération.

Cette politique permet de promouvoir l’assiduité et la participation effective présentielle des membres du conseil d’administration aux travaux du conseil et des comités. L’implication des membres du conseil d’administration dans les activités d’administration de la société ne se limite pas à leur participation aux débats périodiques formels du conseil d’administration. La durée des réunions du conseil d’administration, qui se tiennent sur une demi-journée, ainsi que le taux de participation élevé de ses membres, permettent d'affirmer que le mécanisme de répartition actuel garantit l'assiduité des membres du conseil d’administration.

L'assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2023 a alloué aux administrateurs et aux censeurs la somme globale de 220 000 €, dont 213 000 € ont été effectivement alloués aux administrateurs et aux censeurs. Il sera proposé au vote de l’assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2024 d’allouer, pour l’exercice 2024, aux administrateurs et aux censeurs la somme globale de 230 000 €. Cette somme sera répartie par le conseil d’administration parmi ses membres et le censeur selon les critères décrits dans la présente section.

Rémunération exceptionnelle

Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à certains membres du conseil d’administration pour toutes missions spécifiques qui leur sont confiées par le conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine son montant.

Contrat de travail ou de prestations de services conclus avec la société

Aucun contrat de travail ou de prestations de services n’est conclu entre la société et les membres du conseil d’administration ou les censeurs.

Politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration

La rémunération de la présidente du conseil d'administration se compose :

d'une somme fixe au titre de son mandat d'administrateur, dont le montant est calculé conformément aux critères applicables à l'ensemble des administrateurs tels que présentés précédemment ;
d'une somme fixe au titre de ses fonctions de présidente, dont le montant est décidé par le conseil d'administration.

Aucune rémunération fixe ou variable autre que celles mentionnées ci-dessus n’est versée par la société à la présidente du conseil d’administration. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, la rémunération de la présidente du conseil d'administration se compose uniquement d'une rémunération fixe. La présidente du conseil d’administration ne dispose d'aucune rémunération variable (annuelle ou intéressement à long terme), d'aucun dispositif de retraite, prévoyance, ni d'indemnité post-mandat (indemnité de départ ou de non-concurrence).

Le conseil d'administration du 15 mars 2024 a décidé de porter la rémunération de la présidente à hauteur de 125 000 €. Cela représente une augmentation de 13,6% par rapport à la rémunération appliquée en 2023 qui était restée inchangée depuis l'exercice 2021.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 135

Politique de rémunération des membres de la direction générale

Politique de rémunération du directeur général

La politique de rémunération du directeur général prévoit une répartition équilibrée entre les trois éléments de la rémunération annuelle totale : la rémunération fixe, la rémunération variable et les rémunérations de long terme. Le conseil d’administration se réserve la possibilité, dans l’hypothèse où un nouveau directeur général serait nommé, que celui-ci puisse bénéficier d’une indemnité de prise de fonctions et/ou d’une attribution exceptionnelle d’actions de performance pour compenser la perte des avantages dont il bénéficiait, dans l’attente de l’approbation par l’assemblée générale d’une nouvelle politique de rémunération. L'ensemble des éléments de la politique de rémunération du directeur général seront soumis au vote de la prochaine assemblée générale de Virbac.

Contrat de travail

Le directeur général ne bénéficie d’aucun contrat de travail.

Rémunération fixe

La rémunération fixe du directeur général est le reflet des responsabilités, de l’expérience et des missions confiées. Le conseil d'administration du 15 mars 2024 a décidé de porter son montant annuel brut à la somme de 449 440 € pour l'exercice 2024, dont 45 000 € au titre de son mandat d'administrateur au sein de Virbac Ltd.

Rémunération variable

Le directeur général a une cible de rémunération variable qui représente un pourcentage de sa rémunération fixe et qui est le reflet des missions confiées ainsi que des responsabilités et de l’expérience. Cette rémunération variable est en cohérence avec les pratiques de rémunération de l’entreprise. Le conseil d’administration définit les critères financiers et non-financiers permettant de déterminer la rémunération variable du directeur général ainsi que les objectifs à atteindre. Il s’assure que les critères et les objectifs sont alignés avec les enjeux stratégiques et les priorités annuelles du Groupe. Il privilégie les critères quantitatifs aux critères qualitatifs qui, lorsqu’ils existent, sous-tendent une part limitée de la rémunération variable. Enfin le conseil d’administration est attentif à ce que les critères soient intelligibles et simples.

Le montant effectivement attribuable au directeur général au titre d’un exercice donné, sera fonction du niveau d’atteinte des objectifs de l’exercice définis par le conseil d’administration qui se tient chaque année au mois de mars de cet exercice, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le niveau permettant une atteinte à 100% de chacun de ces objectifs constitue une information stratégique qui ne peut être rendue publique pour des raisons de confidentialité.

Le conseil d'administration du 15 mars 2024 a décidé de fixer la rémunération variable du directeur général pour l'exercice 2024 sur la base d'un bonus cible brut de 269 664 € sur la base d’une atteinte à 100% des objectifs fixés, soit 60% de sa rémunération fixe.

Le montant effectif de la rémunération variable annuelle brute versée au titre de 2024 dépendra du niveau d'atteinte d'objectifs quantitatifs et qualitatifs, incluant un critère RSE, déterminé comme suit :

Critères	Pondération (si tous les objectifs sont atteints à 100%)
Chiffre d'affaires Groupe tel que budgété	30 %
Ebita avant RDL tel que budgété	45 %
Niveau de désendettement tel que budgété	15 %
Ebitda de Sasaeah Holdings Co. Ltd et de ses filiales tel que budgété dans le plan d’acquisition de base de Virbac sur douze mois.	5 %
Objectifs RSE	5 %

Objectifs RSE

Les deux objectifs en matière de RSE à atteindre sont les suivants :

formation RSE (50%) : s'assurer qu'au moins 80% de l'encadrement France au niveau SMF suivront les ateliers Fresque du climat d’ici le 31 décembre 2024 ;
taux de fréquence d'accidents (50%) : ratio d’accidents avec arrêt de travail sur le nombre d’heures travaillées inférieur ou égal à 5.

La rémunération variable allouée au titre de l’exercice 2024 sera déterminée a posteriori par décision du conseil d’administration après avis du comité des nominations et des rémunérations en tenant compte des règles ci-après.Les règles d'attribution par rapport au pourcentage de l'objectif effectivement atteint sont les suivantes :
• le chiffre d'affaires Groupe : pas de prime en dessous de 95% de l'objectif ; 100 % de la prime à l'objectif, linéarité entre les deux ;
• Ebita avant RDL : pas de prime en dessous de 95% de l'objectif ; 100% de la prime à l'objectif, linéarité entre les deux ;
• désendettement : pas de prime en dessous de 100% de l’objectif ;
• Ebitda de Sasaeah Holdings Co. Ltd et de ses filiales tel que budgété dans la plan d’acquisition de base de Virbac sur douze mois : pas de prime en dessous de 95% de l'objectif ; 100% de la prime à l'objectif, linéarité entre les deux ;
• objectifs RSE : pas de prime en dessous de 100% de l'objectif.

Il est précisé qu'en dessous de l'atteinte de 85% de l'objectif Ebita avant RDL ou en cas de résultat net part du Groupe négatif (hors éléments correspondant au résultat d'un impairment test ou test de dépréciation), toutes les primes ci-dessus pourront être annulées, même si certains objectifs sont atteints, à la discrétion du conseil d'administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Le conseil d'administration pourra user d'un pouvoir discrétionnaire pour adapter et/ou modifier les critères et/ou leur grille de calcul, à la hausse comme à la baisse, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations en cas de survenance de circonstances particulières. Ces adaptations ne pourront en aucun cas aboutir à une augmentation du plafond que représente la rémunération variable annuelle par rapport à la rémunération fixe. Au global, la rémunération variable de Sébastien Huron est plafonnée à 60% de sa rémunération annuelle fixe. En tout état de cause, le paiement de la rémunération variable aura lieu, le cas échéant, après et sous réserve de son approbation par l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2025.

Rémunérations de long terme
Conformément à l'autorisation réitérée de l'assemblée générale, certains salariés et dirigeants de Virbac et de ses filiales bénéficient depuis 2006 d’une rémunération de long terme sous forme d’attribution d'actions de performance. Ces mécanismes de rémunération ont pour objectif d’inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme mais aussi de fidéliser et de favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Il est précisé que toutes les actions émises dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions de performance sont toujours inscrites au nominatif. Le directeur général est éligible à l'attribution d'actions de performance. Ces attributions sont soumises à la réalisation d'un objectif de performance. Les performances prises en compte ne sont pas liées à la performance d’autres entreprises ou d’un secteur de référence en raison du faible nombre d’éléments de comparaison fiables, la majorité des entreprises ayant une activité et une taille semblable à celle de Virbac étant, soit non cotées, soit des divisions ou des émanations de grands groupes pharmaceutiques cotés. Les conditions de performance à satisfaire pour l'acquisition des actions de performance sont ainsi mesurées par rapport à des objectifs internes de résultat opérationnel consolidé et d’endettement net consolidé du Groupe à l'issue du deuxième exercice complet suivant la date d'ouverture du plan. Ces éléments prennent donc en compte la performance du Groupe sur plus de deux exercices. Si l'objectif est atteint, l'intégralité des actions nominatives prévues est acquise. Dans le cas où il n'est pas atteint et pour certains plans, des modalités sont prévues permettant d’acquérir un nombre plus faible d’actions en fonction du pourcentage d’atteinte de l’objectif.

1- Il est rappelé que le conseil d'administration du 16 mars 2021 ainsi que le conseil d'administration du 18 mars 2022 ont décidé chacun l'ouverture d'un nouveau plan d'attribution d'actions de performance destinés à certains salariés et aux mandataires sociaux de la société (les plans 2021 et 2022). En application de ces plans d'attribution d'actions de performance, il pourra être attribué à Sébastien Huron un montant maximal de 950 actions au titre du plan 2021 et de 500 actions au titre du plan 2022.

Conditions des plans 2021 et 2022 :
• bénéficiaires : le directeur général de Virbac ainsi que les salariés du groupe Virbac ;
• période de conservation : période minimale de deux ans (sauf cas d’invalidité ou de décès) durant laquelle les titres acquis doivent être conservés et ne peuvent donc pas être cédés ; au-delà les actions sont cessibles, sous réserve des obligations de détentions fixées par le conseil d'administration (pages 128 et 156) ;
• indicateur de performance : formule liée au résultat opérationnel consolidé ajusté (Ebita) et à l’endettement net consolidé (dette nette) de l’exercice clos au 31 décembre 2023 pour le plan 2021 ou de l'exercice clos au 31 décembre 2024 pour le plan 2022. Cet indicateur, égal à [(10 x Ebita) – dette nette], sera calculé sur la base des comptes consolidés audités arrêtés par le conseil d’administration début 2024 pour le plan 2021 ou début 2025 pour le plan 2022. Le niveau donné comme objectif pour cet indicateur au 31 décembre 2023 ou au 31 décembre 2024 selon le cas, est une information stratégique qui ne peut être rendue publique pour des raisons de confidentialité.
– si le niveau donné comme objectif fin 2023 ou fin 2024 selon le cas est atteint à 100%, les conditions d’acquisition des titres seront remplies et les titres seront livrés dans les plus brefs délais aux bénéficiaires ;
– si le niveau atteint est à 95% ou moins de cet objectif fin 2023 ou fin 2024 selon le cas, les conditions d’acquisition ne seront pas remplies ;
– entre 95% et 100%, 20% des actions prévues seront livrés par atteinte de 1% au-delà de 95% (soit, à titre d’illustration, 20% des actions prévues pour une atteinte à 96%, 50% des actions prévues pour une atteinte à 97,5% et 100% des actions prévues pour une atteinte à 100%).

Les plans 2021 et 2022 prévoient des ajustements du calcul de l’indicateur en fonction des taux de change des principales devises.

2 - Le conseil d’administration du 18 mars 2022 a décidé l’ouverture d’un nouveau plan d’attribution d’actions de performance au profit uniquement du directeur général (le plan particulier 2022). Ce plan est destiné à compenser la suppression du régime d'assurance retraite complémentaire en faveur des anciens membres du directoire telle que décidée par le conseil de surveillance du 12 mars 2019.

Conditions du plan particulier 2022 :
• nombre d'actions : 5 000 ;
• ajustement du nombre d'actions acquises : le conseil d'administration pourra ajuster à la baisse le nombre d'actions acquises à chacune des tranches, selon une formule prédéterminée (confidentielle) pour tenir compte d'éventuelles augmentations des charges fiscales et sociales supportées par l'entreprise en lien avec ce plan ;
• période de conservation : période minimale de deux ans (sauf cas d’invalidité ou de décès) durant laquelle les titres acquis doivent être conservés et ne peuvent donc pas être cédés ;
• indicateur de performance : il est basé sur l'atteinte d'un objectif annuel de ratio d'Ebit en % du chiffre d'affaires consolidé (Ebit) définit comme suit : résultat opérationnel courant et non recurring consolidé (résultat opérationnel consolidé)/chiffre d'affaires HT consolidé ;
• objectif de performance : chaque année, si l'Ebit est supérieur ou égal à un niveau prédéterminé (confidentiel), le bénéficiaire sera crédité d'un point. En dessous de ce niveau, il ne sera crédité d’aucun point.

• tranche 1 : acquisition de 1 000 actions en 2027 :
– si le bénéficiaire a été crédité de 5 points sur les cinq exercices clos (2022, 2023, 2024, 2025, 2026) ou
– si le bénéficiaire n’a été crédité que de 4 points sur ces cinq exercices ET que sur une année civile il n’a pas atteint le niveau requis, mais le niveau atteint est supérieur à un autre niveau prédéfini (confidentiel).
Dans les autres cas, aucune action ne sera acquise.

• tranche 2 : acquisition de 1 000 actions en 2030 :
– si le bénéficiaire a été crédité de 3 points sur les 3 exercices clos (2027, 2028, 2029) ou
– si sur une année civile il n’a pas atteint le niveau requis, mais le niveau atteint est supérieur à un autre niveau prédéfini (confidentiel) ET qu’il a été crédité de 5 points à la tranche 1.
Dans les autres cas, aucune action ne sera acquise.

• tranche 3 : acquisition de 3 000 actions en 2033 :
– si le bénéficiaire a été crédité de 3 points sur les trois exercices clos (2030, 2031, 2032) ou
– si le bénéficiaire n’est crédité que de 2 points sur ces trois exercices ET que sur une année civile il n’a pas atteint le niveau requis, mais le niveau atteint est supérieur à un autre niveau prédéfini (confidentiel) ET qu’il a été crédité de 7 points aux stades 1 et 2 ou
– si le bénéficiaire n’est crédité que de 1 point sur ces trois exercices ET que sur les deux autres années civiles il n’a pas atteint le niveau requis, mais le niveau atteint est supérieur à un autre niveau prédéfini (confidentiel) ET qu’il a été crédité d’un minimum de 8 points aux tranches 1 et 2.
Dans les autres cas, aucune action ne sera acquise.

• calendrier d'attribution : l'attribution s'effectuera en trois tranches selon le calendrier suivant :
• tranche 1
– date d'attribution des droits : 1er juillet 2022 ;
– date d'acquisition des actions : 1er avril 2027 ;
– nombre maximum d'actions pouvant être acquises (sous réserve de l'atteinte des objectifs de performance et à taux de change constants pour la société et du respect de la condition de présence) : 1 000 ;
– date de fin de la période de conservation (sous réserve des limitations complémentaires imposées par le conseil d'administration - voir pages 128 et 156) : 1er avril 2029.• tranche 2 – date d'attribution des droits : 1er juillet 2022 ; – date d'acquisition des actions : 1er avril 2030 ; – nombre maximum d'actions pouvant être acquises (sous réserve de l'atteinte des objectifs de performance et à taux de change constants pour la société et du respect de la condition de présence) : 1 000 ; – date de fin de la période de conservation (sous réserve des limitations complémentaires imposées par le conseil d'administration - voir pages 128 et 156) : 1er avril 2032. • tranche 3 – date d'attribution des droits : 1er juillet 2022 ; – date d'acquisition des actions : 1er avril 2033 ; – nombre maximum d'actions pouvant être acquises (sous réserve de l'atteinte des objectifs de performance et à taux de change constants pour la société et du respect de la condition de présence) : 3 000 ; – date de fin de la période de conservation (sous réserve des limitations complémentaires imposées par le conseil d'administration - voir pages 128 et 156) : 1er avril 2035. • conditions liées à la présence dans le Groupe : pour pouvoir acquérir les actions et donc se les faire livrer, le bénéficiaire devra avoir été présent au sein du Groupe (Virbac SA ou toute société dans laquelle Virbac détient directement ou indirectement une participation de plus de 50%) : – jusqu’au 31 décembre 2026 pour la tranche 1 ; – jusqu'au 31 décembre 2029 pour la tranche 2 ; 138 – et jusqu'au 31 décembre 2032 pour la tranche 3. En cas de démission, de rupture conventionnelle, de licenciement pour quelque motif que ce soit, ainsi qu’en cas de départ avant chacune de ces dates, le bénéficiaire perdra tout droit à recevoir tout ou partie des actions attribuées et non encore acquises. – en cas d’invalidité classée dans les 2e et 3e catégories prévues par le Code de la sécurité sociale française ou de décès du bénéficiaire, après le 30 juin 2026 pour la tranche 1, 30 juin 2029 pour la tranche 2 et 30 juin 2032 pour la tranche 3, le droit à recevoir les actions sera maintenu et les actions attribuées au titre de la tranche en cours à la date d’invalidité ou de décès du bénéficiaire seront délivrées au bénéficiaire à la date d’acquisition. Les actions attribuées au titre des tranches suivantes seront perdues. Les actions délivrées dans le cadre des dispositions du présent paragraphe, ne seront pas liées à partir de cette date par les conditions de conservation et d’incessibilité de deux ans.

3 - Le conseil d’administration du 21 mars 2023 a décidé l’ouverture d’un nouveau plan d’attribution d’actions de performance. En application de ce nouveau plan d'attribution d'actions de performance, il pourra être attribué un montant maximal de 800 actions à Sébastien Huron.

Conditions du plan 2023 :
• bénéficiaires : le directeur général de Virbac ainsi que les salariés du groupe Virbac ;
• période de conservation : période minimale de deux ans (sauf cas d’invalidité ou de décès) durant laquelle les titres acquis doivent être conservés et ne peuvent donc pas être cédés, au-delà les actions sont cessibles, sous réserve des obligations de détention fixées par le conseil d'administration (pages 128 et 156) ;
• indicateur de performance : formule liée au résultat opérationnel consolidé ajusté (Ebita) et à l’endettement net consolidé (dette nette) de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Cet indicateur, égal à [(10 x Ebita) – dette nette], sera calculé sur la base des comptes consolidés audités arrêtés par le conseil de d’administration début 2026. Le niveau donné comme objectif pour cet indicateur au 31 décembre 2025 est une information stratégique qui ne peut être rendue publique pour des raisons de confidentialité.
– si le niveau donné comme objectif fin 2026 est atteint à 100%, les conditions d’acquisition des titres seront remplies et les titres seront livrés dans les plus brefs délais aux bénéficiaires ;
– si le niveau atteint est à 95% ou moins de cet objectif fin 2025, les conditions d’acquisition ne seront pas remplies ;
– entre 95% et 100%, 20% des actions prévues seront livrés par atteinte de 1% au delà de 95% (soit, à titre d’illustration, 20% des actions prévues pour une atteinte à 96%, 50% des actions prévues pour une atteinte à 97,5% et 100% des actions prévues pour une atteinte à 100%).

4 - Le conseil d’administration du 15 mars 2024 a décidé l’ouverture d’un nouveau plan d’attribution d’actions de performance. En application de ce nouveau plan d'attribution d'actions de performance, il pourra être attribué un maximum de 950 actions à Sébastien Huron.

Conditions du plan 2024 :
• bénéficiaires : le directeur général de Virbac ainsi que les salariés du groupe Virbac ;
• période de conservation : période minimale de deux ans (sauf cas d’invalidité ou de décès) durant laquelle les titres acquis doivent être conservés et ne peuvent donc pas être cédés, au-delà les actions sont cessibles, sous réserve des obligations de détention fixées par le conseil d'administration (pages 128 et 156) ;
• indicateur de performance : formule liée au résultat opérationnel consolidé ajusté (Ebita) et à l’endettement net consolidé (dette nette) de l’exercice clos au 31 décembre 2026. Cet indicateur, égal à [(10 x Ebita) – dette nette], sera calculé sur la base des comptes consolidés audités arrêtés par le conseil d’administration début 2027. Le niveau donné comme objectif pour cet indicateur au 31 décembre 2026 est une information stratégique qui ne peut être rendue publique pour des raisons de confidentialité.
– si le niveau donné comme objectif fin 2026 est atteint à 100%, les conditions d’acquisition des titres seront remplies et les titres seront livrés dans les plus brefs délais aux bénéficiaires ;
– si le niveau atteint est à 95% ou moins de cet objectif fin 2026, les conditions d’acquisition ne seront pas remplies ;
– entre 95% et 100%, 20% des actions prévues seront livrés par atteinte de 1% au delà de 95% (soit, à titre d’illustration, 20% des actions prévues pour une atteinte à 96%, 50% des actions prévues pour une atteinte à 97,5% et 100% des actions prévues pour une atteinte à 100%).

Rémunération exceptionnelle
En cas de circonstances particulières et sous réserve d'en justifier, le conseil d'administration se réserve la possibilité de verser une rémunération exceptionnelle.

Autres avantages
En sus des différents éléments de rémunération, le directeur général bénéficie des avantages ci-dessous.
■ Véhicule de fonction
Le directeur général bénéficie d’un véhicule de fonction, selon la politique définie par le comité des nominations et des rémunérations.
■ Régime d’assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite
Le directeur général bénéficie des régimes d’assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite dont bénéficient l’ensemble des cadres de la société, dans les mêmes conditions de cotisations et de prestations que celles définies pour les autres cadres de la société.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 139
■ Régime d’assurance chômage
Le directeur général bénéficie du régime d’assurance chômage privée de la Garantie sociale des chefs d’entreprise (GSC) selon la formule 70 sur un an, le montant des cotisations annuelles ne pouvant excéder 15 000 €.

Indemnités de départ contraint
Le conseil d’administration peut décider d’octroyer une indemnité en cas de cessation des fonctions d’un dirigeant mandataire social. Le montant de l’indemnité dont pourrait bénéficier Sébastien Huron, directeur général, est déterminé en fonction des objectifs suivants :
• dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net du Groupe serait inférieur à 4% en moyenne sur les quatre derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en mai en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er janvier N-2 au 31 décembre N-1), aucune indemnité ne sera due ;
• dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net du Groupe serait supérieur ou égal à 4% en moyenne sur les quatre derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en mai en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er janvier N-2 au 31 décembre N-1), l’indemnité due sera d’un montant de 550 000 € ; toutefois, dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net du Groupe serait supérieur ou égal à 7% en moyenne sur les deux derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en août en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er juillet de l’année N-1 au 30 juin de l’année N), l’indemnité due sera portée à un montant de 700 000 €.

Par ailleurs, les conditions de versement ou de non versement de cette indemnité de départ sont les suivantes :
• l’indemnité de départ ne pourra être versée qu’en cas de départ contraint, à l’initiative de la société, y compris dans le cadre d’un non renouvellement du mandat à son échéance, ou d’un renouvellement du mandat à des conditions moins favorables que celles applicables avant le renouvellement (en ce qui concerne sa rémunération fixe, le pourcentage de sa rémunération variable cible et ses indemnités en cas de départ contraint) provoquant un départ de la société ;
• elle ne sera pas due en cas de démission, de départ à la retraite à taux plein, de départ suite à l’atteinte de l’âge limite pour être directeur général ou en cas de révocation pour faute grave.

Indemnités de non-concurrence
Le conseil d’administration peut décider d’octroyer une indemnité en contrepartie de l’engagement de non-concurrence du directeur général après la cessation de son mandat social sur les bases ci-après.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 140

Sébastien Huron, directeur général, s’interdit de travailler directement ou indirectement pour, ou d’exercer tout mandat social ou d’exercer autrement toute activité dans tout groupe ou société ayant directement ou indirectement une activité de recherche, développement, fabrication et/ou commercialisation de produits de santé animale, dans les pays où Virbac a une filiale ou une participation. Cette obligation de non concurrence s’applique jusqu’à la fin d’une période de dix-huit mois à compter de la cessation effective de son mandat social au sein de la société et donne lieu au paiement d’une indemnité de non concurrence. Le conseil d'administration a décidé que l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence pourra être versée même si Sébastien Huron fait valoir ses droits à la retraite ou au-delà de ses soixante-cinq ans, compte tenu de la spécificité du secteur de la santé animale mais également du fait de la possibilité du cumul emploi-retraite. En contrepartie de l’obligation de non-concurrence, Sébastien Huron percevra mensuellement, pendant toute la durée de l’interdiction de concurrence, une indemnité d’un montant égal à 80% de sa rémunération mensuelle fixe brute perçue au titre du dernier exercice clos de la société (y compris toutes autres rémunérations liées à ses mandats au sein du groupe Virbac). Cette indemnité sera plafonnée pour cette période de dix-huit mois à une somme maximum de 500 000 € bruts. Le conseil d’administration de la société se réserve le droit de renoncer à imposer au directeur général le respect de cette clause de non-concurrence lors de la cessation de son mandat social, mais cette faculté de renonciation ne pourra pas intervenir et être exercée par le conseil d’administration avant le soixantième anniversaire du directeur général et devra être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception ou tout autre moyen écrit au directeur général dans le délai de trois mois au maximum à compter de l’annonce de cette démission en cas de démission de sa part, ou immédiatement dans les autres cas, au moment de la cessation effective du mandat. En cas de renoncement à la clause de non-concurrence selon ces dispositions, aucune indemnité ne sera due. Dans tous les autres cas, l’indemnité sera due pendant toute la période de dix-huit mois. Le cumul de l'indemnité de non concurrence calculée sur la base de la rémunération fixe pour 2024 et de l'indemnité de départ contraint (quel que soit le cas de figure) n'excède pas le montant de deux années de rémunérations (fixes et variables) du directeur général (sur la base de sa rémunération 2023).

Politique de rémunération des directeurs généraux délégués

La politique de rémunération des directeurs généraux délégués prévoit une répartition équilibrée entre les trois éléments de la rémunération annuelle totale : la rémunération fixe, la rémunération variable et les rémunérations de long terme.

Contrat de travail

Les directeurs généraux délégués bénéficient d’un contrat de travail, conclu avant leur entrée en fonction comme directeurs généraux délégués, en vertu duquel ils perçoivent l’intégralité de leur rémunération. Les fonctions des directeurs généraux déléguées exercées au titre de leur contrat de travail sont distinctes de leurs fonctions de dirigeants mandataires sociaux. Ils ne bénéficient pas d’une autre rémunération au titre de leur mandat. Le conseil d’administration se réserve la possibilité, dans l’hypothèse où de nouveaux directeurs généraux délégués seraient nommés, que ceux-ci puissent bénéficier d’une indemnité de prise de fonctions et/ou d’une attribution exceptionnelle d’actions de performance pour compenser la perte des avantages dont ils bénéficiaient, dans l’attente de l’approbation par l’assemblée générale d’une nouvelle politique de rémunération.

Rémunération fixe

La rémunération fixe des directeurs généraux délégués est le reflet des responsabilités, de l’expérience et des missions confiées.

Rémunération variable

Chaque directeur général délégué a une cible de rémunération variable qui représente un pourcentage de sa rémunération fixe et qui est le reflet des missions confiées ainsi que des responsabilités et de l’expérience. Cette rémunération variable est en cohérence avec les pratiques de rémunération de l’entreprise. Le conseil d’administration définit les critères financiers et non-financiers permettant de déterminer la rémunération variable des directeurs généraux délégués ainsi que les objectifs à atteindre. Il s’assure que les critères et les objectifs sont alignés avec les enjeux stratégiques et les priorités annuelles du Groupe. Il privilégie les critères quantitatifs aux critères qualitatifs qui, lorsqu’ils existent, sous-tendent une part limitée de la rémunération variable. Enfin le conseil d’administration est attentif à ce que les critères soient intelligibles et simples. Le montant attribuable à chaque directeur général délégué au titre d’un exercice donné, sera fonction de l’atteinte des objectifs de l’exercice qui seront définis par le conseil d’administration qui se tient chaque année au mois de mars de cet exercice, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le niveau permettant une atteinte à 100% de chacun de ces objectifs constitue une information stratégique qui ne peut être rendue publique pour des raisons de confidentialité.

Rémunérations de long terme

Conformément à l'autorisation réitérée de l'assemblée générale, certains salariés et dirigeants de Virbac et de ses filiales bénéficient depuis 2006 d’une rémunération de long terme sous forme d’attribution d'actions de performance. Ces mécanismes de rémunération ont pour objectif d’inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme mais aussi de fidéliser et de favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Il est précisé que toutes les actions émises dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions de performance sont toujours inscrites au nominatif. Les directeurs généraux délégués sont éligibles à l'attribution d'actions de performance. Ces attributions sont soumises à la réalisation d'un objectif de performance. Les performances prises en compte ne sont pas liées à la performance d’autres entreprises ou d’un secteur de référence en raison du faible nombre d’éléments de comparaison fiables, la majorité des entreprises ayant une activité semblable à celle de Virbac étant, soit non cotées, soit des divisions ou des émanations de grands groupes pharmaceutiques cotés. Les conditions de performance à satisfaire pour l'acquisition des actions de performance sont ainsi mesurées par rapport à des objectifs internes de résultat opérationnel consolidé et d’endettement net consolidé du Groupe à l'issue du deuxième exercice complet suivant la date d'ouverture du plan. Ces éléments prennent donc en compte la performance du Groupe sur plus de deux exercices. Si l'objectif est atteint, l'intégralité des actions prévues est acquise. Dans le cas où il n'est pas atteint et pour certains plans, des modalités sont prévues permettant d’acquérir un nombre plus faible d’actions en fonction du pourcentage d’atteinte de l’objectif.

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, les directeurs généraux délégués bénéficient des avantages ci- dessous.

Véhicule de fonction
Les directeurs généraux délégués bénéficient d’un véhicule de fonction, selon la politique définie par le comité des nominations et des rémunérations.
Régime d’assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite
Les directeurs généraux délégués bénéficient des régimes d’assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite dont bénéficient l’ensemble des cadres de la société, dans les mêmes conditions de cotisations et de prestations que celles définies pour les autres cadres de la société.
Régime d’assurance chômage
Les directeurs généraux délégués bénéficient du régime d’assurance chômage des salariés de l’entreprise.
Indemnités de départ contraint
Les directeurs généraux délégués ne disposent d’aucune indemnité de départ extra-légale, mais sont susceptibles de bénéficier d’une indemnité de départ au titre de leur contrat de travail (pour plus de précisions, voir contrat de travail de chaque directeur général délégué).
Indemnités de non-concurrence
Les directeurs généraux délégués ne sont pas soumis à des engagements de non-concurrence au titre de leur mandat ou de leur contrat de travail et ne sont donc pas susceptibles de bénéficier d’indemnité de non-concurrence.

Rémunération exceptionnelle

En cas de circonstances particulières et sous réserve d'en justifier, le conseil d'administration se réserve la possibilité de verser une rémunération exceptionnelle.

Politique de rémunération d'Habib Ramdani

Contrat de travail

Le contrat de travail a été conclu en 2016 pour une durée indéterminée. La durée de son préavis en cas de départ (notamment en cas de licenciement) est de trois mois. Le montant de l'indemnité de licenciement est fixé conformément à la convention collective applicable, de la manière suivante :

avant cinq ans de présence, les indemnités légales s'appliquent ;
de cinq ans à dix ans de présence révolus : 0,3 mois de salaire de référence par année comprise dans la tranche ;
à partir de onze ans de présence, l'indemnité est calculée par tranche d'ancienneté cumulatives, comme suit :
- pour la tranche à partir de onze ans jusqu'à quinze ans de présence révolus : 0,6 mois de salaire de référence par année comprise dans la tranche ;
- pour la tranche au-delà de seize ans de présence : 1,2 mois de salaire de référence par année comprise dans la tranche.

Le salaire de référence est celui défini selon les dispositions légales en vigueur.# Rémunération fixe et rémunération variable

Le conseil d'administration du 15 mars 2024 a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle brute d'Habib Ramdani au titre de son contrat de travail à la somme de 257 139 € pour l'exercice 2024.

Le conseil d'administration a fixé le montant de la rémunération variable annuelle brute d'Habib Ramdani pour l'exercice 2024 à 102 855 € sur la base d’une atteinte à 100% des objectifs fixés, soit 40% de sa rémunération fixe. Le montant effectif de la rémunération variable annuelle brute versée au titre de 2024 dépendra de la réalisation d'objectifs quantitatifs déterminés comme suit pour l'année 2024 :

Critères	Pondération (si tous les objectifs sont atteints à 100%)
Chiffre d'affaires Groupe tel que budgété	30 %
Ebita avant RDL tel que budgété	45 %
Niveau de désendettement tel que budgété	15 %
Ebitda de Sasaeah Holdings Co. Ltd et de ses filiales tel que budgété dans le plan d’acquisition de base de Virbac sur douze mois	5 %
Objectifs RSE	5 %

Objectifs RSE

Les deux objectifs en matière de RSE à atteindre sont les suivants :

formation RSE (50%) : s'assurer qu'au moins 80% de l'encadrement France au niveau SMF suivront les ateliers Fresque du climat d’ici le 31 décembre 2024 ;
taux de fréquence d'accidents (50%) : ratio d’accidents avec arrêt de travail sur le nombre d’heures travaillées inférieur ou égal à 5.

La rémunération variable effectivement attribuée au titre de l’exercice 2024 sera fonction du niveau d’atteinte des objectifs et sera déterminée a posteriori par décision du conseil d’administration après avis du comité des nominations et des rémunérations en tenant compte des règles ci-après.

Les règles d'attribution par rapport au pourcentage de l'objectif effectivement atteint sont les suivantes :

le chiffre d'affaires Groupe : pas de prime en dessous de 95% de l'objectif ; 100 % de la prime à l'objectif, linéarité entre les deux ;
Ebita avant RDL : pas de prime en dessous de 95% de l'objectif ; 100% de la prime à l'objectif, linéarité entre les deux ;
désendettement : pas de prime en dessous de 100% de l’objectif ;
Ebitda de Sasaeah Holdings Co. Ltd et de ses filiales tel que budgété dans la plan d’acquisition de base de Virbac sur douze mois : pas de prime en dessous de 95% de l'objectif ; 100% de la prime à l'objectif, linéarité entre les deux ;
objectifs RSE : pas de prime en dessous de 100% de l'objectif.

Le conseil d'administration pourra user d'un pouvoir discrétionnaire pour adapter et/ou modifier les critères et/ou leur grille de calcul, à la hausse comme à la baisse, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations en cas de survenance de circonstances particulières. Ces adaptations ne pourront en aucun cas aboutir à une augmentation du plafond que représente la rémunération variable annuelle par rapport à la rémunération fixe.

Au global, la rémunération variable d'Habib Ramdani est plafonnée à : 40% de sa rémunération annuelle fixe.

En tout état de cause le paiement de la rémunération variable aura lieu, le cas échéant, après et sous réserve de son approbation par l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2025.

Rémunérations de long terme

1- Il est rappelé que le conseil d'administration du 16 mars 2021 et le conseil d'administration du 18 mars 2022 ont décidé chacun l'ouverture d'un nouveau plan d'attribution d'actions de performance (les plans 2021 et 2022). En application de ces plans d'attribution d'actions de performance, il pourra être attribué à Habib Ramdani un montant maximal de 475 actions au titre du plan 2021 et de 250 actions au titre du plan 2022.

Conditions des plans 2021 et 2022 :

bénéficiaires : le directeur général et les salariés du groupe Virbac ;
période de conservation : période minimale de deux ans (sauf cas d’invalidité ou de décès) durant laquelle les titres acquis doivent être conservés et ne peuvent donc pas être cédés, au-delà les actions sont cessibles, sous réserve des obligations de détention fixées par le conseil d’administration (pages 128 et 156) ;
indicateur de performance : formule liée au résultat opérationnel consolidé ajusté (Ebita) et à l’endettement net consolidé (dette nette) de l’exercice clos au 31 décembre 2023 pour le plan 2021 ou de l'exercice clos le 31 décembre 2024 pour le plan 2022. Cet indicateur, égal à [(10 x Ebita) – dette nette], sera calculé sur la base des comptes consolidés audités arrêtés par le conseil d’administration début 2024 pour le plan 2021 ou début 2025 pour le plan 2022. Le niveau donné pour objectif pour cet indicateur au 31 décembre 2023 ou au 31 décembre 2024 est une information stratégique qui ne peut être rendue publique pour des raisons de confidentialité.
– si le niveau donné comme objectif est atteint à 100% fin 2023 ou fin 2024 selon le cas, les conditions d’acquisition des titres seront remplies et les titres seront livrés dans les plus brefs délais aux bénéficiaires ;
- – si le niveau atteint est à 95% ou moins de cet objectif fin 2023 ou fin 2024 selon le cas, les conditions d’acquisition ne seront pas remplies ;
– entre 95% et jusqu’à 100%, 20% des actions prévues seront livrés par atteinte de 1% au-delà de 95% (soit, à titre d’illustration, 20% des actions prévues pour une atteinte à 96%, 50% des actions prévues pour une atteinte à 97,5% et 100% des actions prévues pour une atteinte à 100%).

Les plans 2021 et 2022 prévoient des ajustements du calcul de l’indicateur en fonction des taux de change des principales devises.

2 - Il est rappelé que le conseil d’administration du 21 mars 2023 a décidé l’ouverture d’un nouveau plan d'attribution d'actions de performance. Au titre de ce plan, il pourra être attribué un montant maximal de 350 actions à Habib Ramdani.

Conditions du plan 2023 :

bénéficiaires : le directeur général de Virbac ainsi que les salariés du groupe Virbac ;
période de conservation : période minimale de deux ans (sauf cas d’invalidité ou de décès) durant laquelle les titres acquis doivent être conservés et ne peuvent donc pas être cédés, au-delà les actions sont cessibles, sous réserve des obligations de détention fixées par le conseil d’administration (pages 128 et 156) ;
indicateur de performance : formule liée au résultat opérationnel consolidé ajusté (Ebita) et à l’endettement net consolidé (dette nette) de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Cet indicateur, égal à [(10 x Ebita) – dette nette], sera calculé sur la base des comptes consolidés audités arrêtés par le conseil d’administration début 2026. Le niveau donné comme objectif pour cet indicateur au 31 décembre 2025 est une information stratégique qui ne peut être rendue publique pour des raisons de confidentialité.
– si le niveau donné comme objectif fin 2025 est atteint à 100%, les conditions d’acquisition des titres seront remplies et les titres seront livrés dans les plus brefs délais aux bénéficiaires ;
- – si le niveau atteint est à 95% ou moins de cet objectif fin 2025, les conditions d’acquisition ne seront pas remplies ;
– entre 95% et 100%, 20% des actions prévues seront livrés par atteinte de 1% au delà de 95% (soit, à titre d’illustration, 20% des actions prévues pour une atteinte à 96%, 50% des actions prévues pour une atteinte à 97,5% et 100% des actions prévues pour une atteinte à 100%).

3 - Le conseil d’administration du 15 mars 2024 a décidé l’ouverture d’un nouveau plan d’attribution d’actions de performance. En application de ce nouveau plan d'attribution d'actions de performance, il pourra être attribué un montant maximal de 400 actions à Habib Ramdani.

Conditions du plan 2024 :

bénéficiaires : le directeur général de Virbac ainsi que les salariés du groupe Virbac ;
période de conservation : période minimale de deux ans (sauf cas d’invalidité ou de décès) durant laquelle les titres acquis doivent être conservés et ne peuvent donc pas être cédés, au-delà les actions sont cessibles, sous réserve des obligations de détention fixées par le conseil d'administration (pages 128 & 156) ;
indicateur de performance : formule liée au résultat opérationnel consolidé ajusté (Ebita) et à l’endettement net consolidé (dette nette) de l’exercice clos au 31 décembre 2026. Cet indicateur, égal à [(10 x Ebita) – dette nette], sera calculé sur la base des comptes consolidés audités arrêtés par le conseil d’administration début 2027. Le niveau donné comme objectif pour cet indicateur au 31 décembre 2026 est une information stratégique qui ne peut être rendue publique pour des raisons de confidentialité.
– si le niveau donné comme objectif fin 2026 est atteint à 100%, les conditions d’acquisition des titres seront remplies et les titres seront livrés dans les plus brefs délais aux bénéficiaires ;
- – si le niveau atteint est à 95% ou moins de cet objectif fin 2026, les conditions d’acquisition ne seront pas remplies ;
– entre 95% et 100%, 20% des actions prévues seront livrés par atteinte de 1% au delà de 95% (soit, à titre d’illustration, 20% des actions prévues pour une atteinte à 96%, 50% des actions prévues pour une atteinte à 97,5% et 100% des actions prévues pour une atteinte à 100%).

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, Habib Ramdani bénéficie des avantages mentionnés ci-dessus page 141.

Politique de rémunération de Marc Bistuer

Contrat de travail

Le contrat de travail a été conclu en 1989 pour une durée indéterminée. La durée de son préavis en cas de départ (notamment en cas de licenciement) est de trois mois.Le montant de l'indemnité de licenciement est fixé conformément à la convention collective applicable, de la manière suivante :
* avant cinq ans de présence, les indemnités légales s'appliquent ;
* de cinq ans à dix ans de présence révolus : 0,3 mois de salaire de référence par année comprise dans la tranche ;
* à partir de onze ans de présence, l'indemnité est calculée par tranche d'ancienneté cumulatives, comme suit :
– pour la tranche à partir de onze ans jusqu'à quinze ans de présence révolus : 0,6 mois de salaire de référence par année comprise dans la tranche ;
– pour la tranche au-delà de seize ans de présence : 1,2 mois de salaire de référence par année comprise dans la tranche.

Le salaire de référence est celui défini selon les dispositions légales en vigueur.

Rémunération fixe et rémunération variable

Le conseil d'administration du 15 mars 2024 a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle brute de Marc Bistuer au titre de son contrat de travail à la somme de 260 804 € pour l'exercice 2024.

Le conseil d'administration a fixé le montant de la rémunération variable annuelle brute de Marc Bistuer pour l'exercice 2024 à 78 241 €, sur la base d'une atteinte à 100% des objectifs fixés soit 30% de sa rémunération fixe.

Le montant effectif de la rémunération variable annuelle brute versée au titre de 2024 dépendra de la réalisation d'objectifs quantitatifs déterminés comme suit pour l’année 2024 :

Critères	Pondération (si tous les objectifs sont atteints à 100%)
Chiffre d'affaires Groupe tel que budgété	30 %
Ebita avant RDL tel que budgété	40 %
Objectifs RSE	10 %
Dépréciation de stocks inférieure à un seuil défini (sur le périmètre industriel : France (Virbac SA), États-Unis, Chili)	10 %
Back orders/due orders (commandes non servies et commandes en retard) pour les produits pharmaceutiques (hors vaccins et petfood) : en moyenne inférieurs à un certain seuil sur le second semestre de l'année 2024	5 %
Back orders/due orders (commandes non servies et commandes en retard) pour les vaccins : nombre de flacons de vaccins produits supérieur à un seuil et nombre de flacons de vaccins libérés supérieur à un seuil	5 %

Objectifs RSE

Les deux objectifs en matière de RSE à atteindre sont les suivants :
* formation RSE (50%) : s'assurer qu'au moins 80% de l'encadrement France au niveau SMF suivront les ateliers Fresque du climat d’ici le 31 décembre 2024 ;
* taux de fréquence d'accidents (50%) : ratio d’accidents avec arrêt de travail sur le nombre d’heures travaillées inférieur ou égal à 5.

Les règles d'attribution par rapport au pourcentage de l'objectif effectivement atteint sont les suivantes :
* le chiffre d'affaires Groupe : pas de prime en dessous de 95% de l'objectif ; 100 % de la prime à l'objectif, linéarité entre les deux ;
* Ebita avant RDL : pas de prime en dessous de 95% de l'objectif ; 100% de la prime à l'objectif, linéarité entre les deux ;
* objectifs RSE : pas de prime en dessous de 100% de l'objectif ;
* dépréciation de stocks sur les sociétés industrielles (Virbac SA, Virbac Corporation, Virbac Chile) : paiement de 100% de la prime si le niveau atteint sur le périmètre est inférieur ou égal à l'objectif. Cependant, si l'objectif n'est pas atteint sur ce périmètre mais que l'objectif mondial pour le Groupe est atteint, paiement à 100% ; paiement à 50% au cas où le niveau mondial atteint l'objectif mondial pour le Groupe mais est inférieur à un second seuil.
* back orders/due orders pour les produits pharmaceutiques (hors vaccins et petfood) : paiement de 100% de la prime si l'objectif est atteint ; paiement de 50% de la prime au cas où le niveau atteint est inférieur à l'objectif mais supérieur à un second seuil ;
* back orders/due orders et nombres de flacons libérés : paiement de 100% de la prime si le nombre de flacons libérés est supérieur à l'objectif ; paiement de 50% de la prime au cas où le nombre de flacons libérés est inférieur à l'objectif mais supérieur à un second seuil.

Il est précisé qu'en dessous de l'atteinte de 85% de l'objectif Ebita avant RDL ou en cas de résultat net part du Groupe négatif, (hors éléments correspondant au résultat d'un impairment test ou test de dépréciation) toutes les primes ci-dessus pourront être annulées, même si certains objectifs sont atteints, à la discrétion du conseil d'administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations.

Au global, la rémunération variable de Marc Bistuer est plafonnée à : 30% de sa rémunération annuelle fixe.

L'ensemble des éléments de la politique de rémunération du directeur général délégué seront soumis au vote de la prochaine assemblée générale de Virbac. En tout état de cause le paiement de la rémunération variable aura lieu, le cas échéant, après et sous réserve de son approbation par l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2025.

Rémunérations de long terme

1 - Il est rappelé que le conseil d'administration du 16 mars 2021 et le conseil d'administration du 18 mars 2022 ont décidé chacun l'ouverture d'un nouveau plan d'attribution d'actions de performance (les plans 2021 et 2022). En application de ces plans d'attribution d'actions de performance, il pourra être attribué à Marc Bistuer un montant maximal de 300 actions pour le plan 2021 et 150 actions pour le plan 2022.

Conditions des plans 2021 et 2022 :
* bénéficiaires : le directeur général et les salariés du Groupe Virbac ;
* période de conservation : période minimale de deux ans (sauf cas d’invalidité ou de décès) durant laquelle les titres acquis doivent être conservés et ne peuvent donc pas être cédés, au-delà les actions sont cessibles, sous réserve des obligations de détention fixées par le conseil d’administration (pages 128 et 156) ;
* indicateur de performance : formule liée au résultat opérationnel consolidé ajusté (Ebita) et à l’endettement net consolidé (dette nette) de l’exercice clos au 31 décembre 2023 pour le plan 2021 ou de l'exercice clos le 31 décembre 2024 pour le plan 2022. Cet indicateur, égal à [(10 x Ebita) – dette nette], sera calculé sur la base des comptes consolidés audités arrêtés par le conseil d’administration début 2024 pour le plan 2021, et début 2025 pour le plan 2022. Le niveau donné comme objectif pour cet indicateur au 31 décembre 2023 ou au 31 décembre 2024 est une information stratégique qui ne peut être rendue publique pour des raisons de confidentialité.
* si le niveau donné comme objectif est atteint à 100% fin 2023 ou fin 2024 selon le cas, les conditions d’acquisition des titres seront remplies et les titres seront livrés dans les plus brefs délais aux bénéficiaires ;
* si le niveau atteint est à 95% ou moins de cet objectif fin 2023 ou fin 2024 selon le cas, les conditions d’acquisition ne seront pas remplies ;
* entre 95% et 100%, 20% des actions prévues seront livrés par atteinte de 1% au delà de 95% (soit, à titre d’illustration, 20% des actions prévues pour une atteinte à 96%, 50% des actions prévues pour une atteinte à 97,5% et 100% des actions prévues pour une atteinte à 100%).

Les plans 2021 et 2022 prévoient des ajustements du calcul de l’indicateur en fonction des taux de change des principales devises.

2 - Il est rappelé que le conseil d’administration du 21 mars 2023 a décidé l’ouverture d’un nouveau plan d’attribution d’actions de performance. En application de ce nouveau plan d'attribution d'actions de performance, il pourra être attribué un montant maximal de 240 actions à Marc Bistuer.

Conditions du plan 2023 :
* bénéficiaires : le directeur général de Virbac ainsi que les salariés du groupe Virbac ;
* période de conservation : période minimale de deux ans (sauf cas d’invalidité ou de décès) durant laquelle les titres acquis doivent être conservés et ne peuvent donc pas être cédés, au-delà les actions sont cessibles, sous réserve des obligations de détention fixées par le conseil d’administration (pages 128 et 156) ;
* indicateur de performance : formule liée au résultat opérationnel consolidé ajusté (Ebita) et à l’endettement net consolidé (dette nette) de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Cet indicateur, égal à [(10 x Ebita) – dette nette], sera calculé sur la base des comptes consolidés audités arrêtés par le conseil d’administration début 2026. Le niveau donné comme objectif pour cet indicateur au 31 décembre 2025 est une information stratégique qui ne peut être rendue publique pour des raisons de confidentialité.
* si le niveau donné comme objectif fin 2025 est atteint à 100%, les conditions d’acquisition des titres seront remplies et les titres seront livrés dans les plus brefs délais aux bénéficiaires ;
* si le niveau atteint est à 95% ou moins de cet objectif fin 2025, les conditions d’acquisition ne seront pas remplies ;
* entre 95% et 100%, 20% des actions prévues seront livrés par atteinte de 1% au delà de 95% (soit, à titre d’illustration, 20% des actions prévues pour une atteinte à 96%, 50% des actions prévues pour une atteinte à 97,5% et 100% des actions prévues pour une atteinte à 100%).

3 - Le conseil d’administration du 15 mars 2024 a décidé l’ouverture d’un nouveau plan d’attribution d’actions de performance.# En application de ce nouveau plan d'attribution d'actions de performance, il pourra être attribué un montant maximal de 240 actions à Marc Bistuer.

Conditions du plan 2024 :

bénéficiaires : le directeur général de Virbac ainsi que les salariés du groupe Virbac ;
période de conservation : période minimale de deux ans (sauf cas d’invalidité ou de décès) durant laquelle les titres acquis doivent être conservés et ne peuvent donc pas être cédés, au-delà les actions sont cessibles, sous réserve des obligations de détention fixées par le conseil d'administration (pages 128 et 156) ;
indicateur de performance : formule liée au résultat opérationnel consolidé ajusté (Ebita) et à l’endettement net consolidé (dette nette) de l’exercice clos au 31 décembre 2026. Cet indicateur, égal à [(10 x Ebita) – dette nette], sera calculé sur la base des comptes consolidés audités arrêtés par le conseil de d’administration début 2027. Le niveau donné comme objectif pour cet indicateur au 31 décembre 2026 est une information stratégique qui ne peut être rendue publique pour des raisons de confidentialité.
si le niveau donné comme objectif fin 2026 est atteint à 100%, les conditions d’acquisition des titres seront remplies et les titres seront livrés dans les plus brefs délais aux bénéficiaires ;
- si le niveau atteint est à 95% ou moins de cet objectif fin 2026, les conditions d’acquisition ne seront pas remplies ;
entre 95% et 100%, 20% des actions prévues seront livrés par atteinte de 1% au delà de 95% (soit, à titre d’illustration, 20% des actions prévues pour une atteinte à 96%, 50% des actions prévues pour une atteinte à 97,5% et 100% des actions prévues pour une atteinte à 100%).

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, Marc Bistuer bénéficie des avantages mentionnés ci-dessus page 141.

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023

Les éléments composant la rémunération versée au cours de l’exercice 2023 ou attribuée au titre du même exercice aux dirigeants et mandataires sociaux seront soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires.

Rémunérations des membres du conseil d’administration et des censeurs au titre de l'exercice 2023

L’assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2023 a approuvé le versement de la somme globale de 220 000 € à titre de rémunération aux administrateurs et aux censeurs.

146

Assiduité des membres du conseil d'administration

Réunions du conseil d'administration et des comités

Assiduité au conseil d'administration (huit réunions en 2023)	Assiduité au comité d'audit (cinq réunions en 2023)	Assiduité au comité des nominations et des rémunérations (deux réunions en 2023)
Marie-Hélène Dick-Madelpuech Présence 100%	N/A	Présence 100%
Pierre Madelpuech Présence 100%	Présence 100%	N/A
Olivier Bohuon représentant permanent d'OJB Conseil1 Présence 100%	N/A	Présence 100%
Philippe Capron Présence 100%	Présence 100%	N/A
Solène Madelpuech Présence 100%	N/A	N/A
Cyrille Petit représentant permanent de Cyrille Petit Conseil Présence 100%	Présence 100%	Présence 100%
Sylvie Gueguen représentante des salariés Présence 100%	N/A	N/A

1fin de mandat d'administrateur au 21 décembre 2023

Le conseil d’administration dans sa réunion du 12 septembre 2023, compte tenu des taux d’assiduité élevés des administrateurs aux réunions formelles, de leur présence ou pas aux comités du conseil, et de leur participation aux réunions préparatoires, a décidé de répartir ce montant entre ses membres et de rétribuer les censeurs comme suit :

Montants attribués au titre de l'exercice 2023 (versés en 2024)	Montants attribués au titre de l'exercice 2022 (versés en 2023)
En €	Rémunérations
Marie-Hélène Dick-Madelpuech	27 000
Pierre Madelpuech	27 000
Olivier Bohuon représentant permanent d'OJB Conseil1	27 000
Philippe Capron2	30 000
Solène Madelpuech	27 000
Société Cyrille Petit Conseil représentée par Cyrille Petit	27 000
Censeur, société Xayier Yon Consulting Unipessoal Lda représentée par Xavier Yon	24 000
Censeur, Rodolphe Durand	24 000
Total	213 000

1fin de mandat d'administrateur au 21 décembre 2023
2la rémunération de Philippe Capron prend en compte ses fonctions de président du comité d'audit

Rémunérations de la présidente du conseil d’administration au titre de l'exercice 2023

Au titre de ses fonctions de présidente du conseil d'administration, Marie-Hélène Dick-Madelpuech est éligible à une rémunération spécifique et s’est vue attribuer la somme de 110 000 € au titre de l’exercice 2023, selon délibération du conseil d’administration en date du 12 septembre 2023, conformément à la politique de rémunération votée par l'assemblée générale du 20 juin 2023.

Le tableau ci-après présente de façon synthétique la rémunération totale versée ou attribuée à Marie-Hélène Dick- Madelpuech au titre de l’exercice 2023.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 147

	Montants attribués au titre de l'exercice 2023 (rémunération au titre du mandat d'administrateur versée en 2024)	Montants attribués au titre de l'exercice 2022 (rémunération au titre du mandat d'administrateur versée en 2023)
Rémunération en qualité de présidente	110 000	110 000
Rémunération comme membre du conseil d'administration	27 000	25 000
Total	137 000	135 000

Rémunérations du directeur général et des directeurs généraux délégués au titre de l'exercice 2023

L’assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2023 a approuvé la politique de rémunération applicable au directeur général et aux directeurs généraux délégués. Conformément aux recommandations de l'Afep-Medef, les tableaux ci-après présentent une synthèse des rémunérations de toutes natures accordées aux dirigeants mandataires sociaux. Les tableaux suivants présentent le détail pour chacun des dirigeants mandataires sociaux.

Synthèse des montants bruts dus ou attribués au titre de l’exercice 2023 en €

	Rémunérations dues ou attribuées au titre de 2023	Valorisation des options attribuées en 2023	Valorisation des actions de performance attribuées en 2023	Rémunération totale
Sébastien Huron	673 421	—	225 600	899 021
Habib Ramdani	344 221	—	98 700	442 921
Marc Bistuer	328 539	—	67 680	396 219
Total	1 346 181	—	391 980	1 738 161

Synthèse des montants bruts dus ou attribués au titre de l'exercice 2022 en €

	Rémunérations dues ou attribuées au titre de 2022	Valorisation des options attribuées en 2022	Valorisation des actions de performance attribuées en 2022	Rémunération totale
Sébastien Huron	597 892	—	1 850 750	2 448 642
Habib Ramdani	310 936	—	84 125	395 061
Marc Bistuer	291 025	—	50 475	341 500
Total	1 199 853	—	1 985 350	3 185 203

Rémunérations brutes de Sébastien Huron, directeur général

	Exercice 2023	Exercice 2022
en €	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	379 000	379 000
Rémunération variable	233 200	182 600
Rémunération exceptionnelle	—	—
Jetons de présence1	45 000	45 000
Avantages en nature	16 221	16 221
Total	673 421	622 821

1versés par une filiale du Groupe

148

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2023

Nature	Montants ou valorisation soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	424 000	Le conseil d'administration du 21 mars 2023, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de porter la rémunération fixe annuelle à 424 000 €, y inclus les jetons de présence.
Rémunération variable annuelle	233 200	Le conseil d'administration du 21 mars 2023 a arrêté les éléments de la rémunération variable pour 2022. Elle s'élève à 55% de la rémunération fixe, incluant jetons de présence. Le conseil d'administration du 15 mars 2024 a arrêté les niveaux d’atteinte des objectifs 2023 et la part variable qui en résulte. Pour plus de détails voir ci-dessous.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable différée.
Rémunération exceptionnelle	NA	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	225 600	Attribution de 800 actions de performance au titre des PAG 2023. Cette attribution conditionnelle d’actions de performance en 2023 représente 16,7% % du nombre total d’actions de performance attribuées en 2023 et 0,0095 % du capital social au 31 décembre 2023. Pour plus de détails, se référer pages 137 à 139 ainsi qu'aux pages 154 à 156 du rapport financier.
Jetons de présence	45 000	Jetons de présence perçus au titre des mandats exercés dans les sociétés filiales du Groupe en 2023.
Valorisation des avantages de toute nature	16 221	Véhicule de fonction et cotisation GSC (voir ci-dessous).

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés

Nature	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	Aucun versement	Pour plus de détails, se référer aux pages 140 et 150 du rapport financier.
Indemnité de non-concurrence	Aucun versement	Pour plus de détails, se référer aux pages 140 et 150 du rapport financier.
Régime de retraite supplémentaire	NA

Rémunération fixe

Sébastien Huron a perçu en 2023 une rémunération annuelle fixe de 424 000 € incluant les jetons de présence, soit une rémunération fixe totale de 440 221 € incluant les avantages en nature. Pour rappel, il avait perçu au cours de l’exercice 2022 une rémunération annuelle fixe d’un montant de 400 000 € incluant les jetons de présence, soit une rémunération fixe totale de 415 292 € incluant les avantages en nature.Critères d’évaluation de la part variable
La part variable maximale de la rémunération de Sébastien Huron représente 55% de sa rémunération fixe (y compris tout élément de rémunération versé par des filiales du Groupe) et son montant est calculé pour l'exercice 2023 au regard des critères suivants :

Critères	Pondération	Niveau d'atteinte de l'objectif fixé
Chiffre d'affaires Groupe	35,00 %	100 %
Ebit ajusté avant RDL	45,00 %	100 %
Désendettement	15,00 %	100 %
Objectifs RSE	5,00 %	100 %

En conséquence, au titre de l'exercice 2023, la rémunération variable de Sébastien Huron s'établit à 233 200 €, soit 55 % de sa rémunération annuelle fixe et des jetons de présence. Le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par la prochaine assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L22-10-34 du Code de commerce.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 149

Régime d’assurance chômage
Le directeur général bénéficie du régime d’assurance chômage privée de la Garantie sociale des chefs d’entreprise (GSC) selon la formule 70 sur un an, conformément aux conditions générales de cet organisme, dont les cotisations sont intégralement prises en charge par la société mais qui font l’objet de la déclaration d’un avantage en nature au bénéfice du directeur général. Le montant des cotisations annuelles de 2023 s’élève à 13 857 €.

Indemnités de départ contraint
voir page 140. Le directeur général n’a perçu aucune indemnité de départ contraint au titre de l’exercice 2023.

Indemnités de non-concurrence
voir page 140. Le directeur général n’a perçu aucune indemnité de non-concurrence au titre de l’exercice 2023.

Rémunérations brutes d’Habib Ramdani, directeur général délégué

	Exercice 2023	Exercice 2022
en €	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	244 895	244 895
Rémunération variable	97 958	77 433
Rémunération exceptionnelle	—	—
Jetons de présence	—	—
Avantages en nature	1 368	1 368
Total	344 221	323 696

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2023

Nature	Montants ou valorisation soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	244 895	Le conseil d'administration du 21 mars 2023, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de porter la rémunération fixe annuelle à 244 895 €.
Rémunération variable annuelle	97 958	Le conseil d'administration du 21 mars 2023 a arrêté les éléments de la rémunération variable pour 2022. Elle s'élève à 40% de la rémunération fixe. Le conseil d'administration du 15 mars 2024 a arrêté les niveaux d'atteinte des objectifs 2024 et la part variable qui en résulte. Pour plus de détails voir ci-dessous.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable différée.
Rémunération exceptionnelle	NA	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	98 700	Attribution de 350 actions de performance au titre du PAG 2023. Cette attribution conditionnelle d’actions de performance en 2023 représente 7,3% % du nombre total d’actions de performance attribuées en 2023 et 0,0041 % du capital social au 31 décembre 2023. Pour plus de détails, se référer aux pages 143 et 144 ainsi qu'aux pages 154 à 156 du rapport financier.
Jetons de présence	NA	Aucun jeton de présence.
Valorisation des avantages de toute nature	1 368	Véhicule de fonction.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés

Nature	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	NA	Absence d'indemnité de départ (voir page 142).
Indemnité de non-concurrence	NA	Absence d'indemnité de non-concurrence (voir page 142).
Régime de retraite supplémentaire	NA

150 Rémunération fixe
Habib Ramdani a perçu au cours de l’exercice 2023 une rémunération annuelle fixe d’un montant de 244 895 €, soit une rémunération fixe totale de 246 263 € incluant les avantages en nature au titre de son contrat de travail. Pour rappel, il avait perçu au cours de l’exercice 2022 une rémunération annuelle fixe d’un montant de 233 233 €, soit une rémunération fixe totale de 233 503 € incluant les avantages en nature.

Critères d’évaluation de la part variable
Au titre de l'exercice 2023, la part variable maximale de la rémunération d’Habib Ramdani représente 40 % de sa rémunération fixe et son montant est calculé au regard des critères suivants :

Critères	Pondération	Niveau d'atteinte de l'objectif fixé
Chiffre d'affaires Groupe	35 %	100 %
Ebit ajusté avant RDL	45 %	100 %
Désendettement	15 %	100 %
Objectif RSE	5 %	100 %

En conséquence, au titre de l'exercice 2023, la rémunération variable d'Habib Ramdani s'établit à 97 958 € soit 40 % de sa rémunération annuelle fixe. Le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par la prochaine assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L22-10-34 du Code de commerce.

Conditions de résiliation du contrat de travail voir page 142.

Rémunérations brutes de Marc Bistuer, directeur général délégué

	Exercice 2023	Exercice 2022
en €	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	250 773	250 773
Rémunération variable	56 424	52 049
Rémunération exceptionnelle	20 000	—
Jetons de présence	—	—
Avantages en nature	1 342	1 342
Total	328 539	304 164

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 151

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2023

Nature	Montants ou valorisation soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	250 773	Le conseil d'administration du 21 mars 2023, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de porter la rémunération fixe annuelle à 250 773 €.
Rémunération variable annuelle	56 424	Le conseil d'administration du 21 mars 2023 a arrêté les éléments de la rémunération variable pour 2022. Elle s'élève à 30% de la rémunération fixe. Le conseil d'administration du 15 mars 2024 a arrêté les niveaux d'atteinte des objectifs 2024 et la part variable qui en résulte. Pour plus de détails voir ci-dessous.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable différée.
Rémunération exceptionnelle	20 000	Le conseil d'administration du 15 mars 2024, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, a décidé d'attribuer une rémunération exceptionnelle de 20 000 € bruts.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	67 680	Attribution de 240 actions de performance, au titre du PAG 2023. Cette attribution conditionnelle d’actions de performance en 2023 représente 5,0% % du nombre total d’actions de performance attribuées en 2023 et 0,0028 % du capital social au 31 décembre 2023. Pour plus de détails, se référer aux pages 145 et 146 ainsi qu'aux pages 154 à 156 du rapport financier.
Jetons de présence		Aucun jeton de présence.
Valorisation des avantages de toute nature	1 342	Véhicule de fonction.

Nature	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	Aucun versement	Pour plus de détails, voir page 142.
Indemnité de non-concurrence	NA	Absence d'indemnité de non-concurrence, voir page 142.
Régime de retraite supplémentaire	NA

Rémunération fixe
Marc Bistuer a perçu au cours de l’exercice 2023 une rémunération annuelle fixe d’un montant de 250 773 €, soit une rémunération fixe totale de 252 115 €, incluant les avantages en nature, au titre de son contrat de travail. Pour rappel, il avait perçu au cours de l’exercice 2023 une rémunération annuelle fixe d’un montant de 237 662 €, soit une rémunération fixe totale de 238 976 € incluant les avantages en nature.

Critères d’évaluation de la part variable
La part variable maximale de la rémunération de Marc Bistuer représente 30% de sa rémunération fixe (y compris tout élément de rémunération versé par des filiales du Groupe) et son montant est calculé pour l'exercice 2023 au regard des critères suivants :

Critères	Pondération	Niveau d'atteinte de l'objectif fixé
Chiffre d'affaires Groupe	30 %	100 %
Ebita avant RDL tel que budgété	40 %	100 %
Objectif RSE	5 %	100 %
Dépréciation de stock	15 %	— %
Back orders/due orders	10 %	— %

En conséquence, au titre de l'exercice 2023, la rémunération variable de Marc Bistuer s'établit à 56 424 €, soit 22,5% de sa rémunération fixe.

152 Le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par la prochaine assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L22-10-34 du Code de commerce.

Rémunération exceptionnelle
Le conseil d'administration du 15 mars 2024, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé d'octroyer à Marc Bistuer une rémunération exceptionnelle de 20 000 € bruts, compte tenu de sa contribution et de ses impacts majeurs sur la réussite de nombreux projets stratégiques en 2023 dans un contexte compliqué, lié notamment à la cyberattaque.

Conditions de résiliation du contrat de travail voir page 142.

Options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs
La société n’a pas de plan d’attribution d'options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.# Plans d'actions de performance

Actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Le directoire, puis le conseil d'administration depuis le changement de gouvernance intervenu en décembre 2020, ont consenti des attributions d'actions de performance de la société à certains salariés et dirigeants de Virbac et ses filiales conformément à l'autorisation de l'assemblée générale. Au cours des cinq derniers exercices :

des plans d'actions de performance ont été constitués en 2019 et 2020 ;
un plan de performance a été mis en place, en date du 16 mars 2021 ;
deux plans de performance ont été mis en place en date du 18 mars 2022 ;
un nouveau plan de performance a été mis en place en date du 21 mars 2023.

Le conseil d’administration du 21 mars 2023 a décidé l’ouverture d’un nouveau plan d’attribution d’actions de performance (PAG 2023) au bénéfice du directeur général de Virbac, des directeurs généraux délégués ainsi que des salariés du groupe Virbac. Le nombre d'actions attribuables aux mandataires sociaux exécutifs (directeur général et directeurs généraux délégués) a été validé par le conseil d'administration du 21 mars 2023. La liste des salariés bénéficiaires des actions de performance et le nombre d'actions à attribuer ont été validés par le conseil d'administration du 19 juin 2023. Voir détail pages 139, 143 et 146, ainsi que dans le tableau ci-dessous.

Le conseil d’administration du 15 mars 2024 a également décidé l’ouverture d’un nouveau plan d’attribution d’actions de performance (PAG 2024) au bénéfice du directeur général de Virbac, des directeurs généraux délégués ainsi que des salariés du groupe Virbac. Le nombre d'actions attribuables aux mandataires sociaux exécutifs (directeur général et directeurs généraux délégués) a été validé par le conseil d'administration du 15 mars 2024. La liste des salariés bénéficiaires des actions de performance et le nombre d'actions à attribuer seront validés lors d'une prochaine réunion du conseil d'administration. Voir détail pages 139, 144 et 146, ainsi que dans le tableau ci- dessous.

Historique des attributions d'actions de performance

	PAG 2019	PAG 2020	PAG 2021	PAG 2022 n°1	PAG 2022 n° 2 (plan particulier)	PAG 2023
Date du directoire	30/6/2019	—	—	—	—	—
Date du conseil/assemblée générale	—	19/6/2020	16/3/2021	18/3/2022	21/6/2022	21/3/2023
				18/3/2022	21/6/2022	19/6/2023
Nombre total d'actions attribuées (tous bénéficiaires confondus)	4 000	1 600	6 225	4000	5 000	4 800
dont nombre attribué à :
Sébastien Huron	—	—	950	500	5 000	800
Christian Karst¹	4 000	1 600	—	—	—	—
Habib Ramdani	—	—	475	250	—	350
Marc Bistuer²	—	—	300	150	—	240
Date d'acquisition des actions	2021	2021	2023	Voir pages 137, 143 et 145	Voir page 138	Voir page 124
Date de fin de période de conservation	2023	2023	2025	Voir pages 137, 143 et 145	Voir page 138	Voir page 124
Conditions de performance	Voir information ci-dessous	Voir information ci-dessous	Voir information ci-dessous	Voir information ci-dessous	Voir information ci-dessous	Voir information ci-dessous
Actions acquises	3 800	—	4 875	—	—	—
Nombre d'actions annulées ou caduques	200	1 600	1 350	—	—	—
Actions de performance restantes en fin d'exercice	0	0	0	4 000	5 000	4 800

¹Christian Karst, directeur général jusqu'au 15 décembre 2020, a pris sa retraite en 2021
²Marc Bistuer est devenu directeur général délégué le 15 décembre 2020

Plan 2019

	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions¹	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Christian Karst	4 000	672 800 €	2021	2023
Total	4 000	672 800 €

¹selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

Condition de performance : L'objectif est basé sur l’acquisition de droits d’exploitation de produits tiers complémentant les différents projets de R&D internes de Virbac dans le monde, via la signature d’accords de licensing commercial et permettant de générer à court terme des ventes et marges supplémentaires optimisant la profitabilité du Groupe. Le nombre initial de 4 000 actions prévues au plan 2019 a été ramené à 3 800 actions, après l'ajustement réalisé sur la base de l'atteinte des objectifs. Ces 3 800 actions ont été acquises par le bénéficiaire en 2021.

Plan 2020

	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions¹	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Christian Karst	1 600	312 000 €	_	_
Total	1 600	312 000 €

¹selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

Condition de performance : L’objectif est basé sur l’acquisition de droits d’exploitation de produits tiers complémentant les différents projets de R&D internes de Virbac dans le monde, via la signature d’accords de licensing commercial et permettant de générer à court terme des ventes et marges supplémentaires optimisant la profitabilité du Groupe. Le plan d'actions de performance 2020 est devenu sans objet, suite au départ à la retraite de Christian Karst en 2021.

Plan 2021

	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions¹	Date d'acquisition	Date de disponibilité²
Sébastien Huron	950	221 825 €	2 024	2 026
Habib Ramdani	475	110 913 €	2 024	2 026
Marc Bistuer	300	70 050 €	2 024	2 026
Total	1 725	402 788 €

¹selon la méthode retenue pour les comptes consolidés
²sous réserve des limitations fixées par le conseil d’administration (voir pages 128 et 156)

Condition de performance : voir le détail pages 137, 143 et 145 du rapport financier

Plans 2022

	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions¹	Date d'acquisition	Date de disponibilité²
Sébastien Huron	500	168 250 €	2025	2027
	1 000	336 500 €	2027	2029
	1 000	336 500 €	2030	2032
	3 000	1 009 500 €	2033	2035
Habib Ramdani	250	84 125 €	2025	2027
Marc Bistuer	150	50 475 €	2025	2027
Total	5 900	1 985 350 €

¹selon la méthode retenue pour les comptes consolidés
²sous réserve des limitations fixées par le conseil d’administration (voir pages 128 et 156)

Condition de performance : voir le détail pages 137 à 139, 143 et 145 du rapport financier

Plan 2023

	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions¹	Date d'acquisition	Date de disponibilité²
Sébastien Huron	800	225 600 €	2026	2028
Habib Ramdani	350	98 700 €	2026	2028
Marc Bistuer	240	67 680 €	2026	2028
Total	1 390	391 980 €

¹selon la méthode retenue pour les comptes consolidés
²sous réserve des limitations fixées par le conseil d’administration (voir pages 128 et 156)

Condition de performance : voir le détail pages 139, 143 et 146 du rapport financier

Comme pour la précédente autorisation, les attributions gratuites d'actions de performance ne seront définitives qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les titres alors détenus devant être conservés également deux ans au minimum après la fin de la période d'acquisition. Le conseil d'administration détermine l'identité des bénéficiaires ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions qui sont liées à l'augmentation de la performance du Groupe. Les dirigeants mandataires ont pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions de performance, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le conseil d'administration. Le directeur général et les directeurs généraux délégués doivent conserver 35% des actions de performance pour le directeur général et 25% des actions de performance attribuées pour les directeurs généraux délégués, tant qu’ils exerceront une activité dans le Groupe. Cet engagement de conservation ne s’appliquera plus dans le cas où ils auraient constitué un portefeuille d’actions Virbac au nominatif représentant deux années de rémunération annuelle cible (rémunération fixe brute + rémunération variable cible brute), à l’exception du directeur général pour qui ce montant a été fixé à trois années de rémunération annuelle cible. Nous vous proposerons à la prochaine assemblée générale une nouvelle résolution afin de renouveler l'autorisation pour une nouvelle période de trois ans aux mêmes conditions.

Rémunérations variables pluriannuelles

Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne perçoivent aucune rémunération variable pluriannuelle. Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au directeur général et aux directeurs généraux délégués seront soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires.# Ratios de rémunération et évolution annuelle des rémunérations et des ratios de performance de Virbac

Rémunérations des dirigeants (€)

	2019	2020	2021	2022	2023
Marie-Hélène Dick¹
Rémunération totale due ou attribuée au titre de l'exercice	111 500	117 400	135 000	135 000	137 000
Évolution/N-1	-4 %	5 %	15 %	— %	1 %
Ratio de rémunération sur la rémunération moyenne des salariés	2,0	2,0	2,2	2,3	2,3
Évolution/N-1	-0,2point	0 point	+0,2 point	+0,1 point	0 point
Ratio de rémunération sur la rémunération médiane des salariés	2,4	2,5	2,6	2,7	2,7
Évolution/N-1	-0,2point	0 point	+0,2 point	+0,1 point	0 point
Sébastien Huron²
Rémunération totale due ou attribuée au titre de l'exercice	555 361	579 838	884 221	2 448 642	689 021
Évolution/N-1	-5 %	4 %	52 %	177 %	-63 %
Ratio de rémunération sur la rémunération moyenne des salariés	9,9	10,0	14,5	41,0	14.3
Évolution/N-1	'-1 point	0 point	5 points	26 points	'-27 points
Ratio de rémunération sur la rémunération médiane des salariés	12,1	12,1	17,5	48,1	17,7
Évolution/N-1	'-1 point	0 point	5 points	31 points	-30 points
Habib Ramdani³
Rémunération totale due ou attribuée au titre de l'exercice	298 770	311 097	458 524	395 061	442 921
Évolution/N-1	-10 %	4 %	47 %	-14 %	12 %
Ratio de rémunération sur la rémunération moyenne des salariés	5,3	5,4	7,5	6,6	7,0
Évolution/N-1	'-1 point	0 point	2 points	-1 point	0 point
Ratio de rémunération sur la rémunération médiane des salariés	6,5	6,5	9,1	7,7	8.7
Évolution/N-1	'-1 point	0 point	3 points	-1 point	1 point
Christian Karst⁴
Rémunération totale due ou attribuée au titre de l'exercice	1 151 984	809 136	—	—	—
Évolution/N-1	142 %	-30 %	—	—	—
Ratio de rémunération sur la rémunération moyenne des salariés	20,5	14,0	—	—	—
Évolution/N-1	12 points	-7 points	—	—	—
Ratio de rémunération sur la rémunération médiane des salariés	25,1	16,9	—	—	—
Évolution/N-1	14 points	-8 points	—	—	—
Marc Bistuer⁵
Rémunération totale due ou attribuée au titre de l'exercice	—	—	391 162	341 500	396 219
Évolution/N-1	—	—	—	-13 %	16 %
Ratio de rémunération sur la rémunération moyenne des salariés	—	—	6,4	5,7	6.3
Évolution/N-1	—	—	—	-1 point	1 point
Ratio de rémunération sur la rémunération médiane des salariés	—	—	7,8	6,7	7.9
Évolution/N-1	—	—	—	-1 point	1 point
Total des rémunérations des dirigeants⁶	2 117 615	1 817 471	1 868 907	3 320 203	1 875 161
Évolution/N-1	-14 %	3 %	78 %	-44 %

¹ présidente du conseil de surveillance jusqu'au 15 décembre 2020. Présidente du conseil d'administration depuis
² président du directoire jusqu'au 15 décembre 2020. Directeur général depuis
³ membre du directoire jusqu'au 15 décembre 2020. Directeur général délégué depuis
⁴ directeur général jusqu'au 15 décembre 2020
⁵ directeur général délégué depuis le 15 décembre 2020
⁶ ce montant inclut la valeur des actions de performance attribuées au titre des plans constitués sur chacun des exercices. À noter que la valeur de ces actions de performance est complètement théorique. D’une part les actions ne sont pas acquises à ce jour : ce qui est acquis depuis le 21 juin 2022, c’est simplement un droit à obtenir les actions. Ce droit est soumis à plusieurs conditions très strictes d’acquisition qui devront être respectées pour que ces actions soient acquises. La première condition est une condition de présence dans la société avant les dates d’acquisition définitive (soit respectivement 2027 pour 1 000 actions, 2030 pour 1 000 actions et 2033 pour 3 000 actions). La deuxième condition est une condition de performance très stricte de la société. La performance est analysée sur des périodes longues de trois à cinq ans, avec une performance continue exigée sur cinq ans pour la première tranche, et ne tenant pas compte des conditions de marché, du contexte macro-économique ou géopolitique extérieur à Virbac. Cette condition rend donc l’obtention de ces actions très incertaine. Par ailleurs, si ces actions sont finalement acquises, elles ne pourront pas être cédées avant à minima deux ans (période de conservation exigée) soit respectivement, 2029, 2032 et 2035 pour la tranche principale. Enfin la valorisation de ces actions de performance correspond à la valeur comptable reconnue à la date d'acquisition de ce droit. Cette valeur brute est donc théorique et non-représentative de la valeur des actions à la fin de la période de conservation qui dépend, en cas d’acquisition, du cours de bourse, celui-ci pouvant fortement évoluer d’ici à leur cession.

Rémunérations moyenne Virbac (en €)

	2019	2020	2021	2022	2023
	56 107	57 813	60 786	59 878	63 311
Évolution/N-1	4 %	3 %	5 %	-1 %	6 %
Ratio moyen⁵	38	31	31	55	30
Évolution/N-1	10 points	-7 points	-1 point	25 points	-26points

⁵ rémunération des dirigeants/rémunération moyenne Virbac

Rémunérations médiane Virbac (€)

	2019	2020	2021	2022	2023
	45 925	47 859	50 450	50 956	50 872
Évolution/N-1	4 %	4 %	5 %	1 %	— %
Ratio médian⁶	46	38	37	65	37
Évolution/N-1	12 points	-8 points	-1 point	28 points	'-28 points

⁶ rémunération des dirigeants/rémunération médiane Virbac

Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisition (k€)

	2019	2020	2021	2022 (retraité)¹	2023
	122 447	128 875	173 171	186 559	188 142
Évolution/N-1	39 %	5 %	34 %	8 %	1 %

Résultat Net (k€)

	2019	2020	2021	2022	2023
	54 422	141 769	115 691	121 295	121 088
Évolution/N-1	159%	160%	-18 %	5 %	— %

En application de l'article L22-10-9 du Code de commerce, pour le calcul de la rémunération moyenne, le périmètre retenu est celui des sociétés Virbac, Virbac France, Virbac Diagnostics (anciennement Bio Véto Test) et Alfamed, représentant plus de 95% des effectifs en France, et dont les effectifs de référence s'élèvent à 1432, dont 714 cadres. Ce périmètre est représentatif des différents métiers de Virbac. Pour des raisons de comparabilité, et conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, l’effectif retenu pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane correspond à un effectif équivalent temps plein. Cet effectif est défini sur la base des salariés présents dans la société au 1er janvier de l'année de référence, hors dirigeants mandataires sociaux. Les rémunérations sont calculées à partir de l’ensemble des montants dûs ou attribués au cours de l’exercice considéré, et sont composées d'éléments de rémunération fixe, rémunération variable, épargne salariale ainsi que les plans d'attribution d'actions de performance.

Contrats, régimes et indemnités Dirigeants mandataires sociaux

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire si conditions remplies	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Sébastien Huron Fonction : directeur général depuis le 15.12.20 Anciennement président du directoire de décembre 2017 au 15.12.20 Date de fin de mandat de directeur général : décembre 2026	Non	Non	Oui	Oui
Habib Ramdani Fonction : directeur général délégué depuis le 15.12.20 Anciennement membre du directoire de juin 2016 jusqu'au 15.12.20 Date de fin de mandat de directeur général délégué : décembre 2026	Oui	Non	Non	Non
Marc Bistuer Fonction : directeur général délégué depuis le 15 décembre 2020 Date de fin de mandat : décembre 2026	Oui	Non	Non	Non

OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

En application des dispositions des articles L621-18-2 du Code monétaire et financier et l'article 223-26 du règlement général de l'AMF, l'état récapitulatif ci-dessous présente les opérations réalisées au cours de l'exercice écoulé, par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées et pour lesquelles le Groupe a reçu une notification.

Par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées

	Nombre d'actions	Montant cumulé des transactions (en €)
Sébastien Huron
Achats	1 320	342 040
Ventes	1 320	342 040

Par les membres du conseil d'administration et les personnes qui leur sont liées

	Nombre d'actions	Montant cumulé des transactions (en €)
Olivier Charmeil
Achats	10	3 620
Ventes	10	3 620

Périodes d’interdiction d’exercice précédant la publication des comptes annuels et intermédiaires

La société communique au début de chaque année, à toutes les personnes visées, dont les dirigeants mandataire sociaux, les périodes d’interdiction prévues à l’article 19.11 du règlement 596/2014 en ce qui concerne les publications des comptes annuels ou semestriels et les périodes d’interdiction définies par la recommandation de l’AMF (DOC 2016-08) pour les comptes trimestriels. Les mêmes personnes reçoivent également un message de rappel au début de chaque période d’interdiction.

RÉPARTITION DU CAPITAL

Au 31 décembre 2023

	Nombre d'actions	Droits de vote	Capital	Droits de vote
Groupe familial Dick	4 203 226	8 403 507	49,70%	66,24%
Plan d'épargne entreprise	47 683	93 262	0,56%	0,74%
Public	4 118 810	4 190 198	48,70%	33,02%
Autocontrôle	88 281	—	1,04%	—%
Total	8 458 000	12 686 967	100,00 %	100,00 %

Au 31 décembre 2022

	Nombre d'actions	Droits de vote	Capital	Droits de vote
Groupe familial Dick	4 203 226	8 403 507	49,70%	65,91%
Plan d'épargne entreprise	47 765	93 344	0,56%	0,73%
Public	4 191 157	4 252 193	49,55%	33,36%
Autocontrôle	15 852	—	0,19%	—%
Total	8 458 000	12 749 044	100,00 %	100,00 %

Délégation accordée par l’assemblée générale des actionnaires concernant les augmentations de capital

Il n’existe aucune délégation de pouvoir accordée par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital ; la société n’ayant procédé à aucune augmentation de capital.# Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L22-10-11 du Code de commerce, il est précisé que certains titres comportent des droits de contrôle spéciaux. Les actions d'autocontrôle (15 852 actions) ne comportent pas de droits de vote. Un droit de vote double est accordé à tous les actionnaires détenant leur titre au nominatif pendant deux ans au minimum. Les actions comportant des droits de vote double sont les suivantes :

Franchissements de seuil

En date du 11 janvier 2023, la société La Financière de l'Échiquier a franchi à la hausse le seuil de 2% du capital de Virbac. Elle possédait à cette date 169 963 actions, soit 2,009% du nombre total d’actions et 1,332% des droits de vote.

DONNÉES BOURSIÈRES

Actionnariat et bourse

Virbac fournit une information régulière, claire et transparente à ses actionnaires individuels ou institutionnels ainsi qu'à leurs prescripteurs (analystes financiers). L'information est assurée par des avis financiers diffusés dans la presse nationale, des communiqués diffusés sur les sites internet financiers et sur celui de l'AMF, ainsi que par les publications légales trimestrielles du chiffre d'affaires et semestrielles des résultats du Groupe.

en €	2019	2020	2021	2022	2023
Cours le plus haut	250,00	244,00	448,50	442,00	363,50
Cours le plus bas	112,20	132,20	200,50	215,00	228,00
Cours moyen	169,82	198,68	310,68	331,62	280,05
Dernier cours	236,50	238,00	424,50	228,00	359,50

Participation des salariés au capital social

En application de l'article L225-102 du Code de commerce, le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées détenait 75 966 actions Virbac, soit 0,90% du capital social, au travers d’une part du Plan d’épargne entreprise (PEE), et d’autre part des actions de performance détenues au nominatif au 31 décembre 2023.

Relation avec les investisseurs individuels

Le site Internet corporate.virbac.com comprend un volet destiné à la communication financière régulièrement mis à jour. Il permet d'obtenir et de télécharger l'information financière du Groupe : communiqués, comptes annuels et semestriels et rapport annuel. Les internautes ont également la possibilité de poser des questions d'ordre financier au Groupe à l'adresse [email protected]. Depuis 2007, conformément aux obligations de la directive transparence révisée (2013/50/UE) et du règlement général de l'AMF, le volet Investisseurs regroupe l'ensemble des informations requises par la directive.

Relation avec les investisseurs institutionnels

Les dirigeants sont largement impliqués dans la communication avec les investisseurs et analystes qu'ils rencontrent tout au long de l'année, principalement sur les places financières de Paris et Londres. Des réunions et des conférences téléphoniques avec les analystes sont organisées à l'occasion des publications de résultats, opérations de croissance externe ou événements importants pour le Groupe. La direction des Affaires Financières est à la disposition des investisseurs et analystes pour répondre à leurs questions concernant la stratégie du Groupe, les produits, les résultats publiés et les faits marquants.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER

Comptes consolidés

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

État de la situation financière en k€

	Notes	2023	2022 retraité1
Goodwill	A1-A3	165 372	145 110
Immobilisations incorporelles	A2-A3	185 109	154 397
Immobilisations corporelles	A4	268 016	240 643
Droits d'utilisation	A5	32 940	34 595
Autres actifs financiers	A6	6 243	6 256
Participations comptabilisées par mise en équivalence	A7	4 244	4 423
Impôts différés actifs1	A8	22 323	24 668
Actif non courant		684 246	610 093
Stocks et travaux en-cours	A9	339 663	330 909
Créances clients	A10	167 977	146 290
Autres actifs financiers	A6	2 636	3 538
Autres débiteurs	A11	85 302	65 407
Trésorerie et équivalents de trésorerie	A12	175 906	177 383
Actif courant		771 484	723 528
Actifs destinés à être cédés	A13	—	—
Actif		1 455 730	1 333 620
Capital émis		10 573	10 573
Réserves attribuables aux propriétaires de la société mère1		889 728	829 066
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	A14	900 301	839 639
Intérêts non contrôlés	A14	9 616	-351
Capitaux propres		909 917	839 288
Impôts différés passifs1	A8	31 560	25 765
Provisions pour avantages du personnel	A15	19 606	18 589
Autres provisions	A16	7 299	6 833
Obligations locatives	A17	25 001	27 392
Autres passifs financiers	A18	40 689	18 014
Autres créditeurs	A19	22 612	7 154
Passif non courant		146 767	103 747
Autres provisions	A16	2 309	1 039
Dettes fournisseurs	A20	149 629	155 820
Obligations locatives	A17	10 144	9 415
Autres passifs financiers	A18	47 709	43 199
Autres créditeurs	A19	189 256	181 113
Passif courant		399 047	390 585
Passif		1 455 730	1 333 620

¹ retitement suite à l'amendement IAS 12 relatif à des actifs et passifs d'impôts différés résultant d'une même transaction applicable au 1er janvier 2023 (voir note “Principes et méthodes comptables”)

État du résultat de la période en k€

	Notes	2023	2022 retraité2	Variation
Revenu des activités ordinaires	A21	1 246 901	1 216 187	2,5%
Achats consommés	A22	-433 873	-421 192
Charges externes	A23	-230 155	-235 527
Charges de personnel		-342 840	-321 907
Impôts et taxes		-15 294	-14 188
Dépréciations et provisions	A24	-44 652	-42 610
Autres produits et charges courants	A25	8 055	5 796
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions¹		188 142	186 559	0,8%
Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	A24	-3 265	-3 743
Résultat opérationnel courant		184 876	182 816	1,1%
Autres produits et charges non courants	A26	-878	-3 296
Résultat opérationnel		183 998	179 519	2,5%
Produits et charges financiers	A27	-9 845	-3 077
Résultat avant impôt		174 153	176 443	-1,3%
Impôt sur le résultat2	A28	-53 520	-55 673
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	A7	455	525
Résultat de la période		121 088	121 295	-0,2%
attribuable aux propriétaires de la société mère		121 298	121 943	-0,5%
attribuable aux intérêts non contrôlés		-210	-648	-67,6%
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, par action	A30	14,40 €	14,43 €	-0,2%
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué par action	A30	14,38 €	14,42 €	-0,3%

¹ afin de présenter une meilleure vision de notre performance économique, nous isolons l'impact des dotations aux amortissements des actifs incorporels issus des opérations d'acquisition. Celui-ci s'avère en effet matériel compte tenu des dernières opérations de croissance externe réalisées. En conséquence, notre état du résultat indique un résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d’acquisitions (voir note A24)
² retitement suite à l'amendement IAS 12 relatif à des actifs et passifs d'impôts différés résultant d'une même transaction applicable au 1er janvier 2023 (voir note “Principes et méthodes comptables”)

État du résultat global en k€

	2023	2022 retraité1	Variation
Résultat de la période1	121 088	121 295	-0,2 %
Écarts de conversion	-11 951	2 418
Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture	-1 473	1 180
Autres éléments du résultat global - Éléments recyclables	-13 424	3 597	-473,1 %
Écarts actuariels	-1 939	2 478
Autres éléments du résultat global - Éléments non recyclables	-1 939	2 478	-178,3 %
Autres éléments du résultat global (avant impôt)	-15 363	6 076	-352,9 %
Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global	381	-305
Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global	527	-624
Résultat global	106 632	126 442	-15,7 %
attribuable aux propriétaires de la société mère	107 304	127 068	-15,6 %
attribuable aux intérêts non contrôlés	-672	-626	7,3 %

État de variation des capitaux propres en k€

	Capital émis	Primes	Réserves	Réserves de conversion	Résultat de la période	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Intérêts non contrôlés	Capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2021	10 573	6 534	614 947	-20 281	113 162	724 935	256 725	981 660
Impact de l'amendement IAS 121	—	—	324	—	—	324	—	324
Capitaux propres retraités au 01/01/20221	10 573	6 534	615 271	-20 281	113 162	725 259	256 725	981 984
Affectation du résultat 2021	—	—	102 589	—	-102 589	—	—	—
Distribution de dividendes	—	—	—	—	-10 573	-10 573	-17	-10 590
Titres d'autocontrôle	—	—	-2 124	—	—	-2 124	—	-2 124
Mouvements de périmètre	—	—	—	—	—	—	28	28
Autres variations	—	—	9	—	—	9	8	17
Résultat global	—	—	2 729	2 396	121 943	127 068	-626	126 442
Capitaux propres retraités au 31/12/20221	10 573	6 534	718 474	-17 885	121 943	839 640	-351	839 288
Affectation du résultat 2022	—	—	110 779	—	-110 779	—	—	—
Distribution de dividendes	—	—	—	—	-11 165	-11 165	-7	-11 172
Titres d'autocontrôle	—	—	-18 289	—	—	-18 289	—	-18 289
Mouvements de périmètre	—	—	-15 865	—	—	-15 865	10 647	-5 219
Autres variations	—	—	-1 325	—	—	-1 325	—	-1 325
Résultat global	—	—	-2 505	-11 488	121 298	107 304	-672	106 632
Capitaux propres au 31/12/2023	10 573	6 534	791 269	-29 373	121 298	900 301	9 616	909 917

L’assemblée générale des actionnaires de Virbac en date du 20 juin 2023 a approuvé le versement d'un dividende de 1,32 € par action au titre du résultat de l’exercice 2022, soit un montant de 11 164 560 €. La ligne “Mouvements de périmètre” de l'exercice est liée à l'acquisition de l'entité Globion en Inde (voir note A1).# COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER

État de variation de la trésorerie en k€

	2023	2022
Trésorerie et équivalents de trésorerie	177 383	172 787
Concours bancaires courants	-639	-628
Intérêts courus non échus passifs	-65	-23
Trésorerie nette d'ouverture	176 679	172 136
Trésorerie et équivalents de trésorerie	175 906	177 383
Concours bancaires courants	-2 517	-639
Intérêts courus non échus passifs	-31	-65
Trésorerie nette de clôture	173 358	176 679
Impact des écarts de conversion	-5 345	-4 856
Impact des mouvements de périmètre	7 977	—
Variation nette de la trésorerie	-5 952	9 398

État des flux de trésorerie en k€

| | Notes | 2023 | 2022 retraité¹ |
| :---`
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 177 383 | 172 787 |
| Concours bancaires courants | -639 | -628 |
| Intérêts courus non échus passifs | -65 | -23 |
| Trésorerie nette d'ouverture | 176 679 | 172 136 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 175 906 | 177 383 |
| Concours bancaires courants | -2 517 | -639 |
| Intérêts courus non échus passifs | -31 | -65 |
| Trésorerie nette de clôture | 173 358 | 176 679 |
| Impact des écarts de conversion | -5 345 | -4 856 |
| Impact des mouvements de périmètre | 7 977 | — |
| Variation nette de la trésorerie | -5 952 | 9 398 |

166 État des flux de trésorerie en k€

| | Notes | 2023 | 2022 retraité¹ |
| :--- |
| Résultat de la période¹ | | 121 088 | 121 295 |
| Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence | A7 | -455 | -525 |
| Élimination des amortissements et provisions | A16-A24 | 47 618 | 49 066 |
| Élimination de la variation d'impôts différés | A8 | 1 686 | -5 739 |
| Élimination des résultats de cessions | A25 | 1 973 | 439 |
| Autres charges et produits sans impact trésorerie | | -4 090 | 4 092 |
| Marge brute d'autofinancement | | 167 820 | 168 627 |
| Intérêts financiers nets décaissés | A27 | 159 | -1 140 |
| Dette d'impôt sur les sociétés provisionnée sur la période | | 51 454 | 61 716 |
| Marge brute d'autofinancement avant intérêts financiers et impôt sur les sociétés | | 219 433 | 229 203 |
| Incidence de la variation nette des stocks | A9 | -9 027 | -55 771 |
| Incidence de la variation nette des créances clients | A10 | -22 040 | -37 836 |
| Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs | A20 | -9 941 | 25 443 |
| Impôt sur les sociétés décaissé | | -61 457 | -75 428 |
| Incidence de la variation nette des autres créances et dettes | A11-A19 | 1 673 | 13 374 |
| Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement | | -100 792 | -130 219 |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | | 118 641 | 98 984 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles | A2-A20 | -18 859 | -14 834 |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | A4-A20 | -41 042 | -38 743 |
| Cessions d'immobilisations | A25 | 203 | 374 |
| Variation des actifs financiers | A6 | 645 | -1 154 |
| Variation des dettes relatives aux acquisitions d'actifs | | -925 | -475 |
| Acquisitions de filiales ou d'activités | | -62 367 | — |
| Cessions de filiales ou d'activités | | — | — |
| Retenue à la source sur distributions | | — | — |
| Dividendes reçus | A7 | 475 | — |
| Flux net affecté aux investissements | | -121 869 | -54 832 |
| Dividendes versés aux propriétaires de la société mère | A36 | -11 165 | -10 573 |
| Dividendes versés aux intérêts non contrôlés | | 12 | -8 |
| Variation des titres d'autocontrôle | | -19 422 | -3 451 |
| Transaction entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle | | — | — |
| Augmentation/réduction de capital | | — | — |
| Placements de trésorerie | | — | — |
| Souscriptions d'emprunts | A18 | 88 651 | 85 439 |
| Remboursements d'emprunts | A18 | -50 492 | -96 478 |
| Remboursements d'obligations locatives | A17 | -10 149 | -10 824 |
| Intérêts financiers nets décaissés | A27 | -159 | 1 140 |
| Flux net provenant du financement | | -2 723 | -34 755 |
| Flux de trésorerie | | -5 952 | 9 398 |

¹Retraitement suite à l'amendement IAS 12 relatif à des actifs et passifs d'impôts différés résultant d'une même transaction applicable au 1er janvier 2023 (voir note “Principes et méthodes comptables”).

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 167

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Note d’information générale

Virbac est un laboratoire mondial indépendant exclusivement dédié à la santé animale qui dispose sur ce marché d’une gamme complète destinée aux animaux de compagnie et aux animaux d'élevage. L’action Virbac est cotée à la bourse de Paris sur le compartiment A de l’Euronext. Virbac est une société anonyme de droit français, dont la gouvernance a évolué en décembre 2020 d’une organisation à directoire et conseil de surveillance vers une organisation intégrant une direction générale (qui s’appuie sur un comité de direction Groupe) et un conseil d’administration. Son nom commercial est “Virbac”. La société a été créée en 1968 à Carros . L’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 17 juin 2014 ayant adopté la résolution relative à la refonte des statuts, la durée de la société a été prorogée de 99 ans, c’est-à-dire jusqu’au 17 juin 2113. Le siège social est situé à 1ère avenue 2065m LID, 06516 Carros. La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 417350311 RCS Grasse (France). Nos comptes consolidés de l’exercice 2023 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 15 mars 2024. Ils seront soumis pour approbation à l’assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2024 qui dispose du pouvoir de les faire modifier. Les notes explicatives, ci-après, accompagnent la présentation de nos comptes consolidés et en sont partie intégrante.

Événements significatifs de la période

Cyberattaque

Inflation

Vaccins

Acquisition de GS Partners le 2 mai 2023

Acquisition de Globion le 1er novembre 2023

Le 1er novembre, nous avons finalisé l'acquisition d’une participation majoritaire de Globion India Private Ltd. Cette transaction renforcera notre position de leader de la santé animale en Inde en étendant les gammes volaille existantes de Virbac Inde au segment en pleine croissance des vaccins aviaires. Fondée en 2005, en tant que joint-venture entre Suguna Group, l'un des principaux conglomérats avicoles indiens, et Lohmann Animal Health, un spécialiste allemand des vaccins pour volailles, la société Globion a développé un savoir-faire et une expertise solides dans le développement, la fabrication et la commercialisation de vaccins vivants et inactivés ciblant un large éventail d’agents pathogènes aviaires. Globion est basé à Hyderabad où ses installations industrielles et de R&D emploient environ 120 personnes à temps plein et génère un chiffre d’affaires annuel d'environ 12 millions €. L'acquisition de cette première tranche, à hauteur de 74% du capital, a été traitée comptablement comme un regroupement d'entreprises dans nos comptes consolidés, conformément à IFRS 3. Les informations relatives à IFRS 3 sont présentées en note 1 de l'annexe aux comptes consolidés. Les comptes consolidés intègrent par ailleurs les dispositions du contrat d'acquisition relatives au 26% d'intérêts restants (voir notes 1 et 19).

Virbac lance un programme de rachat d'actions propres

168

Les “Autres variations” correspondent à l'impact net d'impôt d'une correction d'amortissements sur des actifs incorporels identifiés à tort comme non amortissables lors de la transition aux normes IFRS. Ceux-ci devraient en effet être intégralement amortis. À noter toutefois que ces actifs sont relatifs à des produits que nous continuons à commercialiser et qu'ils génèrent donc encore des entrées de ressources pour le Groupe.## Ce rachat d'actions s'inscrit dans les limites maximales du programme telles que fixées par l'assemblée générale et qui sont les suivantes :
• titres concernés : actions ordinaires ;
• part maximale du capital : 10% ;
• nombre maximal des titres : 845 800. À noter qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;
• prix maximum d’achat par action : 1 000 €.

Pour mettre en œuvre ce programme en vue de réduction du capital, un prestataire de service d'investissement a été nommé par le conseil d'administration pour un mandat expirant le 30 septembre 2024. Les termes du mandat portent sur un volume maximum de 100 000 actions Virbac (représentant moins de 1,25% du capital de la société au 31 décembre 2023) pour un prix unitaire d’achat n’excédant pas 270 € et un volume total de rachat n’excédant donc pas 27 000 000 €. Les actions rachetées dans le cadre de ce mandat seront entièrement annulées par notre société. Au 31 décembre 2023, le nombre d'actions racheté dans ce cadre là est de 67 343 titres pour un montant global de 17,5 millions € (voir note A14).

Événements significatifs postérieurs à la clôture

Acquisition de Sasaeah au Japon

Le 6 mars 2024, le Groupe a signé un accord définitif avec ORIX Corporation pour l'acquisition de sa filiale de santé animale Sasaeah pour une valeur d'entreprise d'environ 280 millions d'euros. Issue du regroupement de deux acteurs historiques de la santé animale (Fujita Pharmaceutical Co. Ltd. et Kyoto Biken Laboratories Inc.) sous l'égide d'ORIX Corporation, Sasaeah génère des revenus annuels d'environ 75 millions d'euros, dont 50 % proviennent des vaccins. Solidement implantée au Japon, Sasaeah développe, fabrique et commercialise un large portefeuille de produits vétérinaires destinés aux animaux d'élevage et aux animaux de compagnie. Cette acquisition stratégique apportera à Virbac une position de leader sur le marché des vaccins pour animaux d’élevage au Japon, notamment dans le segment des bovins, et un large portefeuille de produits pharmaceutiques pour toutes les principales espèces. Virbac bénéficiera des sites de production locaux de Sasaeah au Japon et au Vietnam, de ses capacités de R&D ainsi que de l'expérience de plus de 500 employés passionnés et compétents. Virbac sera propulsé au rang d'acteur majeur de la santé animale au Japon, avec la possibilité d’exploiter ces capacités dans toute l'Asie. La réalisation de la transaction n'est soumise à aucune approbation réglementaire ; elle a été finalisée le 1er avril 2024.

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 169

Principes et méthodes comptables

Conformité et base de préparation des comptes

Les états financiers consolidés couvrent les périodes de douze mois arrêtées au 31 décembre 2023 et 2022. Conformément au règlement n°1606/2002 du parlement européen et du conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, nous présentons nos états financiers consolidés selon le référentiel comptable international. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales IFRS (International financial reporting standards), les IAS (International accounting standards) ainsi que les interprétations SIC (Standards interpretations committee) et Ifric (International financial reporting interpretations committee) applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2023. Nos états financiers consolidés au 31 décembre 2023 sont établis conformément au référentiel publié par l’IASB (International accounting standards board) et au référentiel adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2023. Le référentiel IFRS adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2023 est disponible à la rubrique “Interprétations et normes IAS/IFRS”, sur le site suivant : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/standards-interpretations/index_fr.htm. Les états financiers consolidés ont été établis selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité d’exploitation, méthode de la comptabilité d’engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement.

Nouvelles normes et interprétations

Normes et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2023
* IFRS 17 - Contrats d'assurance - incluant les amendements à IFRS 17
* Première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 - Information comparative
* Amendements à IAS 1 et IFRS Practice Statement 2 - Information à fournir sur les méthodes comptables significatives
* Amendements à IAS 8 - Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : définition des changements d'estimations
* Amendements à IAS 12 - Impôts sur le résultat : impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d’incidence significative sur nos comptes. En effet, le seul impact de ces nouveaux textes sur nos comptes est relatif à l'amendement à IAS 12 qui clarifie l'utilisation de l'exemption de la comptabilisation d'impôts différés lors de la comptabilisation initiale d’un actif et d’un passif. Cette exemption n'est pas applicable lors de la comptabilisation d'impôts différés si elle résulte en des différences temporelles imposables et déductibles différentes ultérieures, ce qui est le cas des contrats de location ; or, le Groupe avait appliqué cette exemption lors de la mise en œuvre de la norme IFRS 16 Contrats de location dès le 1er janvier 2019. L'application de cet amendement étant rétrospectif, nous avons retraité l'intégralité de nos états de synthèse pour prendre en compte cet impact dans les capitaux propres d'ouverture, au 1er janvier 2022 (correspondant à la date d'ouverture du premier exercice présenté en comparatif). L'impact à cette date est un ajustement positif de 0,3 million € sur les capitaux propres du Groupe. L'impact sur le résultat retraité au 31 décembre 2022 constitue une charge d'impôt différé de 24 k€.

L'actualité économique et sociale au premier semestre 2023 a également été marquée en France par la réforme des retraites qui a été promulguée le 14 avril 2023. Cette réforme prévoit un recul progressif de l'âge de départ à la retraite de 62 à 64 ans, ainsi qu'une accélération de l'augmentation de la durée de cotisation requise pour l'obtention du taux plein pour atteindre 43 ans. Nous avons donc évalué l'effet de cette réforme sur le montant de nos engagements de fin de carrière en France. L'impact calculé constitue une perte de 0,3 million € constatée en capitaux propres (voir note A15). Par ailleurs, en septembre 2023, la Cour de cassation a rendu un arrêt confirmant le droit des salariés à acquérir des congés payés pendant leur arrêt maladie, quelles que soit l'origine et la durée de l'arrêt maladie, et dont les modalités d'application ont été à effet immédiat. L'impact de cette jurisprudence n'a pas été significatif pour le Groupe. Enfin, la Turquie est intégrée depuis 2022 dans la liste des économies hyperinflationnistes. Toutefois, les opérations que nous réalisons dans ce pays sont très peu matérielles à l'échelle du Groupe. Ainsi, en l'absence d'impact significatif, les dispositions d'IAS 29 n'ont pas été appliquées au 31 décembre 2023.

Amendements à IAS 12 - Impôts sur le résultat : réforme fiscale internationale, modèle de règles du Pilier 2
La loi de finance en France pour 2024 a transposé la directive européenne concernant les règles globales anti- érosion de la base d’imposition (règles “GLOBE”) et adopté les règles modèles Pilier 2 de l’OCDE.

170 Le Groupe, entrant dans le champ d’application de la nouvelle législation, a réalisé une première évaluation de son éventuelle exposition à la nouvelle législation en vue de son entrée en vigueur. Cette évaluation repose sur les déclarations fiscales les plus récentes, la déclaration pays par pays et les états financiers des entités constitutives du Groupe. Sur la base de cette évaluation, les taux d'imposition effectifs dans les juridictions dans lesquelles le Groupe opère étant supérieurs à 15%, l’impact de la nouvelle législation serait considéré comme nul pour le Groupe. Le Groupe prévoit d'être en mesure de réévaluer cet impact dans ses prochains états financiers intermédiaires pour la période se terminant le 30 juin 2024. Pour ce faire, le Groupe est accompagné et assisté d’experts fiscalistes.

Normes et interprétations applicables par anticipation au 1er janvier 2023 et non encore adoptées par l'Union européenne
Les textes suivants seront applicables à compter du 1er janvier 2024 :
* Amendements à IAS 7 et IFRS 7 - Accords de financement avec les fournisseurs

Nous avons choisi de ne pas appliquer ces normes et interprétations par anticipation mais avons commencé à analyser les conséquences de leur application. Nous appliquerons, le cas échéant, ces normes dans nos comptes dès leur adoption par l’Union européenne.

Normes et interprétations publiées mais non encore applicables au 1er janvier 2023
* Amendement à IFRS 16 - Contrats de location : dette de loyer dans une transaction de cession-bail
* Amendements à IAS 1 - Présentation des états financiers : classification des passifs en courant ou non courant
* Amendements à IAS 1 - Présentation des états financiers : passifs non courants assortis de clauses d'exigibilité anticipée (“covenants”)

Règles de consolidation appliquées

Périmètre et méthodes de consolidation

Conformément à IFRS 10 “États financiers consolidés”, nos états financiers consolidés incluent les comptes de toutes les entités que Virbac contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités.# Politiques comptables

Une entité est contrôlée par Virbac dès lors que les trois critères suivants sont cumulativement respectés :
• Virbac détient le pouvoir sur la filiale lorsqu’elle a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité de diriger les activités pertinentes ;
• Virbac est exposée à, ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec cette entité ;
• Virbac a la capacité d’exercer son pouvoir sur cette entité de façon à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient.

La détermination du contrôle prend en compte l’existence de droits de vote potentiels s’ils sont substantifs, c’est-à- dire s’ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l’entité doivent être prises.

Les entités sur lesquelles Virbac exerce ce contrôle sont consolidées par intégration globale. Le cas échéant, les intérêts non contrôlés (intérêts minoritaires) sont évalués à la date d’acquisition à hauteur de la juste valeur des actifs et passifs nets identifiés.

Conformément à IFRS 11 “Partenariats”, nous classons les partenariats en coentreprise. Selon les partenariats, Virbac exerce :
• un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime de Virbac et des autres parties partageant le contrôle ;
• une influence notable sur une entreprise associée lorsqu’elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle conjoint sur ces politiques.

Les coentreprises et les entreprises associées, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à la norme IAS 28 “Participations dans des entreprises associées et coentreprises”.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 regroupent les états financiers des sociétés que Virbac contrôle directement ou indirectement, de droit ou de fait. La liste des sociétés consolidées est présentée en note A40.

Les variations de périmètre intervenues au cours de la période sont les suivantes : acquisition des entités GS Partners (devenue Virbac Czech Republic s.r.o) et Globion India Private Ltd.

Toutes les transactions réalisées entre les sociétés du Groupe ainsi que les profits internes sont éliminés dans les comptes consolidés.

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 171

Méthodes de conversion

Conversion des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées

Les valeurs immobilisées et les stocks acquis en devises sont convertis en monnaie fonctionnelle aux cours de change en vigueur à la date d’acquisition. L’ensemble des actifs et passifs monétaires libellés en devises est converti aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Les gains et pertes de change qui en résultent sont enregistrés au compte de résultat.

Conversion des comptes des sociétés étrangères

En application de la norme IAS 21 “Effets des variations des cours des monnaies étrangères”, chacune de nos entités comptabilise ses opérations dans sa monnaie fonctionnelle, monnaie la plus représentative de son environnement économique. Nos états financiers consolidés sont présentés en euros. Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis selon les principes suivants :
• les postes du bilan sont convertis au taux en vigueur à la clôture de la période. Les écarts de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent sur les capitaux propres d'ouverture sont constatés dans les autres éléments du résultat global ;
• les comptes de résultat sont convertis au taux moyen de la période. Les écarts de conversion résultant d'un taux de change différent du taux de bilan sont constatés dans les autres éléments du résultat global.

Règles comptables appliquées

Goodwill

Les goodwill comptabilisés à l'actif de notre état de la situation financière correspondent à l'excédent, à la date d'acquisition, du coût d'acquisition sur la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Ils incluent également le montant des fonds de commerce acquis.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 “dépréciation d'actifs”, la valeur des goodwill est testée au moins une fois par an, lors de la clôture annuelle, indépendamment de tout indice de perte de valeur, et systématiquement dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles indiquent une perte de valeur.

Pour les besoins de ces tests, les valeurs d'actifs sont regroupées par UGT (Unité génératrice de trésorerie). Dans le cas des goodwill, les actifs associés portés par l'entité juridique constituent généralement le plus petit groupe identifiable d’actifs générant des flux de trésorerie. L’entité juridique est donc retenue comme UGT.

Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des goodwill, nous appliquons une approche par DCF (Discounted cash-flows). Cette approche consiste à déterminer la valeur d'utilité de l'UGT par actualisation des flux de trésorerie estimés futurs.

Lorsque la valeur d'utilité de l'UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable, définie comme la plus élevée de la juste valeur nette et de la valeur d'utilité. Le goodwill est en premier lieu déprécié, avant de déprécier les autres actifs au prorata de leur poids sur l’ensemble des actifs de l’UGT ou du groupe d’UGT.

Les flux de trésorerie futurs utilisés pour les tests de perte de valeur sont calculés sur la base d'estimations (business plans) projetées sur un horizon de cinq ans. IAS 36 permet l'utilisation d'horizons plus lointains dans certaines situations, lorsqu'ils permettent de mieux rendre compte des projections. C'est notamment le cas lorsque des lancements importants de produits sont envisagés. Cette option n'a pas été retenue pour l'exercice en cours.

Tous les business plans sont validés par la direction générale des filiales ainsi que par la direction financière du Groupe. Le conseil d'administration valide formellement les business plans et les principales hypothèses du test de dépréciation des UGT les plus significatives.

Pour les projections de flux de trésorerie, les taux de croissance à l'infini retenus en fonction des produits et des anticipations de croissance de marché, ainsi que les taux d'actualisation basés sur la méthode du coût moyen pondéré du capital après impôt sont présentés en note A3. Le calcul des taux d’actualisation est régionalisé, avec le support d’un cabinet d’évaluation.

Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en matière de taux d'actualisation et de croissance à l'infini. Des calculs de sensibilité permettant de mesurer notre exposition à des variations significatives de ces hypothèses sont réalisés.

Immobilisations incorporelles

La norme IAS 38 définit les six critères requis pour la comptabilisation d’un actif incorporel :
• faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement ;
• intention d’achever le projet ;
• capacité à utiliser cet actif incorporel ;
• démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif ;
• disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet ;
• évaluation fiable des dépenses de développement.

Frais de développement internes

Ils ne sont comptabilisés en immobilisations incorporelles que si les six critères d’IAS 38 sont satisfaits. Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d'acquisition historique incluant les frais d'acquisition, augmentés le cas échéant des coûts internes des personnels ayant contribué à la réalisation de l'immobilisation incorporelle.

Projets de recherche et développement acquis séparément

Les paiements effectués pour l’acquisition séparée de travaux de recherche et développement sont comptabilisés en tant qu’actifs incorporels dès lors qu’ils répondent à la définition d’une immobilisation incorporelle, c’est-à-dire dès lors qu’il s’agit d’une ressource contrôlée, dont nous attendons des avantages économiques futurs, et qui est identifiable, c’est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. En application du paragraphe 25 de la norme IAS 38, le premier critère de comptabilisation, relatif à la probabilité des avantages économiques futurs générés par l’immobilisation incorporelle, est présumé atteint pour les travaux de recherche et développement lorsqu’ils sont acquis séparément. Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d’étapes relatifs à des produits génériques n’ayant pas encore obtenu d’autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés à l’actif.

Le montant des immobilisations incorporelles est diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie font l'objet d'un amortissement suivant le mode linéaire, dès lors que l'actif est prêt à être utilisé :
• concessions, brevets, licences et Autorisations de mise sur le marché (AMM) : amortissement sur la durée d'utilité ;
• logiciels standards (outils bureautiques…) : amortissement sur une durée de trois ou quatre ans ;
• ERP : amortissement sur une durée de cinq à dix ans.

Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité ne peut être définie font l'objet d'une revue annuelle afin de s'assurer que celle-ci n'est pas devenue finie. Au cours de la durée de vie d'une immobilisation incorporelle, il peut apparaître que l'estimation de sa durée d'utilité est devenue inadéquate.

172 ■# Immobilisations Incorporelles

Ainsi que le prévoit IAS 38, la durée d'amortissement et le mode d'amortissement de cette immobilisation sont réexaminés et si la durée d'utilité attendue de l'actif est différente des estimations antérieures, la durée d'amortissement est modifiée en conséquence. Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 “Dépréciation d'actifs”, la perte de valeur éventuelle des actifs incorporels est étudiée chaque année. Un test est effectué au cours du second semestre de chaque année pour les actifs à durée de vie indéfinie, indépendamment de tout indice de perte de valeur, et systématiquement dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles indiquent une perte de valeur pour les actifs à durée de vie définie. Pour les besoins de ces tests, nous tenons compte des ventes générées par l'UGT. Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des immobilisations incorporelles, nous retenons une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d'utilité). Les flux de trésorerie futurs utilisés pour les tests de perte de valeur sont généralement calculés sur la base d'estimations (business plans) projetées sur un horizon de cinq ans. Tous les business plans sont validés par la direction générale des filiales ainsi que par la direction financière du Groupe. Le conseil d'administration valide formellement les business plans ainsi que les principales hypothèses du test de dépréciation des UGT les plus significatives. Pour les projections de flux de trésorerie, les taux de croissance à l'infini sont retenus en fonction des produits et des anticipations de croissance de marché, et les taux d'actualisation sont basés sur la méthode du coût moyen pondéré du capital après impôt. Ils sont présentés en note A3. Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en matière de taux d'actualisation et de croissance à l’infini. Des calculs de sensibilité permettant de mesurer notre exposition à des variations significatives de ces hypothèses sont réalisés.

Immobilisations Corporelles

Conformément à IAS 16, les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d'acquisition historique, incluant les frais d'acquisition, ou au coût de fabrication initial, augmentés le cas échéant des coûts internes des personnels ayant contribué directement à la construction de l'immobilisation corporelle. Conformément à IAS 23 révisée, les coûts des emprunts sont incorporés dans le coût d'acquisition des actifs éligibles. Le montant des immobilisations corporelles est diminué du cumul des amortissements et, s’il y a lieu, du cumul des pertes de valeur. Le cas échéant, les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée d'amortissement spécifique en ligne avec la durée d'amortissement des actifs de même nature. Les immobilisations corporelles sont amorties suivant les durées d'utilité estimées ci-après :

bâtiments :
- structure : quarante ans ;
- composants : de dix à vingt ans ;
matériels et outillages industriels :
- structure : vingt ans ;
- composants : de cinq à dix ans ;
- matériel informatique : trois ou quatre ans ;
autres immobilisations corporelles : de cinq à dix ans.

Droits d’utilisation

Notre Groupe reconnaît les actifs relatifs aux contrats de location entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16. Nous avons choisi d’isoler les droits d’utilisation sur une ligne dédiée du bilan. Les droits d’utilisation sont généralement amortis sur la durée résiduelle des contrats ou sur une durée plus longue en cas de renouvellement probable.

Stocks et travaux en-cours

Les stocks et en-cours sont comptabilisés à la valeur la plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks inclut tous les coûts d'acquisition, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables à leur acquisition. Les remises et autres éléments similaires sont déduits de ce coût. Les stocks de matières premières et approvisionnements sont évalués suivant la méthode du “coût moyen pondéré”. Le stock de produits de négoce est également évalué suivant la méthode du “coût moyen pondéré”. Le coût d'acquisition des stocks de matières premières comprend tous les frais accessoires d'achat. Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant les coûts directs et indirects de production. Les produits finis sont valorisés dans chacune de nos filiales au prix facturé par la société du Groupe vendeuse, augmenté des frais d'approche ; la marge incluse dans ces stocks est annulée dans les comptes consolidés en tenant compte du coût complet moyen de production constaté chez la société du Groupe vendeuse. Le stock de pièces détachées est valorisé sur la base du dernier prix d'achat. Une perte de valeur est constatée pour ramener les stocks à leur valeur nette de réalisation, lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore selon les perspectives de vente de ces produits appréciées en fonction du marché.

Créances clients

Les créances clients sont classées en actif courant dans la mesure où elles font partie de notre cycle normal d'exploitation. Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture diminué éventuellement du montant de la dépréciation enregistrée dans le compte de résultat. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles. Conformément à la norme IFRS 9, elles font l’objet d’une dépréciation, correspondant aux pertes attendues estimées, déterminées par application d’une matrice de dépréciation (en application du modèle de dépréciation simplifié prévu par la norme IFRS 9). Cette approche consiste à appliquer, par tranche de la balance âgée, un taux de dépréciation fonction de l’historique de pertes de crédit ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte des éléments de nature prospective. Les créances cédées dans le cadre d’un contrat d’affacturage sans recours font l’objet d’une analyse en substance du contrat d’affacturage en fonction des critères définis par IFRS 9. Ces créances sont déconsolidées le cas échéant.

Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers enregistrés dans nos comptes comprennent principalement les prêts, les autres créances immobilisées, les comptes de trésorerie non disponible, ainsi que les instruments dérivés actifs. Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti, les instruments dérivés sont valorisés à la juste valeur (voir note A6).

Autres actifs financiers à la juste valeur

Tous nos actifs financiers évalués à la juste valeur le sont par référence à des données observables. Les seuls actifs financiers entrant dans cette catégorie sont des instruments de couverture et des valeurs mobilières de placement (voir note A32).

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste se compose de soldes bancaires, de placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui peuvent donc être utilisés pour faire face aux engagements de trésorerie à court terme. La majorité de ces placements sont des OPCVM gérés par un contrat de liquidité, et des contrats à terme rémunérés dont les maturités sont généralement inférieures à trois mois, ou qui peuvent être d’une durée supérieure, tout en n’excédant pas douze mois, mais dont les soldes restent disponibles sur demande et sans pénalité significative. Ils sont souscrits auprès de contreparties de premier rang. Les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et reclassés dans les autres actifs financiers.

Actions d'autocontrôle

Les actions de la société mère qui sont détenues par elle-même ou par une de ses filiales consolidées (qu'elles soient classées en immobilisation financière ou en valeur mobilière de placement dans les comptes sociaux) sont comptabilisées en réduction des capitaux propres, pour leur coût d'acquisition. Le résultat de cession de ces titres est imputé (net d'impôt) directement en capitaux propres et ne contribue pas au résultat de l'exercice.

Réserves de conversion

Ce poste représente d'une part l'écart de conversion des situations nettes d'ouverture des sociétés étrangères, qui provient des différences entre le taux de conversion à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation et le taux de clôture de la période, et d'autre part l'écart de conversion constaté sur le résultat de la période, provenant des différences entre le taux de conversion du compte de résultat (taux moyen) et le taux de clôture de la période.

Réserves

Ce poste représente la part attribuable aux propriétaires de la société mère dans les réserves accumulées par les sociétés consolidées, depuis leur entrée dans le périmètre de consolidation.

Intérêts non contrôlés

Ce poste représente la part des actionnaires extérieurs au Groupe dans les capitaux propres et dans les résultats des sociétés consolidées.

Instruments dérivés et comptabilité de couverture

Nous détenons des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire notre exposition aux risques de taux et de change sur ces éléments de bilan et nos engagements fermes ou hautement probables.# COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER

Nous appliquons de façon quasi-systématique une comptabilité de couverture visant à compenser l'impact de l'élément couvert et de l'instrument de couverture dans le compte de résultat, lorsque les conditions suivantes sont remplies :
• l'impact sur le compte de résultat est significatif ;
• les liens de couverture et l'efficacité de la couverture peuvent être valablement démontrés.
Nous couvrons la plupart de nos positions de change significatives et certaines (créances, dettes, dividendes, prêts intra-groupe), ainsi que nos ventes et achats futurs (voir note A33).

Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs et autres dettes entrent dans la catégorie des passifs financiers évalués au coût amorti, telle que définie par la norme IFRS 9 “Instruments financiers”. Ces passifs financiers sont comptabilisés initialement à leur valeur nominale.

Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers représentent principalement les emprunts bancaires et les dettes financières. Les emprunts et les instruments de dette sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti.

Obligations locatives

Notre reconnaissons dans nos comptes une dette relative aux contrats de location entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16. Nous avons choisi d’isoler les obligations locatives, pour leur part courante et non-courante sur des lignes dédiées au bilan. Ces dettes sont actualisées sur la base de taux déterminés, grâce au support d’un actuaire, en fonction du risque pays, de la catégorie de l’actif sous-jacent et de la durée des contrats.

Régimes de retraite, indemnités de fin de carrière et autres avantages postérieurs à l'emploi

Régimes de retraite à cotisations définies

Les avantages liés à des régimes de retraite à cotisations définies sont inscrits en charges lorsqu'ils sont encourus.

Régimes de retraite à prestations définies

Nos engagements résultant de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. L'évaluation de ces engagements a lieu à chaque date de clôture. Le modèle de calcul des engagements est basé sur un certain nombre d'hypothèses actuarielles. Le taux d'actualisation retenu est déterminé par référence au taux de rendement des obligations privées de première qualité (entreprises notées “AA”). Nos engagements font l'objet d'une provision pour leur montant net de la juste valeur des actifs de couverture. Conformément à la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont constatés dans les autres éléments du résultat global.

Autres provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d'avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture et est actualisé lorsque l'effet est significatif.

Impôts

Nos filiales comptabilisent leur impôt en fonction des règles applicables localement. La société mère et ses filiales françaises font partie d'un groupe intégré fiscalement. La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque société intégrée comptabilise son impôt comme si elle était imposée séparément. Le produit ou la charge d'intégration fiscale est constaté dans les comptes de la société mère. Notre Groupe comptabilise un impôt différé dès qu'il existe une différence temporaire entre la valeur comptable et la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif. Les actifs et passifs d'impôt ne sont pas actualisés. Conformément à la norme IAS 12 qui requiert sous certaines conditions la compensation des dettes et créances d'impôt, les impôts différés actifs et passifs ont été compensés par entité fiscale. Dans les situations faisant ressortir un actif net d’impôt différé sur déficits reportables, celui-ci n’est reconnu conformément à IAS 12 que s’il y a des indications fortes que ceux-ci pourront être imputés sur les bénéfices imposables futurs.

Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

IFRS 5 impose qu'une activité soit considérée comme abandonnée quand les critères de classification d'actif détenu en vue de la vente ont été remplis ou quand le Groupe a cessé l'activité. Un actif est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Au 31 décembre 2023, aucun actif détenu n'a été classé comme actif destiné à être cédé.

Revenu des activités ordinaires

Conformément à IFRS 15, la reconnaissance du revenu tient compte des notions d’obligations de performance et de transfert de contrôle. Pour la comptabilisation des ventes de produits, le transfert des risques et avantages est un indicateur du transfert du contrôle, même s’il ne s’agit pas toujours du critère déterminant. Notre revenu des activités ordinaires résulte de la vente de produits destinés à la santé et à l’alimentation animale. Le chiffre d’affaires correspond à la juste valeur hors taxes des biens et des services vendus par les sociétés intégrées, dans le cadre normal de leur activité, après élimination des ventes intra-groupe. Les retours, escomptes et rabais sont enregistrés sur la période de comptabilisation des ventes sous-jacentes et sont présentés en déduction du chiffre d’affaires. Ces montants sont calculés de la manière suivante :
• les provisions pour rabais liés à l’atteinte d’objectifs sont estimées et constatées au fur et à mesure des ventes correspondantes ;
• les provisions pour retours de produits sont calculées sur la base de la meilleure estimation du montant des produits qui seront finalement retournés par les clients. L’estimation de la provision pour retours est basée sur l’expérience passée en matière de retours. De plus, nous prenons en compte des facteurs tels que, entre autres, les niveaux de stocks dans les différents canaux de distribution, la date d’expiration des produits, les informations sur l’arrêt éventuel des produits. Dans chaque cas, les provisions font l’objet d’une revue permanente et de mises à jour en fonction de l’information la plus récente dont dispose la direction.
Les autres revenus reconnus dans nos comptes correspondent principalement à des redevances de licences. Chaque contrat fait l’objet d’une analyse particulière afin d’identifier les obligations de performance et de déterminer l’état de réalisation de chacune d’entre elles à la date de clôture de nos comptes consolidés, et le chiffre d’affaires est comptabilisé en conséquence.

Charges de personnel

Elles incluent notamment le coût des régimes de retraite. Conformément à la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global. Elles incluent également l'intéressement et la participation des salariés.

Impôts et taxes

Nous avons opté pour une comptabilisation de la CVAE (Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) dans le poste “Impôts et taxes” du résultat opérationnel.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel correspond au produit des activités ordinaires, diminué des frais opérationnels. Les frais opérationnels incluent :
• les achats consommés et les charges externes ;
• les charges de personnel ;
• les impôts et taxes ;
• les amortissements et les dépréciations ;
• les autres produits et charges opérationnels.
Les éléments opérationnels incluent aussi les crédits d'impôt qualifiables de subvention publique et répondant aux critères de la norme IAS 20 (concerne principalement le Crédit d'impôt recherche).

Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d’acquisitions

Afin de présenter une meilleure vision de notre performance économique, nous utilisons le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d’acquisitions comme principal indicateur de performance. Pour cela, nous isolons l'impact des dotations aux amortissements des actifs incorporels issus des opérations d'acquisition. Celui-ci s'avère en effet matériel compte tenu des dernières opérations de croissance externe réalisées.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel, hors impact des autres produits et charges non courants.

Autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges non courants sont des produits et charges non récurrents, ou qui résultent de décisions ou opérations ponctuelles d'un montant inhabituel. Ils sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat pour faciliter la lecture et la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ils comprennent principalement les éléments suivants qui font l'objet, s’il y a lieu, d'une description en note annexe (note A26) :
• les charges de restructuration liées à des plans d'une certaine envergure ;
• les charges d'impairment ou mises au rebut d'actifs d'une certaine ampleur au vu de critères quantitatifs ;
• l'effet de la revalorisation à la juste valeur, des stocks acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises ;
• les résultats de cessions d'actifs d'une valeur significative ;
• l'éventuelle réévaluation de la participation antérieurement détenue, en cas de changement de contrôle ;
• les charges ou produits induits par une transaction de cession ou d'acquisition d'actifs, dès lors qu'ils s'avèrent matériels d'un point de vue quantitatif (sauf traitement comptable explicitement prévu par une norme).# 176 Résultat net courant

Le résultat net courant correspond au résultat net retraité des éléments suivants :
• la ligne “Autres produits et charge non courants” ;
• l’impôt non courant, qui comprend l'impact fiscal des “Autres produits et charges non courants”, ainsi que les produits et charges fiscaux non récurrents.

Produits et charges financiers

Les charges financières incluent essentiellement les intérêts payés relatifs au financement de notre Groupe, les intérêts relatifs aux obligations locatives, les variations négatives de juste valeur des instruments financiers constatées au résultat, ainsi que les pertes de change réalisées ou latentes. Les produits financiers incluent les intérêts perçus, les variations positives de juste valeur des instruments financiers constatées au résultat, les gains de change réalisés ou latents, ainsi que les résultats de cessions d’actifs financiers.

Résultat par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation à la clôture de la période (net des actions d'autocontrôle). Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation auquel on ajoute, en cas d'émission d'instruments dilutifs, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être émises (lors de la conversion en actions ordinaires des instruments donnant droit à un accès différé au capital de Virbac).

Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

L'établissement de nos états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales implique que nous procédions à un certain nombre d'estimations et retenions certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations et hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Prix d'acquisition

Certains contrats d'acquisition relatifs à des regroupements d'entreprises ou à l'achat d'actifs incorporels immobilisés incluent une clause susceptible de faire varier le prix d'acquisition, en fonction d'objectifs liés à des résultats financiers, à l'obtention d'AMM, ou aux résultats de tests d'efficacité. Dans ce cas, nous devons estimer, à la clôture, le prix d'acquisition en fonction des hypothèses les plus réalistes d'atteinte des objectifs.

Goodwill et autres immobilisations incorporelles

Nous possédons à notre actif des immobilisations incorporelles achetées ou acquises par le biais d'opérations de regroupements d'entreprises, ainsi que les goodwill en résultant. Comme indiqué dans le chapitre “Règles comptables appliquées”, nous procédons au minimum à un test annuel de perte de valeur des goodwill, des immobilisations incorporelles en cours et des immobilisations à durée de vie indéfinie fondé sur une évaluation des flux de trésorerie futurs incrémentés d’une valeur terminale. Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en matière de taux d'actualisation et de croissance à l’infini. Des calculs de sensibilité permettant de mesurer notre exposition à des variations significatives de ces hypothèses sont réalisés. Nous pouvons être amenés dans le futur à déprécier ces goodwill et autres immobilisations incorporelles en cas de dégradation des perspectives de rendement de ces actifs, en fonction du résultat des tests de perte de valeur d'un de ces actifs. Au 31 décembre 2023, le montant net des goodwill est de 165 372 k€ et le montant net des immobilisations incorporelles s'élève à 185 109 k€.

Impôts différés

Les impôts différés actifs comptabilisés résultent des différences temporelles déductibles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Les actifs d'impôts différés, et notamment ceux relatifs au report en avant des pertes fiscales, ne sont reconnus que s'il est probable au sens de la norme IAS 12 que nous disposerons des bénéfices imposables futurs suffisants dans un horizon de temps raisonnable, ce qui repose sur une part de jugement importante. À chaque clôture, nous devons analyser l'origine des pertes pour chacune des entités fiscales concernées et réévaluer le montant des actifs d'impôts différés en fonction de la probabilité de réalisation de bénéfices imposables futurs suffisants au sens d’IAS 12.

Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

Comme indiqué en note A15, le Groupe a mis en place des régimes de retraites ainsi que d'autres avantages postérieurs à l'emploi. L'engagement correspondant est fondé sur des calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le salaire de référence des bénéficiaires du régime et la probabilité que les personnes concernées seront en capacité de bénéficier du régime, ainsi que sur le taux d'actualisation. Ces hypothèses sont mises à jour à chaque clôture. Les écarts actuariels sont constatés en autres éléments du résultat global. Au 31 décembre 2023, le montant net des engagements relatifs aux avantages du personnel est de 19 606 k€.

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 177

Autres provisions

Les autres provisions concernent essentiellement des risques et litiges de nature commerciale et sociale divers. Aucune provision n’est constituée lorsque nous considérons que le passif est éventuel (au sens d’IAS 37). Au 31 décembre 2023, le montant des autres provisions est de 9 608 k€.

Traitements fiscaux incertains

Ifric 23 requiert l’évaluation et la reconnaissance de dettes ou de créances d’impôt au bilan sur la base de positions fiscales incertaines. La norme introduit un risque de détection de 100% et les modalités suivantes : montant le plus probable ou espérance mathématique correspondant à la moyenne pondérée des différentes hypothèses. Notre analyse des nouveaux risques fiscaux identifiés au cours de l'exercice ainsi que de ceux que nous avions antérieurement provisionnés en application d’IAS 37 et IAS 12, et réévalués à la date de clôture a conduit à constater une dette fiscale de 6,2 millions € dans nos comptes au 31 décembre 2023.

178 A1. Goodwill

Évolution des goodwill par UGT en k€

UGT	Valeur brute au 31/12/2022	Perte de valeur au 31/12/2022	Valeur comptable au 31/12/2022	Augmentations	Cessions	Perte de valeur	Écarts de conversion	Valeur comptable au 31/12/2023
États-Unis	64 251	-3 650	60 601	—	—	—	-2 050	58 551
Inde	13 007	—	13 007	22 241	—	—	-493	34 755
Chili	25 911	—	25 911	—	—	—	-1 816	24 095
Nouvelle- Zélande	15 123	-154	14 969	—	—	—	-603	14 366
SBC	7 873	—	7 873	—	—	—	-279	7 594
Danemark	4 643	—	4 643	—	—	—	—	4 643
Uruguay	4 461	—	4 461	—	—	—	-155	4 306
Peptech	3 493	—	3 493	—	—	—	-122	3 371
Australie	3 274	-312	2 962	—	—	—	-60	2 902
Italie	1 585	—	1 585	—	—	—	—	1 585
Colombie	1 353	—	1 353	—	—	—	199	1 552
Grèce	1 358	—	1 358	—	—	—	—	1 358
Autres UGT	4 616	-1 722	2 894	4 667	—	—	-1 268	6 293
Goodwill	150 948	-5 838	145 110	26 908	—	—	-6 646	165 372

La variation de ce poste provient d'une part de l'acquisition des sociétés GS Partners, notre distributeur en République tchèque, le 2 mai, et Globion, en Inde le 1er novembre, et d'autre part des écarts de conversion pour -6,6 millions €.

Regroupement d'entreprises

Acquisition de GS Partners

Le 2 mai 2023, nous avons finalisé l'acquisition de 100% des parts de notre distributeur historique en République tchèque et en Slovaquie, également un de nos distributeurs les plus anciens en Europe centrale. Cette acquisition nous permet de gagner en autonomie dans des marchés en pleine croissance, de sécuriser et de continuer à développer nos activités dans ces deux pays, tout en renforçant notre présence en Europe centrale où nos produits de santé animale sont déjà accessibles à travers nos filiales en Hongrie et Pologne (vaccins, gammes reproduction, antiparasitaires et auriculaires). Dans le cadre de l'acquisition, la douzaine d’employés de GS Partners a intégré les équipes de Virbac. Cette opération répond aux critères d’un regroupement d’entreprises définis par la norme IFRS 3 et a donc été comptabilisée en conséquence. L’évaluation à la juste valeur des actifs acquis et des dettes reprises est détaillée ci- dessous et conduit à la comptabilisation d’un goodwill définitif de 4,7 millions €.

en k€	Valeur
Prix de vente des stocks	2 092
Coûts restant à engager pour mettre les stocks en vente	-172
Juste valeur des stocks acquis	1 920
Actifs corporels	48
Créances clients et autres débiteurs	718
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 250
Goodwill	4 667
Évaluation des actifs acquis	10 683
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	-892
Impôts différés passifs résultant d'IFRS 3	-157
Total des passifs assumés	-1 049
Prix d'acquisition	11 554

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 179

Le prix d'achat est constitué d’un premier versement de 10,1 millions €, d'une dette sur titres de 0,6 million € réglée au cours du second semestre, ainsi que d'une clause de compléments de prix payables en quatre fois (earn- out), dont le montant cumulé ne peut dépasser 0,8 million €, qui seront payés sur quatre exercices. Ces compléments de prix, dont le paiement est jugé hautement probable, ont été comptabilisés dans les autres passifs financiers courants à hauteur de 0,2 million € et non courants à hauteur de 0,6 million €. À noter que le prix d'achat intègre l'acquisition de trésorerie pour 5,3 millions €.# Le goodwill, qui correspond à la différence entre le prix payé et la juste valeur des actifs nets acquis comptabilisés dans les comptes consolidés du Groupe, traduit les effets de synergies attendus, et s'expliquent principalement par : • l'intégration de la marge avale de notre distributeur en République tchèque et en Slovaquie ; • l'intégration d'une équipe commerciale expérimentée ; • le renforcement de notre positionnement en Europe centrale avec désormais une présence commerciale directe sur ces deux pays ce qui facilitera les lancements futurs de nouveaux produits. Cette entité a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 6,1 millions € au cours de l'exercice (dont 3,9 millions € depuis la date d'acquisition), pour un résultat net d'environ 2,3 millions € (dont 0,2 million € depuis l'acquisition).

Acquisition de Globion India Private Ltd

Le 1er novembre 2023, nous avons acquis, via notre filiale Virbac Animal Health India Private Ltd, une participation majoritaire dans la société Globion India Private Ltd auprès de Suguna Holding Private Ltd. Cette transaction nous permet de renforcer notre position de leader de la santé animale en Inde en étendant les gammes volaille existantes de Virbac Inde au segment en pleine croissance des vaccins aviaires. Fondée en 2005, en tant que joint-venture entre Suguna Group, l'un des principaux conglomérats avicoles indiens, et Lohmann Animal Health, un spécialiste allemand des vaccins pour volailles, la société Globion a développé un savoir-faire et une expertise solides dans le développement, la fabrication et la commercialisation de vaccins vivants et inactivés ciblant un large éventail d’agents pathogènes aviaires. Au terme de cet accord, Virbac a racheté 74% des titres (première tranche). Le contrat fixe également les modalités d'acquisition des 26% restants (deuxième tranche). Celles-ci conduisent à un engagement de rachat ferme de la part de Virbac sous réserve de la levée d'une condition suspensive qui, d'une part, n'est pas dans les mains du Groupe, et qui, d'autre part, n'est pas réalisée à la date de clôture. Le prix d'achat des deux tranches est fixe. Compte tenu des modalités de gouvernance prévues, Virbac dispose du contrôle complet de la société au sens d'IFRS 10. Globion est donc consolidée dans les comptes du Groupe selon la méthode de l'intégration globale. Par ailleurs, les parties étant engagées contractuellement à l'exécution de la tranche 2, IAS 32 § 23 requiert la reconnaissance d'une dette que nous avons choisi d'imputer sur les capitaux propres part du Groupe et qui explique la ligne “variation de périmètre” dans l'état de variation des capitaux propres. Cette dette s'élève à 18,5 millions € avant effet d'actualisation. Toutefois, le caractère incertain de la levée de la condition suspensive associée à cette tranche 2 justifie le maintien des droits des intérêts minoritaires et donc la reconnaissance des intérêts non contrôlés dans l'état de la situation financière. Le montant des intérêts non contrôlés reconnus dans les comptes s'élève ainsi à 10,6 millions €. Cette opération constitue un regroupement d'entreprises au sens d'IFRS 3, et elle a été comptabilisée comme tel dans les comptes consolidés. Elle a été comptabilisée selon la méthode du goodwill partiel. L'acquisition étant intervenue en fin d'année, les travaux complémentaires en cours pourraient conduire à réévaluer, d'ici la clôture des comptes du premier semestre 2024, la juste valeur des actifs nets acquis et l'impact fiscal associé. En effet, IFRS 3 permet pour une période ne pouvant excéder douze mois, de refléter des informations nouvellement obtenues à propos de faits qui prévalaient à la date d'acquisition et d'ajuster de manière rétrospective les montants du regroupement d'entreprises qui n'étaient pas définitifs à la clôture du premier exercice au cours duquel le regroupement est intervenu. Le calcul du goodwill présenté ci-après est donc provisoire. Il reflète les synergies attendues sur le segment volailles décrites ci-dessus.

Acquisition de Globion India Private Ltd - Synthèse des impacts financiers

	en k€
Juste valeur dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023
Montant payé au 31 décembre 2023 (première tranche)	52 544
Quote-part de la juste valeur des actifs nets acquis (74%)	30 302
Goodwill provisoire	22 241

Juste valeur des actifs nets acquis dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023

	en k€
Immobilisations incorporelles	33 381
Immobilisations corporelles	11 614
Autres actifs	204
Stocks et en-cours	2 177
Trésorerie & équivalents de trésorerie	2 726
Provisions	-157
Impôt différé passif	-9 021
Dettes financières	-277
Autres créances et dettes d'exploitation	301
Total	40 949

Cette entité a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 12 millions € au cours de l'exercice (dont 1,9 million € depuis la date d'acquisition), pour un résultat net total d'environ 1 million € (dont 0,3 million € depuis la date d'acquisition).

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 181

A2. Immobilisations incorporelles

Variation des immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporelles	Durée indéfinie	Durée finie	Immobilisations incorporelles en cours	Total
en k€
Valeur brute au 31/12/2022	112 337	112 049	80 897	305 283
Acquisitions/augmentations	208	2 241	962	3 411
Cessions/sorties	-15 956	-2 554	-99	-18 609
Mouvements de périmètre	25 622	7 274	61 530	94 426
Transferts	244	4 223	1 611	6 078
Écarts de conversion	-5 707	-3 699	-473	-9 879
Valeur brute au 31/12/2023	116 747	119 533	82 958	318 479
Dépréciations au 31/12/2022	-19 131	-87 185	-64 612	-170 928
Dotations aux amortissements	—	-5 174	-4 465	-9 639
Dépréciations nettes	126 386	—	513	1 025
Cessions/sorties	15 827	1 846	84	17 757
Mouvements de périmètre	—	-47	-58	-105
Transferts	-1	-984	-14	-999
Écarts de conversion	—	2 587	321	2 908
Dépréciations au 31/12/2023	-3 180	-88 571	-68 745	-160 496
Valeur nette au 31/12/2022	93 206	24 864	16 284	134 354
Valeur nette au 31/12/2023	113 568	30 963	14 213	178 744

Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des projets informatiques, dans plusieurs filiales du Groupe. Elles sont toutes à durée de vie définie. La hausse des immobilisations incorporelles s'explique pour 33,3 millions € par l'acquisition de Globion. Le reste de la hausse est lié à des investissements dans des projets informatiques notamment sur Virbac en France (société mère) et à des investissements R&D relatifs à des nouveaux contrats de licensing. Les sorties proviennent essentiellement de la décomptabilisation d'actifs intégralement amortis ou dépréciés sur les exercices précédents et qui ne génèrent plus d'entrée de ressources pour le Groupe (actifs relatifs au vaccin Leishmaniose notamment). La ligne “Transferts” matérialise la mise en service de ces projets.

Concessions, brevets, licences et marques

Le poste “Concessions, brevets, licences et marques” inclut :
• des droits relatifs aux brevets, savoir-faire et AMM nécessaires aux activités de production et de commercialisation du Groupe ;
• des marques ;
• des droits de distribution, des fichiers clients et autres droits sur des actifs incorporels.
Il se compose principalement des actifs incorporels acquis et traités conformément à la norme IAS 38, ainsi que des actifs acquis dans le cadre d’opérations de croissance externe au sens d’IFRS 3.

182
Au 31 décembre 2023

	en k€
Date d'acquisition	Marques
États-Unis : iVet	2021
SBC	2015
Uruguay : Santa Elena	2013
Australie : Axon	2013
Australie : Fort Dodge	2010
Nouvelle-Zélande	2012
Centrovet	2012
Multimin	2011-2012
Peptech	2011
Colombie : Synthesis	2011
Schering-Plough Europe	2008
Inde : GSK	2006
Autres
Total

La ligne “Autres” s'explique principalement par l'acquisition de Globion ; les montants des actifs incorporels identifiés lors du regroupement d'entreprises sont susceptibles d'évoluer, le montant du goodwill étant provisoire au 31 décembre 2023.

Au 31 décembre 2022

	en k€
Date d'acquisition	Marques
États-Unis : iVet	2021
SBC	2015
Uruguay : Santa Elena	2013
Australie : Axon	2013
Australie : Fort Dodge	2010
Nouvelle-Zélande	2012
Centrovet	2012
Multimin	2011-2012
Peptech	2011
Colombie : Synthesis	2011
Schering-Plough Europe	2008
Inde : GSK	2006
Autres
Total

La classification des immobilisations incorporelles, selon la durée estimée de vie, résulte de l'analyse de tous les facteurs économiques et juridiques pertinents permettant de conclure qu'il y a ou qu'il n'y a pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle on s'attend à ce que l'actif génère, pour l'entité, des entrées nettes de trésorerie. Les produits innovants ou différenciés en général, et les vaccins et autres actifs issus des biotechnologies en particulier, sont généralement classés en actifs incorporels à durée de vie indéfinie, après une analyse détaillée et avis des experts sur leur potentiel. Cette approche est fondée sur l'expérience passée de Virbac.# COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 183

Au 31 décembre 2023 en k€

Actifs incorporels à durée de vie indéfinie	Actifs incorporels à durée de vie finie	Total
Total	Marques	74 508
Brevets et savoir-faire	36 742	9 364
AMM et droits d'enregistrement	2 302	8 999
Fichiers clients et autres	15	12 599
Total	113 568	30 963

Au 31 décembre 2022 en k€

Actifs incorporels à durée de vie indéfinie	Actifs incorporels à durée de vie finie	Total
Total	Marques	52 082
Brevets et savoir-faire	38 643	10 453
AMM et droits d'enregistrement	2 376	6 747
Fichiers clients et autres	104	7 664
Total	93 206	24 864

Aucune marque n'est classée en immobilisation incorporelle à durée de vie finie. En conséquence, aucune marque n'est amortie.

A3. Dépréciation des actifs

À la clôture de l’exercice 2023, nous avons procédé à des tests de dépréciation de nos actifs. Ces derniers consistent à comparer leur valeur nette comptable y compris les écarts d’acquisition à la valeur recouvrable de chaque Unité génératrice de trésorerie (UGT). Les actifs acquis en cours d’exercice sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition. Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur nette comptable des UGT intègre les écarts d’acquisition, les immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que les autres actifs et passifs pouvant être rattachés directement aux UGT et concourant directement à la génération des flux futurs de trésorerie.

La valeur recouvrable des UGT a été déterminée en utilisant la valeur d’utilité. Cette dernière est fondée sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie estimés, méthode dite des Discounted cash-flows (DCF). Les flux futurs de trésorerie sont des flux nets d’impôt et sont évalués en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérents avec le budget et les prévisions moyen terme les plus récentes ( business plans). Tous les business plans sont validés par la direction générale de nos filiales ainsi que par la direction financière du Groupe. Le conseil d'administration valide formellement les business plans et les principales hypothèses des tests de dépréciation des UGT les plus significatives.

Au-delà de l’horizon fini de prévision des flux futurs de trésorerie fixé à cinq ans pour l’ensemble des UGT, un taux de croissance à l’infini est appliqué à la valeur terminale. Nous avons considéré un taux de croissance à l’infini nul pour les AMM et les brevets. Le taux de croissance à l’infini a été établi à 2,0% pour les sociétés situées dans des marchés matures comme l’Europe, l’Australie, le Japon et la Nouvelle-Zélande excepté pour les États-Unis, l'Uruguay, la Colombie et la République d'Afrique du sud où nous avons retenu un taux de 2,5% cohérent avec l'inflation des pays à long terme, à 3,5% pour le Chili et à 5% pour les marchés émergents comme l’Inde.

Les taux d’actualisation retenus pour ces calculs sont basés sur le coût moyen pondéré du capital estimé pour chacune des Unités génératrices de trésorerie du Groupe. Il s’agit de taux d’actualisation après impôt, déterminés par région ou pays (appliqués à des flux de trésorerie après impôt) et ils sont calculés avec le support d’un cabinet d’évaluation. Pour l’exercice 2023, les taux d’actualisation utilisés sont les suivants :
* 10,8% sur les États-Unis ;
* 9,8% sur l’Europe ;
* 11,3% sur le Chili et 10,6% sur le reste de l’Amérique latine ;
* 11,2% sur l’Inde et 9,7% sur le reste de l’Asie ;
* 9,1% sur l’Océanie et l’Afrique du Sud.

184

Tests de sensibilité

Nous avons procédé à des tests de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité pour l’ensemble des UGT testées. Les variations d’hypothèses sont les suivantes :
* augmentation du taux d'actualisation de +2 points ;
* diminution du taux de croissance à l'infini de -2 points.

Ces deux variations d’hypothèses clés n’entraîneraient aucune dépréciation des actifs testés hormis pour l'UGT Chili, pour laquelle l'augmentation de +2 points du WACC engendrerait une dépréciation de 8,3 millions €. Il convient de noter que les trois UGT les plus sensibles à ces analyses de sensibilité sont le Chili, SBC et les États- Unis.

En outre, pour les cinq UGT les plus significatives, à savoir les États-Unis, le Chili, l'Inde, l'Australie et la Nouvelle- Zélande (représentant 55% de la valeur brute des immobilisations incorporelles et goodwill au 31 décembre 2023), nous avons procédé à des tests de sensibilité complémentaires portant sur une variation du ratio Ebit après impôt sur chiffre d’affaires et qui consistent à faire varier ce ratio de moins 2 points par rapport au scénario de base.

Dans l’hypothèse d’une baisse de -2,0 points de ce ratio et d'un taux d'actualisation supérieur a minima de +1,0 point, il conviendrait de déprécier l’UGT Chili à hauteur de 5,3 millions €. Et dans l’hypothèse d’une baisse de -2,0 points de ce ratio et d'un taux d'actualisation supérieur a minima de +2,0 points, il conviendrait de déprécier l’UGT États-Unis à hauteur de 7,4 millions €.

Les variations de ce ratio pour arriver au point mort, à taux d'actualisation et à taux de croissance terminale constants, seraient les suivantes :
* variation de -3,7 points pour l'UGT États-Unis ;
* variation de -3,7 points pour l'UGT Chili ;
* variation de -29,2 points pour l'UGT Inde ;
* variation de -23,5 points pour l'UGT Australie ;
* variation de -19,7 points pour l'UGT Nouvelle-Zélande.

Nous procédons également à des analyses de sensibilité complémentaires correspondant au calcul du point mort pour l’ensemble des UGT testées. Le point mort correspond au taux d’actualisation, combiné à un taux de croissance perpétuel nul, à partir duquel Virbac serait amené à constater une dépréciation. Pour les principales UGT, les résultats du calcul du point mort sont présentés ci-après.

en k€	Valeur nette comptable de l'UGT au 31/12/2023	Taux d'actualisation, combiné à un taux de croissance perpétuel nul, à partir duquel une dépréciation serait constatée
États-Unis	161 119	13,0%
Chili	96 472	10,3%
Inde : GSK	46 747	90,4%
Australie	40 117	49,7%
Nouvelle-Zélande	28 502	27,2%
Uruguay	34 344	35,3%
SBC	29 148	17,3%
Antigenics	14 778	96,7%
Peptech	10 401	393,6%
Multimin	8 640	174,2%
Danemark	8 533	81,8%

— COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 185

A4. Immobilisations corporelles

Les principaux actifs constituant les immobilisations corporelles du Groupe sont :
* les terrains ;
* les constructions, qui comprennent :
* les bâtiments ;
* l'aménagement des bâtiments ;
* les installations techniques, les matériels et outillages industriels ;
* les autres immobilisations corporelles, qui incluent notamment :
* le matériel informatique ;
* le mobilier de bureau.

en k€	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immo- bilisations corporelles	Immo- bilisations corporelles en cours	Immobilisations corporelles
Valeur brute au 31/12/2022	18 342	207 672	245 342	34	105	26 597
Acquisitions/augmentations	6 751	5 316	7 597	2 493	24 205	46 362
Cessions/sorties	—	-583	-2 121	-807	-275	-3 787
Mouvements de périmètre	2 761	4 760	4 301	14	—	11 836
Transferts	—	6 641	7 975	1 057	-15 591	81
Écarts de conversion	-619	-2 899	-3 555	-406	-249	-7 729
Valeur brute au 31/12/2023	27 235	220 906	259 539	36 456	34 686	578 823
Dépréciations au 31/12/2022	—	-114 423	-152 666	-24 326	—	-291 416
Dotations aux amortissements	—	-9 295	-14 014	-3 047	—	-26 356
Dépréciations nettes	—	—	310	—	-499	-189
Cessions/sorties	—	439	1 889	777	—	3 105
Mouvements de périmètre	—	—	-174	—	—	-174
Transferts	—	—	14	—	—	14
Écarts de conversion	—	1 405	2 450	352	—	4 207
Dépréciations au 31/12/2023	—	-121 874	-162 191	-26 243	-499	-310 807
Valeur nette au 31/12/2022	18 342	93 248	92 676	9 779	26 597	240 642
Valeur nette au 31/12/2023	27 235	99 033	97 348	10 213	34 187	268 015

La hausse des immobilisations corporelles à hauteur de 46,4 millions € (en valeur brute à périmètre constant), correspond pour plus de la moitié à des investissements réalisés sur le site historique de Carros dans des aménagements de nos bâtiments, ainsi que dans l'acquisition d'un terrain, mais aussi de nouveaux équipements industriels afin d'accroître nos capacités de production. Les autres investissements significatifs de la période ont eu lieu sur nos sites de production aux États-Unis, en Australie, en Uruguay, et dans une moindre mesure dans nos centres de R&D. Par ailleurs, l'acquisition sur 2023 de Globion en Inde a contribué à une hausse nette des immobilisations corporelles de +11,7 millions €. La ligne “Transferts” matérialise essentiellement les mises en service des immobilisations.

186 A5. Droits d’utilisation

Dans la présentation de nos états financiers, nous avons choisi d’isoler les droits d’utilisation résultant des contrats entrant dans le champ de la norme IFRS 16 sur une ligne dédiée de l’état de la situation financière.## A6. Droits d’utilisation

Les variations des droits d’utilisation au cours de l’exercice 2023 s’analysent comme suit :

en k€	Valeur brute	Amortissements	Valeur nette
Valeur brute au 31/12/2022	62 478	-27 883	34 595
Augmentations	10 685	-11 524	-856
Diminutions	-7 565	6 991	-574
Mouvements de périmètre	277	-173	104
Transferts	-101	101	0
Écarts de conversion	-669	322	-347
Valeur brute au 31/12/2023	65 106	-32 166	32 940

Le tableau ci-dessous présente les droits d’utilisation par catégorie d’actifs :

en k€	Terrains et constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Matériel de transport	Matériel informatique : hardware et software	Matériel bureautique et autres	Total
Valeur brute au 31/12/2022	38 996	3 494	15 130	4 097	761	62 478
Augmentations	1 871	896	6 954	854	110	10 685
Diminutions	-1 856	-553	-4 714	-322	-121	-7 565
Mouvements de périmètre	277	—	—	—	—	277
Transferts	—	-29	-101	29	—	-101
Écarts de conversion	-853	-1 189	14	-16	—	-669
Valeur brute au 31/12/2023	38 435	3 807	17 457	4 672	734	65 106
Dépréciations au 31/12/2022	-15 642	-1 929	-8 426	-1 447	-439	-27 883
Dotations aux amortissements	-4 884	-816	-4 586	-1 084	-154	-11 524
Fin de contrats	1 820	349	4 384	322	117	6 991
Mouvements de périmètre	-173	—	—	—	—	-173
Transferts	—	34	74	-34	27	101
Écarts de conversion	429	-7	-98	-11	9	322
Dépréciations au 31/12/2023	-18 450	-2 370	-8 652	-2 254	-440	-32 166
Valeur nette au 31/12/2022	23 354	1 565	6 704	2 650	322	34 595
Valeur nette au 31/12/2023	19 985	1 437	8 805	2 418	294	32 940

L'augmentation brute du poste “Droits d'utilisation” correspond aux nouveaux contrats ou aux options de renouvellement entérinées par nos filiales en 2023. Les principales hausses portent sur la flotte automobile dans l'ensemble des filiales (+7,0 millions €), sur des baux immobiliers en Inde pour plusieurs entrepôts, aux Philippines et en Chine notamment, ainsi que sur des contrats de matériel informatique en France. La valeur nette des droits d'utilisation diminue toutefois légèrement (-1,7 million €) du fait des dotations aux amortissements de la période qui s’élèvent à 11,5 millions €.

Analyse de la charge de loyer résiduelle

Le tableau ci-dessous présente les loyers résultant de contrats de location non capitalisés en vertu des exemptions prévues par la norme :

en k€	Montant
Loyers variables	-1 580
Loyers sur contrats court terme	-1 282
Loyers sur actifs de faible valeur	-1 260
Charge de loyer résiduelle	-4 122

A6. Autres actifs financiers

Variation des autres actifs financiers

en k€	2022	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2023
Prêts et autres créances immobilisées	5 730	350	-114	100	—	-316	5 750
Instruments dérivés de change et de taux	89	—	-46	—	—	—	43
Trésorerie soumise à restriction	118	11	—	—	—	-5	124
Autres	319	—	-2	—	1	7	325
Autres actifs financiers, non courant	6 256	362	-162	100	1	-313	6 243
Prêts et autres créances immobilisées	1 050	—	-892	—	—	-17	140
Instruments dérivés de change et de taux	2 488	7	—	—	—	—	2 495
Trésorerie soumise à restriction	—	—	—	—	—	—	—
Autres	—	—	—	—	—	—	—
Autres actifs financiers, courant	3 538	7	-892	—	—	-17	2 636
Autres actifs financiers	9 794	369	-1 054	100	1	-330	8 879

Le montant des autres actifs financiers est relativement stable. La principale variation provient de la diminution des dépôts de garantie versés dans le cadre des contrats d'affacturage, notamment aux États-Unis.

Autres actifs financiers classés selon leur échéance

Au 31 décembre 2023

en k€	Total	Moins d'1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Prêts et autres créances immobilisées	5 891	140	5 661	89
Instruments dérivés de change et de taux	2 539	2 495	43	—
Trésorerie soumise à restriction	124	—	—	124
Autres	325	—	325	—
Autres actifs financiers	8 879	2 636	6 029	214

Au 31 décembre 2022

en k€	Total	Moins d'1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Prêts et autres créances immobilisées	6 780	1 050	4 963	767
Instruments dérivés de change et de taux	2 577	2 488	89	—
Trésorerie soumise à restriction	118	—	72	46
Autres	319	—	319	—
Autres actifs financiers	9 794	3 539	5 443	813

A7. Information relative à IFRS 12

Information relative aux intérêts non contrôlés

Depuis l'acquisition des intérêts non contrôlés de la société Holding Salud Animal (HSA), au cours du deuxième semestre 2021, qui a porté notre participation à 100% dans l'ensemble des entités au Chili, la part des intérêts non contrôlés dans nos capitaux propres reste non significative, la plupart des entités intégrées globalement étant détenues à 100%.

Contribuent aux intérêts non contrôlés les entités suivantes :

Pharma 8 Llc : entrée dans le périmètre de consolidation au cours de l'exercice 2022, cette société porte nos activités animaux d'élevage aux États-Unis. Celle-ci n'est pas matérielle ;
Globion India Private Ltd : acquise fin 2023, cette entité spécialisée dans le secteur aviaire ne contribue qu'à hauteur de 0,2% des ventes du Groupe sur la période d'intégration.

Information relative aux sociétés mises en équivalence

Comptes individuels des sociétés mises en équivalence

en k€	Total bilan	Capitaux propres	Chiffre d'affaires	Résultat net
AVF Animal Health Co Ltd	N.D	N.D	—	—

Comptes consolidés

en k€	Capitaux propres	Résultat
AVF Animal Health Co Ltd	4 244	455

L’impact des sociétés mises en équivalence n’étant pas jugé significatif sur nos comptes, l’information requise par IFRS 12 se limite aux éléments ci-dessus.

A8. Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 qui requiert sous certaines conditions la compensation des dettes et créances d'impôt, les impôts différés actifs et passifs ont été compensés par entité fiscale.

Variation des impôts différés

en k€	2022 retraité¹	Variations	Transferts	Variation de périmètre	Écarts de conversion	2023
Impôts différés actifs	46 663	-3 402	576	41	-690	43 186
Impôts différés passifs	47 759	-2 097	-2 921	6	-2 453	52 423
Impôts différés compensés	-1 096	-1 305	578	-9 176	1 763	-9 237

¹ retraitement suite à l'amendement IAS 12 relatif à des actifs et passifs d'impôts différés résultant d'une même transaction applicable au 1er janvier 2023

La variation des impôts différés présentée ci-dessus inclut, pour +381 k€, l'impôt différé sur la part efficace des profits et pertes sur instruments de couverture comptabilisée dans les autres éléments du résultat global.

Impôts différés ventilés par nature

Le tableau ci-dessous présente les positions d’impôts différés au 31 décembre 2023, selon leur nature :

Impôts différés actifs

en k€	Montant
Marges sur stocks	16 557
Engagements retraites et indemnités de fin de carrière	4 275
Ajustements sur ventes (IFRS 15)	1 994
Ajustements sur stocks (IAS 2)	2 043
Autres provisions non déductibles	5 321
Autres charges à déductibilité différée	1 767
Contrats de location (IFRS 16)	9 449
Déficits reportables	1 781
Total par nature	43 186
Impact de la compensation par entité fiscale	-20 864
Impôts différés actifs nets	22 322

Impôts différés passifs

en k€	Montant
Retraitements sur immobilisations incorporelles	28 020
Retraitements sur immobilisations corporelles	6 094
Retraitement des provisions à caractère fiscal	8 287
Activation des dépenses liées aux acquisitions	815
Autres produits taxés d'avance	283
Total par nature	52 423
Impact de la compensation par entité fiscale	-20 864
Impôts différés passifs nets	31 559

Horizon d’utilisation des impôts différés actifs

Le tableau ci-dessous indique l’horizon d’utilisation des charges à déductibilité différée :

en k€	Impôts différés actifs au 31/12/2023	Horizon d'utilisation
		Moins d'1 an
IDA sur charge à déductibilité différée au Chili	1 041	1 041
IDA sur reports déficitaires	1 781	473
IDA sur indemnités de retraite et de fin de carrière	4 275	1 152
IDA sur autres bases	36 089	28 429
Total impôts différés actifs	43 186	30 053

La plupart des pertes fiscales reportables le sont indéfiniment. Elles ne pourront être utilisées que par les filiales à l'origine des déficits fiscaux correspondants.

Pertes fiscales non activées

Par ailleurs, le montant des pertes fiscales non activées au 31 décembre 2023 s'élève à 62 millions € (contre 65 millions € au 31 décembre 2022), résultant principalement de notre filiale Virbac Corporation aux États-Unis d'une part, et de Virbac Taïwan d'autre part, qui est principalement orientée vers des activités de recherche et développement. La plupart des pertes fiscales reportables (en particulier celles de notre filiale américaine, qui ont commencé à être activées au cours de 2023 à hauteur du résultat fiscal de l'année) le sont indéfiniment. La durée d'utilisation des pertes fiscales générées par la filiale taïwanaise est de dix ans à compter de leur génération.

Date d'expiration	Montant en k€
2024	1 101
2025	1 449
2026	252
2027	866
2028	5 619
2029	1 666
2030	481
2031	477
2032	1 310
2033	775
Au-delà de 10 ans	—
Illimitée	48 019

Stocks et travaux en-cours en k€	Valeur brute au 31/12/2022	Variations	Mouvements de périmètre	Écarts de conversion	Valeur brute au 31/12/2023	Dépréciations au 31/12/2022	Dotations	Reprises	Écarts de conversion	Dépréciations au 31/12/2023	Valeur nette au 31/12/2022	Valeur nette au 31/12/2023
Matières premières et approvisionnements	108 276	-237	540	-1 437	107 142	-5 612	-2 738	2 513	129	-5 708	102 664	101 434
En-cours de production	25 514	3 514	74	-41	29 061	-728	-1 290	728	—	-1 290	24 786	27 771
Produits finis et marchandises	220 381	12 428	3 483	-2 643	233 649	-16 922	-20 082	13 385	429	-23 191	203 459	210 458
Stocks et travaux en cours	354 172	15 705	4 097	-4 121	369 852	-23 262	-24 110	16 625	558	-30 189	330 909	339 663

Hors effet de change, les stocks nets augmentent de +12,3 millions €, dont 4,1 millions € d'impacts de variations de périmètre (voir note A1). Cette hausse porte en particulier sur les en-cours de production ainsi que sur les produits finis et marchandises. Cette évolution est corrélée à l'augmentation de l'activité constatée sur l'année et elle vise également à anticiper des commandes à venir. Les principaux contributeurs à la hausse des stocks sont l'Australie, le Royaume-Uni et la France, partiellement compensée par une réduction des stocks au Chili.

A10. Créances clients

Créances clients	Valeur brute au 31/12/2022	Variations	Mouvements de périmètre	Écarts de conversion	Valeur brute au 31/12/2023	Dépréciations au 31/12/2022	Dotations	Reprises	Mouvements de périmètre	Écarts de conversion	Dépréciations au 31/12/2023	Valeur nette au 31/12/2022	Valeur nette au 31/12/2023
Créances clients	148 709	22 334	2 740	-2 983	170 800	-2 419	-941	646	-149	40	-2 822	146 290	167 977

Le poste des créances clients nettes est en augmentation de +24,6 millions € hors effet de change. Cette hausse concerne principalement le Royaume-Uni, le Brésil et le Chili, du fait d'un niveau d'activité plus élevé sur le dernier trimestre 2023 par rapport à 2022, et les États-Unis suite à la fin du recours à l'affacturage des créances. Par ailleurs, au Royaume-Uni, la hausse des créances clients s'explique également par le paiement tardif d'un important distributeur dont la créance a été encaissée en janvier 2024. À noter que les créances déconsolidées, car cédées dans le cadre de contrats d’affacturage, s'élèvent à 12,0 millions € au 31 décembre 2023 (contre 16,9 millions € au 31 décembre 2022). Cette diminution est principalement liée à l'arrêt du programme aux États-Unis. Le risque de crédit des créances clients et autres débiteurs est présenté en note A33.

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 191

A11. Autres débiteurs

Autres débiteurs	2022	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2023
Créance d'impôt sur le résultat	11 961	9 631	—	—	-199	21 392
Créances sociales	627	102	5	—	—	734
Autres créances sur l'État	35 765	5 225	631	—	84	41 705
Avances et acomptes sur commandes	2 887	1 033	45	—	26	3 992
Dépréciations des autres créances diverses	—	—	—	—	—	—
Charges constatées d'avance	9 296	88	58	—	-123	9 319
Autres créances diverses	4 871	3 150	179	10	-51	8 160
Autres débiteurs	65 407	19 229	918	11	-263	85 302

L'augmentation nette de ce poste est de +20,1 millions €, hors effet de change, et s'explique principalement par les effets conjoints :
• de la hausse des créances d'impôt de +9,9 millions € sur la société mère en lien notamment avec un montant d'acomptes d'impôt versés en 2023 supérieur à la provision pour impôt dû au titre de l'exercice ;
• de la hausse des autres créances sur l'État liée en particulier, sur la société mère, à une augmentation des créances de TVA et de CIR ;
• de la hausse des autres créances diverses correspondant principalement aux créances dues par le factor en Italie. Les autres variations sont individuellement immatérielles.

A12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Trésorerie et équivalents de trésorerie	2022	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2023
Disponibilités	67 265	5 455	7 977	2	-1 405	79 294
Valeurs mobilières de placement	110 118	-9 564	—	—	-3 943	96 611
Trésorerie et équivalents de trésorerie	177 383	-4 109	7 977	2	-5 348	175 906
Concours bancaires courants	-639	-1 877	—	—	—	-2 517
Intérêts courus non échus passifs	-65	34	—	—	—	-31
Trésorerie passive	-704	-1 843	—	—	—	-2 547
Trésorerie nette	176 679	-5 951	7 977	2	-5 348	173 358

Les principaux supports d'investissement utilisés sont des OPCVM et des comptes à terme dont la maturité est inférieure à trois mois. Ces dépôts à terme présentent les caractéristiques suivantes : ils sont renouvelables par tacite reconduction et le remboursement avant l'échéance est possible. La baisse des valeurs mobilières de placement concerne principalement une de nos filiales qui dispose de 83 millions € de dépôts à terme à la clôture de l'exercice 2023, détenus par des institutions financières de premier ordre. Les concours bancaires courants correspondent aux lignes de découverts négociées mais non confirmées par nos banques.

A13. Actifs destinés à être cédés

À la date de clôture de l'exercice, aucun actif n'a été classé comme actif destiné à être cédé.

192 A14. Capitaux propres

Capitaux propres	2023	2022 retraité¹
Capital	10 573	10 573
Primes liées au capital	6 534	6 534
Réserve légale	1 089	1 089
Autres réserves et report à nouveau	650 505	663 874
Réserves de consolidation	146 077	58 497
Réserves de conversion	-29 377	-17 885
Écarts actuariels	-6 398	-4 985
Résultat de la période	121 298	121 943
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	900 301	839 639
Autres réserves et report à nouveau	10 358	367
Réserves de conversion	-533	-70
Résultat de la période	-210	-648
Intérêts non contrôlés	9 616	-351
Capitaux propres	909 917	839 288

¹ retraitement suite à l'amendement IAS 12 relatif à des actifs et passifs d'impôts différés résultant d'une même transaction applicable au 1er janvier 2023

Politique de gestion du capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation, afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure de capital optimale afin d'en réduire le coût.

Afin de maintenir ou d'ajuster la structure du capital, le Groupe peut soit :
• ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ;
• rembourser du capital aux actionnaires ;
• émettre de nouvelles actions ;
• ou vendre des actifs pour réduire le montant des dettes.

Le Groupe utilise différents indicateurs, dont le levier financier (endettement net/capitaux propres) qui fournit aux investisseurs une vision de l'endettement du Groupe comparativement au total des capitaux propres. Ces fonds propres incluent notamment la réserve des variations de valeur des couvertures des flux de trésorerie.

Actions d'autocontrôle

Virbac détient des actions propres, qui ne comportent pas de droit de vote, destinées à alimenter les plans d'attribution d'actions de performance. Le montant de ces actions propres est comptabilisé en réduction des capitaux propres.

Actions à droit de vote double

Des droits de vote double sont accordés à tous les actionnaires détenant leur titre au nominatif pendant deux ans au minimum. Sur les 8 458 000 actions composant le capital social, 4 317 248 sont à droit de vote double.

Programme de rachat d'actions

L'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2023 a autorisé la société mère Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement des articles L225-209 et suivants du Code de commerce. Au 31 décembre 2023, Virbac possédait au total 88 281 actions propres acquises sur le marché pour un montant global de 23 363 081 € hors frais, soit un coût moyen de 264,64 € par titre. Au cours de l'exercice, la société a procédé à l'achat de 77 434 actions propres (au cours moyen de 267,23 €) dont 4 091 actions dans le cadre du contrat d'animation, 67 343 actions dans le cadre du programme de rachats d'actions en voie d'annulation ainsi que 6 000 actions dans le cadre des plans d'actions de performance. Dans le cadre du contrat d'animation du titres, 5 005 actions propres ont été cédées (au cours moyen de 253,54 €). Les actions propres au 31 décembre 2023 représentent 1,04 % du capital de Virbac. Elles sont destinées en partie à l'animation du titre, à l'attribution d'actions de performance ainsi qu'à un programme de rachats de titres en voie d'annulation de tout ou partie conformément à la vingt et unième résolution adoptée par l'assemblée générale du 20 juin 2023. Il sera proposé à la prochaine assemblée générale une résolution autorisant le rachat d'actions de la société dans la limite de 10% du capital. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 193

• d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité en conformité avec la réglementation AMF ;
• de permettre des attributions d'actions de performance ;
• de permettre la réduction du capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés sous réserve de l'adoption par la présente assemblée générale, de la résolution relative à l’autorisation de réduire le capital par annulation de titres rachetés.

Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 1 000 € par titre. Pour le calcul du nombre maximal d'actions, il sera tenu compte des actions déjà acquises dans le cadre des autorisations précédentes mentionnées ci-dessus, ainsi que de celles qui pourront être acquises dans le cadre du contrat de liquidité. À noter que le Groupe a suspendu, depuis le 3 février 2023, le contrat de liquidité destiné à l'animation du titre.

A15. Avantages du personnel

Les engagements relatifs aux régimes des avantages du personnel sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. Les engagements futurs font l’objet d’une provision pour charges.Lorsqu’un engagement est préfinancé par des versements dans un fonds, la provision correspond à la différence entre l’engagement total à la date de clôture et le montant de l’actif de couverture. L’actif de couverture est constitué du montant du fonds, augmenté des produits de placement et des éventuelles contributions payées dans l’année.

Évolution des provisions par pays en k€

	2022	Dotations	Reprises	Mouvements de périmètre	Capitaux propres	Écarts de conversion	2023
France	9 642	848	-728	—	1 645	—	11 406
Italie	708	81	-146	—	11	—	655
Allemagne	195	—	-57	—	—	—	138
Grèce	128	21	—	—	—	—	149
Mexique	318	76	-32	—	-14	37	385
Corée du Sud	-213	111	-141	—	114	12	-117
Taïwan	1 234	139	-37	—	—	-42	1 295
Thaïlande	1 294	118	-502	—	-121	-33	756
Philippines	22	12	—	—	-3	-1	31
Uruguay	745	—	-764	—	—	19	—
Indemnités de fin de carrière et indemnités de départ	14 071	1 406	-2 407	—	1 633	-8	14 697
Japon	1 817	188	-112	—	-26	-183	1 685
Régimes de retraite à prestations définies	1 817	188	-112	—	-26	-183	1 685
Afrique du Sud	867	90	-59	—	136	-99	936
Couverture médicale	867	90	-59	—	136	-99	936
Inde	321	350	-279	157	196	-27	717
Indemnités compensatoires pour absence	321	350	-279	157	196	-27	717
Australie	1 377	178	-96	—	—	-48	1 411
Autriche	64	18	—	—	—	—	81
Espagne	72	8	—	—	—	—	80
Autres avantages long terme	1 513	204	-96	—	—	-48	1 572
Provisions pour avantages du personnel	18 589	2 239	-2 952	157	1 939	-366	19 606

Les principaux impacts en capitaux propres concernent essentiellement la France en raison de la mise à jour des données engendrant une perte d'expérience de 903 k€, de la baisse du taux d'actualisation engendrant un perte de 450 k€, et du décalage de l'âge de retraite entrainant une perte de 291 k€. Les changements induits par la réforme des retraites, modifiant l'âge minimal de départ en retraite et les conditions d'obtention du taux plein, applicable depuis septembre 2023 en France, ont été traités en capitaux propres (OCI) selon la norme IAS 19. Le montant de 157 k€ de mouvements de périmètre en Inde correspond à la dette liée à l'acquisition de la société Globion au 1er novembre 2023.

194

Principaux engagements

Nos principaux régimes d’avantages du personnel se situent en France, au Japon, en Australie, à Taïwan et en Afrique du Sud. Au 31 décembre 2023, ils contribuent respectivement à 58%, 9%, 7%, 7% et 5% des provisions relatives aux régimes des avantages du personnel.

Indemnités de fin de carrière et indemnités de départ

France

Conformément à la convention collective, les sociétés françaises du Groupe versent à leurs salariés qui partent à la retraite une indemnité de fin de carrière qui est fonction de leur rémunération et de leur ancienneté. L'acquisition des droits (que ce soit pour les cadres et assimilés ou les non cadres) s'effectue comme suit : 12% du salaire mensuel par année d'ancienneté.

Taïwan

Les indemnités de départ sont dues dès lors que le salarié atteint l'âge de 65 ans ou en cas d'incapacité à exercer ses fonctions. En cas de départ volontaire, l'acquisition des droits est soumise aux conditions suivantes :
* être salarié depuis au moins 15 ans et être âgé d'au moins 55 ans ;
* être salarié depuis au moins 10 ans et être âgé d'au moins 60 ans ;
* être salarié depuis 25 ans au moins.

Le montant versé dépend de l'ancienneté. Le régime couvre également des indemnités de départ en cas de licenciement ou démission dont le montant varie en fonction de la date d'embauche (antérieure ou postérieure au 30 juin 2005) et de l'ancienneté du salarié.

Régimes de retraite à prestations définies

Japon

Le régime se traduit par des versements sous forme d'un capital. Pour en bénéficier, les salariés doivent avoir au moins deux ans d’ancienneté dans l’entreprise à la date de clôture. Le montant du capital est calculé à partir du salaire de base multiplié par un coefficient dépendant de l’ancienneté du salarié.

Couverture médicale

Afrique du Sud

Le programme mis en place par Virbac RSA prévoit la prise en charge par la société de la contribution versée par les employés à la retraite qui souhaiteraient souscrire une assurance médicale volontaire. La condition d’éligibilité est d’être salarié de la société avant le 30 avril 1995. La contribution d’assurance prise en charge par Virbac Afrique du Sud se situe entre 50% et 100% en fonction du niveau de couverture choisi par le bénéficiaire. En cas de décès du bénéficiaire, ses ayants-droit continuent de bénéficier de la participation de Virbac Afrique du Sud, sous certaines conditions. Compte tenu de la nature du plan qui n'est pas dédié aux seuls salariés de Virbac Afrique du Sud, l'évaluation est faite sur la base des cotisations versées par Virbac Afrique du Sud, revalorisées du taux d'inflation relatif aux frais médicaux.

Congés d'ancienneté

Australie

Conformément à la réglementation en Australie, Virbac verse aux salariés des congés d'ancienneté qui sont fonction de leur rémunération et de leur ancienneté. Chaque salarié a droit à deux mois de congés après dix ans d'ancienneté dont l'acquisition s'effectue comme suit :
* si le salarié est licencié entre cinq et dix ans d'ancienneté, il a droit à la quote-part des droits acquis ;
* si le salarié quitte la société pour toute autre raison entre cinq et dix ans d'ancienneté, il n'a aucun droit ;
* si le salarié quitte la société, quelle qu'en soit la raison, après dix ans d'ancienneté, il a droit à la quote-part des droits acquis.

La provision est déterminée comme la somme des droits individuels proratisés par le rapport entre l'ancienneté du salarié en date de clôture et l'ancienneté des pleins droits.

Paramètres de calcul des principaux régimes d'avantages du personnel dans le Groupe

Hypothèses au 31 décembre 2023

	Taux d'actualisation	Progression future des salaires
France	3,15%	2,50%
Japon	1,40%	2,00%
Australie	5,00%	3,00%
Afrique du Sud	11,15%	7,40%
Taïwan	1,38%	4,50%

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 195

Hypothèses au 31 décembre 2022

	Taux d'actualisation	Progression future des salaires
France	3,70%	2,50%
Japon	1,10%	2,00%
Australie	3,70%	5,00%
Thaïlande	2%-2,5%	4,00%
Taïwan	1,50%	4,50%

Les taux d'actualisation sont définis par référence aux taux d'obligations privées de haute qualité avec une maturité similaire à celle de l'obligation concernée. Conformément à la norme IAS 19, le taux de rendement attendu des actifs est considéré comme étant égal au taux d'actualisation. Une augmentation ou une diminution de 0,5 point du taux d’actualisation entraînerait respectivement une diminution de la provision pour avantages au personnel d’environ -749 k€ ou une augmentation d’approximativement +748 k€ dont la contrepartie serait comptabilisée en autres éléments du résultat global. Par ailleurs, une augmentation ou une diminution de 0,5 point du taux de progression future des salaires entraînerait respectivement une augmentation de la provision pour avantages au personnel d’approximativement +643 k€ ou une diminution d’approximativement -608 k€ dont la contrepartie serait comptabilisée en autres éléments du résultat global.

Dotation de l'année en k€

	Dotation 2023
Coût des services rendus	1 705
Charge d'intérêts	781
Produit d'intérêts	-247
Changement de régime	—
Reconnaissance immédiate des (gains)/pertes actuariels de l'année	—
Coût administratif reconnu en charge	—
Charge nette/(produit net) reconnu dans le compte de résultat	2 239

Les contributions employeur (y compris les paiements de prestations directement effectués par l'employeur) versées en 2023 s'élèvent à 2 952 k€ et sont estimées à 2 113 k€ pour 2024.

Mouvements dans les montants comptabilisés dans l'état de la situation financière

Les tableaux suivants réconcilient les mouvements dans les montants inscrits dans l'état de la situation financière (dette actuarielle, actifs de couverture, provision pour avantages du personnel).

en k€ | Dette actuarielle

	Valeur actualisée au 1er janvier 2023
Valeur actualisée au 1er janvier 2023	22 380
Prestations servies par l'employeur	-2 532
Prestations servies par le fonds	-556
Coût des services rendus et charge d'intérêt	2 482
Rupture de fin de contrat	—
(Gains)/pertes actuariels dus aux hypothèses démographiques	297
(Gains)/pertes actuariels dus aux hypothèses financières	457
(Gains)/pertes actuariels d'expérience	1 138
Changement de régime	—
Autres variations	—
Transferts	157
Écarts de conversion	-542
Valeur actualisée au 31 décembre 2023	23 281

Les dettes actuarielles sont préfinancées en Inde, en Allemagne, à Taïwan et en Corée du Sud au travers d'actifs de couverture (contrats d'assurance) garantissant annuellement des intérêts financiers.

196

en k€ | Actifs de couverture

	Juste valeur au 1er janvier 2023
Juste valeur au 1er janvier 2023	3 791
Cotisations versées	420
Prestations servies par le fonds	-560
Produit d'intérêt	247
Gains/(pertes) actuariels	-46
Taxe sur les primes versées	—
Autres variations	—
Écarts de conversion	-177
Juste valeur au 31 décembre 2023	3 674

en k€ | Avantages du personnel

	Juste valeur des actifs de couverture	Valeur actualisée de la dette actuarielle	(Actif)/passif reconnu dans la provision au 31 décembre 2023
Juste valeur des actifs de couverture	-3 674
Valeur actualisée de la dette actuarielle		23 281
(Actif)/passif reconnu dans la provision au 31 décembre 2023			19 606

en k€ | Avantages du personnel

	Provision au passif au 1er janvier 2023
Provision au passif au 1er janvier 2023	18 589
Charge/(produit) comptabilisé en compte de résultat - dotation	2 239
Montant reconnu en capitaux propres	1 939
Contributions employeur/prestations payées	-2 952
Autres variations	—
Transferts	157
Écarts de conversion	-366
Provision au passif au 31 décembre 2023	19 606

A16.# COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER

A17. Obligation locative

Variation des obligations locatives en k€

	2022	Dotations	Reprises	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2023
Obligation locative - non courant	27 392	6 293	-1 138	-8 480	-343		25 001
Obligation locative - courant	9 415	3 035	-10 721		8 480	-64	10 144
Obligation locative	36 807	9 328	-10 722	138		-407	35 145

La norme IFRS 16 proposant un modèle de comptabilisation unique des contrats de location remplissant les conditions d’application, la nouvelle obligation locative intègre les dettes liées aux contrats antérieurement capitalisés conformément à IAS 17.

Échéancier des obligations locatives

Échéances	Total en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Obligation locative - non courant	25 001		19 381	5 620
Obligation locative - courant	10 144	10 144
Obligation locative	35 145	10 144	19 381	5 620

Information liée aux activités de financement

en k€	2022	Flux de trésorerie	Variations sans impact trésorerie	2023
		Remboursements	Augmentations	Diminutions
Obligation locative	36 807	-10 149	9 328	-573
Obligation locative	36 807	-10 149	9 328	-573

Les diminutions correspondent aux résiliations anticipées qui ne génèrent pas de sortie de trésorerie. L'augmentation de la dette provient essentiellement des nouveaux contrats ou des prorogations de contrats relatifs à notre flotte de véhicules ainsi qu'aux obligations générées par les nouveaux contrats informatiques ou immobiliers mentionnés dans la note A5.

A18. Autres passifs financiers

Variation des autres passifs financiers en k€

	2022	Augmentations	Diminutions	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2023
Emprunts	17 995	31 651			-2 270	-6 758	40 618
Participation	19	2					22
Instruments dérivés de change et de taux
Autres			-84	138		-4	50
Autres passifs financiers - non courant	18 014	31 653	-84	138	-2 270	-6 762	40 690
Emprunts	34 953	56 046	-49 415		2 270	-2 025	41 830
Concours bancaires	640	1 877					2 517
Intérêts courus non échus passifs	65		-34				31
Participation	1 076	951	-993			101	1 135
Instruments dérivés de change et de taux	6 465		-4 269				2 196
Autres
Autres passifs financiers - courant	43 199	58 874	-54 711		2 270	-1 924	47 709
Autres passifs financiers	61 213	90 527	-54 795	138		-8 685	88 399

Au cours de l'année 2023, nous avons obtenu l'accord à l'unanimité de notre pool de banques quant à la prorogation d’un an de la maturité de notre contrat syndiqué, portant la nouvelle échéance au 18 octobre 2028. Ce contrat de crédit signé en octobre 2021, est assorti d'une clause dite “d'accordéon” nous permettant d'accroître le financement de 150 millions € ce qui monterait l'engagement total à 350 millions €. Par ailleurs, cette nouvelle ligne de financement comporte des engagements en lien avec notre politique RSE, reflétant ainsi notre engagement depuis plusieurs années pour préserver l'environnement et respecter l'éthique animale. La négociation de ces clauses nous assure d'accéder à des conditions financières maîtrisées et d'accompagner nos besoins en fonction de notre évolution. La marge applicable du crédit est ajustable en fonction du ratio financier annuel et, dans une moindre mesure, aux résultats annuels de trois indicateurs de performance RSE déjà suivis au sein de notre politique RSE. Ainsi, afin d'assurer notre liquidité, en terme de financement bancaire et désintermédié, nous disposons, principalement :
• de ce crédit syndiqué de 200 millions €, dont nous avons exposé ci-dessus les caractéristiques ;
• de contrats désintermédiés (Schuldschein) s'élevant à 6 millions €, de maturité avril 2025, à taux fixe ;
• de contrats de financement avec Bpifrance, pour 12,3 millions €, amortissables et de maturité juillet 2027 et juin 2032 ;
• des contrats d'affacturage avec recours et des prêts à l'export pour 46 millions US$ au Chili ;
• de lignes de crédit non confirmées aux États-Unis, pour 37 millions US$.

Au 31 décembre 2023, la position des financements est la suivante :
• les contrats désintermédiés s’élèvent à 6 millions € ;
• les financements Bpifrance se montent à 12,3 millions € ;
• les lignes d'affacturage avec recours sont mobilisées au Chili pour un montant de 24,6 millions US$ ;
• la ligne de crédit de notre filiale aux États-Unis est tirée à hauteur de 18 millions US$ ;
• la ligne de crédit du contrat syndiqué n'est pas mobilisée.

Les financements de la maison mère sont assortis d’un covenant financier qui nous impose de respecter le ratio financier annuel calculé sur la base des comptes consolidés annuels et correspondant à l’endettement net consolidé 1 sur l’Ebitda consolidé2. Au 31 décembre 2023, nous respectons les clauses de ratio financier puisque celui-ci s'établit à -0,24, le situant ainsi sous la limite du covenant financier contractuel qui s'élève à 3,75.

²l'Ebitda consolidé désigne sur la base des comptes consolidés annuels, le résultat d’exploitation de l'exercice comptable considéré au sens des principes comptables applicables aux comptes consolidés, majoré des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises et des dividendes reçus de filiales non consolidées

Nos capacités de financement sont suffisantes pour permettre le financement de nos besoins en trésorerie. La diminution du passif sur les instruments dérivés de change est consécutive au renouvellement sur 2023 des couvertures de notre créance en dollar américain effectué dans un contexte marché proche de celui de la clôture contrairement à 2022. En effet, sur 2022, le cours moyen de ces couvertures dédiées à notre créance en dollar américain était éloigné du cours de clôture 2022 avec une valeur de marché défavorable.

Autres passifs financiers classés selon leurs échéances

Au 31 décembre 2023

Échéances	Total en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts	41 830	38 680	1 938	82
Concours bancaires	2 517			2 517
Intérêts courus non échus passifs	31			31
Participation	1 135	22		1 156
Instruments dérivés de change et de taux	2 196			2 196
Autres	50			50
Autres passifs financiers	47 709	38 752	1 938	88 399

La génération de cash-flow opérationnel ainsi que les lignes de découverts négociées et l'affacturage permettent de couvrir les dettes financières courantes.

Au 31 décembre 2022

Échéances	Total en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts	34 953	15 432	2 563	52 948
Concours bancaires	640			640
Intérêts courus non échus passifs	65			65
Participation	1 076	19		1 095
Instruments dérivés de change et de taux	6 465			6 465
Autres
Autres passifs financiers	43 199	15 452	2 563	61 213

Information liée aux activités de financement

en k€	2022	Flux de trésorerie	Variations sans impact trésorerie	2023
		Émissions	Rembour sements	Juste valeur
Emprunts non courants	17 995	31 652
Emprunts courants	34 953	56 046	-49 415
Participation	1 095	953	-993	0
Instruments dérivés de change et de taux	6 465
Autres			-84	55
Autres passifs financiers	60 508	88 651	-50 493	-4 269

A19.```markdown

Autres créditeurs

	2022	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2023
Dette d'impôt sur le résultat	—	—	—	—	—	—
Dettes sociales	—	—	—	—	—	—
Autres dettes fiscales	—	—	—	—	—	—
Avances et acomptes reçus sur commandes	—	—	—	—	—	—
Produits constatés d'avance	1 846	-393	—	—	-3	1 450
Autres dettes diverses	5 308	45	16 763	—	-954	21 162
Autres créditeurs - non courant	7 154	-348	16 763	—	-957	22 612
Dette d'impôt sur le résultat	10 221	8 166	—	-125	—	10 270
Dettes sociales	61 767	4 734	198	—	-479	66 220
Autres dettes fiscales	11 226	-1 215	41	—	-88	9 964
Avances et acomptes reçus sur commandes	437	13	24	—	-19	456
Produits constatés d'avance	1 036	95	—	—	-7	1 124
Autres dettes diverses	96 426	4 272	825	-20	-280	101 223
Autres créditeurs - courant	181 113	7 908	1 254	-20	-999	189 256
Autres créditeurs	188 267	7 559	18 017	-20	-1 956	211 868

Le total du poste “Autres créditeurs” augmente de +25,6 millions € hors effet de change. Les principales variations sont observées ci-après.

L'augmentation des “Autres créditeurs-non courant” résulte principalement de la constatation de la dette au titre de l'engagement d'achat de la tranche 2 de la société Globion en Inde, et dans une moindre mesure des compléments de prix prévus dans le cadre de l'acquisition de GS Partners en République tchèque (voir note A1).

Le poste “Autres créditeurs-courant” augmente de +9,2 millions € (hors effet de change) principalement en lien avec :

une hausse des “Dettes sociales” de +1,9 million € sur la société mère, avec une augmentation notamment de la provision pour congés payés et charges afférentes, et une hausse aux États-Unis de +1,1 million € correspondant aux provisions pour primes et heures supplémentaires effectuées par les salariés en fin d'année ;
une hausse des “Autres dettes diverses” de +5,1 millions €. Cette ligne comprend en grande majorité des passifs sur contrats conclus avec des clients dont la variation s'élève à +5,6 millions € sur l’exercice (voir détail ci-dessous). La variation s'explique aussi par une augmentation des provisions sur retour clients aux États-Unis (+0,9 million €), compensée par une baisse de -1,9 million € des autres dettes courantes relatives au compléments de prix résiduels de la société iVet, la moitié ayant été réglée, et la dernière partie ayant été annulée (voir note A26).

Le tableau ci-dessous détaille la typologie des passifs sur contrats :

	2022	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2023
Avances et acomptes reçus sur commandes	437	13	24	—	-19	456
Clients - avoirs à établir	88 346	5 572	—	—	-191	93 727
Passifs clients	88 783	5 585	24	—	-210	94 182

Les avoirs à établir résultent très majoritairement des changements d’estimation du prix de la transaction, la plupart des filiales du Groupe accordant des remises de fin d’année aux clients, dont le montant est conditionné par l’atteinte d’objectifs de ventes.

Les principales augmentations se notent en France (+5,1 millions €), au Royaume- Uni (+1,2 million €), en Australie (+0,8 million €), partiellement compensées par une diminution aux États-Unis (-1,5 million €).

A20. Dettes fournisseurs

	2022	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2023
Dettes fournisseurs courants	142 459	-10 135	2 931	-12	-2 041	133 201
Dettes fournisseurs d'immobilisations incorporelles	5 302	-2 221	—	—	-21	3 061
Dettes fournisseurs d'immobilisations corporelles	8 059	5 321	17	—	-30	13 367
Dettes fournisseurs	155 820	-7 036	2 948	-12	-2 091	149 629

Ce poste s’établit à 149,6 millions € au 31 décembre 2023, contre 155,8 millions € à fin 2022, ce qui représente une diminution nette de -4,1 millions € hors effet de change.

Les principales variations sont observées au sein de la société mère et s'expliquent principalement par :

une tendance à la baisse des achats de matières premières impactant le poste de dettes fournisseurs courants ;
une hausse des dettes fournisseurs d'immobilisations corporelles en lien avec les investissements en France afin d'accroître nos capacités de production.

A21. Revenu des activités ordinaires

	2023	2022	Variation
Ventes de produits finis et de marchandises	1 437 698	1 390 988	3,4%
Prestations de services	468 453		3,3%
Produits annexes de l'activité	2 894	2 547	13,6%
Redevances perçues	464	627	-26,0%
Chiffre d'affaires brut	1 441 524	1 394 615	3,4%
Rabais, remises, ristournes sur ventes	-148 852	-142 859	4,2%
Charges en déduction des ventes	-34 347	-25 463	34,9%
Escomptes de règlement	-10 854	-8 879	22,2%
Provisions pour retour	-570	-1 227	-53,5%
Charges en déduction du chiffre d’affaires	-194 623	-178 428	9,1%
Revenu des activités ordinaires	1 246 901	1 216 187	2,5%

Les charges présentées en déduction du chiffre d’affaires sont principalement constituées des éléments suivants :

montants versés au titre des contrats de coopération commerciale (actions de communication, fourniture de statistiques…) ;
coût des opérations commerciales (y compris les programmes de fidélité) dont le montant est directement lié au chiffre d’affaires généré.

Les provisions pour retour des clients sont calculées selon une méthode statistique, en fonction des retours observés historiquement.

Évolution

En 2023, notre chiffre d’affaires annuel s’établit à 1 246,9 millions € contre 1 216,2 millions €, soit une évolution globale de +2,5% par rapport à la même période de 2022 et +4,9% à taux de change constants.

L’impact sur la croissance du chiffre d'affaires résultant de l'intégration des sociétés GS Partners (acquisition de notre distributeur en République Tchèque clôturée en mai) et Globion (acquisition en Inde clôturée en novembre) est de seulement 0,3 point. La croissance à taux constants en dehors de ces deux acquisitions aurait ainsi été de +4,6%.

Cette performance démontre, dans un contexte de normalisation de la croissance du marché, la résilience de notre modèle d’affaires significativement mis à l’épreuve par deux effets ponctuels intrinsèques et défavorables sur l’année. Il s’agit, pour rappel, de la limitation temporaire de nos capacités de production de vaccins destinés aux animaux de compagnie et de la cyberattaque survenue le 19 juin, celle-ci nous ayant obligé à arrêter des usines pendant plusieurs semaines.

Toutes les zones sont en croissance en 2023. L’Europe (+5,7% à taux constants) est principalement tirée par la France (+4,9% à taux constants), les pays d’Europe du Nord et d’Europe du Sud (respectivement +4,0% et +4,9% à taux constants), ainsi que par la progression de la Turquie dont le volume d’affaires a plus que doublé par rapport à 2022.

Sur la zone Asie/Pacifique (+4,0% à taux constants), les principaux contributeurs sont d’abord l’Inde (hors Globion) (+6,1% à taux constants) puis l’Australie et la Nouvelle-Zélande (respectivement +4,9% et +6,7% à taux constants) qui compensent largement la baisse constatée en Chine (-10,8% à taux constants) tandis que l’activité sur les pays d’Asie du Sud-Est demeure stable.

En Amérique latine (+4,9% à taux constants), nous constatons de très bonnes dynamiques de croissance sur toutes nos implantations commerciales à l’exclusion du Chili qui, malgré un rebond au second semestre, reste pénalisé par le fort ralentissement de notre activité en aquaculture constaté au premier semestre en particulier sur les antibiotiques et les vaccins.

Notre activité aux États- Unis progresse de +3,5% à taux constants et ce en dépit d’un effet de déstockage observé dans la distribution tout au long de l’année.

A22. Achats consommés

	2023	2022	Variation
Achats stockés	-397 923	-435 854	-8,7%
Achats non-stockés	-37 509	-33 153	13,1%
Frais accessoires sur achats	-7 035	-8 243	-14,7%
Rabais, remises, ristournes obtenus	374 286		30,8%
Achats	-442 093	-476 964	-7,3%
Variation des stocks bruts	15 705	61 816	-74,6%
Dotations aux dépréciations de stocks	-24 110	-20 631	16,9%
Reprises des dépréciations de stocks	16 625	14 586	14,0%
Variation nette des stocks	8 220	55 771	-85,3%
Achats consommés	-433 873	-421 192	3,0%

La hausse des achats consommés de +3,0% est en ligne avec la croissance de l'activité. La diminution des achats stockés de -7,3 % comparée à la période précédente s'explique par la baisse des achats de matières premières et de marchandises, en raison de la consommation de stocks de sécurité existant. La baisse de la variation de stocks s'explique par un ralentissement de la variation de stocks de produits finis, conséquente à l'utilisation des stocks existants (voir note A9).

A23. Charges externes

Les charges externes s'élèvent à 230,2 millions € contre 235,5 millions € en 2022, soit une diminution de -2,3% à taux réels pour un montant de -5,4 millions €. Ce retrait provient principalement de la baisse de frais de transport de marchandises à l'international. Ces coûts avaient fortement augmenté depuis le début de la pandémie mais sont revenus à des niveaux plus bas.

En France, on note une baisse des frais de personnel intérimaire, en partie compensée par la hausse des charges de personnel, ainsi qu'une diminution des frais d'études externes. Aux États- Unis, les dépenses de marketing sont en légère baisse après une année 2022 marquée par le lancement de plusieurs produits (gamme dentaire et petfood notamment), tandis que les frais de sous-traitance pour de nouveaux projets ont augmenté. Enfin les frais d'entretien ont légèrement augmenté sur la période mais restent relativement stables en proportion du chiffre d'affaires.

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 203

A24.

```# Amortissements, dépréciations et provisions
en k€ | 2023 | 2022 | Variation
------- | -------- | -------- | --------
Dotations d'amortissements d'immobilisations incorporelles | -6 374 | -6 045 | 5,4%
Dotations de dépréciations d'immobilisations incorporelles | — | -770 | -100,0%
Dotations d'amortissements d'immobilisations corporelles | -26 356 | -24 857 | 6,0%
Dotations de dépréciations d'immobilisations corporelles | -499 | -33 | 1405,6%
Dotations d'amortissements des droits d'utilisation | -11 524 | -11 173 | 3,1%
Reprises d'amortissements d'immobilisations incorporelles | — | 2 |
Reprises de dépréciation d'immobilisations incorporelles | 1 025 | 80 | 1181,3%
Reprises d'amortissements d'immobilisations corporelles | — | — |
Reprises de dépréciations d'immobilisations corporelles | 310 | 327 | -5,2%
Amortissements et dépréciations | -43 418 | -42 469 | 2,2%
Dotations de provisions pour risques et charges | -2 561 | -2 904 | -11,8%
Reprises de provisions pour risques et charges | 1 326 | 2 763 | -52,0%
Provisions | -1 235 | -141 | 775,9%
Dépréciations et provisions | -44 652 | -42 610 | 4,8%

*hors dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions

Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions

en k€	2023	2022
SBC	-48	-51
Uruguay : Santa Elena	-100	-154
Australie : Axon	-122	-132
Nouvelle-Zélande	-332	-377
Centrovet	-1 511	-1 507
Multimin	-437	-483
Colombie : Synthesis	-83	-86
Schering-Plough Europe	-476	-954
Inde : Globion	-157	—
Amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	-3 265	-3 743

La diminution de ce poste est liée principalement au fait que les actifs incorporels issus de l'acquisition des produits Schering-Plough ont été totalement amortis au 30 juin 2023.

A25. Autres produits et charges courants

en k€	2023	2022	Variation
Redevances payées	-3 430	-5 028	-31,8%
Subventions perçues ou à recevoir (dont CIR)	14 111	10 356	36,3%
Dotations des dépréciations de créances	-941	-896	5,0%
Reprises des dépréciations de créances	646	665	-2,9%
Pertes sur créances	-257	-453	-43,3%
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés	-2 176	-813	167,7%
Produits de cessions d'éléments d'actif	125	340	-63,2%
Autres produits et charges	-22	1 625	-101,4%
Autres produits et charges courants	8 055	5 796	39,0%

Le poste des autres produits et charges courants affiche une évolution de +39% et s'explique principalement par :
• la hausse du montant des crédits d’impôt comptabilisés en subventions qui s’élève à 14,1 millions € en 2023, comparé à 10,4 millions € en 2022 ;
• la baisse des redevances payées suite à la fin d’un contrat de redevance en Australie sur la période.

Ces variations sont partiellement compensées par :
• la baisse des autres produits et charges principalement expliquée par le produit de 3,0 millions € reçu en mars 2022 de Elanco. Il s’agissait du deuxième et dernier versement sur les 7 millions € qu’Elanco s’était engagé à nous verser, en compensation de la poursuite par Virbac des projets de développement ;
• le résultat de cession d’immobilisations qui affiche une moins-value de 2,1 millions € en 2023 principalement du fait de mises au rebut d’immobilisations incorporelles de la société mère individuellement non significatives, comparé à une moins-value de 0,5 million € en 2022.

Les autres variations sont individuellement immatérielles.

A26. Autres produits et charges non courants

Au 31 décembre 2023, une charge nette de 0,9 million € a été comptabilisée, constituée des éléments suivants :

en k€	2023
Annulation d'un complément de prix conditionnel (clauses de earn-out) relatif à l'acquisition de la société iVet aux États-Unis en 2021	925
Réévaluation des stocks acquis auprès de GS Partners en République tchèque (Purchase accounting method)	-807
Coûts de restructuration au Chili	-997
Autres produits et charges non courants	-878

Pour mémoire, au 31 décembre 2022, ce poste se décomposait comme suit :

en k€	2022
Dépréciation d'actifs de marque et perte de valeur d'AMM correspondantes.	-3 296
Autres produits et charges non courants	-3 296

Compte tenu de l’évolution du marché, certains actifs de marques et AMM correspondants, obtenus dans le cadre d’acquisitions et à durée de vie indéfinie, ne pourront plus faire l’objet de valorisation dans le futur et à ce titre ont fait l’objet de dépréciation au 31 décembre 2022 pour un montant de 3,3 millions €.

A27. Produits et charges financiers

en k€	2023	2022	Variation
Coût de l'endettement financier brut	-8 882	-3 691	140,7%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	8 724	4 831	80,6%
Coût de l'endettement financier net	-158	1 140	-113,9%
Gains et pertes de change	-15 788	-673	2245,5%
Variation des instruments dérivés de change	5 687	-3 404	-267,1%
Autres charges financières	-273	-398	-31,3%
Autres produits financiers	687	258	166,3%
Autres produits et charges financiers	-9 687	-4 217	129,7%
Produits et charges financiers	-9 845	-3 077	220,0%

Le coût de l’endettement financier comprend les charges d’intérêts sur emprunts ainsi que les intérêts sur les passifs locatifs qui s’élèvent à 1 634 k€ au 31 décembre 2023. La hausse du coût de l'endettement brut de +5,2 millions € est principalement liée aux intérêts dûs au titre des emprunts bancaires aux États-Unis et au Chili, où un financement bancaire a été mis en place. Cet impact est compensé par une forte augmentation des produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (+3,9 millions €) consécutive à la hausse des placements dans l'une de nos filiales au cours de l'année. Dans les autres produits et charges financiers, l'exposition non couverte en peso chilien participe principalement à la variation de la perte de change entre les deux exercices comptables compte tenu de la forte dépréciation du peso chilien de 8%. La perte de change nette s'élève à 10,1 millions au 31 décembre 2023.

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 205

A28. Impôt sur le résultat

en k€	2023	Base	Impôt	2022	Base	Impôt
Résultat avant impôt	174 153			176 443
Retraitement des crédits d'impôt		-13 976	-10 139		-16 881
Retraitement des éléments non récurrents		28 202
Résultat avant impôt retraité	188 380			183 185
Impôt exigible des sociétés françaises			-7 144			-14 738
Impôt exigible des sociétés étrangères			-44 691			-46 673
Impôt exigible			-51 834			-61 411
Impôt différé des sociétés françaises			-5 425			129
Impôt différé des sociétés étrangères			3 740			5 610
Impôt différé			-1 686			5 739
Impôt comptabilisé			-53 520			-55 673
Neutralisation des ajustements de la charge d'impôt exigible		3 330	3 034
Neutralisation des ajustements de la charge d'impôt différé		-973	-453
Dépréciation des créances d'impôt différé		—	—
Impôt après retraitement			-51 163			-53 092
Taux d'imposition effectif		27,16%			28,98%
Taux d'imposition théorique		25,83%			25,83%
Impôt théorique			-48 658			-47 317
Écart entre impôt théorique et impôt comptabilisé			4 862			8 356

¹retraitement suite à l'amendement IAS 12 relatif à des actifs et passifs d’impôts différés résultant d’une même transaction applicable au 1er janvier 2023

Le taux d’impôt théorique considéré par le Groupe correspond au taux d’impôt sur les sociétés en vigueur en France (incluant la contribution additionnelle de 3,3%). Le taux effectif d’impôt en 2023 s’élève à 27,16% contre 28,98% l’année précédente. Cette baisse s’explique par les belles performances réalisées par nos filiales implantées dans des pays appliquant des taux d’impôt sur les sociétés inférieurs au taux d’imposition de la société mère, tels que l’Inde ou le Vietnam, et par l’activation de pertes reportables générant une diminution de la charge d’impôt, notamment au Chili.

Résultat avant impôt retraité

Le résultat avant impôt et la charge d’impôt ont fait l’objet des retraitements décrits ci-après afin de déterminer le taux d’imposition effectif de l’exercice 2023.

Retraitement des crédits d’impôt

Il s’agit des principaux crédits d’impôts pris en compte dans le résultat opérationnel courant conformément à IAS 20. Le montant correspond au CIR des entités françaises ainsi qu’à l’équivalent du CIR au Chili, au Brésil, en Nouvelle-Zélande ainsi qu'en Australie.

Retraitement des bases d’impôt relatives à des éléments non taxables

Ce montant regroupe principalement :
• des charges ou produits comptables sans impact fiscal, incluant notamment les différences permanentes dans les entités en France et à l’étranger (-4,9 millions €) ;
• ainsi que les pertes réalisées par des filiales pour lesquelles aucun impôt différé actif au titre de leurs pertes fiscales reportables n'est reconnu au 31 décembre 2023 (principalement les filiales Virbac Corporation, Virbac Taïwan et Virbac Shanghai Trading) pour un montant global de -23,3 millions €.

Impôt après retraitement

Les ajustements de la charge d’impôt sont décrits ci-après.

Neutralisation des ajustements de la charge d'impôt exigible

Ce montant correspond principalement :
• aux neutralisations de charges fiscales sans base comptable (-0,3 million €) ;
• à des retenues à la source et provisions Ifric 23 (-3,0 millions €).

Neutralisation des ajustements de la charge d’impôt différé

Ce montant correspond à des charges ou produits fiscaux sans base comptable, notamment en cas de modification des bases ou des taux des actifs et passifs d’impôt différé à l’ouverture (changement d’estimation).

A29.# COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER

Passage du résultat net au résultat net courant en k€

Résultat IFRS	Annulation complément de prix	Coûts de restructuration	Réévaluation des stocks acquis	Impôt non courant	Résultat net courant
Revenu des activités ordinaires	1 246 901	—	—	—	—
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions	188 142	—	—	—	—
Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	-3 265	—	—	—	—
Résultat opérationnel courant	184 876	—	—	—	—
Autres produits et charges non courants	-878	-925	997	807	—
Résultat opérationnel	183 998	-925	997	807	—
Produits et charges financiers	-9 845	—	—	—	—
Résultat avant impôt	174 153	-925	997	807	—
Impôt sur le résultat	-53 520	194	-269	-153	-816
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	455	—	—	—	—
Résultat de la période	121 088	-731	728	654	-816

Le résultat net courant correspond au résultat net retraité des éléments suivants :
• le poste “Autres produits et charges non courants” dont le détail est présenté dans la note A26 ;
• l’impôt non courant, qui comprend l'impact fiscal des “Autres produits et charges non courants”, ainsi que tous les produits et charges fiscaux non récurrents.

Pour mémoire, le résultat net courant de l’exercice 2022 se présentait comme suit :

en k€	Résultat IFRS retraité¹	Dépréciations d'actifs	Coûts de restructuration	Autres éléments	Impôt non courant	Résultat net courant
Revenu des activités ordinaires	1 216 187	—	—	—	—	1 216 187
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions	186 559	—	—	—	—	186 559
Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	-3 743	—	—	—	—	-3 743
Résultat opérationnel courant	182 816	—	—	—	—	182 816
Autres produits et charges non courants	-3 296	3 296	—	—	—	—
Résultat opérationnel	179 519	3 296	—	—	—	182 816
Produits et charges financiers	-3 077	—	—	—	—	-3 077
Résultat avant impôt	176 443	3 296	—	—	—	179 739
Impôt sur le résultat	-55 673	-851	—	—	475	-56 049
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	525	—	—	—	—	525
Résultat de la période	121 295	2 445	—	—	475	124 215

¹ retraitement suite à l'amendement IAS 12 relatif à des actifs et passifs d'impôts différés résultant d'une même transaction applicable au 1er janvier 2023

A30. Résultat par action

	2023	2022 retraité¹
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère	121 967 044 €	121 943 071 €
Nombre total d'actions	8 458 000	8 458 000
Nombre d'actions moyen pondéré, avant dilution	8 421 787	8 448 180
Effet des actions ordinaires dilutives	15 426	6 093
Nombre d'actions moyen pondéré, après dilution	8 437 213	8 454 274
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, par action	14,40 €	14,43 €
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué par action	14,38 €	14,42 €

¹ retraitement suite à l'amendement IAS 12 relatif à des actifs et passifs d'impôts différés résultant d'une même transaction applicable au 1er janvier 2023

A31. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, nous fournissons une information sectorielle telle qu'utilisée en interne par le comité de direction Groupe qui constitue désormais le Principal décideur opérationnel (PDO) suite au changement de gouvernance opéré en décembre 2020. Notre niveau d'information sectorielle est le secteur géographique. La ventilation par zone géographique est faite sur sept secteurs, selon l'implantation de nos actifs :
• France ;
• Europe (hors France) ;
• Amérique latine ;
• Amérique du Nord ;
• Asie ;
• Pacifique ;
• Afrique & Moyen-Orient.

Nos activités opérationnelles sont organisées et gérées séparément suivant la nature des marchés. Il existe deux segments marketing qui sont les animaux de compagnie et les animaux d'élevage mais ces derniers ne peuvent pas être considérés comme un niveau d'information sectorielle pour les raisons énumérées ci-après :
• nature des produits : la plupart des segments thérapeutiques sont communs aux animaux de compagnie et aux animaux d'élevage (antibiotiques, antiparasitaires…) ;
• procédés de fabrication : les chaînes de production sont communes aux deux segments et il n'y a pas de différenciation significative des sources d'approvisionnement ;
• type ou catégorie de clients : la distinction se fait entre secteur éthique (vétérinaires) et OTC (Over the counter) ;
• organisation interne : nos structures de gestion sont organisées par zones géographiques. Il n'existe pas, au niveau Groupe, de responsabilité par segment de marché ;
• méthodes de distribution : les principaux canaux de distribution dépendent plus du pays que du segment marketing. Les forces de vente peuvent être, dans certains cas, communes aux deux segments de marché ;
• nature de l'environnement réglementaire : les organismes autorisant la mise sur le marché sont identiques quel que soit le segment.

Dans l'information présentée ci-dessous, les secteurs correspondent donc aux zones géographiques (zones d'implantation de nos actifs). Les résultats de la zone France incluent les frais de siège et une part importante de nos frais de recherche et développement.

Au 31 décembre 2023 en k€

	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie	Pacifique	Afrique & Moyen-Orient	Total
Revenu des activités ordinaires	192 164	326 742	213 631	164 927	204 103	115 666	29 668	1 246 901
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions¹	45 117	32 396	31 519	-5 573	42 038	39 164	3 481	188 142
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère	33 322	24 070	9 682	-10 130	34 907	26 901	2 546	121 298
Intérêts non contrôlés	1	—	17	-307	79	—	—	-210
Résultat de l'ensemble consolidé	33 323	24 070	9 699	-10 437	34 985	26 901	2 546	121 088

¹afin de présenter une meilleure vision de notre performance économique, nous isolons l'impact des dotations aux amortissements des actifs incorporels issus des opérations d'acquisition. En conséquence, notre état du résultat indique un résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d’acquisitions (voir note A24)

en k€

	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie	Pacifique	Afrique & Moyen-Orient	Total
Actifs par zone	387 421	131 383	279 811	219 842	292 694	128 593	15 986	1 455 730
Investissements incorporels	12 314	32 349	3 534	426	10	—	16	66 666
Investissements corporels	29 358	545	4 239	5 458	2 940	3 588	234	46 362

Aucun client ne réalise plus de 10% du chiffre d’affaires. En complément des informations ci-dessus, nous présentons également le chiffre d'affaires des principaux pays dont le chiffre d'affaires est considéré comme matériel au regard du poids au sein du Groupe (plus de 15% des ventes du Groupe). Pour 2023, seule la France se situe au-delà de ce seuil avec 192,2 millions € contre 191,9 millions € en 2022.

Au 31 décembre 2022 en k€

	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie	Pacifique	Afrique & Moyen-Orient	Total
Revenu des activités ordinaires	191 858	302 646	196 842	161 893	212 968	117 507	32 473	1 216 187
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions¹	47 116	28 848	33 640	-3 974	40 893	35 741	4 296	186 559
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère retraité²	34 611	21 750	13 115	-5 995	31 126	24 356	2 980	121 943
Intérêts non contrôlés	—	—	31	-680	—	—	—	-648
Résultat de l'ensemble consolidé	34 611	21 750	13 146	-6 675	31 126	24 356	2 980	121 295

¹afin de présenter une meilleure vision de notre performance économique, nous isolons l'impact des dotations aux amortissements des actifs incorporels issus des opérations d'acquisition. En conséquence, notre état du résultat indique un résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d’acquisitions (voir note A24)
²retraitement suite à l'amendement IAS 12 relatif à des actifs et passifs d'impôts différés résultant d'une même transaction applicable au 1er janvier 2023 (voir note “Principes et méthodes comptables”)

en k€

	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Amérique du Nord	Asie	Pacifique	Afrique & Moyen-Orient	Total
Actifs par zone retraités¹	340 831	100 181	271 661	231 445	244 067	129 700	15 735	1 333 620
Investissements incorporels	10 832	2 255	4 636	93	12	4	15	835
Investissements corporels	24 148	1 010	3 959	5 069	3 576	2 070	271	40 102

¹retraitement suite à l'amendement IAS 12 relatif à des actifs et passifs d'impôts différés résultant d'une même transaction applicable au 1er janvier 2023 (voir note “Principes et méthodes comptables”)

A32. Actifs et passifs financiers

Ventilation des actifs et passifs évalués en juste valeur

Conformément à la norme IFRS 7 “Instruments financiers - Informations à fournir”, les évaluations à la juste valeur des actifs et des passifs financiers doivent être classées selon une hiérarchie qui comporte les niveaux suivants :
• niveau 1 : la juste valeur est basée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• niveau 2 : la juste valeur est basée sur des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, directement ou indirectement ;
• niveau 3 : la juste valeur est basée sur des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché, mais sur des données internes.

Pour les dérivés actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur, nous utilisons des techniques d'évaluation contenant des données observables sur le marché (niveau 2), notamment pour les swaps de taux d'intérêts, les achats et ventes à terme ou les options sur les monnaies étrangères. Le modèle incorpore des données diverses comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d'intérêts.# Actifs financiers

Les différentes catégories d'actifs financiers sont les suivantes :

Au 31 décembre 2023 en k€
| Actifs financiers au coût amorti | Actifs financiers à la juste valeur par le résultat | Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global | Total | Niveau d'évaluation |
|---|---|---|---|---|
| Instruments financiers dérivés non courants | — | — | 43 | 43 | 2 |
| Autres actifs financiers non courants | 6 200 | — | — | 6 200 | 3 |
| Créances clients | 167 977 | — | — | 167 977 | 3 |
| Autres créances diverses | 8 160 | — | — | 8 160 | 3 |
| Instruments financiers dérivés courants | — | 1 995 | 501 | 2 495 | 2 |
| Autres actifs financiers courants | 140 | — | — | 140 | 3 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 174 988 | 918 | — | 175 906 | 1 |
| Actifs financiers | 357 465 | 2 913 | 544 | 360 921 | 210 |

Au 31 décembre 2022 en k€
| Actifs financiers au coût amorti | Actifs financiers à la juste valeur par le résultat | Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global | Total | Niveau d'évaluation |
|---|---|---|---|---|
| Instruments financiers dérivés non courants | — | — | 89 | 89 | 2 |
| Autres actifs financiers non courants | 6 167 | — | — | 6 167 | 3 |
| Créances clients | 146 290 | — | — | 146 290 | 3 |
| Autres créances diverses | 4 872 | — | — | 4 872 | 3 |
| Instruments financiers dérivés courants | — | 1 232 | 1 256 | 2 488 | 2 |
| Autres actifs financiers courants | 1 050 | — | — | 1 050 | 3 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 175 350 | 2 033 | — | 177 383 | 1 |
| Actifs financiers | 333 729 | 3 265 | 1 345 | 338 339 | |

Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers évalués au coût amorti sont des instruments non dérivés de dette (prêts et créances notamment) dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal, et dont le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument afin d’en collecter les flux de trésorerie contractuels. Cette catégorie comprend les autres prêts et créances ainsi que les dépôts et cautionnements (qui figurent en “Autres actifs financiers”), les créances clients (comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciation) et autres créances opérationnelles hors créances fiscales et sociales, ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie pour ce qui concerne les éléments presque aussi liquides que la trésorerie tels que les dépôts à terme dont l’échéance est de trois mois ou moins au moment de l'achat, et qui sont détenus par des institutions financières de premier ordre. Le coût amorti de ces actifs ne présente pas, à la date de clôture, d’écart significatif par rapport à leur juste valeur.

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Sont classés comme actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat les instruments dérivés de taux ou de change qualifiés de couverture de juste valeur et les instruments financiers dérivés non qualifiés de couverture. Sont également classées dans cette catégorie les valeurs mobilières de placement que nous avons acquises pour être vendues ou rachetées à court terme. Elles sont évaluées à la juste valeur à la clôture et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Les justes valeurs des valeurs mobilières de placement sont déterminées principalement par référence au prix du marché (cours acheteur ou vendeur selon le cas).

Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global

Sont classés comme actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global les instruments dérivés de taux ou de change qualifiés de couverture de flux futurs de trésorerie et de couvertures de juste valeur (pour la partie report/déport et valeur temps des options). S’agissant des flux futurs, ces instruments de couverture sont mis en place pour les expositions de change futures (budget) et pour les intérêts de la dette/placement à taux variables. Le transfert en résultat intervient à la réalisation des flux de trésorerie et donc à la tombée des instruments.

Passifs financiers

Les différentes catégories de passifs financiers sont les suivantes :

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 211

Au 31 décembre 2023 en k€
| Emprunts et dettes | Passifs financiers à la juste valeur par le résultat | Passifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global¹ | Total | Niveau d'évaluation |
|---|---|---|---|---|
| Instruments financiers dérivés non courants | — | — | — | — |
| Autres passifs financiers non courants | 40 690 | — | — | 40 690 | 3 |
| Dettes fournisseurs | 149 629 | — | — | 149 629 | 3 |
| Autres créditeurs | 122 385 | — | — | 122 385 | 3 |
| Instruments financiers dérivés courants | — | 1 589 | 608 | 2 196 | 2 |
| Concours bancaires et intérêts courus non échus | 2 517 | 31 | — | 2 547 | 2 |
| Autres passifs financiers courants | 42 965 | — | — | 42 965 | 3 |
| Passifs financiers | 358 186 | 1 620 | 608 | 360 412 | |

Au 31 décembre 2022 en k€
| Emprunts et dettes | Passifs financiers à la juste valeur par le résultat | Passifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global¹ | Total | Niveau d'évaluation |
|---|---|---|---|---|
| Instruments financiers dérivés non courants | — | — | — | — |
| Autres passifs financiers non courants | 18 014 | — | — | 18 014 | 3 |
| Dettes fournisseurs | 155 820 | — | — | 155 820 | 3 |
| Autres créditeurs | 101 734 | — | — | 101 734 | 3 |
| Instruments financiers dérivés courants | — | 6 071 | 394 | 6 465 | 2 |
| Concours bancaires et intérêts courus non échus | 640 | 65 | — | 705 | 2 |
| Autres passifs financiers courants | 36 029 | — | — | 36 029 | 3 |
| Passifs financiers | 312 237 | 6 135 | 394 | 318 766 | |

¹ la comptabilité de couverture permet de constater des variations de juste valeur en autres éléments du résultat global

Au 31 décembre 2023, le coût de l'endettement financier brut s'élève à 8 882 k€ contre 3 691 k€ au 31 décembre 2022.

A33. Gestion des risques liés aux actifs et passifs financiers

Notre politique de gestion des risques financiers est gérée et centralisée par la direction des Affaires Financières du Groupe et en particulier sa direction Trésorerie et Financement. Les stratégies de financement, de placement et couverture des risques de taux et de change sont ainsi systématiquement revues et supervisées par la direction des Affaires Financières. Les opérations réalisées par nos équipes locales sont également dirigées et suivies par la direction Trésorerie et Financement Groupe. La détention d'instruments financiers se fait dans le seul but de réduire l'exposition aux risques de change et de taux et n'a aucune fin spéculative. Nous détenons des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire notre exposition aux risques de taux et de change sur nos éléments de bilan et nos engagements fermes ou hautement probables. S’agissant des couvertures de flux de trésorerie, en fonction des adossements et des maturités, ces couvertures peuvent intervenir et influer sur le résultat de l’exercice en cours ou celui des exercices futurs.

Risque de crédit

Facteurs de risque

Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque nous accordons un crédit au travers de délais de paiement à des clients. Le risque d’insolvabilité, voire de défaillance de certains d’entre eux peut entraîner un non-remboursement et ainsi impacter négativement notre compte de résultat et notre situation nette de trésorerie. Les créances clients font l’objet d’une dépréciation correspondant aux pertes attendues estimées, déterminées par application d’une matrice de dépréciation (en application du modèle de dépréciation simplifié prévu par la norme IFRS 9). Cette approche consiste à appliquer, par tranche de la balance âgée, un taux de dépréciation fonction de 212 l’historique de pertes de crédit ajustées, le cas échéant, pour prendre en compte des éléments de nature prospective. Au 31 décembre 2023, l'exposition maximale du Groupe au risque de crédit s’élève à 167 977 k€, soit le montant du poste créances clients dans nos comptes consolidés. Le risque sur les ventes entre sociétés du Groupe est peu significatif, dans la mesure où nous faisons en sorte d'assurer à nos filiales la structure financière qui leur permet d'honorer leurs dettes.

Dispositifs de gestion du risque

Nous limitons les conséquences négatives de ce type de risque grâce à une très grande fragmentation et dispersion de nos clients et ce sur l’ensemble des pays où nous opérons. Notre département Trésorerie préconise en fonction de la règlementation en vigueur, des usages, du rating, des limites imposées par l’assurance-crédit, les délais de règlement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par entité opérationnelle. La direction Trésorerie et Financement gère et pilote ces aspects de crédit au niveau des entités françaises dont elle a la responsabilité directe et préconise les mêmes pratiques via des guidelines et best practices au niveau du Groupe. De plus, il existe un contrat cadre Groupe d’assurance-crédit dont bénéficie ou peut bénéficier chacune de nos filiales pour laquelle ce type de risque a été identifié.

Les états suivants présentent la ventilation des créances clients selon leurs échéances :

Au 31 décembre 2023
| | Créances à échoir | | | | Créances en souffrance, depuis | Créances dépréciées | Total en k€ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| | - de 3 mois | 3 à 6 mois | 6 à 12 mois | + de 12 mois | | | |
| France | 26 291 | 946 | 270 | — | — | 390 | 27 897 |
| Europe (hors France) | 33 300 | 3 675 | 54 | — | — | 1 418 | 38 447 |
| Amérique latine | 41 262 | 2 132 | 155 | — | — | 581 | 44 130 |
| Amérique du Nord | 17 474 | 3 096 | 12 | — | — | 5 20 | 20 588 |
| Asie | 15 281 | 1 088 | 209 | 120 | 2 | 421 | 17 121 |
| Pacifique | 10 204 | 5 562 | 316 | 19 | — | 6 | 16 106 |
| Afrique & Moyen-Orient | 6 312 | 199 | — | — | — | 1 | 6 512 |
| Créances clients | 150 123 | 16 698 | 1 015 | 139 | 2 | 2 822 | 170 800 |

Au 31 décembre 2022
| | Créances à échoir | | | | Créances en souffrance, depuis | Créances dépréciées | Total en k€ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| | - de 3 mois | 3 à 6 mois | 6 à 12 mois | + de 12 mois | | | |
| France | 31 064 | 1 158 | 406 | 31 | — | 269 | 32 928 |
| Europe (hors France) | 25 391 | 2 475 | 270 | 24 | — | 1 269 | 29 429 |
| Amérique latine | 28 128 | 3 810 | 203 | — | — | 732 | 32 873 |
| Amérique du Nord | 14 603 | 1 949 | 139 | — | — | 4 | 16 695 |
| Asie | 13 084 | 1 478 | 63 | 64 | 201 | 137 | 15 027 |
| Pacifique | 12 479 | 5 905 | 107 | — | — | 6 | 18 497 |
| Afrique & Moyen-Orient | 3 002 | 257 | — | — | — | 2 | 3 261 |
| Créances clients | 127 751 | 17 032 | 1 188 | 119 | 201 | 2 419 | 148 710 |

Les créances échues et non réglées sont analysées périodiquement et classées en créances douteuses lorsqu'il apparaît un risque que la créance ne# COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 213

Risque de contrepartie

Facteurs de risque

Nous sommes exposés à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers que nous souscrivons, dans le cas éventuel où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait in fine dans l’impossibilité de le faire.

Dispositifs de gestion du risque

Nous apportons une attention particulière au choix des établissements bancaires que nous utilisons, et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible. Nous considérons néanmoins avoir une exposition limitée au risque de contrepartie compte tenu de la qualité de nos principales contreparties. En effet, les placements ne se font qu’auprès d’établissements bancaires de premier ordre. S'agissant des autres actifs financiers et notamment des éventuelles disponibilités, les excédents ponctuels de trésorerie des filiales sont généralement remontés chez la société mère, lorsque cela est possible, qui en assure la gestion centralisée, sous forme de dépôts à court terme rémunérés. Nous ne travaillons qu'avec des contreparties bancaires de premier rang.

Risque de liquidité

Facteurs de risque

La liquidité se définit comme notre capacité à faire face à nos échéances financières dans le cadre de notre activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements en cas de besoin, et ce de manière à assurer continuellement l’équilibre entre nos dépenses et nos recettes. Dans le cadre de notre exploitation, de notre programme d’investissements récurrents et de notre politique active de croissance externe, nous sommes ainsi exposés au risque d’insuffisance de liquidités pour financer notre croissance et notre développement.

Dispositifs de gestion du risque

Notre politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financement de l'ensemble des zones permet d'affiner nos positions nettes et d'optimiser la gestion des placements ou des financements, assurant ainsi notre capacité à faire face à nos engagements financiers et à maintenir un niveau de disponibilité optimal et compatible avec notre taille et nos besoins. Dans le cadre de notre revue spécifique du risque de liquidité, nous effectuons régulièrement une revue détaillée de nos encours nous assurant ainsi du respect de notre covenant financier ( covenant de la dette). Au 31 décembre 2023, le ratio s'élève à -0,24, le situant ainsi sous la limite du covenant financier contractuel qui est établie à 3,75. Le calcul de ratio se fait en tenant compte de l’application de la norme IFRS 16 (voir note A18). À cette même période, nous disposons principalement d'une ligne de crédit revolving à hauteur de 200 millions € à échéance octobre 2028 qui n'est pas mobilisée et des lignes de crédit non confirmées aux États-Unis pour 37 millions de US$ utilisées à hauteur de 18 millions de US$. Nous avons par ailleurs à notre disposition une ligne de crédit court terme d'affacturage sans recours utilisée à hauteur de 12 millions € au 31 décembre 2023. Au regard de nos perspectives, notre trésorerie et nos ressources de financement couvrent suffisamment nos besoins en trésorerie.

Risques de fraude

Facteurs de risque

Nous sommes exposés à des cas de fraude interne ou externe qui pourraient entraîner des pertes financières et affecter notre réputation.

Dispositifs de gestion du risque

Nous nous attachons à renforcer le contrôle interne et accordons une importance toute particulière à la sensibilisation de nos équipes à ces problématiques. Nos équipes du siège donnent régulièrement des directives et indications fortes en la matière. La séparation des tâches ainsi qu’un dispositif de contrôle de gestion central, régional et local et la nomination de contrôleurs régionaux contribuent à renforcer le contrôle et à diminuer la probabilité de survenance de ce type de pratiques. Dès l’acquisition de nouvelles sociétés, nous intégrons ces dernières dans ces dispositifs de prévention de pratiques non éthiques. Nous nous inscrivons dans une démarche de formation et de déploiement de bonnes pratiques qui ont pour vocation, entre autres, de prévenir les risques de fraude. Nous nous sommes dotés d'un outil de contrôle de la cohérence du couple coordonnées bancaires/numéro d'identifiant fiscal de société pour renforcer la sécurisation de notre chaîne de paiement en automatisant le processus de contrôle et pour nous prémunir du risque de fraude au virement. Le code de conduite Virbac marque notamment notre engagement d'exercer nos activités dans le respect du droit et de l'éthique et définit également la nature des relations que nous souhaitons avoir avec nos partenaires.

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 214

Risques de marché

Risque de change

Facteurs de risque

Le risque de change résulte de l’impact des fluctuations des taux de change sur nos flux financiers dans l’exercice de nos activités. Du fait de notre forte présence internationale, nous sommes exposés au risque de change sur les transactions ainsi qu’au risque de change sur la conversion des états financiers de nos filiales étrangères. Nous traitons des activités dans des monnaies autres que l'euro, notre monnaie de référence. Le risque de change est suivi à l'aide de tableaux de bord issus des systèmes informatiques (ERP). Les positions sont actualisées à partir des états de restitution ad hoc. La majeure partie de notre risque de change est centralisée sur la société mère, qui émet les factures vers ses filiales dans leur devise locale. Pour les ventes vers les pays à devise exotique, les factures sont émises en euro ou en dollar américain. Compte tenu de nos achats et de nos ventes en devises, nous sommes exposés au risque de change principalement sur les devises suivantes : dollar américain, livre sterling, franc suisse et diverses devises en Asie, Pacifique et Amérique latine. Étant donné notre exposition au risque de change, les fluctuations des cours des monnaies ont une incidence notable sur notre compte de résultat, tant sur le plan du risque de conversion que celui de transaction.

Dispositifs de gestion du risque

Afin de nous protéger des variations défavorables des différentes devises dans lesquelles sont libellés les ventes, les achats ou certaines opérations spécifiques, nous couvrons la plupart de nos positions de change significatives et certaines (créances, dettes, dividendes, prêts intra-groupe), ainsi que nos ventes et achats futurs. À cet effet, nous utilisons divers instruments disponibles sur le marché et pratiquons principalement des opérations de change à terme ou optionnelles. Les instruments financiers dérivés de change sont présentés ci-après, à la valeur de marché :

	2023	2022
Couverture de juste valeur	681	-4 666
Couverture des flux de trésorerie	-107	862
Couverture d'investissement net	—	—
Dérivés non qualifiés de couverture	-275	-173
Instruments financiers dérivés de change	299	-3 977

Les instruments dérivés détenus à la clôture ne sont pas tous qualifiés de couverture dans les comptes consolidés. Dans ce cas, les variations de valeur impactent directement le résultat de la période.

Risque de taux d'intérêt

Facteurs de risque

Notre compte de résultat peut être impacté par le risque de taux d’intérêt. En effet, des variations défavorables de taux peuvent ainsi avoir un effet négatif sur nos coûts de financement et nos flux financiers futurs. Notre exposition au risque de taux résulte du fait que nos principales lignes de crédit sont à taux variable ; le coût de la dette peut donc augmenter en cas de hausse des taux. Notre exposition au risque de taux résulte principalement de la ligne de crédit renouvelable indexée sur l'Euribor mise en place chez Virbac ainsi que les lignes de crédit aux États-Unis indexées historiquement sur le Libor US$ et plus récemment sur le SOFR (Secured overnight financing rate). Au 31 décembre 2023, seule la ligne des États- Unis est mobilisée à hauteur de 18 millions US$. Suite à la décision de la FCA (UK Financial conduct authority) de ne plus obliger les banques à contribuer aux cotations du Libor, nos contrats de financement et nos couvertures de taux sont désormais indexés sur des taux sans risque RFR (Risk free rate) recommandés par l'ISDA (International swaps and derivatives association), ajustés dans certains cas, d’un écart fixé selon leur méthodologie, de manière à rendre la transition économiquement la plus neutre possible.

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 215

Le montant des en-cours sur les lignes de crédit est le suivant :

	2023		2022
	Valeur comptable	Taux d'intérêt réel moyen	Valeur comptable	Taux d'intérêt réel moyen
Chili : Centrovet	23 113	7,8%	24 431	6,0%
France	18 113	1,4%	20 036	1,4%
Dette à taux fixe	41 225		44 466
Chili : Virbac Chile	24 934	10,4%
États-Unis	16 289	6,0%	6 563	4,8%
Mexique	—	—	1 918	11,4%
Dette à taux variable	41 223		8 481
Concours bancaires	—		2 517
Emprunts et concours bancaires	84 966		53 588

Dispositifs de gestion du risque

Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont présentés ci-après, à la valeur de marché :
en k€

	2023	2022
Couverture de juste valeur	—	—
Couverture des flux de trésorerie	43	89
Couverture d'investissement net	—	—
Dérivés non qualifiés de couverture	—	—
Instruments financiers dérivés de taux	43	89

Impacts spécifiques des couvertures des risques de change et de taux d'intérêt

Facteurs de risque

La comptabilité de couverture vise à compenser l'impact de l'élément couvert et de l'instrument de couverture dans le compte de résultat. Pour pouvoir être pris en compte dans la comptabilité de couverture, les liens de couverture doivent satisfaire plusieurs conditions strictes en matière de documentation, de probabilité de réalisation, d'efficacité de la couverture et de fiabilité de la mesure.

Dispositifs de gestion du risque

Nous ne procédons qu'à des opérations de couverture destinées à couvrir des expositions réelles ou certaines, nous ne créons donc pas de risque spéculatif. Les instruments financiers dérivés sont qualifiés de couverture lorsque la relation de couverture peut être démontrée et documentée. Les instruments financiers dérivés de change entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie ont en général une maturité d’un an maximum.

	Nominal	Juste valeur positive	Juste valeur négative
	en k€
	2023	2022	2023
Contrat de change à terme de devise	159 835	158 344	2 255
Options de change de gré à gré	61 534	44 542	240
Instruments de change	221 370	202 886	2 495
Swap de taux	—	—	—
Options de taux d'intérêt	—	—	—
Swap de devises croisées	7 833	7 833	43
Instruments de taux d'intérêt	7 833	7 833	43
Instruments financiers dérivés	229 202	210 719	2 539

Risque d'approvisionnement

Les matières premières entrant dans la composition des produits que nous fabriquons sont fournis par des tiers. Dans certains cas, nous avons également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières. Dans la mesure du possible, nous diversifions nos sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en nous assurant que ces différentes sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes. Néanmoins, il existe pour certains approvisionnements ou certaines technologies des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix. Pour limiter ces risques, nous élargissons autant que possible notre recherche de fournisseurs diversifiés et nous pouvons, dans certains cas, sécuriser notre approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui nous manquent et qui génèrent une dépendance trop forte. Nous limitons également ces risques en mettant en place une politique de stocks de sécurité adaptée. En 2023, nous avons poursuivi notre politique de sécurisation et de stock de sécurité, ce qui nous a permis de faire face à certaines tensions. La situation macro-économique générée par le conflit entre la Russie et l'Ukraine caractérisée par une inflation marquée a continué à défavorablement impacter les coûts de certains de nos approvisionnements. Nous nous attachons à mettre en œuvre des mesures visant à en limiter les impacts et surveillons également les potentielles conséquences sur nos approvisionnements de la tension sur la navigation maritime en mer Rouge depuis décembre 2023.

A34. Composition du capital social de Virbac

	2022	Augmentations	Diminutions	2023
Nombre d'actions autorisées	8 458 000	—	—	8 458 000
Nombre d'actions émises et entièrement libérées	8 458 000	—	—	8 458 000
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	—	—	—	—
Actions en circulation	8 442 148	5 005	-77 434	8 369 719
Actions d'autocontrôle	15 852	77 434	-5 005	88 281
Valeur nominale des actions	1,25 €	—	—	1,25 €
Capital social de Virbac	10 572 500 €	—	—	10 572 500 €

A35. Attribution d'actions de performance

Juste valeur des plans d'actions de performance

Conformément à IFRS 2, ces plans ont été valorisés dans nos comptes consolidés par référence à la juste valeur des titres attribués à la date de leur attribution.

Le plan d’actions de performance de 2021, attribué le 16 mars 2021, est valorisé à 1 453 538 €, correspondant à 6 225 actions de 233,50 €. Ce montant fait l’objet d’un étalement sur une durée de vesting de 34 mois. L’impact constaté dans le compte de résultat au 31 décembre 2023 s’élève à 709 k€, contribution sociale incluse.

Le conseil d'administration du 18 mars 2022 a décidé de la mise en place d'un nouveau plan d'actions de performance au nombre total de 4 000 titres, attribués en deux tranches :

900 titres dont l'attribution a été décidée le 18 mars 2022, sous réserve de la validation par l'assemblée générale intervenue le 21 juin 2022 (s'agissant d'actions attribuées à des mandataires sociaux) effectivement intervenue, pour une valorisation totale de 302 850 € (soit 900 titres valorisés à 336,50 €) étalé sur une durée de vesting de 30 mois ;
ainsi que 3 100 titres dont l'attribution a été décidée par le conseil d'administration en date du 13 septembre 2022, pour une valorisation totale de 1 057 100 € (soit 3 100 titres valorisés à 341 €) étalé sur une durée de vesting de 28 mois.

L'impact constaté dans le compte de résultat au 31 décembre 2023 pour ces deux tranches est de 624 k€, contribution incluse.

Par ailleurs, le conseil d'administration du 18 mars 2022 a également décidé, sous réserve de la validation par l'assemblée générale du 21 juin 2022 effectivement intervenue, l'attribution d'un deuxième plan d'actions de performance 2022 qui se découpe en trois tranches, et dont l'attribution des actions a été fixée au 1er juillet 2022 pour les trois tranches :

une première tranche représentant 1 000 titres valorisés à 336,50 € (soit 336 500 € au total) sur une durée de vesting de 57 mois qui a généré une charge de 80 k€ sur l'exercice contribution incluse ;
une deuxième tranche représentant 1 000 titres valorisés à 336,50 € (soit 336 500 € au total) sur une durée de vesting de 93 mois qui a généré une charge de 49 k€ sur l'exercice contribution incluse ;
une troisième tranche représentant 3 000 titres valorisés à 336,50 € (soit 1 009 500 € au total) sur une durée de vesting de 129 mois qui a généré une charge de 107 k€ sur l'exercice contribution incluse.

Le conseil d'administration du 19 juin 2023 a décidé de la mise en place d'un nouveau plan d'actions de performance au nombre total de 4 800 titres, attribués en deux tranches :

1 390 titres dont l'attribution a été décidée le 19 juin 2023, sous réserve de la validation par l'assemblée générale intervenue le 20 juin 2023 (s'agissant d'actions attribuées à des mandataires sociaux) effectivement intervenue, pour une valorisation totale de 391 980 € (soit 1 390 titres valorisés à 282 €) étalé sur une durée de vesting de 33 mois ;
ainsi qu'une deuxième tranche portant sur 3 410 titres valorisés à 285,50 € (soit 973 555 € au total) étalée sur une durée de vesting de 30 mois.

L'impact constaté dans le compte de résultat au 31 décembre 2023 pour ces deux tranches est de 362 k€, contribution incluse.

A36. Dividendes

En 2023, des dividendes à hauteur de 11 165 k€ ont été distribués aux propriétaires de la société mère, ce qui représente un dividende par action de 1,32 €. Au titre de l’exercice 2023, il sera proposé à l’assemblée générale d’attribuer un dividende net de 1,32 € par action de nominal de 1,25 €, ce qui représente un montant global de 11 165 k€.

A37. Effectifs

Évolution des effectifs par zone géographique

Zone géographique	2023	2022	Variation
France	1 526	1 467	4,0%
Europe (hors France)	397	381	4,2%
Amérique latine	1 041	1 049	-0,8%
Amérique du Nord	533	527	1,1%
Asie	1 498	1 502	-0,3%
Pacifique	326	320	1,9%
Afrique & Moyen-Orient	138	140	-1,4%
Effectifs	5 459	5 386	1,4%

Répartition des effectifs par fonction

Fonction	2023		2022
Production	1 852	33,9%	1 887	35,0%
Administration	745	13,6%	707	13,1%
Commercial	2 225	40,8%	2 252	41,8%
Recherche & Développement	637	11,7%	540	10,0%
Effectifs	5 459	100,0%	5 386	100,0%

A38. Information sur les parties liées

Rémunération des membres du conseil d'administration

	2023	2022
	Rémunération de la présidente	Rémunérations
Marie-Hélène Dick-Madelpuech	110 000 €	27 000 €
Pierre Madelpuech	27 000 €	—
Solène Madelpuech	—	27 000 €
Philippe Capron	—	30 000 €
Société OJB Conseil représentée par Olivier Bohuon	—	27 000 €
Société Cyrille Petit Conseil représentée par Cyrille Petit	—	27 000 €
Sylvie Gueguen	—	—
Censeur, société XYC Unipessoal Lda représentée par Xavier Yon	—	24 000 €
Censeur, Rodolphe Durand	—	24 000 €
Total	110 000 €	213 000 €

Rémunération des membres de la direction générale

Au 31 décembre 2023 - Montants bruts dus au titre de l'exercice

	Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	Rémunération liée aux mandats d’administrateurs dans des sociétés du Groupe	Rémunération variable	Rémunération totale
Sébastien Huron	395 221 €	45 000 €	233 200 €	673 421 €
Habib Ramdani	246 263 €	—	97 958 €	344 221 €
Marc Bistuer	252 115 €	—	76 424 €	328 539 €
Total	893 599 €	45 000 €	407 582 €	1 346 181 €

Au 31 décembre 2022 - Montants bruts dus au titre de l'exercice

	Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	Rémunération liée aux mandats d’administrateurs dans des sociétés du Groupe	Rémunération variable	Rémunération

:-------	:--------------	:------------	:-----------	:----------
Rém. Fixe	370 282 €	233 503 €	238 976 €	842 761 €
Rém. Mandats	45 000 €	—	—	45 000 €
Rém. Var.	182 600 €	77 433 €	52 049 €	312 082 €
Total	597 882 €	310 936 €	291 025 €	1 199 843 €

Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2023 correspondent à la rémunération fixe versée en 2023, à la rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2023, à la rémunération variable versée en 2024 au titre de 2023 et aux avantages en nature accordés en 2023 (véhicule de fonction).

Critères d'assiette de la part variable

Chaque membre de la direction générale a un objectif de rémunération variable qui représente un pourcentage de sa rémunération fixe. La rémunération variable des membres de la direction générale est essentiellement fonction des objectifs suivants :

croissance du chiffre d'affaires ;
croissance du résultat opérationnel courant ;
maîtrise de la trésorerie et de l’endettement du Groupe ;
objectifs RSE.

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 219

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, les membres de la direction générale bénéficient des avantages décrits ci-dessous.

Véhicule de fonction

Le directeur général ainsi que les directeurs généraux délégués bénéficient d’un véhicule de fonction, selon la politique définie par le comité des nominations et des rémunérations.

Régime d’assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite

Le directeur général et les directeurs généraux délégués bénéficient des régimes d’assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite dont bénéficient l’ensemble des cadres de la société, dans les mêmes conditions de cotisations et de prestations que celles définies pour les autres cadres de la société.

Régime d’assurance chômage

Le directeur général bénéficie du régime d’assurance chômage privée de la Garantie sociale des chefs d’entreprise (GSC) selon la formule 70 sur un an, le montant des cotisations annuelles ne pouvant excéder 15 000 €. Les directeurs généraux délégués bénéficient du régime d’assurance chômage des salariés de l’entreprise.

Indemnités de départ contraint

Le conseil d’administration peut décider d’octroyer une indemnité en cas de cessation des fonctions d’un dirigeant mandataire social. Le montant de l’indemnité dont pourrait bénéficier Sébastien Huron, directeur général, est déterminée en fonction des objectifs suivants :

dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net du Groupe serait inférieur à 4% en moyenne sur les quatre derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en mai en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er janvier N-2 au 31 décembre N-1), aucune indemnité ne sera due ;
dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net du Groupe serait supérieur ou égal à 4% en moyenne sur les quatre derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en mai en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er janvier N-2 au 31 décembre N-1), l’indemnité due sera d’un montant de 550 000 € ; toutefois, dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net du Groupe serait supérieur ou égal à 7% en moyenne sur les deux derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en août en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er juillet de l’année N-1 au 30 juin de l’année N), l’indemnité due sera portée à un montant de 700 000 €.

L'indemnité de départ ne pourra être versée qu'en cas de départ contraint, à l'initiative de la société. Elle ne sera pas due en cas de démission, de départ à la retraite à taux plein, de départ suite à l’atteinte de l’âge limite pour être directeur général, en cas de révocation pour faute grave. Les directeurs généraux délégués ne disposent d’aucune indemnité de départ extra-légale, mais sont susceptibles de bénéficier d’une indemnité de départ au titre de leur contrat de travail.

Indemnités de non-concurrence

Sébastien Huron a accepté un engagement de non-concurrence en cas de départ, en contrepartie duquel une indemnité de non concurrence est prévue. En contrepartie de l’obligation de non-concurrence, Sébastien Huron percevra mensuellement, pendant toute la durée de l’interdiction de concurrence, une indemnité d’un montant égal à 80% de sa rémunération mensuelle fixe brute perçue au titre du dernier exercice clos de la société (y compris toutes autres rémunérations liées à ses mandats au sein du groupe Virbac). Cette indemnité sera plafonnée pour cette période de dix-huit mois à une somme maximum de 500 000 € bruts. Les directeurs généraux délégués ne sont pas soumis à des engagements de non-concurrence au titre de leur mandat ou de leur contrat de travail et ne sont donc pas susceptibles de bénéficier d’indemnité de non-concurrence.

Attribution d'actions de performance

Conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, certains salariés et dirigeants de Virbac et de ses filiales bénéficient depuis 2006 d’une rémunération de long terme sous forme d’attribution d’actions de performance. Les conditions de performance à satisfaire pour l'acquisition des actions de performance sont mesurées par rapport à des objectifs internes de résultat opérationnel consolidé et d’endettement net consolidé du Groupe à l'issue du deuxième exercice complet suivant la date d'ouverture du plan. Ces éléments prennent donc en compte la performance du Groupe sur plus de deux exercices.

Les attributions d'actions de performance accordées aux membres de la direction générale au titre des cinq derniers exercices sont les suivantes :

	Nombre d'actions Plan 2018	Nombre d'actions Plan 2021	Nombre d'actions Plans 2022	Nombre d'actions Plan 2023
Sébastien Huron	1 600	950	5 500	800
Habib Ramdani	1 000	475	250	350
Marc Bistuer	300	300	150	240
Total	2 900	1 725	5 900	1 390

220

A39. Engagements hors-bilan

Cautions ou garanties données par Virbac ou certaines de ses filiales

L'état des principales cautions et garanties accordées est présenté ci-après :

Nature	Date limite de validité	2023	2022
Virbac Patagonia Dépôt de garantie relatif à la dette de rachat des intérêts non contrôlés du groupe HSA		—	3 383
Virbac Uruguay1 Garantie hypothécaire sur le site industriel	Reconduction annuelle	3 620	3 750
Engagements donnés		7 003	7 323

1garantie octroyée dans le cadre d'un prêt bancaire long terme non tiré à la date de clôture

Passifs éventuels

Nous pouvons parfois être impliqués dans des contentieux, ou d’autres procédures légales, généralement liés à des litiges relatifs aux droits de la propriété intellectuelle, des litiges en matière de droit de la concurrence et en matière fiscale. Chaque situation est analysée au regard d’IAS 37 ou au regard d’Ifric 23, lorsqu’il s’agit d’incertitude relative au traitement des impôts (voir notes A16 et A19). Aucune provision n’est constituée lorsque la société considère que le passif est éventuel, et une information est donnée en annexe. Au 31 décembre 2023, nous n'avons identifié aucun passif éventuel.

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 221

A40. Périmètre de consolidation

Raison sociale	Localité	Pays/ région	2023	2022
			Contrôle	Intégration
France
Virbac (société mère)	Carros	France	100,00%	Globale
Interlab	Carros	France	100,00%	Globale
Virbac France	Carros	France	100,00%	Globale
Virbac Nutrition	Vauvert	France	100,00%	Globale
Virbac Diagnostics	La Seyne-sur-Mer	France	100,00%	Globale
Alfamed	Carros	France	99,70%	Globale
Europe (hors France)
Virbac Belgium SA	Wavre	Belgique	100,00%	Globale
Virbac Nederland BV1	Barneveld	Pays-Bas	100,00%	Globale
Virbac (Switzerland) AG	Glattbrugg	Suisse	100,00%	Globale
Virbac Ltd	Bury St. Edmunds	Royaume-Uni	100,00%	Globale
Virbac SRL	Milan	Italie	100,00%	Globale
Virbac Danmark A/S	Kolding	Danemark	100,00%	Globale
Virbac Pharma Handelsgesellshaft mbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00%	Globale
Virbac Tierarzneimittel GmbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00%	Globale
Virbac SP zoo	Varsovie	Pologne	100,00%	Globale
Virbac Hungary Kft	Budapest	Hongrie	100,00%	Globale
Virbac Hellas SA	Agios Stefanos	Grèce	100,00%	Globale
Virbac España SA	Barcelone	Espagne	100,00%	Globale
Virbac Österreich GmbH	Vienne	Autriche	100,00%	Globale
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	Almerim	Portugal	100,00%	Globale
Virbac Hayvan Sağlığı Limited Şirketi	Istanbul	Turquie	100,00%	Globale
Virbac Ireland Ltd	Dublin	Irlande	100,00%	Globale
Virbac Czech Republic s.r.o (ex GS Partners)	Prague	République tchèque	100,00%	Globale
Amérique du Nord
Virbac Corporation1	Westlake	États-Unis	100,00%	Globale
PP Manufacturing Corporation	Framingham	États-Unis	100,00%	Globale
Pharma 8 Llc	Wilmington	États-Unis	70,00%	Globale
1paliers pré-consolidés
222
Raison sociale	Localité	Pays/ région	2023	2022
			Contrôle	Intégration
Amérique latine
Virbac do Brasil Industria e Comercio Ltda	São Paulo	Brésil	100,00%	Globale
Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00%	Globale
Virbac Colombia Ltda	Bogota	Colombie	100,00%	Globale
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	San José	Costa Rica	100,00%	Globale
Virbac Chile SpA	Santiago	Chili	100,00%	Globale
Virbac Patagonia Ltda	Santiago	Chili	100,00%	Globale
Holding Salud Animal SA	Santiago	Chili	100,00%	Globale
Centro Veterinario y Agricola Limitada	Santiago	Chili	100,00%	Globale
Farquimica SpA	Santiago	Chili	100,00%	Globale

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 223

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l'assemblée générale de la société Virbac,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Virbac relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT

En application des dispositions des articles L821-53 et R821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Point clé de l’audit : évaluation du goodwill et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie sur l'UGT Chili (notes A1, A2, A3)

Au 31 décembre 2023, la valeur nette des goodwill et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie figurant au bilan consolidé du Groupe s’est élevée respectivement à 165,4 millions € et 113,6 millions €. La valeur du goodwill de l'UGT Chili s’élève à 24,1 millions € comme mentionné dans la note A1 “Goodwill" de l’annexe aux comptes consolidés. Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie de cette UGT sont essentiellement constitués de marques, brevets et savoir-faire, d’autorisations de mise sur le marché, de droits d’enregistrement.

La direction s’assure au moins une fois par an, et dès lors qu’il existe un indicateur de perte de valeur, que la valeur d’utilité de ces actifs (basée sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie estimés) est supérieure à leur valeur nette comptable afin de s’assurer qu’ils ne présentent pas de risque de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre, ainsi que le détail des principales hypothèses retenues sont décrits dans les paragraphes “Goodwill” et “Immobilisations incorporelles” de la note “Principes et méthodes comptables” et dans la note A3 “Dépréciation des actifs” de l’annexe aux comptes consolidés.

Le test de dépréciation effectué par la direction sur les actifs de l'UGT Chili intègre une part importante de jugements et d’hypothèses de la direction, portant notamment sur :
* les prévisions de flux de trésorerie futurs, et en particulier les projections de ventes et les coûts futurs ;
* les taux d’actualisation et les taux de croissance à long terme utilisés pour la projection de ces flux.

En conséquence, une variation de ces hypothèses est susceptible de modifier la valeur d’utilité de ces actifs. Nous avons considéré que l’évaluation des goodwill et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie de l'unité génératrice de trésorerie précitée constituait un point clé de l’audit compte tenu des incertitudes inhérentes quant à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans le calcul de la valeur d’utilité et également en raison de son importance significative dans les comptes consolidés.

Réponses dans le cadre de notre audit

Nous avons obtenu les derniers plans d’affaires de la direction ainsi que les tests de dépréciation des UGT et groupes d’UGT préparés avec le support d'un cabinet d'évaluation externe. Sur la base de ces informations, nous avons effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et avons réalisé les procédures suivantes sur l'UGT Chili :

nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues pour la détermination :
des flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère l'UGT. Nous avons par ailleurs analysé la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction, telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires, étant précisé que le conseil d’administration valide les business plans les plus significatifs ;
- le taux de croissance à long terme de ces flux, en le corroborant avec les analyses de marché externes.
nous avons apprécié le taux d’actualisation retenu par la direction avec le support d’un cabinet d’évaluation, en le comparant à notre propre estimation de taux, établie avec l’aide de nos spécialistes en évaluation ;
nous avons vérifié les calculs et la cohérence du modèle du test de dépréciation en nous appuyant sur les travaux de nos experts en évaluation ;
nous avons comparé les prévisions retenues pour les périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ;
nous avons vérifié l’exactitude arithmétique du test de dépréciation réalisé sur l'UGT Chili par la société ;
nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la direction ;
nous avons également effectué nos propres calculs de sensibilité, pour vérifier que les tests de sensibilité conduits sur une base de variations raisonnablement possibles des hypothèses clés ne conduirait pas à une dépréciation des actifs ;
nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les paragraphes “Goodwill” et “Immobilisations Incorporelles” de la note “Principes et méthodes comptables” ainsi que dans les notes A1 et A3 aux comptes consolidés.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.# COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Virbac par l'assemblée générale du 30 juin 2004 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 1998 pour Novances - David & Associés. Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés étant dans la vingtième année de sa mission sans interruption et Novances - David & Associés dans la vingt sixième année sans interruption.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L821-27 à L821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.# COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 227

Comptes sociaux

ÉTATS FINANCIERS

Bilan – Actif

en k€

Notes	Montant brut	Amortissements et provisions 2023	Montant net 2023	Montant net 2022
Immobilisations incorporelles	B1	144 652	103 965	40 687
Concessions, brevets, licences et marques	53 742	43 845	9 897	8 469
Autres immobilisations incorporelles	90 910	60 120	30 790	26 968
Immobilisations corporelles	B2	291 794	175 893	115 901
Terrains	8 247	—	8 247	1 496
Constructions	123 103	82 031	41 072	38 848
Installations techniques, matériels et outillages industriels	133 139	87 964	45 175	42 115
Autres immobilisations corporelles	7 136	5 399	1 737	1 685
Avances, acomptes et immobilisations en-cours	20 169	499	19 670	15 019
Immobilisations financières	B3	597 577	117 306	480 271
Participations et créances rattachées	500 822	117 306	383 516	383 735
Autres titres immobilisés	—	—	—	—
Prêts	78 636	—	78 636	101 819
Autres immobilisations financières	18 119	—	18 119	562
Total de l'actif immobilisé		1 034 023	397 164	636 859
Stocks et en-cours	B4	97 495	4 509	92 986
Matières premières	50 996	1 801	49 195	46 473
En-cours de production	28 518	1 290	27 228	23 975
Produits intermédiaires et finis	17 981	1 418	16 563	21 214
Valeurs réalisables	B5	216 551	335	216 216
Créances clients et comptes rattachés	108 676	335	108 341	90 529
Personnel	25	—	25	36
Impôts sur les bénéfices	19 758	—	19 758	7 151
Autres impôts et taxes	12 420	—	12 420	10 821
Autres créances	75 672	—	75 672	84 646
Valeurs mobilières de placement	B6	6 740	—	6 740
Disponibilités	B7	22 511	—	22 511
Valeurs disponibles		29 575	—	29 575
Charges constatées d'avance		6 086	—	6 086
Charges à répartir sur plusieurs exercices		379	—	379
Écarts de conversion actif		10 534	—	10 534
Comptes de régularisation	B8	16 999	—	16 999
Total actif		1 394 643	402 008	992 635

Bilan – Passif

en k€

Notes	2023	2022
Capitaux propres	B9	762 964
Capital social	10 573	10 573
Primes d'émission	6 534	6 534
Réserve légale	1 089	1 089
Réserves réglementées	36 287	36 287
Autres réserves	36 396	36 396
Report à nouveau	577 283	590 730
Résultat de l'exercice	61 292	-2 302
Subvention d'investissement	1 449	1 606
Provisions réglementées	32 061	28 480
Provisions pour risques et charges	B10	26 243
Provisions pour risques généraux	11 728	9 673
Provisions pour pertes de change	14 515	10 525
Provisions pour litiges	—	—
Dettes financières	B5 & B11	89 334
Emprunts obligataires	—	—
Emprunts bancaires	18 736	20 694
Découverts bancaires courants	2 214	411
Concours bancaires courants	—	—
Emprunts et dettes financières diverses	16 472	11 570
Emprunts et dettes financières associées	51 912	38 524
Dettes d'exploitation	B5	112 573
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	75 249	87 382
Personnel	21 121	20 284
Organismes sociaux	10 620	9 976
Impôts sur les bénéfices	—	—
Taxe sur la valeur ajoutée	43 142
Autres impôts et taxes	3 871	3 599
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	—	—
Autres dettes	1 669	2 073
Produits constatés d'avance		89 331
Écarts de conversion passif		1 432
Comptes de régularisation	B12	1 521
Total passif		992 635

COMPTES SOCIAUX | RAPPORT FINANCIER 229

Compte de résultat

en k€

Notes	2023	2022	Variation
Ventes de marchandises	104 103	103 411
Production vendue : biens et services	274 425	307 416
Chiffre d'affaires net	R1	378 528	410 827
Production stockée	-703	14 701
Production immobilisée	4 480	4 272
Subventions d'exploitation	60	54
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges	5 492	6 346
Autres produits d'exploitation	4 994	13 519
Produits d'exploitation	R2	14 323	38 892
Achats de marchandises	-61 517	-70 002
Achats de matières premières et autres approvisionnements	-63 637	-80 132
Variation des stocks d'approvisionnements	2 843	8 663
Autres achats et charges externes	-124 428	-127 933
Impôts, taxes et versements assimilés	-6 868	-7 614
Salaires et traitements	-73 129	-67 249
Charges sociales	-34 006	-33 239
Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations	-18 759	-17 399
Dotations aux provisions sur actif circulant	-4 730	-3 895
Dotations aux provisions pour risques et charges	-5 247	-1 104
Autres charges d'exploitation	-10 037	-13 932
Charges d'exploitation	R2	-399 515	-413 836
Résultat d'exploitation		-6 664	35 883
Produits de participations	66 037	57 124
Autres intérêts et produits assimilés	12 398	11 496
Reprises sur provisions et transferts de charges	8 574	9 446
Différences positives de change	10 736	16 643
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	1 3
Produits financiers	R3	97 746	94 712
Dotations aux amortissements et aux provisions	-19 009	-102 423
Intérêts et charges assimilées	-2 332	-1 211
Différences négatives de change	-13 637	-19 574
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	—	-17
Charges financières	R3	-34 978	-123 225
Résultat financier		62 768	-28 513
Résultat courant avant impôts		56 104	7 370
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	461	250
Produits exceptionnels sur opérations en capital	372	671
Reprises sur provisions et transferts de charges	5 059	11 005
Produits exceptionnels	R4	5 892	11 926
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	-417	-465
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	-1 810	-3 901
Dotations aux amortissements et provisions	-7 600	-9 410
Charges exceptionnelles	R4	-9 827	-13 776
Résultat exceptionnel		-3 935	-1 850
Participation et intéressement des salariés	-3 780	-5 175
Impôts sur les bénéfices	R5	12 903	-2 647
Résultat net		61 292	-2 302

Tableau de flux de trésorerie

en k€

	2023	2022
Résultat net	61 292	-2 302
Élimination des amortissements et provisions	36 406	108 970
Élimination des résultats de cessions	1 718	617
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie	-53	-117
Marge brute d'autofinancement	99 363	107 168
Incidence de la variation nette des stocks	-1 324	-23 039
Incidence de la variation nette des créances clients	-17 812	-357
Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs	-12 496	20 313
Incidence de la variation nette des autres créances et dettes	12 449	-53 198
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	-19 183	-56 281
Flux net de trésorerie généré par l'activité	80 180	50 887
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-13 685	-12 325
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-27 937	-24 016
Acquisitions d'immobilisations financières	-31 651	-47 391
Cessions d'immobilisations	28 472	34 712
Flux net affecté aux investissements	-44 801	-49 020
Dividendes versés par la société mère	-11 145	-10 562
Augmentations/réductions de capital	—	—
Prime de fusion	—	—
Autres augmentations liées à la fusion	—	—
Subventions d'investissements	-123	1 023
Autres fonds propres	—	—
Émissions/remboursements nets d'emprunts	-1 964	-17 686
Flux net provenant du financement	-13 232	-27 225
Variation de trésorerie	22 147	-25 358

Contrôle de la variation de trésorerie

en k€

	2023	2022
Valeurs mobilières de placement	2 113	-2 845
Disponibilités	21 871	-22 608
Total variation de trésorerie actif	23 984	-25 453
Découverts bancaires	-1 837	95
Total variation de trésorerie passif	-1 837	95
Variation de trésorerie	22 147	-25 358

COMPTES SOCIAUX | RAPPORT FINANCIER 231

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Événements significatifs de l'exercice

Cyberattaque

Inflation

Vaccins

Acquisition de GS Partners le 2 mai 2023

Virbac lance un programme de rachat d'actions propres Suite à la décision du conseil d'administration du 19 juin 2023 et son approbation par l'assemblée générale, nous envisageons de racheter 100 000 de nos propres actions (moins de 1,25% du capital), le principal objectif étant de réduire le capital de la société par annulation des titres achetés. Ce rachat d'actions s'inscrit dans les limites maximales du programme telles que fixées par l'assemblée générale et qui sont les suivantes :
* titres concernés : actions ordinaires ;
* part maximale du capital : 10% ;
* nombre maximal des titres : 845 800.

À noter qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;
* prix maximum d’achat par action : 1 000 €.

232 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice

Acquisition de Sasaeah au Japon

Règles et méthodes comptables

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan comptable général 2014 (PCG). La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC) relatif à la réécriture du Plan comptable général 2014 applicable à la clôture de l'exercice, modifié par le règlement 2015-06 de l’ANC du 23 novembre 2015. Le règlement 2015-05 du 2 juillet 2015 qui vient compléter le règlement ANC 2014-03 a été appliqué à compter de l’exercice 2017. Le règlement 2018-01 de l’ANC relatif aux changements de méthodes, d’estimations et de corrections d’erreurs est applicable aux exercices ouverts le 9 octobre 2018.

Immobilisations incorporelles

Cette rubrique comprend les fonds de commerces, AMM, brevets, licences acquis par la société ainsi que les frais de dépôt de marques externes qui sont enregistrés et figurent à l'actif du bilan pour leur valeur d'origine tant que ces marques sont exploitées. Ces immobilisations sont valorisées au coût historique d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou au coût de production réel dans le cas des immobilisations produites en interne. Les coûts d'emprunts liés à l'acquisition ou à la production des immobilisations ne sont pas capitalisés. Les brevets, licences et concessions sont amortis linéairement sur la durée de vie économique lorsque celle-ci peut être estimée. La perte éventuelle de valeur des actifs incorporels ne faisant pas l’objet d’amortissement est étudiée au moins une fois par an. Un test de dépréciation est effectué indépendamment de tout indice de perte de valeur. Il combine une approche par valeur de marché (estimation de la juste valeur) et une approche par flux de trésorerie futurs (estimation de la valeur d'utilité). Les flux de trésorerie sont calculés sur la base d'estimations à cinq ans. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est basé sur le coût moyen pondéré du capital du Groupe. Il s’agit d’un taux après impôt appliqué à des flux de trésorerie après impôt. Pour l’exercice 2023, le taux d’actualisation utilisé pour la France s’élève à 9,8%. Les autres immobilisations incorporelles incluent notamment les logiciels informatiques :
* les logiciels bureautiques standards sont amortis linéairement, dès leur inscription à l'actif, sur quatre ans, ce qui correspond à leur durée de vie économique ;
* les dépenses relatives aux projets informatiques, qui incluent en plus des coûts d'acquisition de licences d'importantes dépenses de consultants, sont portées à l'actif au fur et à mesure de leur engagement. Ces projets informatiques font l'objet d'un amortissement linéaire, démarrant à compter de la mise en exploitation du système d'information.

Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges pour leur totalité.

COMPTES SOCIAUX | RAPPORT FINANCIER 233

Durée d'amortissement des immobilisations incorporelles

Catégorie	Durée d'amortissement
Marques non amortissables	N/A
Brevets, licences et savoir-faire	entre 10 et 15 ans
AMM	entre 10 et 15 ans
Droits de distribution	durée du contrat
Programmes informatiques	4 ans
Programmes informatiques Movex	entre 7 et 14 ans
Autres immobilisations incorporelles	entre 4 et 10 ans

Immobilisations corporelles

Nous comptabilisons les immobilisations corporelles à leur valeur d'acquisition et elles comprennent les frais accessoires. Les coûts d'emprunts liés à l'acquisition ou à la production des immobilisations ne sont pas capitalisés. Nous procédons de la manière suivante :
* ventilation par composants des constructions (bâtiments et agencements) ;
* ventilation par composants du matériel industriel de valeur brute supérieure à 50 k€ ;
* définition des plans d'amortissements en fonction des durées d'utilité.

Les durées d'amortissement appliquées correspondent aux durées de vie économique, synthétisées dans le tableau ci-après. Pour autant, nous continuons à utiliser les durées d'usage définies par l'administration fiscale et pratiquons, quand cela est possible, le mode d'amortissement dégressif. Les différences résultant de l'application de modes et durées d'amortissements fiscaux spécifiques, y compris l'amortissement dégressif, sont comptabilisées en amortissements dérogatoires.

Durée d'amortissement des immobilisations corporelles

Catégorie	Durée d'amortissement
Bâtiments	entre 10 et 40 ans
Aménagements	entre 10 et 20 ans
Équipements	entre 5 et 20 ans
Autres immobilisations corporelles	entre 4 et 10 ans

Immobilisations financières

Titres de participation

Les titres de participation correspondent pour l'essentiel aux investissements en capital dans les filiales et sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, hors frais accessoires. Les frais accessoires d'acquisition comptabilisés en charges sur l'exercice sont retraités fiscalement et leur déduction est étalée sur cinq ans. À la clôture de chaque exercice, une provision est éventuellement constituée pour tenir compte de la dépréciation de la valeur des titres d'une filiale. Pour ce faire, nous procédons à un test de dépréciation. La méthode retenue consiste à comparer la valeur brute des titres détenus dans nos comptes et la situation nette de nos filiales. Si la valeur des titres est inférieure à la situation nette, aucune provision n'est comptabilisée. En revanche, si la situation nette est inférieure à la valeur des titres au bilan, deux cas de figures se présentent :
* pour les filiales sur lesquelles un test de dépréciation est réalisé, nous justifions le cas échéant la survaleur économique grâce au résultat de ce test ;
* pour les filiales où aucun test n'est réalisé, un business plan sur cinq ans est préparé pour justifier le cas échéant la non comptabilisation de la dépréciation. Ce business plan est monté de la même façon et avec les mêmes hypothèses que celles prises pour les tests de dépréciation.

Autres immobilisations financières

Nous comptabilisons les prêts aux filiales au coût historique.# COMPTES SOCIAUX | RAPPORT FINANCIER 234

Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur, du fait d'un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif.

Valeurs d'exploitation

Nous valorisons les stocks de matières premières au coût moyen pondéré, le coût d'acquisition comprenant tous les frais accessoires d'achat. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore lorsqu'il existe une probabilité pour que ces produits ne soient pas utilisables avant leur date de péremption. Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant les coûts directs et indirects de production. Une provision pour dépréciation des produits finis est pratiquée lorsque la valeur de réalisation ou les perspectives de vente de ces produits, appréciées en fonction du marché, apparaissent inférieures à la valeur brute de l'inventaire. Un stock de pièces détachées (inclus au bilan dans la ligne “Matières premières”) est également valorisé à la clôture de l'exercice. Une dépréciation peut être constatée en fonction de l'ancienneté des pièces et des probabilités d'utilisation sur le matériel.

Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont le cas échéant dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles seraient susceptibles de donner lieu. Les ventes sont comptabilisées au moment du transfert de propriété, qui se produit normalement au moment de la livraison du bien. Les créances clients cédées par l’intermédiaire du programme d’affacturage sont classées au bilan en moins des créances clients par la contrepartie d'un compte débiteurs divers dédié. Ce compte est soldé lors de l'encaissement du financement, déduction faite des frais et de la retenue de garantie classée en immobilisation financière. Lorsque les factures arrivent à échéance, les fonds sont remontés à la société d'affacturage via un compte bancaire spécifique. Les comptes clients et comptes clients d'affacturage sont alors soldés.

Valeurs mobilières de placement

Les Valeurs mobilières de placement (VMP) sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les plus-values latentes sur les titres du portefeuille ne sont pas comptabilisées dans le résultat comptable de l'exercice. Une provision pour dépréciation des titres est comptabilisée le cas échéant si leur valeur de réalisation devient inférieure à leur coût d'achat. En matière d'Organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), la valeur de réalisation correspond à la valeur de marché à la date de clôture. Les actions propres sont valorisées à leur coût d'acquisition. Pour les actions affectées à des plans d'attribution d'actions de performance, une provision est constituée sur la période d'acquisition des droits.

Disponibilités

Les liquidités en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change et les écarts de conversion sont compris dans le résultat de l'exercice.

Écarts de conversion

Les écarts de conversion résultent de la valorisation des dettes et créances en monnaies étrangères à la zone euro au cours de la date de clôture. Les pertes latentes entraînent la constitution d'une provision pour perte de change lorsque le cours n'a pas été définitivement assuré par des opérations à terme ou par des couvertures de fait. Les gains latents ne concourent pas au résultat de l'exercice.

Instruments financiers dérivés

De par notre activité et notre présence internationale, nous sommes exposés à la variation des cours de change. Des instruments de couverture sont négociés afin de couvrir les opérations comptabilisées au bilan ainsi que les transactions futures ayant un caractère hautement probable. Ces couvertures sont détenues uniquement dans le but de réduire l’exposition aux risques de taux et de change. Les gains et pertes latents sur les instruments financiers dérivés liés aux variations des cours de change sont comptabilisés au bilan en écart de conversion afin de respecter le principe de symétrie avec l’élément couvert. Les gains et pertes réalisés sur les instruments dérivés de couverture sont enregistrés en résultat dans la même rubrique que l’élément couvert. Conformément à l'article 628-11 du règlement ANC 2015-05, les effets de la couverture sont classés en résultat d'exploitation s'agissant des flux opérationnels (compte 656100 pour les pertes de change, compte 756100 pour les gains de change) et en résultat financier s'agissant des flux financiers (compte 666100 pour les pertes de change, compte 766100 pour les gains de change). Les gains et pertes réalisés sur les instruments dérivés de couverture de transactions futures hautement probables sont reconnus en résultat uniquement lorsque l’élément couvert impacte lui-même le résultat. La prime d’une option est constitutive du coût de la couverture. Elle est constatée en résultat financier ou dans la valeur d’entrée au bilan de l’élément couvert uniquement à la fin de la couverture. Le report-déport est constitutif du coût de la couverture, pour les transactions futures, il est comptabilisé de manière symétrique à l’élément couvert. Il n’y a pas d’étalement en compte de résultat si la couverture réduit le risque en quasi-totalité.

Provisions

Elles sont destinées à couvrir les charges et les litiges connus (risques de change, prestations de retraite complémentaire des dirigeants, indemnités de fin de carrière du personnel, litiges commerciaux) ainsi que des risques économiques généraux qui font l'objet d'une évaluation (risques produits, réglementaires et fiscaux, litiges potentiels).

Avantages du personnel

Régimes de retraite à cotisations définies

Les avantages liés à des régimes à cotisations définies sont inscrits en charges lorsqu'ils sont encourus.

COMPTES SOCIAUX | RAPPORT FINANCIER 235

Produits d'exploitation

Les ventes sont comptabilisées comme suit :
* les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert du titre de propriété ;
* les transactions impliquant des prestations de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus.

Charges et produits financiers

Les produits financiers proviennent majoritairement des dividendes reçus des filiales et des revenus de placement de la trésorerie disponible. Les plus-values latentes sur placements monétaires en OPCVM ne sont pas comptabilisées dans le résultat comptable de l'exercice mais seulement lors de la cession des titres. Une provision pour dépréciation des titres est éventuellement constatée lorsque la situation financière de la filiale le justifie (cf. note B3).

Impôt sur les sociétés

Virbac et toutes les filiales françaises (Virbac France, Alfamed, Interlab, Virbac Nutrition, Virbac Diagnostics) relèvent, en matière d'impôt sur les sociétés, du régime d'intégration fiscale institué par l'article 68 de la loi du 30 décembre 1987. Chaque société constate l'impôt comme si elle était imposée séparément et conserve le droit d'utiliser dans le futur d'éventuels déficits. Virbac, en tant que seule société redevable de l'impôt, comptabilise la dette ou la créance vis-à-vis du Trésor public pour l'ensemble du groupe fiscal.

COMPTES SOCIAUX | RAPPORT FINANCIER 236

B1. Immobilisations incorporelles en k€

	2022	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2023
Marques	5 438	—	-150	—	5 288
Brevets et licences	15 454	1 294	-851	1 351	17 248
Autorisations de mise sur le marché	28 374	—	—	—	28 374
Noms de domaine	4	—	-1	—	3
Droits de distribution	1 998	932	-142	—	2 788
Fonds de commerce	837	—	—	—	837
Autres immobilisations incorporelles	40	—	—	—	40
Programmes informatiques	69 535	1 377	—	1 854	72 766
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles et immobilisations en cours	12 816	10 082	-727	-3 205	18 966
Valeur brute	134 496	13 685	-1 871	—	146 310
Amortissements	-94 355	-6 240	309	—	-100 286
Provisions	-4 704	—	1 025	—	-3 679
Amortissements et provisions	-99 059	-6 240	1 334	—	-103 965
Valeur nette	35 437	7 445	-537	—	42 345

Les principaux brevets, licences, AMM et droits de distribution sont les suivants (valeurs brutes) :
* brevet Alpha Laval pour 2 479 k€ ;
* brevet FeLV pour 2 628 k€ ;
* brevet Alizine pour 2 592 k€ ;
* brevet Antigenics pour 3 394 k€ ;
* AMM doxycycline 50% pour 690 k€ (valeur nette après dépréciation et amortissement : nulle) ;
* AMM Schering-Plough pour 18 334 k€ ;
* AMM Virbamec, Equimax, Eraquell pour 4 000 k€ ;
* AMM cyclosporine pour 1 500 k€ ;
* AMM Suramox, Stabox pour 463 k€ ;
* AMM cyclosporine chat pour 195 k€ ;
* AMM Halofuginone pour 1 000 k€ ;
* AMM Tramadol pour 453 k€ ;
* AMM Tilapia pour 451 k€ ;
* licence Vetbiobank pour 750 k€ ;
* droit de distribution QBiotics pour 1 110 k€ ;
* droit de distribution Kibow pour 932 k€ ;
* souchiers Vibalogics pour 501 k€.

Une provision de 3 167 k€ pour dépréciation des AMM et marques relatifs aux produits Schering Plough est constituée. Concernant les programmes informatiques, des évolutions ont été apportées à différents systèmes avec notamment la mise en service du projet “Move to cloud” (migration de certaines applications vers un environnement cloud) pour 266 k€, du développement de la base R&D studies pour 332 k€ et de la solution Web ordering B2B (construction d'un nouveau système client B2B) pour 407 k€. Divers projets informatiques en cours ont été comptabilisés sur l’année dont la suite du projet Odyssey avec une mise en production prévue en avril 2024 pour 6 332 k€. Les frais de personnel capitalisés sur les projets informatiques se sont élevés à 4 032 k€ sur l'exercice.

COMPTES SOCIAUX | RAPPORT FINANCIER 237

B2.# B3. Immobilisations corporelles en k€

	2022	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2023
Terrains	1 496	6 751	—	—	8 247
Constructions	115 893	4 183	-109	3 136	123 103
Matériels, outillages, équipements	124 499	4 375	-1 141	5 406	133 139
Autres immobilisations corporelles	6 647	472	—	17	7 136
Immobilisations en cours	6 934	5 393	-105	-4 865	7 357
Immobilisations factures à recevoir	7 258	5 117	—	-2 958	9 417
Avances et acomptes	827	1 645	—	-736	1 736
Valeur brute	263 554	27 936	-1 355	—	290 135
Terrains	—	—	—	—	—
Constructions	-77 046	-5 049	64	—	-82 031
Matériels, outillages, équipements	-82 384	-6 948	1 369	—	-87 963
Autres immobilisations corporelles	-4 961	-937	—	—	-5 898
Immobilisations en cours	—	—	—	—	—
Immobilisations factures à recevoir	—	—	—	—	—
Avances et acomptes	—	—	—	—	—
Amortissements et provisions	-164 391	-12 934	1 433	—	-175 892
Terrains	1 496	6 751	—	—	8 247
Constructions	38 847	-866	-45	3 136	41 072
Matériels, outillages, équipements	42 115	-2 573	228	5 406	45 176
Autres immobilisations corporelles	1 686	-465	—	17	1 238
Immobilisations en cours	6 934	5 393	-105	-4 865	7 357
Immobilisations factures à recevoir	7 258	5 117	—	-2 958	9 417
Avances et acomptes	827	1 645	—	-736	1 736
Valeur nette	99 163	15 002	78	—	114 243

Des investissements ont été réalisés ou mis en service au cours de l’exercice 2023 sur les différents sites, avec notamment des travaux de rénovation ou d’amélioration à :
• VB1 pour 632 k€ pour l’aménagement de la station de traitement des eaux industrielles ;
• VB4 et VB6 pour 452 k€ pour la restructuration des vestiaires avec la création d’un escalier ;
• VB4 et VB6 pour 350 k€ pour la mise en conformité de la norme incendie ;
• VB8 pour 286 k€ pour l’agencement pour la chaudière ;
• VB7 pour 245 k€ pour le raccordement de la centrale de traitement d’air.

Des investissements en cours à fin 2023 ont été réalisés :
• nouveau bâtiment à Vauvert pour 652 K€ ;
• nouveaux moules concernant les emballages de seringues pour 350 k€ ;
• études techniques industrielles pour le projet de construction d’une nouvelle unité de production pour 670 k€.

Des matériels ont été achetés ou mis en service, comme par exemple :
• une blistéreuse à VB1 pour une valeur de 708 k€ ;
• un isolateur à BIO4 pour une valeur de 563 k€ ;
• une station de traitement des eaux industrielles à VB1 pour une valeur de 430 k€ ;
• un générateur de vapeur pour BIO4 d’une valeur de 423 k€ ;
• une remplisseuse tube pour VB6 d’une valeur de 370 k€ ;
• un robot pour BIO3 d’une valeur de 230 k€ ;
• du matériel pour la ligne de vaccins de VB8 d’une valeur de 1 601 K€.

L'arrêt de la production du vaccin contre la leishmaniose en 2020 a entraîné une provision pour dépréciation des matériels qui ne sont plus utilisés à hauteur de leurs valeurs nettes comptables soit 1 781 k€ au 31 décembre 2023. Une partie de ces matériels avait été mis hors exploitation sur les exercices antérieurs et était déjà dépréciée au 31 décembre 2022 pour une valeur de 2 055 k€.

B3. Immobilisations financières en k€

	2022	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2023
Participations	490 130	10 693	—	—	500 823
Créances rattachées	1 850	—	-1 850	—	—
Autres titres immobilisés	—	—	—	—	—
Prêts et autres immobilisations financières	102 380	3 417	-26 584	—	79 213
Autres immobilisations financières diverses	—	17 541	—	—	17 541
Valeur brute	594 360	31 651	-28 434	—	597 577
Dépréciation des immobilisations financières	-108 244	-9 767	705	—	-117 306
Provisions	-108 244	-9 767	705	—	-117 306
Valeur nette	486 116	21 884	-27 729	—	480 271

Mouvements des titres de participation

Virbac a fait l’acquisition en mars 2023 d’une nouvelle société en République Tchèque pour un montant de 10 693 k€. Suite aux tests de dépréciation effectués pour 2023, les titres des filiales Virbac Diagnostics, Virbac Philippines, Interlab et Virbac Shanghai ont fait l’objet d’une provision pour dépréciation pour des montants respectifs de 1 388 k€, 753 k€, 4 776 k€ et 2 850 k€. Une reprise de provision de 705 k€ a été faite pour les titres de la société Alfamed.

en k€

	2023
Virbac République Tchèque	10 693
Augmentations de capital, acquisitions, fusions, créations	10 693

en k€

	2023
Néant	—
Cessions, remboursements, liquidations, fusions	—

Autres immobilisations financières diverses

L’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2023 a autorisé la société Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement de l’article L225-209 du Code de commerce. Compte tenu des objectifs fixés lors du programme de rachat, les actions propres ont été classées en valeurs mobilières de placement sauf celles correspondant aux rachats d’actions propres en vue de réduire le capital de la société par annulation de tout ou parties des titres achetés, classées en “Autres immobilisations financières diverses”.

Le poste “Prêts et autres immobilisations financières” comprend essentiellement les prêts aux filiales et sous-filiales, à savoir :
• Virbac Chili pour 54 144 k€ (soit 52 950 millions CLP) ;
• Virbac Vietnam pour 3 184 k€ (soit 2,8 millions US$ et 0,65 million €) ;
• Virbac Taïwan pour 21 308 k€ (soit 723 millions TWD).

Le prêt Virbac Taïwan a augmenté sur l’exercice pour une valeur de 109 millions de dollars taïwanais, celui de Virbac Chili a fait l’objet d’un remboursement de 18 870 millions de pesos chiliens. Le prêt Virbac Vietnam en dollars américains fait l’objet de couvertures de change sur sa totalité. Le prêt à Virbac Taïwan est couvert partiellement pour un montant de 653 millions de dollars taïwanais sur un montant total de 723 millions de dollars taïwanais. Le prêt à Virbac Chili ne fait plus l’objet de couverture.

COMPTES SOCIAUX | RAPPORT FINANCIER 239

B4. Stocks et en-cours en k€

	2023 Brut	2022 Brut	Variation de stocks des matières premières et autres approvisionnements	Variation de stocks des en-cours et des produits finis
Matières premières et approvisionnements	50 995	48 153	-2 842	—
En-cours de production	28 518	24 703	—	3 815
Produits finis	17 982	22 499	—	-4 517
Stocks et en-cours	97 495	95 355	-2 842	-702

Au 31 décembre 2023, les provisions pour dépréciation des stocks comptabilisées s’élèvent à :
• matières premières : 1 801 k€ ;
• en-cours de production : 1 290 k€ ;
• produits finis : 1 419 k€.

La société n’a pas constaté de dépréciation concernant le stock de pièces détachées.

B5. Échéances des créances et dettes en k€

	2023 Montants bruts	à - d'un an	de 1 à 5 ans	de + de 5 ans
Créances rattachées à des participations	—	—	—	—
Prêts	78 636	433	24 059	54 144
Autres immobilisations financières	578	—	578	—
Actif immobilisé	79 214	433	24 637	54 144
Créances clients et comptes rattachés	108 676	108 676	—	—
Autres créances	107 875	107 875	—	—
Charges constatées d'avance	6 086	6 086	—	—
Actif circulant	222 637	222 637	—	—
Total des créances	301 851	223 070	24 637	54 144
Emprunts bancaires	18 736	2 463	14 086	2 187
Découverts bancaires	2 214	2 214	—	—
Concours bancaires courants	—	—	—	—
Emprunts et dettes financières divers	16 472	16 307	165	—
Dettes envers les filiales (comptes courants)	51 912	51 912	—	—
Dettes financières	89 334	72 896	14 251	2 187
Fournisseurs et comptes rattachés	76 014	76 014	—	—
Dettes fiscales et sociales	35 654	35 654	—	—
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	—	—	—	—
Autres dettes	903	903	—	—
Produits constatés d'avance	89	89	—	—
Dettes d'exploitation	112 660	112 660	—	—
Total des dettes	201 994	185 556	14 251	2 187

Le montant des créances cédées dans le cadre contrat d’affacturage s’élève à 1 018 k€ au 31 décembre 2023 et le financement en cours à 993 k€. Une provision pour dépréciation des créances clients a été comptabilisée en décembre 2023 pour un montant de 335 k€, celle de décembre 2022 s’élevait à 235 k€. Nous n’avons pas comptabilisé de pertes sur créances irrécouvrables sur l’exercice.

240

B6. Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2023, les valeurs mobilières de placement comprennent des Sicav pour 918 k€, des actions propres attribuées au plan de performance 2021 pour un montant de 2 227 k€, des actions propres attribuées au plan de performance 2022 pour un montant de 63 k€, ainsi que celles du contrat de liquidité pour 3 532 k€.

	2022	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2023
Sicav	687	231	—	—	918
Actions propres (contrat de liquidité)	3 762	—	-230	—	3 532
Plans d'actions de performance	178	2 112	—	—	2 290
Actions propres en attente (plans annulés)	—	—	—	—	—
Valeurs mobilières de placements	4 627	2 343	-230	—	6 740

À la clôture de l’exercice 2023, les Sicav font apparaître une plus-value latente non significative (31 k€). Quant aux actions propres du contrat de liquidité, elles réalisent une plus-value latente de 1 694 k€. Notre contrat de liquidité a été suspendu du 01 février 2023 jusqu’au 30 juin 2024. Le coût probable résultant de l’attribution des actions de performance est pris en compte de manière étalée sur la durée d’acquisition des droits, sous forme de provision (cf. note B10).

B7. Disponibilités

Au 31 décembre 2023, les disponibilités correspondent à des soldes créditeurs de banques pour une valeur de 12 606 k€ placés principalement sur des comptes rémunérés en euros, à des instruments financiers pour la somme de -95 k€ suite aux revalorisations des créances et des dettes au cours de couverture à la fin de l’exercice, et à des comptes de dépôts à terme d’un montant de 10 000 k€ au 31 décembre 2023.

B8. Comptes de régularisation actif

Charges constatées d'avance

Elles sont principalement composées de charges externes diverses et d’achats stockables relatifs à l’exercice 2024.

Charges à répartir sur plusieurs exercices

Les charges à répartir sont constituées de frais d’émission d’emprunts étalés sur la durée de remboursement des emprunts.Écarts de conversion Ils correspondent à des pertes de change latentes pour 10 534 k€ compensées pour la partie couverte par des gains latents réalisés sur les instruments dérivés financiers permettant de respecter le principe de symétrie et comptabilisés au passif (rubrique “Comptes de régularisation”) pour la somme de 1 004 k€ dans le compte 478700. Une provision à hauteur du risque financier non couvert a été comptabilisée pour une valeur de 9 242 k€ au 31 décembre 2023. Elle est essentiellement liée à un prêt en devises fait à une filiale.

en k€ | Créances et dettes commerciales | Créances et dettes financières | Instruments dérivés actifs | Total | Écarts de conversion actif | 765 | 3 318 | 6 451 | 10 534
---|---|---|---|---|---
Différences d'évaluation instruments de trésorerie | -297 | -707 | — | -1 004 |
Autres couvertures (naturelles) | — | — | — | — |
Provision pour pertes de change | 468 | 8 774 | — | 9 242

Les provisions concernant les pertes de change sont détaillées dans la note B10.

COMPTES SOCIAUX | RAPPORT FINANCIER 241

B9. Capitaux propres

Capital social

Le capital social d'un montant de 10 572 500 € est composé au 31 décembre 2023 de 8 458 000 actions d'un montant nominal de 1,25 €.

Variation des capitaux propres

Au 31 décembre 2023, nous possédons 88 281 actions propres acquises sur le marché pour un montant global de 23 363 k€ hors frais, soit un coût moyen de 264,64 € par titre. Au cours de l'exercice, nous avons acquis 77 434 actions propres dont 4 091 actions dans le cadre du contrat d'animation, 67 343 actions dans le cadre du programme de rachats d'actions en voie d'annulation de tout ou partie afin de réduire le capital de la société ainsi que 6 000 actions dans le cadre des plans d'actions de performance. Concernant le contrat d'animation du titre, 5 005 actions propres ont été cédées sur l'exercice. L'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2023 a décidé de verser un dividende de 11 165 k€.

	Avant affectation du résultat	Affectation du résultat 2022	Augmentations	Diminutions	2023
Nombre d'actions au 31 décembre	8 458 000	—	8 458 000	—	—
Nombre d'actions donnant droit à dividendes	8 458 000	—	8 458 000	—	—

en k€	Avant affectation du résultat	Affectation du résultat 2022	Après affectation du résultat	Augmentations	Diminutions	2023
Capital social	10 573	—	10 573	—	—	10 573
Primes d'émission, de fusion	6 534	—	6 534	—	—	6 534
Résultat de l'exercice	-2 302	2 302	—	61 292	—	61 292
Réserve légale	1 089	—	1 089	—	—	1 089
Réserves réglementées	36 287	—	36 287	—	—	36 287
Autres réserves	36 396	—	36 396	—	—	36 396
Report à nouveau	590	730	-13 447	577 283	—	—
Distribution de dividendes	—	11 145	11 145	—	-11 145	—
Subventions d'investissement	1 605	—	1 605	123	-279	1 449
Provisions réglementées	28 480	—	28 480	6 990	-3 409	32 061
Capitaux propres	709 392	—	709 392	68 405	-14 833	762 964

Provisions réglementées

Ce poste comprend uniquement des amortissements dérogatoires résultant des durées et modes d'amortissements fiscaux différents.

242 B10. Provisions

Les mouvements enregistrés sur ces postes sont les suivants :

en k€	2022	Dotations	Reprises montants utilisés	Reprises montants non utilisés	2023
Provisions d'indemnités de fin de carrière	7 869	1 748	-267	—	9 350
Provisions pour prestations de retraite complémentaire	—	—	—	—	—
Provisions pour pertes de change	7 630	9 242	-7 630	—	9 242
Provision plans de performance	1 406	2 948	—	—	4 354
Autres provisions pour risques et charges	3 293	666	-662	—	3 297
Provisions pour risques et charges	20 198	14 604	-8 559	—	26 243
Dépréciations des immobilisations	115 004	10 266	-2 005	—	123 265
Dépréciations des actifs circulants	3 926	4 730	-3 812	—	4 844
Provisions pour dépréciations	118 930	14 996	-5 817	—	128 109
Provisions	139 128	29 600	-14 376	—	154 352

Nous avons comptabilisé sur l'exercice, une reprise de dotation aux provisions pour indemnités de fin de carrière prévues par la loi et la convention collective à hauteur de 1 748 k€ sur l'exercice. Le calcul de l'engagement tient compte des rémunérations, de l'ancienneté des salariés ainsi que des critères suivants :

acquisition des droits :
- cadres et assimilés : 12/100 par année d'ancienneté ;
- non cadres : 12/100 par année d'ancienneté ;
taux d'actualisation : 3,15% ;
taux de charges sociales : 47,0% ;
taux de rotation du personnel : déterminé en fonction de la catégorie, de l'âge du salarié et de son ancienneté ;
espérance de vie : déterminée en fonction de la table de mortalité de l'Insee TD-TV 17-19.

Autres paramètres :
Âge de départ à la retraite : barème légal avec trimestre.

	Cadres	Non-cadres
Taux de revalorisation des salaires	2,5%	2,5%

L'actualité économique et sociale 2023 a été marquée par la réforme des retraites qui a été promulguée le 14 avril 2023. Cette réforme prévoit un recul progressif de l'âge de départ à la retraite de 62 à 64 ans, ainsi qu'une accélération de l'augmentation de la durée de cotisation requise pour l'obtention du taux plein pour atteindre 43 ans. Nous avons donc évalué l'effet de cette réforme sur le montant de nos engagements de fin de carrière. L'impact calculé constitue une charge de 254 k€ constatée sur l'exercice. L'engagement est calculé suivant une méthode actuarielle rétrospective. Les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat. Le montant des charges lié aux régimes de retraite à cotisations définies comptabilisé dans l'exercice s'élève à 6 318 k€ sur 2023. Nous provisionnons également, de manière étalée, le coût probable résultant de l'attribution d'actions de performance à certains salariés et dirigeants. Sur 2023, nous avons constitué un nouveau plan de 4 800 actions de performance, la période d’attribution des droits est fixée au 31 décembre 2025. La provision s'est élevée globalement pour ce nouveau plan à 442 k€ dont 60 k€ de contribution patronale sur l’année. Lorsque les actions des plans de performance ont déjà été acquises sur le marché, la provision est basée sur la valeur d'acquisition des titres au bilan, dans le cas contraire, nous retenons le cours de l’action à la clôture de l’exercice.

243 COMPTES SOCIAUX | RAPPORT FINANCIER

Plans d'actions de performance	2021	2022 n°1	2022 n°2	2023
Nombre d'actions prévues à la distribution	6 225	4 000	5 000	4 800
Nombre d'actions attribuées pendant l'exercice	—	—	—	4 800
Nombre d'actions attribuées pendant l'exercice précédent	6 225	4 000	5 000	—
Nombre d'actions attribuées cumulées depuis la date d'attribution du plan	6 225	4 000	5 000	4 800
Nombre de droits d'actions radiés ou en attente de radiation depuis la création du plan	—	—	—	—
Nombre d'actions acquises par les bénéficiaires cumulées depuis la date d'attribution du plan	—	—	—	—

Concernant les autres provisions pour risques et charges au 31 décembre 2023, nous constatons dans les comptes une provision pour litiges prud’homaux qui s’élève à 482 k€, une provision pour litige suite au remboursement du contrat Schuldschein pour 266 k€, une provision pour des risques généraux de 1 357 k€ en partie liée à des litiges fiscaux ainsi qu’une provision de 435 k€ liée au transfert de l’activité de production d’intrammamaires du site de Carros car nous avons décidé de fermer progressivement cet atelier et d’externaliser la production. Les coûts liés à ce transfert de production ont fait l’objet d’une provision sur l’exercice 2018 et ont donné lieu en 2019, 2020, 2021, 2022 et 2023 à des reprises partielles de cette provision pour des montants respectifs de 1 207 k€, 781 k€, 698 k€, 477 k€ et 302 k€. Suite aux arrêts de la cour de Cassation du 13 septembre 2023 sur le droit des salariés en arrêt maladie à acquérir des congés payés pendant leur arrêt, une provision a été constituée sur la période pour couvrir le risque, d'un montant de 384 k€. Les tests de dépréciation réalisés fin 2023 sur les immobilisations financières, a occasionné cette année une provision pour dépréciation des titres Virbac Diagnostics, Virbac Philippines, Interlab et Virbac Shanghai pour des montants respectifs de 1 388 k€, 753 k€, 4 776 k€ et 2 850 k€. La provision pour dépréciation des immobilisations corporelles concerne du matériel mis hors exploitation ou non utilisé pour 1 781 k€ fin 2023 suite à l'arrêt de la production du vaccin contre la leishmaniose (cf. note B2) ainsi qu'à la dépréciation de marques et d'AMM pour un montant de 3 167 k€ suite à la réalisation de tests de dépréciation (cf. note B1). Les actifs circulants dépréciés correspondent aux stocks et en-cours pour la somme de 4 510 k€ et aux comptes clients pour 335 k€.

B11. Dettes financières

B12. Comptes de régularisation passif

Produits constatés d'avance

Nous avons comptabilisé au 31 décembre 2023, un produit constaté d'avance pour un montant de 89 k€ correspondant à du chiffre d'affaires 2024.

Écarts de conversion

Ils correspondent aux gains de change latents suite à la revalorisation des créances et dettes en devises au cours de clôture et des produits dérivés pour 1 432 k€. Ces gains sont compensés par des pertes latentes pour la valeur de 6 451 k€ réalisées sur les instruments dérivés financiers afin de respecter le principe de symétrie et comptabilisés à l’actif (rubrique “Comptes de régularisation”) dans le compte 478600.

en k€	Écarts de conversion passif	Différences d'évaluation instruments de trésorerie	Produits ou pertes de change latents	Total
Créances et dettes commerciales	185	-224	-39	-78
Créances et dettes financières	243	-6	-5 984	-5 747
Instruments dérivés passifs	1 004	227	—	1 231
Total	1 432	-6 451	-6 023	-4 594

R1. Chiffre d'affaires

Répartition du chiffre d'affaires France/export

en k€	2023	2022
France	72 116	73 500
Export	306 412	337 327
Chiffre d'affaires	378 528	410 827

Répartition du chiffre d'affaires par nature

en k€	2023	2022
Ventes de produits finis et de marchandises	360 805	393 094
Prestations de services	17 723	17 733
Chiffre d'affaires	378 528	410 827

R2. Charges et produits d'exploitation

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charges de l'exercice. Le montant des charges externes de recherche et développement s'élève à 21 947 k€ au 31 décembre 2023.

Différences de change

Conformément au règlement de l’ANC 2015-05, les effets de la couverture ont été classés en résultat d'exploitation s'agissant des flux opérationnels et en résultat financier s'agissant des flux financiers. L’impact du solde des différences de change en exploitation sur l’exercice 2023 s’élève à 3 290 k€ (charge) soit :
* gains de change pour une valeur de 3 214 k€ comptabilisés dans les comptes 756 ;
* pertes de change pour une valeur de 6 504 k€ comptabilisées dans les comptes 656.

Engagement retraite

À compter de l'exercice 2023, les provisions pour indemnités de fin de carrière sont comptabilisées en charges et produits d'exploitation et non plus en charges et produits exceptionnels. Nous avons constaté cette année une dotation en charges d'exploitation de 1,7 millions € contre une reprise de provision sur l'exercice 2022 de 1 million € en produits exceptionnels.

R3. Charges et produits financiers

Le résultat financier à fin décembre 2023 s'élève à 62,7 millions € soit une augmentation de 91,3 millions € par rapport à l'année 2022. Cette variation s'explique essentiellement par la diminution de 84 millions € de la provision pour dépréciation des titres de participation qui s'élève à 9,8 millions € en 2023 contre 94 millions € en 2022. Par ailleurs, les revenus globaux concernant les titres de participation ont augmenté de 9 millions € et les revenus de créances de 900 k€ sur l'exercice. Concernant les opérations de change, l'impact global net est une charge de 3,4 millions € par rapport à l'année 2022. La charge sur les intérêts de comptes courants montre également une hausse de 1,3 million € sur l'exercice.

Charges financières

en k€	2023	2022
Provisions pour pertes de change	-9 242	-7 630
Provisions pour dépréciations des titres	-9 767	-94 554
Provisions dépréciations des valeurs mobilières de placements	—	-239
Dotations aux amortissements et provisions	-19 009	-102 423
Intérêts, emprunts et lignes de crédit	-622	-903
Autres charges financières	-1 710	-325
Différences négatives de change	-13 637	-19 574
Intérêts et charges assimilées	-15 969	-20 802
Charges financières	-34 978	-123 225

Produits financiers

en k€	2023	2022
Produits de participations	66 038	57 124
Reprises de provisions	8 574	9 446
Différences positives de change	10 736	16 643
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	—	—
Revenus de créances diverses	12 399	11 500
Produits financiers	97 747	94 713

R4. Charges et produits exceptionnels

Le résultat exceptionnel 2023 s'élève à - 3,9 millions €, soit une baisse de 2 millions € par rapport à l’exercice 2022. Cette variation s'explique principalement par la dotation d'une provision pour dépréciation d'actif corporel d'un montant de 0,5 million € contre 4 millions € en 2022 sur des actifs incorporelles et l'augmentation des amortissements dérogatoires suite à la mise en service de la nouvelle ligne de vaccin ainsi que par la présence en 2022 d’une reprise de provision pour risques généraux d’un montant de 2,9 millions €. Les indemnités de fin de carrière sont provisionnées à compter de l'exercice 2023 en charges (1 748 k€) et produits d'exploitation et non plus en exceptionnels (cf.note R2), comme en 2022 où une reprise de provision de 1 073 k€ avait été constatée.

Charges exceptionnelles

en k€	2023	2022
Valeurs nettes des immobilisations cédées	-1 810	-3 901
Pénalités fiscales	—	—
Autres charges exceptionnelles	-417	-465
Dotations aux provisions réglementées	-6 990	-3 551
Dotations aux provisions pour risques et charges	-110	-1 793
Dotations aux autres provisions	-499	-4 066
Charges exceptionnelles	-9 826	-13 776

Produits exceptionnels

en k€	2023	2022
Produits de cessions des immobilisations	38	39
Reprises de provisions réglementées	3 409	3 496
Reprises de provisions pour risques et charges	350	5 847
Reprises de provisions pour dépréciations exceptionnelles	1 300	403
Transferts de charges exceptionnelles	—	1 258
Produits divers	794	883
Produits exceptionnels	5 891	11 926

R5. Impôt sur les sociétés

Au 31 décembre 2023, l'économie d'impôt réalisée par Virbac à raison des pertes fiscales des filiales intégrées et susceptibles de se retourner dans le futur si les filiales redevenaient bénéficiaires, s'élève à 64 k€. Il a été comptabilisé au 31 décembre 2023 un crédit d'impôt recherche d'un montant de 11 760 k€, un crédit d'impôt mécénat d'un montant de 15 k€ ainsi que des crédits d'impôts liés à la quote-part de frais et charges sur dividendes pour une valeur de 58 k€ et sur l'encaissement d'intérêts de sources étrangères pour 475 k€. Si Virbac avait été imposée séparément, elle n'aurait pas comptabilisé de charge d'impôt mais uniquement un produit d'impôt correspondant aux crédits d'impôts de 12 309 k€ au total. Virbac a également constaté cette année un produit d'impôt liée à l'intégration fiscale de 1 164 k€.

Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

Les allègements et les accroissements d’impôts sont calculés au taux de 25,83%.

en k€	2023	2022
Taux d'imposition	25,83%	25,83%
Amortissements dérogatoires	8 281	7 356
Pertes de change latentes	—	—
Total des accroissements liés au décalage dans le temps	8 281	7 356
Contribution de solidarité	145	157
Plus-values latentes sur placements de trésorerie	8	—
Profits de change latents	36	118
Engagements de retraite	2 415	2 032
Crédit d'impôt mécénat	15	30
Autres provisions	608	541
Total des allègements liés au décalage dans le temps	3 227	2 878
Déficits reportables fiscalement	-1 143	-230
Éléments à imputer sur l'impôt	-1 143	-230

Évaluations fiscales dérogatoires et résultat

Taux d'imposition 25,83%

en k€	Brut 2022	Impôts	Net
Résultat de l'exercice	346	-2 648	-2 302
Amortissements dérogatoires	55	-14	41
Autres provisions réglementées	—	—	—
Évaluations dérogatoires (dotations-reprises)	55	-14	41
Résultat hors évaluations dérogatoires	401	-2 662	-2 261

Taux d'imposition 25,83%

en k€	Brut 2023	Impôts	Net
Résultat de l'exercice	48 389	12 903	61 292
Amortissements dérogatoires	3 581	-925	2 656
Autres provisions réglementées	—	—	—
Évaluations dérogatoires (dotations-reprises)	3 581	-925	2 656
Résultat hors évaluations dérogatoires	51 970	11 978	63 948

Répartition de l'impôt# COMPTES SOCIAUX | RAPPORT FINANCIER

A1. Opérations de crédit-bail et de location-financement

Contrats de location-financement

Virbac a conclu des contrats de location-financement sur du petit matériel informatique. L'engagement en capital s'élève au 31 décembre 2023 à 1 930 k€.

A2. Engagements hors bilan en k€

	2023	2022
Avals, cautions, lettres de confort et garanties	65 799	41 403
⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠dont utilisés	46 017	3 709
⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠dont donnés à des sociétés liées	65 799	41 403
Engagements donnés	65 799	41 403
Contrats de change à terme de devises	159 835	158 344
Options de change de gré à gré	61 534	44 542
Swap de taux	—	—
Options de taux d'intérêt	—	—
Swap de devises croisées	7 833	7 833
Engagements réciproques	229 202	210 719
Crédit-bail immobilier	—	—
Location-financement	1 930	1 963
Autres engagements	1 930	1 963

Passifs éventuels

Nous sommes parfois impliqués dans des contentieux, ou d’autres procédures juridiques, généralement liés à des litiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle, des litiges en matière de droit de la concurrence et en matière fiscale. Une provision pour risque est comptabilisée le cas échéant. Aucune provision n’est constituée lorsque la société considère qu’une sortie de ressources significative est improbable. C'est le cas en matière de litige fiscal lorsque nous estimons injustifiée une proposition de redressement et que nous considérons que nos arguments sont suffisamment solides.

A3. Exposition aux risques de marché et instruments financiers dérivés

La société détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux et de change sur ses éléments de bilan et ses engagements fermes ou hautement probables.

Risque de crédit

Les états suivants présentent la ventilation des créances clients avec les tiers (hors factures et avoirs à établir) ainsi que les échéances concernant les prêts Groupe au 31 décembre 2023 :

Créances clients tiers	Total en k€	< 30 jours	< 60 jours	< 90 jours	> 90 jours	Créances à échoir	Dont dépréciées
⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠Créances clients tiers	4 110	78 287	43 362	335	4 880

Prêts Groupe	Total en k€	2024	2025	2026	2027	2028	Au delà de 5 ans
⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠Prêts Groupe	433 217	15 439	8 403	—	54 144	78 636

Au 31 décembre 2023, notre exposition maximale au risque de crédit correspond au poste créances clients pour 108 677 k€ et au poste prêts Groupe pour 78 636 k€ dans les comptes. Malgré l’absence de toute échéance contractuelle, nous avons tenu compte du fait que le remboursement de certains prêts ne se ferait pas avant dix ans compte tenu de la nature de leur octroi. Le risque des créances clients sur les sociétés du Groupe, soit 103 796 k€, est peu significatif dans la mesure où nous faisons en sorte d'assurer à nos filiales la structure financière qui leur permet d'honorer leurs dettes. Concernant les créances avec les tiers, nous considérons que nous ne sommes pas exposés à un risque de crédit significatif compte tenu de la mise en place d'un programme d'assurance de crédit clients pour prévenir le risque et la veille régulière de notation des contreparties. Ce programme concerne une grande partie du portefeuille export. À ce programme s'ajoute un suivi régulier des échus qui répond à la prévention du risque car il maximise la capacité à recouvrer les montants dus. Ce suivi des créances échues permet de limiter le montant des créances douteuses. Notre contrat d’affacturage consiste à céder mensuellement des créances clients. Au 31 décembre 2023, le montant des créances cédées s’élève à 1 018 k€ (classé en moins des créances clients) et le financement en cours à 993 k€.

COMPTES SOCIAUX | RAPPORT FINANCIER 249

Facteurs de risque

Dispositifs de gestion du risque

Nous limitons les conséquences négatives de ce type de risque grâce à une très grande fragmentation et dispersion de nos clients et ce, sur l’ensemble des pays où nous opérons. Notre département Trésorerie préconise en fonction de la règlementation en vigueur, des usages, du rating, des limites imposées par l’assurance-crédit, les délais de règlement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par entités opérationnelles. Notre direction Trésorerie et Financement gère et pilote ces aspects de crédit au niveau des entités françaises dont elle a la responsabilité directe et préconise les mêmes pratiques via des guidelines et best practices au niveau du Groupe. De plus, il existe un contrat cadre Groupe d’assurance-crédit dont bénéficie ou peut bénéficier toute filiale pour laquelle ce type de risque a été identifié.

Risque de contrepartie

Facteurs de risque

Dispositifs de gestion du risque

Risque de liquidité

Facteurs de risque

La liquidité se définit comme notre capacité à faire face à nos échéances financières dans le cadre de notre activité courante et à trouver de nouvelles sources de financement en cas de besoin, et ce, de manière à assurer continuellement l’équilibre entre nos dépenses et nos recettes. Dans le cadre de notre exploitation, de notre programme d’investissements récurrents et de notre politique active de croissance externe, nous sommes ainsi exposés au risque d’insuffisance de liquidités pour financer notre croissance et notre développement.

Dispositifs de gestion du risque

Notre politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financement de l'ensemble des zones permet d'affiner nos positions et d'optimiser la gestion des placements ou des financements, garantissant ainsi notre capacité à faire face à nos engagements financiers et à maintenir un niveau de disponibilité optimal et compatible avec notre taille et nos besoins. Dans le cadre de notre revue spécifique du risque de liquidité, nous effectuons régulièrement une revue détaillée de nos encours nous assurant ainsi du respect de notre covenant financier (covenant de la dette). Au regard de nos perspectives, notre trésorerie et nos ressources de financement couvrent suffisamment nos besoins en trésorerie.

Risques de fraude ■

Facteurs de risque

Nous sommes exposés à des cas de fraude interne ou externe qui pourraient entraîner des pertes financières et affecter notre réputation.

■ Dispositifs de gestion du risque

250

Risque de marché

Risque de change ■

Facteurs de risque

■ Dispositifs de gestion du risque

La politique de gestion du risque consiste à couvrir le risque de transaction des opérations en devises par l’utilisation d’instruments dérivés. Nous appliquons une politique de gestion du risque de change centralisée pour les opérations commerciales en devises des filiales du Groupe les plus exposées et n’ayant pas de contraintes règlementaires locales. Sur la base de budgets annuels en devises déclarés par les filiales, la trésorerie Groupe couvre les expositions nettes et fournit des garanties de change internes à chaque entité centralisée. Nous utilisons des instruments dérivés de couverture de type achat et vente à terme, fermes ou optionnels.en k€ (valeur de marché)
| | 2023 | 2022 |
| :----------------------- | :--- | :--- |
| Couverture de juste valeur | 681 | -4666 |
| Couverture des flux de trésorerie | -107 | 862 |
| Couverture d'investissement net | — | — |
| Dérivés non qualifiés de couverture | -275 | -173 |
| Dérivés de change | 299 | -3977 |

Risque de taux d'intérêt

■ Facteurs de risque
Le compte de résultat peut être impacté par le risque de taux d’intérêt. En effet, des variations défavorables de taux peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe. L'exposition au risque de taux d'intérêt résulte du fait que nos principales lignes de crédit sont à taux variable ; le coût de la dette peut donc augmenter en cas de hausse des taux.

■ Dispositifs de gestion du risque
Pour gérer ces risques et optimiser le coût de son endettement, le Groupe suit les évolutions et les anticipations de taux de marché et limite son exposition en mettant en place des couvertures de taux, au moyen d’instruments disponibles sur le marché comme des caps ou des swaps de taux d'intérêt (taux fixe) n'excédant pas la durée et le montant de ses engagements réels. Suite à la décision de l'autorité anglaise FCA (Financial conduct authority) de ne plus obliger les banques à contribuer aux cotations du Libor, nos contrats de financement et nos contrats de couverture de taux sont désormais indexés sur des taux sans risque RFR (Risk free rate) recommandés par l'ISDA (International swaps and derivatives association) ajustés dans certains cas, d’un écart fixé selon leur méthodologie, de manière à rendre la transition économiquement la plus neutre possible.

en k€ (valeur de marché)
| | 2023 | 2022 |
| :----------------------- | :--- | :--- |
| Couverture de juste valeur | — | — |
| Couverture des flux de trésorerie | 43 | 89 |
| Couverture d'investissement net | — | — |
| Dérivés non qualifiés de couverture | — | — |
| Dérivés de taux | 43 | 89 |

Impacts spécifiques des couvertures des risques de change et de taux d'intérêt
Les instruments financiers dérivés de change entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie ont en général une maturité d'un an au maximum. Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont destinés à couvrir des lignes de crédit ou des emprunts et ont donc une maturité au-delà de plusieurs années, en cohérence avec les flux couverts. L’ensemble des instruments dérivés que nous détenons au 31 décembre 2023 est qualifié de couverture.

COMPTES SOCIAUX | RAPPORT FINANCIER 251

en k€
| | Nominal 2023 | Nominal 2022 | Juste valeur positive 2023 | Juste valeur positive 2022 | Juste valeur négative 2023 | Juste valeur négative 2022 |
| :--------------------------------- | :----------- | :----------- | :----------------------- | :----------------------- | :----------------------- | :----------------------- |
| Contrat de change à terme de devise | 159 835 | 158 344 | 2 255 | 2 166 | 1 648 | 6 045 |
| Options de change de gré à gré | 61 534 | 44 542 | 240 | 322 | 549 | 420 |
| Instruments de change | 221 369 | 202 886 | 2 495 | 2 488 | 2 197 | 6 465 |
| Swap de taux | — | — | — | — | — | — |
| Options de taux d'intérêt | — | — | — | — | — | — |
| Swap de devises croisées | 7 833 | 7 833 | 43 | 89 | — | — |
| Instruments de taux d'intérêt | 7 833 | 7 833 | 43 | 89 | — | — |
| Instruments financiers dérivés | 229 202 | 210 719 | 2 538 | 2 577 | 2 197 | 6 465 |

Nous pouvons traiter des couvertures avec optimisation de type tunnel vanille asymétrique. Ces dérivés sont négociés avec un taux plancher et un taux plafond qui permet de profiter de l'évolution de marché entre ces deux bornes, ils sont toujours adossés aux transactions commerciales en devises comptabilisées au bilan ou à des transactions futures ayant un caractère hautement probable.

Risque d'approvisionnement
Les matières premières et certains principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par Virbac sont fournis par des tiers. Dans certains cas, le Groupe a également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières. Dans la mesure du possible, nous diversifions nos sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en nous assurant que ces différentes sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes. Il existe néanmoins, pour certains approvisionnements ou certaines technologies, des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi entraîner un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix. Pour limiter ces risques, nous élargissons autant que possible notre recherche de fournisseurs et pouvons, dans certains cas, sécuriser notre approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui nous manquent et qui génèrent une dépendance trop forte. Cela a par exemple été le cas avec l'acquisition des droits de propriété industrielle et de l'outil de production de la matière protéique entrant dans la constitution de notre principal vaccin pour chats.

A4. Effectif moyen
| | 2023 | 2022 |
| :----------- | :--- | :--- |
| Cadres | 618 | 555 |
| Agents de maîtrise et techniciens | 446 | 403 |
| Ouvriers | 166 | 166 |
| Employés | 34 | 33 |
| Apprentis | 47 | 39 |
| Effectifs | 1 311 | 1 196 |

A5. Informations relatives au Compte professionnel de formation
La gestion du dispositif du Compte professionnel de formation (CPF) est externalisée auprès de la Caisse des dépôts et consignations (CDC).

252
A6. Détail des charges à payer et produits à recevoir

Détail des charges à payer en k€
| | 2023 | 2022 |
| :--------------------------------------------- | :------ | :------ |
| Intérêts courus sur participation des salariés | 6 | 4 |
| Intérêts courus sur ligne de crédit | 171 | 178 |
| Emprunts et dettes financières | 177 | 182 |
| Provision factures à recevoir | 39 656 | 37 470 |
| Provision bureaux de représentation | 23 | 71 |
| Différences de change latentes | 765 | 1 128 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 40 444 | 38 669 |
| Rabais, remises, ristournes à établir tiers | 96 | 18 |
| Rabais, remises, ristournes à établir Groupe | 1 | 8 |
| Rabais, remises, ristournes à établir | 97 | 26 |
| Provision congés payés (charges sociales incluses) | 9 987 | 8 926 |
| Provision primes diverses (charges sociales incluses) | 11 944 | 10 644 |
| Provision prime d'intéressement | 5 712 | 6 587 |
| Provision autres charges sociales à payer | 35 | — |
| Provision charges fiscales diverses à payer | 1 747 | 1 599 |
| Provision formation professionnelle | — | — |
| Provision effort construction | 317 | 295 |
| Provision taxe d'apprentissage | 99 | 90 |
| Provision taxe sur les salaires | 9 | -16 |
| Provision CVAE (Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) | — | 31 |
| Provision CFE (Cotisation foncière des entreprises) | — | — |
| Provision impôts et taxes diverses | 319 | 245 |
| Provision contribution sociale solidarité | 562 | 610 |
| Dettes fiscales et sociales | 30 731 | 29 514 |
| Charges diverses à payer | 247 | 198 |
| Intérêts courus et frais bancaires à payer | 31 | 65 |
| Autres dettes | 278 | 263 |
| Charges à payer | 71 727 | 68 654 |

Détail des produits à recevoir en k€
| | 2023 | 2022 |
| :------------------------------ | :--- | :--- |
| Provision intérêts courus sur prêts | — | 308 |
| Autres immobilisations financières | — | 308 |
| Clients factures à établir tiers | 56 728 | — |
| Clients factures à établir Groupe | 491 | 353 |
| Différences de change latentes | 184 | 87 |
| Clients et comptes rattachés | 731 | 1 168 |
| Produits divers à recevoir | 113 | — |
| Impôts produits à recevoir | — | — |
| Intérêts courus à recevoir | 188 | 423 |
| Autres créances | 301 | 423 |
| Produits à recevoir | 1 032 | 1 899 |

A7. Parties liées
Rémunération des mandataires sociaux
Au titre de l'exercice 2023, nous avons comptabilisé une charge concernant les rémunérations des administrateurs et des censeurs s'élevant à 323 000 €. Celle concernant l'ensemble des rémunérations des membres de la direction générale s'élève cette année à 1 301 181 €.

COMPTES SOCIAUX | RAPPORT FINANCIER 253

Autres avantages
Les membres de la direction générale bénéficient des avantages suivants.

Véhicule de fonction
Le directeur général ainsi que les directeurs généraux délégués bénéficient d’un véhicule de fonction, selon la politique définie par le comité des nominations et des rémunérations.

Régime d’assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite
Le directeur général et les directeurs généraux délégués bénéficient des régimes d’assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite dont bénéficient l’ensemble des cadres de la société, dans les mêmes conditions de cotisations et de prestations que celles définies pour les autres cadres de la société.

Régime d’assurance chômage
Le directeur général bénéficie du régime d’assurance chômage privée de la Garantie sociale des chefs d’entreprise (GSC) selon la formule 70 sur un an, le montant des cotisations annuelles ne pouvant excéder 15 000 €. Les directeurs généraux délégués bénéficient du régime d’assurance chômage des salariés de l’entreprise.

Indemnités de départ contraint
Le conseil d’administration peut décider d’octroyer une indemnité en cas de cessation des fonctions d’un dirigeant mandataire social. Le montant de l’indemnité dont pourrait bénéficier Sébastien Huron, directeur général, est déterminée en fonction des objectifs suivants :
• dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net du Groupe serait inférieur à 4% en moyenne sur les quatre derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en mai en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er janvier N-2 au 31 décembre N-1), aucune indemnité ne sera due ;
• dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net du Groupe serait supérieur ou égal à 4% en moyenne sur les quatre derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en mai en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er janvier N-2 au 31 décembre N-1), l’indemnité due sera d’un montant de 550 000 € ;
• toutefois, dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net du Groupe serait supérieur ou égal à 7% en moyenne sur les deux derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en août en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er juillet de l’année N-1 au 30 juin de l’année N), l’indemnité due sera portée à un montant de 700 000 €.
L'indemnité de départ ne pourra être versée qu'en cas de départ contraint, à l'initiative de la société. Elle ne sera pas due en cas de démission, de départ à la retraite à taux plein, de départ suite à l’atteinte de l’âge limite pour être directeur général ou en cas de révocation pour faute grave.Les directeurs généraux délégués ne disposent d’aucune indemnité de départ extra-légale, mais sont susceptibles de bénéficier d’une indemnité de départ au titre de leur contrat de travail.

Indemnités de non-concurrence

Sébastien Huron a accepté un engagement de non-concurrence en cas de départ, en contrepartie duquel une indemnité de non-concurrence est prévue. En contrepartie de l’obligation de non-concurrence, Sébastien Huron percevra mensuellement, pendant toute la durée de l’interdiction de concurrence, une indemnité d’un montant égal à 80% de sa rémunération mensuelle fixe brute perçue au titre du dernier exercice clos de notre société (y compris les jetons de présence et toutes autres rémunérations liées à ses mandats au sein du groupe Virbac). Cette indemnité sera plafonnée pour cette période de dix-huit mois à une somme maximum de 500 000 € brut.

Les directeurs généraux délégués ne sont pas soumis à des engagements de non-concurrence au titre de leur mandat ou de leur contrat de travail et ne sont donc pas susceptibles de bénéficier d’indemnité de non-concurrence.

Attribution d'actions de performance

A8. Filiales et participations au 31 décembre 2023

La société est la tête de groupe d'un ensemble consolidé et publie à ce titre des comptes consolidés en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne (voir tableau pages suivantes).

COMPTES SOCIAUX | RAPPORT FINANCIER

Raison sociale	Pays	Capital social	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats	Prêts et avances accordés ou reçus	Avals et cautions accordés	Quote-part de capital détenue
		k devises	k devises	k€	k€	%
Filiales françaises
Interlab France	France	63 463 kEUR	111 369 kEUR	—	—	100,00%
Virbac France	France	240 kEUR	44 kEUR	—	—	99,95%
Virbac Nutrition France	France	547 kEUR	785 kEUR	—	—	99,99%
Virbac Diagnostics France	France	200 kEUR	350 kEUR	—	—	100,00%
Alfamed France	France	69 kEUR	472 kEUR	—	—	100,00%
Filiales étrangères
Virbac Nederland BV	Pays-Bas	50 kEUR	1 798 kEUR	—	—	100,00%
Virbac (Switzerland) AG	Suisse	200 kCHF	4 639 kCHF	—	—	100,00%
Virbac Ltd	Royaume-Uni	2 kGBP	5 856 kGBP	—	—	100,00%
Virbac SRL	Italie	1 601 kEUR	496 kEUR	—	—	100,00%
Virbac do Brasil Indústria e Com. Ltda	Brésil	22 032 kBRL	99 231 kBRL	—	—	100,00%
Virbac Danmark A/S	Danemark	498 kDKK	12 375 kDKK	—	—	100,00%
Virbac Mexico SA de CV	Mexique	10 197 kMXN	644 230 kMXN	—	—	99,60%
Virbac Pharma Handelsgesellshaft mbH	Allemagne	102 kEUR	9 kEUR	—	—	100,00%
Virbac Tierarzneimittel GmbH	Allemagne	440 kEUR	2 414 kEUR	—	—	100,00%
Virbac Sp. z o.o.	Pologne	5 kPLN	335 kPLN	—	—	100,00%
Virbac Hungary Kft	Hongrie	3 000 kHUF	85 429 kHUF	—	—	100,00%
Virbac Uruguay S.A.	Uruguay	2 173 kUS$	35 605 kUS$	—	—	99,18%
Virbac Trading (Shanghai) Co. Ltd	Chine	22 454 kCNY	2 214 kCNY	—	—	100,00%
Virbac HK Trading Co Ltd	Hong Kong	517 kHKD	74 167 kHKD	—	—	100,00%
Asia Pharma Ltd	Hong Kong	16 055 kHKD	-2 412 kHKD	—	—	100,00%
Virbac Hellas SA	Grèce	396 kEUR	1 558 kEUR	—	—	100,00%
Virbac España SA	Espagne	601 kEUR	2 192 kEUR	—	—	100,00%
Virbac Österreich GmbH	Autriche	36 kEUR	721 kEUR	—	—	50,00%
Virbac Korea Co. Ltd	Corée du Sud	1 600 000 kKRW	2 246 549 kKRW	—	—	100,00%
Virbac (Thailand) Co. Ltd	Thaïlande	100 000 kTHB	25 879 kTHB	—	—	100,00%
Virbac (Taiwan) Co. Ltd (ex SBC V.B.)	Taïwan	398 015 kTWD	-361 962 kTWD	21 308	—	100,00%
Virbac Colombia Ltda	Colombie	7 404 486 kCOP	27 715 643 kCOP	—	—	100,00%
Virbac Philippines Inc.	Philippines	48 500 kPHP	1 553 kPHP	—	250	100,00%
Virbac Japan Co. Ltd	Japon	130 000 kJPY	740 467 kJPY	—	1 151	100,00%
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	Costa Rica	178 750 kCRC	908 151 kCRC	—	—	100,00%
Virbac Asia Pacific Co. Ltd	Thaïlande	10 000 kTHB	5 085 kTHB	—	—	100,00%
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	Portugal	5 kEUR	1 261 kEUR	—	—	95,00%
Virbac Vietnam Co. Ltd	Vietnam	22 606 324 kVND	275 034 233 kVND	3 184	—	100,00%
Virbac RSA (Proprietary) Ltd	Afrique du Sud	54 kZAR	176 348 kZAR	—	—	100,00%
Virbac Animal Health India Private Ltd	Inde	3 839 kINR	11 845 874 kINR	—	—	100,00%
PP Manufacturing Corporation	États-Unis	— kUS$	6 093 kUS$	—	2 546	100,00%
Virbac (Australia) Pty Ltd	Australie	2 500 kAUD	66 422 kAUD	—	—	100,00%
Virbac New Zealand Ltd	Nouvelle-Zélande	2 290 kNZD	41 843 kNZD	—	—	100,00%
Virbac Chile SpA	Chili	25 811 200 kCLP	11 497 056 kCLP	54 144	—	100,00%
Virbac Patagonia Ltda	Chili	71 337 809 kCLP	-4 439 089 kCLP	—	—	1,00%
Virbac Latam Spa	Chili	1 000 kCLP	393 325 kCLP	—	—	100,00%
Virbac Hayvan Sagligi Limited Sirketi	Turquie	4 990 kTRY	5 443 kTRY	—	107	100,00%
Virbac Ireland Ltd	Irlande	— kEUR	-39 kEUR	—	—	100,00%
Virbac Czech Republic s.r.o.	Rép. Tchèque	1 000 kCZK	48 061 kCZK	—	—	100,00%

Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Nombre de titres détenus	Nombre de titres total	Chiffre d'affaires IFRS de l'exercice	Résultat de l'exercice	Dividendes encaissés par Virbac	Taux de change 2023 devise contre euro
k€	k€	k devises	k devises	k€	k€	k€	clôture
276 785	170 057	1 512 910	1 512 910	—	-4 776	—	—
40 761	10 434	10 439	86 031	kEUR	4 008	kEUR	—
2 933	2 933	68 349	68 354	97 259 kEUR	16 395	kEUR	—
17 601	13 075	30 939	30 939	6 073 kEUR	-67	kEUR	—
3 391	1 246	1 004	1 008	12 541 kEUR	506	kEUR	—
10 443	10 443	89	89	33 946 kEUR	5 082	kEUR	—
3 560	—	—	115	115	2 000	2 000	21 167 kCHF
3	3	2 000	2 000	46 284 kGBP	4 195	kGBP	0,869
5 046	5 046	179 900	179 900	36 505 kEUR	1 017	kEUR	—
11 390	11 390	22 032	352 306	306 060 kBRL	34 263	kBRL	5,362
5 350	5 350	500	500	142 294 kDKK	12 018	kDKK	7,453
4 215	4 215	6 171	776 6 196	830 1 636	564	kMXN	18,723
71	71	2 000	2 000	—	-3	kEUR	—
1 593	1 593	861 200	861 200	63 066 kEUR	4 590	kEUR	—
1 1	1	100	100	69 867 kPLN	3 086	kPLN	4,340
10	10	1 1	449 098	16 328 kHUF	—	kHUF	382,800
14 581	14 581	99 175	100 000	21 729 kUS$	1 886	kUS$	1,105
2 850	—	100	100	153 483 kCNY	-27 890	kCNY	7,851
13 279	13 279	517 355	517 355	388 kHKD	-697	kHKD	8,631
1 766	1 766	3	3	—	3 682	kHKD	8,631
1 415	1 415	100 000	100 000	8 390 kEUR	478	kEUR	—
912	912	99 999	100 000	38 940 kEUR	1 190	kEUR	—
18	18	18 170	36 340	8 193 kEUR	517	kEUR	—
1 329	1 329	320 000	320 000	12 686 900 kKRW	-20 486	kKRW	1 433,660
2 894	2 894	999 998	1 000 000	393 663 kTHB	35 226	kTHB	37,973
11 015	11 015	1 800 000	1 800 000	447 368 kTWD	-50 385	kTWD	33,921
3 408	3 408	5 659	5 660	81 015 478 kCOP	11 271 531	kCOP	4,291,230
1 156	99	37 999	997 38 000 000	144 739 kPHP	-43 989	kPHP	61,283
2 834	2 834	6 400	6 400	2 290 805 kJPY	130 155	kJPY	156,330
432	432	420 658	420 658	4 297 379 kCRC	755 560	kCRC	575,572
209	209	99 998	100 000	128 776 kTHB	8 029	kTHB	37,973
348	380	400	8 416	kEUR	490	kEUR	—
2 977	2 977	1 000	1 000	542 967 kVND	90 121	494 kVND	26,883,880
5 305	5 305	56 684	56 684	592 004 kZAR	50 805	kZAR	20,348
66	66	383 899	383 900	10 993 227 kINR	3 140 158	kINR	91,905
4 946	4 946	100	100	8 605 kUS$	696	kUS$	1,105
4 346	4 346	2 499 997	2 500 000	169 109 kAUD	36 448	kAUD	1,626
3 872	3 872	2 290 000	2 290 000	44 045 kNZD	10 148	kNZD	1,750
30 002	30 002	1 000	1 000	-687 267 kCLP	—	kCLP	977,940
—	—	1 1	1 100	—	2 442 106	kCLP	977,940
1	1	1 000	1 000	859 188 kCLP	46 151	kCLP	977,940
802	802	100	100	187 063 kTRY	37 174	kTRY	32,653
—	—	100	100	3 149 kEUR	264	kEUR	—
10 693	10 693	1 1	96 944 kCZK	5 849 kCZK	3 973	24,724	24,172

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l'assemblée générale de la société Virbac,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Virbac relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.# JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L821-53 et R821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

258

Point clé de l’audit : évaluation des titres de participation

Au 31 décembre 2023, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur brute de 500,8 millions € et une valeur nette comptable de 383,5 millions € tenant compte d’une dépréciation de 117,3 millions €. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée à leur coût d’acquisition, hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence comme indiqué dans le paragraphe “Titres de participation” de la note “Règles et méthodes comptables” de l’annexe aux comptes annuels.

Le test de dépréciation effectué par la direction pour calculer la valeur d’utilité des titres de participation, dans le cas où leur valeur est supérieure à la quote-part des capitaux propres, intègre une part importante de jugements et d’hypothèses de la direction, portant notamment sur :
* les taux d’actualisation des flux de trésorerie ;
* le taux de croissance à long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale.

En conséquence, une variation de ces hypothèses est susceptible de modifier la valeur d’utilité des titres de participation. Dans ce contexte, nous avons considéré́ la correcte évaluation des titres de participation comme un point clé́ de l’audit compte tenu de l’importance des jugements de la direction et du montant significatif des titres inscrits au bilan.

Réponses dans le cadre de notre audit

Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Nous avons :
* vérifié que les capitaux propres dont la quote-part a été retenue concordent avec les comptes des entités ayant fait l’objet d’un audit ;
* apprécié les éléments chiffrés retenus pour la détermination des valeurs d’utilité, en portant une attention particulière à la situation de la filiale Interlab et qui détient la totalité du capital de la filiale américaine Virbac Corporation ;
* apprécié les taux d’actualisation retenu par la direction, en les comparant à nos propres estimations de taux, établies avec l’aide de nos specialists en évaluation ;
* apprécié le caractère raisonnable du taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale ;
* vérifié, par sondages, l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par la société ;
* apprécié le caractère approprié des informations présentées dans le paragraphe “Titres de participation” de la note “Règles et méthodes comptables” et dans les notes B3 “Immobilisations financières” et A8 “Filiales et participations au 31 décembre 2023” de l’annexe aux comptes annuels.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L225-37-4, L22-10-10 et L22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

COMPTES SOCIAUX | RAPPORT FINANCIER

259

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Virbac par l'assemblée générale du 29 juin 2004 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 1998 pour Novances-David & Associés. Au 31 décembre 2023, Deloitte & Deloitte & Associés était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et Novances-David & Associés dans la vingt-sixième année sans interruption.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

260

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.# Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblé générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

À l’assemblée générale, en notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements.

Il vous appartient, selon les termes de l’article R225-31 du Code de commerce, d'apprécier l’intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Nice et Marseille, le 11 avril 2024

Les commissaires aux comptes
Novances-David & Associés Deloitte & Associés

Jean-Pierre Giraud Hugues Desgranges Jérémie Perrochon

262

Attestation du responsable du rapport financier annuel

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Carros, le 25 mars 2024

Sébastien Huron, directeur général, groupe Virbac

263

Assemblée générale mixte du 21 juin 2024

Exposé des motifs et projet de résolutions

PARTIE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023

Exposé

Résolutions 1, 2 et 3 : approbation des comptes annuels (sociaux et consolidés), affectation du bénéfice de l’exercice 2023 et fixation du dividende

L'assemblée générale des actionnaires est appelée à approuver :
* les comptes sociaux dont les détails et explications figurent aux pages 228 à 257, avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2023 un bénéfice net de 61 291 760,66 € ;
* les comptes consolidés de l’exercice 2023 dont les détails et les explications figurent aux pages 162 à 223 ;
* l’affectation du résultat. Il sera proposé à l’assemblée générale la distribution d’un dividende d'un montant de 1,32 € par action, soit un montant total de 11 164 560 €.

Résolutions

Première résolution : approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2023 et qui font ressortir un bénéfice net de 61 291 760,66 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code général des impôts pour un montant global de 516 188 €. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice qui font ressortir un résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère de 121 297 650 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

264

Troisième résolution : affectation du résultat

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice :

	Au titre de l'exercice 2023
Bénéfice de l'exercice	61 291 760,66
Report à nouveau antérieur	577 282 899,56
Bénéfice distribuable	638 574 660,22
Distribution de dividende	11 164 560,00
Affectation au report à nouveau	50 127 200,66

Le dividende distribué à chaque action au nominal de 1,25 € s’élève à 1,32 €. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 25 juin 2024 et sera payable le 27 juin 2024.L’assemblée décide, que conformément aux dispositions de l’article L225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau qui sera de ce fait augmenté de ce montant. L'assemblée générale prend acte que les associés ont été informés :
• que depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou “flat tax”) de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux ;
• que le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8% - CGI, art. 117 quater) ;
• qu'ils peuvent demander à être dispensés du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu des personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende ;
• que l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 éligible à l'abattement de 40% prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts s'élève à 11 164 560 €, soit la totalité des dividendes mis en distribution. Il a en outre été rappelé aux associés que, conformément aux dispositions de l'article L136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor public dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Au titre de l'exercice	Dividende par action (en €)	Distribution globale (en €)
2020	0,75	6 331 890,75
2021	1,25	10 572 500,00
2022	1,32	11 164 560,00

EXPOSÉ DES MOTIFS ET RÉSOLUTIONS | RAPPORT FINANCIER 265

2. Conventions réglementées

Exposé

Résolution 4 : conventions et engagements dits “réglementés” visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

Aucune convention ou aucun engagement soumis aux dispositions de l'article L225-38 du Code de commerce n'a été conclu ou renouvelé au cours de l'exercice 2023, et il n'existe pas de convention ou d'engagement déjà approuvé par l'assemblée générale qui se serait poursuivi au cours de l'exercice écoulé. Une résolution sera toutefois présentée à l'assemblée générale afin de prendre acte de l'absence de convention et d'engagement réglementés.

Résolution

Quatrième résolution : conventions et engagements réglementés visés à l'article L225-38 du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention de la nature de celles visées à l'article L225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

3. Conseil d'administration – renouvellement des mandats d'administratrices et ratification de la nomination par voie de cooptation d'un administrateur

Exposé

Résolutions 5 et 6 : renouvellement des mandats de Marie-Hélène Dick-Madelpuech et de Solène Madelpuech en qualité d'administratrices

Le mandat d’administratrice de Marie-Hélène Dick-Madelpuech ainsi que le mandat d'administratrice de Solène Madelpuech arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée générale. Il sera proposé à l’assemblée générale de renouveler leurs mandats pour une durée de trois ans.

Marie-Hélène Dick-Madelpuech a été membre du conseil de surveillance de Virbac depuis 1998 et a été nommée administratrice, en 2020, au moment du changement du mode d'administration et de direction de Virbac. Elle exerce les fonctions de présidente du conseil d'administration et du comité des nominations et des rémunérations depuis 2020. Marie-Hélène Dick-Madelpuech, fille du fondateur de Virbac, est une administratrice très impliquée. Durant les trois années passées de son mandat, son assiduité s'établit à 100% pour les réunions du conseil d'administration et du comité des nominations et des rémunérations. Elle apporte au conseil d’administration sa grande connaissance de l'industrie pharmaceutique ainsi qu'une vision stratégique pour le Groupe.

Solène Madelpuech, appartenant à la troisième génération de la famille actionnaire majoritaire, a été membre du conseil de surveillance depuis 2017 puis nommée administratrice au sein du conseil d'administration à compter de 2020. Diplomée de la Warwick business school et de la London buisness school, elle exerce son mandat avec beaucoup d'engagement. Sur les trois années de son mandat d’administratrice, son assiduité s’établit à 100 % pour les réunions du conseil d’administration.

En conséquence :
• nous vous proposons de renouveler le mandat de Marie-Hélène Dick-Madelpuech en qualité d'administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2026 (résolution 5) ;
• nous vous proposons de renouveler le mandat de Solène Madelpuech en qualité d'administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2026 (résolution 6).

Les renseignements concernant les administratrices susvisées figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux pages 113 et 115.

266 Résolutions

Résolution

Cinquième résolution : renouvellement du mandat de Marie-Hélène Dick- Madelpuech en qualité d'administratrice

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Marie-Hélène Dick-Madelpuech en qualité d'administratrice pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Résolution

Sixième résolution : renouvellement du mandat de Solène Madelpuech en qualité d'administratrice

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Solène Madelpuech en qualité d'administratrice pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Exposé

Résolution 7 : ratification de la nomination par voie de cooptation d'Olivier Charmeil, en qualité d'administrateur

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef prévoyant la perte de la qualité d'administrateur indépendant au bout de douze ans de mandat et pour assurer un équilibre dans la composition du conseil, la société OJB Conseil, représentée par Olivier Bohuon, a démissionné de ses fonctions d'administrateur et de membre du comité des nominations et des rémunérations. Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d'administration du 21 décembre 2023 a décidé de coopter Olivier Charmeil en qualité d'administrateur, en en remplacement d’OJB Conseil. Au regard des critères d’indépendance retenus par le conseil d’administration et issus du Code Afep-Medef, Olivier Charmeil sera considéré comme administrateur indépendant. Le conseil d’administration sera ainsi composé d’un tiers d’administrateurs indépendants (l’administratrice représentant les salariés n’étant pas prise en compte pour le calcul de l’indépendance, conformément aux dispositions légales en vigueur et au Code Afep-Medef). Olivier Charmeil est un dirigeant reconnu et expérimenté depuis longtemps au sein de Sanofi, un leader mondial de l'industrie pharmaceutique. Olivier Charmeil dispose d’une expérience approfondie en France comme à l’international. Plus particulièrement, ses compétences en matière de stratégie et d’acquisitions, ses savoir-faire et connaissances en biologie, son expérience à l’international et particulièrement dans les marchés émergents ou dans le digital, axes de développement stratégiques pour Virbac, seront précieux pour le Groupe (les renseignements concernant Olivier Charmeil figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en page 115). Nous vous proposons de ratifier la cooptation d’Olivier Charmeil pour la durée restant à courir du mandat d’OJB Conseil, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Résolution

Septième résolution : ratification de la nomination par voie de cooptation d'Olivier Charmeil, en qualité d'administrateur

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination par cooptation, conformément à l’article L225-24 du Code de commerce, d'Olivier Charmeil en qualité d'administrateur, décidée à titre provisoire par le conseil d'administration lors de sa réunion du 21 décembre 2023, en remplacement de la société OJB Conseil, représentée par Olivier Bohuon, démissionnaire.# EXPOSÉ DES MOTIFS ET RÉSOLUTIONS | RAPPORT FINANCIER 267

Olivier Charmeil exercera ses fonctions pour la durée restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2025.

4. Censeur – renouvellement du mandat d'un censeur

Exposé

Résolution 8 : renouvellement du mandat de Rodolphe Durand en qualité de censeur

L’assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2023 :

a renouvelé le mandat de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, en qualité de censeur, jusqu'à l’issue de la présente assemblée générale ;
a renouvelé le mandat de Rodolphe Durand, en qualité de censeur, jusqu'à l’issue de la présente assemblée générale.

Nous vous proposons de renouveler le mandat de Rodolphe Durand en qualité de censeur pour une durée d'un an soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024.

Les renseignements concernant Rodolphe Durand figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en page 127.

Résolution

Huitième résolution : renouvellement du mandat de Rodolphe Durand en qualité de censeur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Rodolphe Durand en qualité de censeur.

Le mandat de Rodolphe Durand prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

5. Nomination d’un commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité

Exposé

Résolution 9 : nomination d’un commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité

L’ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 visant à faire évoluer les obligations de transparence des entreprises afin de permettre de disposer d’informations détaillées sur la durabilité des entreprises et transposant ainsi la directive européenne du 14 décembre 2022 en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD), a rendu obligatoire la nomination d'un commissaire aux comptes ou d'un organisme tiers indépendant (article L821-41 du Code de commerce) chargé de certifier les informations en matière de durabilité à compter de l'exercice 2024 (reporting en 2025 sur l’exercice 2024). La durée d'un tel mandat est de six exercices (article L821-44 du Code de commerce). Toutefois, par dérogation, et conformément à l’article 38 de l’ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023, la durée de ce mandat peut être équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes ou de trois exercices.

Nous vous proposons de nommer le cabinet Groupe Y Nexia, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice à clore au 31 décembre 2026.

Résolution

Neuvième résolution : nomination d’un commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce et de l'article 38 de l'ordonnance du 6 décembre 2023 n°2023-1142, de nommer Groupe Y Nexia, ayant son siège social situé 2 et 4, rue Louis David, 75016 Paris (970 200 580 RCS Paris), en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2026.

6. Rémunérations

Exposé

268 Résolutions 10 à 15 : approbation des informations mentionnées à l’article L22-10-9 I. du Code de commerce

Les informations mentionnées à l’article L22-10-9 du Code de commerce qui figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et sont relatives à la rémunération des mandataires sociaux font l’objet de résolutions soumises à l’assemblée générale des actionnaires. Les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à la présidente du conseil d’administration, au directeur général et aux directeurs généraux délégués sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale, tels qu’ils figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 146 à 153). Conformément aux dispositions de l’article L22-10-34 du Code de commerce, le versement de la part variable de la rémunération au titre de 2023 au directeur général et aux directeurs généraux délégués est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2024. Les éléments composant la politique de rémunération de la présidente du conseil d'administration, des administrateurs, du directeur général et des directeurs généraux délégués, font l'objet de résolutions soumises à l'assemblée générale des actionnaires, tels qu’ils figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 134 à 146).

Résolutions

Dixième résolution : approbation des informations mentionnées à l’article L22-10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération des membres du conseil d’administration

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L22-10-34 I. du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, les informations relatives aux membres du conseil d’administration, mentionnées à l’article L22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 146 à 148).

Onzième résolution : approbation des informations mentionnées à l’article L22-10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L22-10-34 I. du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, les informations relatives au directeur général et aux directeurs généraux délégués, mentionnées à l’article L22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 148 à 154 et 157 et 158).

Douzième résolution : approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil d’administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et autres avantages versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 147 et 148 et pages 157 et 158).

Treizième résolution : approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Sébastien Huron, directeur général

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et autres avantages versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Sébastien Huron, directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 148 à 150 et pages 157 et 158).

Quatorzième résolution : approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Habib Ramdani, directeur général délégué

EXPOSÉ DES MOTIFS ET RÉSOLUTIONS | RAPPORT FINANCIER 269

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et autres avantages versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Habib Ramdani, directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 150 et 151 et pages 157 et 158).

Quinzième résolution : approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Marc Bistuer, directeur général délégué

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et autres avantages versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Marc Bistuer, directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 151 à 153 et pages 157 et 158).# Exposé

Résolutions 16 à 20 : approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués pour l’exercice 2024

En application de l’article L225-37 du Code de commerce, le conseil d'administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale, le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui décrit les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Le rapport présente, conformément aux dispositions de l’article L22-10-8 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du conseil d'administration, au directeur général et aux directeurs généraux délégués, à raison de leur mandat pour l’exercice 2024, et ce pour la période courant jusqu’à l’assemblée générale qui, conformément à la loi, sera appelée à statuer de nouveau sur cette politique.

Ces principes et critères arrêtés par le conseil d'administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations sont présentés dans le rapport prévu par l’article précité et figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux pages 134 à 146. Ils s’appliqueront jusqu’à la prochaine assemblée générale qui sera appelée à statuer sur cette politique, conformément à la loi.

Résolutions

Seizième résolution : approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d'administration pour l’exercice 2024

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de la présidente du conseil d'administration, pour l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 134 et 135).

Dix-septième résolution : approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration pour l’exercice 2024

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil d'administration, pour l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 134 et 135).

Dix-huitième résolution : approbation de la politique de rémunération de Sébastien Huron, directeur général, pour l’exercice 2024

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Sébastien Huron, directeur général, pour l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 136 à 142).

Dix-neuvième résolution : approbation de la politique de rémunération d'Habib Ramdani, directeur général délégué, pour l’exercice 2024

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération d'Habib Ramdani, directeur général délégué, pour l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 140 à 144).

Vingtième résolution : approbation de la politique de rémunération de Marc Bistuer, directeur général délégué, pour l’exercice 2024

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Marc Bistuer, directeur général délégué, pour l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 140 à 142 et aux pages 144 à 146).

Exposé

Résolution 21 : fixation de la rémunération allouée aux administrateurs et aux censeurs

Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires d’allouer au conseil d'administration, à fin de rémunération de ses membres et des censeurs pour l’exercice en cours, la somme de 230 000 €. Il est précisé que le montant alloué en 2023 aux membres du conseil d'administration et aux censeurs était de 220 000 €. Le conseil d'administration fixera la répartition de cette somme entre ses administrateurs et les censeurs.

Résolution Vingt-et-unième résolution : fixation du montant de la rémunération allouée aux administrateurs et aux censeurs

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'allouer, pour l'exercice 2024, une somme de 230 000 € à fin de rémunération de ses membres, laquelle somme sera répartie par le conseil d'administration entre ses membres et les censeurs.

7. Autorisation à conférer au conseil d’administration aux fins de procéder au rachat d’actions de la société

Exposé

Résolution 22 : autorisation à conférer au conseil d’administration aux fins de procéder au rachat d’actions de la société

L'assemblée générale du 20 juin 2023 a autorisé la société Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement de l'article L22-10-62 du Code de commerce et conformément au plan de rachat décrit dans la note d'information publiée auprès du diffuseur professionnel et sur le site internet de la société.

Au 31 décembre 2023, Virbac possédait au total 88 281 actions propres acquises sur le marché pour un montant global de 23 363 081 € hors frais, soit un coût moyen de 264,64 € par titre.

Au cours de l'exercice 2023, la société a procédé à l'achat de 77 434 actions propres (au cours moyen de 267,23 €) dont 4 091 actions propres (au cours moyen de 254,02 €) dans le cadre du contrat d'animation du titre, 67 343 actions dans le cadre du programme de rachats d'actions en voie d'annulation de tout ou partie afin de réduire le capital de la société (au cours moyen de 260,47 €) ainsi que 6 000 actions dans le cadre des plans d'actions de performance (au cours moyen de 352,03 €).

Par ailleurs, 5 005 actions propres ont été cédées dans le cadre du contrat d'animation du titre au cours de l'exercice 2023.

Les actions propres au 31 décembre 2023 représentent 1% du capital de Virbac. Elles sont destinées en partie à l'animation du titre et à l'attribution d'actions de performance, ainsi qu’éventuellement à la réduction du capital, conformément à l’autorisation qui a été donnée par l’assemblée générale en date du 20 juin 2023 dans sa vingt- deuxième résolution.

Il sera proposé à l’assemblée générale une résolution autorisant le rachat d'actions de la société dans la limite de 10% du capital. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
de permettre des attributions d'actions de performance ;
de permettre la réduction du capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés, dans le cadre de l’autorisation qui a été donnée par l'assemblée générale en date du 20 juin 2023 dans sa vingt- deuxième résolution.

Résolution Vingt-deuxième résolution : autorisation à conférer au conseil d’administration aux fins de procéder au rachat d'actions de la société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l'article L22-10-62 du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 10% du capital de la société à la date de la présente assemblée, en vue :

d'assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
de réduire le capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés, dans le cadre de l’autorisation qui a été donnée par l'assemblée générale en date du# EXPOSÉ DES MOTIFS ET RÉSOLUTIONS

PARTIE EXTRAORDINAIRE

8. Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance

Exposé

Résolution 23 : autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance

L'assemblée générale du 21 juin 2021 a adopté une résolution visant à reconduire pour une nouvelle période de 38 mois la possibilité de procéder à l'attribution d'actions de performance de la société, dans les conditions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce. Cette résolution permet l'attribution d'actions de performance au profit de cadres salariés ou assimilés, ou de certaines catégories d'entre eux ainsi que des mandataires sociaux visés à l'article L225-197-1 du Code de commerce, tant de la société Virbac que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions de performance attribuées ne peut représenter plus de 1,0% du capital de la société Virbac. L’attribution se fait sans dilution, la société achetant sur le marché le nombre d’actions nécessaires. Comme pour l'ancienne autorisation, les attributions gratuites d'actions de performance ne seront définitives qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les titres alors détenus devant être conservés également deux ans au minimum après la fin de la période d’acquisition. Le conseil d'administration détermine l'identité des bénéficiaires ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions qui sont liées à l'augmentation de la performance du Groupe. La durée de l'autorisation arrivant à expiration à l'issue de la prochaine assemblée générale, nous vous soumettons une nouvelle résolution qui annulera et remplacera la précédente autorisation. Pour plus de détails voir pages 155 et 156. Les dirigeants mandataires ont pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions de performance, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le conseil d'administration.

Résolution Vingt-troisième résolution : autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des cadres salariés ou assimilés ou de certaines catégories d'entre eux ainsi que des mandataires sociaux visés à l'article L225-197-1 du Code de commerce, tant de la société Virbac que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions de performance existantes de la société Virbac ;
décide que le nombre total d'actions de performance pouvant être attribuées, en vertu de cette autorisation, ne pourra représenter plus de 1% du capital social de la société Virbac apprécié au jour de la décision d'attribution par le conseil d'administration, et sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ;
décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions de performance attribuées au directeur général et aux directeurs généraux délégués, pendant la durée de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 0,5% du capital au jour de l’attribution ;
décide que l'attribution définitive des actions de performance existantes sera conditionnée au respect de critères de performance individuels et collectifs qui seront définis par le conseil d'administration ;
décide que l'attribution des actions de performance à leurs bénéficiaires sera déterminée au terme d'une période d’acquisition minimale de deux ans ;
décide que l'obligation de conservation des actions de performance par les bénéficiaires sera d'une durée minimale de deux ans ;
confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :
déterminer l'identité des bénéficiaires ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions gratuites d'actions de performance, parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés susvisées et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
- déterminer la durée de la période d’acquisition ;
- apprécier le respect des critères de performance, selon lesquels les actions seront attribuées et ajouter, le cas échéant, toutes conditions et critères qu'il jugera pertinent ;
fixer les conditions et le cas échéant, les critères d'attribution gratuite des actions de performance, étant précisé que s'agissant des actions octroyées aux mandataires sociaux, le conseil d'administration décidera soit que les actions de performance octroyées ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixera la quantité d'actions de performance octroyées qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d'attribution ;
- constater les dates d'attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
inscrire les actions de performance attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l'indisponibilité et la durée de celle-ci et de lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l'indisponibilité ;
autorise le conseil d'administration à prévoir, le cas échéant, l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition et la suppression de la période de conservation en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L341-4 du Code de la sécurité sociale, ainsi qu'en cas de décès du bénéficiaire ;
autorise le conseil d'administration à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions de performance attribuées, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Virbac ;
délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L'assemblée générale prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225-197-1 à L225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L225-197-4 dudit Code. Cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, la vingt-et-unième résolution de l'assemblée générale mixte du 21 juin 2021.

9. Modification des statuts

Exposé

Résolution 24 : suppression des stipulations de l'article 15.2.2 des statuts

Le règlement européen 2019/6 a établi une nouvelle réglementation européenne relative aux médicaments à usage vétérinaire. À partir du 28 janvier 2022, les États membres de l'Union européenne ont dû se conformer à toutes les règles de ce règlement. C'est ainsi que l'article L5142-1 du Code de santé publique a été modifié en supprimant les notions de “pharmacien responsable” et de “vétérinaire responsable” ainsi que l'obligation de nommer un “pharmacien responsable” ou “vétérinaire responsable” en qualité de mandataire social. À présent, il convient de nommer une “personne qualifiée” lorsque l'établissement a une activité de fabrication de médicaments à usage vétérinaire et une “personne responsable” lorsque l'établissement a une activité de distribution de médicaments à usage vétérinaire.# EXPOSÉ DES MOTIFS ET RÉSOLUTIONS | RAPPORT FINANCIER

10. Pouvoirs pour formalités

Résolution 25 : pouvoirs

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l’assemblée générale.

Résolution Vingt-cinquième résolution : pouvoirs en vue des formalités

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée, à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

Lexique produits

Les noms des produits cités dans le rapport annuel dont la liste suit font l’objet d’une protection notamment au titre du droit des marques. Virbac et/ou ses filiales en sont les propriétaires ou en ont l’usage exclusif. Les médicaments ou produits cités dans ce document peuvent ne pas être autorisés ou commercialisés dans tous les pays y compris la France.

Afilaria suspension injectable longue action pour le traitement préventif de la maladie des vers du cœur chez le chien
Agrimin Forte complément nutritionnel pour animaux d'élevage
Allerderm foam mousse nettoyante micellaire sans rinçage pour chiens et chats
Cortotic solution sans antimicrobien recommandée comme traitement de première intention des otites externes érythémato- cérumineuses aiguës chez le chien
Dexoryl gouttes auriculaires sous forme de suspension huileuse indiquées dans le traitement des infections de l'oreille chez les chiens et les chats
Evicto traitement endectocide pour chiens et chats à base de sélamectine
Multimin complément injectable à base de minéraux pour animaux d'élevage
Nutri-plus gel complément nutritionnel sous forme de pâte orale pour chiens
Suigen HC vaccin contre la peste porcine classique
Suigen PCV2 vaccin contre le circovirus porcin de type 2
Suigen Rota Coli vaccin contre les diarrhées néonatales du porcelet dues aux rotavirus ou aux colibacilles
Tulissin solution injectable antibiotique à base de tulathromycine pour animaux d'élevage
Veterinary HPM alimentation spécialisée pour chiens et chats
Zoletil anesthésique général multi-espèces

AI assistant

Virbac — Annual Report (ESEF) 2023

Rapports financiers

Rapport de gestion

ÉVÉNEMENTS MAJEURS DE L'ANNÉE 2023

Cyberattaque

Inflation

Vaccins

Acquisition de GS Partners le 2 mai 2023

Acquisition de Globion le 1er novembre 2023

Virbac lance un programme de rachat d'actions propres

En millions €

France

Europe (hors France)

Amérique du Nord

Amérique latine

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 76

Asie

Afrique & Moyen-Orient

Pacifique

Principaux lancements 2023

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 77

Évolution des résultats

État du résultat en M€

Marge brute sur coûts d’achats

Charges opérationnelles courantes

Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d'acquisitions

Charges non déductibles

Programme de rachat d'actions

Délais de paiement

Délais de paiement des fournisseurs

31 décembre 2023 en €

31 décembre 2022 en €

Délais de paiement des clients

Au 31 décembre 2023 en €

Au 31 décembre 2022 en €

DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Définition et objectifs du contrôle interne et de gestion des risques

Référentiel

Périmètre

Objectifs et principes du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Une gouvernance adaptée et pérenne

Composantes de notre dispositif

Organisation

Gouvernance des filiales au sein du Groupe

Code de conduite

Documents de référence

Procédures et normes encadrant les activités

Limites

Politique de gestion des ressources humaines

Politique de recrutement et de développement

Politique de rémunération

Principaux acteurs

Conseil d'administration et ses comités spécialisés

Notre comité d'audit

Notre comité des nominations et des rémunérations

Direction générale et ses comités

Directions opérationnelles

Directions fonctionnelles

Direction Assurances, Risques et Prévention

Diffusion en interne d'une information fiable et ciblée

Mise en œuvre du dispositif de gestion des risques

Objectifs

Analyse régulière et structurée des principaux risques du Groupe

Dispositif de gestion des risques

Activités de contrôle adaptées concourant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Organisation financière dédiée

Outils appropriés : procédures et référentiels

Processus formalisés

Processus de consolidation comptable

Processus de consolidation et reporting de gestion

Processus trésorerie

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Pilotage des dispositifs et axes de progrès

Actions de surveillance et d’amélioration des dispositifs

Conseil d’administration

Comité de direction Groupe

Commissaires aux comptes

Communication financière

Rapport annuel et information financière périodique

Virbac Annual Report (ESEF) 2023