Rapport de gestion

ÉVÉNEMENTS MAJEURS DE L'ANNÉE 2022

Crise sanitaire

La crise sanitaire avait également fait naître des problèmes d'approvisionnements, auxquels Virbac a fait face et qui ne nous ont impactés que de façon limitée, grâce à la mobilisation de nos équipes et à la mise en place de dispositifs de sécurisation de certaines matières premières et autres consommables nécessaires à la production de nos vaccins et autres produits.

Conflit entre l'Ukraine et la Russie

En termes d'activité, nous sommes peu impactés par ce conflit car nous ne détenons pas d'actifs en Russie ou en Ukraine. Par ailleurs, la contribution de ces deux pays aux ventes du Groupe n'est pas matérielle puisqu'elle s'élevait à 0,4% en 2021 et à 0,2% en 2022. En outre, nous ne sommes pas affectés par les restrictions et les sanctions commerciales imposées par certains pays à la Russie.

Inflation

L'évolution des inflations demeurera un sujet d'attention et d'action en 2023 au sein du Groupe. Par ailleurs, notre présence globale en termes de zones géographiques et d’espèces, notre portefeuille produits très diversifié, nos différents canaux de distribution, la très forte réactivité et capacité d’adaptation de nos équipes à travers notre modèle d’organisation, ainsi que la robustesse de notre situation financière, constituent des atouts pour faire face à ce contexte instable.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2022

Il n'y a pas d'événement significatif postérieur à la clôture.

ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Chez Virbac, nous fondons l’innovation produit sur :

une analyse des besoins et des tendances à venir du marché basée sur une écoute client permanente. La durée des développements des nouveaux produits nous impose d'anticiper les marchés à venir, les évolutions sociétales et réglementaires, de manière à offrir aux clients et aux marchés des produits qui seront adaptés aux contextes futurs ;
les avancées technologiques : le monde scientifique progresse de plus en plus vite et offre des possibilités de traitement et de prévention dans le domaine de la santé que nous cherchons à utiliser pour satisfaire ces besoins. Nous avons accès aujourd'hui à des solutions technologiques non envisagées il y a seulement cinq à dix ans. Celles-ci peuvent changer significativement l’efficacité et l’innocuité de traitements préventifs ou curatifs existants et parfois offrir des solutions à des maladies incurables pour lesquelles aucun traitement n’existe. Nous avons un accès permanent à ces offres technologiques grâce à de nombreux partenariats avec des universités locales ou des sociétés de biotechnologie.

En complément des projets issus de cette synergie provenant de la rencontre des besoins et des technologies développées par les équipes R&D du monde entier, nous menons également une politique active de business development et de licensing commercial pour compléter notre offre produit. Nos centres de R&D sont présents sur les cinq continents pour être au plus près des centres de production. Ces centres disposent d'équipes spécialisées et travaillent en synergie avec d'autres centres R&D Virbac pour élargir leurs compétences dans des domaines précis. Leur activité est soutenue par des installations de laboratoire dédiées (analytique, formulation, processus…), soit dans le domaine biologique, soit dans le domaine pharmaceutique, ou les deux domaines. Nous avons aussi recours régulièrement à des centres de R&D externes (CRO : Contract research organization) auxquels ces études peuvent être confiées.

En sus de ces centres R&D, nous disposons d’unités d’affaires réglementaires orientées vers l’enregistrement national, et parfois régional, de produits développés par le groupe Virbac. Ces centres ne disposent ni de laboratoire ni d'unité de production mais peuvent cependant sous-traiter des développements à des CRO si des études locales spécifiques doivent être ajoutées au dossier principal.

Depuis 2012, sur la base des centres régionaux R&D établis autour du globe, nous avons adopté une organisation R&D corporate biologique d'une part et pharmaceutique d'autre part. Cette organisation à vocation mondiale permet d’allouer toutes les ressources et compétences des centres R&D pour les projets majeurs, de dynamiser les échanges et d'assurer une vision réglementaire et qualité R&D mondiale.

Les produits développés sont en miroir des filières stratégiques du Groupe : animaux de compagnie, ruminants, porcins, aquaculture. Les produits innovants développés pour ces filières peuvent ensuite être commercialisés dans les pays et répondre aux attentes des clients.

ANALYSE DES DONNÉES CONSOLIDÉES

Évolution du chiffre d’affaires

En 2022, notre chiffre d'affaires consolidé s’élève à 1 216,2 millions €, en hausse par rapport à l’an dernier de 14,3% à taux de change réels et de 9,6% à taux constants.# Évolution par segment

Chiffre d'affaires 2022 à taux réels	Croissance par segment à taux et périmètre constants en M€
> -5%	-
-5% à 0%	-
0% à +5%	-
+5% à +10%	-
+10% à +15%	-
> 15%	-

Segment	Chiffre d'affaires	Croissance
Antiparasitaires	122,9	8,5%
Immunologie	85,2	9,0%
Antibiotiques/ dermatologie	110,6	3,9%
Spécialités	132,8	14,4%
Équine	33,5	3,7%
Alimentation spécialisée	98,5	25,6%
Autres	122,3	14,8%
Animaux de compagnie	705,9	11,9%
Antiparasitaires bovins	75,9	25,4%
Antibiotiques bovins	86,0	3,2%
Autres produits ruminants	203,8	12,6%
Antibiotiques porcs/ volailles	32,0	-9,9%
Autres produits porcs/ volailles	36,5	4,8%
Aquaculture	44,3	-16,0%
Animaux d'élevage	478,5	6,9%
Autres activités	31,8	1,8%
Chiffre d'affaires	1 216,2	9,6%

Animaux de compagnie

En 2022, cette activité représente 58% du chiffre d'affaires, en progression de 11,9% à taux de change et périmètre constants par rapport à 2021. Cette croissance est essentiellement tirée par la croissance à deux chiffres des gammes petfood, spécialités, et dentaire, ainsi que la contribution notable des vaccins. À noter que les ventes de Clomicalm et d’Itrafungol, produits acquis en mars 2021 et de la gamme de petfood américaine d’iVet, acquise en juillet 2021 ont représenté environ 19,9 millions € de ventes sur la période (soit +0,4 point de croissance du chiffre d’affaires).

Animaux d'élevage

En 2022, cette activité représente 39,3% du chiffre d'affaires, en progression de +6,9% à taux de change et périmètre constants par rapport à 2021, portée par le secteur des ruminants (+12,5% à taux constants), qui compense le retrait des segments porcs-volailles (-2,7% à taux constants), et de l’aquaculture (-16,0% à taux constants) en comparaison à la même période de 2021, et ce principalement dû à la baisse des ventes de vaccins ainsi qu’à la suspension de la commercialisation d'un produit antiparasitaire au Chili.

Autres activités

Ces activités, qui représentent 2,6% de notre chiffre d'affaires consolidé en 2022, correspondent à des marchés de moindre importance stratégique et incluent principalement le façonnage réalisé pour des tiers aux États-Unis, incluant les ventes de Sentinel® Spectrum® à MSD Santé Animale, et en Australie.

Évolution géographique

La très belle exécution de notre plan stratégique, portée par l'engagement constant de nos équipes, nous permet de conforter notre croissance organique annuelle sur toutes les zones, et ce en dépit du ralentissement de la croissance du marché.

En Asie-Pacifique, l’évolution à taux réels est de +18,5% (+13,8% à taux de change constants), l’Inde et l’Australie continuent de tirer la croissance de la zone, grâce aux produits à destination des bovins, représentant environ 80% de celle-ci.

En Europe, le chiffre d’affaires progresse de +6,3% à taux réels (+5,9% à taux constants). Les principaux pays contributeurs à cette performance sont le Royaume-Uni, la France, l’Italie, et l’Espagne. À noter que la croissance de la zone est portée par le fort dynamisme des gammes pour les animaux de compagnie (notamment les gammes de petfood, de spécialités, et les vaccins), qui compensent le retrait des gammes d'antibiotiques pour les animaux d'élevage.

Aux États-Unis, l’activité progresse de +30,2% 64 (+15,7% à taux de change constants). Elle bénéficie des ventes soutenues sur les nouveaux produits lancés en 2021 (Clomicalm et Itrafungol) et sur ceux lancés en début d’année 2022 (le petfood, et sur le segment des animaux d'élevage, Tulissin), ainsi que des bonnes performances sur les gammes dentaire, spécialités (Movoflex, Stelfonta), et dermatologie.

Enfin, en Amérique latine, l’activité a progressé de +17,1% à taux réels (+5,6% à taux de change constants), grâce notamment à la contribution du Mexique et du Brésil qui compensent le recul du Chili. À noter que l'effet d'augmentation des prix moyen observé sur l'année 2022 par rapport à 2021 représente environ cinq points de croissance.

en millions €

Les principales contributions par zone géographique sont les suivantes :

France

Sur 2022, l'activité en France enregistre une progression de +3,8% à taux constants et réels par rapport à 2021, portée par la croissance du petfood et des vaccins dans le segment des animaux de compagnie. Le segment des animaux d'élevage progresse également grâce aux antiparasitaires.

Europe (hors France)

L’activité en Europe croît sur la période de +6,8% à taux constants (7,3% à taux réels). Toutes les filiales sont en croissance, notamment le Royaume-Uni qui a progressé de +19,3% à taux constants porté par le dynamisme du segment animaux de compagnie à travers les vaccins, les spécialités, la gamme dermatologie et les antiparasitaires. L'Europe du Sud progresse également de +8,1% à taux de change constants. L'Italie (+12,9%) contribue à cette croissance ainsi que l'Espagne (+6,2%) grâce à la progression du segment animaux de compagnie sur les spécialités, le petfood et les antiparasitaires. La Scandinavie a également contribué à cette croissance (+6,6% à taux constants) dont la performance repose essentiellement sur les spécialités et le petfood. Et enfin, l’Europe du Nord affiche +2,2% de croissance à taux constants portée par la bonne performance du segment animaux de compagnie grâce également au petfood et à la progression des spécialités.

Amérique du Nord

La zone Amérique du Nord affiche une évolution de +15,7% à taux constants (+30,2% à taux réels). Cette progression repose sur la performance de la gamme dentaire, de Senergy et des nouveaux produits lancés courant 2021 avec Clomicalm, Itrafungol et les produits pour animaux d'élevage. Enfin, l'acquisition d'iVet sur le deuxième semestre 2021 a contribué à la croissance de la zone, par un effet année pleine en 2022.

Amérique latine

En 2022, la zone Amérique latine enregistre une croissance de +5,6% à taux de change constants (+17,1 % à taux réels), portée principalement par le Mexique, le Brésil et la Colombie. La performance du Mexique de +16,6% à taux de change constants est portée par les deux segments, celui des animaux de compagnie principalement grâce au petfood et aux vaccins et celui des animaux d'élevage grâce à l'activité ruminants. Le Brésil croît de +20,6% à taux constants grâce aux compléments nutritionnels, antiparasitaires et vaccins pour bovins, et à la dermatologie, les vaccins et les antiparasitaires internes pour le segment animaux de compagnie. La Colombie enregistre une croissance de +17,5% à taux constants portée par le dynamisme des deux segments, notamment les vaccins et le petfood pour les animaux de compagnie et l'ensemble des gammes pour les ruminants.

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER
65 |
Le Chili voit ses ventes décroitre (-15,3% à taux constants), notamment par la contre-performance des vaccins aquacoles (arrêt des vaccins oraux en 2021 et baisse des ventes de vaccins injectables), accentuée par les difficultés rencontrées sur les antiparasitaires et antibiotiques destinés aux saumons.

Asie

Dans cette région, la progression du chiffre d'affaires s'élève à +10,4% à taux constants (+15,4% à taux réels), principalement grâce aux très bonnes performances de l’Inde et dans une moindre mesure du Japon, des Philippines, la Corée, la Thaïlande et le Vietnam. L'Inde enregistre une croissance de +14,6% à taux constants, toutes les gammes participant à cette progression. La croissance du Japon s’élève à +7,9% à taux constants, fruit d’un partenariat signé cette année pour la promotion de la gamme animaux de compagnie. La croissance aux Philippines s'élève à +40,8% à taux constants grâce au dynamisme du segment des animaux de compagnie, notamment le Nutri-plus gel. La Corée (+6,0% à taux constant) a, quant à elle, était portée par la performance des animaux d'élevage et en particulier par les ventes de Virbagest et le lancement de Tulissin. La Chine ne croît cette année que de +1,0% à taux constants, très affectée par les confinements liés à sa stratégie zéro-Covid.

Afrique & Moyen-Orient

La croissance à taux constants de +19,5% (+13,7% à taux réels) dans cette région est générée par l’Afrique du Sud portée par l'activité ruminants grâce à Inflacam, Multimin, et au lancement de Curacef Duo. La Turquie a été également un fort contributeur de la croissance en affichant +131,5% à taux constants, notamment grâce aux ventes de petfood.

Pacifique

La région Pacifique termine l'année en croissance de +20,9% à taux constants (+24,8% à taux réels). L'Australie tire la croissance de la zone enregistrant une hausse remarquable de ses ventes de +24,7% à taux constants, principalement grâce au segment animaux d'élevage qui a bénéficié cette année de conditions climatiques très propices au développement de l'activité. La Nouvelle-Zélande enregistre, quant à elle, une croissance de +8,3% à taux constants portée par une excellente performance de la gamme des intrammamaires en animaux d'élevage, mais également grâce à de très bonnes ventes sur le segment ovins et caprins.

Principaux lancements 2022

Les principaux lancements de produits et gammes en 2022 sont les suivants :

États-Unis

Tulissin : solution injectable à base de tulatromycine pour animaux d'élevage ;
Tenotryl USA : élargissement de la gamme sur le marché des animaux d'élevage avec le lancement d'une solution injectable stérile prête à l'emploi à base d'enrofloxacine ;
Parasedge : solution antiparasitaire topique pour chiens et chats ;
Veterinary HPM Spay & Neuter : gamme d'aliments spécialisés dédiés aux chiens et chats castrés ou stérilisés.

Chine

Effipro Duo : antiparasitaire externe ;
Milpro : antiparasitaire interne pour chiens et chats à base de milbemycine et prazinquantel.Europe •Twinox : antibitiotique pour chiens et chats dédié au traitement des infections causées par bactéries sensibles à l'association amoxicilline/acide clavulanique ; •Doxytab : antibitiotique pour chiens et chats dédié au traitement des infections causées par bactéries sensibles à la doxycycline ; •Thyroxavet : comprimé pour chiens et chats à base de levothyroxine dédié au traitement de l'hypothyroïdie ; •Metrotab : comprimé pour chiens et chats pour le traitement des infections causées par des bactéries sensibles au metronidazole ; •Movoflex : nouvelle génération de chondroprotecteur, sous forme de bouchées tendres appétantes, destinée à soutenir la fonction articulaire chez les chiens, lancée en fin d'année ; •Veterinary HPM sachet-repas : lancement des premiers sachet-repas d'aliments humides pour chats, en complément de la gamme aliments secs.

Évolution des résultats

État du résultat en M€

	2022	%	2021	%	Variation
Chiffre d'affaires	1 216,2	100.0	1 064,0	100.0	14,3%
Marge brute sur coûts d'achats¹	795,0	65.4	704,8	66.2	12,8%
Charges nettes¹	565,8	46.5	495,3	46.6	14,2%
Amortissements et provisions	42,6	3.5	36,4	3.4	17,2%
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions	186,6	15.3	173,2	16.3	7,7%
Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	3,7	0.3	4,3	0.4	-13,2%
Résultat opérationnel courant	182,8	15.0	168,9	15.9	8,3%
Autres produits et charges non courants	3,3		1,2		0,0%
Résultat opérationnel	179,5	14.8	167,6	15.8	7,1%
Charges financières nettes	3,1	0.3	8,5	0.8	-63,9%
Résultat avant impôt	176,4	14.5	159,1	15.0	10,9%
Impôt sur le résultat	55,6		43,6		27,6%
Résultat net des sociétés mises en équivalence	-0,5	-0,2			167,8%
Résultat net consolidé	121,3	10.0	115,7	10.9	4,9%
Intérêts non contrôlés	-0,6		2,5		-125,6%
Résultat net, part du Groupe	122,0	10.0	113,2	10.6	7,8%

¹afin de permettre une lecture du compte de résultat plus pertinente, nous avons reclassé les charges de sous- traitance de production de la ligne “Charges externes” à celle des “Achats consommés” dans l'état du résultat. Le reclassement entre ces deux composantes du résultat s'élève à 8 023 k€ pour l'exercice 2021

Marge brute sur coûts d’achats

La marge sur coûts d'achats est en hausse de 90,2 millions €. Cette hausse est principalement liée à la hausse du chiffre d'affaires sur l'année 2022 qui a permis d'absorber en partie la hausse des coûts de nos matières premières, les achats consommés ayant été directement impactés par le contexte d'inflation générale.

Charges opérationnelles courantes

Les charges opérationnelles courantes, nettes de produits, s'élèvent à 565,8 millions € en 2022, soit une hausse à taux réels de +70,5 millions € (+14,2%) par rapport à 2021. Cette évolution est liée à celles des charges externes et des frais de personnel. Les principales augmentations des charges externes ont été celles des postes de dépenses suivants : les frais d'études et recherche, en lien avec notre volonté d'accélération de nos investissements et dépenses de R&D; les frais de transport, liés à la fois à la hausse du chiffre d'affaires ainsi qu'à l'inflation; les frais de déplacement suite à la reprise des déplacements, qui étaient encore à un niveau très bas en 2021, impactés par les restrictions dues à la crise Covid-19; et dans une moindre mesure, les frais de sous-traitance, en lien avec l'activité. La hausse des frais de personnel est également liée à la hausse de l'activité. Elle s'explique, entre autres, par les recrutements, la hausse des résultats impactant primes et intéressement, et enfin la hausse des coûts salariaux dans un contexte d'inflation.

Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d'acquisitions

Le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d'acquisitions est en croissance de +7,7% par rapport à l'exercice précédent, passant de 173,2 millions € à fin 2021 à 186,6 millions € au 31 décembre 2022. Le ratio résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d’acquisitions sur chiffre d’affaires se situe ainsi à +15,3% en 2022 à taux de change réels, et à +15,4% à taux de change constants. Il est en baisse de -0,8 point à taux de change constants par rapport à 2021. Cette baisse est essentiellement expliquée par l'augmentation en ratio sur chiffre d'affaires de nos investissements R&D. Hormis le Chili, toutes les zones contribuent positivement à notre résultat opérationnel, notamment l’Europe avec la France, le Royaume-Uni, l'Italie, l'Allemagne et l'Espagne, l'Asie Pacifique principalement portée par l'Inde, l'Australie, et l'Amérique latine principalement tirée par le Mexique et le Brésil.

Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions

La diminution de ce poste est liée au fait qu'un des actifs incorporels issus de l'acquisition de Centrovet a été totalement amorti au 30 juin 2022.

Autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges non courants représentent une charge nette de 3,3 millions € en 2022, contre une charge nette de 1,2 million € en 2021. En 2022, ils sont constitués de 3,3 millions € de dépréciation d'actifs incorporels (marques principalement) pour lesquelles nous n'attendons plus de ventes à ce jour. En 2021, ils étaient constitués de 1 million € de mises au rebut d'actifs R&D aux États-Unis et de 0,2 million € d'impact de revalorisation à la juste valeur des stocks acquis auprès de la société iVet.

Résultat financier

Les charges financières nettes s'élèvent à 3,1 millions €, contre 8,5 millions € sur l’exercice précédent. Le coût de l’endettement financier net diminue, passant de 3,6 millions € en 2021 à un produit de 1,1 million € en 2022. Cette baisse de 4,8 millions € est liée, d'une part, à la diminution de l'endettement de la société mère ainsi qu'à l'amélioration de nos conditions d'endettement, et d'autre part, à une forte augmentation des produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (+2,5 millions €), consécutive à la hausse des placements dans l'une de nos filiales ainsi qu'à la hausse des taux de rémunération à partir de juin 2022. Le résultat de change passe de +2,8 millions € en 2021 à -0,7 million € en 2022 principalement du fait de deux facteurs relatifs à l'exposition en peso chilien : d'une part, la baisse de l'exposition en peso chilien et d'autre part, la baisse de la quotité couverte et ce dans un contexte d'appréciation du peso chilien qui a été favorable (contrairement à 2021).

Impôt de la période

La charge d'impôt pour l'exercice 2022 s'élève à 55,6 millions € contre 43,6 millions € en 2021. Cette augmentation s'explique par les belles performances réalisées par certaines de nos filiales implantées dans des pays appliquant des taux d'impôt sur les sociétés supérieurs au taux d'imposition de la société mère, mais aussi par une diminution de produits d'impôts différés sur la France du fait du retournement de certaines bases court terme. Le taux effectif d'impôt passe par ailleurs de 26,7% à 29,0%. L’évolution de ce taux est expliquée dans la note A28 des comptes consolidés.

Résultat net

Le résultat net part du Groupe s'établit à 122,0 millions € en 2022, contre 113,2 millions € l'année précédente, soit une hausse de 10,6 millions € à taux réels. Le résultat de la période attribuable aux intérêts non contrôlés s'élève à -0,6 million € en 2022 contre +2,5 millions € en 2021, évolution qui s'explique par l'acquisition à 100% des intérêts minoritaires au Chili, au deuxième semestre 2021 (année pleine sans intérêts minoritaires au Chili en 2022), compensée en partie par la prise d'une autre participation majoritaire inférieure à 100% en 2022.

État de passage au résultat net courant

Depuis 2018, nous utilisons un nouvel indicateur de performance : le résultat net courant, correspondant au résultat net consolidé, retraité des autres produits et charges non courants ainsi que des impôts non courants, qui incluent l'impact fiscal des “Autres produits et charges non courants” ainsi que tous les produits et charges fiscaux non récurrents. L’état de passage du résultat net au résultat net courant de la période est présenté ci dessous.

en M€
| | Résultat IFRS | Dépréciations d'actifs | Coûts de restructuration | Autres éléments | Impôt non courant | Résultat net courant |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Revenu des activités ordinaires | 1 216,2 | | | | | 1 216,2 |
| Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d'acquisitions | 186,6 | | | | | 186,6 |
| Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions | -3,7 | -3,7 | | | | |
| Résultat opérationnel courant | 182,8 | | | | | 182,8 |
| Autres produits et charges non courants | -3,3 | 3,3 | | | | 0,0 |
| Résultat opérationnel | 179,5 | 3,3 | | | | 182,8 |
| Produits et charges financiers | -3,1 | | | | | -3,1 |
| Résultat avant impôt | 176,4 | 3,3 | | | | 179,7 |
| Impôt sur le résultat | -55,6 | -0,9 | | | 0,5 | -56,0 |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | 0,5 | | | | | 0,5 |
| Résultat net | 121,3 | 2,4 | | | 0,5 | 124,2 |

Analyse de la situation financière

Structure bilancielle en M€

	2022	2021
Immobilisations nettes	589,0	556,8
Éléments de BFR	223,1	151,4
Capitaux investis	812,0	708,3
Fonds propres, part du Groupe	839,3	724,9
Intérêts non contrôlés et autres fonds propres	52,1	57,2
Endettement net	-79,4	-73,8
Financement	812,0	708,3

Immobilisations nettes

Les éléments qui composent ce poste et leurs variations sont décrits ci-après.

Goodwill

Ce poste s’établit à 145,1 millions € à fin 2022, contre 140,5 millions € à fin 2021. La variation de ce poste n'est liée qu'aux impacts de change.

Immobilisations incorporelles

Ce poste s’établit à 154,4 millions € à fin 2022, contre 148,8 millions € à fin 2021. Les investissements comptabilisés sont principalement liés à des projets informatiques réalisés par Virbac en France (société-mère) et aux États-Unis ainsi qu'à la hausse d'investissements R&D relatifs à des nouveaux contrats de licensing.# Immobilisations corporelles
Ce poste s’établit à 240,6 millions € à fin 2022, contre 219,6 millions € à fin 2021. La hausse des immobilisations corporelles à hauteur de 40,1 millions € (valeur brute), correspond pour plus de la moitié à des investissements en France afin d'accroître nos capacités de production et d'investir dans de nouvelles installations techniques et du matériel industriel. Les autres investissements significatifs de la période ont eu lieu aux États-Unis, au Mexique et en Australie avec des investissements réalisés sur les sites de production, et dans une moindre mesure à Taïwan avec l'aménagement d'un nouveau centre de R&D, et au Chili avec des investissements dans les laboratoires de R&D également.

Droits d’utilisation

Ce poste, qui correspond à l'activation des contrats de location selon la norme IFRS 16, s’établit à 34,6 millions € à fin 2022, contre 36,5 millions € à fin 2021. L'augmentation brute du poste “Droits d'utilisation” correspond aux nouveaux contrats ou aux options de renouvellement entérinées par nos filiales en 2022. Les principales hausses portent sur des contrats automobile pour l'ensemble des filiales, mais aussi sur des contrats informatiques en France et au Chili principalement, ainsi que sur des baux immobiliers renouvelés ou nouveaux relatifs à des bureaux ou des entrepôts aux États-Unis, à Taïwan et en Nouvelle-Zélande notamment. La valeur nette des droits d'utilisation diminue toutefois légèrement sur la période du fait des dotations aux amortissements qui s’élèvent à 11,2 millions € au titre de 2022.

Autres actifs financiers et participations comptabilisées par mise en équivalence

Ce poste s’établit à 14,2 millions € à fin 2022, contre 11,4 millions € à fin 2021. Il intègre principalement les prêts accordés et autres créances immobilisées (6,8 millions €), les instruments financiers dérivés de change et de taux (2,6 millions €) et les participations comptabilisées par mise en équivalence (4,4 millions €). La hausse de ce poste s'explique pour 2,1 millions € par la variation des autres actifs financiers, liée principalement à la hausse de la valorisation des instruments dérivés de change, les autres éléments de variation n'étant individuellement pas matériels. Le reste de la variation correspond aux mouvements sur les participations comptabilisées par mise en équivalence.

Éléments de BFR (Besoin en fonds de roulement)

Les éléments qui composent ce poste et leurs variations sont décrits ci-après.

Stocks et travaux en-cours

Ce poste s’établit à 330,9 millions € à fin 2022, contre 270,3 millions € à fin 2021, soit une variation nette de +55,8 millions € hors effet de change, qui porte principalement sur les stocks de matières premières ainsi que sur les stocks de produits finis et marchandises. Cette évolution s’explique principalement par les effets conjoints de l’augmentation de l’activité constatée sur l'année, l'impact inflationniste sur la valorisation des stocks, et la poursuite de notre stratégie de sécurisation de certains produits et matières premières qui avait commencé pendant la pandémie de Covid-19, afin d'éviter toute pénurie d'approvisionnement. Les contributeurs les plus importants à la hausse des stocks ont été la France et les États-Unis, et puis dans une moindre mesure certaines de nos principales filiales.

Créances clients

Le poste des créances clients nettes est en augmentation de +37,9 millions € hors effet de change et s'établit à 146,3 millions € (hors avoirs à établir). Cette hausse concerne principalement les États-Unis, (+10,1 millions €), la France (+5,5 millions €) et l'Australie (+5,7 millions €), du fait d'un niveau d'activité en fin d'année plus élevé comparativement à fin 2021. Au Royaume-Uni, la hausse de +7,1 millions € des créances clients s'explique à la fois par l'activité et par l'arrêt du factoring. L'augmentation résiduelle est observée sur la plupart de nos autres filiales, et est en lien avec l'activité. À noter que les créances déconsolidées car cédées dans le cadre de contrats d’affacturage s'élèvent à 16,9 millions € au 31 décembre 2022 (contre 12 millions € au 31 décembre 2021). Cette variation est induite par l'activation du programme des États-Unis (+7,8 millions €) qui compense largement l'arrêt des programmes du Royaume-Uni (-3,9 millions €) et de la Belgique (-1,2 million €). La variation de 2,2 millions € pour les autres filiales est consécutive à une augmentation des ventes sur la fin de la période.

Dettes fournisseurs

Ce poste s’établit à 155,8 millions € au 31 décembre 2022, contre 127,6 millions € à fin 2021, ce qui représente une hausse nette de 27,3 millions € hors effet de change. L’augmentation de ce poste est consécutive à la hausse de l'activité et la hausse des achats de matières premières et de produits finis.

Autres éléments de BFR

Au 31 décembre 2022, ce poste représente un passif net de 98,3 millions €, contre 98,7 millions € au 31 décembre 2021. Bien que la variation faciale des autres éléments de BFR soit presque nulle, les principales variations de ce poste sont liées à la hausse des avoirs à établir en lien avec la hausse du chiffre d'affaires, à la hausse des dettes sociales pour provisions complémentaires sur primes d'intéressement et autres primes en lien avec la bonne performance 2022, et sont compensées par une baisse des dettes sur créances d'IS et de TVA en lien avec un décalage des paiements reçus en fin d'année 2022 versus 2021. Pour plus d'information, voir notes A11 et A19.

Endettement net

Le calcul de l’endettement net est présenté dans le tableau ci-dessous :

	2022	2021
Emprunts	52,9	55,4
Concours bancaires	0,7	0,6
Obligation locative	36,8	38,5
Autres éléments de dette financière	1,1	0,9
Instruments financiers dérivés de change et de taux	6,5	3,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-177,4	-172,8
Endettement net	-79,4	-73,8
Capitaux propres, part du Groupe	839,3	724,9
Ratio d'endettement	-9,5%	-10,2%

Les variations de l’endettement net sont détaillées dans le graphique de la partie “Financement” ci-après.

Financement

Variation de l’endettement net en millions €

L’effet du change sur l’endettement net de clôture est défavorable. À taux de change constants, le montant d’endettement net au 31 décembre 2022 s’élèverait à -93,8 millions € (incluant 14,4 millions € d'écart de conversion).

Évolution des cash-flows en millions €

Au cours de l'année 2022, nous avons contracté trois nouveaux prêts à taux fixes auprès de Bpifrance de maturités cinq et dix ans pour un montant de 14 750 k€ et avons procédé au remboursement par anticipation de nos prêts Bpifrance existants pour un montant de 11 250 k€ afin d’allonger la maturité de nos financements à taux fixes et de bénéficier de conditions améliorées. En octobre, notre pool de banques a répondu favorablement à l’unanimité à notre demande de prorogation d’un an de la maturité de notre contrat syndiqué, portant la nouvelle échéance au 18 octobre 2027. Ce contrat de crédit signé en octobre 2021, est assorti de clauses nous permettant, d'une part, d'allonger la maturité de notre ligne de financement jusqu'en octobre 2028 grâce à une deuxième option d'extension d'une année, et d'autre part, d'accroître le financement de 150 millions €, grâce à une clause dite “d'accordéon”, pouvant monter l'engagement total à 350 millions €. Par ailleurs, cette nouvelle ligne de financement comporte des engagements en lien avec notre politique RSE, reflétant ainsi notre engagement depuis plusieurs années pour préserver l'environnement et respecter l'éthique animale. La négociation de ces clauses nous assure d'accéder à des conditions financières maîtrisées et d'accompagner nos besoins en fonction de notre évolution. La marge applicable du crédit est ajustable en fonction du ratio financier annuel et, dans une moindre mesure, aux résultats annuels de trois indicateurs de performance RSE déjà suivis au sein de notre politique RSE. Ainsi, afin d'assurer notre liquidité, en terme de financement bancaire et désintermédié, nous disposons, principalement :
* de ce crédit syndiqué de 200 millions €, dont nous avons exposé ci-dessus les caractéristiques ;
* de contrats désintermédiés (Schuldschein) s'élevant à 6 millions €, de maturité avril 2025, à taux fixe ;
* de contrats de financement avec Bpifrance, pour 14,3 millions €, amortissables et de maturité juillet 2027 et juin 2032 ;
* des contrats d'affacturage avec recours et des prêts à l'export pour 47 millions US$ au Chili ;
* de lignes de crédit non confirmées aux États-Unis, pour 37 millions US$.

Au 31 décembre 2022, la position des financements est la suivante :
* les contrats désintermédiés s’élèvent à 6 millions € ;
* les financements Bpifrance se montent à 14,3 millions € ;
* les lignes d'affacturage avec recours sont mobilisées pour un montant de 19 millions US$ ;
* la ligne de crédit de notre filiale aux États-Unis est tirée à hauteur de 7 millions US$ ;
* la ligne de crédit du contrat syndiqué n'est pas mobilisée.

Les financements de la maison mère sont assortis d’un covenant financier qui nous impose de respecter le ratio financier annuel calculé sur la base des comptes consolidés annuels et correspondant à l’endettement net consolidé sur l’Ebitda consolidé. Au 31 décembre 2022, nous respectons les clauses de ratio financier puisque celui-ci s'établit à -0,36, le situant ainsi sous la limite du covenant financier contractuel qui s'élève à 3,75.# RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER

pour le calcul du covenant, l’endettement net consolidé désigne la somme des autres passifs financiers courants et non courants, soit les postes comptables suivants : emprunts, concours bancaires, intérêts courus non échus passifs, dettes relatives aux contrats de location-financement, participation, instruments dérivés de taux et de 72 change, et autres ; diminuée du montant des postes suivants : trésorerie et équivalents de trésorerie, comptes de dépôts à terme, et des instruments dérivés de change et de taux actifs tels qu’ils apparaissent dans les comptes consolidés annuels

2l’Ebitda consolidé désigne sur la base des comptes consolidés annuels, le résultat d’exploitation de l'exercice comptable considéré au sens des principes comptables applicables aux comptes consolidés, majoré des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises et les dividendes reçus de filiales non consolidées

Nos capacités de financement sont suffisantes pour permettre le financement de nos besoins en trésorerie.

Effectifs du Groupe

À fin décembre 2022, Virbac compte 5 386 collaborateurs, répartis dans 38 pays, dont 2 282 femmes (42,4%) et 3 104 hommes (57,6%). 34,3% de notre effectif est implanté en Europe dont 1 467 collaborateurs en France, soit 27,2%. Les effectifs inscrits au 31 décembre 2022 augmentent de 5,2% par rapport à ceux inscrits au 31 décembre 2021.

Répartition des effectifs du Groupe par genre

Évolution des effectifs du Groupe par région

Évolution des effectifs par fonction

	2022		2021
Production	1 887	35,0%	1 772	34,6%
Administration	707	13,1%	680	13,3%
Commercial & marketing	2 252	41,8%	2 157	42,1%
Recherche & développement	540	10,0%	511	10,0%
Total	5 386	100,0%	5 120	100,0%

ANALYSE DES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Comptes sociaux

Le chiffre d'affaires de la société mère Virbac s'élève à 410,8 millions € au 31 décembre 2022 contre 381,1 millions € en 2021 soit une hausse de 29,7 millions € (+7,8%). La part du chiffre d'affaires réalisée par Virbac avec les filiales du Groupe représente 90,3% des ventes totales. Les 9,7% restants correspondent aux ventes directes de Virbac dans les pays où la société ne possède pas de filiale.

En 2022, le segment des animaux de compagnie croît notamment grâce aux vaccins, à la gamme dermatologie, aux antiparasitaires externes et aux spécialités avec Suprelorin et Clomicalm. Le segment des animaux d'élevage est en légère décroissance, principalement impacté par une baisse des ventes d' antibiotiques sur le marché porc et volaille.

Le résultat financier à fin décembre 2022 s'élève à -29 millions € soit une baisse de 61 millions € par rapport à l'année 2021. Cette variation s'explique essentiellement par une provision pour dépréciation de 94 millions € sur les titres de participation. L'exercice 2022 a également fait l'objet d'une augmentation de 8 millions € des revenus de titres de participation et de 6,8 millions € des revenus de créances. Concernant les opérations de change, l'impact 74 global s'est amélioré cette année de 9,8 millions par rapport à l'année 2021. La baisse des charges d'intérêts sur emprunts d'un montant de 2,8 millions € est liée à la diminution des swaps sur l'exercice.

Le résultat exceptionnel 2022 s'élève à -1,8 million €, soit une baisse de 6,6 millions € par rapport à l’exercice 2021. Cette variation s'explique essentiellement par la dotation d'une provision pour dépréciation d'actifs incorporels liés à des AMM et des marques pour un montant de 4 millions €. Des reprises de provisions ont été comptabilisées sur l'exercice comme celle concernant les indemnités pour fin de carrière pour 1 072 k€. Pour rappel, l'année 2021 était marquée par la cession de notre site industriel de Magny-en-Vexin.

Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices (Virbac société mère) en €

	2018	2019	2020	2021	2022
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	10 572 500	10 572 500	10 572 500	10 572 500	10 572 500
Nombre d'actions existantes	8 458 000	8 458 000	8 458 000	8 458 000	8 458 000
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	266 519 766	276 148 677	293 640 198	381 107 380	410 827 124
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	53 987 017	56 521 273	170 788 570	91 943 145	109 824 774
Impôts sur les bénéfices	-8 872 185	-7 731 676	-5 708 101	1 588 411	2 647 524
Participation des salariés	—	—	—	—	—
Dotations aux amortissements et provisions	26 662 243	19 196 160	25 373 801	22 004 574	109 479 720
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	36 196 959	45 056 789	151 122 870	68 350 160	-2 302 470
Résultat à distribuer	—	—	6 343	10 572	11 165
Résultat des opérations réduit à une seule action
Résultat après impôts, participation des salariés, avant amortissements et provisions	7,43	7,60	20,87	10,68	12,67
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	4,28	5,33	17,87	8,08	-0,27
Dividende attribué à chaque action	—	—	0,75 €	1,25 €	1,32 €
Personnel
Effectif moyen des salariés	1 138	1 114	1 106	1 153	1 196
Montant de la masse salariale	58 794 511	59 941 993	59 029 640	62 636 560	67 249 477
Sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...)	27 583 283	28 818 016	29 132 678	32 782 699	33 238 984

Un dividende de 10 572 k€ (soit 1,25 € par action) a été versé au titre des résultats de l'exercice 2021.

Charges non déductibles

Les charges non déductibles fiscalement au sens de l'article 39-4 du Code général des impôts, composées de loyers de véhicules, s’élèvent à 477 709 € au titre de l’exercice 2022.

Programme de rachat d'actions

L'assemblée générale ordinaire du 22 juin 2022 a autorisé la société mère Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement de l’article L225-209 du Code de commerce. Au 31 décembre 2022, Virbac possédait au total 15 852 actions propres acquises sur le marché pour un montant global de 3 939 553,61 € hors frais, soit un coût moyen de 248,52 € par titre. Au cours de l'exercice, la société a procédé à l'achat de 85 952 actions propres (au cours moyen de 334,44 €) et à la cession de 73 757 actions propres (au cours moyen de 342,94 €) dans le cadre du contrat d'animation du titre.

Le solde du plan de performance 2018 (50%) a fait l'objet d'une attribution aux salariés concernés compte tenu des critères de performance préalablement établis. Deux nouveaux plans de performance ont également été constitués en 2022 (voir note B10 des comptes sociaux).

Délais de paiement

Conformément aux articles L441-6-1 et D441-4 du Code de commerce, l'information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société mère Virbac est présentée ci-après.

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 75

Délais de paiement des fournisseurs

■ Au 31 décembre 2022 en €

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
[A] Tranches en retard de paiement
Nombre de factures concernées	4 933	1 477				6 452
Montant total hors taxe des factures concernées	37 394 886	5 098 097	724 600	349 385	280 370	6 452 452
Pourcentage du montant total hors taxe des achats de l'exercice	10,0%	1,4%	0,2%	0,1%	0,1%	1,7%
[B] Factures exclues du [A] relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	98
Montant total des factures exclues	1 508 729
[C] Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Délais contractuels : délais accordés par les fournisseurs (contrats/factures)
Délais légaux : -

■ Au 31 décembre 2021 en €

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
[A] Tranches en retard de paiement
Nombre de factures concernées	4 740	947				5 687
Montant total hors taxe des factures concernées	30 704 860	1 141 894	644 571	254 443	24 763	2 016 145
Pourcentage du montant total hors taxe des achats de l'exercice	10,9%	0,4%	0,2%	0,1%	—%	0,7%
[B] Factures exclues du [A] relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	114
Montant total des factures exclues	53 201
[C] Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Délais contractuels : délais accordés par les fournisseurs (contrats/factures)
Délais légaux : -

76 Délais de paiement des clients

■ Au 31 décembre 2022 en €

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	90 jours et plus	Total (1 jour et plus)
[A] Tranches en retard de paiement
Nombre de factures concernées	1 166	96				1 262
Montant total hors taxe des factures concernées	82 118 182	2 262 931	2 271 755	1 439 618	186 487	6 160 791
Pourcentage du montant total hors taxe des achats de l'exercice	19,4%	0,5%	0,5%	0,3%	—%	1,5%
[B] Factures exclues du [A] relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	21
Montant total des factures exclues	385 962
[C] Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Délais contractuels : délais accordés par les fournisseurs (contrats/factures)
Délais légaux : -

■ Au 31 décembre 2021 en €

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	90 jours et plus	Total (1 jour et plus)
[A] Tranches en retard de paiement
Nombre de factures concernées	1 166	96				1 262
Montant total hors taxe des factures concernées	82 118 182	2 262 931	2 271 755	1 439 618	186 487	6 160 791
Pourcentage du montant total hors taxe des achats de l'exercice	19,4%	0,5%	0,5%	0,3%	—%	1,5%
[B] Factures exclues du [A] relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	21
Montant total des factures exclues	385 962
[C] Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Délais contractuels : délais accordés par les fournisseurs (contrats/factures)
Délais légaux : -

Tranches en retard de paiement	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	90 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	1 090	104
Montant total hors taxe des factures concernées	82 314 224	1 715 948	1 348 846	434 761	868 122	4 367 678
Pourcentage du montant total hors taxe des achats de l'exercice	21,2%	0,4%	0,3%	0,1%	0,2%	1,1%

[B] Factures exclues du [A] relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues : 9
Montant total des factures exclues : 47 394

[C] Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Délais contractuels : délais accordés par les fournisseurs (contrats/factures)
Délais légaux :

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 77

DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Conformément à l’ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 ainsi que du décret n°2017-1174 du 18 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d’information à la charge des sociétés, notre descriptif des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques est désormais intégré dans le rapport de gestion. Le présent descriptif a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, notamment nos directions Affaires Financières, Juridique, Ressources Humaines et Gestion des Risques du Groupe et a été revu par notre direction générale qui a validé son contenu. Nous l'avons ensuite communiqué aux commissaires aux comptes et au comité d'audit pour revue avant son approbation définitive par notre conseil d'administration. Le présent rapport a été approuvé par notre conseil d'administration lors de sa réunion du 21 mars 2023.

Définition et objectifs du contrôle interne et de gestion des risques

Référentiel

Nous nous appuyons sur le cadre de référence et son guide d'application publiés initialement en janvier 2007 et mis à jour le 22 juillet 2010 par l'AMF pour définir notre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques et structurer ainsi notre approche. Conformément à une recommandation du rapport de l'AMF 2010-15 du 7 décembre 2010, nous avons souhaité présenter les différentes informations demandées selon le plan précisé dans le cadre de référence.

Périmètre

Le périmètre du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne comprend la société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés du Groupe. La liste de nos filiales figure en note A40 de l’annexe aux comptes consolidés.

Objectifs et principes du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Notre dispositif de gestion des risques vise à identifier, hiérarchiser, traiter et piloter les principales expositions du Groupe. À ce titre, le dispositif de gestion des risques contribue à :
* créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de notre Groupe ;
* sécuriser la prise de décision en vue de favoriser l’atteinte de nos objectifs stratégiques, opérationnels et financiers ;
* déployer une culture du risque au sein de notre organisation en mobilisant l’ensemble des acteurs.

Le contrôle interne, quant à lui, vise à assurer que :
* la réalisation de nos objectifs économiques et financiers s'effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur ;
* les orientations fixées par notre conseil d'administration sont mises en œuvre ;
* notre patrimoine est valorisé et nos actifs protégés ;
* l’intégration des sociétés acquises s'effectue en conformité avec les règles de notre Groupe ;
* et que nos informations financières et comptables sont fiables et sincères.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels notre Groupe est exposé, le dispositif de contrôle interne et de gestion globale des risques doit favoriser et sécuriser son développement industriel et économique et ce dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers et à leurs enjeux respectifs.

En cohérence avec les objectifs fixés, notre dispositif de gestion des risques et de contrôle interne repose sur les éléments structurants suivants :
* une organisation adaptée et pérenne ;
* la diffusion en interne d'une information fiable et ciblée ;
* une mise en œuvre de ce dispositif ;
* des activités de contrôle adaptées concourant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;
* un pilotage continu et la formalisation d'axes de progrès.

Limites

Un dispositif de contrôle interne ne peut fournir qu'une assurance raisonnable, et en aucun cas absolue, quant à la maîtrise globale des risques auxquels nous sommes confrontés et à la réalisation de nos objectifs. La probabilité d’atteindre ceux-ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne, qu'il s'agisse du jugement exercé lors des prises de décisions qui peut être défaillant, de la nécessité d'étudier le rapport coûts sur bénéfices avant la mise en place de contrôles, ou qu'il s'agisse de dysfonctionnements qui peuvent survenir en raison d'une défaillance ou d'une erreur humaine.

78 Une gouvernance adaptée et pérenne

Composantes de notre dispositif

L'environnement de contrôle, essentiel au dispositif de contrôle interne, à la bonne gestion des risques et à l’appli- cation des procédures, s'appuie sur une organisation spécifique des comportements et des hommes.

Organisation

Notre organisation du contrôle interne repose d'abord sur des facteurs clés profondément ancrés dans la culture de notre entreprise et qui ont fait son succès tels que la prise d'initiative, la confiance dans les hommes et les femmes de notre Groupe et leur responsabilisation. Notre organisation opérationnelle du contrôle interne est construite autour de trois niveaux : Groupe, zones et filiales. Chaque niveau est directement impliqué et responsabilisé dans la conception et la mise en œuvre du contrôle en fonction du niveau de centralisation voulu par notre direction générale. À chacun des trois niveaux, notre contrôle interne est décliné en procédures spécifiques d'organisation, de délégation des responsabilités, de sensibilisation et de formation du personnel qui sont conformes au cadre général de notre Groupe. Il requiert une implication forte de la part de chaque responsable opérationnel ou fonctionnel en attendant d'eux qu'ils s'approprient les politiques et procédures définies au niveau de notre Groupe, contribuent à leur mise en œuvre et à leur respect et complètent leur contenu par des mesures adaptées aux spécificités des activités ou domaines dont ils ont la charge. Le dispositif de contrôle mis en place au sein de notre Groupe repose également sur une structure de gouvernance resserrée qui garantit la transparence et la traçabilité des décisions, tout en préservant les principes de subsidiarité et de décentralisation considérés comme essentiels et nécessaires à la gestion optimale des activités industrielles et commerciales du Groupe.

Gouvernance des filiales au sein du Groupe

Nos filiales sont presque toutes détenues directement ou indirectement à 100% par le groupe Virbac. Une attention particulière est portée à la composition des conseils d'administration de nos filiales. Chaque nomination ou changement d'administrateur fait l'objet d'une validation par les membres de notre direction générale. Pour les sociétés non contrôlées à 100%, des règles de gouvernance sont définies et régies par des pactes d'actionnaires.

Code de conduite

Depuis juin 2015, nos engagements fondamentaux dans les domaines liés à notre activité sont rassemblés dans notre code de conduite. Ce document, refondu en 2022, vient remplacer la précédente version adoptée en 2014. Plus complet, plus précis et mieux adapté aux impératifs de notre Groupe, il est rédigé en seize langues et diffusé à l’ensemble de nos collaborateurs et est disponible dans notre Intranet. Notre code de conduite rassemble nos principes fondamentaux en matière de conduite des affaires, de protection des actifs, d’interaction de notre entreprise avec la vie privée et de responsabilité sociale. C’est un document qui formalise les valeurs éthiques et les principes de fonctionnement de notre entreprise. En publiant notre code de conduite, nous nous sommes engagés à respecter et faire respecter par nos partenaires et fournisseurs les réglementations et normes propres à notre activité mais aussi dans les domaines financier, concurrentiel et social.

Documents de référence

Nous avons mis à disposition de nos salariés d'autres documents de référence décrivant, dans des domaines spécifiques abordés par notre code de conduite, des règles concrètes d’application. Ces documents sont disponibles dans notre Intranet et sont listés ci-dessous.

Charte fournisseurs
Notre charte fournisseurs a pour objet de définir les règles qui encadrent nos relations avec nos fournisseurs, ainsi que les principes directeurs que nous souhaitons voir appliqués par nos fournisseurs dans la conduite de leurs affaires.
Politique anti-corruption Groupe
Notre politique anti-corruption Groupe décrit le comportement à adopter concernant nos relations avec nos tiers, que ce soit dans le secteur public ou privé. Elle précise notamment sous quelles conditions il est possible d’offrir ou de recevoir des cadeaux et des invitations. En 2016, nous avons mis en place une nouvelle politique anti-corruption Groupe. Notre direction générale a signé un engagement visant à respecter et faire respecter cette politique.# Politique de prévention des abus de marché

Dans le cadre de l’entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, de la loi n°2016-819 du 21 juin 2016 réformant le système de répression des abus de marché et la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, nous avons mis en place une politique de prévention des abus de marché (en remplacement de notre charte de déontologie boursière). Notre politique vise notamment à sensibiliser nos collaborateurs sur la notion d’information privilégiée et d’information sensible, les obligations des collaborateurs ayant accès à une information privilégiée ou sensible non publiée (périodes de fenêtres négatives), les sanctions encourues en cas de non-respect de la confidentialité liée à la détention de ce type d’information. Nous avons également mis en place un comité de surveillance des informations privilégiées qui se réunit chaque fois que nécessaire et nous tenons les listes des personnes ayant accès à l'information telles que prévues par la réglementation, chaque fois qu'une information privilégiée est identifiée.

Charte éthique Groupe

Afin de respecter la réglementation et fournir des produits sécurisés et efficaces, nous devons, comme tout laboratoire pharmaceutique, recourir à des études sur animaux dans des cas très précis : quand elles ont un caractère de nécessité et qu'il n'existe pas, à ce stade, de méthodes alternatives agréées par les autorités. Pour autant, nous favorisons toutes les méthodes alternatives disponibles et encourageons toute initiative visant à remplacer, réduire ou améliorer les études sur animaux. Pour s’assurer de la mise en œuvre de ces principes fondateurs, nous avons élaboré une charte éthique qui s’applique à l’ensemble de nos collaborateurs ainsi qu’à nos partenaires externes.

Principes Groupe réseaux sociaux

Ce document décrit les règles qui s'appliquent au sein de notre entreprise concernant l'usage des réseaux sociaux à titre personnel.

Procédures et normes encadrant les activités

Nos directions fonctionnelles ont défini des politiques Groupe pour l'ensemble des processus alimentant les comptes, notamment les ventes, les achats, la gestion des stocks et des immobilisations. Ces dernières définissent l'organisation, les responsabilités, les principes de fonctionnement et de reporting propres au domaine respectif d'expertise dont elles sont responsables. Ces politiques se déclinent ensuite en procédures spécifiques de suivi, de règles de validation, d'autorisation et de comptabilisation.

À titre d'exemple, nous avons mis en place les politiques suivantes :
* une politique achat qui fixe nos règles, nos objectifs et nos bonnes pratiques en termes d'achat et d'éthique ;
* une procédure scope of power qui détermine les règles internes à respecter pour certaines décisions des responsables de nos filiales ou des responsables de fonctions de l'entreprise ;
* un manuel financier qui liste l'ensemble des règles attenantes à la clôture de nos comptes et aux reporting à réaliser par nos financiers en filiales ;
* une politique de sécurisation des moyens de paiement qui définit les moyens à mettre en œuvre afin de limiter les risques de fraude ;
* une politique de protection des personnes qui vise à donner un niveau de protection équivalent à tous nos collaborateurs, qu'ils soient expatriés, locaux, ou encore en mission ;
* une politique de sécurité et d'environnement qui fixe nos règles de conduite pour une réduction permanente des risques inhérents à toute activité industrielle ;
* une politique d'investissement qui est validée par notre direction générale au moment de l'établissement des plans stratégiques, puis des budgets. Tout investissement majeur prévu dans ces budgets fait néanmoins l'objet d'une revalidation par notre direction des Opérations Industrielles Groupe ou notre conseil d'administration. Tout changement intervenant au cours d'un exercice par rapport aux projets budgétés fait l'objet d'une autorisation préalable spécifique ;
* une politique de sécurité du système d'information.

En parallèle de ce corpus de procédures d'ordre général, nous nous conformons aux différents référentiels en vigueur au sein de l'industrie pharmaceutique. Ces textes encadrent, à chaque stade, les opérations conduites, que ce soit au niveau des méthodes de recherche et développement ou au niveau des normes de fabrication, de conditionnement, de distribution, de commercialisation et de promotion des médicaments et vaccins.

Politique de gestion des ressources humaines

Notre gestion des ressources humaines contribue à notre dispositif de contrôle interne et permet de s'assurer que nos salariés ont un niveau de compétence approprié au regard des missions et des responsabilités qui leur sont confiées, qu'ils sont conscients de ces responsabilités et de leurs limites et qu'ils sont informés et respectueux des règles de notre Groupe.

Politique de recrutement et de développement

Pour soutenir notre croissance, nous recrutons dans tous les pays et toutes les fonctions. Afin d'assurer la cohérence et la pertinence de ces recrutements, notre direction des Ressources Humaines définit des standards et vérifie les pratiques. Parallèlement, nous avons mis en œuvre un processus de gestion de la performance et de l'évolution des collaborateurs appelé Perf (Performance, évaluation, rémunération, formation) ; ce processus comporte plusieurs volets dont la fixation d'objectifs individuels et l'évaluation des réalisations annuelles par les responsables hiérarchiques. Notre comité de direction Groupe partage au sein du comité performance annuelle, les évaluations, les rémunérations et les hypothèses d'évolution professionnelle des 60 personnes clés du Groupe ainsi que des hauts potentiels identifiés au cours du processus Perf.

Politique de rémunération

Nous effectuons annuellement une revue des rémunérations qui porte notamment sur le salaire de base et les bonus individuels et collectifs. Cette révision des rémunérations s'effectue suivant une politique globale visant à renforcer la compétitivité, la cohérence et l'évolution de nos collaborateurs au sein du Groupe. Les pratiques de bonus en vigueur dans notre Groupe sont par ailleurs homogènes et reposent notamment sur des critères comparables en valeur et en nature.

Principaux acteurs

Depuis une décision de l’assemblée générale des actionnaires du 15 décembre 2020 notre société a pris la forme de société anonyme à conseil d’administration, en lieu et place de la forme à conseil de surveillance et directoire. Nous présentons ci-dessous le mode de gouvernance qui s'est appliqué depuis et notamment durant la totalité de l'année 2022. La gouvernance est détaillée dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise, pages 98 à 147.

Conseil d'administration et ses comités spécialisés

Notre conseil d’administration délibère sur toutes questions relevant de ses attributions légales et réglementaires. Il s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire qu’il estime opportune. Le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de l'activité de la société, y compris les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale. Il décide les opérations importantes et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Notre conseil d’administration est assisté dans ses travaux par deux comités, un comité d’audit et un comité des nominations et des rémunérations, qui ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du conseil d’administration qui, seul, a le pouvoir légal de prendre des décisions et demeure responsable de l’accomplissement de ses missions. Dans son domaine de compétence, chaque comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas, et rend compte de ses missions à la prochaine séance du conseil d’administration.

Notre comité d'audit

Notre comité d'audit est chargé :
* de s'assurer du suivi du processus d’élaboration de l’information financière et de la revue des comptes annuels ;
* de la revue périodique de la cartographie des risques majeurs du Groupe ;
* de s'assurer de l'existence et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
* de suivre et de revoir le programme d'audit interne mis en œuvre par la société ;
* d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale ;
* du suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ;
* de s’assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance ;
* d’approuver la fourniture par les commissaires aux comptes de services non interdits autres que la certification des comptes ;
* de rendre compte au conseil d'administration de l’exercice de ses missions.# Notre comité des nominations et des rémunérations

Notre comité des nominations et des rémunérations a pour principales missions :

de formuler des propositions et d’examiner les candidatures aux postes d’administrateurs ou de membres de la direction générale en cherchant à parvenir à une composition équilibrée du conseil, notamment en ce qui concerne la représentation des hommes et des femmes ;
d'organiser une procédure pour la sélection des futurs administrateurs indépendants ;
de veiller à la mise en place d’un plan de succession pour les membres de la direction générale ;
de formuler des recommandations et propositions concernant la rémunération des membres de la direction générale ;
d’être informé de la politique générale des ressources humaines du Groupe et plus spécifiquement la politique de rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;
d’examiner les propositions et conditions d’attribution des plans d’actions de performance ;
de formuler des propositions concernant les montants des jetons de présence des membres du conseil d'administration.

Direction générale et ses comités

La direction générale de la société est assumée par un directeur général qui n’est pas membre du conseil d’administration. Sa mission est d’assurer la direction stratégique et opérationnelle du Groupe. Le directeur général est assisté par deux directeurs généraux délégués et il s’appuie sur un comité de direction Groupe. La direction générale rend compte de ses choix stratégiques et résultats au conseil d'administration.

Notre directeur général a pour mission de superviser et de coordonner l'action de tous les membres du comité de direction Groupe. Il remplit dans leur intégralité les fonctions légales de chef d'entreprise et en assume les responsabilités. Il représente notre société et agit en son nom en toutes hypothèses et notamment en justice. Dans l'organisation interne de la société, il supervise les opérations marketing et commerciales monde, les ressources humaines, la communication, la fonction HSE le business development, les affaires publiques et la fonction créations et affaires réglementaires et le board office.

Notre directeur général délégué assume la fonction de pharmacien responsable de Virbac, conformément aux articles L5142-1 et suivants du Code de la santé publique. Dans l'organisation interne de la société, il supervise l’industriel et l’assurance qualité.

Notre directeur des Affaires Financières et directeur général délégué est responsable de la politique financière du Groupe et supervise les fonctions finance, juridique, systèmes d’information, audit interne, corporate sourcing et gestion des risques.

Le comité de direction Groupe

La direction générale s’appuie sur le comité de direction Groupe. Le comité de direction Groupe est composé au 31 décembre 2022 de six membres : le directeur général, les directeurs généraux délégués et trois autres membres désignés par la direction générale. Ces membres collaborent étroitement et prennent leurs décisions de manière collégiale. Ce fonctionnement favorise la réflexion commune et RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 81 le travail en équipe. Que ce soit pour la vision long terme ou les besoins opérationnels, les échanges entre les membres du comité de direction Groupe sont fréquents, ce qui permet d’atteindre un niveau de réactivité élevé dans la prise de décision.

Notre comité de direction Groupe est composé des membres suivants :

Sébastien Huron, directeur général, groupe Virbac ;
Habib Ramdani, directeur des Affaires Financières Groupe et directeur général délégué ;
Marc Bistuer, directeur des Opérations Industrielles et Assurance Qualité Groupe et directeur général délégué - pharmacien responsable ;
Francesca Cortella, directrice des Ressources Humaines Groupe ;
Bertrand Havrileck, directeur de la R&D Corporate Pharmaceutique & Biologique ;
Nathalie Pollet, directrice Global Marketing & Market Development ;
Hubert Trentesaux, directeur Opérations Commerciales Monde, parti à la retraite courant 2022 sera remplacé par Sophie Favini à compter du 1er juillet 2023.

Le comité de direction France

Le comité de direction France est composé au 31 décembre 2022 de seize membres : le directeur général, les directeurs généraux délégués et treize autres membres désignés par la direction générale. Ce comité a un rôle de décision, de coordination et d'information sur tous les sujets qui concernent les sociétés françaises du Groupe et constitue un relais pour la diffusion de l'information dans les différents services.

Notre comité de direction France est présidé par le directeur général, Sébastien Huron et est composé des membres suivants :

du directeur des Affaires Financières Groupe ;
du directeur des Opérations Industrielles et Assurance Qualité Groupe ;
de la directrice Global Marketing et Market Development ;
du directeur de la R&D Corporate Biologique et Pharmaceutique ;
de la directrice des Ressources Humaines Groupe ;
du directeur Achats Groupe ;
de la directrice de la Communication Groupe ;
du directeur Créations et Affaires Réglementaires ;
du directeur HSE Groupe ;
de la directrice Juridique Groupe ;
du directeur de la division Petfood et Pet care ;
du directeur des Opérations Industrielles France ;
du directeur de la R&D Biologique Groupe ;
du directeur des Systèmes d’Information Groupe ;
de la présidente de la filiale Virbac France.

Directions opérationnelles

Conformément aux principes de décentralisation opérationnelle de notre Groupe, les responsables de chaque activité ont les pouvoirs nécessaires pour organiser, diriger, gérer et déléguer les opérations qu'ils ont en charge. Chaque activité privilégie l'organisation la mieux adaptée à ses marchés en tenant compte de ses caractéristiques commerciales, industrielles ou géographiques propres. Il est de sa responsabilité d'adopter des dispositifs de contrôle interne cohérents d'une part avec son organisation et d'autre part avec les principes et règles de notre Groupe. À titre d’exemple, pour nos filiales dans lesquelles le dispositif de gestion des risques a été déployé, chaque directeur est en charge du suivi des risques de sa filiale. Il en est de même pour chaque directeur de région avec les différentes cartographies réalisées sur sa zone.

Directions fonctionnelles

Nos directions fonctionnelles centrales (Finance, Juridique, Ressources Humaines, Innovation Produits, Communication, Systèmes d'Information, Achats et Hygiène, Sécurité et Environnement) assurent une double mission : organisation et contrôle des opérations de notre Groupe relevant de leur domaine respectif d'expertise et assistance technique aux activités opérationnelles dans ces domaines lorsque cela est nécessaire. Concernant le dispositif de gestion des risques, nos directions fonctionnelles sont notamment en charge de la coordination de l’ensemble des actions en lien avec les risques identifiés au niveau du Groupe. La présence des fonctions centrales et leur organisation contribuent significativement aux dispositifs de contrôle interne du Groupe. Les responsables de ces fonctions disposent notamment d'une autorité fonctionnelle sur tous les responsables qui exercent des missions relevant de leur domaine d'expertise dans les activités opérationnelles.

Direction Gestion des Risques

Notre direction gestion des risques est devenue, depuis sa création fin 2009, un acteur à part entière du dispositif de gestion des risques et du contrôle interne du Groupe. Rattaché hiérarchiquement au directeur des Affaires Financières (membre du comité de direction Groupe), notre directeur de la Gestion des Risques est responsable de la définition et de la mise en œuvre des dispositifs de gestion des risques. Il coordonne l'analyse des risques, contribue à la transversalité et au partage des meilleures pratiques entre les entités et les directions du Groupe permettant ainsi le développement d'une culture de gestion des risques à travers le Groupe. Ses rôles et responsabilités sont présentés en détail pages 83 et 84 du présent rapport.

Diffusion en interne d'une information fiable et ciblée

L'information et la communication ont trait aux flux d'informations qui accompagnent les procédures de contrôle interne, depuis les orientations de notre direction jusqu'aux plans d'actions. Elles contribuent à la mise en place de 82 l'environnement de contrôle, à la diffusion d'une culture de contrôle interne, à la promotion des activités de contrôle pertinentes participant à la maîtrise des risques. Les objectifs poursuivis sont divers :

informer et sensibiliser l'ensemble de nos salariés sur la mise en place de bonnes pratiques ;
partager les expériences afin de favoriser la diffusion de ces bonnes pratiques y compris en matière de dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.

Les outils de communication spécifiques que nous mettons en œuvre favorisent l'atteinte de ces objectifs. Des outils tels que l'Intranet permettent la diffusion de nos différentes politiques et procédures. Nous nous efforçons par ailleurs de donner à chacun des managers nouvellement recrutés, une vision d'ensemble de notre Groupe, de son organisation, de ses principaux métiers et de sa stratégie. Des sessions d'accueil des nouveaux arrivants que nous organisons au siège ou localement, participent à cet effort. Enfin, en complément des formations organisées par les unités opérationnelles, des séminaires organisés à l'échelle de notre Groupe permettent aux salariés d'approfondir certaines expertises métiers (finance, marketing, ressources humaines, gestion de projets, etc.) et favorisent les échanges des meilleures pratiques. L'information et les vecteurs de communication s'appuient également sur nos systèmes d'information. Notre direction des Systèmes d'Information Groupe est responsable de l'ensemble des systèmes d'information du Groupe.Elle est composée de départements sous la responsabilité directe de la direction des Systèmes d'Information Groupe et de départements décentralisés au sein des unités opérationnelles. Le rôle de ces départements est de définir les politiques systèmes d'information, de coordonner les processus de pilotage de la fonction systèmes d'information et de gérer les infrastructures et services informatiques mondiaux en cohérence avec les priorités de notre Groupe. Les départements décentralisés développent et gèrent les applications spécifiques à leurs unités, ainsi que les infrastructures et services informatiques dédiés. Des canaux d'information ascendante et descendante ont été définis afin de permettre la transmission en temps utile d'informations pertinentes et fiables. Concernant la remontée d'information, les traitements d'information comptable et financière sont effectués selon des processus et avec des outils communs d'enregistrement et de contrôle (logiciel de reporting et de consolidation commun et partagé dans l'ensemble de notre Groupe sous l'autorité de notre direction des Affaires Financières). Pour ce qui est de l'information descendante, les résolutions de nos organes de décision sont relayées auprès des directions concernées. Toute évolution du cadre réglementaire, et ce, quelle que soit la matière concernée, est communiquée de façon appropriée à nos entités et directions concernées. Enfin, notre communication à destination des parties prenantes est encadrée par des dispositifs appropriés visant à garantir la qualité de l'information. De plus, nous avons diffusé dans nos filiales une procédure de gestion de crise dont l'objectif est d'anticiper autant que possible l'émergence potentielle de crises par la mise en place de principes de gestion et d'alertes couvrant toutes les régions et activités de notre Groupe.

Mise en œuvre du dispositif de gestion des risques

Objectifs

De manière à renforcer notre capacité à anticiper, analyser, hiérarchiser nos risques de toutes natures et à s'assurer de l'adéquation du développement de notre Groupe au regard de ces risques, la direction Gestion des Risques a été créée fin 2009. Notre direction Gestion des Risques a bâti son cadre méthodologique en cohérence avec les meilleures pratiques et référentiels du marché et notamment le cadre de référence de l'AMF sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. Les objectifs de notre direction Gestion des Risques reposent sur les points suivants :
• connaître et anticiper : s'assurer qu'une veille permanente est en place sur les risques de notre Groupe pour garantir qu'aucun d'eux n'est oublié ou sous-estimé et pour anticiper une évolution de leur nature ou intensité ;
• organiser : s'assurer que les principaux risques identifiés sont effectivement pris en compte par notre organisation au niveau le plus approprié. De nombreux risques opérationnels sont gérés au niveau de nos filiales ; d'autres, qui exigent une expertise particulière ou ont une composante essentiellement transversale ou stratégique, sont pris en charge directement au niveau du siège ;
• contrôler : s'assurer que les organisations et moyens mis en place sont efficaces pour réduire les risques identifiés ;
• former : développer progressivement une culture de gestion des risques auprès de tous les managers concernés et ce, au travers d’actions de formation appropriées tant en France qu'à l'international ;
• informer : communiquer auprès de la direction générale sur l'évolution de la situation.

Analyse régulière et structurée des principaux risques du Groupe

Le dispositif de gestion des risques se fonde sur l'environnement de contrôle interne et s'inscrit dans une démarche continue d'identification, d'évaluation et de gestion des facteurs de risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs et des opportunités pouvant améliorer les performances. La responsabilité en matière d'identification, d'évaluation et de gestion des risques a vocation à être déclinée à tous les niveaux appropriés de notre organisation. Il est rendu compte formellement et de manière plus précise des principaux risques du Groupe, de leurs modalités de gestion et de contrôle au chapitre “Facteurs de risques” en page 86 et suivantes de ce rapport. Grâce à un processus structuré, destiné à appréhender nos principaux risques et à les analyser, nous sommes en mesure d'apprécier l'adéquation des dispositifs de contrôle interne existants, de mettre en place des plans d'action pertinents de façon à en améliorer l'efficacité et, plus généralement, d'accroître la protection de la valeur d'entreprise de notre Groupe dans le respect des lois et réglementations en vigueur.

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 83

Dispositif de gestion des risques

Le dispositif de gestion des risques repose à la fois sur une organisation et sur un processus de gestion des risques clairement définis :
• l'organisation est placée sous la responsabilité de notre direction Gestion des Risques qui s'appuie elle-même sur deux comités (le comité d'audit et le comité de direction Groupe) pour valider notre politique de gestion des risques et le processus d'identification, d'évaluation et de traitement des risques. L'organisation comprend également des propriétaires de risques dont le rôle est de définir et de piloter des plans d'actions sur les risques majeurs du Groupe ;
• le processus de gestion des risques repose sur :
– l'identification des risques : la cartographie des risques majeurs du Groupe permet un recensement des principales expositions du Groupe. Elle a fait l'objet d'une actualisation complète en 2021 ;
– l'évaluation des risques : des cadres dirigeants participent activement à l'évaluation et à la hiérarchisation des risques identifiés. Ces managers possèdent une large expérience du secteur de la santé animale et de l'entreprise elle-même, ce qui représente un atout pour apprécier l'impact, l'occurrence et le niveau de maîtrise de chacun des risques ;
– le traitement des risques : chacun des risques évalué comme majeur a été analysé et hiérarchisé. Pour chacun d'eux, des propriétaires de risques ont été nommés. Il s'agit principalement de cadres dirigeants faisant partie des trois comités cités ci-dessus. Leur rôle est de concevoir et de déployer des plans d'actions en coordination avec les différentes organisations opérationnelles et fonctionnelles ; cela afin de limiter l'exposition de l'entreprise sur les risques dont ils ont la responsabilité ;
– le pilotage des actions : notre direction Gestion des Risques assure la coordination du processus en partenariat avec les propriétaires de risques.

La gestion des risques s'inscrit pour Virbac dans un cycle d'amélioration continue du dispositif de contrôle interne en s'ancrant dans les processus de l'entreprise et en prenant systématiquement en compte les enjeux fondamentaux de notre organisation, qu'ils soient de nature opérationnelle, juridique, réglementaire ou de gouvernance.

Activités de contrôle adaptées concourant à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Notre dispositif couvre non seulement les processus de préparation de l'information financière mais également l'ensemble des processus opérationnels en amont concourant à la production de cette information. Le contrôle interne, dans toutes ses composantes, notamment financière et opérationnelle, est essentiel pour notre société. Notre objectif constant est de maintenir l'équilibre entre la décentralisation nécessaire aux activités de notre Groupe, le meilleur contrôle opérationnel et financier et la diffusion des expertises et bonnes pratiques.

Organisation financière dédiée

Notre dispositif de contrôle et nos procédures de production de l'information comptable et financière sont uniformes à l'intérieur de notre Groupe. Notre dispositif est constitué d'une organisation comptable transversale dans notre Groupe, de normes comptables homogènes, d'un système de reporting consolidé unique et d'un contrôle qualité de l'information financière et comptable produite. Les opérations comptables et financières sont pilotées par notre direction des Affaires financières Groupe. Depuis 2019, notre direction des Affaires Financières a souhaité faire évoluer son organisation afin d’être plus efficiente et d’optimiser encore mieux ses ressources. Cette organisation comporte désormais :
• une direction financière qui a la responsabilité des activités suivantes :
– l’ensemble des services de comptabilité (comptabilité clients, fournisseurs et générale). Ces services sont regroupés sous un même management ce qui permettra d’accroître les synergies et d’augmenter la transversalité ;
– la direction de la Trésorerie et du Financement qui a notamment la responsabilité d’assurer l’animation et le suivi des reportings relatifs à la dette financière et au résultat financier de notre Groupe. Concernant l’exposition aux risques de change en particulier, les directives de la direction des Affaires Financières proscrivent les positions spéculatives et imposent de ne couvrir que des positions économiques, soit réelles, soit futures, mais certaines ;
– la direction Consolidation et Reporting : cette nouvelle direction issue du rapprochement des équipes statutaires et de gestion a pour objectif de rationaliser l’élaboration des informations et analyses financières et d’améliorer les délais de production des données à la fois pour le réel et le prévisionnel. Elle est en charge de la consolidation statutaire mais aussi de la consolidation de gestion qui permet le suivi et l’analyse de la performance interne de l’entreprise ; elle a, par ailleurs, la responsabilité de la bonne application des normes comptables internationales à travers le Groupe ;
– la direction Fiscale : cette direction, nouvellement créée également, intervient en tant qu’expert des normes fiscales internationales.Elle permet de renforcer la présence du siège auprès de nos filiales afin de les aider à faire face aux enjeux réglementaires sans cesse plus nombreux ; • une direction du Contrôle de Gestion qui a la responsabilité d’assurer le reporting et l’analyse des activités Business, Industrielle, R&D et des services support à l’entreprise ; • une direction des Études et Projets Financiers : cette direction a notamment la responsabilité d’assurer le support financier dans les projets d’acquisitions. Elle a également comme responsabilité les mises en œuvre et transformation “systèmes” en partenariat avec notre direction des Systèmes d’Information. Enfin, elle joue un rôle majeur dans le suivi de notre communication financière externe et des relations avec nos investisseurs. En raison de l'organisation décentralisée des fonctions comptables et financières, le directeur financier de chaque filiale exerce un rôle clé. Il est notamment chargé de veiller sur le terrain à la bonne application de l'ensemble des 84 procédures de contrôle interne comptable et financier. Chaque directeur financier de filiale est fonctionnellement rattaché à un contrôleur de gestion de zone qui intervient dans le cadre d'une zone. Il est lui-même fonctionnellement rattaché à un responsable Contrôle de Gestion Groupe.

Outils appropriés : procédures et référentiels

Les règles comptables et financières décrites dans des instructions spécifiques rédigées par notre direction des Affaires Financières Groupe sont applicables à toutes nos entités opérationnelles et juridiques. En conformité avec les normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, elles incluent les éléments suivants :

un rappel des principes et prescriptions comptables générales à respecter ;
un plan de comptes détaillé ;
une définition des méthodes comptables du Groupe applicables pour les postes et/ou les opérations les plus significatives ;
des procédures de contrôle pour les catégories de comptes les plus importantes, et notamment les principaux rapprochements comptables à effectuer pour contrôler l'information produite ;
des règles définissant le cadre des informations de gestion appelées Financial handbook ;
des règles à suivre pour gérer les besoins en trésorerie et leurs financements, les placements des excédents de trésorerie, la couverture du risque de change.

Notre direction financière met à jour régulièrement ces documents, notamment à chaque modification ou application de nouvelles normes comptables. Pour assurer la qualité et la fiabilité des informations financières, nous nous sommes dotés d'un système de reporting déployé dans toutes nos entités. Il est alimenté par les données comptables locales, soit par interface, en puisant les données nécessaires dans les modules financiers des ERP (Enterprise resource planning) dont nos entités disposent, soit par saisie manuelle.

Nous avons défini des procédures spécifiques concernant les engagements hors bilan. Ces derniers proviennent essentiellement des garanties données par notre société. Les constitutions de sûretés, cautions, avals et garanties font l'objet des contrôles suivants :

pour notre maison mère, autorisations spécifiques du conseil d'administration lorsque de telles garanties excèdent les limites de l'autorisation annuelle donnée au directeur général ;
pour nos filiales, les engagements hors bilan significatifs doivent faire l'objet d'une revue préalable de la maison mère.

Processus formalisés

Les processus financiers que nous avons mis en place contribuent à la qualité et à la fiabilité de l'information comptable et financière. Les processus de consolidation comptable (statutaire) et de gestion sont désormais la responsabilité d’un pôle unique de consolidation et reporting.

Processus de consolidation comptable

La production de l'information est assurée au travers du processus de consolidation semestrielle et annuelle et repose sur des principes comptables valables pour l'ensemble de nos filiales, garantissant ainsi l'harmonie des méthodes.

Processus de consolidation et reporting de gestion

Notre direction consolidation et reporting anime le processus de consolidation budgétaire et de reporting mensuel au sein de notre Groupe, à partir des informations transmises par nos différentes directions opérationnelles et par nos filiales. La concordance entre les informations de gestion issues du reporting et les données comptables constitue le principe clé de contrôle visant à fiabiliser l'information comptable et financière. Le système de reporting de gestion permet de suivre les résultats mensuels et les principaux indicateurs de gestion, de les comparer avec le budget et avec les résultats de l'exercice précédent. Les indicateurs de gestion sont commentés et analysés par notre direction consolidation et reporting en collaboration avec nos directeurs financiers locaux. Notre direction générale examine chaque mois les synthèses issues du reporting de gestion, analyse les variations importantes et décide des actions correctrices à mettre en œuvre si besoin.

Processus trésorerie

Un processus de détermination d'un plan annuel de trésorerie est mis en œuvre pour l'ensemble de notre Groupe et permet d'encadrer et de consolider l'exercice de prévision des mouvements de trésorerie de nos filiales, reflet de la qualité des prévisions d'activité, de dépenses et de gestion des besoins en fonds de roulement : recouvrement clients, gestion des stocks et délais règlement fournisseurs. Notre politique de centralisation quotidienne des excédents de trésorerie et des besoins de financements sur la zone euro nous permet d'affiner les positions nettes du Groupe et d'optimiser la gestion des placements ou des financements. Hors Europe, notre politique de centralisation du cash a également été mise en place dans le but de limiter les risques de contrepartie et d'optimiser l'utilisation des lignes de crédit.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, à savoir l'existence d'un droit de vote double attribué à toute action inscrite au nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, sont exposés dans le rapport annuel en page 146. Ainsi notre actionnaire principal, le groupe familial Dick, dispose de 49,7% des actions et 65,9% des droits de vote.

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 85

Pilotage des dispositifs et axes de progrès

Actions de surveillance et d'amélioration des dispositifs

Nous mettons en œuvre des actions permanentes d'optimisation des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sous la surveillance du comité d'audit et de notre conseil d'administration.

Conseil d'administration

Le rôle de notre conseil d'administration et de ses comités spécialisés est décrit en pages 100 à 113 de ce rapport.

Comité de direction Groupe

Notre comité de direction Groupe est chargé du pilotage et de la définition des orientations en matière de contrôle interne et de gestion des risques et s'appuie sur nos différentes directions opérationnelles pour assurer leur mise en œuvre (voir pages 81 et 82 du présent rapport). Nos directions fonctionnelles procèdent, par leur réseau de spécialistes ou par des audits réguliers, à l'examen du fonctionnement de leurs domaines respectifs (voir page 82 de ce rapport).

Commissaires aux comptes

Tous les éléments comptables et financiers préparés par nos filiales consolidées font l'objet, au minimum et pour les plus significatives d'entre elles, d'un examen limité lors des clôtures semestrielles et d'un audit lors des clôtures annuelles par nos auditeurs externes. Les missions d'audit dans les différents pays sont confiées aux membres du réseau des commissaires aux comptes statutaires de notre Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux. Ils sont informés des éléments clés de l'exercice en amont du processus d'élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers de notre Groupe et à notre comité d'audit à l'occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle.

Communication financière

L'importance et le rôle croissants de la communication et la nécessité de délivrer une information financière complète et de qualité nous ont conduit à nous doter des fonctions et compétences nécessaires à la présentation de cette information ainsi qu'à la maîtrise des risques d'image.

Rapport annuel et information financière périodique

Notre direction des Affaires Financières est en charge de l'élaboration de notre rapport annuel et de l'information financière périodique, en étroit partenariat avec notre direction de la Communication Groupe, ce qui implique notamment :

la définition et la validation des informations figurant dans le document annuel, le rapport semestriel et les avis financiers périodiques ;
la supervision de la réalisation des travaux effectués par le comité de pilotage du rapport annuel ;
la diffusion de l'information financière ;
l'application de la réglementation boursière en matière de communication financière et les relations avec l’AMF.

Communiqués de presse

Notre direction de la Communication Groupe est responsable des actions engagées auprès des médias qui pourraient avoir un impact sur l'image, la notoriété, l'intégrité de la marque Virbac. Elle travaille sur ce sujet en étroite collaboration avec notre direction des Affaires Financières, notamment dans le cadre d'actions et de diffusion d'informations qui pourraient avoir un impact sur le cours de l'action Virbac.

FACTEURS DE RISQUES

Comme toute organisation, notre Groupe est amené à prendre des risques, à rechercher des opportunités et à créer de la valeur.# L’enjeu du dispositif de gestion globale des risques de notre Groupe réside dans sa capacité à les identifier, qu’ils soient récurrents ou émergents et à les maîtriser sur la durée. En 2022, nous avons maintenu nos efforts relatifs au déploiement de notre processus de gestion globale des risques en nous appuyant notamment sur notre système d’information de gestion des risques mis en œuvre en 2014. Plus spécifiquement, nous avons travaillé en 2022 sur l'actualisation des plans d'action pour atténuer les principaux risques identifiés dans le cadre de la dernière mise à jour de la cartographie des risques Groupe. De manière générale, chaque risque identifié fait l’objet d’une description détaillée et est placé sous la responsabilité d’un propriétaire de risque qui en assure le suivi, définit et pilote la mise en œuvre des actions de maîtrise adéquates. Nous avons présenté de manière détaillée l'organisation et les modalités de déploiement du dispositif au sein de notre Groupe dans le paragraphe précédent du rapport. Dans le cadre de l’actualisation de la cartographie des risques majeurs réalisée en 2021, nous avons procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur notre activité, notre situation financière ou nos résultats et considérons qu’il n’y a pas, à ce jour et au mieux de notre connaissance, d’autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le présent rapport. Néanmoins, il est possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour puissent potentiellement affecter les résultats de notre Groupe, ses objectifs, son image ou le cours de son action.

86 Risques liés à l'activité et à la stratégie du Groupe

Le marché de la santé animale subit depuis plusieurs années des évolutions significatives qui induisent de nouveaux enjeux pour le secteur de la santé animale que notre Groupe prend en compte au travers de sa stratégie (par marchés et par espèces).

Risques liés au processus d'innovation (recherche, développement et licensing) et à l'enregistrement des produits

Facteurs de risque

Le domaine de l'industrie pharmaceutique vétérinaire est très compétitif, et chaque année, pour répondre aux évolutions et aux besoins du marché, maintenir ses parts de marché et assurer son développement, nous consacrons des moyens importants à la recherche et au développement. En 2022, nous avons consacré 8,3% de notre chiffre d'affaires à la RDL (recherche, développement et licensing), avant prise en compte du CIR (Crédit d'impôt recherche). Le processus de R&D s'étend en général sur plusieurs années et comporte différentes étapes afin de tester, entre autres, l'efficacité et la sécurité des produits. Il existe un risque, au cours de chacune de ces étapes, que les objectifs ne soient pas atteints et qu'un projet pour lequel d'importants montants ont été investis soit abandonné, y compris lors d'une phase avancée de développement. Une fois la phase de recherche et développement achevée, nous devons obtenir, en tant que laboratoire pharmaceutique vétérinaire, les autorisations administratives nécessaires à la commercialisation de nos produits, les AMM. Cette étape est souvent longue et complexe et nos chances de succès ne sont pas garanties. En effet, une demande d'enregistrement auprès des autorités compétentes n'entraîne pas automatiquement l'autorisation de commercialiser le produit. Celle-ci peut être partielle, c'est-à-dire se limiter à certains pays ou indications. Lorsque l'AMM est obtenue, les produits font l'objet de contrôles permanents et peuvent encore être soumis à une restriction de commercialisation ou à un retrait du marché. Nos produits mis sur le marché peuvent également faire l'objet d'une évolution de la réglementation qui peut nécessiter dans certains cas un ré-enregistrement et donc la réalisation de nouvelles études cliniques. Par conséquent, les investissements en cours pour le développement et le lancement de produits peuvent entraîner des coûts qui ne se traduisent pas nécessairement par une augmentation de notre chiffre d'affaires. Parallèlement aux projets de R&D internes qui font l’objet de processus extrêmement définis et d’un suivi régulier des différents projets en cours, nous menons également une politique d’acquisition de licences qui nous permet d’avoir accès, soit à des produits nouveaux prêts à être commercialisés, soit à des projets en développement que nous conduisons nous-mêmes jusqu’à leur terme. De la même manière que pour les projets de R&D interne, il existe un risque que ces projets n’aboutissent pas ou que les retombées commerciales se révèlent inférieures à celles attendues, pouvant conduire à la constatation d’une provision pour dépréciation de ces valeurs d’actif.

Dispositifs de gestion du risque

Pour limiter ces risques, nous sélectionnons rigoureusement les projets de recherche et développement dans lesquels nous nous engageons. De la même manière, nous ciblons à travers des études approfondies les produits devant faire l’objet d’accords de licence. Enfin, nous nous appuyons sur l’expertise de notre département Affaires Réglementaires en charge du dépôt, du suivi et du renouvellement des Autorisations de mise sur le marché. Le marché de la santé animale est extrêmement réglementé et nous affichons une volonté de conformité très forte en mettant en place tous les moyens nécessaires pour l’atteindre.

Risques liés à la survenance d'une pandémie

Facteurs de risque

Nous sommes exposés, comme toute entreprise, à la survenance d'une pandémie telle que la Covid-19 . Certains de nos fournisseurs ou certains de nos sites de production peuvent se trouver sur des zones où le virus circule de manière plus importante et impacter ainsi notre niveau de production. Il en est de même pour notre siège ou pour nos filiales dans lesquels certains processus pourraient être impactés ou la santé de nos collaborateurs affectée Enfin, notre activité pourrait être également concernée par un ralentissement global ou blocage de l'économie induite par la survenance de la Covid-19 par exemple au travers d'une baisse des visites chez les vétérinaires ou bien une tension sur la distribution des produits.

Disposition de gestion du risque

Une cellule de crise a été mise en place pour suivre l'avancée de la situation résultant de la pandémie de Covid-19 et prendre les décisions qui s'imposent. Des mesures sanitaires très strictes ont été déployées dans toutes nos unités avec pour objectif principal de préserver la santé de nos collaborateurs. Le télétravail a été massivement déployé dans toutes les activités ne nécessitant pas une présence sur site. Pour les autres activités (production, R&D...) les processus critiques ont été revus afin de maintenir notre activité et répondre aux besoins en médicaments de nos clients. Les niveaux de stocks ont également été revus et les zones à risques identifiées pour le cas échéant et lorsque cela existe, préparer l'activation de sources alternatives. Ces mesures pourront être réactivées en cas de nouvelle pandémie.

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 87

Risques liés à la conformité du produit

Facteurs de risque

Notre Groupe peut également être exposé à une suspension temporaire ou définitive d’exploitation de ses produits dès lors que ces derniers présenteraient, de l’avis des autorités compétentes, des écarts critiques par rapport aux réglementations en vigueur les concernant.

Dispositifs de gestion du risque

Nous nous employons à maintenir le plus haut niveau de conformité de nos usines et de nos procédés de fabrication avec les référentiels existants (Bonnes pratiques de fabrication et autres). Nous avons défini et déployé un dispositif de management de la qualité dans l’ensemble de nos sites de fabrication à travers le monde. Ce dispositif permet d’identifier et de corriger toute variation identifiée entre un produit fabriqué et son cadre réglementaire. La direction de l'Assurance Qualité est responsable de la définition et du déploiement de ce dispositif à travers notre Groupe et s’assure de sa correcte mise en œuvre au travers de ses propres audits. Elle assure également le suivi des plans d’actions liés aux recommandations qu’elle peut être amenée à formuler. Parallèlement à ce processus récurrent, nous avons initié il y a six ans un projet stratégique visant à sécuriser les produits majeurs du Groupe. L'année 2020 a vu l'aboutissement de ce projet avec la fin des dernières actions qui avaient été mises en œuvre.

Risques liés à la responsabilité produit

Facteurs de risque

Notre responsabilité produit peut être mise en cause en cas d'apparition d'effets secondaires indésirables des médicaments (non détectés au cours des essais cliniques préalables à l'AMM) ou de survenance d'une défaillance qualité. Les conséquences de tels événements pourraient être le rappel de lots commercialisés, voire la perte, temporaire ou non, de l'AMM. Si notre responsabilité était admise dans le cadre de réclamations importantes, notre situation financière pourrait être fortement affectée, ainsi que notre réputation. Dans le cas d'un problème qualité, s'ajouteraient les coûts de rappel du médicament.

Dispositifs de gestion du risque

Nous renforçons constamment nos procédures de pharmacovigilance et nos contrôles qualité sur l'ensemble des produits que nous commercialisons. Dans le cadre des procédures de pharmacovigilance, nous procédons à une revue systématique et une analyse régulière du profil de sécurité de nos produits, afin de garantir la sécurité d'emploi des médicaments en surveillant les effets secondaires qui leur sont imputables. Par ailleurs, nous avons souscrit une assurance responsabilité du fait des produits valable pour toutes les filiales.

Risques liés aux canaux de distribution

Facteurs de risque

Nous sommes présents dans de nombreux pays, soit par le biais de nos filiales, soit par le biais de distributeurs dans les pays où nous ne possédons pas de filiale.# Facteurs de Risque

Risques liés aux réseaux de distribution

Facteurs de risque

Nos réseaux de distribution sont nombreux et leurs caractéristiques dépendent du pays de commercialisation. Toutefois, nos produits sont essentiellement distribués via des grossistes et des centrales d’achats auprès desquels les vétérinaires s’approvisionnent. Malgré l’encadrement de ces relations par des contrats qui sont régulièrement révisés, ce mode de distribution pourrait créer pour notre Groupe une certaine dépendance ou une maîtrise insuffisante de notre présence et de notre développement. Par ailleurs, le secteur de la santé animale affiche, depuis quelques années, et dans certains pays, une tendance à la concentration des distributeurs et des vétérinaires au sein de réseaux de cliniques. De même, on constate l’apparition de nouveaux canaux de distribution tels qu’Internet par exemple. Nous restons vigilants sur ces évolutions et sur l’impact qu’elles pourraient avoir sur le niveau de notre chiffre d’affaires et de nos marges.

Dispositifs de gestion du risque

Afin de diminuer notre dépendance vis-à-vis des distributeurs et de réduire les effets d’une consolidation potentielle, nous avons mis en place une politique de sécurisation de nos marges et de consolidation de nos positions commerciales. Cette politique consiste à étudier systématiquement la possibilité d’internaliser la distribution chaque fois que les ventes atteignent une importance suffisante sur un marché donné. Nous mettons alors en œuvre la solution la plus adaptée en procédant soit à l’acquisition de notre distributeur, soit à la création d’une activité de distribution. De manière plus générale, nous veillons à adapter en permanence notre stratégie marketing de manière à limiter les risques associés, et a contrario, concrétiser les opportunités offertes par ces évolutions.

Risques liés à l’intensification de la concurrence

Facteurs de risque

Le secteur de la santé animale devient de plus en plus concurrentiel. Nos produits sont commercialisés dans des marchés compétitifs en termes de prix, de conditions financières et de qualité des produits. Nous devons souvent faire face à de puissants concurrents d’une taille supérieure à la nôtre ou disposant de ressources plus importantes. Un phénomène de consolidation est apparu ces dernières années avec la concentration de certains laboratoires entre eux (par fusion ou acquisition, ou par cession des ou de leurs activités en santé animale des ou de leurs activités en santé humaine). De nouvelles formes de concurrence peuvent être également observées telles que la verticalisation des activités de certains grands distributeurs, le développement local d’acteurs innovants sur des marchés de niche, ou encore la mise en œuvre de partenariats stratégiques entre de 88 plus petits acteurs du marché. Ces évolutions sont de nature à modifier notre environnement concurrentiel et peuvent donc peser sur les volumes et/ou les prix.

Dispositifs de gestion du risque

Nous analysons et suivons en permanence, sur l’ensemble de nos marchés, les mouvements de nos concurrents et poursuivons une politique de croissance externe par acquisitions et/ou de partenariats qui nous permet de participer notamment au mouvement de consolidation du secteur. Par ailleurs, nous restons vigilants sur les opportunités que peuvent représenter les concentrations entre acteurs majeurs (cession d’activités).

Risques liés à la politique de croissance externe du Groupe

Facteurs de risque

Depuis notre origine, nous poursuivons une politique active de croissance externe qui nous a aidé à être aujourd'hui présent dans de nombreux pays et à disposer d'une large gamme de produits. Nous envisageons de poursuivre cette politique dans le futur afin de renforcer nos positions géographiques ou notre offre produits. Ce choix de croissance par acquisition comporte des risques financiers et opérationnels, liés notamment à l’évaluation des actifs et passifs et à l’intégration du personnel, des activités et des produits acquis. Ces acquisitions impliquent, notamment, les incertitudes suivantes :

les hypothèses de rentabilité future prises en compte dans les valorisations pourraient ne pas se vérifier ;
nous risquons ne pas réussir l’intégration des sociétés acquises et de leurs gammes de produits.

Cette croissance externe peut parfois prendre la forme de partenariat (joint venture) dans lequel nous n’exerçons pas directement ou seul la gestion opérationnelle des activités dans lesquelles nous avons investi. Cette situation peut engendrer des difficultés de gouvernance en cas de non alignement des objectifs stratégiques entre les différents actionnaires.

Dispositifs de gestion du risque

Nous avons défini un processus de fusions-acquisitions rigoureux visant à couvrir l’analyse des cibles potentielles ainsi que l’intégration des sociétés acquises :

application de critères stricts de rentabilité des investissements ;
mise en place d’équipes pluridisciplinaires compétentes, renforcées le cas échéant par des conseils externes, en charge de la réalisation de due diligences approfondies.

Ce processus implique une approbation du directeur général ou du conseil d'administration préalablement à toute acquisition. Nous disposons aujourd’hui d’une expérience capitalisée sur les acquisitions passées, qui nous permet d’appréhender un grand nombre de situations liées à ce type de partenariat.

Risques liés à la capacité d'attirer et de retenir les compétences clés

Facteurs de risque

En France, les compétences clés recherchées pour les fonctions centrales (Industrie, Assurance Qualité, Recherche et Développement) sont très demandées dans l’ensemble de l’industrie pharmaceutique, humaine et vétérinaire. En plus de cette concurrence entre employeurs, la localisation géographique du siège peut représenter un frein à l’embauche, du fait du faible bassin d’emploi pour les conjoints, ainsi que du coût élevé de la vie dans la région, en particulier du coût de l’immobilier. En parallèle, dans les pays émergents, le marché de l’emploi est très dynamique mais notre taille et notre notoriété ne nous permettent pas toujours d’attirer les meilleurs talents.

Dispositifs de gestion du risque

La capacité à identifier, recruter, intégrer, développer et retenir les compétences clés dont nous avons besoin en vue de réaliser notre plan de développement constitue un enjeu majeur pour notre Groupe et une priorité pour la direction des Ressources Humaines qui agit en lien avec les principales directions fonctionnelles et opérationnelles concernées. Dans cet esprit, la stratégie RH de gestion des talents consiste, de manière récurrente et soutenue, à faire connaître le dynamisme et la compétitivité de notre Groupe en matière de développement et de rémunération, tout en renforçant fortement notre présence auprès des écoles et universités ainsi que notre partenariat avec les acteurs majeurs de l’emploi dans l’industrie. Afin de renforcer cette démarche, nous avons développé ces dernières années une offre employeur qui formalise notre communication interne et externe en tant qu’employeur. Nous disposons désormais d’un message employeur fort pour accompagner notre croissance en France comme à l’international en faisant de la rétention de nos compétences clés une de nos priorités.

Risques pays

Facteurs de risque

Nous sommes un groupe international qui peut être amené à opérer dans des pays présentant une certaine fragilité géopolitique et économique et dans lesquels nous possédons des unités de production.

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 89

Dispositifs de gestion du risque

Nous restons vigilants et suivons de près le niveau d’instabilité politique ou économique de certains pays afin d’anticiper les moyens possibles de réaction, voire de prévention, si ce niveau atteignait une ampleur pouvant avoir des conséquences majeures sur nos employés, nos actifs ou nos activités. Par ailleurs, nous avons recours à des couvertures de type Coface, principale compagnie d’assurance française spécialisée dans l’assurance-crédit à l’exportation, pour sécuriser nos activités dans certaines régions.

Risques industriels et environnementaux

En raison de nos activités opérées dans différents sites stratégiques à travers le monde, nous sommes soumis à un risque industriel et environnemental qui pourrait se traduire par des surcoûts significatifs d’exploitation et une responsabilité notamment en cas d’incendie ou d’explosion. Le risque ultime serait la fermeture temporaire ou définitive d’un site pour non-conformité vis-à-vis de certaines réglementations ou suite à un incident majeur. Nous accordons toutefois une attention particulière à la prévention des risques industriels et à la protection de l’environnement en cohérence avec notre politique sociale et environnementale. La politique de gestion des risques industriels incombe principalement aux responsables opérationnels des sites, qui veillent au respect de la réglementation et des normes dans ce domaine, à la mise en œuvre des procédures opérationnelles, des systèmes de qualité et d’un ensemble de mesures de sécurité, définis et dictés par notre Groupe, en collaboration avec ses assureurs. Pour plus d’informations, les facteurs de risque industriels et environnementaux liés à nos activités sont présentés dans la Déclaration de performance extra-financière en page 10 et suivantes.

Risques liés à l'utilisation de matières dangereuses

Facteurs de risque

Dans le cadre de notre activité de fabrication de médicaments vétérinaires, nous faisons usage de substances qui présentent des risques sanitaires, d’incendie et/ou d’explosion, d’émissions et de rejets polluants à différentes phases du processus d’élaboration et de commercialisation (R&D, fabrication, stockage, transport). Ces risques peuvent, s’ils se réalisent, causer des dommages aux personnes, aux biens et à l’environnement.# Dispositifs de gestion du risque

Pour limiter ces risques, nous nous conformons a minima aux mesures de sécurité prescrites par les lois et les réglementations en vigueur, mettons en œuvre les bonnes pratiques de fabrication et de laboratoire et nous assurons de la formation de nos collaborateurs. Nos sites de fabrication et installations de recherche et développement sont également régulièrement inspectés par les autorités compétentes.

Risques d'interruption d'activité liés à la perte ou à l’indisponibilité d'un équipement ou d'une installation stratégique

Facteurs de risque

Comme toute activité industrielle, nos sites de production sont exposés à la survenance d'incidents imprévus pouvant entraîner des arrêts temporaires de production, voire la fermeture définitive du site. Ces incidents sont de natures diverses : incendie, bris de machine, explosion, catastrophe naturelle, contamination, acte de malveillance, stockage de matières dangereuses. Par ailleurs, compte tenu du caractère spécifique de l’industrie pharmaceutique, une autorité de santé nationale peut être amenée dans certaines situations à prononcer une suspension administrative d’activité. Notre capacité à atteindre nos objectifs pourrait être altérée en fonction de la durée éventuelle d’une telle suspension.

Dispositifs de gestion du risque

Nous avons mis en place un processus visant à assurer la sécurité des installations industrielles. La probabilité de survenance de tels événements ainsi que leur impact éventuel sur le niveau de production et ses résultats se trouvent donc limités par les mesures suivantes :
• bâtiments conformes aux exigences réglementaires en matière de sécurité (exemple : systèmes de détection incendie généralisés sur les sites) ;
• audits annuels des installations ;
• visites et audits de prévention des assureurs ;
• investissements continus pour améliorer et sécuriser les opérations de production.

En 2013, nous avons mis en place une nouvelle organisation en créant une direction Industrielle et Assurance Qualité Groupe qui a pour but de pérenniser et développer l’outil de production à l’échelle de notre Groupe de manière, d’une part, à être conforme à l’ensemble des réglementations locales en vigueur et, d’autre part, à créer les conditions d’une plus grande flexibilité et synergie entre nos différents sites de production. Par ailleurs, ces dernières années, nous avons sensiblement renforcé les processus industriels et assurance qualité du site de St. Louis aux États-Unis, ce qui a permis en 2019 à la FDA de confirmer le statut GMP de ce site après audit. Enfin, nous avons souscrit une assurance perte d’exploitation qui comporte aussi une garantie de carence des fournisseurs.

90 | Risques HSE (Hygiène, sécurité, environnement)

Facteurs de risque

Dans le cadre de nos activités, nous sommes soumis à un ensemble de réglementations en lien avec les problématiques environnement, hygiène et sécurité. La majorité de nos sites de production situés en France sont soumis à des arrêtés d'exploitation délivrés par les préfectures de tutelle. Ces arrêtés regroupent toutes les prescriptions auxquelles nos sites doivent répondre en matière environnementale notamment sur la gestion des déchets, le volume et la qualité des rejets d'eau, les règles de sécurité et de prévention des risques. Les arrêtés d'exploitation auxquels sont soumis nos sites sont de niveau déclaration ou autorisation. Aucun site n'est soumis à la réglementation de la directive européenne Seveso. Le non-respect de ces réglementations pourrait entraîner des amendes et surcoûts financiers et aboutir potentiellement à la fermeture d'un site par les autorités administratives. D’autre part, compte tenu de la nature de notre activité, nous pouvons potentiellement avoir un impact sur l’environnement bien que celle-ci ne crée pas de nuisance visuelle, sonore ou olfactive. Enfin, compte tenu de notre activité industrielle, la possibilité d’un accident au travail (classique ou lié au risque de contamination par les produits) ne peut être écartée même si la dangerosité de notre activité doit être appréciée au regard d’autres industries réputées plus dangereuses.

Dispositifs de gestion du risque

La protection de l’environnement et la sécurité de nos collaborateurs font partie nos priorités. Nous attachons une attention toute particulière à assurer la conformité de nos différents sites aux réglementations existantes. Nous disposons d’une direction HSE qui a pour mission d’orienter et d’assister les directions opérationnelles dans le développement et le maintien d’un niveau adéquat de protection des personnes et de l’environnement. De manière concrète, l'exposition des collaborateurs fait l'objet de mesures spécifiques présentées en pages 37 à 38 du rapport annuel :
• définition d'une organisation sécurité claire et précise ;
• mise en place d'une politique de prévention et d'une démarche de progrès continu.

Pour ce faire, nous avons poursuivi la mise en œuvre des outils et des moyens d'accompagnement de l'ensemble des équipes, grâce à :
• la démarche Réflexe Prévention (sensibilisation et formation du personnel à la sécurité au travail) ;
• l'analyse des accidents au travail comme indicateur de performance ;
• l'évaluation médicale avant chaque recrutement (notamment aux États-Unis).

Enfin, nous prenons en compte les problématiques HSE lors des due diligences d’acquisition de nouveaux sites.

Risques liés aux effets du changement climatique

Nous n'avons pas identifié de risque financier significatif lié aux effets du changement climatique à court terme. Seules trois filiales sont aujourd’hui plus exposées dans leur activité aux effets du climat. Il s’agit de l’Afrique du Sud, de l’Inde et de l’Australie : de longues périodes de sécheresse ou a contrario d’inondations pourraient impacter la situation financière de leurs clients (principalement des éleveurs) entraînant des répercussions sur l’activité animaux d'élevage de ces filiales.

Dispositifs de gestion du risque

D’une manière générale préserver l’environnement représente pour nous un engagement fort. Nous accordons ainsi une importance particulière aux mesures permettant d’atténuer notre bilan carbone notamment en matière de consommation d’énergie (voir déclaration de performance extra-financière pages 50 à 57).

Risques juridiques

Nous attachons une importance toute particulière à la gestion des risques juridiques, compte tenu notamment de la complexification et de l’intensification de l'environnement concurrentiel et réglementaire et de notre croissance. La direction Juridique veille à la prévention et à la bonne gestion des risques juridiques en liaison avec les autres départements et les équipes opérationnelles de notre Groupe.

Risques liés au maintien des droits de propriété intellectuelle

Facteurs de risque

Notre réussite repose en grande partie sur notre capacité à obtenir et à défendre efficacement nos droits de propriété intellectuelle et notamment nos dossiers d’enregistrement, nos formules, notre technologie et nos marques. Le risque que nous encourons est double : celui de voir un concurrent attaquer ou utiliser nos droits de propriété intellectuelle, et celui d'être poursuivi en contrefaçon par des tiers détenteurs de droits.

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER | 91

Dispositifs de gestion du risque

La protection de notre propriété intellectuelle est assurée en priorité par deux départements travaillant en étroite collaboration. Au sein du département R&D, la direction brevets a notamment pour rôle de :
• rédiger et déposer les demandes de brevets relatifs à des techniques ou des produits innovants ;
• assurer la veille de la concurrence afin de se prémunir d’une utilisation abusive des droits par un tiers ;
• analyser les brevets des tiers dès la phase de développement de nouveaux produits afin de ne pas nous exposer à une éventuelle situation de contrefaçon.

Notre direction Juridique, quant à elle, s’assure à l’échelle du Groupe du choix, de l’enregistrement et de la protection des différentes marques et noms de domaines déposés, s’oppose aux marques de tiers susceptibles d’être en contrefaçon avec les droits de notre Groupe et conduit tous les litiges relatifs à la propriété intellectuelle. Elle prend en charge également la protection de nos dessins et modèles et sensibilise les différents acteurs de l'entreprise au respect des droits des tiers.

Risques liés à des changements réglementaires

Facteurs de risque

Le risque réglementaire relève de notre exposition à des évolutions tant législatives que réglementaires, notamment celles concernant les politiques sanitaires. Tout changement des textes peut impacter les résultats et la situation financière de notre Groupe. Nous devons obtenir et conserver les autorisations de mise sur le marché nécessaires à la fabrication et la vente de nos produits. Compte tenu de notre implantation internationale, ces autorisations réglementaires émanent d’autorités ou d’agences établies dans de nombreux pays. Le retrait d’une autorisation antérieure ou le fait de ne pas obtenir une autorisation pour un nouveau produit peut avoir un effet préjudiciable sur nos résultats opérationnels. Il est important de noter que l'industrie pharmaceutique fait l'objet d'une attention accrue de la part des autorités et du public, ce qui génère le durcissement régulier des règles qui l’encadrent.

Dispositifs de gestion du risque

Chacune de nos directions fonctionnelles et opérationnelles a en charge la mise en place d’un dispositif de veille permanente de manière à identifier et anticiper toute modification réglementaire qui serait de nature à impacter nos activités. Chaque direction peut, le cas échéant, être amenée à s’appuyer sur des experts locaux dans les pays où notre Groupe distribue ses produits. La direction Groupe des Affaires réglementaires et publiques assure une veille continue sur l’évolution des réglementations pharmaceutiques auxquelles notre Groupe est soumis.# Risques de litiges

Facteurs de risque

Notre société est implantée mondialement. Dans la conduite de nos activités, nous sommes susceptibles d’être impliqués dans des litiges, procédures judiciaires, arbitrales ou administratives et actions de groupe n’importe où dans le monde. Tous les litiges significatifs sont évalués et gérés systématiquement par la direction Juridique, assistée, si nécessaire, par des conseils externes.

Dispositifs de gestion du risque

Nous estimons que les provisions constatées dans les comptes au titre de ces litiges sont suffisantes pour couvrir le risque financier encouru en cas de condamnation. À la date du présent rapport annuel, et à notre connaissance, il n'existe pas de procédure judiciaire en cours ou dont notre société serait menacée, pouvant entraîner des effets significatifs sur notre situation financière ou notre rentabilité.

Risques financiers

La politique de gestion des risques financiers est gérée et centralisée par notre direction des Affaires Financières du Groupe et en particulier notre direction trésorerie et financement. Les stratégies de financement, de placement et couverture des risques de taux et de change sont ainsi systématiquement revues et supervisées par notre direction des Affaires Financières. Les opérations réalisées par nos équipes locales sont également dirigées et suivies par notre direction trésorerie et financement Groupe. La détention d'instruments financiers se fait dans le seul but de réduire l'exposition aux risques de change et de taux et n'a aucune fin spéculative.

Risques de marché

Risques de change

Facteurs de risque

Le risque de change résulte de l’impact des fluctuations des taux de change sur les flux financiers du Groupe dans l’exercice de ses activités. Du fait de sa forte présence internationale, le Groupe est exposé au risque de change sur les transactions ainsi qu’au risque de change sur la conversion des états financiers de ses filiales étrangères.

Dispositifs de gestion du risque

La politique du Groupe consiste à assurer la couverture du risque de change sur les transactions quand l'ampleur de l'exposition et les risques de fluctuation des devises sont élevés. À cet effet, il utilise divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme ou optionnelles. Les détails relatifs à ce risque sont présentés dans la note A33 des comptes consolidés.

Risques de taux

Facteurs de risque

Notre compte de résultat peut être impacté par le risque de taux d’intérêt. En effet, des variations défavorables de taux peuvent ainsi avoir un effet négatif sur nos coûts de financement et nos flux financiers futurs. Notre exposition au risque de taux résulte du fait que nos principales lignes de crédit sont à taux variable ; le coût de la dette peut donc augmenter en cas de hausse des taux.

Dispositifs de gestion du risque

Pour gérer ces risques et optimiser le coût de notre endettement, nous suivons les évolutions et les anticipations de taux de marché et limitons notre exposition en mettant en place des couvertures de taux, au moyen d’instruments disponibles sur le marché comme des caps ou des swaps de taux d'intérêt (taux fixe) n'excédant pas la durée et le montant de nos engagements réels. Les détails relatifs à ce risque sont présentés dans la note A33 des comptes consolidés.

Suite à la décision de la FCA (UK Financial conduct authority) de ne plus obliger les banques à contribuer aux cotations du Libor et afin d'assurer la continuité de nos activités financières, nous nous sommes assurés que les contrats de financement dont les taux d'intérêt étaient indexés sur les Libor amenés à disparaitre au 31 décembre 2021 avaient fait l'objet d'une renégociation. Dans le choix de l'indice de remplacement, nous avons privilégié les taux sans risque RFR (Risk free rate) recommandés par l'ISDA (International swaps and derivatives association).

Risques de liquidité

Facteurs de risque

La liquidité se définit comme notre capacité à faire face à nos échéances financières dans le cadre de notre activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements en cas de besoin, et ce de manière à assurer continuellement l’équilibre entre nos dépenses et nos recettes. Dans le cadre de notre exploitation, de notre programme d’investissements récurrents et de notre politique active de croissance externe, nous sommes ainsi exposé au risque d’insuffisance de liquidités pour financer notre croissance et notre développement.

Dispositifs de gestion du risque

Notre politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financement de l'ensemble des zones permet d'affiner nos positions nettes et d'optimiser la gestion des placements ou des financements, assurant ainsi la capacité de Virbac à faire face à ses engagements financiers et à maintenir un niveau de disponibilité optimal et compatible avec sa taille et ses besoins. Nous nous assurons que nos ressources de financement et nos excédents couvrent nos besoins de trésorerie et veillons au respect de notre ratio financier (covenant de la dette).

Autres risques financiers

Risques de fraude

Facteurs de risque

Le Groupe pourrait connaître des cas de fraude interne ou externe qui pourraient entraîner des pertes financières et affecter notre réputation.

Dispositifs de gestion du risque

Nous nous attachons à renforcer le contrôle interne et accordons une importance toute particulière à la sensibilisation de nos collaborateurs à ces problématiques. Nos équipes du siège donnent régulièrement des directives et indications fortes en la matière. La séparation des tâches ainsi qu’un dispositif de contrôle de gestion central, régional et local et la nomination de contrôleurs régionaux contribuent à renforcer le contrôle et à diminuer la probabilité de survenance de ce type de pratiques. Dès l’acquisition de nouvelles sociétés, nous intégrons ces dernières dans ces dispositifs de prévention de pratiques non éthiques. Nous nous inscrivons dans une démarche de formation et de déploiement de bonnes pratiques qui ont pour vocation, entre autres, de prévenir les risques de fraude. Le code de conduite Virbac marque notamment notre engagement d'exercer nos activités dans le respect du droit et de l'éthique et définit également la nature des relations que nous souhaitons avoir avec nos partenaires.

Risques de crédit

Facteurs de risque

Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde des délais de paiement à des clients. Le risque d’insolvabilité, voire de défaillance de certains d’entre eux peut entraîner un non-remboursement et ainsi impacter négativement le compte de résultat du Groupe et sa situation nette de trésorerie.

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe limite ce type de risque grâce à une très grande fragmentation et dispersion de ses clients et ce sur l’ensemble des pays où il opère. Le département Trésorerie préconise en fonction de la règlementation en vigueur, RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 93 des usages, du rating, des limites imposées par l’assurance-crédit, les délais de règlement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par entités opérationnelles. La direction Trésorerie et Financement gère et pilote ces aspects de crédit au niveau des entités françaises dont elle a la responsabilité directe et préconise les mêmes pratiques via des guidelines et best practices au niveau du Groupe. De plus, il existe un contrat cadre groupe d’assurance-crédit dont bénéficie ou peut bénéficier toute filiale pour laquelle ce type de risque a été identifié. Les détails relatifs à ce risque sont présentés dans la note A33 des comptes consolidés.

Risques de contrepartie

Facteurs de risque

Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers que nous souscrivons, dans le cas éventuel où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait in fine dans l’impossibilité de le faire.

Dispositifs de gestion du risque

Nous apportons une attention particulière au choix des établissements bancaires que nous utilisons, et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible. Nous considérons néanmoins avoir une exposition limitée au risque de contrepartie compte tenu de la qualité de nos principales contreparties. En effet, les placements ne se font qu’auprès d’établissements bancaires de premier ordre. Les détails relatifs à ce risque sont présentés dans la note A33 des comptes consolidés.

Risques d'inflation

Facteurs de risque

Le Groupe est exposé à un risque d'inflation sur ses coûts qui pourraient atteindre des niveaux tels que nous ne puissions plus la compenser par nos augmentations de prix, notre amélioration opérationnelle et notre mix produits. Ce risque pourrait engendrer une perte de compétitivité de notre activité.

Dispositifs de gestion du risque

Nous effectuons un suivi régulier de l'évolution de nos prix d'achat et des impacts de l'inflation afin d'anticiper au mieux la magnitude des impacts éventuels. Notre département Achats Groupe en lien avec la direction du Contrôle de Gestion portent une attention particulière à la négociation de nos contrats. Nous mettons également tout en œuvre pour ajuster nos prix de vente en cohérence avec les impacts de l'inflation et nous suivons les évolutions de nos prix de vente de façon également très régulière. Nous travaillons à optimiser notre mix produits de façon à optimiser notre marge et nous mettons en œuvre des améliorations de productivité chaque fois que possible.

Risques opérationnels

Par nature, nos différentes activités, couvrant l’intégralité de la chaîne de valeur du secteur, nous exposent à des risques opérationnels de natures variées. La direction des Opérations Industrielles et de l’Assurance Qualité Groupe ainsi que la direction Achats Groupe contribuent à la sécurisation des risques associés.# Risques de dépendance à l'égard des tiers pour l'approvisionnement ou la fabrication de certains produits

Facteurs de risque

La majorité des matières premières et des principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par notre société est fournie par des tiers. Dans certains cas, nous avons également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières. Mais il existe pour certains approvisionnements ou certaines technologies des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix. Ces cas de mono-sourcing sont structurels et caractéristiques de l'industrie pharmaceutique.

Dispositifs de gestion du risque

La sélection des fournisseurs se fait selon des critères rigoureux et dans la mesure du possible, nous diversifions nos sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en s'assurant que ces sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes. Pour limiter ces risques, nous avons élargi autant que possible notre recherche de fournisseurs diversifiés et pouvons, dans certains cas, sécuriser notre approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui nous manquent et qui génèrent une dépendance trop forte. Quelle que soit la solution adoptée, nous nous assurons systématiquement en amont de la pérennité de la source. Par ailleurs, nous actualisons régulièrement la cartographie de nos principaux fournisseurs incluant une revue des contrats et une analyse des sources alternatives possibles.

Risques liés à la sécurité et la fiabilité des systèmes d'information

Facteurs de risque

Notre activité repose, en partie, sur des systèmes d'information très intégrés. Une défaillance de ces systèmes pourrait impacter directement notre activité et nos résultats. D’autres facteurs de risques peuvent être envisagés tels que l’intrusion, le piratage, le vol de connaissances, de savoir-faire ou d’informations confidentielles, l’arrêt d’un ou de plusieurs systèmes suite à une panne informatique, l’obsolescence d’une partie du système d’information 94 (application, serveur…) ainsi que les évolutions réglementaires notamment en lien avec internet (licences et droits d’auteur, données personnelles, etc.).

Dispositifs de gestion du risque

Notre direction des Systèmes d'Information (DSI) s'assure de manière continue de la sécurité des systèmes et réseaux informatiques. Les domaines traités sont les suivants :
* l'organisation et la sécurité générale des systèmes d'information ;
* la sécurité physique (intrusion, accidents) ;
* les réseaux (locaux, distants, internet) ;
* la disponibilité des applications et des données.

La DSI met en place et actualise régulièrement l'ensemble des mesures visant à préserver la confidentialité des données, protéger les systèmes informatiques contre les intrusions et minimiser les risques d'interruption de service (procédures de back-up, de redondance et de sauvegarde des serveurs, plan de reprise d'activité…). Par ailleurs, une charte d'utilisation des systèmes informatiques s'applique à l'ensemble de nos salariés.

Assurances et couverture des risques

Politique générale de couverture

Notre politique d'assurance s'appuie sur un dispositif de prévention et de couverture des risques propres à nos activités. Nous revoyons régulièrement nos risques assurables et leur couverture financière en nous faisant assister par un courtier international disposant d’un réseau intégré. Dans ce contexte, nos contrats sont harmonisés au niveau du Groupe et la société mère apporte son aide et son soutien aux filiales dans le cadre de ses programmes internationaux d’assurance pour l'établissement des polices d'assurance locales. Notre courtier assure la coordination et le contrôle de ces émissions en relation avec ses correspondants locaux. Les principaux risques assurables sont pris en compte par nos polices d'assurance Groupe avec un niveau de couverture que nous estimons adapté à notre situation en dehors d'événements d'ampleur tout à fait exceptionnelle.

Programmes d'assurance

Le programme d'assurance international dommages et pertes d'exploitation, ainsi que le programme international d'assurance responsabilité civile générale et responsabilité civile produits couvrent la totalité de notre périmètre Groupe. Un programme d'assurance transport international, souscrit au niveau de notre Groupe, couvre la totalité des biens transportés à travers le monde sous la responsabilité de Virbac ou de ses filiales. Pour tous ses programmes d'assurance, nous faisons appel à des assureurs de premier plan. Les garanties ont été définies en fonction de notre profil de risque. Cette centralisation des risques permet, tout en réalisant une économie d’échelle, d'obtenir un niveau de protection au meilleur standard pour l'ensemble de nos entités malgré des ressources locales inégales. Les dommages aux biens, bâtiments et matériels sont assurés sur une base d'indemnisation en valeur à neuf, prix d’achat ou de production pour les marchandises et les pertes d'exploitation sur la base de la perte de marge brute. Nos principaux sites de production font l’objet d’un programme de visites et de prévention par le département Études de Risques et Prévention de la compagnie d’assurance apériteur du programme dommages et pertes d’exploitation. Nous ne possédons pas de société captive d'assurance ou de réassurance.

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 95

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

À la suite de la transposition en droit français de la directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations extra-financières (par ordonnance 2017-1180 du 19 juillet 2017 et décret 2017-1265 du 9 août 2017), Virbac publie sa Déclaration de performance extra-financière en pages 10 à 59 du rapport annuel. Cette déclaration présente les valeurs et règles de conduite du Groupe dans les domaines social & sociétal, les droits de l’homme, la lutte contre la corruption, l’évasion fiscale, et l’environnement.

PERSPECTIVES 2023

Nous anticipons, en 2023, un ratio de “résultat opérationnel courant, avant amortissement des actifs issus des acquisitions” sur “chiffre d'affaires” qui devrait se situer entre 13% et 14% à taux de change constants, avec une croissance du chiffre d’affaires à taux et périmètre constants estimée, à ce stade, entre 4% et 6%. Cette dégradation de notre ratio d’Ebit ajusté est principalement le résultat de notre accélération volontaire des investissements en R&D rapporté au chiffre d'affaires depuis début 2022, représentant en 2023, environ +2 points en pourcentage par rapport à 2021, et environ +1 point en pourcentage par rapport à 2022, et des effets attendus de l’inflation en 2023. Par ailleurs, notre position de trésorerie devrait rester constante à fin 2023 par rapport à fin 2022, compte tenu des investissements prévus sur la période, estimés autour de 100 millions €, de l’accélération de la R&D, et hors acquisitions éventuelles. Enfin, il sera proposé à la prochaine assemblée générale des actionnaires la distribution d’un dividende net de 1,32 € par action au titre de l’exercice 2022.

CALENDRIER PRÉVISIONNEL DE COMMUNICATION FINANCIÈRE

Le calendrier prévisionnel pour 2023 est le suivant :
* 18 janvier 2023 après bourse, communication du chiffre d'affaires annuel 2022 ;
* 23 mars 2023 après bourse, communication des résultats annuels 2022 ;
* 17 avril 2023 après bourse, communication du chiffre d'affaires du premier trimestre 2023 ;
* 20 juin 2023, assemblée générale annuelle ;
* 18 juillet 2023 après bourse, communication du chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2023 ;
* 14 septembre 2023 après bourse, communication des résultats du premier semestre 2023 ;
* 23 octobre 2023 après bourse, communication du chiffre d'affaires du troisième trimestre 2023 ;
* 17 janvier 2024 après bourse, communication du chiffre d'affaires annuel 2023.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

Au 31 décembre 2022 en k€

	Deloitte	Novances - David & Associés	Réseau Nexia	Réseau Total	Commissariat aux comptes Réseau Total
Émetteur	150,0	100%	—	—%	150,0
Filiales intégrées globalement	—	—%	724,3	100%	724,3
Certification et examen limité des comptes individuels et consolidés	150,0	83%	724,3	97%	874,3
Émetteur	30,0	100%	—	—%	30,0
Filiales intégrées globalement	—	—%	25,2	100%	25,2
Services autres que la certification des comptes	30,0	17%	25,2	3%	55,2
Total honoraires	180,0	100%	749,5	100%	929,5

	Deloitte	Novances - David & Associés	Réseau Nexia	Réseau Total	Commissariat aux comptes Réseau Total
Émetteur	121,3	100%	—	—%	121,3
Filiales intégrées globalement	—	—%	679,9	100%	679,9
Certification et examen limité des comptes individuels et consolidés	121,3	79%	679,9	97%	801,2
Émetteur	33,0	100%	—	—%	33,0
Filiales intégrées globalement	—	—%	21,1	100%	21,1
Services autres que la certification des comptes	33,0	21%	21,1	3%	54,1
Total honoraires	154,3	100%	701,0	100%	855,3

1 les services autres que la certification des comptes fournis par les commissaires aux comptes à l’émetteur, entité consolidante, et à ses filiales correspondent aux éléments suivants :
* attestation de présence portant sur la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) ;
* attestations portant sur le calcul du ratio financier (covenant bancaire)

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 97

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Depuis une décision de l’assemblée générale des actionnaires du 15 décembre 2020 notre société a pris la forme# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

de société anonyme à conseil d’administration, en lieu et place de la forme à conseil de surveillance et directoire. Le premier conseil d’administration qui s’est réuni immédiatement après l’assemblée générale a décidé, à l’unanimité, de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. Le conseil d’administration a ensuite nommé Sébastien Huron en qualité de directeur général, Habib Ramdani en qualité de directeur général délégué et Marc Bistuer en qualité de directeur général délégué – pharmacien responsable.

Le présent rapport a été soumis au comité d'audit, dont les recommandations ont été prises en compte, et a été adopté à l'unanimité par le conseil d’administration lors de sa réunion en date du 21 mars 2023. Le rapport fait référence aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l'Afep et le Medef (Code Afep-Medef), lequel avait été adopté par l’ancien conseil de surveillance comme code de référence. Ce choix n’a pas été remis en cause par le conseil d’administration. Le Code Afep-Medef est consultable sur Internet à l'adresse suivante : www.medef.com.

Conformément aux recommandations de l'AMF, un tableau de synthèse situé page 118 reprend les dispositions du Code Afep-Medef qui n'ont pas été retenues par la société et en explique les raisons.

LES ORGANES DE LA GOUVERNANCE

Notre gouvernance repose désormais sur des principes qui contribuent à maintenir l’équilibre nécessaire à la performance et au bon développement du groupe Virbac.

Séparation des pouvoirs et collégialité

Depuis le 15 décembre 2020, la société a adopté une organisation intégrant une direction générale et un conseil d’administration, aujourd’hui la forme de gouvernance la plus courante pour les sociétés françaises cotées en bourse. Cette organisation répond au souhait d’équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et de supervision. Elle implique un dialogue régulier et efficace entre la direction générale et le conseil d’administration ainsi qu’une confiance mutuelle.

La collégialité est un principe d’organisation clé de notre gouvernance. Le fonctionnement des deux entités, conseil d’administration et direction générale, repose sur la recherche d’une position partagée par leurs membres respectifs et sur une prise de décision collective, résultat d’un véritable travail d’équipe. Cette organisation garantit efficacité et réactivité tout en étant en ligne avec les codes de gouvernance en vigueur et notamment le Code Afep-Medef auquel nous nous référons pour améliorer régulièrement nos pratiques dans ce domaine.

Des dirigeants engagés et expérimentés

Notre gouvernance s’appuie sur des organes sociaux resserrés, composés de personnes fortement et durablement engagées. Leur expérience professionnelle couvre de nombreux aspects de la gestion courante d’un grand groupe international. En dehors de l'administratrice représentant les salariés, tous les membres du conseil d’administration, sauf un, sont des dirigeants d’entreprise ayant une longue expérience de la gestion opérationnelle de sociétés internationales. L’engagement des membres des instances dirigeantes, qu’il s’agisse du conseil d’administration ou de la direction générale, repose sur une implication dans la durée, au service de la stratégie à long terme du Groupe.

Par ailleurs, l’implication des membres du conseil d’administration et des censeurs de Virbac ne se limite pas à leur participation active au cours des débats formels du conseil. Elle prend également la forme d’échanges informels réguliers et de réunions ad hoc ponctuelles lorsque les circonstances l’exigent.

TABLEAU DES MANDATAIRES SOCIAUX

Société anonyme à conseil d'administration

Mandataires sociaux exécutifs

Dirigeants mandataires sociaux exécutifs
* Directeur général : Sébastien Huron
* Directeur général délégué : Habib Ramdani
* Directeur général délégué, pharmacien responsable : Marc Bistuer

Mandataires sociaux non exécutifs

Dirigeant mandataire social non exécutif
* Présidente du conseil d'administration : Marie-Hélène Dick- Madelpuech.

Membres du conseil d'administration

Membres du conseil d'administration :
* Pierre Madelpuech, vice-président ;
* Olivier Bohuon représentant permanent de la société OJB Conseil ;
* Philippe Capron ;
* Solène Madelpuech ;
* Cyrille Petit représentant permanent de la société Cyrille Petit Conseil ;
* Sylvie Gueguen représentante des salariés.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 99

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition du conseil d’administration au 21 mars 2023

Informations personnelles des membres du conseil d'administration	Position au sein du conseil d'administration	Participation à des comités du conseil	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions	Indépendance	Date initiale de nomination	Échéance du mandat
Marie-Hélène Dick-Madelpuech	Présidente du conseil	Comité des nominations et des rémunérations	58 ans	Féminin	Française	1 635		Année de 1ère nomination : 1998	2024
Pierre Madelpuech	Vice-président	Comité d'audit	62 ans	Masculin	Française	110		Année de 1ère nomination : 1995	2025
Olivier Bohuon	Représentant permanent d'OJB Conseil	Comité des nominations et des rémunérations	64 ans	Masculin	Française	10	Membre indépendant	Année de 1ère nomination: 2011	Représentant permanent d'OJB Conseil depuis décembre 2018
Philippe Capron		Comité d'audit	64 ans	Masculin	Française	442		Année de 1ère nomination : 2004	2023
Solène Madelpuech			29 ans	Féminin	Française	10		Année de 1ère nomination : 2017	2024
Cyrille Petit	Représentant permanent de Cyrille Petit Conseil	Comité d'audit Comité des nominations et des rémunérations depuis mars 2022	52 ans	Masculin	Française	260	Membre indépendant	Année de 1ère nomination : 2019	Représentant permanent de Cyrille Petit Conseil depuis mars 2020
Sylvie Gueguen	Représentante des salariés	N/A	58 ans	Féminin	Française	138	N/A	Année de 1ère nomination : 2018	octobre 2024

Censeurs

	Représentant permanent de Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda	Censeur	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions	Indépendance	Date initiale de nomination	Échéance du mandat
Xavier Yon	Représentant permanent de Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda	Censeur	82 ans	Masculin	Française	N/A	N/A	Année de 1ère nomination: 2014 à titre personnel et en qualité de représentant permanent de Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda depuis décembre 2017	2023
Rodolphe Durand			51 ans	Masculin	Française	N/A	N/A	Année de 1ère nomination : 2021	2023

100

Profil, expérience et mandats des membres du conseil d'administration - situation arrêtée au 31 décembre 2022

Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil d'administration
* Âge et nationalité
58 ans, de nationalité française
* Première nomination
1998
* Échéance du mandat
2024
* Actions détenues
1 635

Présidente du comité des nominations et des rémunérations du conseil d’administration. Précédemment présidente du comité des rémunérations du conseil de surveillance. Docteur vétérinaire et diplômée du MBA HEC, Marie-Hélène Dick-Madelpuech a été nommée présidente du conseil de surveillance de Virbac en avril 2006, et présidente du conseil d’administration en décembre 2020. Dirigeante du groupe Panpharma spécialisé dans le domaine des médicaments injectables destinés aux établissements de santé.

Liste des mandats exercés

Mandats en cours
* Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe :
* vice-présidente de la Fondation d’Entreprise Virbac (France).
* Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :
* présidente et directeur général de la société Okelen, SA (France) ;
* représentant permanent de la société Okelen qui préside la société Panmedica, SAS (France) ;
* présidente du conseil d'administration de la société Panpharma, SA (France) ;
* gérante associée de la société civile Ilouet (France) ;
* directeur de la société Panpharma Australia Pty Limited (Australie) ;
* directeur de la société Panpharma UK Limited (Royaume-Uni) ;
* co-gérante de la société civile immobilière Samakeur MH (France) ;
* gérante de la société civile Investec (France) ;
* co-gérante de la société civile Du Regard (France) ;
* co-gérante de la société Okolline (France).

Aucune des sociétés ci-dessus mentionnées n'est cotée en bourse.

Mandats échus
* administrateur de la société Beneteau (France), cotée à la bourse de Paris, membre du comité stratégique et du comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance

Pierre Madelpuech, vice-président du conseil d'administration
* Âge et nationalité
62 ans, de nationalité française
* Première nomination
1995 (à titre personnel) et 2005 (en qualité de représentant permanent de la société Asergi). De nouveau nommé à titre personnel en 2017
* Échéance du mandat
2025
* Actions détenues
110

Membre du comité d'audit du conseil d’administration. Précédemment membre du comité d’audit du conseil de surveillance. Membre du conseil d’administration et vice-président de ce conseil depuis décembre 2020. Précédemment membre du conseil de surveillance de Virbac et vice-président, nommé par cooptation par le conseil de surveillance du 5 septembre 2017 en remplacement de la société Asergi, démissionnaire. Préalablement représentant permanent de la société Asergi, membre du conseil de surveillance de Virbac jusqu’au 5 septembre 2017. Ingénieur Ensam et diplômé du MBA HEC. Pierre Madelpuech dirige plusieurs sociétés qu'il contrôle.

Liste des mandats exercés

Mandats en cours
* Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe : néant
* Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :
* gérant de la société Asergi, SARL (France) ;
* administrateur de la société Panpharma, SA (France) ;
* administrateur de la société Okelen, SA (France) ;
* directeur général de la société Panmedica, SAS (France) ;

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 101gérant de la société Arteis Développement, SARL (France) ;
. directeur général de la société RPG, SAS (France) ;
. gérant associé de la société civile immobilière Igresa (France) ;
. gérant de la société Crearef, SARL (France) ;
. gérant de la société Crea Négoce, SARL (France) ;
. gérant de la société Color'I, SARL (France) ;
. gérant de la société civile P2LM (France) ;
. président de la société Fra Angelico, SAS (France) ;
· co-gérant de la société civile Du Regard (France) ;
. co-gérant de la société civile immobilière Okolline (France).

Aucune de ces sociétés n'est cotée en bourse.

102

Olivier Bohuon, représentant permanent de la société OJB Conseil membre du conseil d'administration

Âge et nationalité
64 ans, de nationalité française
Première nomination
2011
Échéance du mandat
2023
Actions détenues par la société OJB Conseil
10

Membre du comité des nominations et des rémunérations du conseil d'administration. Précédemment membre du comité des nominations du conseil de surveillance. Représentant permanent de la société OJB Conseil, société nommée membre du conseil d’administration en décembre 2020. Précédemment membre du conseil de surveillance nommée par cooptation par le conseil de surveillance du 14 décembre 2018 à la suite de la démission d’Olivier Bohuon à titre personnel. Membre du conseil de surveillance de Virbac, à titre personnel, jusqu’au 14 décembre 2018, date de sa démission. Docteur en pharmacie et diplômé du MBA HEC, Olivier Bohuon est membre de l'Académie nationale de pharmacie et de l'Académie des technologies.

Liste des mandats exercés

Mandats en cours	Mandats échus	Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour :
. administrateur de la société Smith&Nephew PLC (Royaume-Uni) ;	néant	. administrateur de la société Shire PLC (Irlande) ;
. administrateur de la société Smiths Group (Royaume-Uni) ;		· président de la société OJB Conseil SAS (France), non cotée ;
. administrateur de la société Biotech Promise SCA SICAV-SIF (Luxembourg) ;		. administrateur de la société Majorelle Topco Limited (Royaume-Uni), non cotée ;
. président du conseil d'administration de la société Leo Pharma A/S (Danemark).		. administrateur de la société Algotherapeutix SAS (France), non cotée ;
· administrateur de Takeda PLC (Japon) ; société cotée aux bourses de Tokyo et New- York ;		. administrateur de la société Reckitt Benckiser Group PLC (Royaume-Uni), cotée à la bourse de Londres.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER

103

Philippe Capron, membre du conseil d'administration

Âge et nationalité
64 ans, de nationalité française
Première nomination
2004
Échéance du mandat
2023
Actions détenues
442

Président du comité d'audit du conseil d'administration. Précédemment président du comité d'audit et membre du comité des rémunérations du conseil de surveillance. Diplômé d’HEC et de l’Institut d’Études Politiques de Paris, Philippe Capron est ancien élève de l'ENA et a été inspecteur des finances. Depuis 2018 Philippe Capron exerce la fonction de partner dans la banque d’affaires Perella Weinberg Partners France S.A.S.

Liste des mandats exercés

Mandats en cours	Mandats échus	Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour :	Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe :
. administrateur de Veolia Energie International (France) ;	néant	. président du conseil d'administration de Veolia Environnement Serves Re (France) ;
. membre du conseil de surveillance de Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux (France) ;		. directeur général de la SAS Perella Weinberg Partners France, non cotée.
. administrateur de l'Institut Veolia (France) ;		. administrateur de Véolia Environnement UK LTD (Royaume-Uni) ;
. président du conseil d'administration de Veolia North America Inc (États-Unis) ;		. administrateur dans la Fondation d'Entreprise Veolia Environnement (France) ;
. administrateur de Econocom Group SA/ NV (Belgique), société cotée à la bourse Euronext Bruxelles.			. membre du conseil de surveillance de Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux (France) ; . administrateur de l'Institut Veolia (France) ; . administrateur de Véolia Environnement UK LTD (Royaume-Uni) ; . président du conseil d'administration de Veolia North America Inc (États-Unis) ; . administrateur dans la Fondation d'Entreprise Veolia Environnement (France) ; . administrateur de Econocom Group SA/ NV (Belgique), société cotée à la bourse Euronext Bruxelles.

Solène Madelpuech, membre du conseil d'administration

Âge et nationalité
29 ans, de nationalité française
Première nomination
2017
Échéance du mandat
2024
Actions détenues
10

Membre du conseil d’administration. Précédemment membre du conseil de surveillance de Virbac, nommée par cooptation par le conseil de surveillance du 5 septembre 2017 en remplacement de Jeanine Dick, démissionnaire. Diplômée du BSc en Management de la Warwick business school et d’un Master en Management de la London business school.

Liste des mandats exercés

Mandats en cours	Mandats échus	Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour :	Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe :
· directrice générale Royaume-Uni de Sight Diagnostics (Royaume-Uni).	néant	· co-gérante de la société civile immobilière Samakeur MH (France) ;
		· membre du conseil de surveillance de la société civile Investec (France).

Aucune de ces sociétés n'est cotée en bourse.

104

Cyrille Petit, représentant permanent de la société Cyrille Petit Conseil, membre du conseil d'administration

Âge et nationalité
52 ans, de nationalité française
Première nomination
2019 (à titre individuel)
Échéance du mandat
2025
Actions détenues par la société Cyrille Petit Conseil
260

Membre du comité d'audit du conseil d'administration et membre du comité des nominations et des rémunérations depuis le 18 mars 2022. Précédemment membre du comité d'audit du conseil de surveillance. Membre du conseil de surveillance à titre individuel jusqu’à sa démission et depuis le 19 mars 2020 en qualité de représentant permanent de la société Cyrille Petit Conseil. Diplômé d’HEC- Paris, son expérience professionnelle est la suivante :
. depuis 2019 directeur développement et stratégie chez Bracco Group ;
· 2019 conseil en Stratégie et Fusions-Acquisitions ;
· 2012-2018 Smith & Nephew plc : directeur du développement et président Global Business Services. Membre du comité exécutif
· 2008-2012 General Electric Transportation : directeur du développement Monde. Membre du conseil de direction ;
· 2002-2008 General Electric Healthcare : directeur du développement.

Liste des mandats exercés

Mandats en cours	Mandats échus	Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour :
· administrateur de Flowonix Inc (États- Unis)	néant	. président de Cyrille Petit Conseil, SAS (France) ;
		· administrateur de Reapplix A/S (Danemark) ;
		· gérant de la SCI Caducée (France) ;
		· gérant de la SCI Berteaux 2000 (France) ;
		· gérant de la SCI Familiale du Manoir de Kerminizy (France) ;
		· administrateur de Blue Earth Diagnostics Ltd (Royaume-Uni) ;
		· administrateur de Blue Earth Diagnostics Inc (États-Unis) ;
		. gérant de la SCI Happy Family (France) ;
		. administrateur de Euromedica A.E (Grèce).
Aucune des sociétés sus mentionnée n'est cotée en bourse.		. administrateur de Polerean Imaging PLC (Royaume-Uni), société cotée sur le marché AIM de la bourse de Londres.

Sylvie Gueguen, membre du conseil d'administration représentant les salariés

Âge et nationalité
58 ans, de nationalité française
Première nomination
2018
Échéance du mandat
Octobre 2024
Actions détenues
138

Directeur du département développement préclinique et clinique des produits biologiques de Virbac.

Liste des mandats exercés

Mandats en cours	Mandats échus	Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour :	Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe :
néant	néant	néant	néant

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER

105

Organisation du conseil d’administration

La société est administrée par un conseil d’administration composé de sept administrateurs dont un administrateur représentant les salariés. Les règles de nomination des membres du conseil d’administration qui s’appliquent sont les règles légales et statutaires prévues à l’article 10 des statuts dont les principales mesures sont ci-après décrites. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire, qui peut les révoquer à tout moment. Un administrateur personne physique ne peut pas être nommé ou son mandat ne peut être renouvelé dès lors qu’il ou elle a atteint l’âge de 70 ans. Chaque administrateur doit être propriétaire, ou devenir propriétaire dans les trois mois de sa nomination, d’au moins dix (10) actions sous la forme nominative. La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Le renouvellement des mandats se fait par roulement de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du conseil se fasse par fractions aussi égales que possible. Par exception, aux fins du roulement, l’assemblée générale ordinaire peut désigner un administrateur pour une durée de un, deux ou trois ans. Par dérogation, les premiers administrateurs pourront être nommés pour une durée différente, sans que cette durée ne puisse excéder trois ans. Tout membre sortant est rééligible. En cas de vacance, par décès ou par démission, d’un ou de plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire, qui sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.3. Gouvernance du Conseil d’administration

Tout administrateur s’engage à respecter les obligations qui lui incombent en cette qualité et notamment celles qui sont relatives à la limitation du nombre de mandats sociaux qu’il est autorisé à détenir. Le conseil d’administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L225-17 et L225-18 du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés en application des dispositions prévues par la loi. Le nombre des administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L225-17 et L225-18 du Code de commerce est supérieur à huit et à un s’il est égal ou inférieur à huit. Le ou les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité social économique, conformément aux stipulations légales et réglementaires.

Conflits d'intérêts

Les administrateurs ont l’obligation de faire part au conseil d'administration de toute situation de conflits d’intérêts, même potentielle, conformément au règlement intérieur du conseil d’administration en son article 4.4 dont l’extrait est ci-après reproduit : “Chaque administrateur doit agir en toute circonstance dans l’intérêt social de la société, indépendamment de tout autre intérêt. Chaque administrateur doit veiller à ne pas exercer d’activité qui le mettrait dans une situation de conflits d’intérêts avec la société. Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l'administrateur concerné doit : •en informer dès qu’il en a connaissance le conseil d'administration ; •et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra : –soit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante ; –soit ne pas assister à la réunion du conseil d'administration pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts. Un administrateur qui ne s’estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du conseil doit démissionner.” Ces règles s'appuient également aux censeurs.

Fonctionnement du conseil d’administration

Le conseil d’administration se réunit au moins une fois par trimestre, et aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation, soit en téléconférence. Il est convoqué par le président, ou le vice-président en cas d’empêchement du président, ou par le directeur général en cas d’empêchement du président et du vice-président, par tous moyens, même verbalement. Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du conseil d’administration. En cas de dissociation des fonctions de directeur général et de président du conseil d’administration, le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d’administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Au cours de l’année 2022 le conseil d’administration s’est réuni cinq fois par visioconférence et en présentiel lorsque c’était possible. Les membres du conseil d’administration peuvent également se réunir au cours de l'année pour des sessions informelles de travail et de réflexion. 106 Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par le vice-président. En cas d’absence du président et du vice-président, le conseil d’administration désigne, pour chaque séance, celui de ses membres qui doit la présider. Sont réputés présents, dans les limites prévues par la loi, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, conférence téléphonique ou par tout autre moyen qui viendrait à être reconnu par la législation en vigueur, exception faite pour l’établissement des comptes annuels et consolidés et du rapport de gestion. Un administrateur peut se faire représenter à une réunion par un autre administrateur qui ne peut détenir plus d’un mandat. Le conseil d’administration se réunit en présence du directeur général et du directeur général délégué assurant la fonction de directeur des Affaires Financières afin de pouvoir bénéficier de toutes les informations nécessaires à l’ordre du jour. Lorsque le conseil d’administration doit délibérer sur des sujets concernant les membres de la direction générale, il est demandé auxdits membres présents de se retirer de la réunion, afin que le conseil d’administration puisse débattre et délibérer hors leur présence. En mars 2022 et en mars 2023 une partie de la réunion du conseil d'administration s'est tenue hors la présence du directeur général et du directeur général délégué.

Information du conseil d’administration

Conformément à l’article 2.2 du règlement intérieur les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour sont communiqués aux administrateurs dans un délai raisonnable avant la réunion du conseil d'administration, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité. En dehors des réunions, les administrateurs reçoivent toutes informations importantes relatives à la société. Les administrateurs évaluent eux-mêmes si l’information qui leur a été communiquée est suffisante et demandent, s’il y a lieu, toutes les informations complémentaires qu’ils jugent utiles. Le conseil d'administration est régulièrement informé par le président de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de la société. Les administrateurs peuvent rencontrer les principaux dirigeants de la société, y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, mais en les informant préalablement. Tout nouvel administrateur peut demander à bénéficier d’une formation sur les spécificités de la société et de son Groupe, leurs métiers et leurs secteurs d’activité. Le conseil d'administration peut, au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.

Évaluation du fonctionnement du conseil

Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, le conseil d’administration procède chaque année à une évaluation de son fonctionnement afin d’améliorer l’efficacité de ses travaux et au moins une fois tous les trois ans, à une évaluation formalisée qui peut être mise en œuvre avec l'aide d'un consultant extérieur. Le conseil d’administration passe en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement, et procède à une même revue de ses comités. Le conseil d’administration consacre ainsi une fois par an, un point de l’ordre du jour de l’une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement. Cette évaluation formalisée vise trois objectifs : •faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil et des comités ; •vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; •apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil. Le conseil d’administration du 16 mars 2021 a effectué une évaluation formalisée de son fonctionnement. Il ressort de cette évaluation un fonctionnement satisfaisant du conseil d’administration et de ses comités avec une participation active de ses membres qui s'expriment librement, une fluidité de l'information et la qualité du travail d'équipe de ses membres. Le conseil d’administration du 21 mars 2023 a débattu sur le fonctionnement du conseil d'administration. La présidente du conseil d’administration a fait un point annuel individualisé d’échanges et d’amélioration avec chaque membre du conseil d'administration. Les compétences des administrateurs sont fortes et complémentaires avec de très bonnes connaissances sur les fonctions clés de Virbac et de ses enjeux. Les censeurs apportent leurs compétences chacun dans leur domaine et notamment en matière de stratégie et de RSE.

Conventions réglementées

Conformément à la loi n°2018-727 du 23 mai 2019 pour la croissance et la transformation des entreprises (dite “loi Pacte”) le conseil d’administration a mis en place une procédure de contrôle interne des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales afin d’évaluer régulièrement que ces conventions satisfont et continuent de satisfaire à ces conditions (nouvel alinéa article L22-10-12 du Code de commerce).

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 107

La procédure pour apprécier si les conventions peuvent être considérées comme des conventions courantes et normales s’applique lorsqu’une convention a été conclue directement ou par personne interposée :
•entre la société et son directeur général ou l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un des administrateurs, ou entre la société et un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L233-3 du Code de commerce, ou entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise ;
•entre la société et une autre société du Groupe, autre qu'une société détenue à 100% par la société, dont l'un des dirigeants au sens de l'article L225-38 du Code de commerce est aussi le directeur général, un directeur général délégué ou un administrateur de la société.# La méthodologie utilisée pour évaluer si ces conventions sont des opérations courantes conclues à des conditions normales, est la suivante :

La direction des Affaires Financière et la direction Juridique se réunissent chaque fois que cela est nécessaire afin d’examiner ces nouvelles conventions et la pertinence des critères retenus pour la distinction entre conventions courantes et réglementées, et en ce qui concerne les conventions en cours, examinent s’il y a lieu ou pas de les requalifier, en raison de circonstances pouvant entrainer la modification des critères retenus lors de la conclusion ;
Si les conventions sont qualifiées de conventions réglementées, la procédure prévue par la législation s’appliquera sous la supervision de la direction Juridique ;
La liste et les informations concernant ces conventions courantes en cours, sont transmises une fois par an, au conseil d’administration, afin de lui permettre d’évaluer, quand il le juge nécessaire, si les conventions remplissent toujours ces conditions normales et courantes ;
Conformément à la loi, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

Politique d’échelonnement des mandats des membres du conseil d’administration

Un échelonnement des mandats des membres du conseil d’administration a été organisé afin de se conformer aux recommandations du Code Afep-Medef.

Règlement intérieur du conseil d’administration

Le conseil d’administration nommé par l’assemblée générale des actionnaires du 15 décembre 2020 a lors de sa première réunion du 15 décembre 2020 adopté son règlement intérieur. Ce règlement intérieur a été amendé par décision du conseil d'administration en date du 21 mars 2023. Le règlement intérieur régit le fonctionnement du conseil et de ses comités, les attributions et pouvoirs du conseil. Le règlement intérieur précise également les droits et devoirs des membres du conseil d’administration et notamment les règles de déontologie qui s’appliquent aux membres du conseil d’administration. Il prévoit, également, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les cas d’approbation préalable par le conseil d’administration. Le règlement intérieur est publié sur le site https://corporate.virbac.com/fr/home/discover-virbac/governance.html.

Missions du conseil d’administration

Le conseil d’administration délibère sur toutes questions relevant de ses attributions légales et réglementaires. Il s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire qu’il estime opportune. Le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de l'activité de la société, y compris les orientations stratégiques pluri-annuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale. Il décide les opérations importantes et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le conseil d’administration remplit les principales missions suivantes :

Il choisit le mode d'organisation de sa gouvernance (dissociation ou unicité des fonctions de président et de directeur général) ;
Il nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux ;
Il fixe la rémunération du président, du directeur général, et des directeurs généraux délégués ;
Il autorise l'octroi des cautions, avals et garanties ;
Il autorise, préalablement à leur conclusion, les conventions réglementées ;
Il met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions ;
Il arrête les comptes annuels sociaux et consolidés, les situations intermédiaires, les documents de gestion prévisionnelle ;
Il arrête les termes du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
Il convoque et arrête l’ordre du jour des assemblées générales des actionnaires ;
Il approuve le budget annuel ;
Il vérifie la qualité et la sincérité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché financier, notamment à travers les états financiers et le rapport annuel ;
Il se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, environnementales, financières ou technologiques de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale ;
Il est informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l’entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale ;
Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence ;
Il s’assure, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence et reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ;
Il s’assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité au sein de l’entreprise ;
Il délibère sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale entre tous les salariés et entre les femmes et les hommes ;
Il détermine, sur proposition de la direction générale, des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes et décrit la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, ainsi que les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé, et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas été atteints, et les mesures prises pour y remédier ;
Il valide les modalités de mise en œuvre de la stratégie en matière de responsabilité sociale et environnementale et le plan d'action tel que proposé par la direction générale, et ensuite annuellement les résultats obtenus. Il examine l'opportunité, le cas échéant, d'adapter le plan d'actions ou de modifier les objectifs au vu notamment de l'évolution de la stratégie de l'entreprise, des technologies, des attentes des actionnaires et de la capacité économique à la mettre en œuvre ;
Il décide la création de comités ;
Il est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe, d’investissement, de croissance organique, d'acquisition externe, de cession, ou de restructuration interne, en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée de la société.

Autorisations préalables du conseil d’administration

Sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le conseil (conventions réglementées, cautions avals et garanties), sont soumises à autorisation préalable du conseil en raison de leur nature ou de leur caractère significatif :

Les acquisitions ou cessions d’actifs, ou les investissements non-inscrits au budget annuel d’investissements d’un montant unitaire supérieur à 30 millions d’euros, ou, pour les investissements inférieurs à ce seuil, conduisant au dépassement d’une enveloppe pluriannuelle cumulée de 30 millions d’euros pour un même projet ;
Les questions et/ou opérations affectant de façon substantielle la stratégie du Groupe, sa structure financière ou son périmètre d’activité ;
Les opérations financières ayant un impact significatif sur les comptes sociaux ou sur les comptes consolidés du Groupe et notamment (dans le cadre des autorisations pouvant être données par l’assemblée générale des actionnaires) l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’instruments de dette de marché ;
L’attribution aux salariés d’instruments de motivation donnant accès au capital de la société, notamment d’actions sous condition de performance (dans le cadre des autorisations pouvant être données par l’assemblée générale des actionnaires).

Le conseil d’administration détermine chaque année le montant des autorisations permanentes données au directeur général et relatives aux cautions, avals, garanties et sûretés consenties par Virbac, (intra-groupe ou concédées pour garantir les obligations de tiers français ou étrangers).

Procédure concernant la succession des dirigeants mandataires sociaux

Le conseil d'administration lors de sa réunion du 18 mars 2022 a approuvé la procédure établie pour la succession des dirigeants mandataires sociaux. Il est notamment prévu qu'en cas de départ non anticipé et soudain de dirigeants mandataires sociaux une liste de candidats potentiels est établie (et révisée le cas échéant), le temps, si nécessaire, de procéder à des recrutements.

Procédure pour la sélection des futures administrateurs indépendants

Le conseil d'administration lors de sa réunion du 18 mars 2022 a approuvé la procédure pour la sélection des futurs administrateurs indépendants et notamment leurs profils et leurs compétences, ainsi que les modalités de recrutement.

Relation du conseil d’administration avec les actionnaires

Le Code Afep-Medef dans son article 4.4 prévoit que les relations des actionnaires avec le conseil d'administration, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, peuvent être confiées au président du conseil d’administration ou, le cas échéant, à l’administrateur indépendant référent. La société n’a pas souhaité désigner un administrateur référent.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 109

Les relations avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, sont assurées, à la demande de la présidente du conseil d’administration, par la direction Financière du Groupe.

Critères d’indépendance des administrateurs

Le conseil d’administration dans sa réunion du 21 mars 2023 a examiné les critères d’indépendance de ses membres selon les critères du Code Afep-Medef.

Critères d’indépendance énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise de l’Afep-Medef :

Critère 1 : salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
* salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ;
* salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ;
* salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 : mandats croisés
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.

Critère 3 : relations d’affaires significatives
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :
* significatif de la société ou de son Groupe ;
* ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité.
L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.

Critère 4 : lien familial
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : commissaire aux comptes
Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la société au cours des cinq années précédentes.

Critère 6 : durée de mandat supérieure à douze ans
Ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans.
La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans.

Critère 7 : statut du dirigeant mandataire social non-exécutif
Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du Groupe.

Critère 8 : statut de l’actionnaire important
Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

Le conseil d'administration a débattu de l’existence ou non de liens significatifs entre les membres considérés comme indépendants et la société ou l’une des sociétés du Groupe. Le conseil d'administration a constaté qu’aucun de ces membres n’entretient directement ou indirectement de relations d’affaires avec la société ou le Groupe et en particulier qu’aucun desdits membres n’est “client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement” de la société ou du Groupe et qu’aucun de ces membres n’a noué d’intérêt particulier ou de liens privilégiés avec le Groupe ou ses dirigeants. En conséquence, le conseil d'administration a déclaré que deux membres du conseil, en dehors du membre du conseil d'administration représentant les salariés, à savoir :
* Olivier Bohuon, représentant permanent de la société OJB Conseil ;
* Cyrille Petit, représentant permanent de la société Cyrille Petit Conseil ;
remplissent l’ensemble des critères d’indépendance du Code Afep-Medef, et a donc confirmé l’indépendance des deux membres précités.

La politique du conseil d'administration en matière de diversité de sa composition consiste à se donner pour objectif de maintenir le niveau actuel de diversité, notamment en ce qui concerne les compétences de ses membres. Il est enfin précisé qu'aucun membre du conseil d’administration ne cumule son mandat avec un contrat de travail dans le groupe Virbac.

110 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER

Changements intervenus dans la composition du conseil d’administration et des comités mis à jour au 21 mars 2023

	Départ	Nomination	Renouvellement
Conseil d’administration	Néant	Néant	Pierre Madelpuech . La société Cyrille Petit Conseil représentée par Cyrille Petit
Comité d'audit	Néant	Néant	Pierre Madelpuech . Cyrille Petit représentant permanent de Cyrille Petit Conseil
Comité des rémunérations	Philippe Capron	Cyrille Petit représentant permanent de Cyrille Petit Conseil	Néant

Tableau récapitulatif des critères appliqués à chaque membre du conseil d'administration

Critères	Marie- Hélène Dick	Madelpuech Pierre	Madelpuech Solène	Capron Philippe	Olivier Bohuon représentant permanent d'OJB Conseil	Cyrille Petit représentant permanent de Cyrille Petit Conseil
Critère 1 : salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 2 : mandats croisés	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 3 : relations d'affaires significatives	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 4 : lien familial	X	X	X	✔	✔	✔
Critère 5 : commissaire aux comptes	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 6 : durée de mandat supérieure à douze ans	✔	✔	✔	X	✔²	✔
Critère 7 : statut du dirigeant mandataire social non-exécutif	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 8 : statut de l'actionnaire important	X	✔	✔	✔	✔	✔

dans ce tableau "✓" représente un critère d'indépendance satisfait et "X" représente un critère d'indépendance non satisfait
² critère toujours satisfait à la date de ce rapport et jusqu'à la prochaine assemblée générale

Les comités du conseil d’administration

Le conseil d’administration est assisté dans ses travaux par deux comités, un comité d’audit et un comité des nominations et des rémunérations, qui ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du conseil d’administration qui, seul, a le pouvoir légal de prendre des décisions et demeure responsable de l’accomplissement de ses missions.

Les comités peuvent solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la société, après en avoir informé le président du conseil d’administration ou le conseil d’administration lui-même et à charge d'en rendre compte au conseil. Dans son domaine de compétence, chaque comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas, et rend compte de ses missions à la prochaine séance du conseil d’administration.

Le comité d'audit

Le comité d'audit est chargé :
* de s'assurer du suivi du processus d’élaboration de l’information financière et de la revue des comptes annuels sociaux et consolidés ;
* de la revue périodique de la cartographie des risques majeurs du Groupe ;
* de s'assurer de l'existence et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
* de suivre et de revoir le programme d'audit interne mis en œuvre par la société ;
* d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale ;
* du suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ;
* de s’assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance ;
* d’approuver la fourniture par les commissaires aux comptes de services non interdits autres que la certification des comptes ;
* de rendre compte au conseil d'administration de l’exercice de ses missions.

Le conseil d’administration du 15 décembre 2020 a décidé de nommer en qualité de membre du comité d’audit :
* Philippe Capron, président ;
* Pierre Madelpuech ;
* Cyrille Petit en qualité de représentant de la société Cyrille Petit Conseil.

Le comité d'audit, présidé par Philippe Capron, s'est réuni quatre fois au cours de l'année 2022. Tous les membres du comité d'audit ont assisté à l'ensemble des réunions. Au cours de l'année 2022, le comité d'audit a examiné les comptes annuels 2021 et les comptes semestriels 2022. Il a procédé à la validation des informations financières et s'est prononcé sur le traitement comptable des opérations significatives de l'exercice qui lui ont été soumises, soit par les commissaires aux comptes, soit par les membres de la direction générale.

Le comité d’audit a également pris acte des dispositions prises par la direction générale pour s'assurer de l'existence et de l'efficacité des procédures de contrôle interne, identifier les risques de toutes natures et mettre en place les dispositifs jugés nécessaires pour en assurer la maîtrise, incluant les différents programmes d'assurance par exemple. Cette revue des risques concerne notamment les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les engagements hors bilan.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 111# Le comité d'audit

Le comité d'audit a, en outre, validé et suivi le plan d'audit interne de 2022 et a également revu les synthèses des différents audits et suivi d'audits réalisés. Le directeur général et le directeur général délégué-directeur financier participent aux réunions du comité d’audit à la demande de ses membres pour la présentation des comptes et des risques et pour répondre à leurs questions. Ensuite, à la demande du comité, ils sortent de la réunion afin de permettre aux membres du comité d’audit d’interroger les commissaires aux comptes et de délibérer hors leur présence. Les commissaires aux comptes peuvent participer à des réunions du comité d’audit lorsque leur présence a été jugée nécessaire par le comité d’audit. Conformément à l’article 6 alinéa 4 du règlement intérieur les comités peuvent solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la société, après en avoir informé le président du conseil d’administration ou le conseil d’administration lui-même et à charge d'en rendre compte au conseil.

Le comité des nominations et des rémunérations

Le comité des nominations et des rémunérations a pour principales missions :
* de formuler des propositions et d’examiner les candidatures aux postes d’administrateurs ou de membres de la direction générale ;
* organiser une procédure pour la sélection des futurs administrateurs indépendants ;
* de veiller à la mise en place d’un plan de succession pour les membres de la direction générale ;
* de formuler des recommandations et propositions concernant la rémunération des membres de la direction générale ;
* d’être informé de la politique générale des ressources humaines du Groupe et plus spécifiquement la politique de rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;
* d’examiner les propositions et conditions d’attribution des plans d’actions de performance ;
* de formuler des propositions concernant les montants des jetons de présence des membres du conseil d'administration.

Le conseil d’administration a nommé en qualité de membres du comité des nominations et des rémunérations :
* Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente ;
* Olivier Bohuon en qualité de représentant de la société OJB Conseil ;
* Cyrille Petit en qualité de représentant de la société Cyrille Petit Conseil.

Le comité des nominations et des rémunérations est présidé par la présidente du conseil d’administration. La société a jugé préférable que le comité des rémunérations soit présidé par un membre du conseil d’administration qui représente l’actionnaire majoritaire familial. Il est à noter qu’en raison de la dissociation entre la présidente du conseil d’administration et la direction générale, le comité agit de manière indépendante par rapport aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs dont la rémunération fait l’objet de ses délibérations.

Le comité des nominations et des rémunérations s'est réuni deux fois au cours de l'année 2022. Tous les membres du comité des nominations et des rémunérations ont assisté à ces réunions. Lors de ces réunions, les sujets traités ont été :
* l’examen de la performance 2021 des membres de la direction générale (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) au titre de leur rémunération variable ;
* la rémunération 2022 des membres de la direction générale ;
* la revue des rémunérations des principaux dirigeants du Groupe ;
* la revue des conditions de performance de la deuxième tranche du plan d'actions gratuites de 2018 ainsi que la mise en place des plans d'actions gratuites de 2022 ;
* la revue du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et les cadres dirigeants du Groupe.

Les censeurs

La société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, représentée par Xavier Yon, qui était censeur, a été renouvelée en qualité de censeur par l’assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2022 pour une durée d’un an.
Monsieur Rodolphe Durand qui était censeur a été renouvelé en qualité de censeur par l’assemblée générale du 21 juin 2022 pour une durée d’un an.

Les censeurs assistent aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative et non décisionnaire. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de confidentialité que les administrateurs. Ils reçoivent tous les documents communiqués aux membres du conseil d’administration.

Xavier Yon, représentant permanent de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, censeur

Âge et nationalité : 82 ans, de nationalité française
Première nomination : 2014
Échéance du mandat : 2023

Diplômé de la faculté des Sciences de Paris et de la Harvard business school, anciennement président-directeur général des Laboratoires Galderma. Depuis juin 2019 il est le président de la Fondation d'Entreprise Virbac (France). A été membre du conseil de surveillance, soit à titre personnel, soit en qualité de représentant légal de la société XYC de 2004 jusqu’à fin 2013. Depuis 2014 il est le représentant permanent des sociétés XYC, puis Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, agissant en qualité de censeur au sein du conseil de surveillance, puis depuis décembre 2020 au sein du conseil d’administration.

Rodolphe Durand, censeur

Âge et nationalité : 51 ans, de nationalité française
Première nomination : 2021
Échéance du mandat : 2023

Titulaire d’un master en philosophie (Sorbonne), d’un master en finance et d’un doctorat en management (HEC-Paris), Rodolphe Durand a rejoint HEC Paris en 2004. Il est actuellement titulaire de la Joly family chair in purposeful leadership à HEC-Paris et directeur académique de l’institut Société et organisations qu'il a lancé en 2008. Auparavant, il a dirigé le département Stratégie et Politique d'Entreprise (2009-2013), a été directeur académique du MSc in strategic management (2012-2015), et a été notamment professeur invité à l'Université de New York (Stern business school, 2011), à l'université de Cambridge (Judge business school, 2011), et à la London business school (2013). Il a aussi été chercheur invité à la Harvard business school (2012) et à l’Insead (2020).

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 113

LA DIRECTION GÉNÉRALE

La direction générale de la société est assumée par un directeur général qui n’est pas membre du conseil d’administration. Sa mission est d’assurer la direction stratégique et opérationnelle du Groupe. Le directeur général est assisté par deux directeurs généraux délégués et il s’appuie sur un comité de direction Groupe. Dans le cadre des orientations stratégiques déterminées par le conseil d'administration, la direction générale lui rend compte de ses actions et résultats.

Le conseil d’administration a fixé comme règle que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (directeur général et directeurs généraux délégués) détiennent un minimum d'actions de la société, au nominatif, à concurrence de :
* trois années de rémunération fixe et variable en brut pour le directeur général ;
* deux années de rémunération fixe et variable en brut pour les directeurs généraux délégués.

Ce niveau de détention pourra être satisfait par une obligation de conservation des actions gratuites qui pourront être attribuées à chacun des dirigeants mandataires sociaux, dans le cadre des plans d'actions gratuites mises en place conformément aux délibérations votées par les actionnaires (voir détail dans la politique de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux).

Le conseil d’administration lors de sa réunion du 15 décembre 2020 a nommé :
* Sébastien Huron, directeur général ;
* Habib Ramdani, directeur général délégué ;
* Marc Bistuer, directeur général délégué – pharmacien responsable.

L’activité de laboratoire pharmaceutique vétérinaire exercée par notre société est régie par les dispositions du Code de la santé publique et notamment par l’article L5142-1 du Code de la santé publique selon lequel toute entreprise de fabrication, importation, exportation et distribution en gros de médicaments vétérinaires doit être la propriété d’un pharmacien, d’un vétérinaire ou d’une société à la gérance ou à la direction générale de laquelle participe un pharmacien ou un vétérinaire. Les pharmaciens ou vétérinaires sont dénommés pharmaciens ou vétérinaires responsables. Conformément aux dispositions de l’article R5142-33 du Code de la santé publique, le pharmacien ou vétérinaire responsable doit être, dans les sociétés anonymes, le président du conseil d’administration ayant la qualité de directeur général, ou le directeur général ou un directeur général délégué.

Répartition des missions entre le directeur général et les directeurs généraux délégués

Le conseil d’administration dans sa réunion du 15 décembre 2020 a approuvé la répartition entre le directeur général et les directeurs généraux délégués des fonctions et missions définies comme suit :
* Sébastien Huron est directeur général et assume la supervision des fonctions Innovation, Créations et Affaires Réglementaires, des opérations commerciales et marketing monde, de la division Aquaculture, du business development, de la fonction Ressources Humaines, de la fonction Communication, et du board office ;
* Habib Ramdani est directeur général délégué, directeur des Affaires Financières et il est responsable de la politique financière du Groupe. Il supervise les fonctions Finance, Corporate Sourcing (achats), Juridique, Systèmes d’Information ainsi que la Gestion des Risques et l’audit interne ;
* Marc Bistuer est directeur général délégué, pharmacien responsable de Virbac, et supervise les fonctions Opérations Industrielles et Assurance Qualité Groupe, ainsi que HSE.

Informations personnelles des membres de la direction générale

Position au sein de la direction générale	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions	Date initiale de nomination	Échéance du mandat
Sébastien Huron, directeur général	52 ans	Masculin	Française	2 100	Directeur général depuis le 15 décembre 2020	-
					Année de 1ère nomination :

Profil, expérience et mandats des membres de la direction générale

Sébastien Huron, directeur général

Âge et nationalité
52 ans, de nationalité française
Première nomination
- en qualité de directeur général : le 15 décembre 2020
- en qualité de président du directoire : 2017
- en qualité de membre du directoire : 2012
Échéance du mandat
Décembre 2023
Actions détenues
2 100 actions inscrites au nominatif

Docteur vétérinaire, Sébastien Huron a rejoint le groupe Virbac en 2006. Il était membre du directoire depuis décembre 2012, puis en est devenu le président en 2017. Il a été ensuite nommé directeur général suite à l'adoption par la société de la forme de société anonyme à conseil d'administration.

Liste des mandats exercés

Mandats en cours
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe :
  - administrateur de la société Virbac Limited (Royaume-Uni).
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :
  - gérant de la société civile immobilière P.A.T.H. (France) ;
  - gérant de la société civile immobilière P.A.P.S. (France).
Mandats échus
- Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : néant

Sociétés non cotées en bourse

Habib Ramdani, directeur général délégué

Âge et nationalité
47 ans, de nationalité française
Première nomination
- en qualité de directeur général délégué : le 15 décembre 2020
- en qualité de membre du directoire : juin 2016
Échéance du mandat
décembre 2023
Actions détenues
1 200 actions inscrites au nominatif

Diplômé de l’École Centrale de Paris, a été nommé en qualité de directeur adjoint des Affaires Financières en date du 1er février 2016, puis en qualité de directeur des Affaires Financières le 1er avril 2016. Il a été ensuite nommé comme membre du directoire en juin 2016, puis comme directeur général délégué le 15 décembre 2020 suite à l'adoption par la société de la forme de société anonyme à conseil d'administration.

Liste des mandats exercés

Mandats en cours
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe :
  - administrateur de la société Asia Pharma Limited (Hong Kong) ;
  - président de la société Interlab, SAS (France) ;
  - représentant permanent de la société Virbac, administrateur de la société Virbac Chile Spa (Chili) ;
  - représentant permanent de la société Virbac, administrateur de la société Virbac Patagonia Limitada (Chili) ;
  - administrateur de la société Virbac Corporation (États-Unis) ;
  - administrateur de Virbac (Thailand) Co Ltd.
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :
  - administrateur de la société Pharcor SAS (France), société non cotée en bourse.
Mandats échus
- Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : néant

Marc Bistuer, directeur général délégué

Âge et nationalité
61 ans, de nationalité française
Première nomination en qualité de directeur général délégué : le 15 décembre 2020
Échéance du mandat
décembre 2023
Actions détenues
7 338 actions inscrites au nominatif

Docteur en pharmacie, option industrie, Marc Bistuer, directeur des Opérations Industrielles et Assurance Qualité Groupe a été nommé en qualité de directeur général délégué et pharmacien responsable le 15 décembre 2020.

Liste des mandats exercés

Mandats en cours
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe :
  - administrateur de la société Holding Salud Animal S.A.(Chili) ;
  - administrateur de la société Bioanimal Corp. S.A. (Chili) ;
  - administrateur de la société Productos Quimicos Ehlinger S.A. (Chili) ;
  - administrateur de la société PP Manufacturing Corp (USA).
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : néant
Mandats échus
- Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : néant

Changements intervenus dans la composition de la direction générale

	Départ	Nomination	Renouvellement
Direction générale	Néant	Néant	Néant

Le comité de direction groupe

La direction générale s’appuie sur le comité de direction Groupe. À fin décembre 2022, le comité de direction Groupe est composé de six membres : le directeur général, les directeurs généraux délégués et trois autres membres désignés par la direction générale. Ces membres collaborent étroitement et prennent leurs décisions de manière collégiale. Ce fonctionnement favorise la réflexion commune et le travail en équipe. Que ce soit pour la vision à long terme ou les besoins opérationnels, les échanges entre les membres du comité de direction Groupe sont fréquents, ce qui permet d’atteindre un niveau de réactivité élevé dans la prise de décision. Il est composé de deux femmes et de quatre hommes.

Le comité de direction Groupe est composé des membres suivants :

Sébastien Huron, directeur général, groupe Virbac ;
Habib Ramdani, directeur des Affaires Financières Groupe et directeur général délégué ;
Marc Bistuer, Opérations Industrielles et Assurance Qualité Groupe et directeur général délégué - pharmacien responsable ;
Francesca Cortella, directrice des Ressources Humaines Groupe ;
Bertrand Havrileck, directeur de la R&D Corporate Pharmaceutique & Biologique ;
Nathalie Pollet, directrice Global Marketing & Market Development.

Hubert Trentesaux, directeur des Opérations Commerciales Mondiales, précédemment membre du comité de direction Groupe a fait valoir ses droits à la retraite à effet du 30 septembre 2022. Sa remplaçante dans ses fonctions de directeur des Opérations Commerciales Monde, Sophie Favini, rejoindra le comité de direction Groupe à la date du 1er juillet 2023.

Le comité de direction France

Au 31 décembre 2022, le comité de direction France est composé de seize membres : le directeur général, les deux directeurs généraux délégués et treize autres membres désignés par la direction générale. Ce comité a un rôle de décision, de coordination et d'information sur tous les sujets qui concernent les sociétés françaises du Groupe et constitue un relais pour la diffusion de l'information dans les différents services. Il est composé de cinq femmes et de onze hommes.

Le comité de direction France est présidé par le directeur général, Sébastien Huron et est composé des membres suivants :

du directeur général délégué et directeur des Affaires Financières Groupe ;
du directeur des Opérations Industrielles et Assurance Qualité Groupe et directeur général délégué - pharmacien responsable ;
de la directrice Global Marketing et Market Development ;
du directeur de la R&D Corporate Biologique et Pharmaceutique ;
de la directrice des Ressources Humaines Groupe ;
du directeur Achats Groupe ;
de la directrice de la Communication Groupe ;
du directeur Créations et Affaires Réglementaires ;
du directeur HSE Groupe ;
de la directrice Juridique Groupe ;
du directeur de la Market Unit Petfood/pet care ;
du directeur des Opérations Industrielles France ;
du directeur de la R&D Biologique Groupe ;
du directeur des Systèmes d’Information Groupe ;
de la présidente de la filiale Virbac France.

Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes

Le conseil d’administration dans sa réunion du 13 septembre 2022 a pris acte que les indices globaux sur l’égalité femmes/hommes sont bons. Le conseil d’administration est conscient que le nombre de femmes dans le top 10 (deux femmes dans le top 10 et quatre femmes dans le top 15) est à améliorer et que cela prendra du temps.

En ce qui concerne la politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes, le conseil d'administration, sur proposition de la direction générale, a déterminé un objectif de mixité au sein des instances dirigeantes précitées en cumul de 30% de sièges occupés par des femmes sur le total de sièges de ces deux instances. Cet objectif étant actuellement dépassé (ratio de 31,25%), il appartient à la direction générale de veiller à une amélioration de ce ratio et de réfléchir sur les moyens de l’améliorer, avec l’ambition de monter à 40% dans les années à venir. Il est à noter que cette ambition mentionnée par le conseil d’administration est intervenue avant la loi du 24 décembre 2021 qui vise à accélérer l'égalité économique et professionnelle. Cette loi impose un quota afin que la proportion de personnes de chaque sexe au sein des cadres dirigeants et des instances dirigeantes soit au moins de 30% à compter du 1er mars 2026 et de 40% à compter du 1er mars 2029.

Le conseil d’administration lors de sa réunion du 18 mars 2022 a demandé à la direction générale de mettre en place un plan d’action concernant la politique de mixité femmes/hommes dans les instances dirigeantes avec des objectifs fixés dans le temps et de régulièrement le tenir informé sur l’avancement de ce plan.

Le pourcentage de femmes parmi les 10% des postes à plus forte responsabilité s’élève à 34% pour le périmètre France¹. La société est consciente qu’un effort doit être fait pour améliorer le taux de représentativité des femmes parmi les 10% de postes à plus fortes responsabilités et que cela constitue un enjeu important pour les années à venir.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 117

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES EXCEPTIONS FAITES AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF

Recommandations du Code Afep-Medef (Le "Code")	Pratiques de la société et justifications	Référence
Membre du conseil d'administration qualifié d'indépendant (article 9.5.6 du Code)	La perte de la qualité (d'administrateur) indépendant intervient à la date des douze ans. Après échange avec le Haut Comité au Gouvernement d'Entreprise, le conseil d'administration a accepté de considérer qu'un administrateur ayant atteint douze années de mandat, ne pouvait plus être considéré comme indépendant, quelle que soit l'indépendance d'esprit dont il a pu et continue de faire preuve dans les débats au sein du conseil. En conséquence, Philippe Capron, nommé pour la première fois au sein du conseil de surveillance de la société en 2004, ne peut plus être considéré comme indépendant et il en ira de même à compter de la prochaine assemblée pour Olivier Bohuon, nommé pour la première fois au sein du conseil en juin 2011. En conséquence le conseil d'administration a décidé d'activer la procédure qu'il s'est fixée pour rechercher un ou plusieurs nouveaux (nouvelles) administrateurs (trices) indépendants (es). La recherche engagée n'ayant pas abouti à la date d'arrêté du présent rapport, il sera proposé à la prochaine assemblée de renouveler le mandat de la société OJB Conseil, représentée par Olivier Bohuon. Par ailleurs, et dans l'attente de la nomination d'autres administrateurs (trices) indépendants (es), le conseil a décidé de maintenir inchangée la composition du comité d'audit et a statué expressément sur le maintien de Philippe Capron comme président de ce comité, eu égard à ses compétences et à l'indépendance d'esprit dont il a toujours fait preuve dans cette fonction.	page 110
Comité des nominations et des rémunérations- Comité en charge des rémunérations présidé par un membre indépendant (article 18.1 du Code)	Le conseil d'administration a pris bonne note des termes du courrier du 30 septembre 2022 reçu du Haut Commissariat au Gouvernement d'Entreprise sur ce point mais continue à juger préférable que le comité en charge des rémunérations soit présidé par un membre du conseil d'administration qui représente l'actionnaire majoritaire familial. Il est à noter qu'en raison de la dissociation entre le conseil d'administration et les membres de la direction générale, le comité agit de manière indépendante par rapport aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs dont la rémunération fait l’objet de ses délibérations. Il est à noter également que les propositions faites par le comité des nominations et des rémunérations sont revues et peuvent être discutées lors du conseil d'administration qui les entérine et auquel participe l'administratrice représentant les salariés.	pages 112-113
Clause de non concurrence (article 24.3 du Code)	Compte tenu de la portée de la clause de non concurrence, de l'ancienneté de Sébastien Huron dans l'entreprise et de sa profession de vétérinaire, le conseil a accepté de ne pas renoncer à la clause de non concurrence en cas du départ du directeur général avant l'âge de 60 ans. Par ailleurs, on constate que dans le secteur vétérinaire il est courant que les dirigeants (cadres ou mandataires sociaux) poursuivent une activité comme consultants après leur départ à la retraite. Le conseil considère qu'il est pertinent qu'il puisse faire jouer cette clause de non concurrence au delà de 65 ans. Le conseil d'administration, ayant considéré le courrier du 30 Septembre 2022 reçu du Haut Commissariat au Gouvernement d'Entreprise sur ce point, considère qu'il reste pertinent qu'il puisse faire jouer cette clause de non concurrence au delà de 65 ans.	page 126
Relations des actionnaires avec le conseil d’administration (article 4.4 du Code)	La société n’a pas souhaité désigner un administrateur référent. Les relations avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, sont assurées, à la demande de la présidente du conseil d’administration, par la direction Financière du Groupe.	page 109

118 MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Les assemblées sont présidées par la présidente du conseil d’administration. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'assemblée désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. La société se réserve le droit de modifier ces modalités pour l’assemblée générale qui se tiendra en 2023 en fonction des conditions sanitaires, et notamment en cas de reprise de l'épidémie de Covid-19 ou dans toute autre situation pouvant le justifier, conformément aux dispositions législatives et réglementaires qui pourront encore être prises pour tenir compte de ces circonstances exceptionnelles.

Les principaux pouvoirs de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires consistent en la possibilité d'approuver ou de rejeter les comptes sociaux et les comptes consolidés, de fixer la répartition des bénéfices, de décider de la distribution d'un dividende, de nommer ou révoquer les membres du conseil d’administration, de désigner les commissaires aux comptes. L’assemblée générale ordinaire dispose, également, d’un droit de vote sur les rémunérations des mandataires sociaux. Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut prendre des décisions telles que modifier les statuts, autoriser des opérations financières qui sont de nature à modifier le capital social, approuver ou rejeter des projets de fusion ou de scission, consentir ou rejeter des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ou des plans d’attributions d'actions de performance. Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité et également par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou bien de voter par correspondance. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.

Conformément à la loi, le droit pour les propriétaires d'actions de participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leurs comptes titres. L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et qui est annexée soit au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, soit à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l'assemblée générale, sauf délai plus court mentionné dans les avis de convocation.

Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le régime juridique encadrant la rémunération des mandataires sociaux a été modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite "loi Pacte et pour sa mise en application, par l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 et le décret n°2019-1235 du même jour. Conformément à l’article L22-10-8 du Code de commerce, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, établit une politique de rémunération des mandataires sociaux. Il est présenté ci-après les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants et mandataires sociaux. Le conseil d'administration et le comité des nominations et des rémunérations prennent en compte et appliquent, les principes recommandés par le Code Afep-Medef, à savoir exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles, mesure.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER

Ils veillent à ce que la politique de rémunération soit conforme à l’intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s’inscrive dans sa stratégie commerciale.

Il sera proposé à l’assemblée générale de voter la politique de rémunération des mandataires sociaux en raison de leur mandat, pour l’exercice 2023, telle que décrite ci-après, et d’approuver les éléments de rémunérations variables versés ou attribués aux mandataires sociaux pour l’exercice 2022.

Politique de rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

Principes généraux

Dans l’intérêt de la société et de ses actionnaires, le conseil d'administration définit une politique de rémunération qui permet d’atteindre les objectifs suivants :
* attirer et retenir les meilleurs profils dont la société a besoin pour son développement. La rémunération proposée doit donc être compétitive, en adéquation avec les compétences nécessaires à la société et en ligne avec les pratiques du marché ;
* définir une structure de rémunération équilibrée, reflétant le niveau de responsabilité du dirigeant ;
* favoriser la performance et une croissance sur le long terme et aligner les intérêts des dirigeants mandataires sociaux avec ceux de la société et de ses actionnaires. À ce titre, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est soumise à des conditions de performance ;
* prendre en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Virbac ;
* tenir compte des objectifs sociaux et environnementaux de la société.

Les critères de performance intègrent des objectifs extra-financiers en matière sociale et environnementale de manière à favoriser un développement de la société respectueux de l’environnement et dans une approche à long terme.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, et est soumise au vote des actionnaires.

S’agissant des membres du conseil d’administration, l’assemblée générale détermine la somme globale annuelle allouée aux membres du conseil d’administration en rémunération de leurs fonctions d’administrateur. Le conseil d’administration arrête ensuite les règles de répartition de cette somme annuelle globale entre les administrateurs.

S’agissant des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (présidente du conseil d’administration) et exécutifs (directeur général et directeurs généraux délégués), le comité des nominations et des rémunérations évalue constamment la politique de rémunération et étudie les adaptations à apporter à cette politique. Afin de préparer la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le comité des nominations et des rémunérations procède à une analyse des règles de gouvernance applicables et des évolutions en la matière et prend connaissance des attentes exprimées par les investisseurs.

L’élaboration de la politique de rémunération des mandataires sociaux est effectuée en tenant compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société. Le comité des nominations et des rémunérations et le conseil d’administration établissent une structure de rémunération des mandataires sociaux cohérente avec celle applicable aux principaux cadres de la société et du Groupe.

Le comité des nominations et des rémunérations examine en début d’année la politique de rémunération des administrateurs, de la présidente du conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués. Il propose au conseil d’administration les différentes composantes de la politique de rémunération au regard des principes exposés précédemment, et notamment la part fixe et variable des rémunérations. Le comité des nominations et des rémunérations évalue également l’atteinte des différents objectifs fixés pour l’exercice précédent qui sera soumise à l’approbation du conseil d’administration.

La part variable due au titre de l’exercice N est versée, le cas échéant, au cours de l’exercice N+1 après l’assemblée générale des actionnaires, sous réserve d’un vote favorable des actionnaires.

Concernant la rémunération de long terme qui est le cas échéant mise en place, elle prend la forme d’attribution d’actions de performance, pour lesquelles le comité des nominations et des rémunérations propose des critères ambitieux de performance. Il propose le nombre d’actions de performance à allouer aux dirigeants mandataires sociaux.

Sur la base des travaux du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration :
* définit la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice en cours ;
* évalue la performance des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et arrête la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice précédent ;
* arrête, le cas échéant, les termes des plans d’intéressement long terme et procède à l’attribution des actions de performance au titre de l’exercice en cours.

Le processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération est également applicable en cas de révision. Afin de prévenir les conflits d’intérêts, la présidente du conseil d'administration qui préside le comité des nominations et des rémunérations ne prend pas part aux travaux de ce comité et au vote au sein du comité d'administration concernant sa propre rémunération.

L'ensemble des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux seront soumis au vote de la prochaine assemblée générale de Virbac.

Politique de rémunération des membres du conseil d’administration et des censeurs

Rémunération fixe et variable

L’assemblée générale fixe le montant annuel global maximum pouvant être alloué aux membres du conseil d’administration ainsi qu’aux censeurs en rémunération de leur mandat. La politique de rémunération des administrateurs fixe les critères de répartition de cette somme.

Le mode de répartition des rémunérations intègre une part variable qui tient compte de la participation effective des administrateurs au conseil et dans les comités. Il est pris en compte pour déterminer la répartition du montant annuel global maximum fixé par l’assemblée générale entre les administrateurs et les censeurs les critères suivants :
* l’assiduité aux réunions formelles ;
* la présence ou pas aux comités du conseil.

Ainsi, le conseil d'administration du 16 mars 2021 a décidé que le montant de la rémunération de chaque membre du conseil d'administration, pourrait varier en fonction de sa participation aux réunions du conseil (base de quatre réunions par an) de la manière suivante :
* la présence à au moins 75% des réunions du conseil entraînera la perception de 100% de la rémunération ;
* la présence à 50% des réunions du conseil entraînera la perception de 75% de la rémunération ;
* la présence à 25% des réunions du conseil entraîne la perception de 50% de la rémunération.

Cette politique permet de promouvoir l’assiduité et la participation effective présentielle des membres du conseil d’administration aux travaux du conseil et des comités. L’implication des membres du conseil d’administration dans les activités d’administration de la société ne se limite pas à leur participation aux débats périodiques formels du conseil d’administration. La durée des réunions du conseil d’administration, qui se tiennent sur une demie-journée, ainsi que le taux de participation élevé de ses membres, permettent d'affirmer que le mécanisme de répartition actuel garantit l'assiduité des membres du conseil d’administration.

L'assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2022 a alloué aux membres du conseil d'administration et aux censeurs la somme globale de 198 500 €. Il sera proposé au vote de l’assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2023 d’allouer, pour l’exercice 2023, aux membres du conseil d’administration et aux censeurs la somme globale de 220 000 €. Cette somme sera répartie par le conseil d’administration entre ses membres et aux censeurs selon les critères décrits dans la présente section.

Rémunération exceptionnelle

Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à certains membres du conseil d’administration pour toutes missions spécifiques qui leur sont confiées par le conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine son montant.

Contrat de travail ou de prestations de services conclus avec la société

Aucun contrat de travail ou de prestations de services n’est conclu entre la société et les membres du conseil d’administration ou les censeurs.

Politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration

La rémunération de la présidente du conseil d'administration se compose :
* d'une somme fixe au titre de son mandat d'administrateur, dont le montant est calculé conformément aux critères applicables à l'ensemble des administrateurs tels que présentés précédemment ;
* d'une somme fixe au titre de ses fonctions de présidente, dont le montant est décidé par le conseil d'administration.

Aucune rémunération fixe ou variable autre que celles mentionnées ci-dessus n’est versée par la société à la présidente du conseil d’administration. Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, la rémunération de la présidente du conseil d'administration se compose uniquement d'une rémunération fixe. La présidente du conseil d’administration ne dispose d'aucune rémunération variable (annuelle ou intéressement à long terme), d'aucun dispositif de retraite, prévoyance, ni d'indemnité post-mandat (indemnité de départ ou de non-concurrence).

Le conseil d'administration du 13 septembre 2022 a décidé de maintenir inchangée par rapport à 2021 la rémunération de sa présidente conservée donc à la somme à 110 000 €.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER

Politique de rémunération des membres de la direction générale

Politique de rémunération du directeur général

La politique de rémunération du directeur général prévoit une répartition équilibrée entre les trois éléments de la rémunération annuelle totale : la rémunération fixe, la rémunération variable et les rémunérations de long terme. Le conseil d’administration se réserve la possibilité, dans l’hypothèse où un nouveau directeur général serait nommé, que celui-ci puisse bénéficier d’une indemnité de prise de fonctions et/ou d’une attribution exceptionnelle d’actions de performance pour compenser la perte des avantages dont il bénéficiait, dans l’attente de l’approbation par l’assemblée générale d’une nouvelle politique de rémunération. L'ensemble des éléments de la politique de rémunération du directeur général seront soumis au vote de la prochaine assemblée générale de Virbac.

Contrat de travail

Le directeur général ne bénéficie d’aucun contrat de travail.

Rémunération fixe

La rémunération fixe du directeur général est le reflet des responsabilités, de l’expérience et des missions confiées. Le conseil d'administration du 20 mars 2023 a décidé de porter son montant annuel brut à la somme de 424 000 € pour l'exercice 2023, dont 45 000 € au titre de son mandat de director au sein de Virbac Ltd.

Rémunération variable

Le directeur général a une cible de rémunération variable qui représente un pourcentage de sa rémunération fixe et qui est le reflet des missions confiées ainsi que des responsabilités et de l’expérience. Cette rémunération variable est en cohérence avec les pratiques de rémunération de l’entreprise.

Le conseil d’administration définit les critères financiers et non-financiers permettant de déterminer la rémunération variable du directeur général ainsi que les objectifs à atteindre. Il s’assure que les critères et les objectifs soient alignés avec les enjeux stratégiques et les priorités annuelles du Groupe. Il privilégie les critères quantitatifs aux critères qualitatifs qui, lorsqu’ils existent, sous-tendent une part limitée de la rémunération variable. Enfin le conseil d’administration est attentif à ce que les critères soient intelligibles et simples.

Le montant effectivement attribuable au directeur général au titre d’un exercice donné, sera fonction du niveau d’atteinte des objectifs de l’exercice définis par le conseil d’administration qui se tient chaque année au mois de mars de cet exercice, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le niveau permettant une atteinte à 100% de chacun de ces objectifs constitue des informations stratégiques qui ne peuvent être rendues publiques pour des raisons de confidentialité.

Le conseil d'administration du 20 mars 2023 a décidé de fixer la rémunération variable du directeur général pour l'exercice 2023 sur la base d'un bonus cible brut de 233 200 € sur la base d’une atteinte à 100% des objectifs fixés, soit 55% de sa rémunération fixe. Le montant effectif de la rémunération variable annuelle brute versée au titre de 2023 dépendra du niveau d'atteinte d'objectifs quantitatifs et qualitatifs, incluant un critère RSE, déterminé comme suit :

Critères	Pondération (si tous les objectifs sont atteints à 100%)
Chiffre d'affaires Groupe tel que budgété	35 %
Ebita avant RDL tel que budgété	45 %
Niveau de désendettement tel que budgété	15 %
Objectifs RSE	5 %

Objectifs RSE : les deux objectifs suivants avec une pondération de 3% pour le a. et 2% pour le b.

a. Taux de fréquence d’accidents : nombre d'accidents avec arrêt en France divisé par nombre d'heures travaillées - hors intérimaires inférieur ou égal à 5,5.
b. Pourcentages de voitures hybrides ou électriques commandées sur la totalité des voitures de statut commandées supérieur ou égal à 40%.

La rémunération variable allouée au titre de l’exercice 2023 sera déterminée a posteriori par décision du conseil d’administration après avis du comité des nominations et des rémunérations en tenant compte des règles ci-après. Les règles d'attribution par rapport au pourcentage de l'objectif effectivement atteint sont les suivantes :

le chiffre d'affaires Groupe : pas de prime en dessous de 95% de l'objectif. 100 % de la prime à l'objectif, linéarité entre les deux ;
Ebita avant RDL : pas de prime en dessous de 95% de l'objectif. 100% de la prime à l'objectif, linéarité entre les deux ;
désendettement : pas de prime en dessous de 100% de l’objectif ;
objectifs RSE : pas de prime en dessous de 100% de l'objectif.

Il est précisé qu'en dessous de l'atteinte de 85% de l'objectif Ebita avant RDL ou en cas de résultat net part du groupe négatif, (hors éléments correspondant au résultat d'un impairment test) toutes les primes ci-dessus pourront être annulées, même si certains objectifs sont atteints, à la discrétion du conseil d'administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations.

Au global, la rémunération variable de Sébastien Huron est plafonnée à 55% de sa rémunération annuelle fixe. En tout état de cause le paiement de la rémunération variable aura lieu, le cas échéant, après et sous réserve de son approbation par l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024.

Rémunérations de long terme

Conformément à l'autorisation réitérée de l'assemblée générale, certains salariés et dirigeants de Virbac et de ses filiales bénéficient depuis 2006 d’une rémunération de long terme sous forme d’attribution d'actions de performance. Ces mécanismes de rémunération ont pour objectif d’inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme mais aussi de fidéliser et de favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Il est précisé que toutes les actions émises dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions de performance sont toujours inscrites au nominatif.

Le directeur général est éligible à l'attribution d'actions de performance. Ces attributions sont soumises à la réalisation d'un objectif de performance. Les performances prises en compte ne sont pas liées à la performance d’autres entreprises ou d’un secteur de référence en raison du faible nombre d’éléments de comparaison fiables, la majorité des entreprises ayant une activité et une taille semblable à celle de Virbac étant, soit non cotées, soit des divisions ou des émanations de grands groupes pharmaceutiques cotés.

Les conditions de performance à satisfaire pour l'acquisition des actions de performance sont ainsi mesurées par rapport à des objectifs internes de résultat opérationnel consolidé et d’endettement net consolidé du Groupe à l'issue du deuxième exercice complet suivant la date d'ouverture du plan. Ces éléments prennent donc en compte la performance du Groupe sur plus de deux exercices. Si l'objectif est atteint, l'intégralité des actions nominatives prévues est acquise. Dans le cas où il n'est pas atteint et pour certains plans, des modalités sont prévues permettant d’acquérir un nombre plus faible d’actions en fonction du pourcentage d’atteinte de l’objectif.

Il est rappelé que le conseil d'administration du 16 mars 2021 ainsi que le conseil d'administration du 18 mars 2022 ont décidé chacun l'ouverture d'un nouveau plan d'attribution d'actions de performance destinés à certains salariés et aux mandataires sociaux de la société (les plans 2021 et 2022). En application de ces plans d'attribution d'actions de performance, il pourra être attribué à Sébastien Huron un montant maximal de 950 actions au titre du plan 2021 et de 500 actions au titre du plan 2022.

Conditions des plans 2021 et 2022 :

bénéficiaires : le directeur général de Virbac ainsi que les salariés du groupe Virbac ;
période de conservation : période minimale de deux ans (sauf cas d’invalidité ou de décès) durant laquelle les titres acquis doivent être conservés et ne peuvent donc pas être cédés ; au-delà les actions sont cessibles, sous réserve des obligations de détentions fixées par le conseil d'administration (pages 114 & 142) ;
indicateur de performance : formule liée au résultat opérationnel consolidé ajusté (Ebita) et à l’endettement net consolidé (dette nette) de l’exercice clos au 31 décembre 2023 pour le plan 2021 ou de l'exercice clos au 31 décembre 2024 pour le plan 2022. Cet indicateur, égal à [(10 x Ebita) – dette nette], sera calculé sur la base des comptes consolidés audités arrêtés par le conseil de d’administration début 2024 pour le plan 2021 ou début 2025 pour le plan 2022. Le niveau donné comme objectif pour cet indicateur au 31 décembre 2023 ou au 31 décembre 2024 selon le cas, est une information stratégique qui ne peut être rendue publique pour des raisons de confidentialité.
si le niveau donné comme objectif fin 2023 ou fin 2024 selon le cas est atteint à 100%, les conditions d’acquisition des titres seront remplies et les titres seront livrés dans les plus brefs délais aux bénéficiaires ;
- si le niveau atteint est à 95% ou moins de cet objectif fin 2023 ou fin 2024 selon le cas, les conditions d’acquisition ne seront pas remplies ;
entre 95% et 100%, 20% des actions prévues seront livrés par atteinte de 1% au-delà de 95% (soit, à titre d’illustration, 20% des actions prévues pour une atteinte à 96%, 50% des actions prévues pour une atteinte à 97,5% et 100% des actions prévues pour une atteinte à 100%).# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER

2 - Nouveau plan d’attribution d’actions de performance au profit du Directeur Général

Le conseil d’administration du 18 mars 2022 a décidé l’ouverture d’un nouveau plan d’attribution d’actions de performance au profit uniquement du directeur général. Ce plan est destiné à compenser la suppression du régime d'assurance retraite complémentaire en faveur des anciens membres du directoire telle que décidée par le conseil de surveillance du 12 mars 2019.

Conditions du plan :

nombre d'actions : 5 000 ;
ajustement du nombre d'actions acquises : le conseil d'administration pourra ajuster à la baisse le nombre d'actions acquises à chacune des tranches, selon une formule prédéterminée (confidentielle) pour tenir compte d'éventuelles augmentations des charges fiscales et sociales supportées par l'entreprise en lien avec ce plan ;
période de conservation : période minimale de deux ans (sauf cas d’invalidité ou de décès) durant laquelle les titres acquis doivent être conservés et ne peuvent donc pas être cédés ;
indicateur de performance : il est basé sur l'atteinte d'un objectif annuel de ratio d'Ebit en % du chiffre d'affaires consolidé (Ebit) définit comme suit : résultat opérationnel courant et non recurring consolidé/chiffre d'affaires H.T. consolidé ;
objectif de performance : chaque année, si l'Ebit est supérieur ou égal à un niveau prédéterminé (confidentiel), le bénéficiaire sera crédité d'un point. En dessous de ce niveau, il ne sera crédité d’aucun point.
tranche 1 : acquisition de 1 000 actions en 2027 :
- si le bénéficiaire a été crédité de 5 points sur les cinq exercices clos (2022, 2023, 2024, 2025, 2026) ou
si le bénéficiaire n’a été crédité que de 4 points sur ces cinq exercices ET que sur une année civile il n’a pas atteint le niveau requis, mais le niveau atteint est supérieur à un autre niveau prédéfini (confidentiel).
Dans les autres cas, aucune action ne sera acquise.
tranche 2 : acquisition de 1 000 actions en 2030 :
- si le bénéficiaire a été crédité de 3 points sur les 3 exercices clos (2027, 2028, 2029) ou
- une année civile il n’a pas atteint le niveau requis, mais le niveau atteint est supérieur à un autre niveau prédéfini (confidentiel) ET qu’il a été crédité de 5 points à la tranche 1.
  Dans les autres cas, aucune action ne sera acquise.
tranche 3 : acquisition de 3 000 actions en 2033 :
- si le bénéficiaire a été crédité de 3 points sur les trois exercices clos (2030, 2031, 2032) ou
si le bénéficiaire n’est crédité que de 2 points sur ces trois exercices ET que sur une année civile il n’a pas atteint le niveau requis, mais le niveau atteint est supérieur à un autre niveau prédéfini (confidentiel) ET qu’il a été crédité de 7 points aux stades 1 et 2 ou
si le bénéficiaire n’est crédité que de 1 point sur ces trois exercices ET que sur les deux autres années civiles il n’a pas atteint le niveau requis, mais le niveau atteint est supérieur à un autre niveau prédéfini (confidentiel) ET qu’il a été crédité d’un minimum de 8 points aux tranches 1 et 2.
Dans les autres cas, aucune action ne sera acquise.
calendrier d'attribution : l'attribution s'effectuera en trois tranches selon le calendrier suivant :
- tranche 1
  - date d'attribution des droits : 1er juillet 2022 ;
  - date d'acquisition des actions : 1er avril 2027 ;
nombre maximum d'actions pouvant être acquises (sous réserve de l'atteinte des objectifs de performance et à taux de change constant pour la société et du respect de la condition de présence) : 1 000 ;
* date de fin de la période de conservation (sous réserve des limitations complémentaires imposées par le conseil d'administration - voir pages 114 & 142) : 1er avril 2029.
- tranche 2
  - date d'attribution des droits : 1er juillet 2022 ;
  - date d'acquisition des actions : 1er avril 2030 ;
nombre maximum d'actions pouvant être acquises (sous réserve de l'atteinte des objectifs de performance et à taux de change constant pour la société et du respect de la condition de présence) : 1 000 ;
* date de fin de la période de conservation (sous réserve des limitations complémentaires imposées par le conseil d'administration - voir pages 114 & 142) : 1er avril 2032.
- tranche 3
  - date d'attribution des droits : 1er juillet 2022 ;
  - date d'acquisition des actions : 1er avril 2033 ;
nombre maximum d'actions pouvant être acquises (sous réserve de l'atteinte des objectifs de performance et à taux de change constant pour la société et du respect de la condition de présence) : 3 000 ;
* date de fin de la période de conservation (sous réserve des limitations complémentaires imposées par le conseil d'administration - voir pages 114 & 142) : 1er avril 2035.
conditions liées à la présence dans le Groupe : pour pouvoir acquérir les actions et donc se les faire livrer, le bénéficiaire devra avoir été présent au sein du Groupe (Virbac SA ou toute société dans laquelle Virbac détient directement ou indirectement une participation de plus de 50%) :
- jusqu’au 31 décembre 2026 pour la tranche 1 ;
- jusqu'au 31 décembre 2029 pour la tranche 2 ;
- et jusqu'au 31 décembre 2032 pour la tranche 3.
  En cas de démission, de rupture conventionnelle, de licenciement pour quelque motif que ce soit, ainsi qu’en cas de départ avant chacune de ces date, le bénéficiaire perdra tout droit à recevoir tout ou partie des actions attribuées et non encore acquise.
en cas d’invalidité classée dans les 2e et 3e catégories prévues par le Code de la sécurité sociale française ou de décès du bénéficiaire, après le 30 juin 2026 pour la tranche 1, 30 juin 2029 pour la tranche 2 et 30 juin 2032 pour la tranche 3, le droit à recevoir les actions sera maintenu et les actions attribuées au titre de la tranche en cours à la date d’invalidité ou de décès du bénéficiaire seront délivrées au bénéficiaire à la date d’acquisition Les actions attribuées au titre des Tranches suivantes seront perdues. Les actions délivrées dans le cadre des dispositions du présent paragraphe, ne seront pas liées à partir de cette date par les conditions de conservation et d’incessibilité de deux ans.

3 - Nouveau plan d’attribution d’actions de performance

Le conseil d’administration du 20 mars 2023 a décidé l’ouverture d’un nouveau plan d’attribution d’actions de performance. En application de ce nouveau plan d'attribution d'actions de performance, il pourra être attribué un montant maximal de 800 actions à Sébastien Huron.

Conditions du plan :

bénéficiaires : le directeur général de Virbac ainsi que les salariés du groupe Virbac ;
période de conservation : période minimale de deux ans (sauf cas d’invalidité ou de décès) durant laquelle les titres acquis doivent être conservés et ne peuvent donc pas être cédés, au-delà les actions sont cessibles, sous réserve des obligations de détention fixées par le conseil d'administration (pages 114 & 142) ;
indicateur de performance : formule liée au résultat opérationnel consolidé ajusté (Ebita) et à l’endettement net consolidé (dette nette) de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Cet indicateur, égal à [(10 x Ebita) – dette nette], sera calculé sur la base des comptes consolidés audités arrêtés par le conseil de d’administration début 2026. Le niveau donné comme objectif pour cet indicateur au 31 décembre 2025 est une information stratégique qui ne peut être rendue publique pour des raisons de confidentialité ;
si le niveau donné comme objectif fin 2026 est atteint à 100%, les conditions d’acquisition des titres seront remplies et les titres seront livrés dans les plus brefs délais aux bénéficiaires ;
- si le niveau atteint est à 95% ou moins de cet objectif fin 2025, les conditions d’acquisition ne seront pas remplies ;
entre 95% et 100%, 20% des actions prévues seront livrés par atteinte de 1% au delà de 95% (soit, à titre d’illustration, 20% des actions prévues pour une atteinte à 96%, 50% des actions prévues pour une atteinte à 97,5% et 100% des actions prévues pour une atteinte à 100%).

Rémunération exceptionnelle

En cas de circonstances particulières et sous réserve d'en justifier, le conseil d'administration se réserve la possibilité de verser une rémunération exceptionnelle.

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, le directeur général bénéficie des avantages ci-dessous.

Véhicule de fonction

Le directeur général bénéficie d’un véhicule de fonction, selon la politique définie par le comité des nominations et des rémunérations.

Régime d’assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite

Le directeur général bénéficie des régimes d’assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite dont bénéficient l’ensemble des cadres de la société, dans les mêmes conditions de cotisations et de prestations que celles définies pour les autres cadres de la société.

Régime d’assurance chômage

Le directeur général bénéficie du régime d’assurance chômage privée de la Garantie sociale des chefs d’entreprise (GSC) selon la formule 70 sur un an, le montant des cotisations annuelles ne pouvant excéder 15 000 €.

Indemnités de départ contraint

Le conseil d’administration peut décider d’octroyer une indemnité en cas de cessation des fonctions d’un dirigeant mandataire social.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER

Indemnités de départ du Directeur Général

Le montant de l’indemnité dont pourrait bénéficier Sébastien Huron, directeur général, est déterminé en fonction des objectifs suivants :

dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net du Groupe serait inférieur à 4% en moyenne sur les quatre derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en mai en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er janvier N-2 au 31 décembre N-1), aucune indemnité ne sera due ;
dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net du Groupe serait supérieur ou égal à 4% en moyenne sur les quatre derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en mai en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er janvier N-2 au 31 décembre N-1), l’indemnité due sera d’un montant de 550 000 € ; toutefois, dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net du Groupe serait supérieur ou égal à 7% en moyenne sur les deux derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en août en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er juillet de l’année N-1 au 30 juin de l’année N), l’indemnité due sera portée à un montant de 700 000 €.

Par ailleurs, les conditions de versement ou de non versement de cette indemnité de départ sont les suivantes :

l’indemnité de départ ne pourra être versée qu’en cas de départ contraint, à l’initiative de la société, y compris dans le cadre d’un non renouvellement du mandat à son échéance, ou d’un renouvellement du mandat à des conditions moins favorables que celles applicables avant le renouvellement (en ce qui concerne sa rémunération fixe et le pourcentage de sa rémunération variable cible et ses indemnités en cas de départ contraint) provoquant un départ de la société ;
elle ne sera pas due en cas de démission, de départ à la retraite à taux plein, de départ suite à l’atteinte de l’âge limite pour être directeur général, en cas de révocation pour faute grave.

Indemnités de non-concurrence

Le conseil d’administration peut décider d’octroyer une indemnité en contrepartie de l’engagement de non-concurrence du directeur général, sur les bases ci-après.

Sébastien Huron, directeur général, s’interdit de travailler directement ou indirectement pour, ou d’exercer tout mandat social ou d’exercer autrement toute activité dans tout groupe ou société ayant directement ou indirectement une activité de recherche, développement, fabrication et/ou commercialisation de produits de santé animale, dans les pays où Virbac a une filiale ou une participation. Cette obligation de non concurrence s’applique jusqu’à la fin d’une période de dix-huit mois à compter de la cessation effective de son mandat social au sein de la société et donne lieu au paiement d’une indemnité de non concurrence.

En contrepartie de l’obligation de non-concurrence, Sébastien Huron percevra mensuellement, pendant toute la durée de l’interdiction de concurrence, une indemnité d’un montant égal à 80% de sa rémunération mensuelle fixe brute perçue au titre du dernier exercice clos de la société (y compris toutes autres rémunérations liées à ses mandats au sein du groupe Virbac). Cette indemnité sera plafonnée pour cette période de dix-huit mois à une somme maximum de 500 000 € bruts.

Le conseil d’administration de la société se réserve le droit de renoncer à imposer au directeur général le respect de cette clause de non-concurrence lors de la cessation de son mandat social, mais cette faculté de renonciation ne pourra pas intervenir et être exercée par le conseil d’administration avant le soixantième anniversaire du directeur général et devra être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception ou tout autre moyen écrit au directeur général dans le délai de trois mois au maximum à compter de l’annonce de cette démission en cas de démission de sa part, ou immédiatement dans les autres cas, au moment de la cessation effective du mandat.

En cas de renoncement à la clause de non-concurrence selon ces dispositions, aucune indemnité ne sera due. Dans tous les autres cas, l’indemnité sera due pendant toute la période de dix-huit mois.

Le cumul de l'indemnité de non concurrence calculée sur la base de la rémunération fixe pour 2023 et de l'indemnité de départ contraint (quel que soit le cas de figure) n'excède pas le montant de deux années de rémunérations (fixes et variables) du directeur général (sur la base de sa rémunération 2022).

Politique de rémunération des directeurs généraux délégués

La politique de rémunération des directeurs généraux délégués prévoit une répartition équilibrée entre les trois éléments de la rémunération annuelle totale : la rémunération fixe, la rémunération variable et les rémunérations de long terme.

Contrat de travail

Les directeurs généraux délégués bénéficient d’un contrat de travail, conclus avant leur entrée en fonction comme directeurs généraux délégués, en vertu duquel ils perçoivent l’intégralité de leur rémunération. Les fonctions des directeurs généraux déléguées exercées au titre de leur contrat de travail sont distinctes de leurs fonctions de dirigeants mandataires sociaux. Ils ne bénéficient pas d’une autre rémunération au titre de leur mandat.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité, dans l’hypothèse où de nouveaux directeurs généraux délégués seraient nommés, que ceux-ci puissent bénéficier d’une indemnité de prise de fonctions et/ou d’une attribution exceptionnelle d’actions de performance pour compenser la perte des avantages dont ils bénéficiaient, dans l’attente de l’approbation par l’assemblée générale d’une nouvelle politique de rémunération.

Rémunération fixe

La rémunération fixe des directeurs généraux délégués est le reflet des responsabilités, de l’expérience et des missions confiées.

Rémunération variable

Chaque directeur général délégué a une cible de rémunération variable qui représente un pourcentage de sa rémunération fixe et qui est le reflet des missions confiées ainsi que des responsabilités et de l’expérience. Cette rémunération variable est en cohérence avec les pratiques de rémunération de l’entreprise.

Le conseil d’administration définit les critères financiers et non-financiers permettant de déterminer la rémunération variable des directeurs généraux délégués ainsi que les objectifs à atteindre. Il s’assure que les critères et les objectifs soient alignés avec les enjeux stratégiques et les priorités annuelles du Groupe. Il privilégie les critères quantitatifs aux critères qualitatifs qui, lorsqu’ils existent, sous-tendent une part limitée de la rémunération variable. Enfin le conseil d’administration est attentif à ce que les critères soient intelligibles et simples.

Le montant attribuable à chaque directeur général délégué au titre d’un exercice donné, sera fonction de l’atteinte des objectifs de l’exercice qui seront définis par le conseil d’administration qui se tient chaque année au mois de mars de cet exercice, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le niveau permettant une atteinte à 100% de chacun de ces objectifs constitue des informations stratégiques qui ne peuvent être rendues publiques pour des raisons de confidentialité.

Rémunérations de long terme

Les directeurs généraux délégués sont éligibles à l'attribution d'actions de performance. Ces attributions sont soumises à la réalisation d'un objectif de performance. Les performances prises en compte ne sont pas liées à la performance d’autres entreprises ou d’un secteur de référence en raison du faible nombre d’éléments de comparaison fiables, la majorité des entreprises ayant une activité semblable à celle de Virbac étant, soit non cotées, soit des divisions ou des émanations de grands groupes pharmaceutiques cotés.

Si l'objectif est atteint, l'intégralité des actions prévues est acquise. Dans le cas où il n'est pas atteint et pour certains plans, des modalités sont prévues permettant d’acquérir un nombre plus faible d’actions en fonction du pourcentage d’atteinte de l’objectif.

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, les directeurs généraux délégués bénéficient des avantages ci- dessous.

Véhicule de fonction
Les directeurs généraux délégués bénéficient d’un véhicule de fonction, selon la politique définie par le comité des nominations et des rémunérations.
Régime d’assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite
Les directeurs généraux délégués bénéficient des régimes d’assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite dont bénéficient l’ensemble des cadres de la société, dans les mêmes conditions de cotisations et de prestations que celles définies pour les autres cadres de la société.■Régime d’assurance chômage Les directeurs généraux délégués bénéficient du régime d’assurance chômage des salariés de l’entreprise.
■Indemnités de départ contraint Les directeurs généraux délégués ne disposent d’aucune indemnité de départ extra-légale, mais sont susceptibles de bénéficier d’une indemnité de départ au titre de leur contrat de travail (pour plus de précisions, voir Contrat de travail de chaque directeur général délégué).
■Indemnités de non-concurrence Les directeurs généraux délégués ne sont pas soumis à des engagements de non-concurrence au titre de leur mandat ou de leur contrat de travail et ne sont donc pas susceptibles de bénéficier d’indemnité de non-concurrence.

Rémunération exceptionnelle
En cas de circonstances particulières et sous réserve d'en justifier, le conseil d'administration se réserve la possibilité de verser une rémunération exceptionnelle.

Politique de rémunération d'Habib Ramdani

Contrat de travail
Le contrat de travail a été conclu en 2016 pour une durée indéterminée. La durée de son préavis en cas de départ (notamment en cas de licenciement) est de trois mois. Le montant de l'indemnité de licenciement est fixé conformément à la convention collective applicable, de la manière suivante :
• avant cinq ans de présence, les indemnités légales s'appliquent ;
• de cinq ans à dix ans de présence révolus : 0,3 mois de salaire de référence par année comprise dans la tranche ;
• à partir de onze ans de présence, l'indemnité est calculée par tranche d'ancienneté cumulatives, comme suit :
– pour la tranche à partir de onze ans jusqu'à quinze ans de présence révolus : 0,6 mois de salaire de référence par année comprise dans la tranche ;
– pour la tranche au-delà de seize ans de présence : 1,2 mois de salaire de référence par année comprise dans la tranche.
Le salaire de référence est celui défini selon les dispositions légales en vigueur.

Rémunération fixe et rémunération variable
Le conseil d'administration du 20 mars 2023 a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle brute d'Habib Ramdani au titre de son contrat de travail à la somme de 244 895 € pour l'exercice 2023. Le conseil d'administration a fixé le montant de la rémunération variable annuelle brute d'Habib Ramdani pour l'exercice 2023 à 97 958 € sur la base d’une atteinte à 100% des objectifs fixés, soit 40% de sa rémunération fixe.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 127

Le montant effectif de la rémunération variable annuelle brute versée au titre de 2023 dépendra de la réalisation d'objectifs quantitatifs déterminés comme suit pour l'année 2023 :

Critères	Pondération (si tous les objectifs sont atteints à 100%)
Chiffre d'affaires Groupe tel que budgété	35 %
Ebita avant RDL tel que budgété	45 %
Niveau de désendettement tel que budgété	15 %
Objectifs RSE	5 %

Objectifs RSE : les deux objectifs suivants avec une pondération de 3% pour le a. et 2% pour le b.
a. Taux de fréquence d’accidents : nombre d'accidents avec arrêt en France divisé par nombre d'heures travaillées - hors intérimaires inférieur ou égal à 5,5.
b. Pourcentages de voitures hybrides ou électriques commandées sur la totalité des voitures de statut commandées supérieur ou égal à 40%

Le conseil d'administration pourra user d'un pouvoir discrétionnaire pour adapter et/ou modifier les critères et/ou leur grille de calcul, à la hausse comme à la baisse, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations en cas de survenance de circonstances particulières. Ces adaptations ne pourront en aucun cas aboutir à une augmentation du plafond que représente la rémunération variable annuelle par rapport à la rémunération fixe. Au global, la rémunération variable d'Habib Ramdani est plafonnée à : 40% de sa rémunération annuelle fixe. En tout état de cause le paiement de la rémunération variable aura lieu, le cas échéant, après et sous réserve de son approbation par l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024.

Rémunérations de long terme

1- Il est rappelé que le conseil d'administration du 16 mars 2021 et le conseil d'administration du 18 mars 2022 ont décidé chacun l'ouverture d'un nouveau plan d'attribution d'actions de performance (les plans 2021 et 2022). En application de ces plans d'attribution d'actions de performance il pourra être attribué à Habib Ramdani un montant maximal de 475 actions au titre du plan 2021 et de 250 actions au titre du plan 2022.

Conditions des plans 2021 et 2022 :
• bénéficiaires : le directeur général et les salariés du groupe Virbac ;
• période de conservation : période minimale de deux ans (sauf cas d’invalidité ou de décès) durant laquelle les titres acquis doivent être conservés et ne peuvent donc pas être cédés, au-delà les actions sont cessibles, sous réserve des obligations de détention fixées par le conseil d’administration (pages 114 & 142) ;
• indicateur de performance : formule liée au résultat opérationnel consolidé ajusté (Ebita) et à l’endettement net consolidé (dette nette) de l’exercice clos au 31 décembre 2023 pour le plan 2021 ou de l'exercice clos le 31 décembre 2024 pour le plan 2022. Cet indicateur, égal à [(10 x Ebita) – dette nette], sera calculé sur la base des comptes consolidés audités arrêtés par le conseil d'administration début 2024 pour le plan 2021 ou début 2025 pour le plan 2022. Le niveau donné pour objectif pour cet indicateur au 31 décembre 2023 ou au 31 décembre 2024 est une information stratégique qui ne peut être rendue publique pour des raisons de confidentialité.
– si le niveau donné comme objectif est atteint à 100% fin 2023 ou fin 2024 selon le cas, les conditions d’acquisition des titres seront remplies et les titres seront livrés dans les plus brefs délais aux bénéficiaires ;
– si le niveau atteint est à 95% ou moins de cet objectif fin 2023 ou fin 2024 selon le cas, les conditions d’acquisition ne seront pas remplies ;
– entre 95% et jusqu’à 100%, 20% des actions prévues seront livrés par atteinte de 1% au-delà de 95% (soit, à titre d’illustration, 20% des actions prévues pour une atteinte à 96%, 50% des actions prévues pour une atteinte à 97,5% et 100% des actions prévues pour une atteinte à 100%).

128

Les plans 2021 et 2022 prévoient des ajustements du calcul de l’indicateur en fonction des taux de change des principales devises.

2 - Le conseil d'administration du 20 mars 2023 a décidé l’ouverture d’un nouveau plan d’attribution d’actions de performance. En application de ce nouveau plan d'attribution d'actions de performance, il pourra être attribué un montant maximal de 350 actions à Habib Ramdani.

Conditions du plan :
• bénéficiaires : le directeur général de Virbac ainsi que les salariés du groupe Virbac ;
• période de conservation : période minimale de deux ans (sauf cas d’invalidité ou de décès) durant laquelle les titres acquis doivent être conservés et ne peuvent donc pas être cédés, sous réserve des obligations de détention fixées par le conseil d’administration (pages 114 & 142) ;
• indicateur de performance : formule liée au résultat opérationnel consolidé ajusté (Ebita) et à l’endettement net consolidé (dette nette) de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Cet indicateur, égal à [(10 x Ebita) – dette nette], sera calculé sur la base des comptes consolidés audités arrêtés par le conseil de d’administration début 2026. Le niveau donné comme objectif pour cet indicateur au 31 décembre 2025 est une information stratégique qui ne peut être rendue publique pour des raisons de confidentialité.
– si le niveau donné comme objectif fin 2025 est atteint à 100%, les conditions d’acquisition des titres seront remplies et les titres seront livrés dans les plus brefs délais aux bénéficiaires ;
– si le niveau atteint est à 95% ou moins de cet objectif fin 2025, les conditions d’acquisition ne seront pas remplies ;
– entre 95% et 100%, 20% des actions prévues seront livrés par atteinte de 1% au-delà de 95% (soit, à titre d’illustration, 20% des actions prévues pour une atteinte à 96%, 50% des actions prévues pour une atteinte à 97,5% et 100% des actions prévues pour une atteinte à 100%).

Autres avantages
En sus des différents éléments de rémunération, Habib Ramdani bénéficie des avantages mentionnés ci-dessus page 127.

Politique de rémunération de Marc Bistuer

Contrat de travail
Le contrat de travail a été conclu en 1989 pour une durée indéterminée. La durée de son préavis en cas de départ (notamment en cas de licenciement) est de trois mois.Le montant de l'indemnité de licenciement est fixé conformément à la convention collective applicable, de la manière suivante : •avant cinq ans de présence, les indemnités légales s'appliquent ; •de cinq ans à dix ans de présence révolus : 0,3 mois de salaire de référence par année comprise dans la tranche ; •à partir de onze ans de présence, l'indemnité est calculée par tranche d'ancienneté cumulatives, comme suit : –pour la tranche à partir de onze ans jusqu'à quinze ans de présence révolus : 0,6 mois de salaire de référence par année comprise dans la tranche ; –pour la tranche au-delà de seize ans de présence : 1,2 mois de salaire de référence par année comprise dans la tranche. Le salaire de référence est celui défini selon les dispositions légales en vigueur.

Rémunération fixe et rémunération variable
Le conseil d'administration du 20 mars 2023 a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle brute de Marc Bistuer au titre de son contrat de travail à la somme de 250 773 € pour l'exercice 2023. Le conseil d'administration a fixé le montant de la rémunération variable annuelle brute de Marc Bistuer pour l'exercice 2023 à 75 232 €, sur la base d'une atteinte à 100% des objectifs fixés soit 30% de sa rémunération fixe. Le montant effectif de la rémunération variable annuelle brute versée au titre de 2023 dépendra de la réalisation d'objectifs quantitatifs déterminés comme suit pour l’année 2023 :

Critères	Pondération (si tous les objectifs sont atteints à 100%)
Chiffre d'affaires Groupe tel que budgété	30 %
Ebita avant RDL tel que budgété	40 %
Objectifs RSE	5 %
Dépréciation de stocks inférieure à un seuil défini (périmètre: France, États-Unis, Chili)	15 %
Back orders/due orders (commandes non servies et commandes en retard) pour les produits hors vaccins et petfood en moyenne inférieures à un certain seuil et nombre de flacons de vaccins libérés sur l'année supérieur à un autre seuil	10 %

Objectifs RSE : les deux objectifs suivants avec une pondération de 3% pour le a. et 2% pour le b.
a.Taux de fréquence d’accidents : nombre d'accidents avec arrêt en France divisé par nombre d'heures travaillées - hors intérimaires inférieur ou égal à 5,5.
b.Pourcentages de voitures hybrides ou électriques commandées sur la totalité des voitures de statut commandées supérieur ou égal à 40%.

La rémunération variable effectivement attribuée au titre de l’exercice 2023 sera fonction du niveau d’atteinte des objectifs et sera déterminée a posteriori par décision du conseil d’administration après avis du comité des nominations et des rémunérations en application des règles ci-après. Les règles d'attribution par rapport au pourcentage de l'objectif effectivement atteint sont les suivantes :
•le chiffre d'affaires Groupe : pas de prime en dessous de 95% de l'objectif. 100 % de la prime à l'objectif, linéarité entre les deux ;
•Ebita avant RDL : pas de prime en dessous de 95% de l'objectif. 100% de la prime à l'objectif, linéarité entre les deux ;
•désendettement : pas de prime en dessous de 100% de l’objectif ;
•objectifs RSE : pas de prime en dessous de 100% de l'objectif ;
•dépréciation de stocks : 100% de la prime si le niveau atteint sur le périmètre est inférieur à l'objectif. Si l'objectif n'est pas atteint sur le périmètre mais que l'objectif mondial pour le Groupe est atteint, paiement à 100%. Paiement à 50% en cas de dépassement limité de l'objectif mondial (dans la limite définie) ;
•back orders/due orders et nombres de flacons libérés : paiement de la prime si les deux objectifs sont atteints, paiement de 50% de la prime si un objectif est atteint à 100% et l'autre à 50%. Pas de paiement si l'un des objectifs est à 0%.

Au global, la rémunération variable de Marc Bistuer est plafonnée à : 30% de sa rémunération annuelle fixe.

L'ensemble des éléments de la politique de rémunération du directeur général délégué seront soumis au vote de la prochaine assemblée générale de Virbac. En tout état de cause le paiement de la rémunération variable aura lieu, le cas échéant, après et sous réserve de son approbation par l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024.

Rémunérations de long terme
1 - Il est rappelé que le conseil d'administration du 16 mars 2021 et le conseil d'administration du 18 mars 2022 ont décidé chacun l'ouverture d'un nouveau plan d'attribution d'actions de performance (les plans 2021 et 2022). En application de ces plans d'attribution d'actions de performance il pourra être attribué à Marc Bistuer un montant maximal de 300 actions pour le plan 2021 et 150 actions pour le plan 2022 .

Conditions des plans 2021 et 2022 :
•bénéficiaires : le directeur général et les salariés du Groupe Virbac ;
•période de conservation : période minimale de deux ans (sauf cas d’invalidité ou de décès) durant laquelle les titres acquis doivent être conservés et ne peuvent donc pas être cédés, au-delà les actions sont cessibles, sous réserve des obligations de détention fixées par le conseil d’administration (pages 114 & 142) ;
•indicateur de performance : formule liée au résultat opérationnel consolidé ajusté (Ebita) et à l’endettement net consolidé (dette nette) de l’exercice clos au 31 décembre 2023pour le plan 2021 ou de l'exercice clos le 31 décembre 2024 pour le plan 2022. Cet indicateur, égal à [(10 x Ebita) – dette nette], sera calculé sur la base des comptes consolidés audités arrêtés par le conseil d’administration début 2024 pour le plan 2021 et 2025 pour le plan 2022. Le niveau donné comme objectif pour cet indicateur au 31 décembre 2023 ou au 31 décembre 2024 est une information stratégique qui ne peut être rendue publique pour des raisons de confidentialité.
–si le niveau donné comme objectif est atteint à 100% fin 2023 ou fin 2024 selon le cas, les conditions d’acquisition des titres seront remplies et les titres seront livrés dans les plus brefs délais aux bénéficiaires ;
–si le niveau atteint est à 95% ou moins de cet objectif fin 2023 ou fin 2024 selon le cas, les conditions d’acquisition ne seront pas remplies ;
–entre 95% et 100%, 20% des actions prévues seront livrés par atteinte de 1% au delà de 95% (soit, à titre d’illustration, 20% des actions prévues pour une atteinte à 96%, 50% des actions prévues pour une atteinte à 97,5% et 100% des actions prévues pour une atteinte à 100%).

Les plans 2021 et 2022 prévoient des ajustements du calcul de l’indicateur en fonction des taux de change des principales devises.

2 - Le conseil d’administration du 20 mars 2023 a décidé l’ouverture d’un nouveau plan d’attribution d’actions de performance. En application de ce nouveau plan d'attribution d'actions de performance, il pourra être attribué un montant maximal de 240 actions à Marc Bistuer.

Conditions du plan :
•bénéficiaires : le directeur général de Virbac ainsi que les salariés du groupe Virbac ;
•période de conservation : période minimale de deux ans (sauf cas d’invalidité ou de décès) durant laquelle les titres acquis doivent être conservés et ne peuvent donc pas être cédés, au-delà les actions sont cessibles, sous réserve des obligations de détention fixées par le conseil d’administration (pages 114 & 142) ;
•indicateur de performance : formule liée au résultat opérationnel consolidé ajusté (Ebita) et à l’endettement net consolidé (dette nette) de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Cet indicateur, égal à [(10 x Ebita) – dette nette], sera calculé sur la base des comptes consolidés audités arrêtés par le conseil de d’administration début 2026. Le niveau donné comme objectif pour cet indicateur au 31 décembre 2025 est une information stratégique qui ne peut être rendue publique pour des raisons de confidentialité.
–si le niveau donné comme objectif fin 2025 est atteint à 100%, les conditions d’acquisition des titres seront remplies et les titres seront livrés dans les plus brefs délais aux bénéficiaires ;
–si le niveau atteint est à 95% ou moins de cet objectif fin 2025, les conditions d’acquisition ne seront pas remplies ;
–entre 95% et 100%, 20% des actions prévues seront livrés par atteinte de 1% au delà de 95% (soit, à titre d’illustration, 20% des actions prévues pour une atteinte à 96%, 50% des actions prévues pour une atteinte à 97,5% et 100% des actions prévues pour une atteinte à 100%).

Autres avantages
En sus des différents éléments de rémunération, Marc Bistuer bénéficie des avantages mentionnés ci-dessus page 127.

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022
Les éléments composant la rémunération versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice aux dirigeants et mandataires sociaux seront soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires.

Rémunérations des membres du conseil d’administration et des censeurs au titre de l'exercice 2022
L’assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2022 a approuvé le versement de la somme globale de 198 500 € à titre de rémunération aux membres du conseil d’administration et aux censeurs.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 131

Assiduité des membres du conseil d'administration

Réunions du conseil d'administration et des comités

Assiduité au conseil d'administration (cinq réunions en 2022)	Assiduité au comité d'audit (quatre réunions en 2022)	Assiduité au comité des nominations et des rémunérations (deux réunions en 2022)
Marie-Hélène Dick-Madelpuech Présence 100%	N/A	Présence 100%
Pierre Madelpuech Présence 100%	Présence 100%	N/A
Olivier Bohuon représentant permanent d'OJB Conseil Présence 100%	N/A	Présence 100%
Philippe Capron Présence 100%	Présence 100%	Présence 100% jusqu'au 18 mars 2022 (fin de mandat par la suite)
Cyrille Petit représentant permanent de Cyrille Petit Conseil Présence 100%	Présence 100%	Présence 100% à partir du 18 mars 2022 (début de mandat)
Sylvie Gueguen représentante des salariés Présence 100%	N/A	N/A

Le conseil d’administration dans sa réunion du 13 septembre 2022, compte tenu des taux d’assiduité élevés des administrateurs aux réunions formelles, de leur présence ou pas aux comités du conseil, et de leur participation aux réunions préparatoires, a décidé de répartir ce montant entre ses membres et de rétribuer les censeurs comme suit :

Montants attribués au titre de l'exercice 2022 (versés en 2023)	Montants attribués au titre de l'exercice 2021 (versés en 2022)
En € Rémunérations	En € Rémunérations
Marie-Hélène Dick-Madelpuech 25 000	25 000
Pierre Madelpuech 25 000	25 000
Solène Madelpuech 25 000	25 000
Philippe Capron¹ 28 500	28 500
Société OJB Conseil représentée par Olivier Bohuon 25 000	25 000
Société Cyrille Petit Conseil représentée par Cyrille Petit 25 000	25 000
Censeur, société Xayier Yon Consulting Unipessoal Lda représentée par Xavier Yon 22 500	22 500
Censeur, Rodolphe Durand 22 500	11 500
Total 198 500	187 500

¹ la rémunération de Philippe Capron tient compte de ses fonctions de président du comité d'audit

Rémunérations de la présidente du conseil d’administration au titre de l’exercice 2022

Au titre de ses fonctions de présidente du conseil d'administration, Marie-Hélène Dick-Madelpuech est éligible à une rémunération spécifique et s’est vu attribuer la somme de 110 000 € au titre de l’exercice 2022, selon délibération du conseil d’administration en date du 13 septembre 2022, conformément à la politique de rémunération votée par l'assemblée générale du 21 juin 2022. Le tableau ci-après présente de façon synthétique la rémunération totale versée ou attribuée à Marie-Hélène Dick- Madelpuech au titre de l’exercice 2022.

	En €
	Montants attribués au titre de l'exercice 2022 (rémunération au titre du mandat d'administrateur versée en 2023)
Rémunération en qualité de présidente	110 000
Rémunération comme membre du conseil d'administration	25 000
Total	135 000

Rémunérations du directeur général et des directeurs généraux délégués au titre de l’exercice 2022

L’assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2022 a approuvé la politique de rémunération applicable au directeur général et aux directeurs généraux délégués Conformément aux recommandations de l'Afep-Medef, les tableaux ci-après présentent une synthèse des rémunérations de toutes natures accordées aux dirigeants mandataires sociaux. Les tableaux suivants présentent le détail pour chacun des dirigeants mandataires sociaux.

Synthèse des montants bruts dus ou attribués au titre de l’exercice 2022

	Rémunérations dues ou attribuées au titre de 2022	Valorisation des options attribuées en 2022	Valorisation des actions de performance attribuées en 2022	Rémunération totale
Sébastien Huron	597 892	—	1 850 750	2 448 642
Habib Ramdani	310 936	—	84 125	395 061
Marc Bistuer	291 025	—	50 475	341 500
Total	1 199 853	—	1 985 350	3 185 203

Synthèse des montants bruts dus ou attribués au titre de l'exercice 2021

	Rémunérations dues ou attribuées au titre de 2021	Valorisation des options attribuées en 2021	Valorisation des actions de performance attribuées en 2021	Rémunération totale
Sébastien Huron	662 396	—	221 825	884 221
Habib Ramdani	347 612	—	110 913	458 525
Marc Bistuer	321 112	—	70 050	391 162
Total	1 331 120	—	402 788	1 733 908

Rémunérations brutes de Sébastien Huron, directeur général

	Exercice 2022	Exercice 2021
	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	355 000	355 000
Rémunération variable	182 600	203 400
Rémunération exceptionnelle	—	60 000
Jetons de présence¹	45 000	45 000
Avantages en nature	15 292	15 292
Total	597 892	678 692
¹versés par une filiale du Groupe

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 133

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2022

| Nature | Montants ou valorisation soumis au vote | Présentation Par ailleurs, les conditions de versement ou de non versement de cette indemnité de départ sont les suivantes :
•l’indemnité de départ ne pourra être versée qu’en cas de départ contraint, à l’initiative de la société, y compris dans le cadre d’un non renouvellement du mandat à son échéance, ou d’un renouvellement du mandat à des conditions moins favorables que celles applicables avant le renouvellement (en ce qui concerne sa rémunération fixe et le pourcentage de sa rémunération variable cible et ses indemnités en cas de départ contraint) provoquant un départ de la société ;
•elle ne sera pas due en cas de démission, de départ à la retraite à taux plein, de départ suite à l’atteinte de l’âge limite pour être directeur général, en cas de révocation pour faute grave.

Le directeur général n’a perçu aucune indemnité de départ contraint au titre de l’exercice 2022.

Indemnités de non-concurrence

Le directeur général s’interdit de travailler directement ou indirectement pour, ou d’exercer tout mandat social ou d’exercer autrement toute activité dans tout groupe ou société ayant directement ou indirectement une activité de recherche, développement, fabrication et/ou commercialisation de produits de santé animale, dans les pays où Virbac a une filiale ou une participation. Cette obligation de non concurrence s’appliquera jusqu’à la fin d’une période de dix-huit mois à compter de la cessation effective de son mandat social au sein de la société et donnera lieu au paiement d’une indemnité de non concurrence.

En contrepartie de l’obligation de non-concurrence, Sébastien Huron percevra mensuellement, pendant toute la durée de l’interdiction de concurrence, une indemnité d’un montant égal à 80% de sa rémunération mensuelle fixe brute perçue au titre du dernier exercice clos de la société (y compris les jetons de présence et toutes autres rémunérations liées à ses mandats au sein du groupe Virbac). Cette indemnité sera plafonnée pour cette période de dix-huit mois à une somme maximum de 500 000 € bruts.

Le directeur général n’a perçu aucune indemnité de non-concurrence au titre de l’exercice 2022.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 135

Rémunérations brutes d’Habib Ramdani, directeur général délégué

	Exercice 2022 (en €)	Exercice 2021 (en €)
	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	233 233	233 233
Rémunération variable	77 433	90 576
Rémunération exceptionnelle	—	30 000
Jetons de présence	—	—
Avantages en nature	270	270
Total	310 936	354 079

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2022

Nature	Montants ou valorisation soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	233 233	Le conseil de surveillance du 18 mars 2022, sur proposition du comité de rémunération, a décidé de relever la rémunération fixe annuelle à 233 233 €.
Rémunération variable annuelle	77 433	Le conseil d'administration du 21 mars 2022 a arrêté les éléments de la rémunération variable pour 2022. Elle s'élève à 40% de sa rémunération fixe. Le conseil d'administration du 21 mars 2023 a arrêté les niveaux d’atteinte des objectifs 2022 et la part variable qui en résulte. Pour plus de détails se référer à la page 137 du rapport financier.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable différée.
Rémunération exceptionnelle	NA	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	84 125	Attribution de 250 actions de performance au titre du PAG 2022. Pour plus de détails, se référer aux pages 128 & 129 ainsi qu'aux pages 139 à 142 du rapport financier.
Jetons de présence	NA	Aucun jetons de présence n'a été perçu.
Valorisation des avantages de toute nature	270	Véhicule de fonction.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés

Nature	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	NA	Absence d'indemnité de départ (voir page 127).
Indemnité de non-concurrence	NA	Absence d'indemnité de non-concurrence (voir page 127).
Régime de retraite supplémentaire	NA

Rémunération fixe

Habib Ramdani a perçu au cours de l’exercice 2022 une rémunération annuelle fixe d’un montant de 233 233 €, soit une rémunération fixe totale de 233 503 € incluant les avantages en nature au titre de son contrat de travail. Pour rappel, il avait perçu au cours de l’exercice 2021 une rémunération annuelle fixe d’un montant de soit une rémunération fixe totale de 227 036 € incluant les avantages en nature.

Critères d’évaluation de la part variable

Au titre de l'exercice 2022, la part variable maximale de la rémunération d’Habib Ramdani représente 40 % de sa rémunération fixe et son montant est calculé au regard des critères suivants :

Critères	Pondération	Niveau d'atteinte de l'objectif fixé
Chiffre d’affaires Groupe	35 %	100 %
Ebit ajusté avant RDL	45 %	100 %
Désendettement	15 %	— %
Objectif RSE	5 %	60 %

En conséquence, au titre de l'exercice 2022, la rémunération variable d'Habib Ramdani s'établit à 77 433 € soit 33% de sa rémunération annuelle fixe. Le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par la prochaine assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L22-10-34 du Code de commerce. Conditions de résiliation du contrat de travail voir page 127.

Rémunérations brutes de Marc Bistuer, directeur général délégué

	Exercice 2022 (en €)	Exercice 2021 (en €)
	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	237 662	237 662
Rémunération variable	52 049	61 700
Rémunération exceptionnelle	—	30 000
Jetons de présence	—	—
Avantages en nature	1 314	1 314
Total	291 025	330 676

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 137

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2022

Nature	Montants ou valorisation soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	237 662	Le conseil d'administration du 18 mars 2022, sur proposition du comité de rémunération, a décidé de porter la rémunération fixe annuelle à 237 662 €.
Rémunération variable annuelle	52 049	Le conseil d'administration du 21 mars 2023 a arrêté les éléments de la rémunération variable pour 2022. Elle s'élève à 30% de sa rémunération fixe. Le conseil d'administration du 21 mars 2023 a arrêté les niveaux d’atteinte des objectifs 2022 et la part variable qui en résulte (voir détail ci-dessous).
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable différée.
Rémunération exceptionnelle	NA	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	50 475	Attribution de 150 actions de performance, au titre du PAG 2022. Pour plus de détails, se référer aux pages 130 & 131 ainsi qu'aux pages 139 à 142 du rapport financier.
Jetons de présence		Aucun jetons de présence n'a été perçu.
Valorisation des avantages de toute nature	1 314	Véhicule de fonction.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés

Nature	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	Aucun versement	Pour plus de détails, voir page 127.
Indemnité de non-concurrence	NA	Absence d'indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	NA

Rémunération fixe

Marc Bistuer a perçu au cours de l’exercice 2022 une rémunération annuelle fixe d’un montant de 237 662 €, soit une rémunération fixe totale de 238 976 €, incluant les avantages en nature, au titre de son contrat de travail. Pour rappel, il avait perçu au cours de l’exercice 2021 une rémunération annuelle fixe d’un montant de 228 526 €, soit une rémunération fixe totale de 229 412 € incluant les avantages en nature.

Critères d’évaluation de la part variable

La part variable maximale de la rémunération de Marc Bistuer représente 30% de sa rémunération fixe (y compris tout élément de rémunération versé par des filiales du Groupe) et son montant est calculé pour l'exercice 2022 au regard des critères suivants :

Critères	Pondération	Niveau d'atteinte de l'objectif fixé
Chiffre d'affaires Groupe	30 %	100 %
Ebita avant RDL tel que budgété	40 %	100 %
Niveau de désendettement tel que budgété	10 %	— %
Objectif RSE	5 %	60 %
Niveau de stock	10 %	— %
Projet nouvelle ligne vaccins	5 %	— %

En conséquence, au titre de l'exercice 2022, la rémunération variable de Marc Bistuer s'établit à 52 049 €, soit 22% de sa rémunération fixe.138 Le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par la prochaine assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L22-10-34 du Code de commerce. Conditions de résiliation du contrat de travail voir page 129. Options de souscription ou d’achat d’actions La société n’a pas de plan d’options de souscription ou d’achat d’actions. Plans d'actions de performance Actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs Le directoire, puis le conseil d'administration depuis le changement de gouvernance intervenu en décembre 2020, ont consenti des attributions d'actions de performance de la société à certains salariés et dirigeants de Virbac et ses filiales conformément à l'autorisation de l'assemblée générale. Au cours des cinq derniers exercices : • des plans d'actions de performance ont été constitués en 2018, 2019, 2020 ; • un plan de performance a été mis en place, en date du 16 mars 2021 ; • deux nouveaux plans de performance ont été mis en place en date du 18 mars 2022. Le conseil d’administration du 18 mars 2022 a décidé l’ouverture d’un nouveau Plan d’attribution d’actions de performance (PAG 2022 no1) au bénéfice du directeur général de Virbac, des directeurs généraux délégués ainsi que les salariés du groupe Virbac. Voir détail pages 123 à 125, 128 à 131, ainsi que dans le tableau ci-dessous. Le conseil d’administration du 18 mars 2022 a décidé l’ouverture d’un nouveau Plan d’attribution d’actions de performance (PAG 2022 no2), au bénéfice du directeur général de Virbac. Voir détail pages 124 et 125 et tableau ci- dessous.

Historique des attributions d'actions de performance

	PAG 2018	PAG 2019	PAG 2020	PAG 2021	PAG 2022 No 1	PAG 2022 No 2
Date du directoire	20/7/2018	30/6/2019	—	—	—	—
Date du conseil /assemblée générale	—	—	19/6/2020	16/3/2021	18/3/2022 21/6/2022	18/3/2022 21/6/2022
Nombre total d'actions attribuées (tous bénéficiaires confondus)	15 000	4 000	1 600	6 225	4000	5 000
dont nombre attribué à :
Sébastien Huron	1 600	—	—	950	500	5 000
Christian Karst2	1 200	4 000	1 600	—	—	—
Habib Ramdani	1 000	—	—	475	250	—
Marc Bistuer1	—	—	—	300	150	—
Date d'acquisition des actions	2021/2022	2021	2021	Voir page 123	Voir page 123	Voir page 124
Date de fin de période de conservation	2023/2024	2023	2023	Voir page 123	Voir page 123	Voir page 124
Conditions de performance	Voir information ci-dessous	Voir page 123	Voir page 123	Voir page 124
Actions acquises	13 825	3 800	—	—	—	—
Nombre d'actions annulées ou caduques	475	200	1 600	—	—	—
Actions de performance restantes en fin d'exercice	0	0	0	6 225	4 000	5 000

1Marc Bistuer est devenu directeur général délégué le 15 décembre 2020
2Christian Karst, directeur général jusqu'au 15 décembre 2020, a pris sa retraite en 2021

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 139

Nombres d'actions acquises durant l'exercice¹

Sébastien Huron PAG 2018 800
Habib Ramdani PAG 2018 500
Christian karst PAG 2018 600
Marc Bistuer PAG 2018 150

¹sous réserve des limitations fixées par le conseil d’administration (pages 114 & 142)

Plan 2018

	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions¹	Date d'acquisition	Date de disponibilité²
Sébastien Huron	800	95 360 €	2021	2023
	800	95 360 €	2022	2024
Christian Karst	600	71 520 €	2021	2023
	600	71 520 €	2022	2024
Habib Ramdani	500	59 600 €	2021	2023
	500	59 600 €	2022	2024
Marc Bistuer	150	17 880 €	2021	2023
	150	17 880 €	2022	2024
Total	4 100	488 720 €

¹selon la méthode retenue pour les comptes consolidés
2sous réserve des limitations fixées par le conseil d’administration (pages 114 & 142)

Condition de performance : formule liée au résultat opérationnel consolidé ajusté (Ebita) et à l’endettement net consolidé (dette nette), calculée sur la base des comptes consolidés audités arrêtés par le conseil de surveillance ou par le conseil d’administration. Au cours de l'exercice 2022, la dernière tranche du PAG 2018 a été libérée, et l'intégralité des actions gratuites attribuées aux dirigeants a été distribuée.

Plan 2019

	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions¹	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Christian Karst	4 000	672 800 €	2021	2023
Total	4 000	672 800 €

¹selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

Condition de performance : L'objectif est basé sur l’acquisition de droits d'exploitation de produits tiers complémentant les différents projets de R&D internes de Virbac dans le monde, via la signature d’accords de licensing commercial et permettant de générer à court terme des ventes et marges supplémentaires optimisant la profitabilité du groupe. Le nombre initial de 4 000 actions prévues au plan 2019 a été ramené à 3 800 actions, après l'ajustement réalisé sur la base de l'atteinte des objectifs. Ces 3 800 actions ont été acquises par le bénéficiaire en 2021.

140

Plan 2020

	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions¹	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Christian Karst	1 600	312 000 €	_	_
Total	1 600	312 000 €

¹selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

Condition de performance : L'objectif est basé sur l’acquisition de droits d'exploitation de produits tiers complémentant les différents projets de R&D internes de Virbac dans le monde, via la signature d’accords de licensing commercial et permettant de générer à court terme des ventes et marges supplémentaires optimisant la profitabilité du Groupe. Le plan d'actions de performance 2020 est devenu sans objet, suite au départ à la retraite de Christian Karst en 2021.

Plan 2021

	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions¹	Date d'acquisition	Date de disponibilité²
Sébastien Huron	950	221 825 €	2 024	2 026
Habib Ramdani	475	110 913 €	2 024	2 026
Marc Bistuer	300	70 050 €	2 024	2 026
Total	1 725	402 788 €

¹selon la méthode retenue pour les comptes consolidés
2sous réserve des limitations fixées par le conseil d’administration (voir pages 114 & 142)

Condition de performance : voir le détail page 123 du rapport financier

Plans 2022

	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions¹	Date d'acquisition	Date de disponibilité²
Sébastien Huron	500	168 250 €	2025	2027
	1 000	336 500 €	2027	2029
	1 000	336 500 €	2030	2032
	3 000	1 009 500 €	2033	2035
Habib Ramdani	250	84 125 €	2025	2027
Marc Bistuer	150	50 475 €	2025	2027
Total	5 900	1 985 350 €

¹selon la méthode retenue pour les comptes consolidés
2sous réserve des limitations fixées par le conseil d’administration (voir pages 114 & 142)

Condition de performance : voir le détail page 123 du rapport financier

L'assemblée générale du 21 juin 2021 a adopté une résolution visant à reconduire pour une nouvelle période de 38 mois la possibilité de procéder à l'attribution d'actions de performance de la société, dans les conditions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce. Cette résolution permet l'attribution d'actions de performance auProfit de cadres salariés ou assimilés, ou de certaines catégories d'entre eux ainsi que des mandataires sociaux visés à l'article L225-197-1 du Code de commerce, tant de la société Virbac que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions de performance attribuées ne peut représenter plus de 1,0% du capital de la société Virbac. Il est également précisé que le nombre d’actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, pendant la durée de l’autorisation, ne pourra être supérieur à 0,5% du capital au jour de l’attribution. L’attribution se fait sans dilution, la société achetant sur le marché le nombre d’actions nécessaires. Comme pour la précédente autorisation, les attributions gratuites d'actions de performance ne seront définitives qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les titres alors détenus devant être conservés également deux ans au minimum après la fin de la période d'acquisition. Le conseil d'administration détermine l'identité des bénéficiaires ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions qui sont liées à l'augmentation de la performance du Groupe.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 141

Les dirigeants mandataires ont pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions de performance, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le conseil d’administration. Le directeur général et les directeurs généraux délégués doivent conserver 35% des actions de performance pour le directeur général et 25% des actions de performance attribuées pour les directeurs généraux délégués, tant qu’ils exerceront une activité dans le Groupe. Cet engagement de conservation ne s’appliquera plus dans le cas où ils auraient constitué un portefeuille d’actions Virbac au nominatif représentant deux années de rémunération annuelle cible (rémunération fixe brute + rémunération variable cible brute), à l’exception du directeur général pour qui ce montant a été fixé à 3 années de rémunération annuelle cible.

Rémunérations variables pluriannuelles

Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne perçoivent aucune rémunération variable pluriannuelle. Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au directeur général et aux directeurs généraux délégués seront soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires.# Ratios de rémunération et évolution annuelle des rémunérations et des ratios de performance de Virbac

Rémunérations des dirigeants (€)

Dirigeant		2018	2019	2020	2021	2022
Marie-Hélène Dick¹	Rémunération totale due ou attribuée au titre de l'exercice	116 000	111 500	117 400	135 000	135 000
	Évolution/N-1 — %	—	-4 %	5 %	15 %	— %
	Ratio de rémunération sur la rémunération moyenne des salariés	2,3	2,2	2,0	2,2	2,3
	Évolution/N-1	0 point	0 point	0 point	0 point	0 point
	Ratio de rémunération sur la rémunération médiane des salariés	2,6	2,4	2,5	2,6	2,7
	Évolution/N-1	0 point	0 point	0 point	0 point	0 point
Sébastien Huron²	Rémunération totale due ou attribuée au titre de l'exercice	586 352	555 361	579 838	884 221	2 448 642
	Évolution/N-1	86 %	-5 %	4 %	52 %	177 %
	Ratio de rémunération sur la rémunération moyenne des salariés	10,9	9,9	10,0	14,5	41,0
	Évolution/N-1	5 points	-1 point	0 point	5 points	26 points
	Ratio de rémunération sur la rémunération médiane des salariés	13,2	12,1	12,1	17,5	47,9
	Évolution/N-1	5 points	-1 point	0 point	5 points	30 points
Habib Ramdani³	Rémunération totale due ou attribuée au titre de l'exercice	330 701	298 770	311 097	458 524	395 061
	Évolution/N-1	36 %	-10 %	4 %	47 %	-14 %
	Ratio de rémunération sur la rémunération moyenne des salariés	6,1	5,3	5,4	7,5	6,6
	Évolution/N-1	1 point	-1 point	0 point	2 points	-1 point
	Ratio de rémunération sur la rémunération médiane des salariés	7,5	6,5	6,5	9,1	7,7
	Évolution/N-1	2 points	-1 point	0 point	3 points	-1 point
Christian Karst⁴	Rémunération totale due ou attribuée au titre de l'exercice	475 247	1 151 984	809 136	—	—
	Évolution/N-1	28 %	142 %	-30 %	—	—
	Ratio de rémunération sur la rémunération moyenne des salariés	8,8	20,5	14,0	—	—
	Évolution /N-1	2 points	12 points	-7 points	—	—
	Ratio de rémunération sur la rémunération médiane des salariés	10,7	25,1	16,9	—	—
	Évolution/N-1	2 points	14 points	-8 points	—	—
Marc Bistuer⁵	Rémunération totale due ou attribuée au titre de l'exercice	—	—	—	391 162	341 500
	Évolution/N-1	—	—	—	—	-13 %
	Ratio de rémunération sur la rémunération moyenne des salariés	—	—	—	6,4	5,7
	Évolution /N-1	—	—	—	—	-1 point
	Ratio de rémunération sur la rémunération médiane des salariés	—	—	—	7,8	6,7
	Évolution/N-1	—	—	—	—	-1 point
Total des rémunérations des dirigeants⁶		1 508 300	2 117 615	1 817 471	1 868 907	3 320 203
	Évolution/N-1 — %	— %	40 %	-14 %	3 %	78 %

¹ Présidente du conseil de surveillance jusqu'au 15 décembre 2020. Présidente du conseil d'administration depuis le 15 décembre 2020.
² Président du directoire jusqu'au 15 décembre 2020. Directeur général depuis le 15 décembre 2020.
³ Membre du directoire jusqu'au 15 décembre 2020. Directeur général délégué depuis le 15 décembre 2020.
⁴ Directeur général jusqu'au 15 décembre 2020.
⁵ Directeur général délégué depuis le 15 décembre 2020.
⁶ Ce montant inclut la valeur des actions de performance attribuées au titre des plans constitués sur chacun des exercices. À noter que la valeur de ces actions de performance est complètement théorique. D’une part les actions ne sont pas acquises à ce jour : ce qui est acquis depuis le 21 juin 2022, c’est simplement un droit à obtenir les actions. Ce droit est soumis à plusieurs conditions très strictes d’acquisition qui devront être respectées pour que ces actions soient acquises. La première condition est une condition de présence dans la société avant les dates d’acquisition définitive (soit respectivement 2027 pour 1 000 actions, 2030 pour 1 000 actions et 2033 pour 3 000 actions). La deuxième condition est une condition de performance très stricte de la société. La performance est analysée sur des périodes longues de trois à cinq ans, avec une performance continue exigée sur cinq ans pour la première tranche, et ne tenant pas compte des conditions de marché, du contexte macro-économique ou géopolitique extérieur à Virbac. Cette condition rend donc l’obtention de ces actions très incertaine. Par ailleurs, si ces actions sont finalement acquises, elles ne pourront pas être cédées avant à minima deux ans (période de conservation exigée) soit respectivement, 2029, 2032 et 2035 pour la tranche principale. Enfin la valorisation de ces actions de performance correspond à la valeur comptable reconnue à la date d'acquisition de ce droit. Cette valeur brute est donc théorique et non-représentative de la valeur des actions à la fin de la période de conservation qui dépend, en cas d’acquisition, du cours de bourse, celui-ci pouvant fortement évoluer d’ici à leur cession.

Rémunérations moyenne Virbac (en €)

Année	2018	2019	2020	2021	2022
Rémunération	53 876	56 107	57 813	60 786	59 740
Évolution/N-1	7 %	4 %	3 %	5 %	-2 %
Ratio moyen⁵	28	38	31	31	56
Évolution/N-1	7 points	10 points	-7 points	-1 point	25 points

⁵ Rémunération des dirigeants/rémunération moyenne Virbac

Rémunérations médiane Virbac (€)

Année	2018	2019	2020	2021	2022
Rémunération	44 287	45 925	47 859	50 450	51 088
Évolution/N-1	7 %	4 %	4 %	5 %	1 %
Ratio médian⁶	34	46	38	37	65
Évolution/N-1	9 points	12 points	-8 points	-1 point	28 points

⁶ Rémunération des dirigeants/rémunération médiane Virbac

Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisition (k€)

Année	2018	2019	2020	2021	2022
Résultat	88 076	122 447	128 875	173 171	186 559
Évolution/N-1	10 %	39 %	5 %	34 %	8 %

Résultat Net (k€)

Année	2018	2019	2020	2021	2022
Résultat	20 985	54 422	141 769	115 691	121 319
Évolution/N-1	1093%	159%	160%	-18 %	5 %

En application de l'article L22-10-9 du Code de commerce, pour le calcul de la rémunération moyenne, le périmètre retenu est celui des sociétés Virbac, Virbac France, Bio Véto Test et Alfamed, représentant plus de 95 % des effectifs en France, et dont les effectifs de référence s'élèvent à 1 402 salariés en 2022, dont 684 cadres. Ce périmètre est représentatif des différents métiers de Virbac. Pour des raisons de comparabilité, et conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, l’effectif retenu pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane correspond à un effectif équivalent temps plein. Cet effectif est défini sur la base des salariés présents dans la société au 1er janvier de l'année de référence, hors dirigeants mandataires sociaux. Les rémunérations sont calculées à partir de l’ensemble des montants dûs ou attribués au cours de l’exercice considéré, et sont composées d'éléments de rémunération fixe, rémunération variable, épargne salariale ainsi que les plans d'attribution d'actions de performance.

Contrats, régimes et indemnités

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire si conditions remplies	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Sébastien Huron	Fonction : directeur général depuis le 15.12.20 Anciennement président du directoire de décembre 2017 au 15.12.20 Date de fin de mandat de directeur général : décembre 2023	Non	Non	Oui
Habib Ramdani	Fonction : directeur général délégué depuis le 15.12.20 Anciennement membre du directoire de juin 2016 jusqu'au 15.12.20 Date de fin de mandat de directeur général délégué : décembre 2023	Oui	Non	Non
Marc Bistuer	Fonction : directeur général délégué depuis le 15 décembre 2020 Date de fin de mandat : décembre 2023	Oui	Non	Non

OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

En application des dispositions des articles L621-18-2 du Code monétaire et financier et l'article 223-26 du règlement général de l'AMF, l'état récapitulatif ci-dessous présente les opérations réalisées au cours de l'exercice écoulé, par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées et pour lesquelles le Groupe a reçu une notification.

Par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées

Opération	Nombre d'actions	Montant cumulé des transactions (en €)
Achats	Néant	_
Ventes	Néant	_

Par les membres du conseil d'administration et les personnes qui leur sont liées

Opération	Nombre d'actions	Montant cumulé des transactions (en €)
Achats	Néant
Ventes	Néant

Périodes d’interdiction d’exercice précédant la publication des comptes annuels et intermédiaires

La société communique au début de chaque année, à toutes les personnes visées, dont les dirigeants mandataire sociaux, les périodes d’interdiction prévues à l’article 19.11 du règlement 596/2014 en ce qui concerne les publications des comptes annuels ou semestriels et les périodes d’interdiction définies par la recommandation de l’AMF (DOC 2016-08) pour les comptes trimestriels. Les mêmes personnes reçoivent également un message de rappel au début de chaque période d’interdiction.

RÉPARTITION DU CAPITAL

Au 31 décembre 2022

Actionnaire	Nombre d'actions	Droits de vote	Capital	Droits de vote
Groupe familial Dick	4 203 226	8 403 497	49,70%	65,91%
Plan d'épargne entreprise	45 579	91 158	0,54%	0,72%
Public	4 193 343	4 254 389	49,58%	33,37%
Autocontrôle	15 852	—	0,18%	—%
Total	8 458 000	12 749 044	100,00 %	100,00 %

Au 31 décembre 2021

Actionnaire	Nombre d'actions	Droits de vote	Capital	Droits de vote
Groupe familial Dick	4 203 226	8 403 497	49,70%	65,90%
Plan d'épargne entreprise	46 421	92 842	0,55%	0,73%
Public	4 197 896	4 255 115	49,63%	33,37%
Autocontrôle	10 457	—	0,12%	—
Total	8 458 000	12 751 454	100,00%	100,00%

Délégation accordée par l’assemblée générale des actionnaires concernant les augmentations de capital

Il n’existe aucune délégation de pouvoir accordée par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital ; la société n’ayant procédé à aucune augmentation de capital.

Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L22-10-11 du Code de commerce, il est précisé que certains titres comportent des droits de contrôle spéciaux. Les actions d'autocontrôle (15 852 actions) ne comportent pas de droits de vote. Un droit de vote double est accordé à tous les actionnaires détenant leur titre au nominatif pendant deux ans au minimum.# RAPPORT FINANCIER

ACTIONNARIAT ET BOURSE

Les actions comportant des droits de vote double sont les suivantes : 146 Franchissements de seuil En date du 11 janvier 2022, la société La Financière de l'Échiquier a franchi à la baisse le seuil de 2% du capital de Virbac. Elle possédait à cette date 164 742 actions, soit 1,948% du nombre total d’actions et 1,291% des droits de vote. En date du 30 mars 2022, la société Grandeur Peak Advisors a franchi à la hausse le seuil de 1% du capital de Virbac. Elle possédait à cette date 92 078 actions, soit 1,09% du nombre total d’actions.

DONNÉES BOURSIÈRES

Actionnariat et bourse Virbac fournit une information régulière, claire et transparente à ses actionnaires individuels ou institutionnels ainsi qu'à leurs prescripteurs (analystes financiers). L'information est assurée par des avis financiers diffusés dans la presse nationale, des communiqués diffusés sur les sites internet financiers et sur celui de l'AMF, ainsi que par les publications légales trimestrielles du chiffre d'affaires et semestrielles des résultats du Groupe.

	2018	2019	2020	2021	2022
Cours le plus haut	150,80	250,00	244,00	448,50	442,00
Cours le plus bas	103,00	112,20	132,20	200,50	215,00
Cours moyen	126,18	169,82	198,68	310,68	331,62
Dernier cours	113,80	236,50	238,00	424,50	228,00

Participation des salariés au capital social En application de l'article L225-102 du Code de commerce, le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées détenait 75 309 actions Virbac, soit 0,89% du capital social, au travers d’une part du Plan d’épargne entreprise (PEE), et d’autre part des actions de performance détenues au nominatif au 31 décembre 2022.

Relation avec les investisseurs individuels Le site Internet corporate.virbac.com comprend un volet destiné à la communication financière régulièrement mis à jour. Il permet d'obtenir et de télécharger l'information financière du Groupe : communiqués, comptes annuels et semestriels et rapport annuel. Les internautes ont également la possibilité de poser des questions d'ordre financier au Groupe à l'adresse [email protected]. Depuis 2007, conformément aux obligations de la directive transparence révisée (2013/50/UE) et du règlement général de l'AMF, le volet Investisseurs regroupe l'ensemble des informations requises par la directive.

Relation avec les investisseurs institutionnels Les dirigeants sont largement impliqués dans la communication avec les investisseurs et analystes qu'ils rencontrent tout au long de l'année, principalement sur les places financières de Paris et Londres. Des réunions et des conférences téléphoniques avec les analystes sont organisées à l'occasion des publications de résultats, opérations de croissance externe ou événements importants pour le Groupe. La direction des Affaires Financières est à la disposition des investisseurs et analystes pour répondre à leurs questions concernant la stratégie du Groupe, les produits, les résultats publiés et les faits marquants.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER 147

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

État de la situation financière en k€

	Notes	2022	2021
Goodwill	A1-A3	145 110	140 527
Immobilisations incorporelles	A2-A3	154 397	148 751
Immobilisations corporelles	A4	240 643	219 604
Droits d'utilisation	A5	34 595	36 524
Autres actifs financiers	A6	6 256	5 749
Participations comptabilisées par mise en équivalence	A7	4 423	3 721
Impôts différés actifs	A8	24 559	22 006
Actif non courant		609 983	576 882
Stocks et travaux en-cours	A9	330 909	270 332
Créances clients	A10	146 290	107 366
Autres actifs financiers	A6	3 538	1 970
Autres débiteurs	A11	65 407	72 215
Trésorerie et équivalents de trésorerie	A12	177 383	172 787
Actif courant		723 528	624 668
Actifs destinés à être cédés	A13	—	—
Actif		1 333 511	1 201 551

Capital émis		10 573	10 573
Réserves attribuables aux propriétaires de la société mère		828 761	714 362
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	A14	839 334	724 935
Intérêts non contrôlés	A14	-351	256
Capitaux propres		838 983	725 191
Impôts différés passifs	A8	25 960	27 883
Provisions pour avantages du personnel	A15	18 589	21 062
Autres provisions	A16	6 833	6 356
Obligations locatives	A17	27 392	29 459
Autres passifs financiers	A18	18 014	13 962
Autres créditeurs	A19	7 154	6 887
Passif non courant		103 942	105 609
Autres provisions	A16	1 039	1 612
Dettes fournisseurs	A20	155 820	127 602
Obligations locatives	A17	9 415	8 995
Autres passifs financiers	A18	43 199	46 538
Autres créditeurs	A19	181 113	186 004
Passif courant		390 585	370 751
Passif		1 333 511	1 201 551

148

État du résultat de la période en k€

	Notes	2022	2021	Variation
Revenu des activités ordinaires	A21	1 216 187	1 063 965	14,3%
Achats consommés2	A22	-421 192	-359 137
Charges externes2	A23	-235 527	-195 442
Charges de personnel		-321 907	-291 130
Impôts et taxes		-14 188	-14 249
Dépréciations et provisions	A24	-42 610	-36 358
Autres produits et charges courants	A25	5 796	5 522
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions1		186 559	173 171	7,7%
Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	A24	-3 743	-4 311
Résultat opérationnel courant		182 816	168 861	8,3%
Autres produits et charges non courants	A26	-3 296	-1 235
Résultat opérationnel		179 519	167 626	7,1%
Produits et charges financiers	A27	-3 077	-8 519
Résultat avant impôt		176 443	159 107	10,9%
Impôt sur le résultat	A28	-55 649	-43 612
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	A7	525	196
Résultat de la période		121 319	115 691	4,9%
attribuable aux propriétaires de la société mère		121 967	113 162	7,8%
attribuable aux intérêts non contrôlés		-648	2 529	-125,6%
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, par action	A30	14,44 €	13,40 €	-16,9%
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué par action	A30	14,43 €	13,38 €	-16,9%

1 afin de présenter une meilleure vision de notre performance économique, nous isolons l'impact des dotations aux amortissements des actifs incorporels issus des opérations d'acquisition. Celui-ci s'avère en effet matériel compte tenu des dernières opérations de croissance externe réalisées. En conséquence, notre état du résultat indique un résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d’acquisitions (voir note A24)
2 afin de permettre une lecture du compte de résultat plus pertinente, nous avons reclassé les charges de sous- traitance de production de la ligne “Charges externes” à celle des “Achats consommés” dans l'état du résultat. Le reclassement entre ces deux composantes du résultat s'élève à 8 023 k€ pour l'exercice 2021

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 149

État du résultat global en k€

	2022	2021	Variation
Résultat de la période	121 319	115 691	4,9 %
Écarts de conversion	2 422	20 564
Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture	1 180	701
Autres éléments du résultat global - Éléments recyclables	3 601	21 265	-83,1 %
Écarts actuariels	2 478	89
Autres éléments du résultat global - Éléments non recyclables	2 478	89	2684,3 %
Autres éléments du résultat global (avant impôt)	6 079	21 354	-71,5 %
Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global	-305	-200
Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global	-624	-13
Résultat global	126 470	136 831	-7,6 %
attribuable aux propriétaires de la société mère	127 096	136 287	-6,7 %
attribuable aux intérêts non contrôlés	-626	544	-215,2 %

État de variation des capitaux propres en k€

	Capital émis	Primes	Réserves	Réserves de conversion	Résultat de la période	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Intérêts non contrôlés	Capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2020	10 573	6 534	510 651	-42 829	136 039	620 967	34 250	655 217
Affectation du résultat 2020	—	—	129 695	—	-129 695	—	—	—
Distribution de dividendes	—	—	—	—	-6 343	-6 343	-5 076	-11 419
Titres d'autocontrôle	—	—	654	—	—	654	—	654
Mouvements de périmètre	—	—	-26 684	—	—	-26 684	-29 462	-56 146
Autres variations	—	—	55	—	—	55	—	55
Résultat global	—	—	577	22 548	113 162	136 287	544	136 831
Capitaux propres au 31/12/2021	10 573	6 534	614 947	-20 281	113 162	724 935	256	725 191
Affectation du résultat 2021	—	—	102 589	—	-102 589	—	—	—
Distribution de dividendes	—	—	—	—	-10 573	-10 573	-17	-10 590
Titres d'autocontrôle	—	—	-2 124	—	—	-2 124	—	-2 124
Mouvements de périmètre	—	—	—	—	—	—	28	28
Autres variations	—	—	1	—	—	1	8	9
Résultat global	—	—	2 729	2 400	121 967	127 096	-626	126 470
Capitaux propres au 31/12/2022	10 573	6 534	718 142	-17 881	121 967	839 334	-351	838 983

L’assemblée générale des actionnaires de Virbac en date du 21 juin 2022 a approuvé le versement d'un dividende de 1,25 € par action au titre du résultat de l’exercice 2021, soit un montant de 10 572 500 €. La ligne “Mouvements de périmètre” de l'exercice précédent reflète le reclassement des intérêts non contrôlés du groupe Holding Salud Animal (HSA) en capitaux propres part du Groupe suite à l'acquisition des 49% de titres détenus par les actionnaires minoritaires au cours du deuxième semestre 2021, portant ainsi notre participation au Chili à 100%.# 150 État de variation de la trésorerie en k€

	2022	2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie	172 787	181 890
Concours bancaires courants	-628	-2 306
Intérêts courus non échus passifs	-23	-18
Trésorerie nette d'ouverture	172 136	179 567
Trésorerie et équivalents de trésorerie	177 383	172 787
Concours bancaires courants	-639	-628
Intérêts courus non échus passifs	-65	-23
Trésorerie nette de clôture	176 679	172 136
Impact des écarts de conversion	-4 856	5 573
Impact des mouvements de périmètre	—	—
Variation nette de la trésorerie	9 398	-13 003

151 État des flux de trésorerie en k€

	Notes	2022.12	2021.12
Résultat de la période		121 319	115 691
Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence	A7	-525	-196
Élimination des amortissements et provisions	A16-A24	49 066	38 909
Élimination de la variation d'impôts différés	A8	-5 763	-9 061
Élimination des résultats de cessions	A25	439	3 009
Autres charges et produits sans impact trésorerie		4 092	8 152
Marge brute d'autofinancement		168 627	156 503
Intérêts financiers nets décaissés	A27	-1 140	3 612
Dette d'impôt sur les sociétés provisionnée sur la période		61 716	52 873
Marge brute d'autofinancement avant intérêts financiers et impôt sur les sociétés		229 203	212 988
Incidence de la variation nette des stocks	A9	-55 771	-54 262
Incidence de la variation nette des créances clients	A10	-37 836	-5 619
Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs	A20	25 443	18 693
Impôt sur les sociétés décaissé		-75 428	-52 886
Incidence de la variation nette des autres créances et dettes	A11-A19	13 374	10 989
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement		-130 219	-83 084
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		98 984	129 904
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	A2-A20	-14 834	-13 515
Acquisitions d'immobilisations corporelles	A4-A20	-38 743	-33 652
Cessions d'immobilisations	A25	374	2 907
Variation des actifs financiers	A6	-1 154	-3 157
Variation des dettes relatives aux acquisitions d'actifs		-475	2 110
Acquisitions de filiales ou d'activités		—	-5 908
Cessions de filiales ou d'activités		—	—
Retenue à la source sur distributions		—	—
Dividendes reçus		—	—
Flux net affecté aux investissements		-54 832	-51 214
Dividendes versés aux propriétaires de la société mère	A36	-10 573	-6 343
Dividendes versés aux intérêts non contrôlés		-8	-5 063
Variation des titres d'autocontrôle		-3 451	174
Transaction entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle¹		—	-55 007
Augmentation/réduction de capital		—	—
Placements de trésorerie		—	—
Souscriptions d'emprunts	A18	85 439	65 643
Remboursements d'emprunts	A18	-96 478	-77 984
Remboursements d'obligations locatives	A17	-10 824	-9 500
Intérêts financiers nets décaissés	A27	1 140	-3 612
Flux net provenant du financement		-34 755	-91 693
Flux de trésorerie		9 398	-13 003

¹l'impact de l'acquisition des 49% d'intérêts non contrôlés au Chili a été matérialisé sur cette ligne en 2021. La transaction n'ayant pas modifié le contrôle exercé sur les entités, elle a été analysée comme un flux provenant des activités de financement.

152 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Note d’information générale

Virbac est un laboratoire mondial indépendant exclusivement dédié à la santé animale qui dispose sur ce marché d’une gamme complète destinée aux animaux de compagnie et aux animaux d'élevage. L’action Virbac est cotée à la bourse de Paris sur le compartiment A de l’Euronext. Virbac est une société anonyme de droit français, dont la gouvernance a évolué en décembre 2020 d’une organisation à directoire et conseil de surveillance vers une organisation intégrant une direction générale (qui s’appuie sur un comité de direction Groupe) et un conseil d’administration. Son nom commercial est “Virbac”. La société a été créée en 1968 à Carros. L’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 17 juin 2014 ayant adopté la résolution relative à la refonte des statuts, la durée de la société a été prorogée de 99 ans, c’est-à-dire jusqu’au 17 juin 2113. Le siège social est situé à 1ère avenue 2065m LID, 06516 Carros. La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 417350311 RCS Grasse (France). Nos comptes consolidés de l’exercice 2022 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 21 mars 2023. Ils seront soumis pour approbation à l’assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2023 qui dispose du pouvoir de les faire modifier. Les notes explicatives, ci-après, accompagnent la présentation de nos comptes consolidés et en sont partie intégrante.

Événements significatifs de la période

Crise sanitaire

Bien que la situation sanitaire liée à la crise de la Covid-19 se soit nettement améliorée en 2022, la pandémie a encore largement impacté la Chine qui a connu un confinement très strict avec la politique zéro-Covid du pays, en particulier dans les régions de Shanghai et de Pékin. Les restrictions drastiques mises en œuvre ont pesé sur l'économie chinoise et ont eu pour conséquence un ralentissement de notre activité dans le pays. Notre activité a néanmoins continué à se développer dans la région Asie-Pacifique, en dehors de la Chine, comme dans le reste du Groupe. La crise sanitaire avait également fait naître des problèmes d'approvisionnements, auxquels Virbac a fait face et qui ne nous ont impactés que de façon limitée, grâce à la mobilisation de nos équipes et à la mise en place de dispositifs de sécurisation de certaines matières premières et autres consommables nécessaires à la production de nos vaccins et autres produits.

Conflit entre l'Ukraine et la Russie

Le conflit russo-ukrainien qui a éclaté il y a maintenant plus d'un an a largement fragilisé l'équilibre diplomatique européen et mondial et a eu des conséquences macroéconomiques directes en Europe mais aussi dans le reste du monde, notamment au travers d'augmentations records des coûts d'énergie et des prix des matières premières (denrées alimentaires, composants industriels etc.), et des difficultés d'approvisionnement générales sur ces mêmes produits ; ces dernières ont néanmoins été limitées pour notre Groupe, pour les raisons évoquées précédemment. En termes d'activité, nous sommes peu impactés par ce conflit car nous ne détenons pas d'actifs en Russie ou en Ukraine. Par ailleurs, la contribution de ces deux pays aux ventes du Groupe n'est pas matérielle puisqu'elle s'élevait à 0,4% en 2021 et à 0,2% en 2022. En outre, nous ne sommes pas affectés par les restrictions et les sanctions commerciales imposées par certains pays à la Russie.

Inflation

Le retour de l'inflation en Europe et aux États-Unis a provoqué une augmentation importante de la base de certains coûts (énergie, transport, salaires, matières premières ou composants par exemple). Cela a été limité par des augmentations de prix et une activité soutenue dans un marché qui reste résilient bien que la dynamique de croissance ait ralenti. L'anticipation et la négociation sur plusieurs années de certains approvisionnements ainsi que les mesures gouvernementales sur l'énergie, notamment en France, ont permis également de limiter les augmentations de coûts liées à l'inflation. L'évolution des inflations demeurera un sujet d'attention et d'action en 2023 au sein du Groupe. Par ailleurs, notre présence globale en termes de zones géographiques et d’espèces, notre portefeuille produits très diversifié, nos différents canaux de distribution, la très forte réactivité et capacité d’adaptation de nos équipes à travers notre modèle d’organisation, ainsi que la robustesse de notre situation financière, constituent des atouts pour faire face à ce contexte instable.

Événements significatifs postérieurs à la clôture

Il n'y a pas d'événement significatif postérieur à la clôture.

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 153

Principes et méthodes comptables

Conformité et base de préparation des comptes

Les états financiers consolidés couvrent les périodes de douze mois arrêtées au 31 décembre 2022 et 2021. Conformément au règlement n°1606/2002 du parlement européen et du conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, nous présentons nos états financiers consolidés selon le référentiel comptable international. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales IFRS (International financial reporting standards), les IAS (International accounting standards) ainsi que les interprétations SIC (Standards interpretations committee) et Ifric (International financial reporting interpretations committee) applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2022. Nos états financiers consolidés au 31 décembre 2022 sont établis conformément au référentiel publié par l’IASB (International accounting standards board) et au référentiel adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2022. Le référentiel IFRS adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2022 est disponible à la rubrique “Interprétations et normes IAS/IFRS”, sur le site suivant : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/standards-interpretations/index_fr.htm. Les états financiers consolidés ont été établis selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité d’exploitation, méthode de la comptabilité d’engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement.

Nouvelles normes et interprétations

Normes et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2022

Amendements à IFRS 3 - Mise à jour des références au cadre conceptuel
Amendements à IAS 16 - Comptabilisation des produits générés avant la mise en service d'une immobilisation
Amendements à IAS 37 - Contrats déficitaires : coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire
Améliorations annuelles (cycle 2018-2020)

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d’incidence significative sur nos comptes. Par ailleurs, au cours de la période, la Turquie a été intégrée dans la liste des économies hyperinflationnistes.# Informations financières

Toutefois, les opérations que nous réalisons dans ce pays sont très peu matérielles à l'échelle du Groupe. Ainsi en l'absence d'impact significatif, les dispositions d'IAS 29 n'ont pas été appliquées au 31 décembre 2022.

Normes et interprétations adoptées par l'Union européenne mais non encore applicables

Les textes suivants seront applicables à compter du 1er janvier 2023 :

IFRS 17 - Contrats d'assurance - incluant les amendements à IFRS 17
Amendements à IAS 1 et IFRS practice statement 2 - Information à fournir sur les méthodes comptables significatives
Amendement à IAS 8 - Définition des méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : définition des changements d'estimations

Normes et interprétations non encore adoptées par l'Union européenne

Amendements à IAS 1 - Présentation des états financiers : classification des dettes en courant ou non courant
Amendements à IAS 12 - Impôts sur le résultat : impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction
Première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 - Information comparatives

Nous avons choisi de ne pas appliquer ces normes et interprétations par anticipation mais avons commencé à analyser les conséquences de leur application. Nous appliquerons, le cas échéant, ces normes dans nos comptes dès leur adoption par l’Union européenne. À date, nous n'anticipons pas d'impact significatif en conséquence de la mise en œuvre de ces normes et amendements.

Règles de consolidation appliquées

Périmètre et méthodes de consolidation

Conformément à IFRS 10 “États financiers consolidés”, nos états financiers consolidés incluent les comptes de toutes les entités que Virbac contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée par Virbac dès lors que les trois critères suivants sont cumulativement respectés :

Virbac détient le pouvoir sur la filiale lorsqu’elle a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité de diriger les activités pertinentes ;
Virbac est exposée à, ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec cette entité ;
Virbac a la capacité d’exercer son pouvoir sur cette entité de façon à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient.

La détermination du contrôle prend en compte l’existence de droits de vote potentiels s’ils sont substantifs, c’est-à-dire s’ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l’entité doivent être prises. Les entités sur lesquelles Virbac exerce ce contrôle sont consolidées par intégration globale. Le cas échéant, les intérêts non contrôlés (intérêts minoritaires) sont évalués à la date d’acquisition à hauteur de la juste valeur des actifs et passifs nets identifiés.

Conformément à IFRS 11 “Partenariats”, nous classons les partenariats en coentreprise. Selon les partenariats, Virbac exerce :

un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime de Virbac et des autres parties partageant le contrôle ;
une influence notable sur une entreprise associée lorsqu’elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle conjoint sur ces politiques.

Les coentreprises et les entreprises associées, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à la norme IAS 28 “Participations dans des entreprises associées et coentreprises”.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 regroupent les états financiers des sociétés que Virbac contrôle directement ou indirectement, de droit ou de fait. La liste des sociétés consolidées est présentée en note A40. Toutes les transactions réalisées entre les sociétés du Groupe ainsi que les profits internes sont éliminés dans les comptes consolidés.

Méthodes de conversion

Conversion des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées

Les valeurs immobilisées et les stocks acquis en devises sont convertis en monnaie fonctionnelle aux cours de change en vigueur à la date d’acquisition. L’ensemble des actifs et passifs monétaires libellés en devises est converti aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Les gains et pertes de change qui en résultent sont enregistrés au compte de résultat.

Conversion des comptes des sociétés étrangères

En application de la norme IAS 21 “Effets des variations des cours des monnaies étrangères”, chacune de nos entités comptabilise ses opérations dans sa monnaie fonctionnelle, monnaie la plus représentative de son environnement économique. Nos états financiers consolidés sont présentés en euros. Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis selon les principes suivants :

les postes du bilan sont convertis au taux en vigueur à la clôture de la période. Les écarts de conversion résultant de l'application d'un taux de change différent sur les capitaux propres d'ouverture sont constatés dans les autres éléments du résultat global ;
les comptes de résultat sont convertis au taux moyen de la période. Les écarts de conversion résultant d'un taux de change différent du taux de bilan sont constatés dans les autres éléments du résultat global.

Règles comptables appliquées

Goodwill

Les goodwill comptabilisés à l'actif de notre état de la situation financière correspondent à l'excédent, à la date d'acquisition, du coût d'acquisition sur la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Ils incluent également le montant des fonds de commerce acquis. Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 “dépréciation d'actifs”, la valeur des goodwill est testée au moins une fois par an, lors de la clôture annuelle, indépendamment de tout indice de perte de valeur, et systématiquement dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles indiquent une perte de valeur. Pour les besoins de ces tests, les valeurs d'actifs sont regroupées par UGT (Unité génératrice de trésorerie). Dans le cas des goodwill, les actifs associés portés par l'entité juridique constituent généralement le plus petit groupe identifiable d’actifs générant des flux de trésorerie. L’entité juridique est donc retenue comme UGT.

Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des goodwill, nous appliquons une approche par DCF (Discounted cash-flows). Cette approche consiste à déterminer la valeur d'utilité de l'UGT par actualisation des flux de trésorerie estimés futurs. Lorsque la valeur d'utilité de l'UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable, définie comme la plus élevée de la juste valeur nette et de la valeur d'utilité. Le goodwill est en premier lieu déprécié, avant de déprécier les autres actifs au prorata de leur poids sur l’ensemble des actifs de l’UGT ou du groupe d’UGT.

Les flux de trésorerie futurs utilisés pour les tests de perte de valeur sont calculés sur la base d'estimations (business plans) projetées sur un horizon de cinq ans. IAS 36 permet l'utilisation d'horizons plus lointains dans certaines situations, lorsqu'ils permettent de mieux rendre compte des projections. C'est notamment le cas lorsque des lancements importants de produits sont envisagés. Cette option n'a pas été retenue pour l'exercice en cours. Tous les business plans sont validés par la direction générale des filiales ainsi que par la direction financière du Groupe. Le conseil d'administration valide formellement les business plans et les principales hypothèses du test de dépréciation des UGT les plus significatives.

Pour les projections de flux de trésorerie, les taux de croissance à l'infini retenus en fonction des produits et des anticipations de croissance de marché, ainsi que les taux d'actualisation basés sur la méthode du coût moyen pondéré du capital après impôt sont présentés en note A3. Le calcul des taux d’actualisation est régionalisé, avec le support d’un cabinet d’évaluation. Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en matière de taux d'actualisation et de croissance à l’infini. Des calculs de sensibilité permettant de mesurer notre exposition à des variations significatives de ces hypothèses sont réalisés.

Immobilisations incorporelles

La norme IAS 38 définit les six critères requis pour la comptabilisation d’un actif incorporel :

faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement ;
intention d’achever le projet ;
capacité à utiliser cet actif incorporel ;
démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif ;
disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet ; et
évaluation fiable des dépenses de développement.

Frais de développement internes

Ils ne sont comptabilisés en immobilisations incorporelles que si les six critères d’IAS 38 sont satisfaits. Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d'acquisition historique incluant les frais d'acquisition, augmentés le cas échéant des coûts internes des personnels ayant contribué à la réalisation de l'immobilisation incorporelle.

Projets de recherche et développement acquis séparément

Les paiements effectués pour l’acquisition séparée de travaux de recherche et développement sont comptabilisés en tant qu’actifs incorporels dès lors qu’ils répondent à la définition d’une immobilisation incorporelle, c’est-à-dire dès lors qu’il s’agit d’une ressource contrôlée, dont nous attendons des avantages économiques futurs, et qui est identifiable, c’est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux.# Immobilisations Incorporelles

En application du paragraphe 25 de la norme IAS 38, le premier critère de comptabilisation, relatif à la probabilité des avantages économiques futurs générés par l’immobilisation incorporelle, est présumé atteint pour les travaux de recherche et développement lorsqu’ils sont acquis séparément. Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d’étapes relatifs à des produits génériques n’ayant pas encore obtenu d’autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés à l’actif. Le montant des immobilisations incorporelles est diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie font l'objet d'un amortissement suivant le mode linéaire, dès lors que l'actif est prêt à être utilisé :
* concessions, brevets, licences et Autorisations de mise sur le marché (AMM) : amortissement sur la durée d'utilité ;
* logiciels standards (outils bureautiques…) : amortissement sur une durée de trois ou quatre ans ;
* ERP : amortissement sur une durée de cinq à dix ans.

Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité ne peut être définie font l'objet d'une revue annuelle afin de s'assurer que celle-ci n'est pas devenue finie.

Au cours de la durée de vie d'une immobilisation incorporelle, il peut apparaître que l'estimation de sa durée d'utilité est devenue inadéquate. Ainsi que le prévoit IAS 38, la durée d'amortissement et le mode d'amortissement de cette immobilisation sont réexaminés et si la durée d'utilité attendue de l'actif est différente des estimations antérieures, la durée d'amortissement est modifiée en conséquence.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 “Dépréciation d'actifs”, la perte de valeur éventuelle des actifs incorporels est étudiée chaque année. Un test est effectué au cours du second semestre de chaque année pour les actifs à durée de vie indéfinie, indépendamment de tout indice de perte de valeur, et systématiquement dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles indiquent une perte de valeur pour les actifs à durée de vie définie. Pour les besoins de ces tests, nous tenons compte des ventes générées par l'UGT.

Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des immobilisations incorporelles, nous retenons une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d'utilité). Les flux de trésorerie futurs utilisés pour les tests de perte de valeur sont généralement calculés sur la base d'estimations (business plans) projetées sur un horizon de cinq ans. Tous les business plans sont validés par la direction générale des filiales ainsi que par la direction financière du Groupe. Le conseil d'administration valide formellement les business plans ainsi que les principales hypothèses du test de dépréciation des UGT les plus significatives.

Pour les projections de flux de trésorerie, les taux de croissance à l'infini sont retenus en fonction des produits et des anticipations de croissance de marché, et les taux d'actualisation sont basés sur la méthode du coût moyen pondéré du capital après impôt. Ils sont présentés en note A3. Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en matière de taux d'actualisation et de croissance à l’infini. Des calculs de sensibilité permettant de mesurer notre exposition à des variations significatives de ces hypothèses sont réalisés.

Immobilisations Corporelles

Conformément à IAS 16, les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d'acquisition historique, incluant les frais d'acquisition, ou au coût de fabrication initial, augmentés le cas échéant des coûts internes des personnels ayant contribué directement à la construction de l’immobilisation corporelle. Conformément à IAS 23 révisée, les coûts des emprunts sont incorporés dans le coût d'acquisition des actifs éligibles. Le montant des immobilisations corporelles est diminué du cumul des amortissements et, s’il y a lieu, du cumul des pertes de valeur. Le cas échéant, les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée d'amortissement spécifique en ligne avec la durée d'amortissement des actifs de même nature.

Les immobilisations corporelles sont amorties suivant les durées d'utilité estimées ci-après :
* bâtiments :
* structure : quarante ans ;
* composants : de dix à vingt ans ;
* matériels et outillages industriels :
* structure : vingt ans ;
* composants : de cinq à dix ans ;
* matériel informatique : trois ou quatre ans ;
* autres immobilisations corporelles : de cinq à dix ans.

Droits d’Utilisation

Notre Groupe reconnaît les actifs relatifs aux contrats de location entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16. Nous avons choisi d’isoler les droits d’utilisation sur une ligne dédiée du bilan. Les droits d’utilisation sont généralement amortis sur la durée résiduelle des contrats ou sur une durée plus longue en cas de renouvellement probable.

Stocks et Travaux en Cours

Les stocks et en-cours sont comptabilisés à la valeur la plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks inclut tous les coûts d'acquisition, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables à leur acquisition. Les remises et autres éléments similaires sont déduits de ce coût.

Les stocks de matières premières et approvisionnements sont évalués suivant la méthode du “coût moyen pondéré”. Le stock de produits de négoce est également évalué suivant la méthode du “coût moyen pondéré". Le coût d'acquisition des stocks de matières premières comprend tous les frais accessoires d'achat. Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant les coûts directs et indirects de production. Les produits finis sont valorisés dans chacune de nos filiales au prix facturé par la société du Groupe vendeuse, augmenté des frais d'approche ; la marge incluse dans ces stocks est annulée dans les comptes consolidés en tenant compte du coût complet moyen de production constaté chez la société du Groupe vendeuse. Le stock de pièces détachées est valorisé sur la base du dernier prix d'achat. Une perte de valeur est constatée pour ramener les stocks à leur valeur nette de réalisation, lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore selon les perspectives de vente de ces produits appréciées en fonction du marché.

Créances Clients

Les créances clients sont classées en actif courant dans la mesure où elles font partie de notre cycle normal d'exploitation. Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture diminué éventuellement du montant de la dépréciation enregistrée dans le compte de résultat. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Conformément à la norme IFRS 9, elles font l’objet d’une dépréciation, correspondant aux pertes attendues estimées, déterminées par application d’une matrice de dépréciation (en application du modèle de dépréciation simplifié prévu par la norme IFRS 9). Cette approche consiste à appliquer, par tranche de la balance âgée, un taux de dépréciation fonction de l’historique de pertes de crédit ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte des éléments de nature prospective.

Les créances cédées dans le cadre d’un contrat d’affacturage sans recours font l’objet d’une analyse en substance du contrat d’affacturage en fonction des critères définis par IFRS 9. Ces créances sont déconsolidées le cas échéant.

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 157

Autres Actifs Financiers

Les autres actifs financiers enregistrés dans nos comptes comprennent principalement les prêts, les autres créances immobilisées, les comptes de trésorerie non disponible, ainsi que les instruments dérivés actifs. Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti, les instruments dérivés sont valorisés à la juste valeur (voir note A6).

Autres Actifs Financiers à la Juste Valeur

Tous nos actifs financiers évalués à la juste valeur le sont par référence à des données observables. Les seuls actifs financiers entrant dans cette catégorie sont des instruments de couverture et des valeurs mobilières de placement (voir note A32).

Trésorerie et Equivalents de Trésorerie

Ce poste se compose de soldes bancaires, de placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui peuvent donc être utilisés pour faire face aux engagements de trésorerie à court terme. La majorité de ces placements sont des OPCVM gérés par un contrat de liquidité, et des contrats à terme rémunérés dont les maturités sont généralement inférieures à trois mois, ou qui peuvent être d’une durée supérieure, tout en n’excédant pas douze mois, mais dont les soldes restent disponibles sur demande et sans pénalité significative. Ils sont souscrits auprès de contreparties de premier rang. Les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et reclassés dans les autres actifs financiers.

Actions d’Autocontrôle

Les actions de la société mère qui sont détenues par elle-même ou par une de ses filiales consolidées (qu'elles soient classées en immobilisation financière ou en valeur mobilière de placement dans les comptes sociaux) sont comptabilisées en réduction des capitaux propres, pour leur coût d'acquisition.# Notes aux états financiers consolidés

1. Principes comptables et méthodes

Le résultat de cession de ces titres est imputé (net d'impôt) directement en capitaux propres et ne contribue pas au résultat de l'exercice.

Réserves de conversion

Ce poste représente d'une part l'écart de conversion des situations nettes d'ouverture des sociétés étrangères, qui provient des différences entre le taux de conversion à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation et le taux de clôture de la période, et d'autre part l'écart de conversion constaté sur le résultat de la période, provenant des différences entre le taux de conversion du compte de résultat (taux moyen) et le taux de clôture de la période.

Réserves

Ce poste représente la part attribuable aux propriétaires de la société mère dans les réserves accumulées par les sociétés consolidées, depuis leur entrée dans le périmètre de consolidation.

Intérêts non contrôlés

Ce poste représente la part des actionnaires extérieurs au Groupe dans les capitaux propres et dans les résultats des sociétés consolidées.

Instruments dérivés et comptabilité de couverture

Nous détenons des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire notre exposition aux risques de taux et de change sur ces éléments de bilan et nos engagements fermes ou hautement probables.

Nous appliquons de façon quasi-systématique une comptabilité de couverture visant à compenser l'impact de l'élément couvert et de l'instrument de couverture dans le compte de résultat, lorsque les conditions suivantes sont remplies :
* l'impact sur le compte de résultat est significatif ;
* les liens de couverture et l'efficacité de la couverture peuvent être valablement démontrés.

Nous couvrons la plupart de nos positions de change significatives et certaines (créances, dettes, dividendes, prêts intra-groupe), ainsi que nos ventes et achats futurs (voir note A33).

Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs et autres dettes entrent dans la catégorie des passifs financiers évalués au coût amorti, telle que définie par la norme IFRS 9 “Instruments financiers”. Ces passifs financiers sont comptabilisés initialement à leur valeur nominale.

Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers représentent principalement les emprunts bancaires et les dettes financières. Les emprunts et les instruments de dette sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti.

Obligations locatives

Nous reconnaissons dans nos comptes une dette relative aux contrats de location entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16. Nous avons choisi d’isoler les obligations locatives, pour leur part courante et non-courante sur des lignes dédiées au bilan. Ces dettes sont actualisées sur la base de taux déterminés, grâce au support d’un actuaire, en fonction du risque pays, de la catégorie de l’actif sous-jacent et de la durée des contrats.

158

Régimes de retraite, indemnités de fin de carrière et autres avantages postérieurs à l'emploi

Régimes de retraite à cotisations définies

Les avantages liés à des régimes de retraite à cotisations définies sont inscrits en charges lorsqu'ils sont encourus.

Régimes de retraite à prestations définies

Nos engagements résultant de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. L'évaluation de ces engagements a lieu à chaque date de clôture. Le modèle de calcul des engagements est basé sur un certain nombre d'hypothèses actuarielles. Le taux d'actualisation retenu est déterminé par référence au taux de rendement des obligations privées de première qualité (entreprises notées “AA”). Nos engagements font l'objet d'une provision pour leur montant net de la juste valeur des actifs de couverture. Conformément à la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont constatés dans les autres éléments du résultat global.

Autres provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d'avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture et est actualisé lorsque l'effet est significatif.

Impôts

Nos filiales comptabilisent leur impôt en fonction des règles applicables localement. La société mère et ses filiales françaises font partie d'un groupe intégré fiscalement. La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque société intégrée comptabilise son impôt comme si elle était imposée séparément. Le produit ou la charge d'intégration fiscale est constaté dans les comptes de la société mère.

Notre Groupe comptabilise un impôt différé dès qu'il existe une différence temporaire entre la valeur comptable et la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif. Les actifs et passifs d'impôt ne sont pas actualisés. Conformément à la norme IAS 12 qui requiert sous certaines conditions la compensation des dettes et créances d'impôt, les impôts différés actifs et passifs ont été compensés par entité fiscale. Dans les situations faisant ressortir un actif net d’impôt différé sur déficits reportables, celui-ci n’est reconnu conformément à IAS 12 que s’il y a des indications fortes que ceux-ci pourront être imputés sur les bénéfices imposables futurs.

Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

IFRS 5 impose qu'une activité soit considérée comme abandonnée quand les critères de classification d’actif détenu en vue de la vente ont été remplis ou quand le Groupe a cessé l'activité. Un actif est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Au 31 décembre 2022, aucun actif détenu n'a été classé comme actif destiné à être cédé.

Revenu des activités ordinaires

Conformément à IFRS 15, la reconnaissance du revenu tient compte des notions d’obligations de performance et de transfert de contrôle. Pour la comptabilisation des ventes de produits, le transfert des risques et avantages est un indicateur du transfert du contrôle, même s’il ne s’agit pas toujours du critère déterminant.

Notre revenu des activités ordinaires résulte de la vente de produits destinés à la santé et à l’alimentation animale. Le chiffre d’affaires correspond à la juste valeur hors taxes des biens et des services vendus par les sociétés intégrées, dans le cadre normal de leur activité, après élimination des ventes intra-groupe.

Les retours, escomptes et rabais sont enregistrés sur la période de comptabilisation des ventes sous-jacentes et sont présentés en déduction du chiffre d’affaires. Ces montants sont calculés de la manière suivante :
* les provisions pour rabais liés à l’atteinte d’objectifs sont estimées et constatées au fur et à mesure des ventes correspondantes ;
* les provisions pour retours de produits sont calculées sur la base de la meilleure estimation du montant des produits qui seront finalement retournés par les clients. L’estimation de la provision pour retours est basée sur l’expérience passée en matière de retours. De plus, nous prenons en compte des facteurs tels que, entre autres, les niveaux de stocks dans les différents canaux de distribution, la date d’expiration des produits, les informations sur l’arrêt éventuel des produits.

Dans chaque cas, les provisions font l’objet d’une revue permanente et de mises à jour en fonction de l’information la plus récente dont dispose la direction. Les autres revenus reconnus dans nos comptes correspondent principalement à des redevances de licences. Chaque contrat fait l’objet d’une analyse particulière afin d’identifier les obligations de performance et de déterminer l’état de réalisation de chacune d’entre elles à la date de clôture de nos comptes consolidés, et le chiffre d’affaires est comptabilisé en conséquence.

Charges de personnel

Elles incluent notamment le coût des régimes de retraite. Conformément à la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global. Elles incluent également l'intéressement et la participation des salariés.

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER

159

Impôts et taxes

Nous avons opté pour une comptabilisation de la CVAE (Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) dans le poste “Impôts et taxes” du résultat opérationnel.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel correspond au produit des activités ordinaires, diminué des frais opérationnels. Les frais opérationnels incluent :
* les achats consommés et les charges externes ;
* les charges de personnel ;
* les impôts et taxes ;
* les amortissements et les dépréciations ;
* les autres produits et charges opérationnels.

Les éléments opérationnels incluent aussi les crédits d'impôt qualifiables de subvention publique et répondant aux critères de la norme IAS 20 (concerne principalement le Crédit d'impôt recherche).

Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d’acquisitions

Afin de présenter une meilleure vision de notre performance économique, nous utilisons le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d’acquisitions comme principal indicateur de performance. Pour cela, nous isolons l'impact des dotations aux amortissements des actifs incorporels issus des opérations d'acquisition. Celui-ci s'avère en effet matériel compte tenu des dernières opérations de croissance externe réalisées.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel, hors impact des autres produits et charges non courants.

Autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges non courants sont des produits et charges non récurrents, ou qui résultent de décisions ou opérations ponctuelles d'un montant inhabituel.# Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

L'établissement de nos états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales implique que nous procédions à un certain nombre d'estimations et retenions certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations et hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

160 Prix d'acquisition

Certains contrats d'acquisition relatifs à des regroupements d'entreprises ou à l'achat d'actifs incorporels immobilisés incluent une clause susceptible de faire varier le prix d'acquisition, en fonction d'objectifs liés à des résultats financiers, à l'obtention d'AMM, ou aux résultats de tests d'efficacité. Dans ce cas, nous devons estimer, à la clôture, le prix d'acquisition en fonction des hypothèses les plus réalistes d'atteinte des objectifs.

Goodwill et autres immobilisations incorporelles

Nous possédons à notre actif des immobilisations incorporelles achetées ou acquises par le biais d'opérations de regroupements d'entreprises, ainsi que les goodwill en résultant. Comme indiqué dans le chapitre “Règles comptables appliquées”, nous procédons au minimum à un test annuel de perte de valeur des goodwill, des immobilisations incorporelles en cours et des immobilisations à durée de vie indéfinie fondé sur une évaluation des flux de trésorerie futurs incrémentés d’une valeur terminale. Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en matière de taux d'actualisation et de croissance à l’infini. Des calculs de sensibilité permettant de mesurer notre exposition à des variations significatives de ces hypothèses sont réalisés. Nous pouvons être amenés dans le futur à déprécier ces goodwill et autres immobilisations incorporelles en cas de dégradation des perspectives de rendement de ces actifs, en fonction du résultat des tests de perte de valeur d'un de ces actifs. Au 31 décembre 2022, le montant net des goodwill est de 145 110 k€ et le montant net des immobilisations incorporelles s'élève à 154 397 k€.

Impôts différés

Les impôts différés actifs comptabilisés résultent des différences temporelles déductibles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Les actifs d'impôts différés, et notamment ceux relatifs au report en avant des pertes fiscales, ne sont reconnus que s'il est probable au sens de la norme IAS 12 que nous disposerons des bénéfices imposables futurs suffisants dans un horizon de temps raisonnable, ce qui repose sur une part de jugement importante. À chaque clôture, nous devons analyser l'origine des pertes pour chacune des entités fiscales concernées et réévaluer le montant des actifs d'impôts différés en fonction de la probabilité de réalisation de bénéfices imposables futurs suffisants au sens d’IAS 12.

Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

Comme indiqué en note A15, le Groupe a mis en place des régimes de retraites ainsi que d'autres avantages postérieurs à l'emploi. L'engagement correspondant est fondé sur des calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le salaire de référence des bénéficiaires du régime et la probabilité que les personnes concernées seront en capacité de bénéficier du régime, ainsi que sur le taux d'actualisation. Ces hypothèses sont mises à jour à chaque clôture. Les écarts actuariels sont constatés en autres éléments du résultat global. Au 31 décembre 2022, le montant net des engagements relatifs aux avantages du personnel est de 18 589 k€.

Autres provisions

Les autres provisions concernent essentiellement des risques et litiges de nature commerciale et sociale divers. Aucune provision n’est constituée lorsque nous considérons que le passif est éventuel (au sens d’IAS 37). Au 31 décembre 2022, le montant des autres provisions est de 7 872 k€.

Traitements fiscaux incertains

Ifric 23 requiert l’évaluation et la reconnaissance de dettes ou de créances d’impôt au bilan sur la base de positions fiscales incertaines. La norme introduit un risque de détection de 100% et les modalités suivantes : montant le plus probable ou espérance mathématique correspondant à la moyenne pondérée des différentes hypothèses. Notre analyse des nouveaux risques fiscaux identifiés au cours de l'exercice ainsi que de ceux que nous avions antérieurement provisionnés en application d’IAS 37 et IAS 12, et réévalués à la date de clôture a conduit à constater une dette fiscale de 3,7 millions € dans nos comptes au 31 décembre 2022.

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 161

A1.Goodwill

Évolution des goodwill par UGT en k€

Valeur brute au 31/12/2021	Perte de valeur au 31/12/2021	Valeur comptable au 31/12/2021	Augmentations	Cessions	Perte de valeur	Écarts de conversion	Valeur comptable au 31/12/2022
60 814	-3 650	57 164	—	—	—	3 437	60 601
24 320	—	24 320	—	—	—	1 591	25 911
15 320	-154	15 166	—	—	—	-197	14 969
13 575	—	13 575	—	—	—	-568	13 007
7 682	—	7 682	—	—	—	191	7 873
4 643	—	4 643	—	—	—	—	4 643
4 201	—	4 201	—	—	—	260	4 461
3 519	—	3 519	—	—	—	-26	3 493
3 274	-312	2 962	—	—	—	—	2 962
1 585	—	1 585	—	—	—	—	1 585
1 467	—	1 467	—	—	—	-114	1 353
1 358	—	1 358	—	—	—	—	1 358
5 421	-5 421	—	—	—	—	—	—
4 606	-1 722	2 884	—	—	—	9	2 894
151 786	-11 259	140 527	—	—	—	4 583	145 110

États-Unis
Chili
Nouvelle- Zélande
Inde
SBC
Danemark
Uruguay
Peptech
Australie
Italie
Colombie
Grèce
Vaccin leishmaniose
Autres UGT
Goodwill

La variation de ce poste n'est liée sur la période qu'aux impacts de change.

A2.Immobilisations incorporelles

Variation des immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporelles en k€	Durée indéfinie	Durée finie	Concessions, brevets, licences et marques	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours
Valeur brute au 31/12/2021	109 401	106 424	70 346	19 687	305 859
Acquisitions/Augmentations	95	1 659	2 444	11 637	15 835
Cessions/Sorties	-68	-528	-279	-289	-1 164
Mouvements de périmètre	—	—	—	—	—
Transferts	-142	2 039	8 018	-10 207	-293
Écarts de conversion	3 051	2 455	367	460	6 333
Valeur brute au 31/12/2022	112 337	112 049	80 897	21 288	326 570
Dépréciations au 31/12/2021	-15 976	-80 341	-60 059	-733	-157 109
Dotations aux amortissements	—	-5 205	-4 581	—	-9 786
Dépréciations nettes	-3 155	-328	—	-503	-3 986
Cessions/Sorties	—	458	279	—	737
Mouvements de périmètre	—	—	—	—	—
Transferts	—	10	—	-10	—
Écarts de conversion	—	-1 779	-251	—	-2 029
Dépréciations au 31/12/2022	-19 131	-87 185	-64 612	-1 245	-172 174
Valeur nette au 31/12/2021	93 425	26 084	10 287	18 955	148 751
Valeur nette au 31/12/2022	93 206	24 864	16 284	20 043	154 397

Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des projets informatiques, dans plusieurs filiales du Groupe. Elles sont toutes à durée de vie définie. La hausse des immobilisations incorporelles sur la période s'explique principalement par les postes “Autres immobilisations incorporelles” et “Immobilisations incorporelles en cours”, qui augmentent à hauteur de 14,1 millions € et sont principalement liés aux investissements dans des projets informatiques réalisés par Virbac en France (société-mère) et aux États-Unis, ainsi qu'à la hausse d'investissement R&D relatifs à des nouveaux contrats de licensing.# COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 163

Concessions, brevets, licences et marques

La ligne “Transferts” matérialise la mise en service de ces projets. Concessions, brevets, licences et marques Le poste “Concessions, brevets, licences et marques” inclut :
• des droits relatifs aux brevets, savoir-faire et AMM nécessaires aux activités de production et de commercialisation du Groupe ;
• marques ;
• droits de distribution, des fichiers clients et autres droits sur des actifs incorporels.
Il se compose principalement des actifs incorporels acquis et traités conformément à la norme IAS 38, ainsi que des actifs acquis dans le cadre d’opérations de croissance externe au sens d’IFRS 3.

Au 31 décembre 2022 en k€

Date d'acquisition	Marques	Brevets et savoir-faire	AMM et droits d'enregistrement	Fichiers clients et autres	Total
États-Unis : iVet	2021	1 154	—	—	1 494
SBC	2015	3 923	2 123	—	6 046
Uruguay : Santa Elena	2013	3 675	9 432	210	—
Australie : Axon	2013	918	719	—	—
Australie : Fort Dodge	2010	1 541	458	—	—
Nouvelle-Zélande	2012	3 275	581	286	1 245
Centrovet	2012	17 615	27 691	7 3	168
Multimin	2011-2012	3 218	2 867	—	—
Peptech	2011	987	—	—	—
Colombie : Synthesis	2011	1 197	—	229	—
Schering-Plough Europe	2008	1 711	—	347	—
Inde : GSK	2006	10 217	—	—	—
Autres		6 573	3 426	5 922	1 861
Total		52 082	49 096	9 123	7 769

Au 31 décembre 2021 en k€

Date d'acquisition	Marques	Brevets et savoir-faire	AMM et droits d'enregistrement	Fichiers clients et autres	Total
États-Unis : iVet	2021	1 087	—	—	1 573
SBC	2015	—	3 737	2 217	—
Uruguay : Santa Elena	2013	3 461	9 026	242	—
Australie : Axon	2013	922	849	—	—
Australie : Fort Dodge	2010	1 549	460	—	—
Nouvelle-Zélande	2012	3 318	650	362	1 576
Centrovet	2012	16 534	26 571	6 4	011
Multimin	2011-2012	3 235	3 345	—	—
Peptech	2011	992	—	—	—
Colombie : Synthesis	2011	1 338	—	339	—
Schering-Plough Europe	2008	4 879	—	1 430	—
Inde : GSK	2006	10 695	—	—	—
Autres		6 479	1 909	5 181	1 535
Total		54 489	46 548	9 778	8 695

La classification des immobilisations incorporelles, selon la durée estimée de vie, résulte de l'analyse de tous les facteurs économiques et juridiques pertinents permettant de conclure qu'il y a ou qu'il n'y a pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle on s'attend à ce que l'actif génère, pour l'entité, des entrées nettes de trésorerie. Les produits innovants ou différenciés en général, et les vaccins et autres actifs issus des biotechnologies en particulier, sont généralement classés en actifs incorporels à durée de vie indéfinie, après une analyse détaillée et avis des experts sur leur potentiel. Cette approche est fondée sur l'expérience passée de Virbac.

Au 31 décembre 2022 en k€

	Actifs incorporels à durée de vie indéfinie	Actifs incorporels à durée de vie finie	Total
Marques	52 082	—	52 082
Brevets et savoir-faire	38 643	10 453	49 096
AMM et droits d'enregistrement	2 376	6 747	9 123
Fichiers clients et autres	104	7 664	7 769
Total	93 206	24 864	118 070

Au 31 décembre 2021 en k€

	Actifs incorporels à durée de vie indéfinie	Actifs incorporels à durée de vie finie	Total
Marques	54 489	—	54 489
Brevets et savoir-faire	36 353	10 195	46 548
AMM et droits d'enregistrement	2 441	7 337	9 778
Fichiers clients et autres	143	8 552	8 695
Total	93 425	26 084	119 509

Aucune marque n'est classée en immobilisation incorporelle à durée de vie finie. En conséquence, aucune marque n'est amortie.

A3. Dépréciation des actifs

À la clôture de l’exercice 2022, nous avons procédé à des tests de dépréciation de nos actifs. Ces derniers consistent à comparer leur valeur nette comptable y compris les écarts d’acquisition à la valeur recouvrable de chaque Unité génératrice de trésorerie (UGT). Les actifs acquis en cours d’exercice sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition. Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur nette comptable des UGT intègre les écarts d’acquisition, les immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que les autres actifs et passifs pouvant être rattachés directement aux UGT et concourant directement à la génération des flux futurs de trésorerie. La valeur recouvrable des UGT a été déterminée en utilisant la valeur d’utilité. Cette dernière est fondée sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie estimés, méthode dite des Discounted cash-flows (DCF). Les flux futurs de trésorerie sont des flux nets d’impôt et sont évalués en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérents avec le budget et les prévisions moyen terme les plus récentes (business plans). Tous les business plans sont validés par la direction générale de nos filiales ainsi que par la direction financière du Groupe. Le conseil d'administration valide formellement les business plans et les principales hypothèses des tests de dépréciation des UGT les plus significatives. Au-delà de l’horizon fini de prévision des flux futurs de trésorerie fixé à cinq ans pour l’ensemble des UGT, un taux de croissance à l’infini est appliqué à la valeur terminale. Nous avons considéré un taux de croissance à l’infini nul pour les AMM et les brevets. Le taux de croissance à l’infini a été établi à 2,5% pour les sociétés situées dans des marchés matures comme l’Europe, l’Amérique du Nord et l’Australie excepté pour le Japon où nous avons retenu un taux de 2% cohérent avec l'inflation du pays à long terme, à 3,5% pour le Chili et à 5% pour les marchés émergents comme l’Inde. Les taux d’actualisation retenus pour ces calculs sont basés sur le coût moyen pondéré du capital estimé pour chacune des Unités génératrices de trésorerie du Groupe. Il s’agit de taux d’actualisation après impôt, déterminés par région ou pays (appliqués à des flux de trésorerie après impôt) et sont réalisés avec le support d’un cabinet d’évaluation. Pour l’exercice 2022, les taux d’actualisation utilisés sont les suivants :
• 9,7% sur les États-Unis ;
• 10,5% sur l’Europe ;
• 11,5% sur le Chili et 12,5% sur le reste de l’Amérique latine ;
• 13,0% sur l’Inde et 10,5% sur le reste de l’Asie ;
• 9,7% sur l’Océanie et l’Afrique du Sud.

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 165

Tests de sensibilité

Nous avons procédé à des tests de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité pour l’ensemble des UGT testées. Les variations d’hypothèses sont les suivantes :
• augmentation du taux d'actualisation de +2 points ;
• diminution du taux de croissance à l'infini de -2 points.
Ces deux variations d’hypothèses clés n’entraîneraient aucune dépréciation des actifs testés hormis pour l'UGT Chili, pour laquelle l'augmentation de +2 points du WACC engendrerait une dépréciation de 3,5 millions €. Il convient de noter que les trois UGT les plus sensibles à ces analyses de sensibilité sont le Chili, SBC et les États- Unis. En outre, pour les cinq UGT les plus significatives, à savoir les États-Unis, le Chili, l'Inde, l’Australie et la Nouvelle- Zélande (représentant 69% de la valeur brute des immobilisations incorporelles et goodwill au 31 décembre 2022), nous avons procédé à des tests de sensibilité complémentaires portant sur une variation du ratio Ebit après impôt sur chiffre d’affaires et qui consistent à faire varier ce ratio de moins 2 points par rapport au scénario de base. Ces tests de sensibilité complémentaires n’entraîneraient aucune dépréciation des actifs testés. Les variations de ce ratio pour arriver au point mort, à taux d'actualisation et à taux de croissance terminale constants, seraient les suivantes :
• variation de -2,1 points pour l'UGT États-Unis ;
• variation de -3,2 points pour l'UGT Chili ;
• variation de -18,5 points pour l'UGT Inde ;
• variation de -12,6 points pour l'UGT Australie ;
• variation de -19,7 points pour l'UGT Nouvelle-Zélande.
Nous procédons également à des analyses de sensibilité complémentaires correspondant au calcul du point mort pour l’ensemble des UGT testées. Le point mort correspond au taux d’actualisation, combiné à un taux de croissance perpétuel nul, à partir duquel Virbac serait amené à constater une dépréciation. Pour les principales UGT, les résultats du calcul du point mort sont présentés ci-après.

en k€	Valeur nette comptable de l'UGT au 31/12/2022	Taux d'actualisation, combiné à un taux de croissance perpétuel nul, à partir duquel une dépréciation serait constatée
États-Unis	162 462	10,9%
Chili	101 752	11,1%
Inde	48 065	83,3%
Australie	39 655	42,3%
Nouvelle-Zélande	29 567	27,8%
Uruguay	35 372	35,0%
SBC	30 091	12,6%
Antigenics	14 135	105,4%
Peptech	10 720	296,7%
Multimin	10 317	107,3%
Danemark	9 067	80,6%

A4. Immobilisations corporelles

Les principaux actifs constituant les immobilisations corporelles du Groupe sont :
• les terrains ;
• les constructions, qui comprennent :
– les bâtiments ;
– l'aménagement des bâtiments ;
• les installations techniques, les matériels et outillages industriels ;
• les autres immobilisations corporelles, qui incluent notamment :
– le matériel informatique ;
– le mobilier de bureau.# COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER

A5. Droits d’utilisation

Dans la présentation de nos états financiers, nous avons choisi d’isoler les droits d’utilisation résultant des contrats entrant dans le champ de la norme IFRS 16 sur une ligne dédiée de l’état de la situation financière. Les variations des droits d’utilisation au cours de l’exercice 2022 s’analysent comme suit :

en k€	Droits d'utilisation
Valeur brute au 31/12/2021	58 022
Augmentations	9 042
Diminutions	-5 449
Mouvements de périmètre	—
Transferts	—
Écarts de conversion	863
Valeur brute au 31/12/2022	62 478
Dépréciations au 31/12/2021	-21 498
Dotations aux amortissements	-11 173
Dépréciations nettes	—
Fins de contrats	4 976
Mouvements de périmètre	—
Transferts	—
Écarts de conversion	-189
Dépréciations au 31/12/2022	-27 883
Valeur nette au 31/12/2021	36 524
Valeur nette au 31/12/2022	34 595

Le tableau ci-dessous présente les droits d’utilisation par catégorie d’actifs :

en k€	Terrains et constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Matériel de transport	Matériel informatique: hardware et software	Matériel bureautique et autres	Total
Valeur brute au 31/12/2021	37 371	3 527	13 760	2 665	699	58 022
Augmentations	1 718	447	4 392	2 454	31	9 042
Diminutions	-825	-565	-3 019	-1 027	-13	-5 449
Mouvements de périmètre	—	—	—	—	—	—
Transferts	—	29	-31	-29	31	—
Écarts de conversion	732	57	28	34	12	863
Valeur brute au 31/12/2022	38 996	3 494	15 130	4 097	761	62 478
Dépréciations au 31/12/2021	-11 043	-1 687	-6 959	-1 481	-328	-21 498
Dotations aux amortissements	-5 039	-809	-4 219	-957	-149	-11 173
Fin de contrats	569	606	2 760	993	49	4 976
Mouvements de périmètre	—	—	—	—	—	—
Transferts	—	-10	6	10	-6	—
Écarts de conversion	-130	-29	-13	-12	-5	-189
Dépréciations au 31/12/2022	-15 642	-1 929	-8 426	-1 447	-439	-27 883
Valeur nette au 31/12/2021	26 328	1 840	6 801	1 184	371	36 524
Valeur nette au 31/12/2022	23 354	1 565	6 704	2 650	322	34 595

L'augmentation du poste “Droits d'utilisation” correspond aux nouveaux contrats ou aux options de renouvellement entérinées par nos filiales en 2022. Les principales hausses portent sur la flotte automobile dans l'ensemble des 168 filiales (+4,4 millions €), ainsi que sur des contrats informatiques en France et au Chili, et sur des baux immobiliers relatifs à des bureaux ou des entrepôts aux États-Unis, à Taïwan et en Nouvelle-Zélande notamment. La valeur nette des droits d'utilisation diminue toutefois légèrement (-1,9 million €) du fait des dotations aux amortissements de la période qui s’élèvent à 11,2 millions €.

Analyse de la charge de loyer résiduelle

Le tableau ci-dessous présente les loyers résultant de contrats de location non capitalisés en vertu des exemptions prévues par la norme :

en k€	Loyers variables	Loyers sur contrats court terme	Loyers sur actifs de faible valeur	Charge de loyer résiduelle
	-908	-1 786	-554	-3 249

A6. Autres actifs financiers

Variation des autres actifs financiers

en k€	2021	Augmentations	Diminutions	Transferts	Écarts de conversion	2022
Prêts et autres créances immobilisées	5 265	874	-606	—	197	5 730
Instruments dérivés de change et de taux	137	—	-48	—	—	89
Trésorerie soumise à restriction	122	1	—	—	-5	118
Autres	225	70	—	—	24	319
Autres actifs financiers, non courant	5 749	945	-654	—	216	6 256
Prêts et autres créances immobilisées	190	1 138	-255	—	-23	1 050
Instruments dérivés de change et de taux	1 779	709	—	—	—	2 488
Trésorerie soumise à restriction	—	—	—	—	—	—
Autres	—	—	—	—	—	—
Autres actifs financiers, courant	1 970	1 847	-255	—	-23	3 538
Autres actifs financiers	7 719	2 792	-910	—	192	9 794

La variation de ce poste s'explique par une hausse de +1,2 million € des prêts et autres créances immobilisées, liée principalement à une reclassification pour 0,7 million depuis les autres débiteurs (note A11), les autres variations étant immatérielles. La variation positive de la valorisation des instruments dérivés de change de 709 k€ est principalement liée aux couvertures engagées au titre de la gestion centralisée de change.

Autres actifs financiers classés selon leur échéance

Au 31 décembre 2022

en k€	Échéances	Total
	moins d'1 an	de 1 à 5 ans
Prêts et autres créances immobilisées	1 050	4 963
Instruments dérivés de change et de taux	—	89
Trésorerie soumise à restriction	—	72
Autres	2 488	319
Autres actifs financiers	3 539	5 443

Au 31 décembre 2021

en k€	Échéances	Total
	moins d'1 an	de 1 à 5 ans
Prêts et autres créances immobilisées	190	5 265
Instruments dérivés de change et de taux	1 779	137
Trésorerie soumise à restriction	—	122
Autres	—	225
Autres actifs financiers	1 971	5 749

A7. Information relative à IFRS 12

Information relative aux intérêts non contrôlés

Depuis l'acquisition des intérêts non contrôlés de la société Holding Salud Animal (HSA), au cours du deuxième semestre 2021, qui a porté notre participation à 100% dans l'ensemble des entités au Chili, la part des intérêts non contrôlés dans nos capitaux propres est non significative, la plupart des entités intégrées globalement étant détenues à 100%, à l'exception de l'entité Pharma 8, entrée dans le périmètre de consolidation au cours de l'exercice 2022. À noter toutefois que la contribution à nos états financiers 2022 de cette entité, détenue à 70%, et qui porte nos activités animaux d'élevage aux États-Unis, n'est pas matérielle puisqu'elle représente 0,12% des ventes du Groupe.

Information relative aux sociétés mises en équivalence

en k€	Comptes individuels des sociétés mises en équivalence	Comptes consolidés
	Total bilan	Capitaux propres
AVF Animal Health Co Ltd	N.D	N.D

L’impact des sociétés mises en équivalence n’étant pas jugé significatif sur nos comptes, l’information requise par IFRS 12 se limite aux éléments ci-dessus.

A8. Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 qui requiert sous certaines conditions la compensation des dettes et créances d'impôt, les impôts différés actifs et passifs ont été compensés par entité fiscale.

Variation des impôts différés

en k€	2021	Variations	Transferts	Écarts de conversion	2022
Impôts différés actifs	33 245	4 394	-228	467	37 878
Impôts différés passifs	39 122	-1 065	—	1 222	39 279
Impôts différés compensés	-5 877	5 458	-228	-755	-1 401

La variation des impôts différés présentée ci-dessus inclut, pour -305 k€, l'impôt différé sur la part efficace des profits et pertes sur instruments de couverture comptabilisée dans les autres éléments du résultat global.

Impôts différés ventilés par nature

Le tableau ci-dessous présente les positions d’impôt différé au 31 décembre 2022, selon leur nature :

en k€	Impôts différés actifs	en k€	Impôts différés passifs
Marges sur stocks	18 879	Retraitements sur immobilisations incorporelles	25 482
Engagements retraites et indemnités de fin de carrière	4 411	Retraitements sur immobilisations corporelles	5 452
Ajustements sur ventes (IFRS 15)	1 545	Retraitement des provisions à caractère fiscal	7 362
Ajustements sur stocks (IAS 2)	2 388	Activation des dépenses liées aux acquisitions	815
Autres provisions non déductibles	6 707	Autres produits taxés d'avance	167
Autres charges à déductibilité différée	3 600	Déficits reportables	348
Total par nature	37 877	Total par nature	39 278
Impact de la compensation par entité fiscale	-13 319	Impact de la compensation par entité fiscale	-13 319
Impôts différés actifs nets	24 559	Impôts différés passifs nets	25 960

Horizon d’utilisation des impôts différés actifs

Le tableau ci-dessous indique l’horizon d’utilisation des charges à déductibilité différée :

en k€	Impôts différés actifs au 31/12/2022	Horizon d'utilisation
		moins d'1 an
IDA sur charge à déductibilité différée au Chili	888	888
IDA sur reports déficitaires	348	77
IDA sur indemnités de retraite et de fin de carrière	4 411	462
IDA sur autres bases	32 230	29 387
Total impôts	...	...

Date d'expiration	Montant en k€
2023	1 986
2024	1 182
2025	1 556
2026	271
2027	921
2028	1 026
2029	1 789
2030	516
2031	512
2032	1 407
Au-delà de 10 ans — Illimitée	54 050

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 171

A9.Stocks et travaux en cours en k€

	Matières premières et approvisionnements	En-cours de production	Produits finis et marchandises	Stocks et travaux en cours
Valeur brute au 31/12/2021	86 748	16 265	184 188	287 202
Variations	19 776	9 185	32 855	61 816
Mouvements de périmètre	—	—	—	—
Transferts	—	—	—	—
Écarts de conversion	1 751	63	3 338	5 153
Valeur brute au 31/12/2022	108 276	25 514	220 381	354 172
Dépréciations au 31/12/2021	-3 745	-1 258	-11 867	-16 870
Dotations	-4 059	-728	-15 845	-20 631
Reprises	2 249	1 258	11 079	14 586
Mouvements de périmètre	—	—	—	—
Transferts	—	—	—	—
Écarts de conversion	-58	—	-289	-347
Dépréciations au 31/12/2022	-5 612	-728	-16 922	-23 262
Valeur nette au 31/12/2021	83 003	15 007	172 321	270 332
Valeur nette au 31/12/2022	102 664	24 786	203 460	330 909

Hors effet de change, les stocks nets augmentent de 55,8 millions €, en particulier les stocks de matières premières ainsi que les produits finis et marchandises. Cette évolution s'explique principalement par les effets conjoints :
• de l'augmentation de l'activité constatée sur l'année ;
• de l'impact inflationniste sur la valorisation des stocks ;
• de la sécurisation des produits et matières premières clés dans la continuité de notre stratégie amorcée durant la pandémie de Covid-19.
Les contributeurs les plus importants à la hausse des stocks sont la France et les États-Unis, et dans une moindre mesure certaines de nos principales filiales.

A10.Créances clients en k€

	Créances clients
Valeur brute au 31/12/2021	109 614
Variations	38 067
Mouvements de périmètre	—
Transferts	3
Écarts de conversion	1 024
Valeur brute au 31/12/2022	148 709
Dépréciations au 31/12/2021	-2 248
Dotations	-896
Reprises	665
Mouvements de périmètre	—
Transferts	81
Écarts de conversion	-20
Dépréciations au 31/12/2022	-2 419
Valeur nette au 31/12/2021	107 366
Valeur nette au 31/12/2022	146 290

Le poste des créances clients nettes est en augmentation de 37,9 millions € hors effet de change. Cette hausse concerne principalement :
• +22,1 millions € aux États-Unis, en France, au Royaume-Uni ainsi qu'en Australie où le niveau d'activité est plus élevé qu'en 2021 ;
• par ailleurs, au Royaume-Uni, la hausse des créances clients s'explique également par le fait que nous n'avons plus recours à l'affacturage (+3,9 millions € par rapport à décembre 2021).

172 L'augmentation résiduelle est observée sur la plupart de nos autres filiales, et est en lien avec l'activité. À noter que les créances déconsolidées, car cédées dans le cadre de contrats d’affacturage, s'élèvent à 16,9 millions € au 31 décembre 2022 (contre 12 millions € au 31 décembre 2021). Cette variation est induite par l'activation du programme des États-Unis (+7,8 millions €) qui compense largement l'arrêt des programmes du Royaume-Uni (-3,9 millions €) et de la Belgique (-1,2 million €). La variation de 2,2 millions € pour les autres filiales est consécutive à une augmentation des ventes sur la fin de la période. Le risque de crédit des créances clients et autres débiteurs est présenté en note A33.

A11.Autres débiteurs en k€

	2021	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2022
Créance d'impôt sur le résultat	10 072	1 624	—	—	264	11 961
Créances sociales	673	-63	—	—	17	627
Autres créances sur l'État	43 425	-8 029	—	—	368	35 765
Avances et acomptes sur commandes	3 950	-1 083	—	—	20	2 887
Dépréciations des autres créances diverses	—	—	—	—	—	—
Charges constatées d'avance	6 823	2 357	—	—	116	9 296
Autres créances diverses	7 271	-2 493	—	2	91	4 871
Autres débiteurs	72 215	-7 687	—	—	2 878	65 407

La baisse nette de ce poste de -7,7 millions € hors effet de change est principalement liée à la variation observée des autres créances sur l'État et s'explique principalement par un décalage dans le temps des remboursements de créances de TVA sur la société mère et de créances de CIR. La diminution des “Autres créances diverses” correspond au remboursement du CICE, qui avait fait l'objet d'un pré-financement, et de la réserve de garantie CIR 2018 sur la société mère, et à la baisse des créances dues par le factor sur l'Italie et le Royaume-Uni. La hausse des charges constatées d'avance est principalement liée à un effet “décalage” sur la fin de période comparé à décembre 2021 sur la société mère. Elle est partiellement compensée par une reclassification en autres actifs financiers de 0,7 million € (voir note A6). Les autres variations sont individuellement immatérielles.

A12.Trésorerie et équivalents de trésorerie en k€

	2021	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2022
Disponibilités	65 117	1 435	—	—	713	67 265
Valeurs mobilières de placement	107 670	8 017	—	—	-5 569	110 118
Trésorerie et équivalents de trésorerie	172 787	9 452	—	—	-4 856	177 383
Concours bancaires courants	-628	-13	—	—	-639
Intérêts courus non échus passifs	-23	-42	—	—	—	-65
Trésorerie passive	-651	-54	—	—	—	-705
Trésorerie nette	172 136	9 398	—	—	-4 856	176 679

Les principaux supports d'investissement utilisés sont des OPCVM et des comptes à terme dont la maturité est inférieure à trois mois. Ces dépôts à terme présentent les caractéristiques suivantes : ils sont renouvelables par tacite reconduction et le remboursement avant l'échéance est possible. La hausse des valeurs mobilières de placement concerne principalement une de nos filiales qui dispose de 108 millions € de dépôts à terme à la clôture de l'exercice 2022, détenus par des institutions financières de premier ordre. Les concours bancaires courants correspondent aux lignes de découverts négociées mais non confirmées par nos banques.

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 173

A13.Actifs destinés à être cédés

À la date de clôture de l'exercice, aucun actif n'a été classé comme actif destiné à être cédé.

A14.Capitaux propres en k€

	2022	2021
Capital	10 573	10 573
Primes liées au capital	6 534	6 534
Réserve légale	1 089	1 089
Autres réserves et report à nouveau	663 541	606 852
Réserves de consolidation	58 497	13 846
Réserves de conversion	-17 881	-20 281
Écarts actuariels	-4 985	-6 840
Résultat de la période	121 967	113 162
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	839 334	724 935
Autres réserves et report à nouveau	367	-2 181
Réserves de conversion	-70	-91
Résultat de la période	-648	2 529
Intérêts non contrôlés	-351	256
Capitaux propres	838 983	725 191

Politique de gestion du capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation, afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure de capital optimale afin d'en réduire le coût. afin de maintenir ou d'ajuster la structure du capital, le Groupe peut soit :
• ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ;
• rembourser du capital aux actionnaires ;
• émettre de nouvelles actions ;
• ou vendre des actifs pour réduire le montant des dettes.

Le Groupe utilise différents indicateurs, dont le levier financier (endettement net/capitaux propres) qui fournit aux investisseurs une vision de l'endettement du Groupe comparativement au total des capitaux propres. Ces fonds propres incluent notamment la réserve des variations de valeur des couvertures des flux de trésorerie.

Actions d'autocontrôle

Virbac détient des actions propres, qui ne comportent pas de droit de vote, destinées essentiellement à alimenter les plans d'attribution d'actions de performance. Le montant de ces actions propres est comptabilisé en réduction des capitaux propres.

Actions à droit de vote double

Des droits de vote double sont accordés à tous les actionnaires détenant leur titre au nominatif pendant deux ans au minimum. Sur les 8 458 000 actions composant le capital social, 4 306 896 sont à droit de vote double.

Programme de rachat d'actions

L'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2022 a autorisé la société mère Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement des articles L225-209 et suivants du Code de commerce. Au 31 décembre 2022, Virbac possédait au total 15 852 actions propres acquises sur le marché pour un montant global de 3 939 553,61 € hors frais, soit un coût moyen de 248,52 € par titre. Au cours de l'exercice, la société a procédé à l'achat de 85 952 actions propres (au cours moyen de 334,44 €) et à la cession de 73 757 actions propres (au cours moyen de 342,94 €) dans le cadre du contrat d'animation du titre. La deuxième et dernière tranche du plan de performance 2018 (50% du nombre d'actions total) est arrivée à échéance dans l'année et a fait l'objet d'une attribution aux salariés concernés compte tenu des critères de performance préalablement établis. De nouveaux plans de performance ont été constitué sur l'exercice (voir note A35). Les actions propres au 31 décembre 2022 représentent 0,19% du capital de Virbac.Elles sont destinées en partie à l'animation du titre et à l'attribution d'actions de performance, conformément à la vingt troisième résolution adoptée par l'assemblée générale du 21 juin 2022. Il sera proposé à la prochaine assemblée générale une résolution autorisant le rachat d'actions de la société dans la limite de 10% du capital. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
* d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d’investissements agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité en conformité avec la réglementation AMF ;
* de permettre des attributions d’actions de performance ;
* de permettre la réduction du capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale, de la résolution relative à l’autorisation de réduire le capital par annulation de titres rachetés.

Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 1 000 € par titre. Pour le calcul du nombre maximal d’actions, il sera tenu compte des actions déjà acquises dans le cadre des autorisations précédentes mentionnées ci-dessus, ainsi que de celles qui pourront être acquises dans le cadre du contrat de liquidité. À noter que le Groupe a suspendu pour 6 mois, à compter du 3 février 2023, le contrat de liquidité destiné à l’animation du titre.

A15. Avantages du personnel

Les engagements relatifs aux régimes des avantages du personnel sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. Les engagements futurs font l’objet d’une provision pour charge. Lorsqu’un engagement est préfinancé par des versements dans un fonds, la provision correspond à la différence entre l’engagement total à la date de clôture et le montant de l’actif de couverture. L’actif de couverture est constitué du montant du fonds, augmenté des produits de placement et des éventuelles contributions payées dans l’année.

Évolution des provisions par pays en k€

	2021	Dotations	Reprises	Transferts	Capitaux propres	Écarts de conversion	2022
France	11 017	691	-467	—	-1 600	—	9 642
Italie	844	78	-134	—	-80	—	708
Allemagne	736	—	-541	—	—	—	195
Grèce	147	—	-19	—	—	—	128
Mexique	216	50	-27	—	54	25	318
Corée du Sud	111	149	-281	—	-189	-3	-213
Taïwan	1 173	148	-14	154	-177	-50	1 234
Thaïlande	1 221	101	—	—	-55	27	1 294
Philippines	34	9	-25	—	5	-1	22
Uruguay	574	65	—	—	—	106	745
Indemnités de fin de carrière et indemnités de départ	16 074	1 289	-1 507	154	-2 042	104	14 071
Japon	1 936	195	-112	—	-60	-142	1 817
Régimes de retraite à prestations définies	1 936	195	-112	—	-60	-142	1 817
Afrique du Sud	944	107	-68	—	-118	2	867
Couverture médicale	944	107	-68	—	-118	2	867
Inde	617	611	-640	—	-258	-9	321
Indemnités compensatoires pour absence	617	611	-640	—	-258	-9	321
Australie	1 372	384	-372	—	—	-7	1 377
Autriche	57	7	—	—	—	—	64
Espagne	63	9	—	—	—	—	72
Autres avantages long terme	1 492	400	-372	—	—	-7	1 513
Provisions pour avantages du personnel	21 062	2 602	-2 700	154	-2 478	-52	18 589

Les principaux impacts en capitaux propres concernent essentiellement la France en raison de la hausse du taux d’actualisation engendrant un gain de 2 216 k€ partiellement compensée par la hausse de revalorisation de salaire entrainant une perte de 442 k€.

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER
175

Principaux engagements

Nos principaux régimes d’avantages du personnel se situent en France, au Japon, en Australie, en Thaïlande et à Taïwan. Au 31 décembre 2022, ils contribuent respectivement à 52%, 10%, 7%, 7% et 7% des provisions relatives aux régimes des avantages du personnel.

Indemnités de fin de carrière et indemnités de départ

France

Conformément à la convention collective, les sociétés françaises du Groupe versent à leurs salariés qui partent à la retraite une indemnité de fin de carrière qui est fonction de leur rémunération et de leur ancienneté. L'acquisition des droits (que ce soit pour les cadres et assimilés ou les non cadres) s'effectue comme suit : 12% du salaire mensuel par année d'ancienneté.

Thaïlande

Le régime légal d'indemnité de départ est applicable dans deux cas de figure lors de la cessation de l'emploi : le cas d'un départ à la retraite ou et le cas d'une démission. L'indemnité de fin de carrière concerne tous les employés et dépend de l'ancienneté du salarié dans l'entreprise. S'agissant de l'indemnité de démission toutefois, l'acquisition des droits est conditionnée par :
* une date d'embauche antérieure au 1er juillet 2018 ;
* et une ancienneté minimale de cinq ans dans l'entreprise.

Taïwan

Les indemnités de départ sont dues dès lors que le salarié atteint l'âge de 65 ans ou en cas d'incapacité à exercer ses fonctions. En cas de départ volontaire, l'acquisition des droits est soumise aux conditions suivantes :
* être salarié depuis au moins 15 ans et être âgé d'au moins 55 ans ;
* être salarié depuis au moins 10 ans et être âgé d'au moins 60 ans ;
* être salarié depuis 25 ans au moins.

Le montant versé dépend de l'ancienneté. Le régime couvre également des indemnités de départ en cas de licenciement ou démission dont le montant varie en fonction de la date d'embauche (antérieure ou postérieure au 30 juin 2005) et de l'ancienneté du salarié.

Régimes de retraite à prestations définies

Japon

Le régime se traduit par des versements sous forme d’un capital. Les conditions d’éligibilité sont les suivantes :
* être salarié depuis au moins deux ans dans l’entreprise à la date de clôture ;
* être âgé d’au moins 60 ans.

Le montant du capital est calculé à partir du salaire de base multiplié par un coefficient qui varie de deux à 35 en fonction de l’ancienneté.

Congés d’ancienneté

Australie

Conformément à la réglementation en Australie, Virbac verse aux salariés des congés d’ancienneté qui sont fonction de leur rémunération et de leur ancienneté. Chaque salarié a droit à deux mois de congés après dix ans d'ancienneté dont l'acquisition s'effectue comme suit :
* si le salarié est licencié entre cinq et dix ans d'ancienneté, il a droit à la quote-part des droits acquis ;
* si le salarié quitte la société pour toute autre raison entre cinq et dix ans d'ancienneté, il n'a aucun droit ;
* si le salarié quitte la société, quelle qu'en soit la raison, après dix ans d'ancienneté, il a droit à la quote-part des droits acquis.

La provision est déterminée comme la somme des droits individuels proratisés par le rapport entre l'ancienneté du salarié en date de clôture et l'ancienneté des pleins droits.

Paramètres de calcul des principaux régimes d’avantages du personnel dans le Groupe

Hypothèses au 31 décembre 2022

	Taux d'actualisation	Progression future des salaires
France	3,70%	2,50%
Japon	1,10%	2,00%
Australie	3,70%	5,00%
Thaïlande	2%-2,5%	4,00%
Taïwan	1,50%	4,50%

176

Hypothèses au 31 décembre 2021

	Taux d'actualisation	Progression future des salaires
France	0,90%	2,00%
Japon	0,40%	2,00%
Australie	2,00%	3,00%
Thaïlande	1,30%-2%	2,5%-4%
Taïwan	0,50%	5,00%

Les taux d’actualisation sont définis par référence aux taux d’obligations privées de haute qualité avec une maturité similaire à celle de l’obligation concernée. Conformément à la norme IAS 19, le taux de rendement attendu des actifs est considéré comme étant égal au taux d’actualisation. Une augmentation ou une diminution de 0,5 point du taux d’actualisation entraînerait respectivement une diminution de la provision pour avantages au personnel d’environ 764 k€ ou une augmentation d’approximativement 818 k€ dont la contrepartie serait comptabilisée en autres éléments du résultat global. Par ailleurs, une augmentation ou une diminution de 0,5 point du taux de progression future des salaires entraînerait respectivement une augmentation de la provision pour avantages au personnel d’approximativement 604 k€ ou une diminution d’approximativement 558 k€ dont la contrepartie serait comptabilisée en autres éléments du résultat global.

Dotation de l’année en k€

	Dotation 2022
Coût des services rendus	2 131
Charge d'intérêts	429
Produit d'intérêts	-171
Changement de régime	209
Reconnaissance immédiate des (gains)/pertes actuariels de l’année	—
Coût administratif reconnu en charge	3
Charge nette/(produit net) reconnu dans le compte de résultat	2 602

Les contributions employeur (y compris les paiements de prestations directement effectués par l'employeur) versées en 2022 s'élèvent à 2 700 k€ et sont estimées à 1 704 k€ pour 2023.

Mouvements dans les montants comptabilisés dans l’état de la situation financière

Les tableaux suivants réconcilient les mouvements dans les montants inscrits dans l’état de la situation financière (dette actuarielle, actifs de couverture, provision pour avantages du personnel).

en k€

	Dette actuarielle
Valeur actualisée au 1er janvier 2022	24 331
Prestations servies par l'employeur	-1 645
Prestations servies par le fonds	-574
Coût des services rendus et charge d'intérêt	2 560
Rupture de fin de contrat	—
(Gains)/Pertes actuariels dus aux hypothèses démographiques	6
(Gains)/Pertes actuariels dus aux hypothèses financières	-2 966
(Gains)/Pertes actuariels d'expérience	487
Changement de régime	209
Autres variations	—
Transferts	154
Écarts de conversion	-183
Valeur actualisée au 31 décembre 2022	22 380

Les dettes actuarielles sont préfinancées en Inde, en Allemagne, à Taïwan et en Corée du Sud au travers d'actifs de couverture (contrats d'assurance) garantissant annuellement des intérêts financiers.# COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 177

en k€ Actifs de couverture

Juste valeur au 1er janvier 2022	3 268
Cotisations versées	916
Prestations servies par le fonds	-435
Produit d'intérêt	171
Gains/(Pertes) actuariels	5
Taxe sur les primes versées	-3
Autres variations — Écarts de conversion	-131
Juste valeur au 31 décembre 2022	3 791

en k€ Avantages du personnel

Juste valeur des actifs de couverture	-3 791
Valeur actualisée de la dette actuarielle	22 380
(Actif)/Passif reconnu dans la provision au 31 décembre 2022	18 589

en k€ Avantages du personnel

Provision au passif au 1er janvier 2022	21 063
Charge/(Produit) comptabilisé en compte de résultat - dotation	2 602
Montant reconnu en capitaux propres	-2 478
Contributions employeur/Prestations payées	-2 700
Autres variations — Transferts	154
Écarts de conversion	-52
Provision au passif au 31 décembre 2022	18 589

A16. Autres provisions

en k€	2021	Dotations	Reprises	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2022
Litiges commerciaux ou prud'homaux	2 586	897	-1 155	—	3	11	2 342
Provisions à caractère fiscal	2 305	1 064	-680	—	—	224	2 912
Risques et charges divers	1 465	821	-707	—	—	—	1 578
Autres provisions, non courant	6 355	2 782	-2 542	—	3	235	6 833
Litiges commerciaux ou prud'homaux	1 442	32	-698	—	—	-2 774	—
Provisions à caractère fiscal	—	—	—	—	—	—	—
Risques et charges divers	169	90	—	—	—	5	265
Autres provisions, courant	1 612	122	-698	—	—	3 1 039	1 039
Autres provisions	7 967	2 904	-3 240	—	3	238	7 872

Chaque situation est analysée au regard d’IAS 37 ou au regard d’Ifric 23, lorsqu’il s’agit d’incertitude relative au traitement des impôts. Les provisions à caractère fiscal sont destinées à faire face aux conséquences financières des contrôles fiscaux dans le Groupe. Les provisions devenues sans objet sur la période, soit par une consommation conforme à l'objet initial, soit par une extinction du risque, ont été reprises. Aucune provision n’est constituée lorsque la société considère que le passif est éventuel, et une information est donnée en annexe (voir note A39).

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 178

A17. Obligation locative

Variation des obligations locatives

en k€	2021	Nouveaux contrats et renouvellements	Remboursements et résiliations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2022
Obligation locative - non courant	29 459	5 973	-90	-8	568	618	27 392
Obligation locative - courant	8 995	2 933	-11	207	—	8 568	126
Obligation locative	38 454	8 906	-11	297	—	8 568	744

La norme IFRS 16 proposant un modèle de comptabilisation unique des contrats de location remplissant les conditions d’application, la nouvelle obligation locative intègre les dettes liées aux contrats antérieurement capitalisés conformément à IAS 17.

Échéancier des obligations locatives

Échéances	Total en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Obligation locative - non courant	27 392	—	19 886	7 506
Obligation locative - courant	9 415	9 415	—	—
Obligation locative	36 807	9 415	19 886	7 506

Information liée aux activités de financement

en k€	2021	Flux de trésorerie	Variations sans impact trésorerie	2022
	Remboursements	Augmentations	Diminutions	Reclassements
Obligation locative	38 454	-10 824	11 458	8 906
Obligation locative	38 454	-10 824	8 906	-473

Les diminutions correspondent aux résiliations anticipées qui ne génèrent pas de sortie de trésorerie. L'augmentation de la dette provient essentiellement des nouveaux contrats informatiques ou immobiliers mentionnés dans la note A5 ainsi qu'aux obligations générées par les nouveaux contrats ou les prorogations de contrats relatifs à notre flotte de véhicules. À noter que l'amendement à IFRS 16 n'a pas eu d'impact sur nos comptes consolidés. En effet aucune de nos filiales n'a bénéficié d'exemptions ou de reports de loyers dans le cadre de la pandémie de Covid-19.

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 179

A18. Autres passifs financiers

Variation des autres passifs financiers

en k€	2021	Augmentations	Diminutions	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2022
Emprunts	13 151	13 141	-8 338	—	-7 500	7 540	17 995
Participation	14	6	—	—	—	—	19
Instruments dérivés de change et de taux	797	—	-797	—	—	—	—
Autres	—	—	—	—	—	—	—
Autres passifs financiers - non courant	13 962	13 147	-9 135	—	-7 500	7 540	18 014
Emprunts	42 233	71 355	-87 300	—	7 500	1 165	34 953
Concours bancaires	628	13	—	—	—	—	640
Intérêts courus non échus passifs	23	42	—	—	—	—	65
Participation	894	938	-841	—	—	85	1 076
Instruments dérivés de change et de taux	2 760	3 704	—	—	—	—	6 465
Autres	—	—	—	—	—	—	—
Autres passifs financiers - courant	46 538	76 050	-88 140	—	7 500	1 250	43 199
Autres passifs financiers	60 500	89 198	-97 275	—	—	8 790	61 213

Au cours de l'année 2022, nous avons contracté auprès de Bpifrance trois nouveaux prêts à taux fixes de maturités cinq et dix ans pour un montant de 14 750 k€ et avons procédé au remboursement par anticipation de nos prêts Bpifrance existants pour un montant de 11 250 k€ afin d’allonger la maturité de nos financements à taux fixes et de bénéficier de conditions améliorées. En octobre, notre pool de banques a répondu favorablement et à l’unanimité à notre demande de prorogation d’un an de la maturité de notre contrat syndiqué, portant la nouvelle échéance au 18 octobre 2027. Ce contrat de crédit signé en octobre 2021, est assorti de clauses nous permettant, d'une part, d'allonger la maturité de notre dette jusqu'en octobre 2028 grâce à une deuxième option d'extension d'une année, d'autre part, d'accroître le financement de 150 millions €, grâce à une clause dite “d’accordéon”, pouvant monter l'engagement total à 350 millions €. Par ailleurs, cette nouvelle ligne de financement comporte des engagements en lien avec notre politique RSE, reflétant ainsi notre engagement depuis plusieurs années pour préserver l'environnement et respecter l’éthique animale. La négociation de ces clauses nous assure d'accéder à des conditions financières maîtrisées et d'accompagner nos besoins en fonction de notre évolution. La marge applicable du crédit est ajustable en fonction du ratio financier annuel et, dans une moindre mesure, des résultats annuels de trois indicateurs de performance RSE déjà suivis au sein de notre politique RSE. Ainsi, afin d'assurer notre liquidité, en terme de financement bancaire et désintermédié, nous disposons, principalement :
• de ce crédit syndiqué de 200 millions €, dont nous avons exposé ci-dessus les caractéristiques ;
• de contrats désintermédiés (Schuldschein) s'élevant à 6 millions €, de maturité avril 2025, à taux fixe ;
• de contrats de financement avec Bpifrance, pour 14,3 millions €, amortissables et de maturité juillet 2027 et juin 2032 ;
• des contrats d'affacturage avec recours et des prêts à l'export pour 47 millions US$ au Chili ;
• de lignes de crédit non confirmées aux États-Unis, pour 37 millions US$.

Au 31 décembre 2022, la position des financements est la suivante :
• les contrats désintermédiés s’élèvent à 6 millions € ;
• les financements Bpifrance se montent à 14,3 millions € ;
• les lignes d'affacturage avec recours sont mobilisées pour un montant de 19 millions US$ ;
• la ligne de crédit de notre filiale aux États-Unis est tirée à hauteur de 7 millions US$ ;
• la ligne de crédit du contrat syndiqué n'est pas mobilisée.

Les financements de la maison mère sont assortis d’un covenant financier qui nous impose de respecter le ratio financier annuel calculé sur la base des comptes consolidés annuels et correspondant à l’endettement net consolidé1 sur l’Ebitda consolidé2. Au 31 décembre 2022, nous respectons les clauses de ratio financier puisque celui-ci s'établit à -0,36, le situant ainsi sous la limite du covenant financier contractuel qui s'élève à 3,75.

1 pour le calcul du covenant, l’endettement net consolidé désigne la somme des autres passifs financiers courants et non courants, soit les postes comptables suivants : emprunts, concours bancaires, intérêts courus non échus passifs, dettes relatives aux contrats de location-financement, participation, instruments dérivés de taux et de change, et autres ; diminuée du montant des postes suivants : trésorerie et équivalents de trésorerie, comptes de dépôts à terme, et des instruments dérivés de change et de taux actifs tels qu’ils apparaissent dans les comptes consolidés annuels

2 l'Ebitda consolidé désigne sur la base des comptes consolidés annuels, le résultat d’exploitation de l'exercice comptable considéré au sens des principes comptables applicables aux comptes consolidés, majoré des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises et des dividendes reçus de filiales non consolidées

Nos capacités de financement sont suffisantes pour permettre le financement de nos besoins en trésorerie.

Autres passifs financiers classés selon leurs échéances

Au 31 décembre 2022	Total en k€	moins d'1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts	34 953	15 432	2 563	52 948
Concours bancaires	640	—	—	640
Intérêts courus non échus passifs	65	—	—	65
Participation	1 076	19	—	1 095
Instruments dérivés de change et de taux	6 465	—	—	6 465
Autres	—	—	—	—
Autres passifs financiers	43 200	15 452	2 563	61 213

La génération de cash-flow opérationnel ainsi que les lignes de découverts négociées et l'affacturage permettent de couvrir les dettes financières courantes.

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 180# COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 181

A19. Autres créditeurs

en k€	2021	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2022
Dette d'impôt sur le résultat	—	—	—	—	—	—
Dettes sociales	—	—	—	—	—	—
Autres dettes fiscales	—	—	—	—	—	—
Avances et acomptes reçus sur commandes	—	—	—	—	—	—
Produits constatés d'avance	1 153	980	—	-323	37	1 846
Autres dettes diverses	5 735	95	—	-950	428	5 308
Autres créditeurs - non courant	6 887	1 075	—	-1 272	465	7 154
Dette d'impôt sur le résultat	22 391	-12 392	—	—	223	10 221
Dettes sociales	59 102	2 286	—	-154	532	61 767
Autres dettes fiscales	11 214	263	—	—	-252	11 226
Avances et acomptes reçus sur commandes	1 179	-705	—	—	-36	437
Produits constatés d'avance	1 403	-708	—	323	19	1 036
Autres dettes diverses	90 715	3 770	—	2 115	-175	96 426
Autres créditeurs - courant	186 004	-7 487	—	2 284	312	181 113
Autres créditeurs	192 891	-6 412	—	1 012	776	188 267

Le poste d'autres créditeurs diminue de 5,4 millions € hors effet de change. Les principales variations sont observées ci-après. Le poste des “Autres créditeurs-non courant” reste stable (-0,2 million €), et se compense entre le transfert de la dette pour complément de prix conditionnel (clauses de earn-out) sur l'acquisition de la société iVet aux États-Unis en autres dettes diverses courantes (-0,9 million €), et la hausse des produits constatés d'avance de 1 million €.

Le poste “Autres créditeurs-courant” diminue de 5,2 millions € (hors effet de change) principalement en lien avec la baisse de la dette d'impôt sur le résultat (-12,4 millions €) qui s'explique principalement par le décalage des paiements d'acomptes d'IS en 2022 versus 2021 sur la société mère, et qui est compensée par une provision complémentaire de 1,7 million € au titre de l’interprétation Ifric 23 sur une de nos filiales; cette dette repose sur des situations pouvant conduire à un risque de litige fiscal en cas de contrôle qui porterait sur des périodes antérieures non encore contrôlées ou en cours de contrôle à l’ouverture de l’exercice. Chaque situation a été analysée, documentée et le risque évalué.

Cette variation est partiellement compensée par la hausse des dettes sociales sur la société mère (+2,9 millions €), liée à la constitution de provisions complémentaires sur la prime d'intéressement et autres primes accordées au personnel, en lien avec la bonne performance réalisée sur l'année, ainsi que par la hausse des dettes diverses dont les principales variations sont expliquées ci-dessous.

La ligne “Autres dettes diverses” comprend en grande majorité des passifs sur contrats conclus avec des clients. Leur variation de +5,9 millions s'explique par une hausse des avoirs à établir de +7,1 millions € hors effet de change (voir ci-dessous), par le transfert de la dette pour complément de prix conditionnel dans le cadre de l'acquisition de la société iVet de non courant à courant +0,9 million €, et est partiellement compensée par une baisse de 2 millions € des autres dettes d'exploitation qui correspondent principalement aux paiements de charges sociales qui avaient été décalés suite à la pandémie aux États-Unis (-0,9 million €), le reste des variations étant immatériel.

Le tableau ci-dessous détaille la typologie des passifs sur contrats :

en k€	2021	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2022
Avances et acomptes reçus sur commandes	1 179	-705	—	—	-36	437
Clients - avoirs à établir	81 725	7 078	—	—	-458	88 346
Passifs clients	82 904	6 373	—	—	-493	88 783

Les avoirs à établir résultent très majoritairement des changements d’estimation du prix de la transaction, la plupart des filiales du Groupe accordant des remises de fin d’année aux clients, dont le montant est conditionné par l’atteinte d’objectifs de ventes. Les principales augmentations se notent en France (+2,8 millions €), en Australie (+1,2 million €) et aux États-Unis (+2,5 millions €) mais plus globalement sur plusieurs de nos principales filiales, en lien avec la hausse du chiffre d'affaires de l'année.

A20. Dettes fournisseurs

en k€	2021	Variations	Mouvements de périmètre	Transferts	Écarts de conversion	2022
Dettes fournisseurs courants	116 882	25 560	—	-1 391	1 408	142 459
Dettes fournisseurs d'immobilisations incorporelles	4 294	1 001	—	13	-6	5 302
Dettes fournisseurs d'immobilisations corporelles	6 426	1 359	—	266	8	8 059
Dettes fournisseurs	127 602	27 921	—	-1 112	1 410	155 820

Ce poste s’établit à 155,8 millions € au 31 décembre 2022, contre 127,6 millions € à fin 2021, ce qui représente une hausse nette de 27,3 millions € hors effet de change. L’augmentation de ce poste est consécutive à la hausse de l'activité et à l'augmentation des achats de matières premières et de produits finis.

A21. Revenu des activités ordinaires

en k€	2022	2021	Variation
Ventes de produits finis et de marchandises	1 390 988	1 208 056	15,1%
Prestations de services	453 540	—	-16,0%
Produits annexes de l'activité	2 547	3 465	-26,5%
Redevances perçues	627	423	48,3%
Chiffre d'affaires brut	1 394 615	1 212 484	15,0%
Rabais, remises, ristournes sur ventes	-142 859	-120 486	18,6%
Charges en déduction des ventes	-25 463	-20 148	26,4%
Escomptes de règlement	-8 879	-6 131	44,8%
Provisions pour retour	-1 227	-1 754	-30,0%
Charges en déduction du chiffre d'affaires	-178 428	-148 518	20,1%
Revenu des activités ordinaires	1 216 187	1 063 965	14,3%

Les charges présentées en déduction du chiffre d’affaires sont principalement constituées des éléments suivants :

montants versés au titre des contrats de coopération commerciale (actions de communication, fourniture de statistiques…) ;
coût des opérations commerciales (y compris les programmes de fidélité) dont le montant est directement lié au chiffre d’affaires généré.

Les provisions pour retour des clients sont calculées selon une méthode statistique, en fonction des retours observés historiquement.

Évolution

En 2022, notre chiffre d'affaires consolidé s’élève à 1 216,2 millions €, en hausse par rapport à l’an dernier de 14,3% à taux de change réels et de 9,6% à taux constants. La très belle exécution de notre plan stratégique, portée par l'engagement constant de nos équipes, nous permet de conforter notre croissance organique annuelle sur toutes les zones, dans un marché en ralentissement.

En Asie- Pacifique, l’évolution à taux réels est de +18,5% (+13,8% à taux de change constants), l’Inde et l’Australie continuent de tirer la croissance de la zone, grâce aux produits à destination des bovins, représentant environ 80% de celle-ci.

En Europe, le chiffre d’affaires progresse de +6,3% à taux réels (+5,9% à taux constants). Les principaux pays contributeurs à cette performance sont le Royaume-Uni, la France, l’Italie, et l’Espagne. La croissance de la zone est portée par le fort dynamisme des gammes pour les animaux de compagnie (notamment les gammes de petfood, de spécialités, et les vaccins), qui compensent le retrait des gammes d'antibiotiques pour les animaux d'élevage.

Aux États-Unis, l’activité progresse de +30,2% (+15,7% à taux de change constants). Elle bénéficie des ventes soutenues sur les nouveaux produits lancés en 2021 (Clomicalm et Itrafungol) et sur ceux lancés en début d’année 2022 (le petfood, et sur le segment des animaux d'élevage, Tulissin), ainsi que des bonnes performances sur les gammes dentaire, spécialités (Movoflex, Stelfonta), et dermatologie.

À noter que l'effet d'augmentation des prix moyen observé sur l'année 2022 par rapport à 2021 représente environ cinq points de croissance.

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 183

A22. Achats consommés

en k€	2022	2021	Variation
Achats stockés¹	-435 854	-382 758	13,9%
Achats non-stockés	-33 153	-26 325	25,9%
Frais accessoires sur achats	-8 243	-4 573	80,3%
Rabais, remises, ristournes obtenus	286 476	—	-39,9%
Achats	-476 964	-413 180	15,4%
Variation des stocks bruts	61 816	55 518	11,3%
Dotations aux dépréciations de stocks	-20 631	-13 824	49,2%
Reprises des dépréciations de stocks	14 586	12 349	18,1%
Variation nette des stocks	55 771	54 043	3,2%
Achats consommés	-421 192	-359 137	17,3%

La hausse des achats consommés est en ligne avec la forte croissance de l’activité et est également liée à la hausse des coûts, en particulier nos coûts de matières premières et de marchandises, due à l'inflation. Les principales augmentations ont été observées en France, aux États-Unis, en Inde, et en Australie.# COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER

A23. Charges externes

Les charges externes sont en augmentation de 20,5% à taux réels par rapport à l’année 2021. Elles proviennent principalement de l’augmentation des postes de dépenses suivants : les frais d’études et recherches, en lien avec notre volonté d’accélération de nos investissements et dépenses de R&D ; les frais de transport, liés à la fois à la hausse du chiffre d’affaires ainsi qu’à l’inflation ; les frais de déplacement suite à la reprise des déplacements, qui étaient encore à un niveau bas en 2021, impactés par les restrictions dues à la Covid-19 ; et dans une moindre mesure, les frais de sous-traitance, en lien avec l’activité.

A24. Amortissements, dépréciations et provisions

en k€	2022	2021	Variation
Dotations d'amortissements d'immobilisations incorporelles¹	-6 045	-5 282	14,4%
Dotations de dépréciations d'immobilisations incorporelles	-770	-80	862,2%
Dotations d'amortissements d'immobilisations corporelles	-24 857	-23 654	5,1%
Dotations de dépréciations d'immobilisations corporelles	-33	—	—
Dotations d'amortissements des droits d'utilisation	-11 173	-10 097	10,7%
Reprises d'amortissements d'immobilisations incorporelles	2	—	—
Reprises de dépréciation d'immobilisations incorporelles	80	1 514	-94,7%
Reprises d'amortissements d'immobilisations corporelles	—	—	—
Reprises de dépréciations d'immobilisations corporelles	327	224	46,1%
Amortissements et dépréciations	-42 469	-37 375	13,6%
Dotations de provisions pour risques et charges	-2 904	-3 590	-19,1%
Reprises de provisions pour risques et charges	2 763	4 607	-40,0%
Provisions	-141	1 017	-113,9%
Dépréciations et provisions	-42 610	-36 358	17,2%

¹hors dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions

Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions

en k€	2022	2021
SBC	-51	-51
Uruguay : Santa Elena	-154	-137
Australie : Axon	-132	-125
Nouvelle-Zélande	-377	-418
Centrovet	-1 507	-2 034
Multimin	-483	-505
Colombie : Synthesis	-86	-87
Schering-Plough Europe	-954	-954
Amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	-3 743	-4 311

La diminution de ce poste est liée au fait qu’un des actifs incorporels issus de l’acquisition de Centrovet a été totalement amorti au 30 juin 2022.

A25. Autres produits et charges courants

en k€	2022	2021	Variation
Redevances payées	-5 028	-3 956	27,1%
Subventions perçues ou à recevoir (dont CIR)	10 356	9 141	13,3%
Dotations des dépréciations de créances	-896	-483	85,5%
Reprises des dépréciations de créances	665	1 044	-36,3%
Pertes sur créances	-453	-100	353,0%
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés	-813	-4 897	-83,4%
Produits de cessions d'éléments d'actif	340	2 862	-88,1%
Autres produits et charges	1 625	1 912	-15,0%
Autres produits et charges courants	5 796	5 522	5,0%

Le poste des autres produits et charges courants affiche une légère évolution de 5% et s’explique principalement par :
* la hausse des redevances payées de 1,1 million €, en lien avec la hausse de l’activité ;
* dans la ligne “Autres produits et charges”, une variation des autres produits de -1,0 million € est liée au montant versé par Elanco en 2022 pour 3,0 millions €, versus un produit de la même nature pour 4,0 millions € en 2021. Il s’agit du deuxième et dernier versement de compensation convenue contractuellement avec Elanco pour un montant global de 7 millions €, et destinée à financer partiellement la poursuite des projets de développement acquis par Virbac en 2020. Cette variation est partiellement compensée par une baisse des autres charges (variations individuellement immatérielles) ;
* les crédits d’impôt comptabilisés en subventions qui s’élèvent à 10,4 millions € au 31 décembre 2022, en hausse de 1,3 million € par rapport à 2021 ;
* le résultat de cession d’immobilisations affiche une moins-value de 0,5 million € en 2022 comparée à une moins-value de 2,0 millions € enregistrée en 2021, avec, entre autre, sur l’exercice précédent, la cession du site de production de Magny-en-Vexin.

A26. Autres produits et charges non courants

Au 31 décembre 2022, une charge de 3,3 millions € a été comptabilisée.

en k€	2022
Dépréciation d'actifs de marque et perte de valeur d’AMM correspondantes.	-3 296
Autres produits et charges non courants	-3 296

Compte tenu de l’évolution du marché, certains actifs de marques et AMM correspondants, obtenus dans le cadre d’acquisitions et à durée de vie indéfinie, ne pourront plus faire l’objet de valorisation dans le futur et à ce titre ont fait l’objet de dépréciation pour un montant de 3,3 millions €.

Pour mémoire, au 31 décembre 2021, ce poste se décomposait comme suit :

en k€	2021
Mise au rebut d'actifs incorporels aux États-Unis	-1 016
Réévaluation des stocks iVet aux États-Unis (purchase accounting method)	-219
Autres produits et charges non courants	-1 235

A27. Produits et charges financiers

en k€	2022	2021	Variation
Coût de l'endettement financier brut	-3 691	-5 982	-38,3%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	4 831	2 369	103,9%
Coût de l'endettement financier net	1 140	-3 612	-131,6%
Gains et pertes de change	-673	2 750	-124,5%
Variation des instruments dérivés de change	-3 404	-7 478	-54,5%
Autres charges financières	-399	-333	20,0%
Autres produits financiers	259	153	69,3%
Autres produits et charges financiers	-4 218	-4 907	-14,0%
Produits et charges financiers	-3 077	-8 519	-63,9%

Le coût de l’endettement financier comprend les charges d’intérêts sur les passifs locatifs qui s’élèvent à 1 563 k€ au 31 décembre 2022. La baisse du coût de l’endettement financier brut de 2,3 millions € est principalement liée à l’arrivée à échéance des swaps de taux en dollar américain et des cross currency swaps en peso chilien. La forte augmentation des produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (+2,5 millions €) est consécutive à la hausse des placements dans l’une de nos filiales ainsi qu’à la hausse des taux de rémunération à partir de juin 2022. La perte nette de change en 2022 de -0,7 million € résulte principalement de la combinaison de deux évènements relatifs à l’exposition en peso chilien, la baisse de l’exposition et la stratégie de la baisse du ratio de couverture dans un contexte d’appréciation du peso chilien qui a été favorable contrairement à 2021.

A28. Impôt sur le résultat

en k€	Base	Impôt	Base	Impôt
	2022	2022	2021	2021
Résultat avant impôt	176 443		159 107
Retraitement des crédits d'impôt	-10 139		-8 938
Retraitement des éléments non récurrents	16 881		10 857
Résultat avant impôt retraité	183 184		161 026
Impôt exigible des sociétés françaises		-14 738		-16 278
Impôt exigible des sociétés étrangères		-46 673		-36 395
Impôt exigible		-61 412		-52 673
Impôt différé des sociétés françaises		130		5 454
Impôt différé des sociétés étrangères		5 633		3 607
Impôt différé		5 763		9 061
Impôt comptabilisé		-55 649		-43 612
Neutralisation des ajustements de la charge d'impôt exigible		3 034		645
Neutralisation des ajustements de la charge d'impôt différé		-453		—
Dépréciation des créances d'impôt différé		—		—
Impôt après retraitement		-53 068		-42 967
Taux d'imposition effectif		28,97%		26,68%
Taux d'imposition théorique		25,83%		28,41%
Impôt théorique		-47 317		-45 748
Écart entre impôt théorique et impôt comptabilisé		8 332		-2 136

Le taux d’impôt théorique considéré par le Groupe correspond au taux d’impôt sur les sociétés en vigueur en France (incluant la contribution additionnelle de 3,3%). Le taux effectif d’impôt augmente en 2022, puisqu’il passe de 26,68% à 28,97%. Cette hausse s’explique par les belles performances réalisées par nos filiales implantées dans des pays appliquant des taux d’impôt sur les sociétés supérieurs au taux d’imposition de la société mère, tels que l’Australie, mais aussi par une diminution de produits d’impôts différés sur la France du fait du retournement de certaines bases court terme.

Résultat avant impôt retraité

Le résultat avant impôt et la charge d’impôt ont fait l’objet des retraitements décrits ci-après afin de déterminer le taux d’imposition effectif de l’exercice 2022.

Retraitement des crédits d’impôt

Il s’agit des principaux crédits d’impôts pris en compte dans le résultat opérationnel courant conformément à IAS 20. Le montant correspond au CIR des entités françaises ainsi qu’à l’équivalent du CIR au Chili, au Brésil ainsi qu'en Australie.

Retraitement des bases d’impôt relatives à des éléments non taxables

Ce montant regroupe principalement :
* des charges ou produits comptables sans impact fiscal, incluant notamment les différences permanentes dans les entités en France et à l’étranger (-4,7 millions €) ;
* ainsi que les pertes réalisées par des filiales pour lesquelles aucun impôt différé actif au titre de leurs pertes fiscales reportables n'est reconnu au 31 décembre 2022 (principalement les filiales Virbac Corporation et Virbac Taïwan) pour un montant global de -12,1 millions €.

Impôt après retraitement

Les ajustements de la charge d’impôt sont décrits ci-après.

Neutralisation des ajustements de la charge d'impôt exigible

Ce montant correspond principalement :
* aux neutralisations de charges fiscales sans base comptable (-1,7 million €) ;
* à des retenues à la source et provisions Ifric 23 (-1,6 million €).

Neutralisation des ajustements de la charge d’impôt différé

Ce montant correspond à des charges ou produits fiscaux sans base comptable, notamment de la modification des bases ou des taux des actifs et passifs d’impôt différé à l’ouverture (changement d’estimation).A29.Passage du résultat net au résultat net courant en k€

Résultat IFRS	Dépréciations d'actifs	Coûts de restructuration	Autres éléments	Impôt non courant	Résultat net courant
Revenu des activités ordinaires	1 216 187	—	—	—	—
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions	186 559	—	—	—	—
Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	-3 743	—	—	—	—
Résultat opérationnel courant	182 816	—	—	—	—
Autres produits et charges non courants	-3 296	3 296	—	—	—
Résultat opérationnel	179 519	3 296	—	—	—
Produits et charges financiers	-3 077
Résultat avant impôt	176 443	3 296	—	—	—
Impôt sur le résultat	-55 649	-851	—	—	475
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	525
Résultat de la période	121 319	2 445	—	—	475

Le résultat net courant correspond au résultat net retraité des éléments suivants :
•le poste “Autres produits et charges non courants” dont le détail est présenté dans la note A26 ;
•l’impôt non courant, qui comprend l'impact fiscal des “Autres produits et charges non courants”, ainsi que tous les produits et charges fiscaux non récurrents.

Pour mémoire, le résultat net courant de l’exercice 2021 se présentait comme suit :

en k€
| Résultat IFRS | Dépréciations d'actifs | Coûts de restructuration | Autres éléments | Impôt non courant | Résultat net courant |
| :------------------------------------------------------------------ | :--------------------- | :----------------------- | :-------------- | :---------------- | :------------------- |
| Revenu des activités ordinaires | 1 063 965 | — | — | — | — | 1 063 965 |
| Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions | 173 171 | — | — | — | — | 173 171 |
| Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions | -4 311 | — | — | — | — | -4 311 |
| Résultat opérationnel courant | 168 861 | — | — | — | — | 168 861 |
| Autres produits et charges non courants | -1 235 | 1 016 | — | 219 | — | |
| Résultat opérationnel | 167 626 | 1 016 | — | 219 | — | 168 861 |
| Produits et charges financiers | -8 519 | | | | | -8 519 |
| Résultat avant impôt | 159 107 | 1 016 | — | 219 | — | 160 342 |
| Impôt sur le résultat | -43 612 | -213 | — | -46 | 1 182 | -42 690 |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | 196 | | | | | 196 |
| Résultat de la période | 115 691 | 803 | — | 173 | 1 182 | 117 848 |

En 2021, la charge d'impôt non récurrente correspond à la dépréciation de la créance d’impôt différé sur pertes reportables générées au cours de l'exercice par notre filiale Virbac Corporation.

188

A30.Résultat par action

	2022	2021
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère	121 967 044 €	113 162 216 €
Nombre total d'actions	8 458 000	8 458 000
Nombre d'actions moyen pondéré, avant dilution	8 448 180	8 442 111
Effet des actions ordinaires dilutives	5 432	15 889
Nombre d'actions moyen pondéré, après dilution	8 453 612	8 458 000
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, par action	14,44 €	13,40 €
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué par action	14,43 €	13,38 €

A31.Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, nous fournissons une information sectorielle telle qu'utilisée en interne par le comité de direction Groupe qui constitue désormais le Principal décideur opérationnel (PDO) suite au changement de gouvernance opéré en décembre 2020. Notre niveau d'information sectorielle est le secteur géographique. La ventilation par zone géographique est faite sur sept secteurs, selon l'implantation de nos actifs :
•France ;
•Europe (hors France) ;
•Amérique latine ;
•Amérique du Nord ;
•Asie ;
•Pacifique ;
•Afrique & Moyen-Orient.

Nos activités opérationnelles sont organisées et gérées séparément suivant la nature des marchés. Il existe deux segments marketing qui sont les animaux de compagnie et les animaux d'élevage mais ces derniers ne peuvent pas être considérés comme un niveau d'information sectorielle pour les raisons énumérées ci-après :
•nature des produits : la plupart des segments thérapeutiques sont communs aux animaux de compagnie et aux animaux d'élevage (antibiotiques, antiparasitaires…) ;
•procédés de fabrication : les chaînes de production sont communes aux deux segments et il n'y a pas de différenciation significative des sources d'approvisionnement ;
•type ou catégorie de clients : la distinction se fait entre secteur éthique (vétérinaires) et OTC (Over the counter) ;
•organisation interne : nos structures de gestion sont organisées par zones géographiques. Il n'existe pas, au niveau Groupe, de responsabilité par segment de marché ;
•méthodes de distribution : les principaux canaux de distribution dépendent plus du pays que du segment marketing. Les forces de vente peuvent être, dans certains cas, communes aux deux segments de marché ;
•nature de l'environnement réglementaire : les organismes autorisant la mise sur le marché sont identiques quel que soit le segment.

Dans l'information présentée ci-dessous, les secteurs correspondent donc aux zones géographiques (zones d'implantation de nos actifs). Les résultats de la zone France incluent les frais de siège et une part importante de nos frais de recherche et développement.

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 189

Au 31 décembre 2022

en k€
| France | Europe (hors France) | Amérique latine | Amérique du Nord | Asie | Pacifique | Afrique & Moyen-Orient | Total |
| :----------------- | :------------------- | :-------------- | :--------------- | :--- | :-------- | :--------------------- | :---- |
| Revenu des activités ordinaires | 191 858 | 302 646 | 196 842 | 161 893 | 212 968 | 117 507 | 32 473 | 1 216 187 |
| Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions | 47 116 | 28 848 | 33 640 | -3 974 | 40 893 | 35 741 | 4 296 | 186 559 |
| Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère | 34 612 | 21 756 | 13 172 | -6 031 | 31 123 | 24 356 | 2 980 | 121 967 |
| Intérêts non contrôlés | — | — | 31 | -680 | — | — | — | -648 |
| Résultat de l'ensemble consolidé | 34 612 | 21 756 | 13 203 | -6 710 | 31 123 | 24 356 | 2 980 | 121 319 |

Aucun client ne réalise plus de 10% du chiffre d’affaires. En complément des informations ci-dessus, nous présentons également le chiffre d'affaires des principaux pays dont le chiffre d'affaires est considéré comme matériel au regard du poids au sein du Groupe (plus de 15% des ventes du Groupe). Pour 2022, seule la France se situe au-delà de ce seuil avec 191,9 millions € contre 184,5 millions € en 2021.

Au 31 décembre 2021

en k€
| France | Europe (hors France) | Amérique latine | Amérique du Nord | Asie | Pacifique | Afrique & Moyen-Orient | Total |
| :----------------- | :------------------- | :-------------- | :--------------- | :--- | :-------- | :--------------------- | :---- |
| Revenu des activités ordinaires | 184 751 | 280 875 | 166 747 | 124 173 | 183 523 | 94 193 | 29 702 | 1 063 965 |
| Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions | 54 479 | 22 878 | 34 781 | -6 967 | 37 039 | 26 242 | 4 719 | 173 171 |
| Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère | 40 547 | 16 407 | 15 871 | -9 144 | 28 578 | 17 658 | 3 245 | 113 162 |
| Intérêts non contrôlés | 1 | — | 2 528 | — | — | — | — | 2 529 |
| Résultat de l'ensemble consolidé | 40 548 | 16 407 | 18 398 | -9 144 | 28 578 | 17 658 | 3 245 | 115 691 |

En 2021, les intérêts non contrôlés correspondent très majoritairement à la quote-part du résultat de l'exercice allouée aux détenteurs des 49% de parts dans le groupe HSA au Chili que nous avons acquises en deux étapes successives au cours du second semestre, calculée au prorata de leur détention dans l'année. Nous avons affiné la méthode de détermination de la ventilation des actifs par zone sur l'exercice 2022 et avons par conséquent retraité l'information comparative 2021.

190

A32.Actifs et passifs financiers Ventilation des actifs et passifs évalués en juste valeur

Conformément à la norme IFRS 7 “Instruments financiers - Informations à fournir”, les évaluations à la juste valeur des actifs et des passifs financiers doivent être classées selon une hiérarchie qui comporte les niveaux suivants :
•niveau 1 : la juste valeur est basée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
•niveau 2 : la juste valeur est basée sur des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, directement ou indirectement ;
•niveau 3 : la juste valeur est basée sur des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché, mais sur des données internes.

Pour les dérivés actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur, nous utilisons des techniques d'évaluation contenant des données observables sur le marché (niveau 2), notamment pour les swaps de taux d'intérêts, les achats et ventes à terme ou les options sur les monnaies étrangères. Le modèle incorpore des données diverses comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d'intérêts.# Actifs financiers

Les différentes catégories d'actifs financiers sont les suivantes :

Au 31 décembre 2022 en k€

	Actifs financiers au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global	Total	Niveau d'évaluation
Instruments financiers dérivés non courants	—	—	89	89	2
Autres actifs financiers non courants	6 167	—	—	6 167	3
Créances clients	146 290	—	—	146 290	3
Autres créances diverses	4 872	—	—	4 872	3
Instruments financiers dérivés courants	—	1 232	1 256	2 488	2
Autres actifs financiers courants	1 050	—	—	1 050	3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	175 350	2 033	—	177 383	1
Total	333 729	3 265	1 345	338 339

Au 31 décembre 2021 en k€

	Actifs financiers au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global	Total	Niveau d'évaluation
Instruments financiers dérivés non courants	—	—	137	137	2
Autres actifs financiers non courants	5 612	—	—	5 612	3
Créances clients	107 366	—	—	107 366	3
Autres créances diverses	7 272	—	—	7 272	3
Instruments financiers dérivés courants	—	1 324	455	1 779	2
Autres actifs financiers courants	190	—	—	190	3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	166 530	6 256	—	172 786	1
Total	286 970	7 580	592	295 142

Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers évalués au coût amorti sont des instruments non dérivés de dette (prêts et créances notamment) dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal, et dont le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument afin d’en collecter les flux de trésorerie contractuels. Cette catégorie comprend les autres prêts et créances ainsi que les dépôts et cautionnements (qui figurent en “Autres actifs financiers”), les créances clients (comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciation) et autres créances opérationnelles hors créances fiscales et sociales, ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie pour ce qui concerne les éléments presque aussi liquides que la trésorerie

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 191

tels que les dépôts à terme dont l’échéance est de trois mois ou moins au moment de l'achat, et qui sont détenus par des institutions financières de premier ordre. Le coût amorti de ces actifs ne présente pas, à la date de clôture, d’écart significatif par rapport à leur juste valeur.

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Sont classés comme actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat les instruments dérivés de taux ou de change qualifiés de couverture de juste valeur et les instruments financiers dérivés non qualifiés de couverture. Sont également classées dans cette catégorie les valeurs mobilières de placement que nous avons acquises pour être vendues ou rachetées à court terme. Elles sont évaluées à la juste valeur à la clôture et les variations de juste leur sont comptabilisées en résultat. Les justes valeurs des valeurs mobilières de placement sont déterminées principalement par référence au prix du marché (cours acheteur ou vendeur selon le cas).

Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global

Sont classés comme actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global les instruments dérivés de taux ou de change qualifiés de couverture de flux futurs de trésorerie et de couvertures de juste valeur (pour la partie report/déport et valeur temps des options). S’agissant des flux futurs, ces instruments de couverture sont mis en place pour les expositions de change futures (budget) et pour les intérêts de la dette/ placement à taux variables. Le transfert en résultat intervient à la réalisation des flux de trésorerie et donc à la tombée des instruments.

Passifs financiers

Les différentes catégories de passifs financiers sont les suivantes :

Au 31 décembre 2022 en k€

	Emprunts et dettes	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Passifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global¹	Total	Niveau d'évaluation
Instruments financiers dérivés non courants	—	—	—	—
Autres passifs financiers non courants	18 014	—	—	18 014	3
Dettes fournisseurs	155 820	—	—	155 820	3
Autres créditeurs	101 734	—	—	101 734	3
Instruments financiers dérivés courants	—	6 071	394	6 465	2
Concours bancaires et intérêts courus non échus	640	65	—	705	2
Autres passifs financiers courants	36 029	—	—	36 029	3
Passifs financiers	312 237	6 135	394	318 766

¹la comptabilité de couverture permet de constater des variations de juste valeur en autres éléments du résultat global

Au 31 décembre 2021 en k€

	Emprunts et dettes	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Passifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global¹	Total	Niveau d'évaluation
Instruments financiers dérivés non courants	—	—	797	797	2
Autres passifs financiers non courants	13 165	—	—	13 165	3
Dettes fournisseurs	127 602	—	—	127 602	3
Autres créditeurs	96 450	—	—	96 450	3
Instruments financiers dérivés courants	—	2 245	516	2 760	2
Concours bancaires et intérêts courus non échus	633	18	—	651	2
Autres passifs financiers courants	43 127	—	—	43 127	3
Passifs financiers	280 972	2 267	1 313	284 552

Au 31 décembre 2022, le coût de l'endettement financier brut s'élève à 3 691 k€ contre 5 982 k€ au 31 décembre 2021.

192 A33. Gestion des risques liés aux actifs et passifs financiers

Notre politique de gestion des risques financiers est gérée et centralisée par la direction des Affaires Financières du Groupe et en particulier sa direction Trésorerie et Financement. Les stratégies de financement, de placement et couverture des risques de taux et de change sont ainsi systématiquement revues et supervisées par la direction des Affaires Financières. Les opérations réalisées par nos équipes locales sont également dirigées et suivies par la direction Trésorerie et Financement Groupe. La détention d'instruments financiers se fait dans le seul but de réduire l'exposition aux risques de change et de taux et n'a aucune fin spéculative. Nous détenons des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire notre exposition aux risques de taux et de change sur nos éléments de bilan et nos engagements fermes ou hautement probables. S’agissant des couvertures de flux de trésorerie, en fonction des adossements et des maturités, ces couvertures peuvent intervenir et influer sur le résultat de l’exercice en cours ou celui des exercices futurs.

Risque de crédit

Facteurs de risque

Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque nous accordons un crédit au travers de délais de paiement à des clients. Le risque d’insolvabilité, voire de défaillance de certains d’entre eux peut entraîner un non-remboursement et ainsi impacter négativement notre compte de résultat et notre situation nette de trésorerie. Les créances clients font l’objet d’une dépréciation correspondant aux pertes attendues estimées, déterminées par application d’une matrice de dépréciation (en application du modèle de dépréciation simplifié prévu par la norme IFRS 9). Cette approche consiste à appliquer, par tranche de la balance âgée, un taux de dépréciation fonction de l’historique de pertes de crédit ajustées, le cas échéant, pour prendre en compte des éléments de nature prospective. Au 31 décembre 2022, l'exposition maximale du Groupe au risque de crédit s’élève à 146 290 k€, soit le montant du poste créances clients dans nos comptes consolidés. Le risque sur les ventes entre sociétés du Groupe est peu significatif, dans la mesure où nous faisons en sorte d'assurer à nos filiales la structure financière qui leur permet d'honorer leurs dettes.

Dispositifs de gestion du risque

Nous limitons les conséquences négatives de ce type de risque grâce à une très grande fragmentation et dispersion de nos clients et ce sur l’ensemble des pays où nous opérons. Notre département Trésorerie préconise en fonction de la règlementation en vigueur, des usages, du rating, des limites imposées par l’assurance-crédit, les délais de règlement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par entité opérationnelle. La direction Trésorerie et Financement gère et pilote ces aspects de crédit au niveau des entités françaises dont elle a la responsabilité directe et préconise les mêmes pratiques via des guidelines et best practices au niveau du Groupe. De plus, il existe un contrat cadre Groupe d’assurance-crédit dont bénéficie ou peut bénéficier chacune de nos filiales pour laquelle ce type de risque a été identifié.

Les états suivants présentent la ventilation des créances clients selon leurs échéances :

Au 31 décembre 2022

	Créances à échoir - de 3 mois	Créances à échoir 3 à 6 mois	Créances à échoir 6 à 12 mois	Créances à échoir + de 12 mois	Créances en souffrance, depuis	Créances dépréciées	Total en k€
France	31 064	1 158	406	31	—	269	32 928
Europe (hors France)	25 391	2 475	270	24	—	1 269	29 429
Amérique latine	28 128	3 810	203	—	—	732	32 873
Amérique du Nord	14 603	1 949	139	—	—	4 166	16 695
Asie	13 084	1 478	63	64	201	137	15 027
Pacifique	12 479	5 905	107	—	—	6	18 497
Afrique & Moyen-Orient	3 002	257	—	—	—	2	3 261
Créances clients	127 751	17 032	1 188	119	201	2 419	148 710

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 193

Au 31 décembre 2021

	Créances à échoir - de 3 mois	Créances à échoir 3 à 6 mois	Créances à échoir 6 à 12 mois	Créances à échoir + de 12 mois	Créances en souffrance, depuis	Créances dépréciées	Total en k€
France	23 471	718	22	2	3	86	24 302
Europe (hors France)	13 048	2 742	127	—	—	1 593	17 511
Amérique latine	26 185	3 856	106	—	—	212	30 359
Amérique du Nord	5 632	2 525	—	—	—	3	8 159
Asie	12 572	501	122	—	—	349	13 544
Pacifique	12 793	135	24	—	—	3	12 956
Afrique & Moyen-Orient	2 570	211	—	—	—	2	2 783
Créances clients	96 271	10 688	401	2	3	2 248	109 614

Les créances échues et non réglées sont analysées périodiquement et classées en créances douteuses lorsqu'il apparaît unRisque de contrepartie ■Facteurs de risque Nous sommes exposés à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers que nous souscrivons, dans le cas éventuel où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait in fine dans l’impossibilité de le faire. ■Dispositifs de gestion du risque Nous apportons une attention particulière au choix des établissements bancaires que nous utilisons, et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible. Nous considérons néanmoins avoir une exposition limitée au risque de contrepartie compte tenu de la qualité de nos principales contreparties. En effet, les placements ne se font qu’auprès d’établissements bancaires de premier ordre. S'agissant des autres actifs financiers et notamment des éventuelles disponibilités, les excédents ponctuels de trésorerie des filiales sont généralement remontés chez la société mère, lorsque cela est possible, qui en assure la gestion centralisée, sous forme de dépôts à court terme rémunérés. Nous ne travaillons qu'avec des contreparties bancaires de premier rang. Risque de liquidité ■Facteurs de risque La liquidité se définit comme notre capacité à faire face à nos échéances financières dans le cadre de notre activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements en cas de besoin, et ce de manière à assurer continuellement l’équilibre entre nos dépenses et nos recettes. Dans le cadre de notre exploitation, de notre programme d’investissements récurrents et de notre politique active de croissance externe, nous sommes ainsi exposés au risque d’insuffisance de liquidités pour financer notre croissance et notre développement. ■Dispositifs de gestion du risque Notre politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financement de l'ensemble des zones permet d'affiner nos positions nettes et d'optimiser la gestion des placements ou des financements, assurant ainsi notre capacité à faire face à nos engagements financiers et à maintenir un niveau de disponibilité optimal et compatible avec notre taille et nos besoins. Dans le cadre de notre revue spécifique du risque de liquidité, nous effectuons régulièrement une revue détaillée de nos encours nous assurant ainsi du respect de notre covenant financier (covenant de la dette). Au 31 décembre 2022, le ratio s'élève à -0,36, le situant ainsi sous la limite du covenant financier contractuel qui est établie à 3,75. Le calcul de ratio se fait en tenant compte de l’application de la norme IFRS 16 (voir note A18). À cette même période, nous disposons principalement d'une ligne de crédit revolving à hauteur de 200 millions € à échéance octobre 2027 qui n'est pas mobilisée et des lignes de crédit non confirmées aux États-Unis pour 37 millions de US$ utilisées à hauteur de 7 millions de US$. Nous avons par ailleurs à notre disposition une ligne de crédit court terme d'affacturage sans recours utilisée à hauteur de 16,9 millions € au 31 décembre 2022. Au regard de nos perspectives, notre trésorerie et nos ressources de financement couvrent suffisamment nos besoins en trésorerie. 194 Risques de fraude ■Facteurs de risque Nous sommes exposés à des cas de fraude interne ou externe qui pourraient entraîner des pertes financières et affecter notre réputation. ■Dispositifs de gestion du risque Nous nous attachons à renforcer le contrôle interne et accordons une importance toute particulière à la sensibilisation de nos équipes à ces problématiques. Nos équipes du siège donnent régulièrement des directives et indications fortes en la matière. La séparation des tâches ainsi qu’un dispositif de contrôle de gestion central, régional et local et la nomination de contrôleurs régionaux contribuent à renforcer le contrôle et à diminuer la probabilité de survenance de ce type de pratiques. Dès l’acquisition de nouvelles sociétés, nous intégrons ces dernières dans ces dispositifs de prévention de pratiques non éthiques. Nous nous inscrivons dans une démarche de formation et de déploiement de bonnes pratiques qui ont pour vocation, entre autres, de prévenir les risques de fraude. Nous nous sommes dotés d'un outil de contrôle de la cohérence du couple coordonnées bancaires/numéro d'identifiant fiscal de société pour renforcer la sécurisation de notre chaîne de paiement en automatisant le processus de contrôle et pour nous prémunir du risque de fraude au virement. Le code de conduite Virbac marque notamment notre engagement d'exercer nos activités dans le respect du droit et de l'éthique et définit également la nature des relations que nous souhaitons avoir avec nos partenaires. Risques de marché Risque de change ■Facteurs de risque Le risque de change résulte de l’impact des fluctuations des taux de change sur nos flux financiers dans l’exercice de nos activités. Du fait de notre forte présence internationale, nous sommes exposés au risque de change sur les transactions ainsi qu’au risque de change sur la conversion des états financiers de nos filiales étrangères. Nous traitons des activités dans des monnaies autres que l'euro, notre monnaie de référence. Le risque de change est suivi à l'aide de tableaux de bord issus des systèmes informatiques (ERP). Les positions sont actualisées à partir des états de restitution ad hoc. La majeure partie de notre risque de change est centralisée sur la société mère, qui émet les factures vers ses filiales dans leur devise locale. Pour les ventes vers les pays à devise exotique, les factures sont émises en euro ou en dollar américain. Compte tenu de nos achats et de nos ventes en devises, nous sommes exposés au risque de change principalement sur les devises suivantes : dollar américain, livre sterling, franc suisse et diverses devises en Asie, Pacifique et Amérique latine. Étant donné notre exposition au risque de change, les fluctuations des cours des monnaies ont une incidence notable sur notre compte de résultat, tant sur le plan du risque de conversion que celui de transaction. ■Dispositifs de gestion du risque Afin de nous protéger des variations défavorables des différentes devises dans lesquelles sont libellés les ventes, les achats ou certaines opérations spécifiques, notre politique consiste à assurer la couverture du risque de change sur les transactions quand l'ampleur de l'exposition et les risques de fluctuation des devises sont élevés. Nous couvrons la plupart de nos positions de change significatives et certaines (créances, dettes, dividendes, prêts intra-groupe), ainsi que nos ventes et achats futurs. À cet effet, nous utilisons divers instruments disponibles sur le marché et pratiquons principalement des opérations de change à terme ou optionnelles. Les instruments financiers dérivés de change sont présentés ci-après, à la valeur de marché : | 2022 | 2021 | |---|---| | Couverture de juste valeur | -4 666 | -749 | | Couverture des flux de trésorerie | 862 | 12 | | Couverture d'investissement net | — | — | | Dérivés non qualifiés de couverture | -173 | -139 | | Instruments financiers dérivés de change | -3 977 | -875 | Les instruments dérivés détenus à la clôture ne sont pas tous qualifiés de couverture dans les comptes consolidés. Dans ce cas, les variations de valeur impactent directement le résultat de la période. COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 195 Risque de taux d'intérêt ■Facteurs de risque Notre compte de résultat peut être impacté par le risque de taux d’intérêt. En effet, des variations défavorables de taux peuvent ainsi avoir un effet négatif sur nos coûts de financement et nos flux financiers futurs. Notre exposition au risque de taux résulte du fait que nos principales lignes de crédit sont à taux variable ; le coût de la dette peut donc augmenter en cas de hausse des taux. Notre exposition au risque de taux résulte principalement de la ligne de crédit renouvelable indexée sur l'Euribor mise en place chez Virbac ainsi que les lignes de crédit aux États-Unis indexées historiquement sur le Libor US$ et plus récemment sur le SOFR (Secured overnight financing rate). Au 31 décembre 2022, seule la ligne des États- Unis est mobilisée à hauteur de 7 millions US$. Suite à la décision de la FCA (UK Financial conduct authority) de ne plus obliger les banques à contribuer aux cotations du Libor, nos contrats de financement et nos couvertures de taux sont désormais indexés sur des taux sans risque RFR (Risk free rate) recommandés par l'ISDA (International swaps and derivatives association), ajustés dans certains cas, d’un écart fixé selon leur méthodologie, de manière à rendre la transition économiquement la plus neutre possible. Le montant des en-cours sur les lignes de crédit est le suivant : | 2022 | | 2021 | |---|---|---| | | en k€ | Taux d'intérêt réel moyen | Valeur comptable | Taux d'intérêt réel moyen | Valeur comptable | Chili | 6,0% | 24 431 | 0,7% | 18 679 | France | 1,4% | 20 036 | 2,3% | 35 192 | Dette à taux fixe | 44 466 | 53 871 | États-Unis | 4,8% | 6 563 | — | — | Mexique | 11,4% | 1 918 | — | — | France | — | — | —% | 1 316 | Turquie | — | — | 27,0% | 197 | Autres | — | — | — | — | Dette à taux variable | 8 481 | 1 513 | Concours bancaires | — | 640 | — | 628 | Emprunts et concours bancaires | 53 588 | 56 012 ■Dispositifs de gestion du risque Pour gérer ces risques et optimiser le coût de notre endettement, nous suivons les évolutions et les anticipations de taux de marché et limitons notre exposition en mettant en place des couvertures de taux, au moyen d’instruments disponibles sur le marché comme des caps ou des swaps de taux d'intérêt (taux fixe) n'excédant pas la durée et le montant de nos engagements réels.# COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER

A33. Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont présentés ci-après, à la valeur de marché :

	k€
	2022	2021
Couverture de juste valeur	—	—
Couverture des flux de trésorerie	89	-733
Couverture d'investissement net	—	—
Dérivés non qualifiés de couverture¹	—	-32
Instruments financiers dérivés de taux	89	-765

¹ le remboursement de la dette a engendré la déqualification de certains instruments dérivés de taux

Impacts spécifiques des couvertures des risques de change et de taux d'intérêt

■ Facteurs de risque

La comptabilité de couverture vise à compenser l'impact de l'élément couvert et de l'instrument de couverture dans le compte de résultat. Pour pouvoir être pris en compte dans la comptabilité de couverture, les liens de couverture doivent satisfaire plusieurs conditions strictes en matière de documentation, de probabilité de réalisation, d'efficacité de la couverture et de fiabilité de la mesure.

■ Dispositifs de gestion du risque

Nous ne procédons qu'à des opérations de couverture destinées à couvrir des expositions réelles ou certaines, nous ne créons donc pas de risque spéculatif. Les instruments financiers dérivés sont qualifiés de couverture lorsque la relation de couverture peut être démontrée et documentée. Les instruments financiers dérivés de change entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie ont en général une maturité d’un an maximum.

	Nominal	Juste valeur positive	Juste valeur négative
	k€	2022	2021	2022	2021	2022	2021
Contrat de change à terme de devise	158 344	156 246	2	166	1 591	6 045	2 334
Options de change de gré à gré	44 542	45 324	322	188	420	321
Instruments de change	202 886	201 570	2 488	1 779	6 465	2 655
Swap de taux	—	41 939	—	—	—	106
Options de taux d'intérêt	—	—	—	—	—	—
Swap de devises croisées	7 833	7 833	89	137	—	797
Instruments de taux d'intérêt	7 833	49 771	89	137	—	903
Instruments financiers dérivés	210 719	251 341	2 577	1 916	6 465	3 557

Risque d'approvisionnement

Les matières premières entrant dans la composition des produits que nous fabriquons sont fournis par des tiers. Dans certains cas, nous avons également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières. Dans la mesure du possible, nous diversifions nos sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en nous assurant que ces différentes sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes. Néanmoins, il existe pour certains approvisionnements ou certaines technologies des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix. Pour limiter ces risques, nous élargissons autant que possible notre recherche de fournisseurs diversifiés et nous pouvons, dans certains cas, sécuriser notre approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui nous manquent et qui génèrent une dépendance trop forte. Nous limitons également ces risques en mettant en place une politique de stocks de sécurité adaptée. Si la situation sur le front de la crise sanitaire s'est améliorée au cours de l'exercice 2022, des tensions en termes d'approvisionnements ont toutefois pu subsister, auxquelles nous avons fait face notamment grâce à des stocks de sécurité. La situation macro-économique générée par le conflit antre la Russie et l'Ukraine caractérisée par une inflation marquée et une hausse du prix de l'énergie impacte également défavorablement les coûts de nos approvisionnements. Nous nous attachons à mettre en œuvre des mesures visant à en limiter les impacts.

A34. Composition du capital social de Virbac

	2021	Augmentations	Diminutions	2022
Nombre d'actions autorisées	8 458 000	—	—	8 458 000
Nombre d'actions émises et entièrement libérées	8 458 000	—	—	8 458 000
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	—	—	—	—
Actions en circulation	8 447 543	80 557	-85 952	8 442 148
Actions d'autocontrôle	10 457	85 952	-80 557	15 852
Valeur nominale des actions	1,25 €	—	—	1,25 €
Capital social de Virbac	10 572 500 €	—	—	10 572 500 €

A35. Attribution d'actions de performance

Le directoire, puis le conseil d'administration depuis le changement de gouvernance intervenu en décembre 2020, ont consenti des attributions d'actions de performance de la société à certains salariés et dirigeants de Virbac et ses filiales conformément à l'autorisation de l'assemblée générale.

Juste valeur des plans d'actions de performance

Conformément à IFRS 2, ces plans ont été valorisés dans nos comptes consolidés par référence à la juste valeur des titres attribués à la date de leur attribution. Au cours de l'exercice 2022, le deuxième volet du plan d'actions de performance 2018, initialement valorisé à 1 788 000 € (soit 15 000 actions de 119,20 €), et dont 50% avaient déjà été acquises par les bénéficiaires en 2021, ont été acquises par les bénéficiaires conformément à la structure du plan, pour une valorisation de 810 560 € (soit 6 800 actions restantes et libérées, valorisées à 119,20 €). Suite au départ de certains bénéficiaires, 225 titres sont également devenus caduques, ce qui a engendré un produit de 27 k€. Le plan d’actions de performance de 2021, attribué le 16 mars 2021, est valorisé à 1 453 538 €, correspondant à 6 225 actions de 233,50 €. Ce montant fait l’objet d’un étalement sur une durée de vesting de 34 mois. L’impact constaté dans le compte de résultat au 31 décembre 2022 s’élève à 536 k€, contribution sociale incluse. Le conseil d'administration du 18 mars 2022 a décidé de la mise en place d'un nouveau plan d'actions de performance au nombre total de 4 000 titres, attribués en deux tranches :
* 900 titres dont l'attribution a été décidée le 18 mars 2022, sous réserve de la validation par l'assemblée générale intervenue le 21 juin 2022 (s'agissant d'actions attribuées à des mandataires sociaux) effectivement intervenue, pour une valorisation totale de 358 650 € (soit 900 titres valorisés à 398,50 €) étalé sur une durée de vesting de 34 mois ;
* ainsi que 3 100 titres dont l'attribution a été décidée par le conseil d'administration en date du 13 septembre 2022, pour une valorisation totale de 1 057 100 € (soit 3 100 titres valorisés à 341 €) étalé sur une durée de vesting de 28 mois.
L'impact constaté dans le compte de résultat au 31 décembre 2022 pour ces deux tranches est de 280 k€, contribution incluse. Par ailleurs, le conseil d'administration du 18 mars 2022 a également décidé, sous réserve de la validation par l'assemblée générale du 21 juin 2022 effectivement intervenue, l'attribution d'un deuxième plan d'actions de performance 2022 qui se découpe en trois tranches, et dont l'attribution des actions a été fixée au 1er juillet 2022 pour les trois tranches :
* une première tranche représentant 1 000 titres valorisés à 398,50 € (soit 398 500 € au total) sur une durée de vesting de 54 mois qui a généré une charge de 49 k€ sur l'exercice contribution incluse ;
* une deuxième tranche représentant 1 000 titres valorisés à 398,50 € (soit 398 500 € au total) sur une durée de vesting de 90 mois qui a généré une charge de 30 k€ sur l'exercice contribution incluse ;
* une troisième tranche représentant 3 000 titres valorisés à 398,50 € (soit 1 195 500 € au total) sur une durée de vesting de 126 mois qui a généré une charge de 64 k€ sur l'exercice contribution incluse.

A36. Dividendes

En 2022, des dividendes à hauteur de 10 573 k€ ont été distribués aux propriétaires de la société mère, ce qui représente un dividende par action de 1,25 €. Au titre de l’exercice 2022, il sera proposé à l’assemblée générale d’attribuer un dividende net de 1,32 € par action de nominal de 1,25 €, ce qui représente un montant global de 11 165 k€.

A37. Effectifs

Évolution des effectifs par zone géographique

	2022	2021	Variation
France	1 467	1 349	8,7%
Europe (hors France)	381	374	1,9%
Amérique latine	1 049	1 045	0,4%
Amérique du Nord	527	487	8,2%
Asie	1 502	1 429	5,1%
Pacifique	320	299	7,0%
Afrique & Moyen-Orient	140	137	2,2%
Effectifs	5 386	5 120	5,2%

Répartition des effectifs par fonction

	2022		2021
Production	1 887	35,0%	1 772	34,6%
Administration	707	13,1%	680	13,3%
Commercial	2 252	41,8%	2 157	42,1%
Recherche & Développement	540	10,0%	511	10,0%
Effectifs	5 386	100,0%	5 120	100,0%

A38. Information sur les parties liées

Rémunération des membres du conseil d'administration

	2022	2021
	Rémunération de la présidente	Rémunérations
Marie-Hélène Dick-Madelpuech	110 000 €	25 000 €
Pierre Madelpuech	—	25 000 €
Solène Madelpuech	—	25 000 €
Philippe Capron	—	28 500 €
Société OJB Conseil représentée par Olivier Bohuon	—	25 000 €
Société Cyrille Petit Conseil représentée par Cyrille Petit	—	25 000 €
Sylvie Gueguen	—	—
Censeur, société XYC Unipessoal Lda représentée par Xavier Yon	—	22 500 €
Censeur, Rodolphe Durand	—	22 500 €
Total	110 000 €	198 500 €

Rémunération des membres de la direction générale

Au 31 décembre 2022 - Montants bruts dus au titre de l'exercice

	Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	Rémunération liée aux mandats d’administrateurs dans des sociétés du Groupe	Rémunération variable	Rémunération totale
Sébastien Huron	370 282 €	45 000 €	182 600 €	597 882 €
Habib Ramdani	233 503 €	0 €	77 433 €	310 936 €
Marc Bistuer	238 976 €	0 €	52 049 €	291 025 €
Total	842 761 €	45 000 €	312 082 €	1 199 843 €

Au 31 décembre 2021 - Montants bruts dus au titre de l'exercice

	Rémunération fixe (y compris avantages en nature)	Rémunération liée aux mandats d’administrateurs dans des sociétés du Groupe	Rémunération variable	Rémunération totale
Sébastien Huron	353 996 €	45 000 €	263 400 €	662 396 €
Habib Ramdani	227 036 €	0 €	120 576 €	347 612 €
Marc Bistuer	229 412 €	0 €	91 700 €	321 112 €
Total

A38.1. Rémunérations des membres de la Direction Générale

Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2022 correspondent à la rémunération fixe versée en 2022, à la rémunération liée aux mandats d'administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2022, à la rémunération variable versée en 2023 au titre de 2022 et aux avantages en nature accordés en 2022 (véhicule de fonction).

Critères d'assiette de la part variable

Chaque membre de la direction générale a un objectif de rémunération variable qui représente un pourcentage de sa rémunération fixe. La rémunération variable des membres de la direction générale est essentiellement fonction des objectifs suivants :
• croissance du chiffre d'affaires ;
• croissance du résultat opérationnel courant ;
• maîtrise de la trésorerie et de l’endettement du Groupe ;
• objectifs RSE.

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, les membres de la direction générale bénéficient des avantages décrits ci-dessous.

■ Véhicule de fonction : Le directeur général ainsi que les directeurs généraux délégués bénéficient d’un véhicule de fonction, selon la politique définie par le comité des nominations et des rémunérations.

■ Régime d’assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite : Le directeur général et les directeurs généraux délégués bénéficient des régimes d’assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite dont bénéficient l’ensemble des cadres de la société, dans les mêmes conditions de cotisations et de prestations que celles définies pour les autres cadres de la société.

■ Régime d’assurance chômage
Le directeur général bénéficie du régime d’assurance chômage privée de la Garantie sociale des chefs d’entreprise (GSC) selon la formule 70 sur un an, le montant des cotisations annuelles ne pouvant excéder 15 000 €. Les directeurs généraux délégués bénéficient du régime d’assurance chômage des salariés de l’entreprise.

■ Indemnités de départ contraint
Le conseil d’administration peut décider d’octroyer une indemnité en cas de cessation des fonctions d’un dirigeant mandataire social. Le montant de l’indemnité dont pourrait bénéficier Sébastien Huron, directeur général, est déterminée en fonction des objectifs suivants :
• dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net du Groupe serait inférieur à 4% en moyenne sur les quatre derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en mai en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er janvier N-2 au 31 décembre N-1), aucune indemnité ne sera due ;
• dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net du Groupe serait supérieur ou égal à 4% en moyenne sur les quatre derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en mai en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er janvier N-2 au 31 décembre N-1), l’indemnité due sera d’un montant de 550 000 € ; toutefois, dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net du Groupe serait supérieur ou égal à 7% en moyenne sur les deux derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en août en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er juillet de l’année N-1 au 30 juin de l’année N), l’indemnité due sera portée à un montant de 700 000 €.
L'indemnité de départ ne pourra être versée qu'en cas de départ contraint, à l'initiative de la société. Elle ne sera pas due en cas de démission, de départ à la retraite à taux plein, de départ suite à l’atteinte de l’âge limite pour être directeur général, en cas de révocation pour faute grave.
Les directeurs généraux délégués ne disposent d’aucune indemnité de départ extra-légale, mais sont susceptibles de bénéficier d’une indemnité de départ au titre de leur contrat de travail.

■ Indemnités de non-concurrence
Sébastien Huron a accepté un engagement de non-concurrence en cas de départ, en contrepartie duquel une indemnité de non concurrence est prévue.
En contrepartie de l’obligation de non-concurrence, Sébastien Huron percevra mensuellement, pendant toute la durée de l’interdiction de concurrence, une indemnité d’un montant égal à 80% de sa rémunération mensuelle fixe brute perçue au titre du dernier exercice clos de la société (y compris toutes autres rémunérations liées à ses mandats au sein du groupe Virbac). Cette indemnité sera plafonnée pour cette période de dix-huit mois à une somme maximum de 500 000 € bruts.
Les directeurs généraux délégués ne sont pas soumis à des engagements de non-concurrence au titre de leur mandat ou de leur contrat de travail et ne sont donc pas susceptibles de bénéficier d’indemnité de non-concurrence.

■ Attribution d'actions de performance
Conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, certains salariés et dirigeants de Virbac et de ses filiales bénéficient depuis 2006 d’une rémunération de long terme sous forme d’attribution d'actions de performance. Les conditions de performance à satisfaire pour l'acquisition des actions de performance sont mesurées par rapport à des objectifs internes de résultat opérationnel consolidé et d’endettement net consolidé du Groupe à l'issue du deuxième exercice complet suivant la date d'ouverture du plan. Ces éléments prennent donc en compte la performance du Groupe sur plus de deux exercices.
Les attributions d'actions de performance accordées aux membres de la direction générale au titre des cinq derniers exercices sont les suivantes :

Nombre d'actions Plan 2018	Nombre d'actions Plan 2021	Nombre d'actions Plans 2022
Sébastien Huron	1 600	950
Habib Ramdani	1 000	475
Marc Bistuer	300	300
Total	2 900	1 725

Au cours de l'exercice 2022, le dernier volet des actions de performance du plan 2018, soit 50% des actions restantes du plan (50% ayant déjà été attribués en 2021), a été acquis par les bénéficiaires conformément aux conditions du règlement du plan.

A39. Engagements hors-bilan

■ Cautions ou garanties données par Virbac ou certaines de ses filiales
L'état des principales cautions et garanties accordées est présenté ci-après :

Nature	Date limite de validité	2022 (en k€)	2021 (en k€)
Virbac Patagonia Dépôt de garantie relatif à la dette de rachat des intérêts non contrôlés du groupe HSA	—	3 549	3 288
Virbac Uruguay Garantie hypothécaire sur le site industriel	Reconduction annuelle	3 750	3 532
Engagements donnés		7 323	6 820

■ Passifs éventuels
Nous pouvons parfois être impliqués dans des contentieux, ou d’autres procédures légales, généralement liés à des litiges relatifs aux droits de la propriété intellectuelle, des litiges en matière de droit de la concurrence et en matière fiscale. Chaque situation est analysée au regard d’IAS 37 ou au regard d’Ifric 23, lorsqu’il s’agit d’incertitude relative au traitement des impôts (voir notes A16 et A19). Aucune provision n’est constituée lorsque la société considère que le passif est éventuel, et une information est donnée en annexe. Au 31 décembre 2022, nous n'avons identifié aucun passif éventuel.

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 201

A40. Périmètre de consolidation

Raison sociale	Localité	Pays/ Région	2022 Contrôle	2022 Intégration	2021 Contrôle	2021 Intégration
France
Virbac (société mère)	Carros	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Interlab	Carros	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac France	Carros	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Nutrition	Vauvert	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Bio Véto Test	La Seyne sur Mer	France	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Alfamed	Carros	France	99,70%	Globale	99,70%	Globale
Europe (hors France)
Virbac Belgium SA	Wavre	Belgique	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Nederland BV¹	Barneveld	Pays-Bas	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac (Switzerland) AG	Glattbrugg	Suisse	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Ltd	Bury St. Edmunds	Royaume-Uni	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac SRL	Milan	Italie	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Danmark A/S	Kolding	Danemark	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Pharma Handelsgesellshaft mbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Tierarzneimittel GmbH	Bad Oldesloe	Allemagne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac SP zoo	Varsovie	Pologne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Hungary Kft	Budapest	Hongrie	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Hellas SA	Agios Stefanos	Grèce	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Animedica SA²	Agios Stefanos	Grèce	—%	—	100,00%	Globale
Virbac España SA	Barcelone	Espagne	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Österreich GmbH	Vienne	Autriche	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	Almerim	Portugal	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Hayvan Sağlığı Limited Şirketi	Istanbul	Turquie	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Ireland Ltd	Dublin	Irlande	100,00%	Globale	—%	—
Amérique du Nord
Virbac Corporation¹	Westlake	États-Unis	100,00%	Globale	100,00%	Globale
PP Manufacturing Corporation	Framingham	États-Unis	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Pharma 8 Llc	Wilmington	États-Unis	70,00%	Globale	—%	—

¹ paliers pré-consolidés
² Animedica a été absorbée par Virbac Hellas

202

Raison sociale	Localité	Pays/ Région	2022 Contrôle	2022 Intégration	2021 Contrôle	2021 Intégration
Amérique latine
Virbac do Brasil Industria e Comercio Ltda	São Paulo	Brésil	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Mexico SA de CV	Guadalajara	Mexique	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Laboratorios Virbac Mexico SA de CV²	Guadalajara	Mexique	—%	—	100,00%	Globale
Virbac Colombia Ltda	Bogota	Colombie	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	San José	Costa Rica	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Chile SpA	Santiago	Chili	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Virbac Patagonia Ltda	Santiago	Chili	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Holding Salud Animal SA	Santiago	Chili	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Centro Veterinario y Agricola Limitada	Santiago	Chili	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Farquimica SpA	Santiago	Chili	100,00%	Globale	100,00%	Globale
Bioanimal Corp SpA	Santiago	Chili

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022

À l'assemblée générale de la société Virbac,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Virbac relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Point clé de l’audit : évaluation du goodwill et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie sur l'UGT Chili (notes A1, A3)

Au 31 décembre 2022, la valeur nette des goodwill et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie figurant au bilan consolidé du Groupe s’est élevée respectivement à 145,1 millions € et 93,2 millions €. La valeur du goodwill de l'UGT Chili s’élève à 25,9 millions € comme mentionné dans la note A1 “Goodwill" de l’annexe aux comptes consolidés. Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie de cette UGT sont essentiellement constitués de marques, brevets et savoir-faire, d’autorisations de mise sur le marché, de droits d’enregistrement.

La direction s’assure au moins une fois par an, et dès lors qu’il existe un indicateur de perte de valeur, que la valeur d’utilité de ces actifs (basée sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie estimés) est supérieure à leur valeur comptable afin de s’assurer qu’ils ne présentent pas de risque de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre, ainsi que le détail des principales hypothèses retenues sont décrits dans les paragraphes “Goodwill” et “Immobilisations incorporelles” de la note “Principes et méthodes comptables” et dans la note A3 “Dépréciation des actifs” de l’annexe aux comptes consolidés.

Le test de dépréciation effectué par la direction sur les actifs de l'UGT Chili intègre une part importante de jugements et d’hypothèses de la direction, portant notamment sur :

les prévisions de flux de trésorerie futurs, et en particulier les projections de ventes et les coûts futurs ;
les taux d’actualisation et les taux de croissance à long terme utilisés pour la projection de ces flux.

En conséquence, une variation de ces hypothèses est susceptible de modifier la valeur d’utilité de ces actifs. Nous avons considéré que l’évaluation des goodwill et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie de l'unité génératrice précitée constituait un point clé de l’audit compte tenu des incertitudes inhérentes quant à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans le calcul de la valeur d’utilité et également en raison de son importance significative dans les comptes consolidés.

Réponses dans le cadre de notre audit

Nous avons obtenu les derniers plans d’affaires de la direction ainsi que les tests de dépréciation des UGT et groupes d’UGT. Sur la base de ces informations, nous avons effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et avons réalisé les procédures suivantes sur l'UGT Chili :

nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues pour :
la détermination des flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère l'UGT. Nous avons par ailleurs analysé la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction, telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires, étant précisé que le conseil d’administration valide les business plans les plus significatifs ;
- le taux de croissance à long terme de ces flux, en le corroborant avec les analyses de marché externes.
nous avons apprécié le taux d’actualisation retenu par la direction avec le support d’un cabinet d’évaluation, en le comparant à notre propre estimation de taux, établie avec l’aide de nos spécialistes en évaluation ;
nous avons vérifié les calculs et la cohérence du modèle du test de dépréciation en nous appuyant sur les travaux de nos experts en évaluation ;
nous avons comparé les prévisions retenues pour les périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ;
nous avons vérifié l’exactitude arithmétique du test de dépréciation réalisé sur l'UGT Chili par la société ;
nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la direction ;
nous avons également effectué nos propres calculs de sensibilité, pour vérifier que les tests de sensibilité conduits sur une base de variations raisonnablement possibles des hypothèses clés ne conduirait pas à une dépréciation des actifs ;
nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les paragraphes “Goodwill” et “Immobilisations Incorporelles” de la note “Principes et méthodes comptables” ainsi que dans les notes A1 et A3 aux comptes consolidés.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.# COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 205

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Virbac par l'assemblée générale du 30 juin 2004 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 1998 pour Novances - David & Associés. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés étant dans la dix neuvième année de sa mission sans interruption et Novances - David & Associés dans la vingt cinquième année sans interruption.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

206

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L822-10 à L822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

À Nice et Marseille, le 7 avril 2023

Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés
Laurent Gilles

Deloitte & Associés
Hugues Desgranges

COMPTES CONSOLIDÉS | RAPPORT FINANCIER 207

Comptes sociaux

ÉTATS FINANCIERS

Bilan – Actif en k€

Notes	Montant brut 2022	Amortissements et provisions 2022	Montant net 2022	Montant net 2021
Concessions, brevets, licences et marques	51 309	42 840	8 469	11 204
Autres immobilisations incorporelles	83 187	56 219	26 968	22 241
Immobilisations incorporelles	134 496	99 059	35 437	33 445
Terrains	1 496	—	1 496	1 496
Constructions	115 893	77 045	38 848	37 692
Installations techniques, matériels et outillages industriels	124 499	82 384	42 115	31 160
Autres immobilisations corporelles	6 646	4 961	1 685	1 461
Avances, acomptes et immobilisations en-cours	15 019	—	15 019	14 632
Immobilisations corporelles	263 553	164 390	99 163	86 441
Participations et créances rattachées	491 979	108 244	383 735	446 311
Autres titres immobilisés	—	—	—	—
Prêts	101 819	—	101 819	119 892
Autres immobilisations financières	562	—	562	1 749
Immobilisations financières	594 360	108 244	486 116	567 952
Total de l'actif immobilisé	992 409	371 693	620 716	687 838
Matières premières	48 153	1 680	46 473	37 711
En-cours de production	24 703	728	23 975	13 979
Produits intermédiaires et finis	22 499	1 285	21 214	16 933
Stocks et en-cours	95 355	3 693	91 662	68 623

Bilan – Actif en k€

Notes	2022	2021
Actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	90 764	90 529
Personnel	36	36
Impôts sur les bénéfices	7 151	7 151
Autres impôts et taxes	10 821	12 869
Autres créances	84 646	29 465
Valeurs réalisables	193 418	183 134
Avances et acomptes versés	251	522
Valeurs mobilières de placement	4 627	4 388
Disponibilités	640	23 248
Valeurs disponibles	5 518	31 232
Charges constatées d'avance	6 151	3 354
Charges à répartir sur plusieurs exercices	412	453
Écarts de conversion actif	13 715	28 680
Comptes de régularisation	20 278	32 487
Total actif	1 306 978	954 556

Bilan – Passif en k€

Notes	2022	2021
Capitaux propres
Capital social	10 573	10 573
Primes d'émission	6 534	6 534
Réserve légale	1 089	1 089
Réserves réglementées	36 287	36 287
Autres réserves	36 396	36 396
Report à nouveau	590 730	532 942
Résultat de l'exercice	-2 302	68 350
Subvention d'investissement	1 606	610
Provisions réglementées	28 480	28 425
Capitaux propres	709 393	721 206
Provisions pour risques et charges
Avances conditionnées	—	—
Autres fonds propres	—	—
Provisions pour risques généraux	9 673	13 590
Provisions pour pertes de change	10 525	13 540
Provisions pour litiges	—	—
Provisions pour risques et charges	20 198	27 130
Dettes financières
Emprunts obligataires	—	—
Emprunts bancaires	20 694	38 459
Découverts bancaires courants	411	464
Concours bancaires courants	—	—
Emprunts et dettes financières diverses	11 570	105
Emprunts et dettes financières associées	38 524	45 651
Dettes financières	71 199	84 679
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	87 382	67 895
Personnel	20 284	18 142
Organismes sociaux	9 976	8 825
Impôts sur les bénéfices	—	—
Taxe sur la valeur ajoutée	142	176
Autres impôts et taxes	3 599	3 502
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	—	—
Autres dettes	2 073	2 949
Dettes d'exploitation	123 456	101 489
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance	331	351
Écarts de conversion passif	6 541	19 701
Comptes de régularisation	6 872	20 052
Total passif	931 118	954 556

Compte de résultat en k€

Notes	2022	2021	Variation
Ventes de marchandises	103 411	92 499
Production vendue : biens et services	307 416	288 608
Chiffre d'affaires net	410 827	381 107	7,8%
Production stockée	14 701	2 248
Production immobilisée	4 272	3 058
Subventions d'exploitation	54	22
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges	6 346	9 466
Autres produits d'exploitation	13 519	9 125
Produits d'exploitation	489 719	404 026	21,2%
Achats de marchandises	-70 002	-60 601
Achats de matières premières et autres approvisionnements	-80 132	-78 603
Variation des stocks d'approvisionnements	8 663	7 905
Autres achats et charges externes	-127 933	-101 628
Impôts, taxes et versements assimilés	-7 614	-7 686
Salaires et traitements	-67 249	-62 637
Charges sociales	-33 239	-32 783
Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations	-17 399	-16 920
Dotations aux provisions sur actif circulant	-3 895	-3 412
Dotations aux provisions pour risques et charges	-1 104	-3 715
Autres charges d'exploitation	-13 932	-7 784
Charges d'exploitation	-392 846	-359 370	9,3%
Résultat d'exploitation	96 873	44 656	116,9%
Produits de participations	57	124
Autres intérêts et produits assimilés	11 496	4 715
Reprises sur provisions et transferts de charges	9 446	10 079
Différences positives de change	16 643	6 025
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	3	—
Produits financiers	37 645	20 943	79,7%
Dotations aux amortissements et aux provisions	-102 423	-22 324
Intérêts et charges assimilées	-1 211	-3 723
Différences négatives de change	-19 574	-11 876
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	-17	-10
Charges financières	-123 225	-37 933	224,8%
Résultat financier	-85 580	-16 990	403,7%
Résultat courant avant impôts	11 293	27 666	-59,2%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	250	225
Produits exceptionnels sur opérations en capital	671	9 128
Reprises sur provisions et transferts de charges	11 005	11 694
Produits exceptionnels	11 926	21 047	-43,3%
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	-465	-692
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	-3 901	-10 857
Dotations aux amortissements et provisions	-9 410	-4 742
Charges exceptionnelles	-13 776	-16 291	-15,4%
Résultat exceptionnel	-1 850	4 756	-138,9%
Participation et intéressement des salariés	-5 175	-3 977
Impôts sur les bénéfices	-2 647	-1 588
Résultat net	-9 672	20 051	-148,2%

Tableau de flux de trésorerie en k€

	2022	2021
Résultat net	-2 302	68 350
Élimination des amortissements et provisions	108 970	22 692
Élimination des résultats de cessions	617	1 547
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie	-117	183
Marge brute d'autofinancement	107 168	92 772
Incidence de la variation nette des stocks	-23 039	-10 544
Incidence de la variation nette des créances clients	-357	-23 551
Incidence de la variation nette des dettes fournisseurs	20 313	13 176
Incidence de la variation nette des autres créances et dettes	-53 198	-3 973
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	-56 281	-24 892
Flux net de trésorerie généré par l'activité	50 887	67 880
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-12 325	-10 160
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-24 016	-17 620
Acquisitions d'immobilisations financières	-47 391	-73 821
Cessions d'immobilisations	34 712	19 666
Flux net affecté aux investissements	-49 020	-81 935
Dividendes versés par la société mère	-10 562	-6 332
Augmentations/réductions de capital	—	—
Prime de fusion	—	—
Autres augmentations liées à la fusion	—	—
Subventions d'investissements	1 023	150
Autres fonds propres	—	—
Émissions/remboursements nets d'emprunts	-17 686	-23 945
Flux net provenant du financement	-27 225	-30 127
Variation de trésorerie	-25 358	-44 182

Contrôle de la variation de trésorerie en k€

	2022	2021
Valeurs mobilières de placement	-2 845	1 226
Disponibilités	-22 608	-47 249
Total variation de trésorerie actif	-25 453	-46 023
Découverts bancaires	95	1 841
Total variation de trésorerie passif	95	1 841
Variation de trésorerie	-25 358	-44 182

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Évènements significatifs de l'exercice

Crise sanitaire

Conflit entre l'Ukraine et la Russie

Inflation

Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice

Pas d'évènements postérieurs à la clôture.

Règles et méthodes comptables

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan comptable général 2014 (PCG). La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.# Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC) relatif à la réécriture du Plan comptable général 2014 applicable à la clôture de l'exercice, modifié par le règlement 2015-06 de l’ANC du 23 novembre 2015. Le règlement 2015-05 du 2 juillet 2015 qui vient compléter le règlement ANC 2014-03 a été appliqué à compter de l’exercice 2017. Le règlement 2018-01 de l’ANC relatif aux changements de méthodes, d’estimations et de corrections d’erreurs est applicable aux exercices ouverts le 9 octobre 2018.

Immobilisations incorporelles

Cette rubrique comprend les fonds de commerces, AMM, brevets, licences acquis par la société ainsi que les frais de dépôt de marques externes qui sont enregistrés et figurent à l'actif du bilan pour leur valeur d'origine tant que ces marques sont exploitées. Ces immobilisations sont valorisées au coût historique d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou au coût de production réel dans le cas des immobilisations produites en interne. Les coûts d'emprunts liés à l'acquisition ou à la production des immobilisations ne sont pas capitalisés. Les brevets, licences et concessions sont amortis linéairement sur la durée de vie économique lorsque celle-ci peut être estimée. La perte éventuelle de valeur des actifs incorporels ne faisant pas l’objet d’amortissement est étudiée au moins une fois par an. Un test de dépréciation est effectué indépendamment de tout indice de perte de valeur. Il combine une approche par valeur de marché (estimation de la juste valeur) et une approche par flux de trésorerie futurs (estimation de la valeur d'utilité). Les flux de trésorerie sont calculés sur la base d'estimations à cinq ans. Le taux 212 d’actualisation retenu pour ces calculs est basé sur le coût moyen pondéré du capital du Groupe. Il s’agit d’un taux après impôt appliqué à des flux de trésorerie après impôt. Pour l’exercice 2022, le taux d’actualisation utilisé pour la France s’élève à 10,5%. Les autres immobilisations incorporelles incluent notamment les logiciels informatiques :

les logiciels bureautiques standards sont amortis linéairement, dès leur inscription à l'actif, sur quatre ans, ce qui correspond à leur durée de vie économique ;
les dépenses relatives aux projets informatiques, qui incluent en plus des coûts d'acquisition de licences d'importantes dépenses de consultants, sont portées à l'actif au fur et à mesure de leur engagement. Ces projets informatiques font l'objet d'un amortissement linéaire, démarrant à compter de la mise en exploitation du système d'information.

Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges pour leur totalité.

Durée d'amortissement des immobilisations incorporelles

Nature des immobilisations incorporelles	Durée d'amortissement
Marques	non amortissables
Brevets, licences et savoir-faire	entre 10 et 15 ans
AMM	entre 10 et 15 ans
Droits de distribution	durée du contrat
Programmes informatiques	4 ans
Programmes informatiques Movex	entre 7 et 14 ans
Autres immobilisations incorporelles	entre 4 et 10 ans

Immobilisations corporelles

Nous comptabilisons les immobilisations corporelles à leur valeur d'acquisition et elles comprennent les frais accessoires. Les coûts d'emprunts liés à l'acquisition ou à la production des immobilisations ne sont pas capitalisés. Nous procédons de la manière suivante :

ventilation par composants des constructions (bâtiments et agencements) ;
ventilation par composants du matériel industriel de valeur brute supérieure à 50 k€ ;
définition des plans d'amortissements en fonction des durées d'utilité.

Les durées d'amortissement appliquées correspondent aux durées de vie économique, synthétisées dans le tableau ci-après. Pour autant, nous continuons à utiliser les durées d'usage définies par l'administration fiscale et pratiquons, quand cela est possible, le mode d'amortissement dégressif. Les différences résultant de l'application de modes et durées d'amortissements fiscaux spécifiques, y compris l'amortissement dégressif, sont comptabilisées en amortissements dérogatoires.

Durée d'amortissement des immobilisations corporelles

Nature des immobilisations corporelles	Durée d'amortissement
Bâtiments	entre 10 et 40 ans
Aménagements	entre 10 et 20 ans
Équipements	entre 5 et 20 ans
Autres immobilisations corporelles	entre 4 et 10 ans

Immobilisations financières

Titres de participation

Les titres de participation correspondent pour l'essentiel aux investissements en capital dans les filiales et sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, hors frais accessoires. Les frais accessoires d'acquisition comptabilisés en charges sur l'exercice sont retraités fiscalement et leur déduction est étalée sur cinq ans. À la clôture de chaque exercice, une provision est éventuellement constituée pour tenir compte de la dépréciation de la valeur des titres d'une filiale. Pour ce faire, nous procédons à un test de dépréciation. La méthode retenue consiste à comparer la valeur brute des titres détenus dans nos comptes et la situation nette de nos filiales. Si la valeur des titres est inférieure à la situation nette, aucune provision n'est comptabilisée. En revanche, si la situation nette est inférieure à la valeur des titres au bilan, deux cas de figures se présentent :

pour les filiales sur lesquelles un test de dépréciation est réalisé, nous justifions le cas échéant la survaleur économique grâce au résultat de ce test ;
pour les filiales où aucun test n'est réalisé, un business plan sur cinq ans est préparé pour justifier le cas échéant la non comptabilisation de la dépréciation. Ce business plan est monté de la même façon et avec les mêmes hypothèses que celles prises pour les tests de dépréciation.

Autres immobilisations financières

Nous comptabilisons les prêts aux filiales au coût historique. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur, du fait d'un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif.

Valeurs d'exploitation

Nous valorisons les stocks de matières premières au coût moyen pondéré, le coût d'acquisition comprenant tous les frais accessoires d'achat. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore lorsqu'il existe une probabilité pour que ces produits ne soient pas utilisables avant leur date de péremption. Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant les coûts directs et indirects de production. Une provision pour dépréciation des produits finis est pratiquée lorsque la valeur de réalisation ou les perspectives de vente de ces produits, appréciées en fonction du marché, apparaissent inférieures à la valeur brute de l'inventaire. Un stock de pièces détachées (inclus au bilan dans la ligne “Matières premières”) est également valorisé à la clôture de l'exercice. Une dépréciation peut être constatée en fonction de l'ancienneté des pièces et des probabilités d'utilisation sur le matériel.

Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont le cas échéant dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles seraient susceptibles de donner lieu. Les ventes sont comptabilisées au moment du transfert de propriété, qui se produit normalement au moment de la livraison du bien. Les créances clients cédées par l’intermédiaire du programme d’affacturage sont classées au bilan en moins des créances clients par la contrepartie d'un compte débiteurs divers dédié. Ce compte est soldé lors de l'encaissement du financement, déduction faite des frais et de la retenue de garantie classée en immobilisation financière. Lorsque les factures arrivent à échéance, les fonds sont remontés à la société d'affacturage via un compte bancaire spécifique. Les comptes clients et comptes clients d'affacturage sont alors soldés.

Valeurs mobilières de placement

Les Valeurs mobilières de placement (VMP) sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les plus-values latentes sur les titres du portefeuille ne sont pas comptabilisées dans le résultat comptable de l'exercice. Une provision pour dépréciation des titres est comptabilisée le cas échéant si leur valeur de réalisation devient inférieure à leur coût d'achat. En matière d’Organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), la valeur de réalisation correspond à la valeur de marché à la date de clôture. Les actions propres sont valorisées à leur coût d'acquisition. Pour les actions affectées à des plans d'attribution d'actions de performance, une provision est constituée sur la période d'acquisition des droits.

Disponibilités

Les liquidités en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change et les écarts de conversion sont compris dans le résultat de l'exercice.

Écarts de conversion

Les écarts de conversion résultent de la valorisation des dettes et créances en monnaies étrangères à la zone euro au cours de la date de clôture. Les pertes latentes entraînent la constitution d'une provision pour perte de change lorsque le cours n'a pas été définitivement assuré par des opérations à terme ou par des couvertures de fait. Les gains latents ne concourent pas au résultat de l'exercice.

Instruments financiers dérivés

De par notre activité et notre présence internationale, nous sommes exposés à la variation des cours de change. Des instruments de couverture sont négociés afin de couvrir les opérations comptabilisées au bilan ainsi que les transactions futures ayant un caractère hautement probable. Ces couvertures sont détenues uniquement dans le but de réduire l’exposition aux risques de taux et de change.# NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

B1. Immobilisations incorporelles

en k€	2021	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2022
Marques	5 438	—	—	—	5 438
Brevets et licences	13 794	1 150	—	510	15 454
Autorisations de mise sur le marché	28 397	—	-200	177	28 374
Noms de domaine	4	—	—	—	4
Droits de distribution	1 498	500	—	—	1 998
Fonds de commerce	837	—	—	—	837
Autres immobilisations incorporelles	40	—	—	—	40
Programmes informatiques	59 550	2 556	—	7 429	69 535
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles et immobilisations en cours	13 101	8 119	-288	-8 116	12 816
Valeur brute	122 659	12 325	-488	—	134 496
Amortissements	-88 496	-5 989	130	—	-94 355
Provisions	-718	-4 066	80	—	-4 704
Amortissements et provisions	-89 214	-10 055	210	—	-99 059
Valeur nette	33 445	2 270	-278	—	35 437

Les principaux brevets, licences, AMM et droits de distribution sont les suivants (valeurs brutes) :

brevet Alpha Laval pour 2 479 k€ ;
brevet FeLV pour 2 628 k€ ;
brevet Alizine pour 2 592 k€ ;
brevet Antigenics pour 3 394 k€ ;
Licence Licence Repropharm pour 350 k€ (valeur nette après dépréciation : nulle) ;
AMM doxycycline 50% pour 690 k€ (valeur nette après dépréciation et amortissement : nulle) ;
AMM Schering-Plough pour 18 334 k€ ;
AMM Virbamec, Equimax, Eraquell pour 4 000 k€ ;
AMM cyclosporine pour 1 500 k€ ;
AMM Suramox, Stabox pour 463 k€ ;
AMM cyclosporine chat pour 195 k€ ;
AMM Halofuginone pour 1 000 k€ ;
AMM Tramadol pour 453 k€ ;
AMM Tilapia pour 451 k€ ;
Droit de distribution QBiotics pour 1 110 k€.

Une provision de 3 296 k€ pour dépréciation des AMM et marques relatifs aux produits Schering Plough a été constituée sur l'exercice.

Concernant les programmes informatiques, des évolutions ont été apportées à différents systèmes avec notamment la mise en service de la première phase du programme Odyssey pour 5 127 k€, du logiciel Workday pour la gestion des ressources humaines pour 686 k€, de la solution Easy IT (assistance informatique) pour 463 k€ et la mise en place d'une plateforme de Business intelligence pour 363 k€. Divers projets informatiques en cours ont été comptabilisés sur l’année dont la suite du projet Odyssey pour 5 550 k€. Les frais de personnel capitalisés sur les projets informatiques se sont élevés à 4 011 k€ sur l'exercice.

B2. Immobilisations corporelles

en k€	2021	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2022
Terrains	1 496	—	—	—	1 496
Constructions	109 930	4 806	-66	1 223	115 893
Matériels, outillages, équipements	108 419	11 406	-804	5 478	124 499
Autres immobilisations corporelles	6 038	633	-35	11	6 647
Immobilisations en cours	5 717	5 502	-72	-4 213	6 934
Immobilisations factures à recevoir	6 157	1 101	—	—	7 258
Avances et acomptes	2 758	568	—	-2 499	827
Valeur brute	240 515	24 016	-977	—	263 554
Terrains	—	—	—	—	—
Constructions	-72 239	-4 840	33	—	-77 046
Matériels, outillages, équipements	-77 259	-6 059	934	—	-82 384
Autres immobilisations corporelles	-4 576	-420	35	—	-4 961
Immobilisations en cours	—	—	—	—	—
Immobilisations factures à recevoir	—	—	—	—	—
Avances et acomptes	—	—	—	—	—
Amortissements et provisions	-154 074	-11 319	1 002	—	-164 391
Terrains	1 496	—	—	—	1 496
Constructions	37 691	-34	-33	1 223	38 847
Matériels, outillages, équipements	31 160	5 347	130	5 478	42 115
Autres immobilisations corporelles	1 462	213	—	11	1 686
Immobilisations en cours	5 717	5 502	-72	-4 213	6 934
Immobilisations factures à recevoir	6 157	1 101	—	—	7 258
Avances et acomptes	2 758	568	—	-2 499	827
Valeur nette	86 441	12 697	25	—	99 163

Des investissements ont été réalisés ou mis en service au cours de l'exercice 2022 sur les différents sites, avec notamment des travaux de rénovation ou d’amélioration à :

VB1 pour 340 k€ pour le revamping du laboratoire contrôle qualité ;
Bio3 pour 382 k€ pour le revamping d'un laboratoire ;
VB8 pour 376 k€ pour l'agencement du laboratoire de la ligne de vaccins ;
VB1 pour 231 k€ pour la mise en service d'une chambre froide ;
Bio3 et Bio4 pour 195 k€ pour le revamping de réseaux fluides industriels.

Des investissements en cours à fin 2022 ont été réalisés :

VB1 pour 1 020 k€ pour une station de traitement des effluents.

Des matériels ont été achetés ou mis en service, comme par exemple :

une machine à laver à Bio2 pour une valeur de 223 k€ ;
un groupe froid pour une valeur de 324 k€ ;
un autoclave pour une valeur de 438 k€ ;
un dissolutest pour une valeur de 262 k€ ;
une ligne de vaccins pour VB8 pour une valeur de 7 241 k€ ;
divers matériels permettant la fabrication d'un nouveau principe actif pour Bio3 pour une valeur de 1 330 k€ ;
divers matériels pour l'industrialisation d'une gamme de petfood pour 1 023 k€ ;
un skid de filtration pour une valeur de 255 k€.

L'arrêt de la production du vaccin contre la leishmaniose en 2020 a entraîné une provision pour dépréciation des matériels qui ne sont plus utilisés à hauteur de leurs valeurs nettes comptables soit 2 055 k€. Une partie de ces matériels avait été mis hors exploitation sur les exercices antérieurs et était déjà dépréciée au 31 décembre 2021 pour une valeur de 2 378 k€.

B3. Immobilisations financières

en k€	2021	Augmentations	Diminutions	Reclassements	2022
Participations	457 427	427 35 802	-3 099	—	490 130
Créances rattachées	2 574	1 850	-2 574	—	1 850
Autres titres immobilisés	—	—	—	—	—
Prêts et autres immobilisations financières	121 641	12 838	-32 099	—	102 380
Valeur brute	581 642	50 490	-37 772	—	594 360
Dépréciation des immobilisations financières	-13 690	-94 554	—	—	-108 244
Provisions	-13 690	-94 554	—	—	-108 244
Valeur nette	567 952	-44 064	-37 772	—	486 116

Mouvements des titres de participation

Sur l'exercice 2022, notre filiale Virbac Chili a procédé à une augmentation de capital par compensation de son prêt pour une valeur de 30 000 k€. Notre filiale Alfamed a elle aussi, réalisé une augmentation de capital pour une valeur de 2 703 k€. Les deux entités mexicaines (Virbac Mexique et Laboratoire Virbac Mexique) ainsi que grecques (Virbac Hellas et Animedica) ont fusionné dans l'année. Suite aux tests de dépréciation effectués pour 2022, les titres des filiales Bio Véto Test, Alfamed, Virbac Philippines et Interlab ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation pour des valeurs respectives de 3 137 k€, 2 162 k€, 180 k€ et 89 074 k€.# COMPTES SOCIAUX | RAPPORT FINANCIER 217

Autres immobilisations financières

L'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2022 a autorisé la société Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement de l'article L225-209 du Code de commerce. Compte tenu des objectifs fixés lors du programme de rachat, les actions propres ont été classées en valeurs mobilières de placement. Le poste “Prêts et autres immobilisations financières” comprend essentiellement les prêts aux filiales et sous-filiales, à savoir :

Virbac Chili pour 79 083 k€ (soit 71 920 millions CLP) ;
Virbac Vietnam pour 3 708 k€ (soit 2,8 millions US$ et 1,083 million €) ;
Virbac Taïwan pour 18 718 k€ (soit 614 millions TWD).

Le prêt Virbac Taïwan a augmenté sur l'exercice pour une valeur de 145 millions de dollars taïwanais. Les prêts, effectués en devises locales, font l'objet de couvertures de change sur leur totalité à l'exception du prêt de Virbac Chili couvert partiellement pour un montant de 23 973 millions de pesos chiliens sur un montant total de 71 920 millions de pesos chiliens et du prêt de Virbac Taïwan couvert partiellement pour un montant de 544 millions de dollars taïwanais sur un montant total de 614 millions de dollars taïwanais.

B4. Stocks et en-cours

en k€
| | 2022 Brut | 2021 Brut | Variation de stocks des matières premières et autres approvisionnements | Variation de stocks des en-cours et des produits finis |
| :---------------------- | :-------- | :-------- | :----------------------------------------------------------------------- | :----------------------------------------------------- |
| Matières premières et approvisionnements | 48 153 | 39 490 | -8 663 | — |
| En-cours de production | 24 703 | 15 236 | — | 9 467 |
| Produits finis | 22 499 | 17 265 | — | 5 234 |
| Stocks et en-cours | 95 355| 71 991| -8 663 | 14 701 |

Au 31 décembre 2022, les provisions pour dépréciation des stocks comptabilisées s'élèvent à :

matières premières : 1 680 k€ ;
en-cours de production : 728 k€ ;
produits finis : 1 285 k€.

La société n'a pas constaté de dépréciation concernant le stock de pièces détachées.

218

B5. Créances et dettes

en k€
| | :---------------------------------------------- | Actif immobilisé | Créances rattachées à des participations | Prêts | Autres immobilisations financières | Actif immobilisé | Actif circulant | Créances clients et comptes rattachés | Autres créances | Charges constatées d'avance | Actif circulant | Total des créances | | Dettes financières | Emprunts bancaires | Découverts bancaires | Concours bancaires courants | Emprunts et dettes financières divers | Dettes envers les filiales (comptes courants) | Dettes financières | Dettes d'exploitation | Fournisseurs et comptes rattachés | Dettes fiscales et sociales | Dettes sur immobilisations | Autres dettes | Produits constatés d'avance | Dettes d'exploitation | Total des dettes | 2022 Montants bruts | à - d'un an | de 1 à 5 ans | à + de 5 ans |
| :------------------ | :---------- | :----------- | :----------- |
| | | | |
| 1 850 | 1 850 | — | — |
| 101 819 | 23 996 | 21 994 | 55 829 |
| 562 | — | 562 | — |
| 104 231 | 25 846 | 22 556 | 55 829 |
| | | | |
| 90 764 | 90 764 | — | — |
| 102 654 | 102 654 | — | — |
| 6 151 | 6 151 | — | — |
| 199 569 | 199 569 | — | — |
| 303 800 | 225 415 | 22 556 | 55 829 |
| | | | |
| | | | |
| 20 694 | 2 129 | 15 752 | 2 813 |
| 411 | 411 | — | — |
| — | — | — | — |
| 11 570 | 11 431 | 139 | — |
| 38 524 | 38 524 | — | — |
| 71 199 | 52 495 | 15 891 | 2 813 |
| | | | |
| 88 511 | 88 511 | — | — |
| 34 001 | 34 001 | — | — |
et comptes rattachés | — | — | — | — |
| 945 | 945 | — | — |
| 331 | 331 | — | — |
| 123 788 | 123 788 | — | — |
| 194 987 | 176 283 | 15 891 | 2 813 |

Le montant des créances cédées dans le cadre de contrat d'affacturage s’élève à 1 401 k€ au 31 décembre 2022, et le financement en cours à 1 387 k€. Une provision pour dépréciation des créances clients a été comptabilisée en décembre 2022 pour un montant de 235 k€, celle de décembre 2021 s'élevait à 47 k€. Nous avons comptabilisé 5 k€ de créances irrécouvrables en charge sur l’exercice.

B6. Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2022, les valeurs mobilières de placement comprennent des Sicav pour 687 k€, des actions propres attribuées au plan de performance 2021 pour un montant de 178 k€, ainsi que celles du contrat de liquidité pour 3 762 k€.

en k€
| | 2021 | Augmentations | Diminutions | Reclassements | 2022 |
| :------------------------------- | :---- | :------------ | :---------- | :------------ | :---- |
| Sicav | 4 344 | — | -3 657 | — | 687 |
| Actions propres (contrat de liquidité) | 1 254 | 2 508 | — | — | 3 762 |
| Plans d'actions de performance | 1 873 | — | -1 695 | — | 178 |
| Actions propres en attente (plans annulés) | — | — | — | — | — |
| Valeurs mobilières de placements | 7 471 | 2 508 | -5 352 | — | 4 627 |

À la clôture de l'exercice 2022, les Sicav font apparaître une plus-value latente non significative (0,7 k€). Quant aux actions propres du contrat de liquidité, elles réalisent une moins-value latente de 239 k€. Les actions du plan de performance 2018 (6 800 actions) ont été acquises sur l'exercice par les bénéficiaires. Le coût probable résultant de l'attribution des actions de performance est pris en compte de manière étalée sur la durée d'acquisition des droits, sous forme de provision (cf. note B10).

219

B7. Disponibilités

Au 31 décembre 2022, les disponibilités correspondent à des soldes créditeurs de banques pour une valeur de 6 294 k€ placés principalement sur des comptes rémunérés en euros, à des instruments financiers pour la somme de -5 654 k€ suite aux revalorisations des créances et des dettes au cours de couverture à la fin de l'exercice. Les comptes de dépôts à terme pour une valeur de 17 000 k€ ont été remboursés en 2022.

B8. Comptes de régularisation actif

Charges constatées d'avance

Elles sont principalement composées de charges externes diverses et d'achats stockables relatifs à l’exercice 2023.

Charges à répartir sur plusieurs exercices

Les charges à répartir sont constituées de frais d’émission d’emprunts étalés sur la durée de remboursement des emprunts.

Écarts de conversion

Ils correspondent à des pertes de change latentes pour 13 715 k€ compensées pour la partie couverte par des gains latents réalisés sur les instruments dérivés financiers permettant de respecter le principe de symétrie et comptabilisés au passif (rubrique “Comptes de régularisation”) pour la somme de 2 219 k€ dans le compte 478700. Une provision à hauteur du risque financier non couvert a été comptabilisée pour une valeur de 7 630 k€ au 31 décembre 2022. Elle est essentiellement liée à un prêt en devises fait à une filiale. Les tirages bancaires en devises ont été remboursés sur l'exercice, il n’y a plus de couverture naturelle.

en k€
| | Créances et dettes commerciales | Créances et dettes financières | Instruments dérivés actifs | Total |
| :-------------------------------------- | :------------------------------ | :----------------------------- | :-------------------------- | :---- |
| Écarts de conversion actif | 1 129 | 6 874 | 5 712 | 13 715 |
| Différences d'évaluation instruments de trésorerie | -668 | -1 551 | — | -2 219 |
| Autres couvertures (naturelles) | — | — | — | — |
| Provision pour pertes de change | 461 | 7 169 | — | 7 630 |

B9. Capitaux propres

Capital social

Le capital social d'un montant de 10 572 500 € est composé au 31 décembre 2022 de 8 458 000 actions d'un montant nominal de 1,25 €.

Variation des capitaux propres

Au 31 décembre 2022, nous possédons 15 852 actions propres acquises sur le marché pour un montant global de 3 940 k€ hors frais, soit un coût moyen de 248,52 € par titre. Au cours de l'exercice, nous avons acquis 85 952 et cédé 73 757 actions propres au titre du contrat d'animation. L'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2022 a décidé de verser un dividende de 10 572 k€. Les actions propres ne donnant pas droit à l’attribution de dividendes, le montant afférent à ces actions a été imputé au report à nouveau pour 10 k€.

220

en k€
| | Avant affectation du résultat | Affectation du résultat 2021 | Après affectation du résultat 2022 | Augmentations | Diminutions |
| :-------------------------------------- | :---------------------------- | :--------------------------- | :--------------------------------- | :------------ | :---------- |
| Nombre d'actions au 31 décembre | 8 458 000 | — | 8 458 000 | — | — |
| Nombre d'actions donnant droit à dividendes | 8 458 000 | — | 8 458 000 | — | — |

en k€
| | Avant affectation du résultat | Affectation du résultat 2021 | Après affectation du résultat 2022 | Augmentations | Diminutions |
| :---------------------------- | :---------------------------- | :--------------------------- | :--------------------------------- | :------------ | :---------- |
| Capital social | 10 573 | — | 10 573 | — | — |
| Primes d'émission, de fusion | 6 534 | — | 6 534 | — | — |
| Résultat de l'exercice | 68 350 | -68 350 | — | -2 302 | -2 302 |
| Réserve légale | 1 089 | — | 1 089 | — | — |
| Réserves réglementées | 36 287 | — | 36 287 | — | — |
| Autres réserves | 36 396 | — | 36 396 | — | — |
| Report à nouveau | 532 942 | 57 788 | 590 730 | — | — |
| Distribution de dividendes | — | 10 562 | 10 562 | — | -10 562 |
| Subventions d'investissement | 609 | — | 609 | 1 023 | -27 |
| Provisions réglementées | 28 425 | — | 28 425 | 3 551 | -3 496 |
| Capitaux propres | 721 205 | — | 721 205 | 4 574 | -16 387 |
| | | | | | |
| | Au 31 décembre 2022 | | | | |
| | 709 392 | | | | |

Provisions réglementées

Ce poste comprend uniquement des amortissements dérogatoires résultant des durées et modes d'amortissements fiscaux différents.

B10. Provisions

Les mouvements enregistrés sur ces postes sont les suivants :

en k€
| | 2021 | Dotations | Reprises montants utilisés | Reprises montants non utilisés | 2022 |
| :---------------------------- | :---- | :-------- | :------------------------- | :----------------------------- | :---- |
| Provisions d'indemnités de fin de carrière | 8 941 | — | -1 072 | — | 7 869 |
| Provisions pour prestations de retraite complémentaire | — | — | — | — | — |
| Provisions pour pertes de change | 9 437 | 7 630 | -9 437 | — | 7 630 |
| Provision plans de performance | 3 121 | 510 | -2 225 | — | 1 406 |
| Autres provisions pour risques et charges | 5 631 | 2 386 | -4 724 | — | 3 293 |
| Provisions pour risques et charges | 27 130| 10 526| -17 458 | — | 20 198|
| Dépréciations des immobilisations | 16 786| 99 120 | -902 | — | 115 004 |
| Dépréciations des actifs circulants | 3 416 | 3 895 | -3 385 | — | 3 926 |
| Provisions pour dépréciations | 20 202| 103 015| -4 287 | — | 118 930|
| Provisions | 47 332| 113 541| -21 745 | — | 139 128|

Nous avons comptabilisé sur l’exercice, une reprise de provision pour indemnités de fin de carrière prévues par la loi et la convention collective à hauteur de 1 072 k€ sur l’exercice. Le calcul de l’engagement tient compte des rémunérations, de l’ancienneté des salariés ainsi que des critères suivants :

acquisition des droits :
- cadres et assimilés : 12/100 par année d’ancienneté ;
- non cadres : 12/100 par année d’ancienneté ;
taux d’actualisation : 3,7% ;
taux de charges sociales : 47,0% ;
taux de rotation du personnel : déterminé en fonction de la catégorie, de l’âge du salarié et de son ancienneté ;
espérance de vie : déterminée en fonction de la table de mortalité de l’Insee TD-TV 15-17.# COMPTES SOCIAUX | RAPPORT FINANCIER 221

Autres paramètres :

Cadres	Non-cadres
Âge de départ à la retraite	65 ans
Taux de revalorisation des salaires	2,5%

L'engagement est calculé suivant une méthode actuarielle rétrospective. Il tient compte des modifications apportées par la loi de finance de la Sécurité sociale 2007, à savoir de l'impact en termes de charges sociales que générera le départ à la retraite des salariés de moins de 65 ans. Les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat. Le montant des charges lié aux régimes de retraite à cotisations définies comptabilisé dans l'exercice s'élève à 5 841 k€.

Nous provisionnons également, de manière étalée, le coût probable résultant de l'attribution d'actions de performance à certains salariés et dirigeants. Cette année, le solde du plan de performance 2018 (50%) a été acquis par les bénéficiaires pour une valeur globale de 2 101 k€ dont 406 k€ de contribution patronale. Une quote-part a été refacturée aux filiales bénéficiaires pour un montant de 436 k€. Une reprise de provision a été constatée sur l'exercice concernant ce plan pour un montant global de 2 225 k€ dont 430 k€ de contribution patronale.

Sur 2022, nous avons constitué deux nouveaux plans d'actions de performance, la période d’attribution des droits est fixée au 31 décembre 2024 pour le premier plan qui comprend 4 000 actions. Pour le second plan de 5 000 actions au global, les droits sont étalés sur trois tranches, 1 000 actions au 31 décembre 2026, 1 000 actions au 31 décembre 2029 et 3 000 actions au 31 décembre 2032. La provision s'est élevée globalement à 278 k€ dont 39 k€ de contribution patronale sur l'année. Lorsque les actions des plans de performance ont déjà été acquises sur le marché, la provision est basée sur la valeur d'acquisition des titres au bilan, dans le cas contraire, nous retenons le cours de l'action à la clôture de l'exercice.

Plans d'actions de performance

	2018	2021	2022 N°1	2022 N°2
Nombre d'actions prévues à la distribution	15 000	6 225	4 000	5 000
Nombre d'actions attribuées pendant l'exercice	—	6 225	4 000	5 000
Nombre d'actions attribuées pendant l'exercice précédent	—	—	—	—
Nombre d'actions attribuées cumulées depuis la date d'attribution du plan	15 000	6 225	4 000	5 000
Nombre de droits d'actions radiés ou en attente de radiation depuis la création du plan	1 175	—	—	—
Nombre d'actions acquises par les bénéficiaires cumulées depuis la date d'attribution du plan	13 825	—	—	—

Concernant les autres provisions pour risques et charges au 31 décembre 2022, nous constatons dans les comptes une provision pour litiges prud’homaux qui s'élève à 522 k€, une provision pour litige suite au remboursement du contrat Schuldschein pour 256 k€, une provision pour des risques généraux de 1 265 k€ en partie liée à des litiges fiscaux ainsi qu’une provision de 737 k€ liée au transfert de l’activité de production d’intrammamaires du site de Carros, en effet, nous avons décidé de fermer progressivement cet atelier et d’externaliser la production. Les coûts liés à ce transfert de production ont fait l’objet d’une provision sur l’exercice 2018 et ont donné lieu en 2019, 2020, 2021 et 2022 à des reprises partielles de cette provision pour des montants respectifs de 1 207 k€, 781 k€, 698 k€ et 477 k€.

Suite aux tests de dépréciation réalisés fin 2022 sur les immobilisations financières, nous avons constaté cette année une provision pour dépréciation des titres d'Interlab pour une valeur de 89 074 k€, des titres Bio Véto Test pour une valeur de 3 138k€, des titres Alfamed pour une valeur de 2 162 k€ et des titres Virbac Philippines pour une valeur de 180 k€. La provision pour dépréciation des immobilisations corporelles concerne du matériel mis hors exploitation ou non utilisé pour 2 055 k€ fin 2022 suite à l'arrêt de la production du vaccin contre la leishmaniose (cf. note B2) ainsi qu'à la dépréciation de marques et d'AMM pour un montant de 3 296 k€ suite à la réalisation de tests de dépréciation (cf. note B1). Les actifs circulants dépréciés correspondent aux stocks et en-cours pour la somme de 3 692 k€ et aux comptes clients pour 235 k€.

B11. Dettes financières

Par ailleurs, cette nouvelle ligne de financement comporte des engagements en lien avec notre politique RSE, reflétant ainsi notre engagement depuis plusieurs années pour préserver l'environnement et respecter l'éthique animale. La négociation de ces clauses nous assure d'accéder à des conditions financières maîtrisées et d'accompagner nos besoins en fonction de notre évolution. La marge applicable du crédit est ajustable en fonction du ratio financier annuel et, dans une moindre mesure, aux résultats annuels de trois indicateurs de performance RSE déjà suivis au sein de notre politique RSE.

Ainsi, afin d'assurer notre liquidité, en terme de financement bancaire et désintermédié, nous disposons, principalement :
* de ce crédit syndiqué de 200 millions €, dont nous avons exposé ci-dessus les caractéristiques ;
* de contrats désintermédiés (Schuldschein) s'élevant à 6 millions €, de maturité avril 2025, à taux fixe ;
* de contrats de financement avec Bpifrance, pour 14,5 millions €, amortissables et de maturité juillet 2027 et juin 2032.

Au 31 décembre 2022, la position des financements est la suivante :
* les contrats désintermédiés s’élèvent à 6 millions € ;
* les financements Bpifrance se montent à 14,5 millions € ;
* la ligne de crédit du contrat syndiqué n'est pas mobilisée.

Les financements de la maison mère sont assortis d’un covenant financier qui nous impose de respecter le ratio financier annuel calculé sur la base des comptes consolidés annuels et correspondant à l’endettement net consolidé¹ sur l’Ebitda consolidé². Au 31 décembre 2022, nous respectons les clauses de ratio financier puisque celui-ci s'établit à -0,36, le situant ainsi sous la limite du covenant financier contractuel qui s'élève à 3,75.

¹pour le calcul du covenant, l’endettement net consolidé désigne la somme des autres passifs financiers courants et non courants, soit les postes comptables suivants : emprunts, concours bancaires, intérêts courus non échus passifs, dettes relatives aux contrats de location-financement, participation, instruments dérivés de taux et de change, et autres ; diminuée du montant des postes suivants : trésorerie et équivalents de trésorerie, comptes de dépôts à terme, et des instruments dérivés de change et de taux actifs tels qu’ils apparaissent dans les comptes consolidés annuels.

²l’Ebitda consolidé désigne sur la base des comptes consolidés annuels, le résultat d’exploitation de l'exercice comptable considéré au sens des principes comptables applicables aux comptes consolidés, majoré des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises et les dividendes reçus de filiales non consolidées.

Nos capacités de financement sont suffisantes pour permettre le financement de nos besoins en trésorerie.

B12. Comptes de régularisation passif

Produits constatés d'avance

Nous avons comptabilisé au 31 décembre 2022, un produit constaté d'avance pour un montant de 331 k€ correspondant à du chiffre d'affaires 2023.

Écarts de conversion

Ils correspondent aux gains de change latents suite à la revalorisation des créances et dettes en devises au cours de clôture et des produits dérivés pour 6 541 k€. Ces gains sont compensés par des pertes latentes pour la valeur de 5 712 k€ réalisées sur les instruments dérivés financiers afin de respecter le principe de symétrie et comptabilisés à l’actif (rubrique “Comptes de régularisation”) dans le compte 478600.

	en k€
	Créances et dettes commerciales	Créances et dettes financières	Instruments dérivés passifs	Total
Écarts de conversion passif	87	4 235	2 219	6 541
Différences d'évaluation instruments de trésorerie	-45	-5 667	—	-5 712
Produits ou pertes de change latents	42	-1 432	—	-1 390

COMPTES SOCIAUX | RAPPORT FINANCIER 223

R1. Chiffre d'affaires

Répartition du chiffre d'affaires France/export

	en k€
	2022	2021
France	73 500	76 461
Export	337 327	304 646
Chiffre d'affaires	410 827	381 107

Répartition du chiffre d'affaires par nature

	en k€
	2022	2021
Ventes de produits finis et de marchandises	393 094	364 792
Prestations de services	17 733	16 315
Chiffre d'affaires	410 827	381 107

R2. Charges et produits d'exploitation

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charges de l'exercice. Le montant des charges externes de recherche et développement s'élève à 26 738 k€ au 31 décembre 2022.

Différences de change

Conformément au règlement de l’ANC 2015-05, mis en place sur l’exercice 2017, les effets de la couverture ont été classés en résultat d’exploitation s'agissant des flux opérationnels et en résultat financier s'agissant des flux financiers.# COMPTES SOCIAUX | RAPPORT FINANCIER

R3.Charges et produits financiers

Le résultat financier à fin décembre 2022 s'élève à -29 millions € soit une baisse de 61 millions € par rapport à l'année 2021. Cette variation s'explique essentiellement par une provision pour dépréciation de 94 millions € sur les titres de participation. Par ailleurs, les revenus globaux concernant les titres de participation ont augmenté de 8 millions € et les revenus de créances de 6,8 millions €. Concernant les opérations de change, l'impact global s'est amélioré cette année de 9,8 millions € par rapport à l'année 2021. La baisse des charges d'intérêts sur emprunts d'un montant de 2,8 millions € est essentiellement liée à l'arrivée à échéance des swaps de taux US$ et cross currency swap en CLP en début d'exercice 2022.

Charges financières en k€	2022	2021
Provisions pour pertes de change	-7 630	-9 437
Provisions pour dépréciations des titres	-94 554	-12 878
Provisions dépréciations des valeurs mobilières de placements	-239	-9
Dotations aux amortissements et provisions	-102 423	-22 324
Intérêts, emprunts et lignes de crédit	-903	-3 664
Autres charges financières	-325	-69
Différences négatives de change	-19 574	-11 876
Intérêts et charges assimilées	-20 802	-15 609
Charges financières	-123 225	-37 933

Produits financiers en k€	2022	2021
Produits de participations	57 124	49 111
Reprises de provisions	9 446	10 079
Différences positives de change	16 643	6 025
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	—	—
Revenus de créances diverses	11 500	4 715
Produits financiers	94 713	69 930

R4.Charges et produits exceptionnels

Le résultat exceptionnel 2022 s'élève à -1,8 million €, soit une baisse du résultat de 6,6 millions € par rapport à l’exercice 2021. Cette variation s'explique essentiellement par la dotation d'une provision pour dépréciation d'actifs incorporels liés à des AMM et des marques pour un montant de 4 millions €. Des reprises de provisions ont été comptabilisées sur l'exercice comme celle concernant les indemnités pour fin de carrière pour 1 072 k€. Pour rappel, l'année 2021 était marquée par la cession de notre site industriel de Magny-en-Vexin.

Charges exceptionnelles en k€	2022	2021
Valeurs nettes des immobilisations cédées	-3 901	-10 857
Pénalités fiscales	—	—
Autres charges exceptionnelles	-465	-692
Dotations aux provisions réglementées	-3 551	-2 980
Dotations aux provisions pour risques et charges	-1 793	-1 682
Dotations aux autres provisions	-4 066	-80
Charges exceptionnelles	-13 776	-16 291

Produits exceptionnels en k€	2022	2021
Produits de cessions des immobilisations	39	7 852
Reprises de provisions réglementées	3 496	4 202
Reprises de provisions pour risques et charges	5 847	4 658
Reprises de provisions pour dépréciations exceptionnelles	403	1 734
Transferts de charges exceptionnelles	1 258	1 100
Produits divers	883	1 501
Produits exceptionnels	11 926	21 047

R5.Impôt sur les sociétés

Au 31 décembre 2022, l'économie d'impôt réalisée par Virbac à raison des pertes fiscales des filiales intégrées et susceptibles de se retourner dans le futur si les filiales redevenaient bénéficiaires, s'élève à 12 k€. Il a été comptabilisé au 31 décembre 2022 un crédit d'impôt recherche d'un montant de 8 529 k€, un crédit d'impôt mécénat d'un montant de 15 k€ ainsi que des crédits d'impôts liés à la quote-part de frais et charges sur dividendes pour une valeur de 47 k€ et sur l'encaissement d'intérêts de sources étrangères pour 116 k€. Si Virbac avait été imposée séparément, elle aurait comptabilisé uniquement une charge d'impôt de 4 706 k€ et un produit d'impôt correspondant aux crédits d'impôts de 8 707 k€ au total. Virbac a constaté cette année une charge d'impôt liée à l'intégration fiscale de 5 066 k€.

Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

Les allègements et les accroissements d’impôts sont calculés au taux de 25,83%.

en k€	2022	2021
Taux d'imposition	25,83%	25,83%
Amortissements dérogatoires	7 356	7 342
Pertes de change latentes	—	—
Total des accroissements liés au décalage dans le temps	7 356	7 342
Contribution de solidarité	157	120
Plus-values latentes sur placements de trésorerie	—	—
Profits de change latents	118	118
Engagements de retraite	2 032	2 310
Crédit d'impôt mécénat	30	45
Autres provisions	541	440
Total des allègements liés au décalage dans le temps	2 878	3 033
Déficits reportables fiscalement	-230	-5 220
Éléments à imputer sur l'impôt	-230	-5 220

Évaluations fiscales dérogatoires et résultat

Taux d'imposition	en k€	Brut 2021	Impôts	Net
28.41%	Résultat de l'exercice	69 938	-1 588	68 350
	Amortissements dérogatoires	-1 222	347	-875
	Autres provisions réglementées	—	—	—
	Évaluations dérogatoires (dotations-reprises)	-1 222	347	-875
	Résultat hors évaluations dérogatoires	68 716	-1 241	67 475

Taux d'imposition	en k€	Brut 2022	Impôts	Net
25.83%	Résultat de l'exercice	346	-2 648	-2 302
	Amortissements dérogatoires	55	-14	41
	Autres provisions réglementées	—	—	—
	Évaluations dérogatoires (dotations-reprises)	55	-14	41
	Résultat hors évaluations dérogatoires	401	-2 662	-2 261

Répartition de l'impôt sur les bénéfices 2022 en k€

	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	2 196	-11 807	-9 611
Résultat exceptionnel	-1 850	452	-1 398
Divers crédits d'impôts	—	8 707	8 707
Résultat net comptable	346	-2 648	-2 302

A1.Opérations de crédit-bail et de location-financement

Contrats de location-financement

Virbac a conclu des contrats de location-financement sur du petit matériel informatique. L'engagement en capital s'élève au 31 décembre 2022 à 1 963 k€.

A2.Engagements hors bilan en k€

	2022	2021
Avals, cautions, lettres de confort et garanties	41 403	40 237
dont utilisés	3 709	4 807
dont donnés à des sociétés liées	41 403	40 237
Engagements donnés	41 403	40 237
Contrats de change à terme de devises	158 344	156 246
Options de change de gré à gré	44 542	45 324
Swap de taux	—	41 939
Options de taux d'intérêt	—	—
Swap de devises croisées	7 833	7 833
Engagements réciproques	210 719	251 342
Crédit-bail immobilier	—	—
Location-financement	1 963	912
Autres engagements	1 963	912

Passifs éventuels

Nous sommes parfois impliqués dans des contentieux, ou d’autres procédures juridiques, généralement liés à des litiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle, des litiges en matière de droit de la concurrence et en matière fiscale. Une provision pour risque est comptabilisée le cas échéant. Aucune provision n’est constituée lorsque la société considère que le passif est éventuel et que la probabilité d’une sortie de ressources significative est faible. Tel est le cas en matière de litige fiscal. Lorsque nous estimons injustifiée une proposition de redressement et que nous considérons que nos arguments sont suffisamment solides, nous traitons ces cas comme un passif éventuel.

A3.Exposition aux risques de marché et instruments financiers dérivés

La société détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux et de change sur ses éléments de bilan et ses engagements fermes ou hautement probables.

Risque de crédit

Les états suivants présentent la ventilation des créances clients avec les tiers (hors factures et avoirs à établir) ainsi que les échéances concernant les prêts Groupe au 31 décembre 2022 :

	Créances à échoir	Créances en souffrance depuis	Dont dépréciées	Total en k€
< 30 jours	< 60 jours	< 90 jours	> 90 jours
Créances clients tiers	7 929	15 247	121 336	235 864
Au delà de 5 ans	Total en k€
Créances à échoir en 2023	2024	2025	2026	2027
Prêts Groupe	23 996	433	217	15 976

Au 31 décembre 2022, notre exposition maximale au risque de crédit correspond au poste créances clients pour 90 998 k€ et au poste prêts Groupe pour 101 819 k€ dans les comptes. Malgré l’absence de toute échéance contractuelle, nous avons tenu compte du fait que le remboursement de certains prêts ne se ferait pas avant dix ans compte tenu de la nature de leur octroi. Le risque des créances clients sur les sociétés du Groupe, soit 82 350 k€, est peu significatif dans la mesure où nous faisons en sorte d'assurer à nos filiales la structure financière qui leur permet d'honorer leurs dettes. Concernant les créances avec les tiers, nous considérons que nous ne sommes pas exposés à un risque de crédit significatif compte tenu de la mise en place d'un programme d'assurance de crédit clients pour prévenir le risque et la veille régulière de notation des contreparties. Ce programme concerne une grande partie du portefeuille export. À ce programme s'ajoute un suivi régulier des échus qui répond à la prévention du risque car il maximise la capacité à recouvrer les montants dûs. Ce suivi des créances échues permet de limiter le montant des créances douteuses. Notre contrat d’affacturage consiste à céder mensuellement des créances clients. Au 31 décembre 2022, le montant des créances cédées s’élève à 593 k€ (classé en moins des créances clients) et le financement en cours à 586 k€.

Facteurs de risque

Dispositifs de gestion du risque

Nous limitons les conséquences négatives de ce type de risque grâce à une très grande fragmentation et dispersion de nos clients et ce, sur l’ensemble des pays où nous opérons.# Risques financiers

Risque de crédit

Notre département Trésorerie préconise en fonction de la règlementation en vigueur, des usages, du rating, des limites imposées par l’assurance-crédit, les délais de règlement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par entités opérationnelles. Notre direction Trésorerie et Financement gère et pilote ces aspects de crédit au niveau des entités françaises dont elle a la responsabilité directe et préconise les mêmes pratiques via des guidelines et best practices au niveau du Groupe. De plus, il existe un contrat cadre Groupe d’assurance-crédit dont bénéficie ou peut bénéficier toute filiale pour laquelle ce type de risque a été identifié.

Risque de contrepartie

Facteurs de risque

Nous sommes exposés à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers que nous souscrivons, dans le cas éventuel où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait in fine dans l’impossibilité de le faire.

Dispositifs de gestion du risque

Nous apportons une attention particulière au choix des établissements bancaires que nous utilisons, et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible. Nous considérons néanmoins avoir une exposition limitée au risque de contrepartie compte tenu de la qualité de nos principales contreparties. En effet, nos placements ne se font qu’auprès d’établissements bancaires de premier ordre.

Risque de liquidité

Facteurs de risque

La liquidité se définit comme notre capacité à faire face à nos échéances financières dans le cadre de notre activité courante et à trouver de nouvelles sources de financement en cas de besoin, et ce, de manière à assurer continuellement l’équilibre entre nos dépenses et nos recettes. Dans le cadre de notre exploitation, de notre programme d’investissements récurrents et de notre politique active de croissance externe, nous sommes ainsi exposés au risque d’insuffisance de liquidités pour financer notre croissance et notre développement.

Dispositifs de gestion du risque

Notre politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financement de l'ensemble des zones permet d'affiner nos positions et d'optimiser la gestion des placements ou des financements, garantissant ainsi notre capacité à faire face à nos engagements financiers et à maintenir un niveau de disponibilité optimal et compatible avec notre taille et nos besoins. Dans le cadre de notre revue spécifique du risque de liquidité, nous effectuons régulièrement une revue détaillée de nos encours nous assurant ainsi du respect de notre covenant financier (covenant de la dette). Au regard de nos perspectives, notre trésorerie et nos ressources de financement couvrent suffisamment nos besoins en trésorerie.

Risques de fraude

Facteurs de risque

Nous sommes exposés à des cas de fraude interne ou externe qui pourraient entraîner des pertes financières et affecter notre réputation.

Dispositifs de gestion du risque

Nous nous attachons à renforcer le contrôle interne et accordons une importance toute particulière à la sensibilisation de nos équipes à ces problématiques. Nos équipes du siège donnent régulièrement des directives et indications fortes en la matière. La séparation des tâches ainsi qu’un dispositif de contrôle de gestion central, régional et local et la nomination de contrôleurs régionaux contribuent à renforcer le contrôle et à diminuer la probabilité de survenance de ce type de pratiques. Dès l’acquisition de nouvelles sociétés, nous intégrons ces dernières dans ces dispositifs de prévention de pratiques non éthiques. Nous nous inscrivons dans une démarche de formation et de déploiement de bonnes pratiques qui ont pour vocation, entre autres, de prévenir les risques de fraude. Nous nous sommes dotés d'un outil de contrôle de la cohérence du couple coordonnées bancaires/numéro d'identifiant fiscal de société pour renforcer la sécurisation de notre chaîne de paiement en automatisant le processus de contrôle et pour nous prémunir du risque de fraude au virement. Le code de conduite Virbac marque notamment notre engagement d'exercer nos activités dans le respect du droit et de l'éthique et définit également la nature des relations que nous souhaitons avoir avec nos partenaires.

Risque de marché

Risque de change

Facteurs de risque

Dispositifs de gestion du risque

La politique de gestion du risque consiste à couvrir le risque de transaction des opérations en devises par l’utilisation d’instruments dérivés. Nous appliquons une politique de gestion du risque de change centralisée pour les opérations commerciales en devises des filiales du Groupe les plus exposées et n’ayant pas de contraintes règlementaires locales. Sur la base de budgets annuels en devises déclarés par les filiales, la trésorerie Groupe couvre les expositions nettes et fournit des garanties de change internes à chaque entité centralisée. Nous utilisons des instruments dérivés de couverture de type achat et vente à terme, fermes ou optionnels.

	en k€
	2022	2021
Couverture de juste valeur	-4 666	-749
Couverture des flux de trésorerie	862	-1
Couverture d'investissement net	—	—
Dérivés non qualifiés de couverture	-173	-139
Dérivés de change	-3 977	-889

COMPTES SOCIAUX | RAPPORT FINANCIER 229

Risque de taux d'intérêt

Facteurs de risque

Le compte de résultat peut être impacté par le risque de taux d’intérêt. En effet, des variations défavorables de taux peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe. L'exposition au risque de taux d'intérêt résulte du fait que nos principales lignes de crédit sont à taux variable ; le coût de la dette peut donc augmenter en cas de hausse des taux.

Dispositifs de gestion du risque

Pour gérer ces risques et optimiser le coût de son endettement, le Groupe suit les évolutions et les anticipations de taux de marché et limite son exposition en mettant en place des couvertures de taux, au moyen d’instruments disponibles sur le marché comme des caps ou des swaps de taux d'intérêt (taux fixe) n'excédant pas la durée et le montant de ses engagements réels. Suite à la décision de l'autorité anglaise FCA (Financial conduct authority) de ne plus obliger les banques à contribuer aux cotations du Libor, nos contrats de financement et nos contrats de couverture de taux sont désormais indexés sur des taux sans risque RFR (Risk free rate) recommandés par l'ISDA (International swaps and derivatives association) ajustés dans certains cas, d’un écart fixé selon leur méthodologie, de manière à rendre la transition économiquement la plus neutre possible.

	en k€
	2022	2021
Couverture de juste valeur	—	—
Couverture des flux de trésorerie	89	-733
Couverture d'investissement net	—	—
Dérivés non qualifiés de couverture	—	-32
Dérivés de taux	89	-765

Impacts spécifiques des couvertures des risques de change et de taux d'intérêt

Les instruments financiers dérivés de change entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie ont en général une maturité d'un an au maximum. Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt sont destinés à couvrir des lignes de crédit ou des emprunts et ont donc une maturité au-delà de plusieurs années, en cohérence avec les flux couverts. L’ensemble des instruments dérivés que nous détenons au 31 décembre 2022 est qualifié de couverture.

	en k€	en k€	en k€	en k€	en k€	en k€
	Nominal	Nominal	Juste valeur	Juste valeur	Juste valeur	Juste valeur
	2022	2021	positive 2022	positive 2021	négative 2022	négative 2021
Contrat de change à terme de devise	158 344	156 246	2 166	1 591	6 045	2 334
Options de change de gré à gré	44 542	45 324	322	188	420	321
Instruments de change	202 886	201 570	2 488	1 779	6 465	2 655
Swap de taux	—	41 939	—	—	—	106
Options de taux d'intérêt	—	—	—	—	—	—
Swap de devises croisées	7 833	7 833	89	137	—	797
Instruments de taux d'intérêt	7 833	49 771	89	—	903	—
Instruments financiers dérivés	210 719	251 341	2 577	1 916	6 465	3 558

Nous pouvons traiter des couvertures avec optimisation de type tunnel vanille asymétrique. Ces dérivés sont négociés avec un taux plancher et un taux plafond qui permet de profiter de l'évolution de marché entre ces deux bornes, ils sont toujours adossés aux transactions commerciales en devises comptabilisées au bilan ou à des transactions futures ayant un caractère hautement probable.

Risque d'approvisionnement

Les matières premières et certains principes actifs entrant dans la composition des produits fabriqués par Virbac sont fournis par des tiers. Dans certains cas, le Groupe a également recours à des façonniers ou des partenaires industriels qui disposent de capacités ou maîtrisent des technologies particulières. Dans la mesure du possible, nous diversifions nos sources d'approvisionnement en référençant plusieurs fournisseurs, tout en nous assurant que ces différentes sources présentent les caractéristiques de qualité et de fiabilité suffisantes. Il existe néanmoins, pour certains approvisionnements ou certaines technologies, des situations où la diversification est difficile voire impossible, pouvant ainsi susciter un risque de rupture d'approvisionnement ou de pression sur les prix. Pour limiter ces risques, nous élargissons autant que possible notre recherche de fournisseurs et pouvons, dans certains cas, sécuriser notre approvisionnement en acquérant les technologies et capacités qui nous manquent et qui génèrent une dépendance trop forte. Cela a par exemple été le cas avec l'acquisition des droits de propriété industrielle et de l'outil de production de la matière protéique entrant dans la constitution de notre principal vaccin pour chats.## A4. Effectif moyen

	2022	2021
Cadres	555	528
Agents de maîtrise et techniciens	403	364
Ouvriers	166	161
Employés	33	30
Apprentis	39	34
Effectifs	1 196	1 117

A5. Informations relatives au Compte professionnel de formation

La gestion du dispositif du Compte professionnel de formation (CPF) est externalisée auprès de la Caisse des dépôts et consignations (CDC).

A6. Détail des charges à payer et produits à recevoir

Détail des charges à payer en k€

	2022	2021
Intérêts courus sur participation des salariés	4	2
Intérêts courus sur ligne de crédit	178	709
Emprunts et dettes financières	182	711
Provision factures à recevoir	37 470	31 341
Provision bureaux de représentation	71	68
Différences de change latentes	1 128	302
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	38 669	31 711
Rabais, remises, ristournes à établir tiers	18 397
Rabais, remises, ristournes à établir Groupe	8	1 285
Rabais, remises, ristournes à établir	26	1 682
Provision congés payés (charges sociales incluses)	8 926	8 135
Provision primes diverses (charges sociales incluses)	10 644	9 428
Provision prime d'intéressement	6 587	5 165
Provision autres charges sociales à payer	503	837
Provision charges fiscales diverses à payer	1 599	1 349
Provision formation professionnelle	—	41
Provision effort construction	295	275
Provision taxe d'apprentissage	90	7
Provision taxe sur les salaires	-16	21
Provision CVAE (Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises)	31 275
Provision CFE (Cotisation foncière des entreprises)	—	-12
Provision impôts et taxes diverses	245	258
Provision contribution sociale solidarité	610	559
Dettes fiscales et sociales	29 514	26 338
Charges diverses à payer	198 553
Intérêts courus et frais bancaires à payer	65	23
Autres dettes	263 576
Charges à payer	68 654	61 018

Détail des produits à recevoir en k€

	2022	2021
Provision intérêts courus sur prêts	308	373
Autres immobilisations financières	308	373
Clients factures à établir tiers	728	1 108
Clients factures à établir Groupe	353	892
Différences de change latentes	87	428
Clients et comptes rattachés	1 168	2 428
Produits divers à recevoir	—	—
Impôts produits à recevoir	—	—
Intérêts courus à recevoir	423	97
Autres créances	423	97
Produits à recevoir	1 899	2 898

A7. Parties liées

Rémunération des mandataires sociaux

Au titre de l'exercice 2022, nous avons comptabilisé une charge concernant les rémunérations aux membres du conseil d'administration et au censeur s'élevant à 308 500 €. Celle concernant l'ensemble des rémunérations des membres de la direction générale s'élève cette année à 1 154 843 €.

Autres avantages

Les membres de la direction générale bénéficient des avantages suivants :

Véhicule de fonction
Le directeur général ainsi que les directeurs généraux délégués bénéficient d’un véhicule de fonction, selon la politique définie par le comité des nominations et des rémunérations.
Régime d’assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite
Le directeur général et les directeurs généraux délégués bénéficient des régimes d’assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite dont bénéficient l’ensemble des cadres de la société, dans les mêmes conditions de cotisations et de prestations que celles définies pour les autres cadres de la société.
Régime d’assurance chômage
Le directeur général bénéficie du régime d’assurance chômage privée de la Garantie sociale des chefs d’entreprise (GSC) selon la formule 70 sur un an, le montant des cotisations annuelles ne pouvant excéder 15 000 €. Les directeurs généraux délégués bénéficient du régime d’assurance chômage des salariés de l’entreprise.
Indemnités de départ contraint
Le conseil d’administration peut décider d’octroyer une indemnité en cas de cessation des fonctions d’un dirigeant mandataire social. Le montant de l’indemnité dont pourrait bénéficier Sébastien Huron, directeur général, est déterminée en fonction des objectifs suivants :
dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net du Groupe serait inférieur à 4% en moyenne sur les quatre derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en mai en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er janvier N-2 au 31 décembre N-1), aucune indemnité ne sera due ;
dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net du Groupe serait supérieur ou égal à 4% en moyenne sur les quatre derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en mai en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er janvier N-2 au 31 décembre N-1), l’indemnité due sera d’un montant de 550 000 € ;
toutefois, dans la mesure où le ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net du Groupe serait supérieur ou égal à 7% en moyenne sur les deux derniers semestres comptables clos (par exemple : pour un départ en août en année N : la période prise en compte pour calculer le ratio est du 1er juillet de l’année N-1 au 30 juin de l’année N), l’indemnité due sera portée à un montant de 700 000 €.
L'indemnité de départ ne pourra être versée qu'en cas de départ contraint, à l'initiative de la société. Elle ne sera pas due en cas de démission, de départ à la retraite à taux plein, de départ suite à l’atteinte de l’âge limite pour être directeur général ou en cas de révocation pour faute grave. Les directeurs généraux délégués ne disposent d’aucune indemnité de départ extra-légale, mais sont susceptibles de bénéficier d’une indemnité de départ au titre de leur contrat de travail.
Indemnités de non-concurrence
Sébastien Huron a accepté un engagement de non-concurrence en cas de départ, en contrepartie duquel une indemnité de non-concurrence est prévue. En contrepartie de l’obligation de non-concurrence, Sébastien Huron percevra mensuellement, pendant toute la durée de l’interdiction de concurrence, une indemnité d’un montant égal à 80% de sa rémunération mensuelle fixe brute perçue au titre du dernier exercice clos de notre société (y compris les jetons de présence et toutes autres rémunérations liées à ses mandats au sein du groupe Virbac). Cette indemnité sera plafonnée pour cette période de dix-huit mois à une somme maximum de 500 000 € brut. Les directeurs généraux délégués ne sont pas soumis à des engagements de non-concurrence au titre de leur mandat ou de leur contrat de travail et ne sont donc pas susceptibles de bénéficier d’indemnité de non-concurrence.
Attribution d'actions de performance
Conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, certains salariés et dirigeants de Virbac et de ses filiales bénéficient depuis 2006 d’une rémunération de long terme sous forme d’attribution d’actions de performance. Les conditions de performance à satisfaire pour l'acquisition des actions de performance sont mesurées par rapport à des objectifs internes de résultat opérationnel consolidé et d’endettement net consolidé du Groupe à l'issue du deuxième exercice complet suivant la date d'ouverture du plan. Ces éléments prennent donc en compte la performance du Groupe sur plus de deux exercices.

A10. Filiales et participations au 31 décembre 2022

La société est la tête de groupe d'un ensemble consolidé et publie à ce titre des comptes consolidés en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne (voir tableau pages suivantes).

Raison sociale	Pays	Capital social	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats	Prêts et avances accordés ou reçus	Avals et cautions accordés	Quote-part de capital détenue (%)
Filiales françaises
Interlab France	France	63 463 kEUR	200 443 kEUR	—	—	100,00%
Virbac France	France	240 kEUR	56 kEUR	—	—	99,95%
Virbac Nutrition France	France	547 kEUR	579 kEUR	—	—	99,99%
Bio Véto Test France	France	200 kEUR	107 kEUR	—	—	100,00%
Alfamed France	France	69 kEUR	329 kEUR	—	—	100,00%
Filiales étrangères
Virbac Nederland BV	Pays-Bas	45 kEUR	358 kEUR	—	—	100,00%
Virbac (Switzerland) AG	Suisse	200 kCHF	4 024 kCHF	—	—	100,00%
Virbac Ltd	Royaume-Uni	2 kGBP	4 930 kGBP	—	—	100,00%
Virbac SRL	Italie	1 601 kEUR	412 kEUR	—	—	100,00%
Virbac do Brasil Indústria e Comercio Ltda	Brésil	22 032 kBRL	64 862 kBRL	—	—	100,00%
Virbac Danmark A/S	Danemark	498 kDKK	10 671 kDKK	—	—	100,00%
Virbac Mexico SA de CV	Mexique	10 197 kMXN	559 889 kMXN	—	—	99,60%
Virbac Pharma Handelsgesellshaft mbH	Allemagne	102 kEUR	13 kEUR	—	—	100,00%
Virbac Tierarzneimittel GmbH	Allemagne	440 kEUR	2 010 kEUR	—	—	100,00%
Virbac Sp. z o.o.	Pologne	5 kPLN	108 kPLN	—	—	100,00%
Virbac Hungary Kft	Hongrie	3 000 kHUF	60 759 kHUF	—	—	100,00%
Virbac Uruguay S.A.	Uruguay	2 173 kUS$	31 797 kUS$	—	—	99,18%
Virbac Trading (Shanghai) Co. Ltd	Chine	22 454 kCNY	9 142 kCNY	—	—	100,00%
Virbac HK Trading Co Ltd	Hong Kong	517 kHKD	73 362 kHKD	—	—	100,00%
Asia Pharma Ltd	Hong Kong	16 055 kHKD	1 691 kHKD	—	—	100,00%
Virbac Hellas SA	Grèce	396 kEUR	1 550 kEUR	—	—	100,00%
Virbac España SA	Espagne	601 kEUR	556 kEUR	—	—	100,00%
Virbac Österreich GmbH	Autriche	36 kEUR	257 kEUR	—	—	50,00%
Virbac Korea Co. Ltd	Corée du Sud	1 600 000 kKRW	1 427 767 kKRW	—	—	100,00%
Virbac (Thailand) Co. Ltd	Thaïlande	100 000 kTHB	23 263 kTHB	—	—	100,00%
Virbac (Taiwan) Co. Ltd (ex SBC Virbac Biotech)	Taïwan	398 015 kTWD	-311 425 kTWD	18 719	—	100,00%
Virbac Colombia Ltda	Colombie	7 404 486 kCOP	26 610 424 kCOP	—	—	99,98%
Virbac Philippines Inc.	Philippines	48 500 kPHP	5 830 kPHP	—	250	100,00%
Virbac Japan Co. Ltd	Japon	130 000 kJPY	564 351 kJPY	—	1 280	100,00%
Laboratorios Virbac Costa Rica SA	Costa Rica	178 750 kCRC	806 412 kCRC	—	—	100,00%
Virbac Asia Pacific Co. Ltd	Thaïlande	10 000 kTHB	3 722 kTHB	—	—	100,00%
Virbac de Portugal Laboratorios Lda	Portugal	5 kEUR	853 kEUR	—	—	95,00%
Virbac Vietnam Co.	Vietnam

Exercice clos le 31 décembre 2022

Aux actionnaires,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Virbac relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L823-9 et R823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Point clé de l’audit : évaluation des titres de participation

Au 31 décembre 2022, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur brute de 490,1 millions € et une valeur nette comptable de 381,9 millions € tenant compte d’une provision pour dépréciation de 108,2 millions €. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée à leur coût d’acquisition, hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence comme indiqué dans le paragraphe “titres de participation” de la note “règles et méthodes comptables” de l’annexe aux comptes annuels. Le test de dépréciation effectué par la direction pour calculer la valeur d’utilité des titres de participation, dans le cas où leur valeur est supérieure à la quote-part des capitaux propres, intègre une part importante de jugements et d’hypothèses de la direction, portant notamment sur :

les taux d’actualisation des flux de trésorerie ;
le taux de croissance à long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale.

En conséquence, une variation de ces hypothèses est susceptible de modifier la valeur d’utilité des titres de participation. Dans ce contexte, nous avons considéré́ la correcte évaluation des titres de participation comme un point clé́ de l’audit compte tenu de l’importance des jugements de la direction et du montant significatif des titres inscrits au bilan.

Réponses dans le cadre de notre audit

Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Nous avons :

vérifié que les capitaux propres dont la quote-part a été retenue concordent avec les comptes des entités ayant fait l’objet d’un audit ;
apprécié les éléments chiffrés retenus pour la détermination des valeurs d’utilité, en portant une attention particulière à la situation de la filiale Interlab dont la valeur nette comptable des titres est de 174,8 millions €, et qui détient la totalité du capital de la filiale américaine Virbac Corporation ;
apprécié les taux d’actualisation retenu par la direction, en les comparant à nos propres estimations de taux, établies avec l’aide de nos spécialistes en évaluation ;
apprécié le caractère raisonnable du taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale ;
vérifié, par sondages, l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par la société ;
apprécié le caractère approprié des informations présentées dans le paragraphe “Titres de participation” de la note “Règles et méthodes comptables” et dans les notes B3 “Immobilisations financières” et A10 “Filiales et participations au 31 décembre 2022” de l’annexe aux comptes annuels.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D441-6 du Code de commerce.


Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Nombre de titres détenus	Nombre de titres total	Chiffre d'affaires IFRS de l’exercice	Résultat de l’exercice	Dividendes encaissés par Virbac	Taux de change 2022 devise contre euro

kEUR	kEUR	k devises	k devises	kEUR	kEUR	k€	k€	k€

Virbac Vietnam Ltd	22 606	324 606	606	100,00%

Virbac RSA (Proprietary) Ltd	54	147 090	—	—	100,00%

Virbac Animal Health India Private Limited	3 839	9 337 732	—	—	100,00%

PP Manufacturing Corporation	—	5 735	—	3 573	100,00%

Virbac (Australia) Pty Ltd	2 500	69 506	—	—	100,00%

Virbac New Zealand Ltd	2 290	38 379	—	—	100,00%

Virbac Chile SpA	25 811 200	9 758 638	79 391	—	100,00%

Virbac Patagonia Ltda	71 337 809	-5 053 077	—	—	1,00%

Virbac Latam Spa	1 000	349 143	—	—	100,00%

Virbac Hayvan Sagligi Limited Sirketi	4 990	-1 999	—	175	100,00%

Virbac Ireland Ltd	—	—	—	—	100,00%
234
Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Nombre de titres détenus	Nombre de titres total	Chiffre d'affaires IFRS de l’exercice	Résultat de l’exercice	Dividendes encaissés par Virbac	Taux de change 2022 devise contre euro
kEUR	kEUR	k devises	k devises	kEUR	kEUR	k€	k€	k€
276 785	174 833	1 512 910	1 512 910	—	-89 074	40 761	40 761	10 434
Virbac Chile SpA	10 439	85 193	kEUR	4 957	kEUR	5 051	—	—
Virbac Patagonia Ltda	2 933	2 933	68 349	68 354	79 977	kEUR	11 485	kEUR
Virbac Latam Spa	12 200	—	—	17 601	14 463	30 939	30 939	6 654
Virbac Hayvan Sagligi Limited Sirketi	kEUR	243	kEUR	780	—	3 391	541	1 004
Virbac Ireland Ltd	1 008	14 458	kEUR	143	kEUR	—	—	10 443
Virbac Vietnam Ltd	10 443	89	89	32 408	kEUR	5 004	kEUR	4 450
Virbac RSA (Proprietary) Ltd	—	—	115	115	2 000	2 000	20 363	kCHF
Virbac Animal Health India Private Limited	1 054	kCHF	152	0,985	1,003	3	3	2 000
PP Manufacturing Corporation	2 000	43 193	kGBP	3 939	kGBP	—	0,887	0,851
Virbac (Australia) Pty Ltd	5 046	5 046	179 900	179 900	34 974	kEUR	1 299	kEUR
Virbac New Zealand Ltd	650	1,000	1,000	11 390	11 390	22 032 352	22 032 353	265 779
Virbac Chile SpA	34 437	kBRL	428	5,639	5,419	5 350	5 350	500
Virbac Patagonia Ltda	500	140 423	kDKK	7 711	kDKK	538	7,437	7,440
Virbac Latam Spa	4 215	4 215	6 171 776	6 196 830	1 529 195	kMXN	113 334	kMXN
Virbac Hayvan Sagligi Limited Sirketi	5 470	20,856	21,120	71	71	2 000	2 000	2
Virbac Ireland Ltd	kEUR	-4	kEUR	—	—	1 593	1 593	861 200
Virbac Vietnam Ltd	861 200	61 314	kEUR	3 972	kEUR	3 909	—	—
Virbac RSA (Proprietary) Ltd	1	1	100	100	68 060	kPLN	2 738	kPLN
Virbac Animal Health India Private Limited	617	4,681	4,678	10	10	1	1	382 164
PP Manufacturing Corporation	24 670	kHUF	—	400,870	387,773	14 581	14 581	99 175
Virbac (Australia) Pty Ltd	100 000	25 462	kUS$	4 802	kUS$	2 434	1,067	1,053
Virbac New Zealand Ltd	2 850	2 850	100	100	170 414	kCNY	-6 927	kCNY
Virbac Chile SpA	—	7,358	7,085	13 279	13 279	517 355	517 355	—
Virbac Patagonia Ltda	kHKD	805	kHKD	—	8,316	8,237	1 766	1 766
Virbac Latam Spa	3	3	—	—	912	912	99 999	100 000
Virbac Hayvan Sagligi Limited Sirketi	36 467	kEUR	2 136	kEUR	1 000	—	18	18
Virbac Ireland Ltd	170 360	7 708	kEUR	614	kEUR	100	—	1 329
Virbac Vietnam Ltd	1 329	320 000	320 000	13 641 740	kKRW	961 357	kKRW	895
Virbac RSA (Proprietary) Ltd	1 344,090	1 357,673	2 894	2 894	999 998	1 000 000	379 479	kTHB
Virbac Animal Health India Private Limited	44 471	kTHB	1 250	36,835	36,860	11 015	11 015	1 800 000
PP Manufacturing Corporation	1 800 000	441 879	kTWD	-50 701	kTWD	—	32,782	31,432
Virbac (Australia) Pty Ltd	3 408	3 408	5 659	5 660	73 647 396	kCOP	7 110 763	kCOP
Virbac New Zealand Ltd	—	5 174,500	4 477,700	1 156 852	37 999 997	38 000 000	255 808	kPHP
Virbac Chile SpA	-3 810	kPHP	88	59,320	57,334	2 834	2 834	6 400
Virbac Patagonia Ltda	6 400	2 429 582	kJPY	173 333	kJPY	—	140,660	138,719
Virbac Latam Spa	432	432	420 658	420 658	4 084 627	kCRC	402 626	kCRC
Virbac Hayvan Sagligi Limited Sirketi	276	631,441	677,006	209	209	99 998	100 000	157 319
Virbac Ireland Ltd	10 465	kTHB	543	36,835	36,860	5	5	380 400
Virbac Vietnam Ltd	8 264	kEUR	428	kEUR	95	—	2 977	2 977
Virbac RSA (Proprietary) Ltd	1 000	1 000	537 341	219	kVND	61 651	979	kVND
Virbac Animal Health India Private Limited	—	25 460,000	24 619,246	5 305	5 305	56 684	56 684	558 451
PP Manufacturing Corporation	51 244	kZAR	590	18,099	17,197	66	66	383 899
Virbac (Australia) Pty Ltd	383 900	10 347 920	kINR	2 521 212	kINR	—	88,171	82,495
Virbac New Zealand Ltd	4 946	4 946	100	100	8 918	kUS$	292	kUS$
Virbac Chile SpA	—	1,067	1,053	4 346	4 346	2 499 997	2 500 000	166 151
Virbac Patagonia Ltda	31 915	kAUD	11 234	1,569	1,516	3 872	3 872	2 290 000
Virbac Latam Spa	2 290 000	40 864	kNZD	8 464	kNZD	4 174	1,680	1,652
Virbac Hayvan Sagligi Limited Sirketi	30 002	30 002	1 000	1 000	—	kCLP	1 738 417	kCLP
Virbac Ireland Ltd	—	909,415	915,696	—	—	1	1	100
Virbac Vietnam Ltd	—	1	1	—	—	100	100	76 870
Virbac RSA (Proprietary) Ltd	7 442	kTRY	—	19,965	17,710	—	—	100
Virbac Animal Health India Private Limited	100	—	—	—	—	235

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L225-37-4, L22-10-10 et L22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

COMPTES SOCIAUX | RAPPORT FINANCIER 237

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Virbac par l'assemblée générale du 29 juin 2004 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 1998 pour Novances-David & Associés. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Deloitte & Associés était dans la dix-neuvième année de sa mission sans interruption et Novances-David & Associés dans la vingt-cinquième année sans interruption.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

238

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L822-10 à L822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Nice et Marseille, le 7 avril 2023

Les commissaires aux comptes

Novances-David & Associés Deloitte & Associés

Laurent Gilles Hugues Desgranges

COMPTES SOCIAUX | RAPPORT FINANCIER 239

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

À l’assemblée générale, en notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements.# Il vous appartient, selon les termes de l’article R225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Nice et Marseille, le 07 avril 2023

Les commissaires aux comptes
Novances-David & Associés
Deloitte & Associés

Laurent Gilles
Hugues Desgranges

240

Attestation du responsable du rapport financier annuel

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Carros, le 21 mars 2023

Sébastien Huron, directeur général, groupe Virbac

241

Assemblée générale mixte du 20 juin 2023

Exposé des motifs et projet de résolutions

PARTIE ORDINAIRE

Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022

Exposé

Résolutions 1, 2 et 3 : approbation des comptes annuels (sociaux et consolidés), affectation du bénéfice de l'exercice 2022 et fixation du dividende

L'assemblée générale des actionnaires est appelée à approuver :
* les comptes sociaux dont les détails et explications figurent aux pages 208 à 235, avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2022 une perte nette de 2 302 469,83 € ;
* les comptes consolidés de l’exercice 2022 dont les détails et les explications figurent aux pages 148 à 203 ;
* l’affectation du résultat.

Il sera proposé à l'assemblée générale la distribution d'un dividende d'un montant de 1,32 € par action, soit un montant total de 11 164 560 €.

Résolutions

Première résolution : approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2022 et qui font ressortir une perte nette de 2 302 469,83 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code général des impôts pour un montant global de 477 709 €. En conséquence, elle donne aux membres du conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice qui font ressortir un résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère de 121 967 044 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

242

Troisième résolution : affectation du résultat

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice :

	Au titre de l'exercice 2022
Perte de l'exercice	-2 302 469,83
Report à nouveau antérieur	590 730 211,23
Bénéfice distribuable	588 427 741,40
Distribution de dividende	11 164 560,00
Affectation au report à nouveau	-13 467 029,83

Le dividende distribué à chaque action au nominal de 1,25 € s’élève à 1,32 €. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 26 juin 2023 et sera payable le 28 juin 2023. L’assemblée décide, que conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau qui sera de ce fait augmenté de ce montant.

L'assemblée générale prend acte que les associés ont été informés :
* que depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou “flat tax”) de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux ;
* que le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8% - CGI, art. 117 quater) ;
* qu'ils peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende ;
* que l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû.

L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 éligible à l'abattement de 40% prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts s'élève à 11 164 560 €, soit la totalité des dividendes mis en distribution. Il a en outre été rappelé aux associés que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor public dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

	Dividende par action	Distribution globale
Au titre de l'exercice 2019	—	—
Au titre de l'exercice 2020	0,75	6 331 890,75
Au titre de l'exercice 2021	1,25	10 572 500,00

EXPOSÉ DES MOTIFS ET RÉSOLUTIONS | RAPPORT FINANCIER 243

Conventions réglementées

Exposé

Résolution 4 : conventions et engagements dits “réglementés” visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

Aucune convention ou aucun engagement soumis aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce n'a été conclu ou renouvelé au cours de l'exercice 2022, et il n'existe pas de convention ou d'engagement déjà approuvé par l'assemblée générale qui se serait poursuivi au cours de l'exercice écoulé. Une résolution sera toutefois présentée à l'assemblée générale afin de prendre acte de l'absence de convention et engagement réglementés.

Résolution

Quatrième résolution : conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention de la nature de celles visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Conseil d'administration – renouvellement de mandat de membres du conseil d'administration

Exposé

Résolutions 5 et 6

Il est rappelé que l’assemblée générale des actionnaires du 15 décembre 2020 a décidé de modifier, avec effet à compter du même jour, le mode d’administration et de direction et d’adopter la forme de société anonyme à conseil d’administration régie par les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce, en remplacement du conseil de surveillance et du directoire. L’assemblée générale a également nommé en qualité de membres du nouveau conseil d’administration tous les anciens membres du conseil de surveillance. La durée des mandats des membres du conseil d'administration est de trois ans, toutefois, afin de permettre un échelonnement des mandats des membres du conseil d'administration, l'assemblée a validé une durée des mandats différente selon les administrateurs.

En conséquence :
* le mandat de Philippe Capron, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale.# EXPOSÉ DES MOTIFS ET RÉSOLUTIONS

3. Renouvellement des mandats des membres du conseil d’administration

Exposé

Philippe Capron exerce un mandat dans la société depuis 2004 et il assume depuis de nombreuses années la présidence du comité d'audit du conseil d'administration. Il connaît donc bien la société. Grâce à son expérience professionnelle de chef d'entreprise notamment au sein du groupe Veolia, et plus récemment de directeur général et partner de la banque d'affaires Perella Weinberg partners France, il contribue de manière importante au bon fonctionnement du conseil d'administration et ce, avec une grande indépendance d'esprit. En conséquence, nous vous proposons de renouveler le mandat de Philippe Capron en qualité de membre du conseil d'administration pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2025 (résolution 5) ;
•le mandat de la société OJB Conseil représentée par Olivier Bohuon, membre du conseil d'administration, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale. Olivier Bohuon exerce un mandat au sein de la société, tant en son nom personnel qu'en tant que représentant de la société OJB Conseil depuis 2011. Il est membre du comité d'audit et du comité des nominations et rémunérations et apporte une contribution importante pour le bon fonctionnement du conseil d'administration en raison de son expérience au sein de plusieurs entreprises de l'industrie pharmaceutique. En conséquence, nous vous proposons de renouveler le mandat de la société OJB Conseil, représentée par Olivier Bohuon, en qualité de membre du conseil d'administration pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2025 (résolution 6).

Les renseignements concernant les membres du conseil d'administration figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux pages 100 à 105.

244

Résolutions

Cinquième résolution : renouvellement du mandat de Philippe Capron en qualité de membre du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Philippe Capron en qualité de membre du conseil d'administration pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Sixième résolution : renouvellement du mandat de la société OJB Conseil, représentée par Olivier Bohuon, en qualité de membre du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de la société OJB Conseil, représentée par Olivier Bohuon, en qualité de membre du conseil d'administration pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

4. Censeurs – renouvellement du mandat des censeurs

Exposé

Résolutions 7 et 8

L’assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2022 :
•a renouvelé le mandat de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, en qualité de censeur, jusqu'à l’issue de la présente assemblée générale ;
•a renouvelé le mandat de Rodolphe Durand, en qualité de censeur, jusqu'à l’issue de la présente assemblée générale.

En conséquence, nous vous proposons de renouveler les mandats de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, représentée par Xavier Yon, et de Rodolphe Durand en qualité de censeurs pour une durée de un an soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.

Les renseignements concernant les censeurs figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en page 113.

Résolutions

Septième résolution : renouvellement du mandat de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, représentée par Xavier Yon, en qualité de censeur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, représentée par Xavier Yon, en qualité de censeur. Le mandat de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Huitième résolution : renouvellement du mandat de Rodolphe Durand en qualité de censeur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Rodolphe Durand en qualité de censeur. Le mandat de Rodolphe Durand prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

5. Rémunérations

Exposé

Résolutions 9 à 19

Les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce qui figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et sont relatives à la rémunération des mandataires sociaux font l’objet de résolutions soumises à l’assemblée générale des actionnaires. Les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à la présidente du conseil d’administration, au directeur général et aux directeurs généraux délégués sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale, tels qu’ils figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 131 à 138). Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement de la part variable de la rémunération au titre de 2022 au directeur général et aux directeurs généraux délégués est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2023. Les éléments composant la politique de rémunération de la présidente du conseil d'administration, des membres du conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués, font l'objet de résolutions soumises à l'assemblée générale des actionnaires, tels qu’ils figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 120 à 131).

Résolutions

Neuvième résolution : approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération des membres du conseil d’administration

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 I. du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, les informations relatives aux membres du conseil d’administration, mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 131 & 132).

Dixième résolution : approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 I. du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, les informations relatives au directeur général et aux directeurs généraux délégués, mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 133 à 139 et 143 & 144).

Onzième résolution : approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil d’administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et autres avantages versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 132 et 133 et pages 143 et 144).

Douzième résolution : approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Sébastien Huron, directeur général

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et autres avantages versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Sébastien Huron, directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 133 à 135 et pages 143 et 144).

245

Treizième résolution : approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Habib Ramdani, directeur général délégué

Quatorzième résolution : approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Marc Bistuer, directeur général délégué

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et autres avantages versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Marc Bistuer, directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 137 & 138 et pages 143 et 144).

Exposé Résolutions 15 à 18 : approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués pour l’exercice 2023

En application de l’article L.225-37 du Code de commerce, le conseil d'administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui décrit les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Le rapport présente, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués, à raison de leur mandat pour l’exercice 2023, et pour la période courant jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer de nouveau sur cette politique conformément à la loi, constituant la politique de rémunération les concernant. Ces principes et critères arrêtés par le conseil d'administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations sont présentés dans le rapport prévu par l’article précité et figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux pages 120 à 131. Ils s’appliqueront jusqu’à la prochaine assemblée générale qui sera appelée à statuer sur cette politique, conformément à la loi.

Quinzième résolution : approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d'administration pour l’exercice 2023

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de la présidente du conseil d'administration, pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 120 à 121).

Seizième résolution : approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration pour l’exercice 2023

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil d'administration, pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 120 à 121).

Dix-septième résolution : approbation de la politique de rémunération de Sébastien Huron, directeur général, pour l’exercice 2023

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Sébastien Huron, directeur général, pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 122 à 127).

Dix-huitième résolution : approbation de la politique de rémunération d'Habib Ramdani, directeur général délégué, pour l’exercice 2023

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération d'Habib Ramdani, directeur général délégué, pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 126 à 129).

Dix-neuvième résolution : approbation de la politique de rémunération de Marc Bistuer, directeur général délégué, pour l’exercice 2023

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Marc Bistuer, directeur général délégué, pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 126 et 127 et 129 à 131).

Exposé Résolution 20 : fixation de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration et aux censeurs

Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires d’allouer au conseil d'administration, à fin de rémunération de ses membres et des censeurs pour l’exercice en cours, la somme de 220 000 €. Il est précisé que le montant alloué en 2022 aux membres du conseil d'administration et aux censeurs était de 198 500 €. Le conseil d'administration fixera la répartition de cette somme entre ses membres et les censeurs.

Résolution Vingtième résolution : fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration et aux censeurs

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'allouer, pour l'exercice 2023, une somme de 220 000 € à fin de rémunération de ses membres, laquelle somme sera répartie par le conseil d'administration entre ses membres et les censeurs.

6. Autorisation à conférer au conseil d’administration aux fins de procéder au rachat d’actions de la société

Exposé Résolution 21 : autorisation à conférer au conseil d’administration aux fins de procéder au rachat d’actions de la société

L'assemblée générale du 21 juin 2022 a autorisé la société Virbac à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement de l'article L.22-10-62 du Code de commerce et conformément au plan de rachat décrit dans la note d'information publiée auprès du diffuseur professionnel et sur le site internet de la société. Au 31 décembre 2022, Virbac possédait au total 15 852 actions propres acquises sur le marché pour un montant global de 3 939 553,61 € hors frais, soit un coût moyen de 248,52 € par titre. Au cours de l'exercice, la société a procédé à l'achat de 85 952 actions propres (au cours moyen de 334,44 €) et à la cession de 73 757 actions propres (au cours moyen de 342,94 €) dans le cadre du contrat d'animation du titre.. En 2022, nous n'avons pas acquis d'actions propres dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance, et le solde des actions propres du plan 2018 (soit 6 800 actions) a été acquis par les bénéficiaires durant l'exercice pour un montant de 2 101 441,33 € contribution patronale incluse. Les actions propres au 31 décembre 2022 représentent 0,19% du capital de Virbac. Elles sont destinées en partie à l'animation du titre et à l'attribution d'actions de performance, ainsi qu’éventuellement à la réduction du capital, conformément à l'autorisation qui pourra être donnée par la présente assemblée générale si celle-ci approuve sa vingt-deuxième résolution. Il sera proposé à l’assemblée générale une résolution autorisant le rachat d'actions de la société dans la limite de 10% du capital. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
* d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
* de permettre des attributions d'actions de performance ;
* de permettre la réduction du capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés, dans le cadre de l’autorisation qui pourra être donnée par la présente assemblée générale dans sa vingt-et-unième résolution.

Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 1 000 € par titre. Pour le calcul du nombre maximal d'actions, il sera tenu compte des actions déjà acquises dans le cadre des autorisations précédentes mentionnées ci-dessus, ainsi que de celles qui pourront être acquises dans le cadre du contrat de liquidité.# EXPOSÉ DES MOTIFS ET RÉSOLUTIONS

PARTIE EXTRAORDINAIRE

7. Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société

Exposé

Résolution 22 : autorisation à conférer au conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues pas la société

L'assemblée générale du 21 juin 2021 a autorisé le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six mois, à réduire le capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du nombre total d'actions, par annulation de tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L22-10-62, notamment au titre de la résolution d'autorisation d'achat d'actions de la société donnée au conseil d'administration.

Il est précisé que durant la période écoulée depuis l'assemblée générale du 21 juin 2021, le conseil d'administration n'a procédé à aucune réduction de capital.

La durée de l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 21 juin 2021 venant prochainement à expiration, nous vous soumettons une nouvelle résolution qui viendrait s'y substituer, à l'effet d'autoriser le conseil d'administration à procéder, éventuellement, à une réduction du capital en une ou plusieurs fois dans la limite de 10% du capital, par annulation de tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir, et ce pour une nouvelle durée de vingt-six mois.

Résolution

Vingt-deuxième résolution : autorisation à conférer au conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

autorise le conseil d'administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du nombre total d'actions par période prévue par la loi, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ;
autorise le conseil d'administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
autorise le conseil d'administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation ;
fixe à vint-six mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation qui met un terme à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 21 juin 2021.

8. Pouvoirs pour les formalités

Exposé

Résolution 23 : pouvoirs

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l’assemblée générale.

Résolution

Vingt-troisième résolution : pouvoirs en vue des formalités

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée, à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

Lexique produits

Les noms des produits cités dans le rapport annuel dont la liste suit font l’objet d’une protection notamment au titre du droit des marques. Virbac et/ou ses filiales en sont les propriétaires ou en ont l’usage exclusif. Les médicaments produits cités dans ce document peuvent ne pas être autorisés ou commercialisés dans tous les pays y compris la France.

Clomicalm comprimé à base de clomipramine pour l'aide au traitement de l’anxiété de séparation chez le chien
Curacef Duo suspension injectable à base de ceftiofur et de kétoprofène indiquée dans le traitement des maladies respiratoires des bovins
Doxitab antibitiotique pour chiens et chats indiqué dans le traitement des affections causées par bactéries sensibles à la doxycycline
Effipro Duo solution pour spot-on pour chiens et chats à base de fipronil et de pyriproxifène indiquée dans le traitement et la prévention des infestations par les puces et le traitement des infestations par les tiques
Inflacam anti-inflammatoire multi-espèces
Itrafungol solution orale antifongique pour chats
Metrotab comprimé pour chiens et chats indiqué dans le traitement des infections gastro-intestinales dues à des bactéries sensibles au métronidazole
Milpro comprimés antiparasitaires internes pour chiens et chats à base de praziquantel et de milbémycine indiqués dans la prévention de la dirofilariose et le traitement des parasites intestinaux (vers plats et ronds)
Movoflex comprimés à croquer destinés à soutenir la fonction articulaire chez les chiens
Multimin complément injectable à base de minéraux pour animaux d'élevage
Nutri-plus gel complément nutritionnel sous forme de pâte orale pour chiens
Parasedge solution antiparasitaire topique à base d'imidaclopride et de moxidectine indiquée chez les chiens et les chats dans la prévention de la dirofilariose ainsi que le traitement et le contrôle des infestations parasitaires (puces, vers ronds, ankylostomes, etc.)
Senergy antiparasitaire interne et externe à base de sélamectine pour chiens et chats
Stelfonta injectable intra-tumoral contre les mastocytomes chez le chien
Suprelorin implant à base de desloréline induisant une stérilisation réversible chez le chien mâle
Tenotryl solution injectable stérile prête à l'emploi à base d'enrofloxacine pour bovins et porcins indiquée pour le traitement et le contrôle de la maladie respiratoire bovine et de la maladie respiratoire porcine
Thyroxavet comprimé pour chiens et chats à base de levothyroxine indiqué dans le traitement de l'hypothyroïdie
Tulissin solution injectable antibiotique à base de tulathromycine pour animaux d'élevage
Twinox antibitiotique pour chiens et chats indiqué dans le traitement des infections causées par bactéries sensibles à l'association amoxicilline/acide clavulanique
Veterinary HPM sachet-repas aliment complet humide pour chats adultes
Veterinary HPM Spay and neuter gamme d'aliments physiologiques pour chiens et chats stérilisés
Virbagest progestatif à base d’altrenogest pour la synchronisation des chaleurs des cochettes (conduite en bandes)

AI assistant

Virbac — Annual Report (ESEF) 2022

Rapport de gestion

ÉVÉNEMENTS MAJEURS DE L'ANNÉE 2022

Crise sanitaire

Conflit entre l'Ukraine et la Russie

Inflation

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2022

ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

ANALYSE DES DONNÉES CONSOLIDÉES

Évolution du chiffre d’affaires

Animaux de compagnie

Animaux d'élevage

Autres activités

Évolution géographique

France

Europe (hors France)

Amérique du Nord

Amérique latine

Asie

Afrique & Moyen-Orient

Pacifique

Principaux lancements 2022

États-Unis

Chine

Évolution des résultats

Marge brute sur coûts d’achats

Charges opérationnelles courantes

Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d'acquisitions

Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions

Autres produits et charges non courants

Résultat financier

Impôt de la période

Résultat net

État de passage au résultat net courant

Analyse de la situation financière

Immobilisations nettes

Goodwill

Immobilisations incorporelles

Droits d’utilisation

Autres actifs financiers et participations comptabilisées par mise en équivalence

Éléments de BFR (Besoin en fonds de roulement)

Stocks et travaux en-cours

Créances clients

Dettes fournisseurs

Autres éléments de BFR

Endettement net

Financement

Variation de l’endettement net en millions €

Évolution des cash-flows en millions €

Effectifs du Groupe

Répartition des effectifs du Groupe par genre

Évolution des effectifs du Groupe par région

Évolution des effectifs par fonction

ANALYSE DES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Comptes sociaux

Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices (Virbac société mère) en €

Charges non déductibles

Programme de rachat d'actions

Délais de paiement

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 75

Délais de paiement des fournisseurs

■ Au 31 décembre 2022 en €

■ Au 31 décembre 2021 en €

76 Délais de paiement des clients

■ Au 31 décembre 2022 en €

■ Au 31 décembre 2021 en €

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER 77

DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Définition et objectifs du contrôle interne et de gestion des risques

Référentiel

Périmètre

Objectifs et principes du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Limites

78 Une gouvernance adaptée et pérenne

Composantes de notre dispositif

Organisation

Gouvernance des filiales au sein du Groupe

Code de conduite

Documents de référence

Virbac Annual Report (ESEF) 2022