PREVZEMNA PONUDBA IN PROSPEKT ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE VIPA HOLDING d.d.

Ljubljana, november 2023

Na podlagi 23. člena Zakona o prevzemih (Ur. l. RS, št. 79/06, 67/07 - ZTFI, 1/08, 68/08, 35/11 - ORZPre75, 105/11 - odl. US, 10/12, 38/12, 56/13, 63/13 - ZS-K, 25/14 in 75/15; v nadaljevanju »ZPre-1«) daje ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d., Ljubljana, Slovenska cesta 54A, 1000 Ljubljana, v imenu in za račun prevzemnika

PREVZEMNO PONUDBO ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE VIPA HOLDING d.d.

na podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40201-5/2023-6 z dne 20.11.2023 (v nadaljevanju »prevzemna ponudba«)

1. PREVZEMNIK

Firma:	MLINO družba za upravljanje z naložbami d.o.o.
Kratka firma:	MLINO d.o.o.
Sedež:	Ajdovščina
Naslov:	Tovarniška cesta 14, 5270 Ajdovščina
V nadaljevanju:	»MLINO d.o.o.« ali »prevzemnik«

2. VREDNOSTNI PAPIRJI, KI SO PREDMET PREVZEMNE PONUDBE

Firma ciljne družbe:	VIPA HOLDING d.d.
Kratka firma ciljne družbe: VIPA HOLDING d.d.
Sedež:	Ajdovščina
Poslovni naslov:	Lokarjev drevored 1, 5270 Ajdovščina
V nadaljevanju:	»VIPA HOLDING d.d.« ali »izdajatelj« ali »ciljna družba«

Vrednostni papirji:

Prevzemna ponudba se nanaša na 7.347.565 delnic ciljne družbe z oznako VHDR in ISIN kodo SI0021111313 (v nadaljevanju »delnice VHDR«), ki so navadne, prosto prenosljive, imenske, kosovne delnice z glasovalno pravico, izdane v nematerializirani obliki, vpisane v centralnem registru vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD - Centralna klirinško depotna družba, zmanjšano za 6.451.150 delnic VHDR, katerih imetnik je v času objave te prevzemne ponudbe že prevzemnik.

Prevzemna ponudba se tako nanaša na preostalih 896.415 delnic VHDR, katerih imetnik ni prevzemnik.

3. POGOJI PREVZEMNE PONUDBE

Prevzemnik za odkup vseh delnic, ki so predmet prevzemne ponudbe, v skladu s to prevzemno ponudbo ponuja 0,30 EUR za vsako posamezno delnico ciljne družbe z oznako VHDR. Prevzemnik za delnice ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe, ponuja plačilo celotne kupnine v denarju.

4. VELJAVNOST PONUDBE

Veljavnost prevzemne ponudbe je od vključno 22.11.2023 do vključno 20.12.2023, razen če se veljavnost ponudbe podaljša v skladu z ZPre-1.

5. PRAG USPEŠNOSTI

Prevzemnik ne določa praga uspešnosti ponudbe in najnižjega odstotka vseh delnic, ki bi ga moral pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi se ponudba štela za uspešno.

6. OBVEZNI RAZVEZNI POGOJ

Ker za pridobitev delnic ciljne družbe, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32. člena ZPre-1 ni potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, predmet prevzemne ponudbe pa tudi niso novi nadomestni vrednostni papirji, ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega pogoja iz prvega oziroma drugega odstavka 20. člena ZPre-1.

7. IZPOLNITEV OBVEZNOSTI IZ USPEŠNE PREVZEMNE PONUDBE

Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD - Centralna klirinško depotna družba d.o.o. (v nadaljevanju »KDD«) v osmih delovnih dneh po prejemu odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev o uspešnosti prevzemne ponudbe v imenu in za račun prevzemnikov izpolniti denarno obveznost, pri čemer KDD to prevzemnikovo obveznost izpolni v dobro namenskega denarnega računa DCA (Dedicated Cash Account) člana KDD, iz 3. člena ZPre-1, ki vodi akceptantov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke, v dobro katerega so vpisane delnice ciljne družbe, ki so predmet akceptantove izjave o sprejemu ponudbe (v nadaljevanju: »član KDD«).

Prevzemnik je, v skladu s 1. odstavkom 36. člena ZPre-1, z namenom izpolnitve denarnih obveznosti po tej prevzemni ponudbi, pred objavo prevzemne ponudbe na fiduciarni račun KDD deponiral denarni znesek, in sicer v skupnem znesku, ki je potreben za izpolnitev obveznosti plačila akceptantom.

8. PRAVNE POSLEDICE NEUSPEŠNE PREVZEMNE PONUDBE

Če prevzemna ponudba ni uspešna:

se pogodbe, ki so bile sklenjene na podlagi neuspešne prevzemne ponudbe, štejejo za razvezane;
omejitve razpolaganja akceptantov z vrednostnimi papirji ciljne družbe in prevzemnika ter oseb, ki s prevzemnikom delujejo usklajeno v smislu 8. člena ZPre-1 z deponiranimi vrednostnimi papirji ciljne družbe in izdanimi nadomestnimi vrednostnimi papirji prenehajo.

V primeru neuspešne prevzemne ponudbe je KDD dolžna v roku 8 dni po prejemu odločbe ATVP o neuspešnosti prevzemne ponudbe:

vrednostne papirje akceptantov prenesti v dobro njihovih računov iz prvega odstavka 40. člena ZPre-1;
prevzemniku vrniti deponirana denarna sredstva, bančno garancijo in deponirane vrednostne papirje ciljne družbe.

Če je prevzemna ponudba neuspešna, prevzemnik, 12 mesecev od izdaje odločbe o neuspešnosti te prevzemne ponudbe ne sme dati nove prevzemne ponudbe in ne sme kupovati vrednostnih papirjev, na katere se je ta ponudba nanašala, tako da bi skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že ima, presegel prevzemni prag.

9. DRUGA POMEMBNA DEJSTVA V ZVEZI S PREVZEMNO PONUDBO

Trgovanje z delnicami ciljne družbe

Z delnicami VHDR, ki so predmet prevzemne ponudbe, se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev Ljubljanske borze, d.d., Ljubljana v segmentu Standardna kotacija.

Prevzemna namera

Prevzemnik je dne 07.11.2023 objavil namero za prevzem vseh delnic ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika. Na dan objave prevzemne namere je imel prevzemnik, v lasti 6.451.150 delnic ciljne družbe, kar predstavlja 87,80 % vseh izdanih delnic ciljne družbe.

Druge pomembne informacije

Prevzemnik je v preteklosti že opravil prevzem ciljne družbe. Konkretno je MLINO d.o.o. za svoj račun podal prevzemno ponudbo za delnice ciljne družbe VHDR po ceni 0,06 EUR na delnico VHDR, ki je veljala od 20.07.2016 do 17.08.2016 in je bila uspešna (v nadaljevanju: »Prva prevzemna ponudba«).

V skladu z 38. členom ZPre-1 od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe prevzemnik, zunaj postopka prevzemne ponudbe ne sme kupovati delnic, na katere se nanaša prevzemna ponudba.

Prevzemnik za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba (torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno ponudbo), ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika, in za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje premoženje ciljne družbe.

Prevzemnik lahko prekliče prevzemno ponudbo v skladu z ZPre-1, če bi nastopile okoliščine iz točke 1.6. prospekta, pri čemer bo prevzemnik nosil vse posledice, če bi pristojno sodišče odločilo, da je tak odstop neupravičen v smislu določb ZPre-1.

10. BORZNO POSREDNIŠKA DRUŽBA OZIROMA BANKA, KI V IMENU IN ZA RAČUN PREVZEMNIKA DAJE PREVZEMNO PONUDBO

V imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d., Ljubljana, Slovenska cesta 54A, 1000 Ljubljana, matična številka: 5831652000, ID za DDV: SI 95168222 (v nadaljevanju »ILIRIKA d.d.«).

11. ODDAJA IZJAVE O SPREJEMU PONUDBE

Akceptant sprejme prevzemno ponudbo s pisno izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe na ustrezno izpolnjenem in podpisanem obrazcu IZJ-DEN iz Priloge 4 prevzemnega prospekta, ki jo pod pogoji in v času trajanja prevzemne ponudbe in v delovnem času posameznih sprejemnih mest predloži članu KDD, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke. Informativni seznam bank in borznoposredniških družb, pri katerih je mogoče sprejeti prevzemno ponudbo, je naveden v Prilogi 2 prevzemnega prospekta. Mesta pooblaščenega člana ILIRIKE d.d., na katerih je mogoče sprejeti prevzemno ponudbo, so navedena v Prilogi 3 prevzemnega prospekta.

Akceptant mora izjavo o sprejemu ponudbe predložiti članu KDD, ki vodi njegov račun stranke, sicer se taka izjava ne šteje za pravilno oddano.

Za pravilno oddane in pravočasno posredovane pooblaščenemu članu ILIRIKA d.d. se štejejo popolne, pravilno izpolnjene in podpisane izjave o sprejemu ponudbe, ki bodo do pooblaščenega člana ILIRIKA d.d. prispele do vključno zadnjega dne prevzemne ponudbe, to je do 20.12.2023.

Niti pooblaščeni član ILIRIKA d.d., niti prevzemnik ne odgovarjata za morebitne motnje oz. prekinitve na telekomunikacijskem omrežju, za napake, nastale pri prenosu podatkov po telekomunikacijskih omrežjih ali za onemogočen dostop do pooblaščenega člana ILIRIKA d.d., v posledici česar posredovanje izjave o sprejemu ponudbe pooblaščenemu članu ILIRIKA d.d. ne bi bilo mogoče oz. jih pooblaščeni član ILIRIKA d.d. ne bi prejel oz. ne bi prejel pravočasno, niti za kakršnokoli neposredno oz. posredno škodo, ki bi nastala v posledici navedenega ali v povezavi z navedenim.

Če se izjava o sprejemu ponudbe nanaša na katerekoli delnice, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki so obremenjene s pravicami tretjih, vpisanimi v centralnem registru pri KDD na dan sprejema ponudbe, so delnice, za katere je sprejeta prevzemna ponudba, primerne za prenos v dobro akceptantovega računa za prevzem le, če so obremenjene z vpisi takšne narave, ki ob prenosu delnic na prevzemnika prenehajo.

Stroški, ki bremenijo akceptanta, so podrobneje predstavljeni v točki 1.3.5. prevzemnega prospekta, podrobnejši postopek in pogoji za veljaven sprejem prevzemne ponudbe s strani akceptantov pa so pojasnjeni v točki 1.5.1. prevzemnega prospekta.

12. DOSTOPNOST PROSPEKTA

Prevzemni prospekt je v tiskani obliki dostopen na vpogled pri vseh borznoposredniških družbah in bankah, ki so upravičene opravljati investicijske storitve na območju Republike Slovenije, kot so navedene v Prilogi 2 prospekta.

Borznoposredniške družbe ali banke morajo vsakemu imetniku delnic ciljne družbe, katerega račun vodijo, na njegovo zahtevo takoj in brezplačno izročiti izvod prospekta.

Prospekt je javno objavljen na spletni strani ILIRIKE d.d., http://www.ilirika.si.

PREVZEMNA PONUDBA IN PROSPEKT ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE VIPA HOLDING d.d.

Ljubljana, november 2023

1.	PREVZEMNIK 1
2.	VREDNOSTNI PAPIRJI, KI SO PREDMET PREVZEMNE PONUDBE 1
3.	POGOJI PREVZEMNE PONUDBE 1
4.	VELJAVNOST PONUDBE 1
5.	PRAG USPEŠNOSTI 1
6.	OBVEZNI RAZVEZNI POGOJ 2

7.	IZPOLNITEV OBVEZNOSTI IZ USPEŠNE PREVZEMNE PONUDBE 2
8.	PRAVNE POSLEDICE NEUSPEŠNE PREVZEMNE PONUDBE 2
9.	DRUGA POMEMBNA DEJSTVA V ZVEZI S PREVZEMNO PONUDBO 2
10.	BORZNO POSREDNIŠKA DRUŽBA OZIROMA BANKA, KI V IMENU IN ZA RAČUN PREVZEMNIKA DAJE PREVZEMNO PONUDBO 3
11.	ODDAJA IZJAVE O SPREJEMU PONUDBE 3
12.	DOSTOPNOST PROSPEKTA 4
1.	PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI 4
1.1.	PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA 4
1.1.1.	Firma in sedež ciljne družbe 4
1.1.2.	Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba 4
1.2.	PODATKI O PREVZEMNIKU 4
1.2.1.	Firma in sedež prevzemnika 4
1.2.2.	Firma in sedež borzno posredniške družbe oziroma banke, ki v imenu prevzemnika daje prevzemno
	ponudbo………… 4
1.3.	POGOJI PREVZEMNE PONUDBE 4
1.3.1.	Cena… 4
1.3.2.	Datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe 4
1.3.3. 1.3.4.	Prag uspešnosti ponudbe 5 Podroben opis načina določitve ponujene cene 5
1.3.5.	Stroški, ki bremenijo imetnika vrednostnih papirjev, ki sprejme prevzemno ponudbo 5
1.4.	OBVEZNI RAZVEZNI POGOJ 6
1.5.	POSTOPEK ZA SPREJEM PREVZEMNE PONUDBE IN OPIS IZPOLNITVE 6
1.5.1.	Postopek za sprejem prevzemne ponudbe 6
1.5.2.	Način deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in natančen opis postopka in rokov za
	plačilo cene ali izročitev nadomestnih vrednostnih papirjev akceptantom 7
1.6.	POGOJI ZA PREKLIC PREVZEMNE PONUDBE IN POGOJI ZA ODSTOP OD PREVZEMNE PONUDBE 8
1.7.	DRUGA POMEMBNA DEJSTVA V ZVEZI S PREVZEMNO PONUDBO 8
1.8.	UPORABLJENO PRAVO IN PRISTOJNO SODIŠČE 9
2.	PODATKI O IZDAJATELJU IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA10
2.1.	OSNOVNI PODATKI O CILJNI DRUŽBI 10
2.2.	OSNOVNI PODATKI O VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA 10
2.2.1.	Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev po posameznem razredu 10
2.2.2.	Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji po posameznem razredu 10
2.2.3.	Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji 10
2.2.4.	Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev po posameznem razredu 11
2.3.	2.2.5. Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih 11 FINANČNI PODATKI O CILJNI DRUŽBI 11
2.3.1.	Finančni izkazi za obdobje od 01.01.2022 do 31.12.2022 11
3.	PODATKI O PREVZEMNIKU14

3.1.	OSNOVNI PODATKI O PREVZEMNIKU 14
3.1.1.	Firma in sedež prevzemnika 14
3.1.2.	Osnovna dejavnost prevzemnika 14
3.1.3.	V sodni register vpisani osnovni kapital 14
3.1.4.	Imetniki poslovnih deležev prevzemnika, ki imajo 10 in več odstotkov glasovalnih pravic oziroma najmanj 10
	imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic 14
3.1.5.	Člani nadzornega sveta prevzemnika 14
3.1.6.	Člani uprave oziroma poslovodstva prevzemnika 14
3.2.	PODATKI O OSEBAH, KI V SMISLU 8. ČLENA ZPRE-1 DELUJEJO USKLAJENO S PREVZEMNIKOM 15
3.2.1.	Osebe, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom 15
3.2.2.	Povezane družbe prevzemnika 15
3.3.	PODATKI O DOSEDANJIH PRIDOBITVAH VREDNOSTNIH PAPIRJEV 15
3.3.1.	Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba 15
3.3.2.	Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe 15
3.4.	OSNOVNI FINANČNI PODATKI O PREVZEMNIKU 15
3.4.1.	Finančni izkazi za obdobje od 01.01.2022 do 31.12.2022 15
3.5.	OPIS PREVZEMNIKOVIH DOSEDANJIH POMEMBNEJŠIH STIKOV, TRANSAKCIJ ALI POGAJANJ S CILJNO DRUŽBO 18
4.	PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE 18
4.1.	CILJ PREVZEMNE PONUDBE 18
4.2.	VIR FINANCIRANJA IN VPLIV FINANCIRANJA ODKUPA VREDNOSTNIH PAPIRJEV NA PODLAGI TE PREVZEMNE PONUDBE NA NADALJNJE
	POSLOVANJE CILJNE DRUŽBE 18
4.3.	POSLOVNA POLITIKA PO PREVZEMU 18
4.3.1.	Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje 18
4.3.2.	Politika zaposlovanja 18
4.3.3.	Spremembe statuta 19
4.3.4.	Delitev dobička 19
4.4.	VPLIV NA NADALJNJE TRGOVANJE Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI CILJNE DRUŽBE NA ORGANIZIRANEM TRGU 19
4.5.	DRUGE POSLEDICE PREVZEMA 19
5.	PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO CELOTNEGA PROSPEKTA 19
6.	POROČILO O DELNICAH CILJNE DRUŽBE, KI JIH JE PREVZEMNIK PRIDOBIL V ZADNJIH 12 MESECIH20
	PRILOGA 1: SEZNAM POVEZANIH DRUŽB PREVZEMNIKA 21
	PRILOGA 2: SEZNAM BORZNOPOSREDNIŠKIH DRUŽB, KI IMAJO POLOŽAJ SISTEMSKEGA ČLANA KDD 22
	PRILOGA 3: SEZNAM POSLOVALNIC ILIRIKE D.D., LJUBLJANA, KJER JE MOGOČA ODDAJA PISNE IZJAVE O SPREJEMU PREVZEMNE PONUDBE 23

1. PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI

1.1. Podatki o ciljni družbi in vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba

1.1.1. Firma in sedež ciljne družbe

Firma ciljne družbe:	VIPA HOLDING d.d.
Kratka firma ciljne družbe:	VIPA HOLDING d.d.
Sedež:	Ajdovščina
Poslovni naslov:	Lokarjev drevored 1, 5270 Ajdovščina
V nadaljevanju:	»VIPA HOLDING d.d.« ali »izdajatelj« ali »ciljna družba«

1.1.2. Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba

Prevzemna ponudba se tako nanaša na preostalih 896.415 delnic VHDR, katerih imetnik ni prevzemnik.

1.2. Podatki o prevzemniku

1.2.1. Firma in sedež prevzemnika

Firma:	MLINO družba za upravljanje z naložbami d.o.o.
Kratka firma:	MLINO d.o.o.
Sedež:	Ajdovščina
Naslov:	Tovarniška cesta 14, 5270 Ajdovščina
V nadaljevanju:	»MLINO d.o.o.« ali »prevzemnik«

1.2.2. Firma in sedež borzno posredniške družbe oziroma banke, ki v imenu prevzemnika daje prevzemno ponudbo

V imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo ILIRIKA, borzno posredniška hiša d.d., Ljubljana, Slovenska cesta 54A, 1000 Ljubljana, matična številka: 5831652000, ID za DDV: SI 95168222 (v nadaljevanju »ILIRIKA d.d.«).

1.3. Pogoji prevzemne ponudbe

1.3.1. Cena

1.3.2. Datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe

Veljavnost prevzemne ponudbe je od vključno 22.11.2023 do vključno 20.12.2023, razen če se veljavnost ponudbe podaljša v skladu z ZPre-1.

1.3.3. Prag uspešnosti ponudbe

Prevzemnik ne določa praga uspešnosti ponudbe in najnižjega odstotka vseh delnic, ki bi ga moral pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi se ponudba štela za uspešno.

1.3.4. Podroben opis načina določitve ponujene cene

Prevzemnik je določil ceno v tej prevzemni ponudbi na podlagi lastnega poznavanja poslovanja ciljne družbe in upoštevanja naslednjih dejstev:

Delnice VHDR sicer kotirajo na Ljubljanski borzi, vendar je promet z njimi zanemarljiv, kar je razvidno iz točke 2.2.3. tega prospekta, kar pomeni, da so delnice nelikvidne;
Stroški preknjižbe delnic VHDR so lahko tudi nekaj desetkrat večji od same vrednosti delnice VHDR;
Ciljna družba že leta posluje z izgubo. Nepokrita izguba ciljne družbe se zgolj povečuje, zato izplačila dividend delničarjem tudi v prihodnje ne bo;
Prevzemnik ima trenutno v lasti 87,80% vseh izdanih delnic ciljne družbe, kar mu že zagotavlja statutarni vpliv in kontrolo nad ciljno družbo;
Prevzemnik je v letu 2016 podal prevzemno ponudbo za ciljno družbo po ceni 0,06 EUR, ki je bila uspešna. Prevzemnik v tej prevzemni ponudbi ponuja petkratnik te cene;
Pretežni del delnic, ki jih prevzemnik še nima v lasti je bilo pridobljenih na podlagi 48.b člena ZNVP-1, ki so neglasovalne.

Prevzemnik v obdobju enega leta pred objavo te prevzemne ponudbe ni pridobival ali odsvojil delnic ciljne družbe.

1.3.5. Stroški, ki bremenijo imetnika vrednostnih papirjev, ki sprejme prevzemno ponudbo

Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbe odda pravilno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« (Priloga 4 prospekta) v ILIRIKI d.d., ali drugi borznoposredniški družbi oziroma banki.

Akceptanta pri sprejemu prevzemne ponudbe bremenijo morebitni stroški, povezani s sprejemom prevzemne ponudbe, ter morebitni drugi stroški in nadomestila, ki jih zaračunavajo posamezni člani KDD.

Stroški, povezani s sprejemom prevzemne ponudbe, ki jih v trenutku izdelave prospekta zaračunava ILIRIKA d.d., so naslednji:

Zapiranje računa imetnika: 28,00 EUR;
Sprejem ponudbe za prevzem, če akceptant sprejme prevzemno ponudbo pri družbi ILIRIKA d.d.: do vrednosti 5.000 EUR - 18,00 EUR; nad vrednostjo 5.000 EUR do vrednosti 30.000 EUR – 30,00 EUR; nad vrednostjo 30.000 EUR – 80,00 EUR (nadomestilo ILIRIKA d.d. imetniku zaračuna ne glede na to, ali bo prevzemna ponudba veljala za uspešno ali neuspešno);
Stroški povezani s trgovalnim računom zavisijo od vrste paketa, ki ga stranka ob vzpostavitvi poslovnega razmerja izbere. Fizične osebe lahko izbirajo med osnovnim paketom ter trgovalnim paketom. Pravnim osebam je namenjen poslovni paket. Podrobnosti so opredeljene v vsakokratno veljavnem ceniku družbe (povezava do cenika družbe:
https://www.ilirika.si/Data/Documents/CENIK%20STORITEV%20ILIRIKE%20D.D.%20LJUBLJANA-dopolnitevcenika-31.03.2023.pdf.

Če bo v času trajanja prevzemne ponudbe prišlo do spremembe cenika ILIRIKE d.d., zaradi katerih bi se spremenila tudi višina stroškov, povezanih z odprtjem računa nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke in sprejemom prevzemne ponudbe, bo ILIRIKA d.d. te stroške obračunala v višini skladno s spremenjenim cenikom.

1.4. Obvezni razvezni pogoj

1.5. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe in opis izpolnitve

1.5.1. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe

Akceptant sprejme prevzemno ponudbo s pisno izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe na ustrezno izpolnjenem in podpisanem obrazcu IZJ-DEN iz Priloge 4 prevzemnega prospekta, ki ga pod pogoji in v času trajanja prevzemne ponudbe in v delovnem času posameznih sprejemnih mest predloži članu KDD, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke. Informativni seznam bank in borznoposredniških družb, pri katerih je mogoče sprejeti prevzemno ponudbo, je naveden v Prilogi 2 prevzemnega prospekta. Mesta pooblaščenega člana ILIRIKE d.d., na katerih je mogoče sprejeti prevzemno ponudbo, so navedena v Prilogi 3 prevzemnega prospekta.

Akceptant mora izjavo o sprejemu ponudbe predložiti članu KDD, ki vodi njegov račun stranke, sicer se taka izjava ne šteje za pravilno oddano.

Če je potrebno na delnicah, ki so predmet izjave o sprejemu prevzemne ponudbe in so bile že prenesene v dobro akceptantovega računa za prevzem, opraviti vpis bremena na podlagi odločbe sodišča ali drugega državnega organa, za katerega prepoved razpolaganja ni ovira, se šteje, da ta izjava o sprejemu prevzemne ponudbe že od začetka ni veljavna. Stroški, ki bremenijo akceptanta, so podrobneje predstavljeni v točki 1.3.5. prevzemnega prospekta, podrobnejši postopek in pogoji za veljaven sprejem prevzemne ponudbe s strani akceptantov pa so pojasnjeni v tej točki prevzemnega prospekta.

Pisna izjava o sprejemu ponudbe (obrazec »IZJ DEN«) mora vsebovati:

oznako in količino vrednostnih papirjev, ki so predmet te izjave;
nalog za prenos teh vrednostnih papirjev v dobro akceptantovega računa za prevzem (v nadaljnjem besedilu »akceptantov nalog«);

številko akceptantovega denarnega računa, v dobro katerega naj se opravi plačilo cene ali razlike v ceni;
priimek in ime oziroma firmo akceptanta;
naslov oziroma sedež akceptanta;
EMŠO oziroma matično številko akceptanta;
davčno številko oziroma identifikacijsko številko za DDV akceptanta;

• lastnoročni podpis akceptanta.

Akceptantov član KDD mora na podlagi akceptantove izjave o sprejemu prevzemne ponudbe v centralni register posredovati nalog za prenos delnic ciljne družbe v dobro akceptantovega računa za prevzem. Član KDD mora hkrati s posredovanjem naloga za prenos delnic ciljne družbe posredovati ILIRIKI d.d. izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe.

Akceptantova izjava o sprejemu ponudbe začne učinkovati s trenutkom, ko je v centralnem registru izvršen akceptantov nalog. Če v skladu z zakonom, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, in pravili poslovanja KDD ne pride do prenosa vrednostnih papirjev v dobro akceptantovega računa za prevzem, se šteje, da izjava o sprejemu ponudbe ni bila dana. V primeru, da se izjava o sprejemu prevzemne ponudbe nanaša na katerekoli delnice, ki so obremenjene s pravicami tretjih, vpisanimi v centralnem registru pri KDD na dan sprejema ponudbe, ki ob prenosu vrednostnih papirjev na prevzemnika ne prenehajo, te delnice niso ustrezne za prenos v dobro akceptantovega računa za prevzem, zaradi česar se šteje, da izjava o sprejemu prevzemne ponudbe za te delnice ni bila dana.

Z začetkom učinkovanja izjave o sprejemu ponudbe nastanejo naslednje pravne posledice:

na podlagi akceptantove izjave o sprejemu ponudbe se v centralnem registru opravi prenos vrednostnih papirjev v dobro akceptantovega računa za prevzem,
če v skladu z zakonom, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, in pravili poslovanja KDD ne pride do prenosa vrednostnih papirjev, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe, v dobro akceptantovega računa za prevzem, se šteje, da izjava o sprejemu ponudbe ni bila dana,
z vrednostnimi papirji, vpisanimi v dobro akceptantovega računa za prevzem, akceptant ne more več razpolagati,
pogodba o prodaji vrednostnih papirjev, ki so predmet te izjave, velja za sklenjeno v trenutku izteka roka za njen sprejem, in sicer glede tistih vrednostnih papirjev, ki so v tem trenutku vpisani v dobro akceptantovega računa za prevzem.

Ne ILIRIKA d.d. ne prevzemnik ne odgovarjata za morebitne motnje oz. prekinitve na telekomunikacijskem omrežju, za napake, nastale pri prenosu podatkov po telekomunikacijskih omrežjih ali za onemogočen dostop do pooblaščenega člana ILIRIKA d.d., zaradi česar posredovanje izjave o sprejemu ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« družbi ILIRIKA d.d. ne bi bilo mogoče oz. jih ILIRIKA d.d. ne bi prejela oz. ne bi prejela pravočasno, niti za kakršnokoli neposredno oz. posredno škodo, ki bi nastala zaradi tega ali v povezavi s tem.

V vseh primerih, ko je izjava o sprejemu ponudbe neveljavna ali se šteje, da izjava o sprejemu ponudbe ni bila dana oziroma delnice, ki so predmet izjave o sprejemu prevzemne ponudbe, niso ustrezne za prenos v dobro akceptantovega računa za prevzem, zaradi česar se šteje, da izjava o sprejemu prevzemne ponudbe ni bila dana, mora akceptant sam poskrbeti za ustrezno oddajo izjave o sprejemu ponudbe oz. predhodno poskrbeti za izbris pravice tretjih na delnicah ciljne družbe, za katere želi sprejeti prevzemno ponudbo prevzemnika.

1.5.2. Način deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in natančen opis postopka in rokov za plačilo cene ali izročitev nadomestnih vrednostnih papirjev akceptantom

Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD v osmih delovnih dneh po prejemu odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev o izidu prevzemne ponudbe v imenu in za račun prevzemnikov izpolniti denarno obveznost, pri čemer KDD to obveznost prevzemnika izpolni v dobro namenskega denarnega računa DCA sistemskega člana KDD, ki vodi akceptantov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke.

Prevzemnik mora v treh dneh od izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe objaviti obvestilo o njenem izidu ter ga v enakem roku posredovati Agenciji za trg vrednostnih papirjev. Agencija za trg vrednostnih papirjev izda odločbo, s katero ugotovi uspešnost ali neuspešnost ponudbe, najpozneje v treh delovnih dneh, pri čemer prične omenjeni rok teči od dneva, ko Agencija za trg vrednostnih papirjev prejme obvestilo prevzemnika o izidu prevzemne ponudbe.

Prevzemnik je v skladu s 1. odstavkom 36. člena ZPre-1 z namenom izpolnitve denarnih obveznosti po tej prevzemni ponudbi, pred objavo prevzemne ponudbe na fiduciarni račun KDD deponiral denarni znesek, in sicer v skupnem znesku,ki je potreben za izpolnitev obveznosti plačila akceptantom.

1.6. Pogoji za preklic prevzemne ponudbe in pogoji za odstop od prevzemne ponudbe

Prevzemnik lahko v skladu z 52. členom ZPre-1 po objavi prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem ponudbe prekliče ponudbo v naslednjih primerih:

če druga oseba da konkurenčno ponudbo v skladu s IV. poglavjem ZPre-1, ali
če nastopijo dogodki ali okoliščine, ki tako otežujejo izpolnitev obveznosti prevzemnika, da nakup delnic, ki so predmet prevzemne ponudbe, ne ustreza več njegovim pričakovanjem in bi bilo po splošnem mnenju neupravičeno ohraniti ponudbo v veljavi.

Morebitni preklic ponudbe pod zgoraj navedenimi pogoji bo prevzemnik objavil na enak način, kot je objavil prevzemno ponudbo. Morebitni preklic ponudbe začne veljati z dnem objave preklica. Z dnem objave preklica prevzemne ponudbe se štejejo izjave o sprejemu prevzemne ponudbe za preklicane.

Akceptanti lahko prekličejo izjave o sprejemu prevzemne ponudbe v naslednjih primerih:

če po krivdi prevzemnika, KDD ne more izpolniti prevzemnikovih obveznosti do akceptantov v rokih iz točke 1.5.2 tega prospekta;
če je podana konkurenčna ponudba v skladu s IV. poglavjem ZPre-1, akceptant pa obenem sprejme konkurenčno ponudbo.

1.7. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo

Trgovanje z delnicami ciljne družbe

Z delnicami VHDR, ki so predmet prevzemne ponudbe, se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev Ljubljanske borze, d.d., Ljubljana v segmentu Standardna kotacija.

Prevzemna namera

Druge pomembne informacije

1.8. Uporabljeno pravo in pristojno sodišče

Za pogodbe, sklenjene na podlagi prevzemne ponudbe, se uporablja zakonodaja Republike Slovenije. Za reševanje morebitnih sporov v zvezi s sklenjenimi pogodbami na podlagi prevzemne ponudbe je pristojno sodišče v Ljubljani.

2. PODATKI O IZDAJATELJU IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA

2.1. Osnovni podatki o ciljni družbi

Firma ciljne družbe:	VIPA HOLDING, d.d.
Kratka firma ciljne družbe:	VIPA HOLDING d.d.
Sedež:	Ajdovščina
Poslovni naslov:	Lokarjev drevored 1, 5270 Ajdovščina
Osnovna dejavnost:	K 64.200 (Dejavnost holdingov)
Osnovni kapital:	7.347.565,00 EUR

2.2. Osnovni podatki o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba

2.2.1. Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev po posameznem razredu

Osnovni kapital ciljne družbe znaša 7.347.565,00 EUR in je razdeljen na 7.347.565 navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic istega razreda z glasovalno pravico, izdanih v nematerializirani obliki, vpisanih v centralnem registru vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD – Centralna klirinška depotna družba, d.o.o. z oznako VHDR in ISIN kodo SI0021111313.

Delnice ciljne družbe dajejo njihovim imetnikom, naslednje pravice:

pravico do udeležbe pri upravljanju družbe,
pravico do dela dobička (dividende),
pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.
2.2.2. Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji po posameznem razredu

Z delnicami VHDR, ki so predmet prevzemne ponudbe, se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev Ljubljanske borze, d.d., Ljubljana v segmentu Standardna kotacija.

2.2.3. Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji

Z vrednostnimi papirji ciljne družbe se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev Ljubljanske borze, d.d., Ljubljana.

Segment trgovanja: Standardna kotacija Trga delnic LJSE Obdobje trgovanja: od 05.11.2003 dalje

Grafični prikaz dnevnega gibanja prometa in zaključnega tečaja v EUR delnice z oznako VHDR

(Vir: www.ljse.si, november 2023)

Vrednost prometa na posamezen dan na organiziranem trgu vrednostnih papirjev Ljubljanske borze, d.d., Ljubljana z delnico VHDR od 15.11.2022 do 15.11.2023*:

Dan	Vrednost
09.12.2022	2,75 EUR
01.03.2023	11,48 EUR
21.06.2023	2,19 EUR
31.07.2023	5,36 EUR
26.09.2023	17,80 EUR
18.10.2023	22,80 EUR

*v kolikor posamezen dan ni naveden v tem obdobju, tisti dan ni bilo nobene transakcije z delnico VHDR

2.2.4. Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev po posameznem razredu

Knjigovodska vrednost delnice oznake VHDR je na dan 31.12.2022 znašala 0,77 EUR. (Vir: VIPA HOLDING d.d., LETNO POROČILO za poslovno leto 2022, www.ajpes.si)

2.2.5. Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih

		Dividende, ki jih je ciljna družba izplačala za poslovno leto, ki se je končalo
POSTAVKE	31. 12. 2021	31. 12. 2022
Skupni znesek dividend (v EUR)	0	0
Dividenda na delnico (v EUR)	0	0

(Vir: VIPA HOLDING d.d., LETNO POROČILO za poslovno leto 2022, www.ajpes.si)

2.3. Finančni podatki o ciljni družbi

2.3.1. Finančni izkazi za obdobje od 01.01.2022 do 31.12.2022

2.3.1.1. Konsolidiran revidiran izkaz finančnega položaja Skupine VIPA HOLDING na dan 31.12.2022

v EUR	Pojasnilo	31.12.2022	31.12.2021
Sredstva
Opredmetena osnovna sredstva	1	6.837	33.211
Neopredmetena sredstva		0	0
Naložbene nepremičnine	1	758.524	979.381
Dolgoročne finančne naložbe	2	66	66
Dolgoročne poslovne in druge terjatve	3	4.962.099	5.718.057
Odložene terjatve za davek	4	0	0
Skupaj nekratkoročna sredstva		5.727.526	6.730.715
Zaloge		0	0
Kratkoročne finančne naložbe	2	0	0
Kratkoročne poslovne in druge terjatve	3	16.382	14.347
Predujmi	3	0	1.208
Denarna sredstva in denarni ustrezniki	5	12.992	10.445
Kratkoročne aktivne časovne razmejitve
Skupaj kratkoročna sredstva		29.374	26.000

Skupaj sredstva		5.756.900	6.756.715
Kapital
Izdani kapital	6	7.347.565	7.347.565
Rezerve	б	3.309	3.309
Lastne delnice	б	-3.309	-3.309
Zadržani dobiček	7	-1.724.406	-1.480.724
Rezerve za pošteno vrednost		-1.840	0
Kapital lastnikov obvladujoče družbe		5.621.318	5.866.841
Neobvladujoči delež		0	0
Skupaj kapital		5.621.318	5.866.841
Obveznosti
Prejeta posojila		0	0
Druge finančne obveznosti		0	0
Obveznosti do dobaviteljev		0	0
Rezervacije		0	0
Odložene obveznosti za davek		0	0
Skupaj nekratkoročne obveznosti		0	0
Prejeta kratkoročna posojila		0	0
Druge kratkoročne finančne obveznosti		0	0
Kratkoročne obveznosti do dobaviteljev	8	126.641	142.409
Obveznosti za davek od dobička	8	0	437
Druge kratkoročne obveznosti in časovne razmejitve	8	8.940	747.027
Skupaj kratkoročne obveznosti		135.582	889.873

Skupaj obveznosti		135,582	889.873
Skupaj kapital in obveznosti		5.756.900	6.756.715

(Vir: Letno Poročilo Skupine VIPA HOLDING za poslovno leto 2022, www.ajpes.si)

2.3.1.2. Konsolidiran revidiran izkaz poslovnega izida Skupine VIPA HOLDING za obdobje od 01.01.2022 do 31.12.2022

v EUR	pojasnilo	2022	2021

1. Čisti prihodki od prodaje	9	33.666	3.100
2. Sprememba vrednosti zalog proizv. In nedokončane proizv.		0	0
3. Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve		0	0
4. Drugi poslovni prihodki	10	399	117,949
5. Stroški blaga, materiala in storitev	11	-153.759	-143.125
6. Stroški dela	11	0	0
7. Odpisi vrednosti	11	-244.308	-797
8. Drugi poslovni odhodki	11	-15.767	-11.840
9. Finančni prihodki iz deležev	12	0	0
10. Finančni prihodki iz danih posojil	12	0	0
11. Finančni prihodki iz poslovnih terjatev	12	136.511	139.987
12. Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb	13	0	0
13. Finančni odhodki iz finančnih obveznosti	13	0	0
14. Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti	13	-425	-16
Davek iz dobička 15.	14	0	-437
16. Odloženi davki		0	0
17. Čisti poslovni izid obračunskega obdobja			104,821
Od tega:
Dobiček/-Izguba lastnikov obvladujoče družbe		-243.683	104.821
Dobiček/-Izguba neobvladujočih deležev		0	0

Osnovni in prilagojeni čisti dobiček/-Izguba na delnico		-0,23	0,01

(Vir: Letno Poročilo Skupine VIPA HOLDING za poslovno leto 2022, www.ajpes.si)

3. PODATKI O PREVZEMNIKU

3.1. Osnovni podatki o prevzemniku

3.1.1. Firma in sedež prevzemnika

Firma prevzemnika:	MLINO družba za upravljanje z naložbami d.o.o
Kratka firma prevzemnika:	MLINO d.o.o.
Matična številka:	6539734000
Davčna številka:	28058704
Sedež:	Ajdovščina
Naslov:	Tovarniška cesta 14, 5270 Ajdovščina
Datum ustanovitve:	31.01.2014
V nadaljevanju:	»MLINO d.o.o.« ali »prevzemnik«

3.1.2. Osnovna dejavnost prevzemnika

Osnovna dejavnost prevzemnika, kot je razvidna iz vpogleda v poslovni register AJPES je K 64.200 – dejavnost holdingov.

3.1.3. V sodni register vpisani osnovni kapital

Osnovni kapital prevzemnika, kot je vpisan v sodni register znaša 1.676.000 EUR.

3.1.4. Imetniki poslovnih deležev prevzemnika, ki imajo 10 in več odstotkov glasovalnih pravic oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic

Prevzemnik ima pravno organizacijsko obliko družbe z omejeno odgovornostjo, katere osnovni kapital je razdeljen na poslovne deleže. Spodaj je navedenih 10 največjih družbenikov prevzemnika.

IMETNIK	POSLOVNI DELEŽ V %
Evklid, podjetniško in poslovno svetovanje d.o.o.	22,08
Dovema, družba za upravljanje z naložbami d.o.o.	22,08
Danilo Kobal	12,59
Blaž Praček	6,98
Robert Rutar	6,32
Franko Perič	6,32
Matjaž Bajec	3,16
Silvestra Bizjak	2,98
Matej Ličen	1,91
Boris Kovač	1,79

3.1.5. Člani nadzornega sveta prevzemnika

Prevzemnik ima enotirni sistem upravljanja in nima nadzornega sveta..

3.1.6. Člani uprave oziroma poslovodstva prevzemnika

Prevzemnik ima enotirni sistem upravljanja. Direktor družbe prevzemnika je Franko Perič.

3.2. Podatki o osebah, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom

3.2.1. Osebe, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom

Prevzemnik ne deluje usklajeno z nobeno osebo v smislu 8. člena ZPre-1 in pri prevzemu ciljne družbe nastopa samostojno.

3.2.2. Povezane družbe prevzemnika

Popis povezanih družb prevzemnik razkriva v Prilogi 1 tega prevzemnega prospekta.

3.3. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev

3.3.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba

3.3.1.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnika

Vrsta oziroma razred vrednostnega papirja	Število vrednostnih papirjev, pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe	Število vrednostnih papirjev pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe	Skupno število vrednostnih papirjev
VHDR	6.451.150	0	6.451.150

3.3.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe

3.3.2.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnika

Prevzemnik ni pridobival in ni imetnik ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe.

3.4. Osnovni finančni podatki o prevzemniku

3.4.1. Finančni izkazi za obdobje od 01.01.2022 do 31.12.2022

3.4.1.1.		Konsolidiran revidiran izkaz finančnega položaja Skupine MLINO na dan 31.12.2022
----------	--	----------------------------------------------------------------------------------	--

SREDSTVA v EUR	31.12.2022	31.12.2021
A. NEKRATKOROCNA SREDSTVA	46.681.809 43.251.472
I. OPREDMETENA OSNOVNA SREDSTVA	38.436.147	34.700.194
NEOPREDMETENA SREDSTVA	201.816	242.257
III. NALOŽBENE NEPREMIČNINE	6.655.309	6.768.346
IV. FINANČNE NALOŽBE	228,937	623.758
V. DOLGOROCNE POSLOVNE TERJATVE	604.092	629.763
VI. ODLOŽENE TERJATVE ZA DAVEK	555.507	287.154
B. KRATKOROČNA SREDSTVA	27.163.036 21.701.899
I. SREDSTVA ZA PRODAJO	85.530	85.768
ZALOGE	15.717.726	10.977.764
III. KRATKOROČNE FINANČNE NALOŽBE	63.640	38.001
IV. KRATKOROČNE POSLOVNE TERJATVE	10.121.989	8.905.309
V. PREDUJMI	418.179	957.142
VI. DENAR IN DENARNI USTREZNIKI	663.088	645.882
VII. KRATKOROČNE AKTIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE	92.884	92.033
SREDSTVA SKUPAJ	73.844.844	64.953.370
VIRI SREDSTEV v EUR	31.12.2022	31.12.2021
A. KAPITAL IN REZERVE	35.115.060	32.816.305
KAPITAL LASTNIKA MATIČNE DRUŽBE	33.213.758	30.755.861
VPOKLICANI KAPITAL -	1.676.000	1.676.000
1. OSNOVNI KAPITAL	1.676.000	1.676.000
II. KAPITALSKE REZERVE	2.150	2.150
III. REZERVE IZ DOBICKA	174.425	174.425
IV. LASTNI DELEZI	-6.825	-6.825
V. REZERVE ZA POSTENO VREDNOST	-95.997	-151.775
VI. ZADRŽANI DOBIČEK	31.307.830	28.886.660
VII. PREVEDBENE TEČAJNE RAZLIKE	156.176	175.227
NEOBVLADUJOČI DELEŽ	1.901.302	2.060.443
B. NEKRATKOROČNE OBVEZNOSTI	8.020.548	7.039.084
I. REZERVACIJE	2.352.893	2.817.409
II. DOLGOROČNE FINANČNE OBVEZNOSTI	5.180.116	4.221.676
III. DOLGOROČNE POSLOVNE OBVEZNOSTI	487.539	0
C. KRATKOROCNE OBVEZNOSTI	30.709.237	25.097.981
I. KRATKOROČNE FINANČNE OBVEZNOSTI	15.876.275	14.138.814
II. KRATKOROČNE POSLOVNE OBVEZNOSTI	14.341.235	10.539.916
III. KRATKOROČNE PASIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE	491.726	419.251
SKUPAJ KAPITAL IN OBVEZNOSTI	73.844.844	64.953.370

(Vir: MLINO d.o.o., Letno poročilo družbe in Skupine za leto 2022, www.ajpes.si)

3.4.1.2. Konsolidiran revidiran izkaz poslovnega izida Skupine MLINO v obdobju od 01.01.2022 do 31.12.2022

v EUR	31.12.2022	31.12.2021
1. ČISTI PRIHODKI OD PRODAJE	79.570.129	65.637.301
2. SPREMEMBA VREDNOSTI ZALOG PROIZ.IN NED PROIZV	960.734	95.304
3. DRUGI Poslovni Prihodki	1.294.312	1.098.038
4.STROŠKI BLAGA MATERIALA IN STORITEV	59.611.293	46.412.545
5. STROŠKI DELA	15.778.235	14.925.862
6.ODPISI VREDNOSTI	3.563.488	3.794.910
a Amortizacija	3.312.584	3.319.640
prevrednotovalni poslovni odhodki pri neop. Sred. in opr. Osn. Sred.	240,862	16.712
b Prevrednotovalni poslovni odhodki obratnih sredstev	10.042	458.558
7. DRUGI ODHODKI POSLOVANJA	462.566	389.717
POSLOVNI IZID IZ POSLOVANJA	2.409.594	1.307.609
8. FINANČNI PRIHODKI IZ DELEŽEV	228.056	26.622
9. FINANČNI PRIHODKI IZ DOLGOROČNIH TERJATEV	0	0
10. FINANČNI PRIHODKI IZ KRATKOROČNIH TERJATEV	5.548	80.169
11. FIN. ODHODKI ZA ODPISE DOLG. IN KRATK.FIN. NALOZB	0	0
12. FIN. ODHODKI ZA OBRESTI IN DRUGIH OBVEZNOSTI	248.883	200.800
POSLOVNI IZID PRED OBDAVČITVIJO	2.394.314	1.213.600
13. DAVEK IZ DOBIČKA	196.102	128.063
14. ODLOŽENI DAVKI	286.284	23.448

15. ČISTI POSLOVNI IZID	2.484.497	1.108.985
- DOBIČEK LASTNIKA MATIČNE DRUŽBE	2.449.874	1.064.348
- NEOBVLADUJOČI DELEŽ	34.622	44.637

(Vir: MLINO d.o.o., Letno poročilo družbe in Skupine za leto 2022, www.ajpes.si)

3.5. Opis prevzemnikovih dosedanjih pomembnejših stikov, transakcij ali pogajanj s ciljno družbo

Prevzemnik je od uspešnega zaključka zadnjega prevzema v letu 2016 izvajal funkcijo največjega in hkrati večinskega delničarja ciljne družbe. Prevzemnik se je kot delničar ciljne družbe udeleževal skupščin ciljne družbe in na njih uveljavljal svojo glasovalno pravico. Zaradi večinskega deleža glasovalnih pravic je imel prevzemnik možnost in pravico imenovati člane nadzornega sveta. V zvezi s samim prevzemom vodstvo prevzemnika ni izvajalo nobenih pogajanj ali posebnih stikov s ciljno družbo razen navedenega tekom letnih skupščin, saj je odločitev o prevzemu preostalih delnic povsem v domeni prevzemnika.

4. PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE

4.1. Cilj prevzemne ponudbe

Cilj prevzemne ponudbe je pridobiti čim večje število delnic ciljne družbe, ter na ta način popolnoma konsolidirati lastništvo ciljne družbe, kar bi omogočilo optimizacijo upravljanja ciljne družbe.

Prevzemnik je pregledal in analiziral dostopne podatke in poročila o poslovanju ciljne družbe ter ocenjuje, da ima ciljna družba z oblikovano poslovno politiko potencial za še bolj uspešno poslovanje v prihodnosti in da je poslovna dejavnost ciljne družbe perspektivna z vidika rasti, pri kateri lahko ciljni družbi bistveno pripomore kapitalska trdnost ter tako zagotovi uspešno poslovanje v prihodnosti.

4.2. Vir financiranja in vpliv financiranja odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te prevzemne ponudbe na nadaljnje poslovanje ciljne družbe

Pri financiranju odkupa delnic ciljne družbe, ki so predmet te ponudbe, ciljna družba ne bo sodelovala s svojimi viri sredstev. Tako financiranje odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te ponudbe ne bo vplivalo na poslovanje ciljne družbe. Prevzem po tej prevzemni ponudbi bo financiran z lastnimi likvidnimi viri prevzemnika. Prevzemnik ima zadostne lastne likvidne vire za potrebe izvedbe prevzema kar je razvidno iz priloženih finančnih izkazov prevzemnika.

Prevzemnik za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki niso v njegovi lasti.

Prevzemnik za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje premoženje ciljne družbe.

4.3. Poslovna politika po prevzemu

4.3.1. Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje

Prevzemnik ne načrtuje pomembnejšega prestrukturiranja ali združevanja poslovnih funkcij v ciljni družbi, oziroma spremembe lokacije oziroma sedeža poslovanja ciljne družbe.

4.3.2. Politika zaposlovanja

Prevzemna ponudba ne bo vplivala na obstoječe poslovodstvo ciljne družbe ter delovna mesta delavcev, saj ciljna družba nima zaposlenih. Prevzemnik ne načrtuje takojšnih sprememb pogojev zaposlovanja po končanem prevzemu, saj ni v načrtu prevzemnika, da bi ciljna družba kogarkoli zaposlila.

4.3.3. Spremembe statuta

Prevzemnik bo predlagal spremembe posameznih določb statuta ciljne družbe, v kolikor bo ocenil, da je to potrebno.

4.3.4. Delitev dobička

Prevzemnik bo s preudarnostjo dobrega gospodarja sodeloval pri določanju politike izplačevanja dividend ciljne družbe.

4.4. Vpliv na nadaljnje trgovanje z vrednostnimi papirji ciljne družbe na organiziranem trgu

Cilj prevzemnika je, da v postopku prevzemne ponudbe pridobi čim večje število delnic. Uspešnost prevzemne ponudbe bo vplivala tudi na odločitve v zvezi z nadaljnjim trgovanjem ciljne družbe na organiziranem trgu. Konkretnejše odločitve glede nadaljnjega trgovanja ciljne družbe na organiziranem trgu bo prevzemnik sprejel po zaključku prevzemnega postopka. V trenutku priprave prospekta prevzemnik še ni razmišljal in posledično sprejel nikakršne odločitve glede izključitve manjšinskih delničarjev po zaključku prevzemne ponudbe

4.5. Druge posledice prevzema

Prevzemnik, razen posledic, ki so opisane v prospektu ne pričakuje drugih posledic prevzema.

5. PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO CELOTNEGA PROSPEKTA

»Izjavljamo, da prospekt vsebuje resnične, točne, popolne in vse bistvene podatke, ki so pomembni za odločanje investitorjev o sprejemu prevzemne ponudbe.«

Ajdovščina, 15.11.2023

MLINO d.o.o.

Franko Perič, direktor

6. POROČILO O DELNICAH CILJNE DRUŽBE, KI JIH JE PREVZEMNIK PRIDOBIL V ZADNJIH 12 MESECIH

OBRAZEC PRE-VP12

IME IN PRIIMEK OZ. FIRMA PREVZEMNIKA: MLINO d.o.o.
NASLOV OZ. SEDEŽ PREVZEMNIKA: Tovarniška cesta 14, 5270 Ajdovščina

Zap.št. posla	P/O	Vrednostni papir	Količina	Cena (EUR)	Skupna vrednost posla (EUR)	Datum transakcije	Predhodno stanje	Končno stanje
/	/	/	/	/	/	/	/	/

P/O = pridobitev(P) / odsvojitev(O)

Ajdovščina, 15.11.2023

MLINO d.o.o.

Franko Perič, Direktor

PRILOGE

Priloga 1: Seznam povezanih družb prevzemnika

Seznam odvisnih družb v katerih je MLINO d.o.o. udeležen, ter osnovne informacije o le-teh je priložen v nadaljevanju.

Ime družbe	Država sedeža	Matična številka	Dejavnost
Mlinotest d.d.	Slovenija	5132061000	Proizvodnja kruha, svežega peciva in
			slaščic
Pecivo pekarstvo in slaščičarstvo d.d.	Slovenija	5528038000	Oddajanje in obratovanje lastnih ali
			najetih nepremičnin
Žitoproizvod d.d.	Hrvaška	03130282	Proizvodnja kruha, svežega peciva, slaščic
			in tort
Mlinotest Trgovina d.o.o.	Hrvaška	01382764	Trgovina na debelo s sladkorjem,
			čokolado in bomboni
Mlinotest – S d.o.o.	Srbija	20680369	Proizvodnja testenin, pekarskih in
			podobnih izdelkov iz moke
Mlinotest Vertrieb Deutschland GmbH	Nemčija	HRB27906	Prodaja živil, predvsem svežih in
			zamrznjenih izdelkov, s poudarkom na
			pekovskih izdelkih, transport,
			skladiščenje, trženje in vse dejavnosti, ki
			so povezane s trgovino
Vipa Holding d.d.	Slovenija	1868918000	Dejavnost holdingov

Priloga 2: Seznam borznoposredniških družb, ki imajo položaj sistemskega člana KDD

1. ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d., Ljubljana, Slovenska cesta 54A, 1000 Ljubljana
1. BKS Bank AG, bančna podružnica, Verovškova 55A, 1000 Ljubljana
1. INTERKAPITAL vrijednosni papiri d.o.o., Masarykova ul. 1, 10000, Zagreb, Hrvaška
1. NOVA LJUBLJANSKA BANKA d. d., Trg republike 2, 1000 Ljubljana
1. NOVA KREDITNA BANKA MARIBOR d. d., Ulica Vita Kraigherja 4, 2000 Maribor
1. SKB BANKA d.d., LJUBLJANA, Ajdovščina 4, 1000 Ljubljana
1. UNICREDIT BANKA SLOVENIJA d.d., Šmartinska cesta 140, 1000 Ljubljana

Vir: KDD, www.kdd.si

Priloga 3: Seznam poslovalnic ILIRIKE d.d., Ljubljana, kjer je mogoča oddaja pisne izjave o sprejemu prevzemne ponudbe

LJUBLJANA	ILIRIKA d.d. – sedež družbe	Slovenska cesta 54A, Ljubljana	01 300 22 50	pon. – pet.: 8.00 – 16.00
MARIBOR	ILIRIKA d.d. – poslovalnica Maribor	Glavni trg 17B, Maribor	08 200 37 55	pon. – pet.: 08.00 – 12.00 in 12.30 – 16.00

ILIRIKA borzno posredniška
hiša d.d., Ljubljana

Slovenska cesta 54A 1000 Ljubljana Slovenija

www.ilirika.si [email protected]

Št. transakcije: Št. sprejema:

IZJ-DEN (OBRAZEC IZJAVE O SPREJEMU DENARNE PONUDBE) ŠIFRA PREVZEMA: 289, ŠIFRA PONUDBE: 341, ŠIFRA PODPONUDBE: 343

AKCEPTANT (IMETNIK DELNIC, KI SPREJME PONUDBO)

Priimek in ime oziroma firma: ___________________________________________________________________________________

Priimek in ime ter EMŠO zakonitega zastopnika: __________

Naslov oz. sedež:______________
EMŠO oz. matična številka: ____________

Davčna št. oziroma identifikacijska št. za DDV: ___________
Denarni račun, v dobro katerega naj se opravi plačilo kupnine za delnice ciljne družbe, ki so predmet te izjave:
a. Transakcijski račun št.: _____________

odprt pri banki: ____________________________________________________________________________________ b. Podračun stranke na denarnem računu strank, odprt pri ___________, št.:_________________________________________

sklic:___________________________________ odprt pri članu KDD: __________________________________________

koda člana KDD: __________________________

Izjava o sprejemu ponudbe

Akceptant izjavljam, da sprejemam »Prevzemno ponudbo za odkup delnic VIPA HOLDING d.d.«, prevzemnika MLINO d.o.o., Tovarniška cesta 14, 5270 Ajdovščina, Slovenija (v nadaljevanju »prevzemnik«), dano na podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40201-5/2023-6 z dne 20.11.2023, katere predmet so navadne, prosto prenosljive, imenske, kosovne delnice istega razreda z glasovalno pravico z oznako VHDR ciljne družbe VIPA HOLDING d.d., Lokarjev drevored 1, 5270 Ajdovščina (v nadaljevanju »ciljna družba«), pod pogoji, kot jih v svoji ponudbi določa prevzemnik.

Prevzemnik za delnice ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe, ponuja plačilo celotne cene v denarju. Cena, ki jo ponuja prevzemnik za plačilo vsake delnice ciljne družbe z oznako VHDR, znaša 0,30 EUR.

Ponudbo sprejemam za __________________ (število) delnic z oznako VHDR in ISIN kodo SI0021111313, izdajatelja VIPA HOLDING d.d.

Nalog za sprejem ponudbe

Akceptant pooblaščam:

Člana KDD ___________________________________________ (firma in sedež borzno posredniške družbe ali banke), da v centralni register KDD vnese moj nalog za prenos vrednostnih papirjev, ki so predmet te izjave o sprejemu ponudbe, v breme mojega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev _________________ (številka računa) pri članu KDD ____________ (koda člana) in v dobro mojega računa za prevzem, in nalog za vpis prepovedi razpolaganja v korist KDD pri tem računu za prevzem,
KDD, da v primeru uspešne prevzemne ponudbe prenese vrednostne papirje, ki so predmet te izjave o sprejemu ponudbe, v breme mojega računa za prevzem in v dobro računa prevzemnika oziroma v primeru neuspešne prevzemne ponudbe v breme mojega računa za prevzem in v dobro mojega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev, v breme katerega so bili preneseni,
Člana KDD, da v mojem imenu in za moj račun pošlje izjavo o sprejemu ponudbe pooblaščenemu članu, to je ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d., Ljubljana, Slovenska cesta 54A, 1000 Ljubljana na faks: 01 234 33 58 oziroma skenirano na elektronski naslov [email protected].

AI assistant

Vipa Holding — M&A Activity 2023

2004_rns_2023-11-23_35283007-05a1-4697-b4ce-3f149ec35af7.pdf