Viohalco S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Apr 25, 2019

VIOHALCO SA Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles, Belgique 0534.941.439 RPM (Bruxelles)

PROCURATION

Assemblée générale ordinaire des actionnaires de Viohalco SA (la Société) du mardi 28 mai 2019 à 12h00 (heure belge), au siège social de la Société, 30 avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique.

Ce formulaire de procuration doit être communiqué à la Société au plus tard le mercredi 22 mai 2019 à 17h (heure belge) de la manière suivante:

(1) Envoi par courrier postal

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit être envoyé à : Viohalco SA Catherine Massion, sous-directrice Avenue Marnix 30 1000 Bruxelles (Belgique)

OU

(2) Envoi par courrier électronique

Une copie de l'original signé de ce formulaire doit être envoyée à : administration@viohalco.com. Tout envoi par courrier électronique doit être signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable.

Le (la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société) (le Mandant)

……………………………………………………………………………………………………………………. Domicile / Siège social ………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………… Propriétaire de actions dématérialisées (*) actions nominatives (*) de Viohalco SA

nombre

désigne comme mandataire la personne suivante (le Mandataire) :

Nom et prénom : ………………………………………………………….………………………………………..

Domicile :

……………………………………………………………………………………….……………….….

pour le/la représenter lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le mardi 28 mai 2019 à 12h00 (heure belge), au siège social de la Société, Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles, Belgique (l'Assemblée) et pour voter comme suit sur chacune des propositions de décision au nom du Mandant : (**)

(*) Veuillez biffer la mention inutile. (**) Veuillez cocher la case de votre choix.

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport des commissaires sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.
• 1. Présentation des comptes consolidés et du rapport de gestion sur les comptes consolidés.
• 1. Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018 (y compris, l'affectation du résultat).

Proposition de décision : il est proposé d'approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social
clôturé le 31 décembre 2018, en ce compris l'affectation de résultat y indiquée.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

4. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision : il est proposé d'accorder décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.

POUR CONTRE ABSTENTION
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5. Décharge aux commissaires.

Proposition de décision : il est proposé d'accorder décharge aux commissaires de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.

POUR CONTRE ABSTENTION
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1. Renouvellement du mandat des administrateurs.

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Nikolaos Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2020.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Jacques Moulaert, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2020.

	POUR	CONTRE	ABSTENTION
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Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Evangelos Moustakas, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2020.

POUR CONTRE ABSTENTION
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Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Michail Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2020.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Ippokratis Ioannis Stasinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2020.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Jean Charles Faulx, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2020.

POUR CONTRE ABSTENTION Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Thanasis Molokotos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2020.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Xavier Bedoret, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2020.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de Mme. Marion Jenny Steiner Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2020;

POUR	CONTRE		ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de Mme. Margaret Zakos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2020;

POUR CONTRE ABSTENTION
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Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Efthimios Christodoulou, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2020; M. Christodoulou remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code belge des sociétés.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Francis Mer, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2020; M. Mer remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code belge des sociétés.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme. Kay Marie Breeden, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2020; Mme. Breeden remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code belge des sociétés.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme. Kalliopi Tsolina, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2020; Mme. Tsolina remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code belge des sociétés.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme. Astrid de Launoit, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2020; Mme. de Launoit remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code belge des sociétés.

POUR CONTRE ABSTENTION

1. Nomination du commissaire et fixation des émoluments.

Proposition de décision : il est proposé de nommer en tant que commissaire la société, PriceWaterhouseCoopers - Reviseurs d'entreprises SCRL, en abréviation PwC Reviseurs d'Entreprises, représentée par Marc Daelman, pour un terme de trois ans, se terminant lors de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2021; et de fixer ses émoluments à 162.000 euros.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

1. Approbation du rapport de rémunération (y compris, la politique de rémunération).

Proposition de décision : il est proposé d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social de 2018 tel que repris dans le rapport annuel 2018, y compris la politique de rémunération.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

9. Approbation de la rémunération des administrateurs.

Proposition de décision : il est proposé d'accorder à chaque administrateur une rémunération brute fixe de 25.000 euros. En plus de cette rémunération, il est proposé de (i) accorder à chaque membre du comité d'audit, une rémunération brute fixe de 25.000 euros, et (ii) accorder à chaque membre du comité de nomination et rémunération, une rémunération brute fixe de 25.000 euros. Ces montants rémunéreront les administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant la période comprise entre le 28 mai 2019 et l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2020.

	POUR		CONTRE		ABSTENTION
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Si le Mandant n'a pas indiqué d'instructions de vote concernant une ou plusieurs des propositions de décisions, le Mandataire votera en faveur de cette ou ces propositions.

Le Mandant déclare avoir été informé que, après la publication de la convocation à assister à l'Assemblée, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. La Société publiera au plus tard le lundi 13 mai 2019 un ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée lui sont valablement parvenus. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

• (a) si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée qui étaient mentionnés initialement dans la convocation à assister à l'Assemblée ;
• (b) si la Société a publié un ordre du jour modifié qui comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de décision sur des sujets inscrits initialement à cet ordre du jour, la loi autorise le Mandataire à s'écarter lors de l'Assemblée des éventuelles instructions de vote données initialement par le Mandant si, à l'estime du Mandataire, l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts du Mandant. Le Mandataire doit informer le Mandant s'il s'écarte des instructions de vote de ce dernier ;
• (c) si la Société a publié un ordre du jour modifié pour y inclure de nouveaux sujets, la loi impose que la présente procuration indique si le Mandataire est autorisé ou non à voter sur ces nouveaux sujets ou s'il doit s'abstenir.

Compte-tenu des indications données au point (c) ci-avant, le Mandant : (***)

autorise le Mandataire à voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée

ou

donne instruction au Mandataire de s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée

*

Si le Mandant n'a coché aucune des deux cases ci-avant ou s'il a coché ces deux cases, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Cette procuration est irrévocable. Les actionnaires qui ont donné valablement procuration ne pourront plus voter à l'Assemblée en personne ou par correspondance.

Fait à …………………………………………., le ………………………………..

Signature(s) :………………………………………. (****)

(***) Veuillez cocher la case de votre choix.

(****) Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom.