Viohalco S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Oct 23, 2018

VIOHALCO SA Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles, Belgique 0534.941.439 RPM (Bruxelles)

PROCURATION

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Viohalco SA (la Société) du jeudi 29 novembre 2018 à 14h30 (heure belge), au siège social de la Société, 30 avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique.

Ce formulaire de procuration doit être communiqué à la Société au plus tard le vendredi 23 novembre 2018 à 17h (heure belge) de la manière suivante:

(1) Envoi par courrier postal

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit être envoyé à : Viohalco SA Catherine Massion, sous-directrice Avenue Marnix 30 1000 Bruxelles (Belgique)

OU

(2) Envoi par courrier électronique

Une copie de l'original signé de ce formulaire doit être envoyée à : administration@viohalco.com. Tout envoi par courrier électronique doit être signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable.

Le (la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société) (le Mandant)

……………………………………………………………………………………………………………………. Domicile / Siège social ………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………… Propriétaire de actions dématérialisées (*) actions nominatives (*) de Viohalco SA

nombre

désigne comme mandataire la personne suivante (le Mandataire) :

Nom et prénom :

………………………………………………………….………………………………………..

Domicile :

……………………………………………………………………………………….……………….….

pour le/la représenter lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le jeudi 29 novembre 2018 à 14h30 (heure belge), au siège social, Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles, Belgique (l'Assemblée) et pour voter comme suit sur chacune des propositions de décision au nom du Mandant : (**)

(*) Veuillez biffer la mention inutile. (**) Veuillez cocher la case de votre choix.

• 1. Acter la démission de M. Rudolf Wiedenmann et du Comte Vincent de Launoit en tant qu'administrateurs.
• 1. Nomination des nouveaux administrateurs.

Proposition de décision : il est proposé de nommer Mme Marion Jenny Steiner Stassinopoulos en tant qu'administrateur, pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2019.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

Proposition de décision : il est proposé de nommer Mme Margaret Zakos en tant qu'administrateur, pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2019.

	POUR		CONTRE		ABSTENTION
--	------	--	--------	--	------------	--

Proposition de décision: il est proposé de nommer Mme Kay Marie Breeden en tant qu'administrateur, pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2019; Mme Breeden remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code belge des sociétés.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : il est proposé de nommer Mme Kalliopi Tsolina en tant qu'administrateur, pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2019; Mme Tsolina remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code belge des sociétés.

POUR CONTRE ABSTENTION
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Proposition de décision: il est proposé de nommer Mme Astrid de Launoit en tant qu'administrateur, pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2019; Mme de Launoit remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code belge des sociétés.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

1. Approbation de la rémunération des nouveaux administrateurs.

Proposition de décision : il est proposé d'accorder à chaque administrateur une rémunération brute annuelle fixe de 25.000 euros pro rata temporis. Ces montants rémunéreront les administrateurs pour l'exercice de leur mandat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2019.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Si le Mandant n'a pas indiqué d'instructions de vote concernant une ou plusieurs des propositions de décisions, le Mandataire votera en faveur de cette ou ces propositions.

*

Le Mandant déclare avoir été informé que, après la publication de la convocation à assister à l'Assemblée, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. La Société publiera au plus tard le mercredi 14 novembre 2018 un ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée lui sont valablement parvenus. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

• (a) si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée qui étaient mentionnés initialement dans la convocation à assister à l'Assemblée ;
• (b) si la Société a publié un ordre du jour modifié qui comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de décision sur des sujets inscrits initialement à cet ordre du jour, la loi autorise le Mandataire à s'écarter lors de l'Assemblée des éventuelles instructions de vote données initialement par le Mandant si, à l'estime du Mandataire, l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts du Mandant. Le Mandataire doit informer le Mandant s'il s'écarte des instructions de vote de ce dernier ;
• (c) si la Société a publié un ordre du jour modifié pour y inclure de nouveaux sujets, la loi impose que la présente procuration indique si le Mandataire est autorisé ou non à voter sur ces nouveaux sujets ou s'il doit s'abstenir.

Compte-tenu des indications données au point (c) ci-avant, le Mandant : (***)

autorise le Mandataire à voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée

ou

donne instruction au Mandataire de s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée

Si le Mandant n'a coché aucune des deux cases ci-avant ou s'il a coché ces deux cases, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Cette procuration est irrévocable. Les actionnaires qui ont donné valablement procuration ne pourront plus voter à l'Assemblée en personne ou par correspondance.

Fait à …………………………………………., le ………………………………..

Signature(s) :………………………………………. (****)

(***) Veuillez cocher la case de votre choix.

(****) Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom.