Viohalco S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jan 15, 2016

VIOHALCO SA Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles, Belgique 0534.941.439 RPM (Bruxelles)

PROCURATION

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Viohalco SA (la Société) du mercredi 17 février 2016 à 14h30 (heure belge), au siège social de la Société, avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles.

Ce formulaire de procuration doit être communiqué à la Société au plus tard le jeudi 11 février 2016 à 17h (heure belge) par courrier ordinaire ou par courrier électronique, de la manière suivante :

(1) Envoi par courrier postal

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit être envoyé à : Viohalco SA Catherine Massion, sous-directrice Avenue Marnix 30 1000 Bruxelles (Belgique)

OU

(2) Envoi par courrier électronique

Une copie de l'original signé de ce formulaire doit être envoyée à : administration@viohalco.com Tout envoi par courrier électronique doit être signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable

Le(la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société) (le Mandant)

……………………………………………………………………………………………………………………. Domicile / Siège social ………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………

Propriétaire de actions dématérialisées (*) actions nominatives (*)

de Viohalco SA

nombre

désigne comme mandataire la personne suivante (le Mandataire) :

Nom et prénom :

………………………………………………………….………………………………………..

Domicile :

……………………………………………………………………………………….……………….….

pour le/la représenter lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le mercredi 17 février 2016 à 14h30 (heure belge), au siège social de la Société, Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles (l'Assemblée) et pour voter comme suit sur chacune des propositions de décision au nom du Mandant : (**)

(*) Veuillez biffer la mention inutile. (**) Veuillez cocher la case de votre choix.

• 1. Proposition de fusion transfrontalière par absorption (ci-après la « Fusion Transfrontalière ») par la présente société anonyme de droit belge dénommée VIOHALCO (ci-après « Viohalco » ou « la Société Absorbante ») des sociétés suivantes :
• (i) ELVAL HOLDINGS SA, une société à responsabilité limitée par actions de droit grec (Ανώνυμος Εταιρία) (ci-après « Elval »);
• (ii) DIATOUR, MANAGEMENT AND TOURISM SA, une société à responsabilité limitée par actions de droit grec (Ανώνυμος Εταιρία) (ci-après « Diatour »);
• (iii) ALCOMET COPPER AND ALUMINIUM SA, une société à responsabilité limitée par actions de droit grec (Ανώνυμος Εταιρία) (ci-après « Alcomet »); et
• (iv) EUFINA SA, une société anonyme de droit luxembourgeois (ci-après « Eufina », et ensemble avec Elval, Diatour et Alcomet ci-après « les Sociétés Absorbées »).
• 1.1. Projet de Fusion Transfrontalière du 7 décembre 2015, établi conformément à l'article 772/6 du Code des sociétés, la loi grecque 3777/2009 en conjonction avec les articles 68, §2 et 69 à 77a de la loi grecque codifiée 2190/1920 et les articles 261 à 276 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle qu'amendée, relative aux sociétés commerciales (la Loi Luxembourgeoise) ; Amendement du 18 décembre 2015 au projet de Fusion Transfrontalière.
• 1.2. Rapport du Conseil d'Administration, établi conformément à l'article 772/8 du Code des sociétés et à l'article 4.1.4.1.3. du Rulebook Athex.
• 1.3. Rapport de l'expert commun, établi conformément à l'article 772/9 du Code des sociétés, l'article 6 de la loi grecque 3777/2009 et l'article 266 de la Loi Luxembourgeoise.
• 1.4. Possibilité pour les actionnaires d'obtenir une copie du projet de Fusion Transfrontalière (tel qu'amendé) et des rapports du Conseil d'Administration et de l'expert commun sans frais.
• 1.5. Informations sur les modifications éventuelles du patrimoine actif et passif des sociétés fusionnantes.
• 1.6. Proposition de fusion conformément au projet de Fusion Transfrontalière (tel qu'amendé) avec effet comptable au 1er novembre 2015.

Proposition de décision :

Approuver la fusion par absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante conformément aux modalités précisées dans le projet de Fusion Transfrontalière (tel qu'amendé).

La fusion aura pour effet de transférer à la Société Absorbante l'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées, à leur valeur comptable au 31 octobre 2015.

POUR CONTRE ABSTENTION

• 1.7. Fixation des rapports d'échange des titres à une (1) action de Viohalco contre :
• (i) 1,29243192046551 actions de Elval ;
• (ii) 0,581797828936709 actions de Diatour ;
• (iii) 0,152485513876182 actions de Alcomet ; et
• (iv) 0,0161861516792586 actions de Eufina.

Proposition de décision :

Conformément au projet de Fusion Transfrontalière (tel qu'amendé), fixer les rapports d'échange des titres des sociétés concernées par la Fusion Transfrontalière, sur la base de la valorisation desdites sociétés adoptée par le Conseil d'Administration et par les conseils d'administration des Sociétés Absorbées, à une (1) action de Viohalco contre :

• (i) 1,29243192046551 actions de Elval ;
• (ii) 0,581797828936709 actions de Diatour ;
• (iii) 0,152485513876182 actions de Alcomet ;
• (iv) 0,0161861516792586 actions de Eufina.

Il ne sera attribué aucune soulte en espèce ou autrement.

POUR CONTRE ABSTENTION

1.8. Augmentation du capital de Viohalco d'un montant de EUR 24.227.956,76 pour porter le capital de Viohalco de EUR 117.665.854,70 à EUR 141.893.811,46.

Proposition de décision :

En rémunération du transfert du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées, augmenter le capital de la Société Absorbante à concurrence de vingt-quatre millions deux cent vingt-sept mille neuf cent cinquante-six euros et septante-six cents (€24.227.956,76) pour le porter de cent dix-sept millions six cent soixante-cinq mille huit cent cinquante-quatre euros et septante cents (€117.665.854,70) à cent quarante et un millions huit cent nonante-trois mille huit cent onze euros et quarante-six cents (€141.893.811,46).

POUR CONTRE ABSTENTION
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1.9. Création de 38.250.030 actions nouvelles de Viohalco et allocation aux actionnaires des Sociétés Absorbées.

Proposition de décision :

Décider que le transfert du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées sera rémunéré par la création de trente-huit millions deux cent cinquante mille trente (38.250.030) actions de la Société Absorbante. Ces nouvelles actions de la Société Absorbante seront entièrement libérées et seront attribuées aux actionnaires des Sociétés Absorbées, sans soulte en espèces, en échange de leurs actions dans les Sociétés Absorbées.

Les nouvelles actions émises dans le cadre de la Fusion Transfrontalière participeront aux bénéfices de la Société Absorbante pour chaque exercice social, y compris l'exercice social se terminant le 31 décembre 2015.

Les nouvelles actions de la Société Absorbante seront remises aux actionnaires de chaque Société Absorbée conformément aux dispositions et modalités du projet de Fusion Transfrontalière (tel qu'amendé).

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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1.10. Annulation de 12.224.915 actions propres

Proposition de décision :

Décider de procéder à l'annulation des douze millions deux cent vingt-quatre mille neuf cent quinze (12.224.915) actions propres qui seront acquises par la Société Absorbante suite à la réalisation de la Fusion Transfrontalière, et imputer cette annulation sur la réserve indisponible constituée pour un montant de vingt-sept million trois cent quatre-vingt-deux mille quatre cent vingt-neuf euros et quatrevingt-quatre cent (€ 27.382.429,84).

1.11. Modalités du transfert de patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées.

1.12. Prise d'effet de la Fusion Transfrontalière

Proposition de décision :

Décider que la Fusion Transfrontalière prendra effet à la date à laquelle le notaire belge instrumentant compétent pour vérifier les conditions de légalité de la Fusion Transfrontalière (i) aura reçu du Ministère grec de l'Economie, du Développement et du Tourisme et du notaire instrumentant au Luxembourg les certificats attestant de manière conclusive la réalisation adéquate des actes et formalités préalables à la fusion applicables en vertu du droit grec et du droit luxembourgeois (les « Certificats Préalables »), et (ii) après réception de ces Certificats Préalables, aura constaté que la Fusion Transfrontalière est réalisée.

POUR CONTRE ABSTENTION
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2. Proposition de modification des statuts

Proposition de décision :

Remplacer le texte de l'article 5.1 des statuts par le texte suivant:

« Article 5 : Capital social

5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent quarante et un millions huit cent nonante-trois mille huit cent onze euros et quarante-six cents (€ 141.893.811,46), divisé en deux cent cinquante-neuf millions cent quatre-vingt-neuf mille sept cent soixante et une (259.189.761) actions sans valeur nominale. ».

POUR CONTRE ABSTENTION

3. Pouvoirs

Proposition de décision :

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration en vue de l'exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent.

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, représenté par deux administrateurs agissant conjointement avec faculté de substitution afin de faire constater authentiquement la réalisation de la Fusion Transfrontalière à la date à laquelle le notaire belge instrumentant compétent pour vérifier les conditions de légalité de la Fusion Transfrontalière (i) aura reçu du Ministère grec de l'Economie, du Développement et du Tourisme et du notaire instrumentant au Luxembourg les certificats attestant de manière conclusive la réalisation adéquate des actes et formalités préalables à la fusion applicables en vertu du droit grec et du droit luxembourgeois (les « Certificats Préalables »), et (ii) après réception de ces Certificats Préalables, aura constaté que la Fusion Transfrontalière est réalisée.

POUR CONTRE ABSTENTION
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Si le Mandant n'a pas indiqué d'instructions de vote concernant une ou plusieurs des propositions de décisions, le Mandataire votera en faveur de cette ou ces propositions.

*

Le Mandant déclare avoir été informé que, après la publication de la convocation à assister à l'Assemblée, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. La Société publiera au plus tard le mardi 2 février 2016 un ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée lui sont valablement parvenus. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

• (a) si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée qui étaient mentionnés initialement dans la convocation à assister à l'Assemblée ;
• (b) si la Société a publié un ordre du jour modifié qui comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de décision sur des sujets inscrits initialement à cet ordre du jour, la loi autorise le Mandataire à s'écarter lors de l'Assemblée des éventuelles instructions de vote données initialement par le Mandant si, à l'estime du Mandataire, l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts du Mandant. Le Mandataire doit informer le Mandant s'il s'écarte des instructions de vote de ce dernier ;
• (c) si la Société a publié un ordre du jour modifié pour y inclure de nouveaux sujets, la loi impose que la présente procuration indique si le Mandataire est autorisé ou non à voter sur ces nouveaux sujets ou s'il doit s'abstenir.

Compte-tenu des indications données au point (c) ci-avant, le Mandant : (***)

autorise le Mandataire à voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée

ou

donne instruction au Mandataire de s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée

Si le Mandant n'a coché aucune des deux cases ci-avant ou s'il a coché ces deux cases, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Cette procuration est irrévocable. Les actionnaires qui ont donné valablement procuration ne pourront plus voter à l'Assemblée en personne ou par correspondance.

Fait à …………………………………………., le ………………………………..

Signature(s) :………………………………………. (****)

(***) Veuillez cocher la case de votre choix.

(****) Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom.