Viohalco S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 28, 2016

VIOHALCO SA Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles, Belgique 0534.941.439 RPM (Bruxelles)

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Viohalco SA (la Société) du mardi 31 mai 2016 à 12h00 (heure belge), au siège social de la Société, Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles.

Ce formulaire doit être communiqué à la Société au plus tard le mercredi 25 mai 2016 à 17h (heure belge) par courrier ordinaire ou par courrier électronique, de la manière suivante :

(1) Envoi par courrier postal

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit être envoyé à : Viohalco SA Catherine Massion, sous-directrice Avenue Marnix 30 1000 Bruxelles (Belgique)

OU

(2) Envoi par courrier électronique

Une copie de l'original signé de ce formulaire doit être envoyée à : administration@viohalco.com Tout envoi par courrier électronique doit être signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable

Le(la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société)

………………………………………………………………………………………………………………… Domicile / Siège social

………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………

Propriétaire de actions dématérialisées (*)

de Viohalco SA

nombre

actions nominatives (*)

vote par correspondance comme suit pour l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le mardi 31 mai 2016 à 12h00 (heure belge) à Bruxelles (l'Assemblée) avec l'ensemble des actions mentionnées ci-dessus.

Le vote du/de la soussigné(e) sur chacune des propositions de décisions est le suivant :(**)

(*) Veuillez biffer la mention inutile. (**) Veuillez cocher la case de votre choix.

A. Assemblée ordinaire

• 1 Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport des commissaires sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015
• 2 Présentation des comptes consolidés et du rapport de gestion sur les comptes consolidés
• 3 Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015 (y compris, l'affectation du résultat)

Proposition de décision :

Proposition de décision : approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015, en ce compris l'affectation de résultat y indiquée

POUR	CONTRE	ABSTENTION

4 Décharge aux administrateurs

Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015

POUR	CONTRE	ABSTENTION

5 Décharge aux commissaires

Proposition de décision : donner décharge aux commissaires de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015

POUR		CONTRE		ABSTENTION

6 Renouvellement du mandat des administrateurs et confirmation de la nomination d'un administrateur

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Nikolaos Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Jacques Moulaert, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2017

POUR CONTRE ABSTENTION

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Evangelos Moustakas, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017

POUR CONTRE ABSTENTION
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Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Michail Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017

POUR	CONTRE		ABSTENTION

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Ippokratis Ioannis Stasinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Jean Charles Faulx, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017

	POUR	CONTRE	ABSTENTION
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Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Xavier Bedoret, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017

POUR CONTRE ABSTENTION
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Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Rudolf Wiedenmann, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Efthimios Christodoulou, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017 ; M. Christodoulou remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Francis Mer, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017; M. Mer remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés

POUR	CONTRE		ABSTENTION

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Thanasis Molokotos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017 ; M. Molokotos remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : confirmer la nomination par cooptation de M. Vincent de Launoit par la décision du conseil du 29 septembre 2015 et renouveler son mandat, en qualité d'administrateur indépendant de la Société pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017 ; M. de Launoit remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés

POUR CONTRE	ABSTENTION
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7 Renouvellement du mandat des commissaires et fixation de leur rémunération

Proposition de décision : renouveler le mandat de commissaire de Klyntveld Peat Marwick Goerdeler – Reviseurs d'entreprises SCRL, en abrégé KPMG Reviseurs d'Entreprises, représentée par Benoit Van Roost, et Renaud de Borman, Reviseur d'entreprises – Bedrijfsrevisor BVBA, représentée par M. Renaud de Borman, pour une mission de trois exercices sociaux, se terminant lors de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2018. Fixer la rémunération de KPMG Reviseurs d'Entreprises à 160.000 euros et celle de Renaud de Borman, Réviseurs d'Entreprises – Bedrijfsrevisor BVBA à 10.000 euros.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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8 Approbation du rapport de rémunération (y compris, la politique de rémunération)

Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social de 2015 tel que repris dans le rapport annuel 2015, y compris la politique de rémunération

POUR	CONTRE		ABSTENTION

9 Approbation de la rémunération des administrateurs

Proposition de décision : accorder à chaque administrateur une rémunération brute fixe de 25.000 euros. En plus de cette rémunération, (i) accorder à chaque membre du comité d'audit, une rémunération brute fixe de 25.000 euros, et (ii) accorder à chaque membre du comité de rémunération et nomination, une rémunération brute fixe de 25.000 euros. Ces montants rémunéreront les administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant la période comprise entre le 31 mai 2016 et l'assemblée annuelle de 2017.

POUR CONTRE ABSTENTION

B. Assemblée extraordinaire

1. Amendement de l'article 21.4 des statuts

Proposition de décision : remplacer le texte de l'article 21.4 des statuts par le texte suivant:

« Article 21 : Délibération et quorum de présence »

21.4 Par exception à la règle prévue à l'article 21.2, l'assemblée générale atteint le quorum et se réunit valablement si au moins deux-tiers du capital social est présent ou représenté, pour les résolutions suivantes :

• le déplacement du siège social à l'étranger ;
• la modification de l'objet social de la Société ;
• toute augmentation ou une réduction du capital social ;
• toute autorisation à donner au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du

capital autorisé ou tout renouvellement d'une telle autorisation ;

• l'octroi de tous types ou formes des garanties, par nom, objet ou effet, à des tiers;
• l'émission d'obligations ;
• toute modification des règles de répartition des bénéfices prévues par les présents statuts ;
• toute fusion, transformation, liquidation ou la dissolution de la Société ;
• toute conversion de toute catégorie d'actions en actions d'une autre catégorie et la création d'une nouvelle catégorie d'actions ;
• la nomination d'administrateurs ; et
• toute autre modification des statuts.

	POUR		CONTRE	ABSTENTION
	2. Coordination des statuts

Proposition de décision : octroyer des pouvoirs au notaire pour la coordination des statuts et le dépôt de la version consolidée auprès du registre de commerce.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
	*

Le présent formulaire sera considéré comme nul dans son ensemble si l'actionnaire n'a marqué aucun choix ci-dessus en relation avec un ou plusieurs des sujets inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.

L'actionnaire qui a exprimé son vote en renvoyant valablement le présent formulaire à la Société ne peut plus voter à l'Assemblée en personne ou par mandataire pour le nombre de voix ainsi exprimées.

Si la Société publie au plus tard le vendredi 13 mai 2016 un ordre du jour modifié de l'Assemblée pour y inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à la demande d'un ou plusieurs actionnaires en exécution de l'article 533ter du Code des sociétés, ce formulaire restera valable pour les sujets de l'ordre du jour qu'il couvre, pour autant qu'il soit valablement parvenu à la Société avant la publication de cet ordre du jour modifié. Nonobstant ce qui précède, le vote exercé dans le présent formulaire sur un sujet inscrit à l'ordre du jour est nul si l'ordre du jour a été modifié sur ce sujet pour y inscrire une proposition de décision nouvelle en application de l'article 533ter du Code des sociétés.

Fait à …………………………………………., le …………………….

Signature(s) : ……………………………………….(***)

(***) Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent le présent formulaire en leur nom.