Viohalco S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 28, 2016

VIOHALCO NV Marnixlaan 30, 1000 Brussel, België 0534.941.439 RPR (Brussel)

VOLMACHT

Gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Viohalco NV (de Vennootschap) op dinsdag 31 mei 2016 om 12.00 uur (CET) op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, te Marnixlaan 30, 1000 Brussel

Dit formulier moet uiterlijk op woensdag 25 mei 2016 om 17.00 uur (CET) per brief of per e-mail naar de Vennootschap gezonden worden en dit op de volgende wijze:

(1) per brief

Het ondertekend origineel papieren formulier moet worden gezonden naar: Viohalco NV Catherine Massion, adjunct-directeur Marnixlaan 30 1000 Brussel (België)

OF

(2) per e-mail

Een kopie van het ondertekend origineel formulier moet worden gezonden naar: administration@viohalco.com Elke e-mail moet worden ondertekend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving.

Ondergetekende (naam en voornaam / naam van de vennootschap) (de Volmachtgever)

……………………………………………………………………………………………………………

Woonplaats / Maatschappelijke zetel

……………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………

Eigenaar van gedematerialiseerde aandelen (*) aandelen op naam (*)

van Viohalco NV

aantal

duidt volgende persoon aan als gevolmachtigde (de Gevolmachtigde):

Naam en voornaam: ………………………………………………….……………………………………….. Woonplaats:……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………….……………….………..

om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die zal worden gehouden op woensdag 31 mei 2016 om 12.00 uur (CET) op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, te Marnixlaan 30, 1000 Brussel (de Vergadering) en om als volgt te stemmen op elk van de voorstellen tot besluit in naam van de Volmachtgever:(**)

(*) Schrappen wat niet past. (**) Het gepaste vakje aankruisen.

A. Gewone algemene vergadering

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissarissen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2015
• 1. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2015 (met inbegrip van de resultaatsbestemming)

Voorgesteld besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2015, met inbegrip van de daarin uiteengezette resultaatsbestemming

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

1. Kwijting van de bestuurders

Voorgesteld besluit: het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2015

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING

5. Kwijting van de commissarissen

Voorgesteld besluit: het verlenen van kwijting aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2015

	VOOR TEGEN ONTHOUDING
--	-----------------------------

1. Hernieuwing van het mandaat van bestuurders en bevestiging van de benoeming van een bestuurder

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer. Nikolaos Stassinopoulos als bestuurder, voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017

	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
--	------	-------	------------

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Jacques Moulaert als bestuurder, voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Evangelos Moustakas als bestuurder, voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING
------	-------	--	------------	--

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Michail Stassinopoulos als bestuurder, voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Ippokratis Ioannis Stasinopoulos als bestuurder, voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Jean Charles Faulx als bestuurder, voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Xavier Bedoret als bestuurder, voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Rudolf Wiedenmann als bestuurder, voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Efthimios Christodoulou als onafhankelijke bestuurder, voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017; de heer Christodoulou voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Francis Mer als onafhankelijke bestuurder, voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017; de heer Mer voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Thanassis Molokotos als onafhankelijke bestuurder, voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017; de heer Molokotos voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

Voorgesteld besluit: bevestiging van de benoeming via coöptatie van de heer Vincent de Launoit bij besluit van de Raad van Bestuur van 29 september 2015 en hernieuwing van zijn benoeming als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap voor een periode van 1 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017; de heer de Launoit voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------	--	--

1. Hernieuwing van het mandaat van de commissarissen en vaststelling van hun vergoeding

Voorgesteld besluit: Het hernieuwen van de benoeming als commissaris van Klyntveld Peat Marwick Goerdeler – Réviseurs d'entreprises SCRL, afgekort KPMG Réviseurs d'entreprises, vertegenwoordigd door Benoit Van Roost, en Renaud de Borman, Réviseur d'entreprises – Bedrijfsrevisor BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Renaud de Borman, voor een opdracht van drie boekjaren eindigend op de algemene vergadering van aandeelhouders die de jaarrekening goedkeurt van het boekjaar eindigend op 31 december 2018. Het vastleggen van de vergoeding van KPMG Réviseurs d'entreprises op 160.000 euro en die van Renaud de Borman, Réviseur d'entreprises – Bedrijfsrevisor BVBA op 10.000 euro.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag (met inbegrip van het remuneratiebeleid)

Voorgesteld besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar 2015 zoals uiteengezet in het jaarverslag van 2015, met inbegrip van het remuneratiebeleid

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

1. Goedkeuring van de remuneratie van de bestuurders

Voorgesteld besluit: Aan iedere bestuurder een vaste brutovergoeding van 25.000 euro toe te kennen. Bijkomend (i) aan ieder lid van het auditcomité een vaste brutovergoeding van 25.000 euro toe te kennen, en (ii) aan ieder lid van het benoemings- en remuneratiecomité een vaste brutovergoeding van 25.000 euro toe te kennen. Deze vergoedingen zullen de remuneratie uitmaken voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode tussen 31 mei 2016 en de gewone algemene vergadering van aandeelhouders in 2017

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

B. Buitengewone algemene vergadering

1. Wijziging van artikel 21.4 van de statuten

Voorgesteld besluit: vervang artikel 21.4 door de volgende tekst:

« Artikel 21 : Besluiten en quorum »

21.4 Als uitzondering op de regel uiteengezet in artikel 21.2, bereikt de algemene vergadering een quorum en komt ze geldig bijeen als minstens twee derde (2/3) van het aandelenkapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, met betrekking tot de volgende besluiten:

• - de verplaatsing van de statutaire zetel van de Onderneming naar het buitenland;
• - de wijziging van het maatschappelijk doel van de Onderneming;
• - elke verhoging of verlaging van het aandelenkapitaal;
• - elke machtiging toe te kennen aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal of elke hernieuwing van zulke machtiging;

- de verlening van elke aard of vorm van garantie aan derden, bij naam, object of effect;

• - de uitgifte van obligaties;
• - elke wijziging in de regels betreffende winstbestemming uiteengezet in deze statuten;
• - elke fusie, transformatie, liquidatie of ontbinding van de Onderneming;
• - de omzetting van een categorie van aandelen in aandelen van een andere categorie en de creatie van een nieuwe categorie van aandelen,
• - de benoeming van bestuurders; en
• - enige andere wijziging van de statuten.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

2. Coördinatie van de statuten

Voorgesteld besluit: toekenning van de bevoegdheid aan de notaris om de statuten te coördineren en de geconsolideerde versie neer te leggen bij de griffie van de rechtbank van koophandel

Indien de Volmachtgever geen steminstructies heeft gegeven met betrekking tot één of meer voorgestelde besluiten, zal de Gevolmachtigde voor deze voorgestelde besluiten stemmen.

*

De Volmachtgever verklaart op de hoogte te zijn gebracht van het feit dat, na de publicatie van de oproeping om aan de Vergadering deel te nemen, één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap bezitten, nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergadering of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen kunnen laten plaatsen. De Vennootschap zal uiterlijk op maandag 9 mei 2016 een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij op geldige wijze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit heeft ontvangen die moeten worden opgenomen in de agenda van de Vergadering. In dit geval zal de Vennootschap aan de aandeelhouders ook een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen dat deze nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit bevat, en zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• (a) indien deze volmacht geldig ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de publicatie van de gewijzigde agenda van de Vergadering, zal deze volmacht geldig blijven voor de onderwerpen op de agenda van de Vergadering die oorspronkelijk waren vermeld in de oproeping om de Vergadering bij te wonen;
• (b) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft gepubliceerd die één of meer nieuwe voorstellen tot besluit bevat voor onderwerpen die oorspronkelijk in de agenda waren opgenomen, machtigt de wet de Gevolmachtigde om tijdens de Vergadering af te wijken van de eventuele steminstructies die de Volmachtgever oorspronkelijk heeft gegeven, indien, naar de mening van de Gevolmachtigde, de uitvoering van deze instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. De Gevolmachtigde moet de Volmachtgever in kennis stellen wanneer hij van de steminstructies afwijkt;
• (c) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft gepubliceerd die nieuwe onderwerpen bevat, legt de wet op dat deze volmacht vermeldt of de Gevolmachtigde gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe onderwerpen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Rekening houdend met de aanwijzingen gegeven in punt (c) hierboven: (***)

machtigt de Volmachtgever de Gevolmachtigde om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die in de agenda van de Vergadering zullen worden opgenomen

of

geeft de Volmachtgever de Gevolmachtigde de instructie om zich te onthouden van de stemming over de nieuwe onderwerpen die in de agenda van de Vergadering zullen worden opgenomen

Indien de Volmachtgever geen van deze vakjes hierboven heeft aangekruist of indien hij ze allebei heeft aangekruist, zal de Gevolmachtigde zich moeten onthouden van de stemming over de nieuwe onderwerpen die in de agenda van de Vergadering zullen worden opgenomen.

Deze volmacht is onherroepelijk. De aandeelhouders die een geldige volmacht hebben verleend kunnen niet meer stemmen in persoon op de Vergadering of per brief.

Gedaan te …………………………………………., op ……………………………………………………..

Handtekening(en) : ………………………………………. (****)

(***) Het gepaste vakje aankruisen.

(****) Rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de volmachtnamens hen ondertekenen.