Viohalco S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jun 9, 2015

VIOHALCO SA Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles, Belgique 0534.941.439 RPM (Bruxelles)

PROCURATION

Assemblée générale ordinaire de Viohalco SA (la Société) du vendredi 10 juillet 2015 à 14h 00, au siège social, avenue Marnix 30 à 1000 Bruxelles

Ce formulaire de procuration doit être communiqué à la Société au plus tard le samedi 4 juillet 2015 à 17h (heure belge) par courrier ordinaire ou par courrier électronique, de la manière suivante :

(1) Envoi par courrier postal

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit être envoyé à : Viohalco SA Catherine Massion, sous-directrice 30 avenue Marnix 1000 Bruxelles (Belgique)

OU

(2) Envoi par courrier électronique

Une copie de l'original signé de ce formulaire doit être envoyée à : administration@viohalco.com Tout envoi par courrier électronique doit être signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable

Le(la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société) (le Mandant)

…………………………………………………………………………………………………………………

Domicile / Siège social

………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………

Propriétaire de actions dématérialisées (*)

actions nominatives (*)

de Viohalco SA

nombre

désigne comme mandataire la personne suivante (le Mandataire) :

Nom et prénom : ………………………………………………………….……………………………………….. Domicile : ……………………………………………………………………………………….……………….….

pour le/la représenter lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui se tiendra le vendredi 10 juillet 2015 à 14h 00 au siège social, Avenue Marnix 30 à 1000 Bruxelles (l'Assemblée) et pour voter comme suit sur chacune des propositions de décision au nom du Mandant : (**)

(*) Veuillez biffer la mention inutile.

(**) Veuillez cocher la case de votre choix.

• 1. Proposition de Fusion transfrontalière par absorption (ci-après la « Fusion Transfrontalière ») par la présente société anonyme dénommée VIOHALCO (ci-après « Viohalco » ou « la Société Absorbante ») de la société à responsabilité limitée par actions de droit grec (Ανώνυμος Εταιρία) dénommée SIDENOR HOLDINGS S.A. (ci-après « Sidenor » ou « la Société Absorbée »)
• 1.1. Projet de Fusion Transfrontalière du 11 mai 2015, établi conformément à l'article 772/6 du Code des sociétés et la loi grecque 3777/2009 en conjonction avec les articles 68, §2 et 69 à 77a de la loi grecque codifiée 2190/1920.
• 1.2. Rapport du conseil d'administration, établi conformément à l'article 772/8 du Code des sociétés et à l'article 4.1.4.1.3. du Rulebook Athex
• 1.3. Rapport de l'expert commun, établi conformément à l'article 772/9 du Code des sociétés et à l'article 6 de la loi grecque 3777/2009.
• 1.4. Possibilité pour les actionnaires d'obtenir une copie du projet de Fusion Transfrontalière et des rapports du conseil d'administration et de l'expert commun sans frais
• 1.5. Informations sur les modifications éventuelles du patrimoine actif et passif des sociétés fusionnantes
• 1.6. Proposition de fusion conformément au projet de Fusion Transfrontalière avec effet comptable au 1er janvier 2015.

Proposition de décision

Approuver la fusion par absorption de Sidenor Holdings SA par la Société Absorbante conformément aux modalités précisées dans le projet de Fusion Transfrontalière.

La fusion aura pour effet de transférer, à la Société Absorbante l'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de la société absorbée, Sidenor, à leur valeur comptable au 31 décembre 2014.

Une fois la Fusion Transfrontalière réalisée, toutes les opérations de Sidenor effectuées à partir du 1er janvier 2015, seront considérées, du point de vue comptable et du point de vue de la fiscalité directe, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de Sidenor, seront au profit comme à la perte de la Société Absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de Sidenor d'exécuter tous les engagements et obligations de celle-ci et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées, du transfert de l'intégralité du patrimoine de Sidenor.

POUR CONTRE ABSTENTION

1.7. Fixation du rapport d'échange des titres à une action de Viohalco contre 2.28000002656172 actions de Sidenor.

Proposition de décision

Conformément au projet de Fusion Transfrontalière, fixer le rapport d'échange des titres des sociétés concernées par la Fusion Transfrontalière, sur la base des méthodes de valorisation desdites sociétés retenues par leurs conseils d'administration respectifs, à une action de Viohalco contre 2.28000002656172 actions de Sidenor. Il ne sera attribué aucune soulte en espèce ou autrement.

POUR CONTRE ABSTENTION
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1.8. Augmentation du capital de Viohalco d'un montant de EUR 12.669.660,51 pour porter le capital de Viohalco de EUR 104.996.194,19 à EUR 117.665.854,70.

Proposition de décision

En rémunération du transfert du patrimoine de Sidenor, augmenter le capital de la Société Absorbante à concurrence de douze millions six cent soixante-neuf mille six cent soixante euros cinquante et un cents (€ 12.669.660,51) pour le porter de cent quatre millions neuf cent nonante-six mille cent nonante-quatre euros dix-neuf cents (€ 104.996.194,19) à cent dix-sept millions six cent soixante-cinq mille huit cent cinquante-quatre euros septante cents (€ 117.665.854,70).

POUR CONTRE ABSTENTION

1.9. Création et attribution de 13.553.338 actions nouvelles de Viohalco aux actionnaires de Sidenor.

Proposition de décision

Décider que l'augmentation de capital de la Société Absorbante décrite au point 1.8 sera accompagnée de la création de treize millions cinq cent cinquante-trois mille trois cent trentehuit (13.553.338) actions de la Société Absorbante. Ces nouvelles actions de la Société Absorbante seront entièrement libérées et attribuées aux actionnaires de Sidenor, sans soulte en espèces, en échange de leurs actions de Sidenor.

Viohalco détient actuellement 67,89% des actions dans Sidenor. Conformément à l'article 703 §2, 1° du Code des sociétés et à l'article 75 §4 de la loi grecque codifiée 2190/1920, de nouvelles actions ne seront pas émises au profit de Viohalco en sa capacité d'actionnaire de Sidenor dans le contexte de la Fusion Transfrontalière. Les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante au jour de la réalisation de la Fusion Transfrontalière seront annulées conformément à l'article 78, §6 de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés belge et à l'article 75 de la loi grecque codifiée 2190/1920.

Les nouvelles actions émises dans le cadre de la Fusion Transfrontalière participeront aux bénéfices de la Société Absorbante pour chaque exercice social, y compris celui se terminant le 31 décembre 2015.

Les nouvelles actions de la Société Absorbante seront remises aux actionnaires de la Société Absorbée conformément aux dispositions et modalités du projet de Fusion Transfrontalière.

	POUR		CONTRE		ABSTENTION
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• 1.10. Modalités du transfert de patrimoine de Sidenor.
• 1.11. Prise d'effet de la Fusion Transfrontalière

Proposition de décision

Décider que la Fusion Transfrontalière prendra effet à la date à laquelle le notaire belge instrumentant compétent pour vérifier les conditions de légalité de la Fusion Transfrontalière (i) aura reçu du Ministère grec de l'Economie, de l'Infrastructure, de la Mer et du Tourisme le certificat attestant de manière conclusive la réalisation adéquate des actes et formalités préalables à la fusion applicables en vertu du droit grec (le Certificat Préalable), et (ii) après réception de ce Certificat Préalable, aura constaté que la Fusion Transfrontalière est réalisée.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

2. Proposition de modification des statuts

Proposition de décision

Remplacer le texte de l'article 5.1 des statuts par le texte suivant:

«Article 5 Capital social

5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent dix-sept millions six cent soixante-cinq mille huit cent cinquante-quatre euros septante cents (€ 117.665.854,70) représenté par deux cent trente-trois millions cent soixante-quatre mille six cent quarante-six (233.164.646) actions, sans valeur nominale»

POUR	CONTRE	ABSTENTION

3. Pouvoirs

Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration en vue de l'exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent.

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, représenté par deux administrateurs agissant conjointement avec faculté de substitution afin de faire constater authentiquement la réalisation de la Fusion Transfrontalière à la date à laquelle le notaire belge instrumentant compétent pour vérifier les conditions de légalité de la Fusion Transfrontalière (i) aura reçu du Ministère grec de l'Economie, de l'Infrastructure, de la Mer et du Tourisme le certificat attestant de manière conclusive la réalisation adéquate des actes et formalités préalables à la fusion applicables en vertu du droit grec (le « Certificat Préalable »), et (ii) après réception de ce Certificat Préalable, aura constaté que la Fusion Transfrontalière est réalisée.

	POUR	CONTRE	ABSTENTION
--	------	--------	------------

Si le Mandant n'a pas indiqué d'instructions de vote concernant une ou plusieurs des propositions de décisions, le Mandataire votera en faveur de cette ou ces propositions.

*

Le Mandant déclare avoir été informé que, après la publication de la convocation à assister à l'Assemblée, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. La Société publiera au plus tard le jeudi 25 juin 2015 un ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée lui sont valablement parvenus. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

• (a) si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée qui étaient mentionnés initialement dans la convocation à assister à l'Assemblée ;
• (b) si la Société a publié un ordre du jour modifié qui comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de décision sur des sujets inscrits initialement à cet ordre du jour, la loi autorise le Mandataire à s'écarter lors de l'Assemblée des éventuelles instructions de vote données initialement par le Mandant si, à l'estime du Mandataire, l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts du Mandant. Le Mandataire doit informer le Mandant s'il s'écarte des instructions de vote de ce dernier ;
• (c) si la Société a publié un ordre du jour modifié pour y inclure de nouveaux sujets, la loi impose que la présente procuration indique si le Mandataire est autorisé ou non à voter sur ces nouveaux sujets ou s'il doit s'abstenir.

Compte-tenu des indications données au point (c) ci-avant, le Mandant : (***)

autorise le Mandataire à voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée

ou

donne instruction au Mandataire de s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée

Si le Mandataire n'a coché aucune des deux cases ci-avant ou s'il a coché ces deux cases, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Cette procuration est irrévocable. Les actionnaires qui ont donné valablement procuration ne pourront plus voter à l'Assemblée en personne ou par correspondance.

Fait à …………………………………………., le ………………………………..

Signature(s) : ………………………………………. (****)

(****) Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom.

^(***) Veuillez cocher la case de votre choix.