Viohalco S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jun 9, 2015

VIOHALCO NV Marnixlaan 30, 1000 Brussel, België 0534.941.439 RPM (Brussel)

STEMMING PER BRIEF

Gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Viohalco NV (de Vennootschap) op vrijdag 10 juli 2015 (14.00 uur) in Marnixlaan 30, 1000 Brussel

Dit ondertekend origineel papieren formulier moet uiterlijk op zaterdag 4 juli 2015 om 17.00 uur(CET) per brief of per e-mail naar de Vennootschap gezonden worden en dit op de volgende wijze:

(1) per brief

Het ondertekend origineel papieren formulier moet worden gezonden naar: Viohalco NV Catherine Massion, adjunct-directeur Marnixlaan 30 1000 Brussel (België)

OF

(2) per e-mail

Een kopie van het ondertekend origineel formulier moet worden gezonden naar: administration@viohalco.com Elke e-mail moet worden ondertekend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving.

Ondergetekende (naam en voornaam / naam van de vennootschap)

……………………………………………………………………………………………………………………

Woonplaats / Maatschappelijke zetel

……………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………

Eigenaar van gedematerialiseerde aandelen (*)

aandelen op naam (*)

van Viohalco NV

aantal

stemt als volgt per brief op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die zal worden gehouden op vrijdag 10 juli 2015 (om 14.00 uur) (de Vergadering) met alle hierboven vermelde aandelen.

De stem van ondergetekende voor elk van de voorstellen tot besluit is als volgt:(**)

(*) Schrappen wat niet past. (**) Het gepaste vakje aankruisen.

• 1. Voorstel van Grensoverschrijdende Fusie door overname (hierna « Grensoverschrijdende Fusie ») door de aanwezige naamloze vennootschap genaamd VIOHALCO (hierna « Viohalco » of « de Overnemende Vennootschap ») van de naamloze vennootschap naar Grieks recht (Ανώνυμος Εταιρία) genaamd SIDENOR HOLDINGS S.A. (hierna « Sidenor » of « de Overgenomen Vennootschap »)
• 1.1. Grensoverschrijdend Fusievoorstel van 11 mei 2015, opgesteld overeenkomstig artikel 772/6 van het Wetboek van vennootschappen en de Griekse Wet 3777/2009 samengelezen met de artikelen 68, §2 en 69 tot 77a van de gecoördineerde Griekse Wet 2190/1920.
• 1.2. Verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 772/8 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 4.1.4.1.3. van het Rulebook Athex
• 1.3. Verslag van de gemeenschappelijke onafhankelijke deskundige, opgesteld overeenkomstig artikel 772/9 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 6 van de Griekse wet 3777/2009.
• 1.4. Mogelijkheid voor de aandeelhouders om kosteloos een afschrift te verkrijgen van het Grensoverschrijdend Fusievoorstel en de verslagen van de raad van bestuur en de gemeenschappelijke onafhankelijke deskundige.
• 1.5. Informatie over de mogelijke wijzigingen van de activa en passiva van de fuserende vennootschappen.
• 1.6. Voorstel van fusie overeenkomstig het Grensoverschrijdend Fusievoorstel die vanuit boekhoudkundig oogpunt in werking treedt op 1 januari 2015.

Voorstel van beslissing

Goedkeuren van de fusie door overneming van Sidenor Holdings SA door de Overnemende Vennootschap overeenkomstig de bepalingen uiteengezet in het Grensoverschrijdend Fusievoorstel.

Door de fusie zullen alle elementen van het actief en het passief van de overgenomen vennootschap, Sidenor, overgedragen worden aan de Overnemende Vennootschap, aan hun boekhoudkundige waarde op 31 december 2014.

Eenmaal de Grensoverschrijdende Fusie gerealiseerd is, zullen alle operaties van Sidenor uitgevoerd vanaf 1 januari 2015, beschouwd worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt als uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap en zullen de wijzigingen aan de activa en passiva van Sidenor in het voordeel en het nadeel zijn van de Overnemende Vennootschap, die alle passiva van Sidenor moet dragen om alle verbintenissen en verplichtingen van deze laatste moet uitvoeren en alle kosten, heffingen en lasten moet betalen en dragen die voortvloeien, voor de ene of de andere betrokken vennootschap, uit de overdracht van alle activa en passiva van Sidenor.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

1.7. Vaststelling van de ruilverhouding van de aandelen op één Viohalco aandeel voor 2,28000002656172 Sidenor aandelen.

Voorstel van beslissing

Overeenkomstig het Grensoverschrijdend Fusievoorstel, de ruilverhouding vaststellen van de aandelen van de vennootschappen betrokken bij de Grensoverschrijdende Fusie, op basis van de waarderingsmethoden van deze vennootschappen gebruikt door hun respectieve raden van bestuur, op één Viohalco aandeel voor 2,28000002656172 Sidenor aandelen. Er wordt geen enkele opleg in geld of anderszins toegekend.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

1.8. Verhoging van het kapitaal van Viohalco met een bedrag van EUR 12.669.660,51 om het kapitaal van Viohalco te brengen van EUR 104.996.194,19 naar EUR 117.665.854,70.

Voorstel van beslissing

Als tegenprestatie voor de overdracht van de activa en passiva van Sidenor, het kapitaal van de Overnemende Vennootschap verhogen met twaalf miljoen zeshonderd negenenzestig duizend zeshonderd zestig euro en éénenvijftig eurocent (€ 12 669 660,51) om het te brengen van honderd en vier miljoen negenhonderd zesennegentig duizend honderd vierennegentig euro en negentien eurocent (€ 104 996 194,19) naar honderd zeventien miljoen zeshonderd vijfenzestig duizend achthonderd vierenvijftig euro en zeventig eurocent (€ 117 665 854,70).

1.9. Creatie en toekenning van 13.553.338 nieuwe Viohalco aandelen aan de aandeelhouders van Sidenor.

Voorstel van beslissing

Beslissen dat de verhoging van het kapitaal van de Overnemende Vennootschap beschreven in punt 1.8 zal vergezeld gaan met de creatie van dertien miljoen vijfhonderd drieënvijftig duizend driehonderd achtendertig (13.553.338) aandelen van de Overnemende Vennootschap. Deze nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap zijn volledig volstort en toegekend aan de aandeelhouders van Sidenor, zonder opleg in geld, in ruil voor hun Sidenor aandelen.

Viohalco houdt momenteel 67,89% van de aandelen in Sidenor. Overeenkomstig artikel 703 §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen en artikel 75 §4 van de gecoördineerde Griekse Wet 2190/1920, zullen de nieuwe aandelen niet worden uitgegeven ten gunste van Viohalco als aandeelhouder van Sidenor in het kader van de Grensoverschrijdende Fusie. De aandelen van de Overgenomen Vennootschap die de Overnemende Vennootschap houdt op de dag van de realisatie van de Grensoverschrijdende Fusie zullen worden geannuleerd overeenkomstig 78, §6 van het koninklijk besluit tot uitvoering van het Belgische Wetboek van vennootschappen en artikel 75 van de gecoördineerde Griekse Wet 2190/1920.

De nieuwe aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Grensoverschrijdende Fusie zullen deelnemen in de winst van de Overnemende Vennootschap voor elk boekjaar, met inbegrip van het boekjaar eindigend op 31 december 2015.

De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap worden geleverd overeenkomstig de bepalingen en modaliteiten van het Grensoverschrijdend Fusievoorstel.

	VOOR		TEGEN			ONTHOUDING
--	------	--	-------	--	--	------------	--	--

• 1.10. Modaliteiten van de overdracht van de activa en passiva van Sidenor.
• 1.11. Inwerkingtreding van de Grensoverschrijdende Fusie

Voorstel van beslissing

Beslissen dat de Grensoverschrijdende Fusie van kracht zal worden op de datum waarop de Belgische notaris die bevoegd is om de voorwaarden van rechtmatigheid te verifiëren van de Grensoverschrijdende Fusie (i) van het Griekse Ministerie van Economie, Infrastructuur, de Zee en Toerisme het certificaat zal ontvangen dat onomstotelijk de adequate realisatie aantoont van de akten en formaliteiten voorafgaand aan de fusie die van toepassing zijn onder Grieks recht (het « Voorafgaand Certificaat »), en (ii) na ontvangst van dit Voorafgaand Certificaat, zal hebben vastgesteld dat de Grensoverschrijdende Fusie is gerealiseerd.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------	--	--	--

2. Voorstel om de statuten te wijzigen

Voorstel van beslissing

Vervangen van de tekst van artikel 5.1 van de statuten door de volgende tekst:

« Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt honderd en zeventien miljoen zeshonderd vijfenzestig duizend achthonderd vierenvijftig euro en zeventig eurocent (€ 117.665.854,70) vertegenwoordigd door tweehonderd drieëndertig miljoen honderd vierenzestig duizend zeshonderd zesenveertig (233.164.646) aandelen, zonder nominale waarde»

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

3. Bevoegdheden

Voorstel van beslissing

Alle bevoegdheden toekennen aan de Raad van Bestuur om de besluiten uit te voeren die moeten worden genomen met betrekking tot bovenstaande punten.

Alle bevoegdheden toekennen aan de Raad van Bestuur, vertegenwoordigd door tween bestuurders die samen handelen met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om bij notariële akte de realisatie te laten vaststellen van de Grensoverschrijdende Fusie op de datum waarop de Belgische notaris die bevoegd is om de voorwaarden van rechtmatigheid te verifiëren van de Grensoverschrijdende Fusie (i) van het Griekse Ministerie van Economie, Infrastructuur, de Zee en Toerisme het certificaat zal ontvangen dat onomstotelijk de adequate realisatie aantoont van de akten en formaliteiten voorafgaand aan de fusie die van toepassing zijn onder Grieks recht (het « Voorafgaand Certificaat »), en (ii) na ontvangst van dit Voorafgaand Certificaat, zal hebben vastgesteld dat de Grensoverschrijdende Fusie is gerealiseerd.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

*

Dit formulier zal in zijn geheel als nietig worden beschouwd indien de aandeelhouder geen enkele keuze heeft aangeduid bij één of meerdere onderwerpen opgenomen in de agenda van de Vergadering.

De aandeelhouder die zijn stem heeft uitgebracht door dit formulier geldig terug te sturen naar de Vennootschap kan niet meer in persoon of bij volmacht stemmen op de Vergadering voor het aantal reeds uitgebrachte stemmen.

Indien de Vennootschap uiterlijk op 25 juni 2015 een gewijzigde agenda bekendmaakt om nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit op te nemen in de agenda op verzoek van één of meerdere aandeelhouders in uitvoering van artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, blijft dit formulier geldig voor de betreffende onderwerpen van de agenda, voor zover het geldig door de Vennootschap is ontvangen vóór de bekendmaking van deze gewijzigde agenda. Niettegenstaande het voorgaande is de stem die wordt uitgebracht op dit formulier met betrekking tot een onderwerp opgenomen in de agenda nietig indien de agenda voor dit onderwerp werd aangepast om er een nieuw voorstel van besluit in op te nemen in toepassing van artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen.

Gedaan te …………………………………………., op …………………….

Handtekening(en) : ……………………………………….(***)

(***) Rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de natuurlijke personen die namens hen ondertekenen.