Viohalco S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jun 9, 2015

VIOHALCO NV Marnixlaan 30, 1000 Brussel, België 0534.941.439 RPR (Brussel)

VOLMACHT

Gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Viohalco NV (de Vennootschap) op vrijdag 10 juli 2015 (14.00 uur) in Marnixlaan 30, 1000 Brussel

Deze volmacht moet uiterlijk op zaterdag 4 juli 2015 om 17.00 uur (CET) per brief of per e-mail naar de Vennootschap gezonden worden en dit op de volgende wijze:

(1) per brief

Het ondertekend origineel papieren formulier moet worden gezonden naar: Viohalco NV Catherine Massion, adjunct-directeur Marnixlaan 30 1000 Brussel (België)

OF

(2) per e-mail

Een kopie van het ondertekend origineel formulier moet worden gezonden naar: administration@viohalco.com Elke e-mail moet worden ondertekend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving.

Ondergetekende (naam en voornaam / naam van de vennootschap) (de Volmachtgever)

……………………………………………………………………………………………………………………

Woonplaats / Maatschappelijke zetel

……………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………….

Eigenaar van gedematerialiseerde aandelen (*)

aandelen op naam (*)

van Viohalco NV

aantal

duidt volgende persoon aan als gevolmachtigde (de Gevolmachtigde):

Naam en voornaam: ………………………………………………….………………………………………..

Woonplaats:

……………………………………………………………………………………….……………….…

om hem/haar te vertegenwoordigen op de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die zal worden gehouden op vrijdag 10 juli 2015 (om 14.00 uur) in, Marnixlaan 30, 1000 Brussel (de Vergadering) en om als volgt te stemmen op elk van de voorstellen tot besluit in naam van de Volmachtgever: (**)

(*) Schrappen wat niet past. (**) Het gepaste vakje aankruisen.

• 1. Voorstel van Grensoverschrijdende Fusie door overname (hierna « Grensoverschrijdende Fusie ») door de aanwezige naamloze vennootschap genaamd VIOHALCO (hierna « Viohalco » of « de Overnemende Vennootschap ») van de naamloze vennootschap naar Grieks recht (Ανώνυμος Εταιρία) genaamd SIDENOR HOLDINGS S.A. (hierna « Sidenor » of « de Overgenomen Vennootschap »)
• 1.1. Grensoverschrijdend Fusievoorstel van 11 mei 2015, opgesteld overeenkomstig artikel 772/6 van het Wetboek van vennootschappen en de Griekse Wet 3777/2009 samengelezen met de artikelen 68, §2 en 69 tot 77a van de gecoördineerde Griekse Wet 2190/1920.
• 1.2. Verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 772/8 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 4.1.4.1.3. van het Rulebook Athex
• 1.3. Verslag van de gemeenschappelijke onafhankelijke deskundige, opgesteld overeenkomstig artikel 772/9 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 6 van de Griekse wet 3777/2009.
• 1.4. Mogelijkheid voor de aandeelhouders om kosteloos een afschrift te verkrijgen van het Grensoverschrijdend Fusievoorstel en de verslagen van de raad van bestuur en de gemeenschappelijke onafhankelijke deskundige.
• 1.5. Informatie over de mogelijke wijzigingen van de activa en passiva van de fuserende vennootschappen.
• 1.6. Voorstel van fusie overeenkomstig het Grensoverschrijdend Fusievoorstel die vanuit boekhoudkundig oogpunt in werking treedt op 1 januari 2015.

Voorstel van beslissing

Goedkeuren van de fusie door overneming van Sidenor Holdings SA door de Overnemende Vennootschap overeenkomstig de bepalingen uiteengezet in het Grensoverschrijdend Fusievoorstel.

Door de fusie zullen alle elementen van het actief en het passief van de overgenomen vennootschap, Sidenor, overgedragen worden aan de Overnemende Vennootschap, aan hun boekhoudkundige waarde op 31 december 2014.

Eenmaal de Grensoverschrijdende Fusie gerealiseerd is, zullen alle operaties van Sidenor uitgevoerd vanaf 1 januari 2015, beschouwd worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt als uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap en zullen de wijzigingen aan de activa en passiva van Sidenor in het voordeel en het nadeel zijn van de Overnemende Vennootschap, die alle passiva van Sidenor moet dragen om alle verbintenissen en verplichtingen van deze laatste moet uitvoeren en alle kosten, heffingen en lasten moet betalen en dragen die voortvloeien, voor de ene of de andere betrokken vennootschap, uit de overdracht van alle activa en passiva van Sidenor.

VOOR TEGEN	ONTHOUDING
---------------	------------

1.7. Vaststelling van de ruilverhouding van de aandelen op één Viohalco aandeel voor 2,28000002656172 Sidenor aandelen.

Voorstel van beslissing

Overeenkomstig het Grensoverschrijdend Fusievoorstel, de ruilverhouding vaststellen van de aandelen van de vennootschappen betrokken bij de Grensoverschrijdende Fusie, op basis van de waarderingsmethoden van deze vennootschappen gebruikt door hun respectieve raden van bestuur, op één Viohalco aandeel voor 2,28000002656172 Sidenor aandelen. Er wordt geen enkele opleg in geld of anderszins toegekend.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

1.8. Verhoging van het kapitaal van Viohalco met een bedrag van EUR 12.669.660,51 om het kapitaal van Viohalco te brengen van EUR 104.996.194,19 naar EUR 117.665.854,70.

Voorstel van beslissing

Als tegenprestatie voor de overdracht van de activa en passiva van Sidenor, het kapitaal van de Overnemende Vennootschap verhogen met twaalf miljoen zeshonderd negenenzestig duizend zeshonderd zestig euro en éénenvijftig eurocent (€ 12 669 660,51) om het te brengen van honderd en vier miljoen negenhonderd zesennegentig duizend honderd vierennegentig euro en negentien eurocent (€ 104 996 194,19) naar honderd zeventien miljoen zeshonderd vijfenzestig duizend achthonderd vierenvijftig euro en zeventig eurocent (€ 117 665 854,70).

	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
--	------	-------	------------

1.9. Creatie en toekenning van 13.553.338 nieuwe Viohalco aandelen aan de aandeelhouders van Sidenor.

Voorstel van beslissing

Beslissen dat de verhoging van het kapitaal van de Overnemende Vennootschap beschreven in punt 1.8 zal vergezeld gaan met de creatie van dertien miljoen vijfhonderd drieënvijftig duizend driehonderd achtendertig (13.553.338) aandelen van de Overnemende Vennootschap. Deze nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap zijn volledig volstort en toegekend aan de aandeelhouders van Sidenor, zonder opleg in geld, in ruil voor hun Sidenor aandelen.

Viohalco houdt momenteel 67,89% van de aandelen in Sidenor. Overeenkomstig artikel 703 §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen en artikel 75 §4 van de gecoördineerde Griekse Wet 2190/1920, zullen de nieuwe aandelen niet worden uitgegeven ten gunste van Viohalco als aandeelhouder van Sidenor in het kader van de Grensoverschrijdende Fusie. De aandelen van de Overgenomen Vennootschap die de Overnemende Vennootschap houdt op de dag van de realisatie van de Grensoverschrijdende Fusie zullen worden geannuleerd overeenkomstig 78, §6 van het koninklijk besluit tot uitvoering van het Belgische Wetboek van vennootschappen en artikel 75 van de gecoördineerde Griekse Wet 2190/1920.

De nieuwe aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Grensoverschrijdende Fusie zullen deelnemen in de winst van de Overnemende Vennootschap voor elk boekjaar, met inbegrip van het boekjaar eindigend op 31 december 2015.

De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap worden geleverd overeenkomstig de bepalingen en modaliteiten van het Grensoverschrijdend Fusievoorstel.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

• 1.10. Modaliteiten van de overdracht van de activa en passiva van Sidenor.
• 1.11. Inwerkingtreding van de Grensoverschrijdende Fusie

Voorstel van beslissing

Beslissen dat de Grensoverschrijdende Fusie van kracht zal worden op de datum waarop de Belgische notaris die bevoegd is om de voorwaarden van rechtmatigheid te verifiëren van de Grensoverschrijdende Fusie (i) van het Griekse Ministerie van Economie, Infrastructuur, de Zee en Toerisme het certificaat zal ontvangen dat onomstotelijk de adequate realisatie aantoont van de akten en formaliteiten voorafgaand aan de fusie die van toepassing zijn onder Grieks recht (het « Voorafgaand Certificaat »), en (ii) na ontvangst van dit Voorafgaand Certificaat, zal hebben vastgesteld dat de Grensoverschrijdende Fusie is gerealiseerd.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

2. Voorstel om de statuten te wijzigen

Voorstel van beslissing

Vervangen van de tekst van artikel 5.1 van de statuten door de volgende tekst:

« Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt honderd en zeventien miljoen zeshonderd vijfenzestig duizend achthonderd vierenvijftig euro en zeventig eurocent (€ 117.665.854,70) vertegenwoordigd door tweehonderd drieëndertig miljoen honderd vierenzestig duizend zeshonderd zesenveertig (233.164.646) aandelen, zonder nominale waarde»

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

3. Bevoegdheden

Voorstel van beslissing

Alle bevoegdheden toekennen aan de Raad van Bestuur om de besluiten uit te voeren die moeten worden genomen met betrekking tot bovenstaande punten.

Alle bevoegdheden toekennen aan de Raad van Bestuur, vertegenwoordigd door tween bestuurders die samen handelen met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om bij notariële akte de realisatie te laten vaststellen van de Grensoverschrijdende Fusie op de datum waarop de Belgische notaris die bevoegd is om de voorwaarden van rechtmatigheid te verifiëren van de Grensoverschrijdende Fusie (i) van het Griekse Ministerie van Economie, Infrastructuur, de Zee en Toerisme het certificaat zal ontvangen dat onomstotelijk de adequate realisatie aantoont van de akten en formaliteiten voorafgaand aan de fusie die van toepassing zijn onder Grieks recht (het « Voorafgaand Certificaat »), en (ii) na ontvangst van dit Voorafgaand Certificaat, zal hebben vastgesteld dat de Grensoverschrijdende Fusie is gerealiseerd.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

Indien de Volmachtgever geen steminstructies heeft gegeven met betrekking tot één of meer voorgestelde besluiten, zal de Gevolmachtigde voor deze voorgestelde besluiten stemmen.

*

De Volmachtgever verklaart op de hoogte te zijn gebracht van het feit dat, na de publicatie van de oproeping om aan de Vergadering deel te nemen, één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap bezitten, nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergadering of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen kunnen laten plaatsen. De Vennootschap zal uiterlijk op donderdag 25 juni 2015 een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij op geldige wijze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit heeft ontvangen die moeten worden opgenomen in de agenda van de Vergadering. In dit geval zal de Vennootschap aan de aandeelhouders ook een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen dat deze nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit bevat, en zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• (a) indien deze volmacht geldig ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de publicatie van de gewijzigde agenda van de Vergadering, zal deze volmacht geldig blijven voor de onderwerpen op de agenda van de Vergadering die oorspronkelijk waren vermeld in de oproeping om de Vergadering bij te wonen;
• (b) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft gepubliceerd die één of meer nieuwe voorstellen tot besluit bevat voor onderwerpen die oorspronkelijk in de agenda waren opgenomen, machtigt de wet de Gevolmachtigde om tijdens de Vergadering af te wijken van de eventuele steminstructies die de Volmachtgever oorspronkelijk heeft gegeven, indien, naar de mening van de Gevolmachtigde, de uitvoering van deze instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. De Gevolmachtigde moet de Volmachtgever in kennis stellen wanneer hij van de steminstructies afwijkt;
• (c) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft gepubliceerd die nieuwe onderwerpen bevat, legt de wet op dat deze volmacht vermeldt of de Gevolmachtigde gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe onderwerpen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Rekening houdend met de aanwijzingen gegeven in punt (c) hierboven: (***)

machtigt de Volmachtgever de Gevolmachtigde om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die in de agenda van de Vergadering zullen worden opgenomen

of

geeft de Volmachtgever de Gevolmachtigde de instructie om zich te onthouden van de stemming over de nieuwe onderwerpen die in de agenda van de Vergadering zullen worden opgenomen

Indien de Volmachtgever geen van deze vakjes hierboven heeft aangekruist of indien hij ze allebei heeft aangekruist, zal de Gevolmachtigde zich moeten onthouden van de stemming over de nieuwe onderwerpen die in de agenda van de Vergadering zullen worden opgenomen.

Deze volmacht is onherroepelijk. De aandeelhouders die een geldige volmacht hebben verleend kunnen niet meer stemmen in persoon op de Vergadering of per brief.

Gedaan te …………………………………………., op ………………………………..

Handtekening(en) : ………………………………………. (****)

(***) Het gepaste vakje aankruisen.

(****) Rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de volmacht namens hen ondertekenen.

*