Viohalco S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

May 2, 2014

VIOHALCO SA 30 Avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique 0534.941.439 RPM (Bruxelles)

PROCURATION

Assemblée générale annuelle et extraordinaire de Viohalco SA (la Société) du mardi 3 juin 2014 à midi, au Stanhope Hotel, rue du Commerce, 9 à 1000 Bruxelles

Ce formulaire de procuration doit être communiqué à la Société au plus tard le 28 mai 2014 par courrier ordinaire ou par courrier électronique, de la manière suivante :

(1) Envoi par courrier postal

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit être envoyé à : Viohalco SA Catherine Massion, sous-directrice 30 avenue Marnix 1000 Bruxelles (Belgique)

OU

(2) Envoi par courrier électronique

Une copie de l'original signé de ce formulaire doit être envoyée à : info@viohalco.com Tout envoi par courrier électronique doit être signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable

Le(la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société) (le Mandant)

…………………………………………………………………………………………………………………

Domicile / Siège social

………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………

Propriétaire de actions dématérialisées (*)

actions nominatives (*)

de Viohalco SA

nombre

désigne comme mandataire la personne suivante (le Mandataire) :

Nom et prénom : ………………………………………………………….………………………………………..

Domicile :

……………………………………………………………………………………….……………….….

pour le/la représenter lors de l'assemblée générale de la Société qui se tiendra le mardi 3 juin 2014 à midi au Stanhope Hotel, rue du Commerce, 9 à 1000 Bruxelles (l'Assemblée) et pour voter comme suit sur chacune des propositions de décision au nom du Mandant : (**)

(*) Veuillez biffer la mention inutile.

(**) Veuillez cocher la case de votre choix.

1. Assemblée ordinaire

• (a) Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013
• (b) Présentation du rapport des commissaires relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013
• (c) Présentation des comptes consolidés et du rapport de gestion sur les comptes consolidés
• (d) Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013 (y compris, l'affectation du résultat)

Proposition de décision : approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013, en ce compris l'affectation de résultat y indiquée

POUR	CONTRE	ABSTENTION

(e) Décharge aux administrateurs

Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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(f) Décharge aux commissaires

Proposition de décision : donner décharge aux commissaires de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013

	POUR	CONTRE	ABSTENTION
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(g) Renouvellement du mandat des administrateurs et nomination d'un administrateur

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Nicholaos Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015

	POUR	CONTRE	ABSTENTION
--	------	--------	------------

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Jacques Moulaert, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015

POUR CONTRE ABSTENTION
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Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Evangelos Moustakas, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Michail Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Ioannis Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Jean-Charles Faulx, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Xavier Bedoret, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015 ; M. Bedoret remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés

POUR CONTRE ABSTENTION

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Efthimios Christodoulou, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015 ; M. Christodoulou remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés

POUR	CONTRE	ABSTENTION
Proposition de décision :	renouveler	le mandat d'administrateur indépendant de M. Jean-Pierre de

Launoit, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015 ; M. de Launoit remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés

	POUR		CONTRE		ABSTENTION
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Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Francis Mer, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015 ; M. Mer remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés

POUR CONTRE ABSTENTION
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Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Rudolf Wiedenmann, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015 ; M. Wiedenmann remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés

POUR CONTRE ABSTENTION
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Proposition de décision : nommer M. Athanassios Molokotos en qualité d'administrateur indépendant de la Société pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015 ; M. Molokotos est titulaire d'un master en génie mécanique et d'un master en mécanique et architecture navale de l'Institut de Technologie du Massachusetts (Cambridge, Massachusetts) et d'un master en génie mécanique de la Tuft University (Medford, Massachusetts). Il est président et CEO d'Assa Abloy Americas. Précédement, il a occupé le poste de directeur général de Molokotos Textile Corporation et le poste de spécialiste en conception de Rangine Corporation M. Molokotos remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés

POUR	CONTRE	ABSTENTION

(h) Approbation du rapport de rémunération (y compris, la politique de rémunération)

Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social de 2013 tel que repris dans le rapport annuel 2013, y compris la politique de rémunération

POUR	CONTRE	ABSTENTION

(i) Approbation de la rémunération des administrateurs

Proposition de décision : accorder à chaque administrateur une rémunération brute fixe de 25.000 euros. En plus de cette rémunération, (i) accorder à chaque membre du comité d'audit, une rémunération brute fixe de 25.000 euros, et (ii) accorder à chaque membre du comité de rémunération et nomination, une rémunération brute fixe de 25.000 euros. Ces montants rémunéreront les administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant la période comprise entre le 3 juin 2014 et l'assemblée annuelle de 2015

(j) Formalités légales

Proposition de décision: octroi de pouvoirs au notaire pour les publications légales

POUR	CONTRE		ABSTENTION

2. 2. Assemblée extraordinaire

(k) Amendement de l'article 5.1 des statuts

Proposition de décision: remplacer l'article 5.1 par le texte suivant:

"Le capital social de la Société est fixé à 104.996.194,19 euros, divisé en 219.611.308 actions sans valeur nominale."

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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(l) Amendement à l'article 16.1 des statuts

Proposition de décision: remplacer l'article 16.1 par le texte suivant:

"La Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par le conseil d'administration agissant collectivement ou par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat."

POUR	CONTRE	ABSTENTION

(m) Amendement à l'article 19.3 des statuts.

Proposition de décision: remplacer l'article 19.3 par le texte suivant:

"L'assemblée générale ordinaire des actionnaires doit être tenue à Bruxelles au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation à cette assemblée, le dernier mardi de mai de chaque année à 12 heures (midi) sauf si ce jour est un jour férié en Belgique, auquel cas l'assemblée se tiendra le jour ouvrable précédent à la même heure."

POUR CONTRE ABSTENTION
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(n) Suppression de l'article 6 des statuts

Proposition de décision: supprimer l'article des statuts relatif au capital autorisé et procéder à la renumérotation des statuts suite à cette suppression

POUR	CONTRE	ABSTENTION

(o) Coordination des statuts

Proposition de décision: octroyer des pouvoirs au notaire pour la coordination et la renumérotation des statuts et le dépôt de la version consolidée auprès du registre du commerce

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Si le Mandant n'a pas indiqué d'instructions de vote concernant une ou plusieurs des propositions de décisions, le Mandataire votera en faveur de cette ou ces propositions.

*

Le Mandant déclare avoir été informé que, après la publication de la convocation à assister à l'Assemblée, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. La Société publiera au plus tard le 19 mai 2014 un ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée lui sont valablement parvenus. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

(a) si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée qui étaient mentionnés initialement dans la convocation à assister à l'Assemblée ;

• (b) si la Société a publié un ordre du jour modifié qui comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de décision sur des sujets inscrits initialement à cet ordre du jour, la loi autorise le Mandataire à s'écarter lors de l'Assemblée des éventuelles instructions de vote données initialement par le Mandant si, à l'estime du Mandataire, l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts du Mandant. Le Mandataire doit informer le Mandant s'il s'écarte des instructions de vote de ce dernier ;
• (c) si la Société a publié un ordre du jour modifié pour y inclure de nouveaux sujets, la loi impose que la présente procuration indique si le Mandataire est autorisé ou non à voter sur ces nouveaux sujets ou s'il doit s'abstenir.

Compte-tenu des indications données au point (c) ci-avant, le Mandant : (***)

autorise le Mandataire à voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée

ou

donne instruction au Mandataire de s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée

Si le Mandataire n'a coché aucune des deux cases ci-avant ou s'il a coché ces deux cases, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Cette procuration est irrévocable. Les actionnaires qui ont donné valablement procuration ne pourront plus voter à l'Assemblée en personne ou par correspondance.

Fait à …………………………………………., le ………………………………..

Signature(s) : ………………………………………. (****)

(***) Veuillez cocher la case de votre choix.

(****) Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom.