Viohalco S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

May 2, 2014

VIOHALCO SA/NV 30 Marnixlaan, 1000 Brussel, België 0534.941.439 RPM (Brussel)

STEMMING PER BRIEF

Gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Viohalco SA/NV (de Vennootschap) op dinsdag 3 juni 2014 (12.00 uur) te Stanhope Hotel, Handelsstraat 9, 1000 Brussel

Dit origineel ondertekend papieren formulier moet per post verzonden worden naar en uiterlijk op 28 mei 2014 om 17.00 uur (CET):

1) per brief

Het origineel moet worden gezonden naar: Viohalco SA/NV Catherine Massion 30 Marnixlaan 1000 Brussel (België)

OF

(2) per e-mail

Een kopie van het origineel moet worden gezonden naar: info@viohalco.com Elke e-mail moet worden ondertekend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de Belgische toepasselijk wetgeving.

Ondergetekende (naam en voornaam / naam van de vennootschap)

……………………………………………………………………………………………………………………

Woonplaats / Maatschappelijke zetel

……………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………

Eigenaar van gedematerialiseerde aandelen (*) aandelen op naam (*) van Viohalco SA/NV

aantal

stemt als volgt per brief op de gewone en buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 3 juni 2014 (om 12.00 uur) (de Vergadering) met alle hierboven vermelde aandelen.

De stem van ondergetekende voor elk van de voorstellen tot besluit is de volgende:(**)

1. Algemene vergadering

• (a) Voorstelling van het jaarverslag van de raad van bestuur over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2013
• (b) Voorstelling van het verslag van de commissarissen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2013
• (c) Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening
• (d) Goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op december 2013 (met inbegrip van de resultaatsbestemming)

Voorgesteld besluit: goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2013, met inbegrip van de daarin uiteengezette resultaatsbestemming

VOOR TEGEN ONTHOUDING

(e) Kwijting aan de bestuurders

Voorgesteld besluit: het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2013

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

(f) Kwijting aan de commissarissen

Voorgesteld besluit: het verlenen van kwijting aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2013

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING

(g) Hernieuwing van het mandaat van bestuurders en de benoeming van een bestuurder

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Nicholaos Stassinopoulos als bestuurder, voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Jacques Moulaert als bestuurder, voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015

	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
--	------	-------	------------

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Evangelos Moustakas als bestuurder, voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------	--	--

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Michail Stassinopoulos als bestuurder, voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Ioannis Stassinopoulos als bestuurder, voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Jean-Charles Faulx als bestuurder, voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015

VOOR TEGEN	ONTHOUDING
---------------	------------

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Xavier Bedoret als onafhankelijke bestuurder, voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015; de heer Bedoret voldoet aan de criteria van onafhankelijk uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Efthimios Christodoulou als onafhankelijke bestuurder, voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015; de heer Christodoulou voldoet aan de criteria van onafhankelijk uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen

	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
--	------	-------	------------

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Jean-Pierre de Launoit als onafhankelijke bestuurder, voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015; de heer de Launoit voldoet aan de criteria van onafhankelijk uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Francis Mer als onafhankelijke bestuurder, voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015; de heer Mer voldoet aan de criteria van onafhankelijk uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen

	VOOR	TEGEN		ONTHOUDING
--	------	-------	--	------------	--

Voorgesteld besluit: hernieuwing van de benoeming van de heer Rudolf Wiedenmann als onafhankelijke bestuurder, voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015; de heer Wiedenmann voldoet aan de criteria van onafhankelijk uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

Voorgesteld besluit: benoeming van de heer Athanassios Molokotos als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap voor een periode van 1 jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015; de heer Molokotos heeft een masterdiploma in werktuigkunde en een masterdiploma in scheepsbouwkunde van de Massachusetts Institute of Technology (Cambridge, MA) en een masterdiploma in werktuigkunde van Tuft University (Medford, MA); hij is voorzitter en chief executive officer van Assa Abloy Americas; in het verleden was hij algemeen directeur van Molokotos Textile Corporation en design specialist van Rangine Corporation; de heer Molokotos voldoet aan de criteria van onafhankelijk uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

(h) Goedkeuring van het remuneratieverslag (met inbegrip van het remuneratiebeleid)

Voorgesteld besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar 2013 eindigend op 31 december 2013 zoals uiteengezet in het jaarverslag van 2013, met inbegrip van het remuneratiebeleid

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING

(i) Goedkeuring van de remuneratie van de bestuurders

Voorgesteld besluit: toekenning aan iedere bestuurder van een vaste bruto vergoeding van 25.000 euro; bijkomend (i) aan ieder lid van het auditcomité een vaste bruto vergoeding van 25.000 euro toe te kennen, en (ii) aan ieder lid van het remuneratie en benoemingscomité een vaste bruto vergoeding van 25.000 euro toe te kennen; deze vergoedingen zullen de remuneratie uitmaken voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode tussen 3 juni 2014 en de gewone algemene vergadering in 2015

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

(j) Wettelijke formaliteiten

Voorgesteld besluit: toekenning van de bevoegdheid aan de notaris om de wettelijke publicaties te vervullen

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------	--

2. Buitengewone algemene vergadering

(k) Wijziging van artikel 5.1 van de statuten

Voorgesteld besluit: vervang artikel 5.1 door de volgende tekst:

"Het aandelenkapitaal van de Vennootschap bedraagt 104.996.194,19 euro, verdeeld over 219.611.308 aandelen zonder nominale waarde."

VOOR TEGEN ONTHOUDING

(l) Wijziging van artikel 16.1 van de statuten

Voorgesteld besluit: vervang artikel 16.1 door de volgende tekst:

"De Vennootschap is in alle omstandigheden geldig vertegenwoordigd tegenover derden door de raad van bestuur gezamenlijk handelend of door bijzondere volmachthouders binnen de perken van hun mandaat."

	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
--	------	-------	------------

(m) Wijziging van artikel 19.3 van de statuten.

Voorgesteld besluit: vervang artikel 19.3 door de volgende tekst:

"De gewone algemene vergadering van aandeelhouders moet worden opgeroepen in Brussel in de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op een andere locatie zoals aangeduid in de oproeping van dergelijke vergadering, op de laatste dinsdag van de maand mei van ieder jaar, op de middag, tenzij deze dag een feestdag is in België, in voorkomend geval wordt de algemene vergadering gehouden op de voorafgaande werkdag op hetzelfde uur."

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

(n) Schrappen van artikel 6 van de statuten

Voorgesteld besluit: schrappen van artikel 6 van de statuten met betrekking tot het toegestaan kapitaal en het bevelen van de hernummering van de statuten volgend op zulke schrapping

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

(o) Coördinatie van de statuten

Voorgesteld besluit: toekenning van de bevoegdheid aan de notaris om de statuten te coördineren en te hernummeren en de geconsolideerde versie neer te leggen bij de griffie van de rechtbank van koophandel

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

*

Dit formulier zal in zijn geheel als nietig worden beschouwd indien de aandeelhouder geen enkele keuze heeft aangeduid bij een of meerdere onderwerpen opgenomen op de agenda van de Vergadering.

De aandeelhouder die zijn stem heeft uitgebracht door dit formulier geldig terug te sturen naar de Vennootschap kan niet meer in persoon of bij volmacht stemmen op de Vergadering voor het aantal hierboven vermelde aandelen.

Indien de Vennootschap uiterlijk op 19 mei 2014 een gewijzigde agenda bekendmaakt om nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit op te nemen op de agenda op verzoek van een of meerdere aandeelhouders in uitvoering van artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, blijft dit formulier geldig voor de op de agenda opgenomen onderwerpen waarvoor het geldt, voor zover het geldig door de Vennootschap is ontvangen voor de bekendmaking van deze gewijzigde agenda. Niettegenstaande het voorgaande is de stem die wordt uitgebracht op dit formulier met betrekking tot een onderwerp opgenomen op de agenda nietig indien de agenda voor dit onderwerp werd aangepast om er een nieuw voorstel van besluit in op te nemen in toepassing van artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen.

Gedaan te …………………………………………., op …………………….

Handtekening(en) : ……………………………………….(***)

(***) De rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die ondertekenen.