Viohalco S.A. — M&A Activity 2016

Sep 26, 2016

PERSBERICHT VAN VIOHALCO NV

Brussel, 26 September 2016

De informatie vervat in dit persbericht maakt gereglementeerde informatie uit zoals gedefinieerd in de Wet van 2 augustus 2002 en in het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

AANKONDIGING

Op vrijdag 23 September 2016, en maandag 26 September 2016 hebben de raden van bestuur van (i) de Belgische vennootschap Cenergy Holdings S.A. een niet-beursgenoteerde dochtermaatschappij van Viohalco S.A.(hierna"Cenergy Holdings"),en (ii) Viohalco's verbonden Griekse vennootschappen Corinth Pipeworks Holdings S.A. (hierna "Corinth Pipeworks Holdings") en Hellenic Cables Holdings S.A. (hierna "Hellenic Cables Holdings") beiden genoteerd op de Athens Stock Exchange ("Athex") worden hierna beide de "Overgenomen Vennootschappen" genaamd en samen met Cenergy Holdings aangeduid als de "Fuserende vennootschappen", besloten over te gaan tot een grensoverschrijdende fusie door Cenergy Holdings van Corinth Pipeworks en Hellenic Cables Holdings , overeenkomstig artikel 772/1 en volgende van het Belgische Wetboek van vennootschappen, alsook de Griekse Wet met artikel 3777/2009 in samenhang met de Griekse Gecodificeerde Wet 2190/1920 , die elk Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen omzetten in nationaal recht (hierna de "Fusie"). Zowel Cenergy Holdings als de Overgenomen Vennootschappen zijn vennootschappen zonder productie activiteit.

Als gevolg van bovengenoemd besluit, hebben de raden van bestuur van de Fuserende Vennootschappen verder het gemeenschappelijk voorstel van de grensoverschrijdende fusie goedgekeurd , alsook de benoeming van het bedrijf "RSM Griekenland S.A". als financieel adviseur die verantwoordelijk zal zijn voor de evaluatie van de Fuserende Vennootschappen en de benoeming van het Audit bedrijf "Mazars Advisory Services", als gemeenschappelijke onafhankelijke deskundige.

Bij de grensoverschrijdende fusie 'wordt rekening gehouden met de boekwaarde van de Fuserende Vennootschappen en de tussentijdse financiële staten per 31 juli 2016, in overeenstemming met de bepalingen van de toepasselijke Belgische en de Griekse wetgeving.

Als gevolg van de grensoverschrijdende fusie, zullen de aandeelhouders van de overgenomen bedrijven hun aandelen kunnen omwisselen voor Cenergy Holding aandelen , die vόόr de fusie genoteerd en verhandeld zullen worden op Euronext Brussel en secundaire notering op de beurs van Athene. De voorgestelde ruilverhoudingen van de aandelen tussen Cenergy Holding en elk van de Overgenomen Vennootschappen zijn vastgesteld als volgt:

• Op 1:1 voor Corinth Pipeworks Holdings d.i. wat er wordt voorgesteld dat de aandeelhouders van Corinth Pipeworks Holdings hun aandelen omruilen voor één (1) Cenergy Holding aandeel;
• Op 0,447906797228002:1 voor Hellenic Cables Holdings d.i. wat er is voorgesteld dat Hellenic Cables Holdings aandeelhouders hun aandelen omruilen voor 0,447906797228002 tegen één (1) Cenergy Holding aandeel;

De voltooiing van de grensoverschrijdende fusie is onderworpen aan de goedkeuring door de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen en de vervulling van alle formaliteiten vereist door de toepasselijke wetten.

Het hele proces zal naar verwachting in de loop van December 2016 worden afgerond.

Het gemeenschappelijk voorstel van de grensoverschrijdende fusie zal beschikbaar zijn op de websites van de Fuserende Vennootschappen in overeenstemming met de bepalingen van de toepasselijke Belgische en de Griekse wetgeving.

De grensoverschrijdende fusie zal Corinth Pipeworks Holdings en Hellenic Cabels Holdings in staat stellen om hun financiële macht alsook het zakelijk aspect te groeperen, om zodanig aan de onderliggende industriële ondernemingen in Griekenland en daarbuiten een gedegen sponsoring en een betrouwbare referentie te verstrekken bij het bieden van veeleisende internationale projecten of het verkrijgen van toegang tot beperkte internationale financiering. als beursgenoteerde onderneming, zowel in Brussel als in Athene,om de internationale beleggersgemeenschap de kans toe te juichen te investeren in een veelbelovende zakelijke sector onder omstandigheden van verhoogde zichtbaarheid en controle. Het vermogen van de vennootschap om toegang te krijgen tot de financiële markten zal de onderliggende industriële Griekse bedrijven' op lange termijn helpen om de werkgelegenheid voor hun hooggekwalificeerde arbeidskrachten te garanderen; het zal ook helpen om het concurrentievermogen te verbeteren en de vooruitzichten bij ontwikkeling en investeringen te versterken

Over Viohalco

Viohalco NV, is de holding van verschillende metaalverwerkende bedrijven in Europa, gevestigd in België. Met productiefaciliteiten in Griekenland, Bulgarije, Roemenië, Rusland,Australië, FYROM en het Verenigd Koninkrijk . Viohalco's dochterondernemingen gespecialiseerd in de productie van aluminium, koper en kabels, staal en stalen buizen producten, genereerd een jaaromzet van 3,3 miljard euro. Bovendien bezit de groep substantiële onroerende goederen in Griekenland en heeft zij sommige van haar onroerende goederen herontwikkeld als vastgoedontwikkelingsprojecten. Voor meer informatie over de vennootschap wordt verwezen naar onze website www.viohalco.com

*