Viohalco S.A. — M&A Activity 2015

Dec 7, 2015

Bruxelles, le 7 décembre 2015

Les informations reprises ci-dessous constituent une information réglementée telle que définie par la Loi du 2 août 2002 et l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 sur les obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

Communiqué de presse VIOHALCO SA

Le vendredi 4 décembre 2015, les conseils d'administration (i) de la société belge Viohalco SA, une société cotée sur Euronext Brussels (cotation primaire) et sur la bourse d'Athènes (« Athex ») (cotation secondaire) (« Viohalco »), (ii) des sociétés grecques liées à Viohalco, Elval Holdings SA, une société cotée sur l'Athex (« Elval »), Alcomet S.A. Copper and Aluminium SA, une société non-cotée (« Alcomet »), Diatour, Management and Tourism SA, une société non-cotée (« Diatour »), et (iii) de la société luxembourgeoise non-cotée Eufina SA (« Eufina ») (Elval, Alcomet, Diatour et Eufina sont ci-après collectivement dénommées les « Sociétés Absorbées »), ont décidé de procéder à une opération de fusion transfrontalière par absorption de Elval, Alcomet, Diatour et Eufina par Viohalco, conformément aux articles 772/1 et suivants du code belge des sociétés, à la loi grecque 3777/2009 en conjonction avec le loi codifiée grecque 2190/1920 et aux articles 261 à 276 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu'amendée ( la « Loi Luxembourgeoise »), qui transposent la Directive 2005/56/EC du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (ci-après, la « Fusion »). Tant Viohalco que les Sociétés Absorbées sont des sociétés sans activité de production.

La Fusion se traduira par une simplification et une rationalisation de la structure organisationnelle globale du groupe de sociétés contrôlées, directement ou indirectement, par Viohalco. D'une part, elle permettra la suppression des participations croisées actuelles non nécessaires entre les sociétés fusionnantes, qui résultent des réorganisations intragroupes successives ayant eu lieu par le passé. D'autre part, la Fusion permettra la suppression de sociétés holdings intermédiaires (Elval, Alcomet et Diatour), en élevant une partie supplémentaire de la fonction « holding », (c'est-à-dire, la gestion des participations détenues dans les sociétés industrielles et commerciales) à la société mère du groupe, Viohalco. En conséquence de Fusion, la qualité et l'efficacité de la fonction « holding » globale au niveau du groupe sera sensiblement améliorée, et les coûts connexes de contrôle, de supervision et de gestion seront réduits en conséquence. En outre, la Fusion rendra la structure organisationnelle globale du groupe plus transparente et compréhensible pour la communauté globale des investisseurs ainsi que les marchés monétaires et financiers internationaux. De surcroît, l'absorption de Eufina ajoutera approximativement 10 millions d'euros à la liquidité actuelle de Viohalco.

La Fusion, de même que les restructurations précédentes ayant eu lieu en 2013 et 2015, visent à permettre à Viohalco de garantir les meilleures conditions possibles lors de l'accès aux marchés monétaires et financiers internationaux, lors de levées de fonds et lors de transferts de capitaux afin de soutenir les investissements productifs au sein du groupe dans une perspective à moyen et long terme.

Plus précisément, le vendredi 4 décembre 2015, les cinq conseils d'administration ont décidé :

• 1) d'initier la procédure pour la fusion transfrontalière par absorption des Sociétés Absorbées par Viohalco ;
• 2) de procéder à la rédaction et la finalisation du projet commun de fusion transfrontalière et des différents rapports des conseils d'administration sur la fusion transfrontalière ;
• 3) de prendre connaissance et d'approuver les actes préparatoires suivants en lien avec la fusion transfrontalière : (a) la nomination de RSM Greece S.A. en qualité de conseiller fiscal des sociétés fusionnantes, qui aura pour tâche d'établir la valorisation des sociétés fusionnantes ; et (b) la désignation par le Président du Tribunal de Commerce francophone de Bruxelles de la société « Bvba De Mol, Meuldermans & Partners – Bedrijfsrevisoren » en tant qu'expert commun indépendant qui aura pour tâche d'établir le rapport requis par l'article 772/9, §1 du code belge des sociétés, l'article 6 de la loi grecque 3777/2009 et l'article 266 de la Loi Luxembourgeoise, pour chacune de Viohalco et des Sociétés Absorbées ;
• 4) d'utiliser l'état comptable intérimaire au 31 octobre 2015 comme base pour la fusion transfrontalière ;
• 5) d'établir les ratios d'échange d'actions proposés; et
• 6) d'ordonner de procéder à toutes les actions et notifications requises par la loi.

En conséquence de ce qui précède, le lundi 7 décembre 2015 les cinq conseils d'administration ont décidé :

• 1) d'approuver le projet commun de fusion transfrontalière, et de désigner des mandataires en vue de l'exécuter ; et
• 2) d'ordonner de procéder à toutes les actions et notifications requises par la loi.

La Fusion se fondera sur la valeur comptable des sociétés fusionnantes et l'état comptable intérimaire au 31 octobre 2015, conformément aux dispositions applicables des législations belge, grecque et luxembourgeoise.

En conséquence de la Fusion, les actionnaires des Sociétés Absorbées échangeront leurs actions par des actions de Viohalco, qui seront admises et cotées sur Euronext Brussels et sur l'Athex. Les ratios d'échange d'actions proposés entre Viohalco et chacune des Sociétés Absorbées sont les suivants :

• 1,29243192046551:1 pour Elval, i.e. il est proposé que les actionnaires d'Elval échangent 1,29243192046551 de leurs actions contre une (1) action dans Viohalco;
• 0,152485513876182:1 pour Alcomet, i.e. il est proposé que les actionnaires d'Alcomet échangent 0,152485513876182 de leurs actions contre une (1) action dans Viohalco;
• 0,581797828936709:1 pour Diatour, i.e. il est proposé que les actionnaires de Diatour échangent 0,581797828936709 de leurs actions contre une (1) action dans Viohalco; et
• 0,0161861516792586:1 pour Eufina, i.e. il est proposé que les actionnaires de Eufina échangent 0,0161861516792586 de leurs actions contre une (1) action dans Viohalco.

Il est à noter qu'il n'y aura pas, en conséquence de la Fusion, de cotation indirecte sur l'Athex des sociétés absorbées non-cotées Alcomet, Diatour et Eufina, au sens du paragraphe 3.1.7.1 du Rulebook de l'Athex.

La réalisation de la Fusion est sujette à l'approbation des assemblées générales des actionnaires de toutes les sociétés fusionnantes, et à l'accomplissement de toutes les formalités légales. Il est escompté que l'opération sera finalisée dans le courant du premier trimestre 2016.

Le projet commun de fusion transfrontalière sera disponible sur les sites internet de Viohalco et d'Elval. Le projet sera également déposé auprès du greffe du tribunal de commerce francophone de Bruxelles et publié aux Annexes du Moniteur Belge six semaines avant les assemblées générales qui se prononceront sur la fusion transfrontalière envisagée, conformément à l'article 772/7 du code belge des sociétés. Conformément à l'article 4 de la loi grecque 3777/2009, le projet de fusion sera déposé au Registre Général de Commerce (G.E.M.I.) du ministère grec de l'Economie, du Développement et du Tourisme au moins un mois avant qu'une décision sur la fusion transfrontalière proposée ne puisse être prise aux assemblées générales de Alcomet, Diatour et Eufina, et ce dépôt sera publié sur le site internet de G.E.M.I. conformément au droit grec. Conformément à l'article 262 de la Loi Luxembourgeoise, le projet de fusion sera déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au moins un mois avant qu'une décision sur la fusion transfrontalière proposée ne puisse être prise à l'assemblée générale d'Eufina.

A propos de Viohalco

Viohalco SA est la société holding de plusieurs entreprises de transformation de métal en Europe, basée en Belgique. Avec des sites de production en Grèce, Bulgarie, Roumanie, Russie, Ancienne République Yougoslave de Macédoine et au Royaume-Uni, les filiales de Viohalco sont spécialisées dans la fabrication de l'aluminium, du cuivre, de câbles, de l'acier et de tubes en acier, générant un chiffre d'affaires annuel de 2,9 milliards d'euros . En outre, Viohalco et ses sociétés possèdent des biens immobiliers importants en Grèce. Certaines de ces propriétés ont été réaménagées en tant que projets de développement immobilier. Pour plus d'informations sur notre société, veuillez consultez notre site internet à l'adresse www.viohalco.com