Viohalco S.A.

AGM Information • Apr 25, 2024

VIOHALCO SA 30 Avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique 0534.941.439 RPM (Bruxelles)

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 28 MAI 2024

Le Conseil d'Administration de Viohalco SA (la Société) (le Conseil d'Administration) invite les actionnaires à participer à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires (l'Assemblée) qui se tiendra le mardi 28 mai 2024 à 12 heures (midi) (heure belge) au siège, 30 Avenue Marnix à 1000 Bruxelles, Belgique.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.
• 1. Rapport du commissaire sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.
• 1. Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion, et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés.
• 1. Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023 (y compris l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende brut de EUR 0,12 par action).

Proposition de décision: il est proposé d'approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023, en ce compris l'affectation du résultat y indiquée et la distribution d'un dividende brut de 0,12 EUR par action.

1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision: il est proposé d'accorder décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

1. Décharge au commissaire.

Proposition de décision: il est proposé d'accorder décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

1. Renouvellement du mandat des administrateurs. Tous les administrateurs seront rémunérés pour leur mandat conformément à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 30 mai 2023.

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Nikolaos Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Evangelos Moustakas, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Michail Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Ippokratis Ioannis Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Jean Charles Faulx, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Thanasis Molokotos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Xavier Bedoret, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Patrick Kron, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Joseph Rutkowski, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Marion Jenny Steiner Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Margaret Zakos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Efthimios Christodoulou, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025; M. Christodoulou remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 7 :87 du Code belge des sociétés et des associations et par le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020. Le Conseil d'Administration n'a connaissance d'aucun élément susceptible de mettre en cause cette indépendance;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme Kay Marie Breeden, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025; Mme Breeden remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 7 :87 du Code belge des sociétés et des associations et par le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020. Le Conseil d'Administration n'a connaissance d'aucun élément susceptible de mettre en cause cette indépendance;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme Astrid de Launoit pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025; Mme de Launoit remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 7 :87 du Code belge des sociétés et des associations et par le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020. Le Conseil d'Administration n'a connaissance d'aucun élément susceptible de mettre en cause cette indépendance ;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme Bernadette Christine Blampain pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025; Mme Blampain remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 7 :87 du Code belge des sociétés et des associations et par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Le Conseil d'Administration n'a connaissance d'aucun élément susceptible de mettre en cause cette indépendance.

• 1. Commisaire.
  2. a. Approbation des honoraires du Commissaire relatifs au reporting ESEF pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

Proposition de décision: il est proposé d'approuver les honoraires du Commissaire, PWC Bedrijfsrevisoren BV - Reviseurs d'entreprises SRL (ayant son siège social à 1831 Diegem, Culliganlaan 5) relatifs au reporting ESEF qui s'élèvent à EUR 16.500 pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023 (plus TVA, débours et cotisation IRE/IBR).

b. Changement de représentant.

Proposition de décision : il est proposé d'approuver que la société PwC Reviseurs d'Entreprises SRL/PwC Bedrijfsrevisoren BV, ayant son siège à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, conformément à l'article 3:60 du Code belge des sociétés et des associations, désigne comme commissaire aux comptes, Alexis Van Bavel BV (B00810), réviseur d'entreprises, en qualité de représentant permanent, à son tour représenté par Alexis Van Bavel, réviseur d'entreprises, à partir du 1er juillet 2024, en remplacement de Marc Daelman.

c. Nomination d'un auditeur d'assurance limitée en matière de développement durable.

Proposition de décision: La Directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 modifiant le Règlement (UE) n° 537/2014, la Directive 2004/109/CE, la Directive 2006/43/CE et la Directive 2013/34/UE, concernant l'information financière des entreprises en matière de développement durable, exige qu'une mission d'assurance avec un niveau d'assurance limité soit réalisée sur les informations en matière de développement durable. Dans l'attente de la transposition de cette directive européenne en droit national, il est proposé d'approuver la désignation du cabinet PwC Bedrijfsrevisoren BV/PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, ayant son siège social à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, pour réaliser cette mission. Le cabinet précité désigne Alexis Van Bavel BV (B00810), réviseur d'entreprises, comme représentant permanent, représenté à son tour par Alexis Van Bavel, réviseur d'entreprises. Cet engagement sera considéré comme une mission légale au sens de la loi transposant la Directive Corporate Sustainability Reporting (CSRD), une fois promulguée.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision: il est proposé d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social de 2023 tel que repris dans le rapport annuel 2023.

FORMALITÉS D'ADMISSION

Conformément à l'article 7:134 §2 du Code belge des sociétés et des associations et à l'article 19.1 des statuts de la Société, le droit pour un actionnaire de voter à l'Assemblée en personne, par mandataire ou par correspondance est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après :

• A. l'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire le mardi 14 mai 2024, à vingt-quatre heures (heure belge) (la Date d'Enregistrement), de la manière suivante :
  • pour ce qui concerne les actions nominatives, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société ; ou
  • pour ce qui concerne les actions dématérialisées, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation. Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent demander à leur institution financière - teneur de compte agréé ou organisme de liquidation - de délivrer un certificat indiquant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'Enregistrement;
• B. la notification écrite par l'actionnaire de son intention de participer à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles il ou elle a l'intention de voter. La Société doit recevoir la confirmation par voie postale ou par email au plus tard le mercredi 22 mai 2024 à 17 heures (heure belge), en utilisant le formulaire établi par la Société. Le formulaire électronique doit être signé au moyen d'une signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement européen 910/2014 ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce règlement. Ce formulaire est disponible sur le site internet de la Société (www.viohalco.com).

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée.

MODIFICATION DE L'ORDRE DU JOUR

Conformément à l'article 7:130 du Code belge des sociétés et des associations et à l'article 18.7 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.

Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont question à l'alinéa qui précède.

• Pour ce qui concerne les actions nominatives, ce document doit être un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société.
• Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant

l'inscription des actions en un ou plusieurs comptes tenus par ce teneur de compte ou cet organisme de liquidation.

Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le lundi 6 mai 2024 à 17 heures (heure belge). Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique à condition que la communication soit signée au moyen d'une signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement européen 910/2014 ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce règlement.

L'ordre du jour complété en fonction des demandes valablement formulées est publié au plus tard le lundi 13 mai 2024.

L'Assemblée n'examinera les points nouveaux ou les propositions de résolution à inscrire à l'ordre du jour qu'à la demande d'un ou plusieurs actionnaires si ces derniers ont rempli toutes les formalités d'admission à l'Assemblée.

QUESTIONS

Conformément à l'article 7:139 du Code belge des sociétés et des associations, les actionnaires qui ont procédé aux formalités d'admission à l'Assemblée peuvent soumettre des questions écrites concernant les points inscrits à l'ordre du jour aux administrateurs et /ou au commissaire, dès la publication de cette convocation. Les questions doivent être reçues par la Société par courrier ou par email (administration@viohalco.com) au plus tard le mercredi 22 mai 2024, à 17 heures (heure belge).

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Conformément à l'article 20.3 des statuts de la Société, tout actionnaire peut voter par correspondance avant l'Assemblée. Ce vote doit être émis sur le formulaire établi par la Société. Le formulaire signé sur support papier ou courrier électronique doit parvenir à la Société au plus tard le mercredi 22 mai 2024 à 17 heures (heure belge). Le formulaire électronique doit être signé au moyen d'une signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement européen 910/2014 ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce règlement. Le formulaire de vote par correspondance est disponible sur le site internet de la Société (www.viohalco.com).

VOTE PAR PROCURATION

Conformément à l'article 7:142 du Code belge des sociétés et des associations et à l'article 19.2 des statuts de la Société, tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire. Le formulaire signé sur support papier ou courrier électronique doit parvenir à la Société au plus tard le mercredi 22 mai 2024 à 17 heures (heure belge). Le formulaire électronique doit être signé au moyen d'une signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement européen 910/2014 ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce règlement. Le formulaire de désignation d'un mandataire est disponible sur le site internet de la Société (www.viohalco.com).

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

PREUVE D'IDENTITÉ ET DE POUVOIRS

Afin de pouvoir participer à l'Assemblée, les actionnaires ou détenteurs d'autres titres ainsi que les mandataires doivent prouver leur identité et les représentants de personnes morales doivent fournir une copie des documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, dans tous les cas au plus tard immédiatement avant l'ouverture de l'Assemblée Générale.

MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS

Le rapport annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (www.viohalco.com), en ce compris le formulaire de vote par correspondance et le formulaire de désignation d'un mandataire.

Les actionnaires peuvent également prendre connaissance sur demande de tous les documents que la loi requiert de mettre à leur disposition, les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège de la Société (30, avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique).

COMMUNICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour , les requêtes visant à modifier l'ordre du jour de l'Assemblée, les formulaires de vote par correspondance, les formulaires de désignation de mandataires, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doit exclusivement être adressé à Mme Catherine Massion, sous-directrice, Viohalco SA, 30 avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique (tel: + 32 (0)2 224 09 11 / e-mail: administration@viohalco.com) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation.

Le Conseil d'Administration