Viohalco S.A.

AGM Information • May 30, 2023

« Viohalco »

Société Anonyme

1000 Bruxelles, avenue Marnix 30

RPM Bruxelles 0534.941.439

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE du 30 mai 2023

Procès-verbal

La séance est ouverte à 12 :00 heures, au siège social, Avenue Marnix 30, à 1000 Bruxelles sous la présidence de Monsieur Xavier Bedoret, administrateur.

Le Président désigne comme secrétaire: Madame Eirini Makrypidi.

L'assemblée choisit comme scrutatrice: Madame Catherine Massion. Le bureau est ainsi composé conformément à l'article 20.1 des statuts.

Assistent également les administrateurs suivants : Messieurs Jean Charles Faulx et Efthimios Christodoulou, Madame Margaret Zakos, de même que Monsieur Efstratios Thomadakis, CFO et Monsieur Tim Vanheuverzwijn, représentant Monsieur Marc Daelman, Commissaire.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les noms, prénoms et adresses ou les dénominations et sièges sociaux, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux sont mentionnés dans la liste des présences ci-annexée.

Cette liste des présences est signée par chacun des actionnaires ou leurs mandataires, conformément à l'article 20.2 des statuts; elle est arrêtée et signée par les membres du bureau.

Après lecture, cette liste des présences est revêtue de la mention d'annexe.

Les procurations et votes par correspondance mentionnés en ladite liste de présences sont tous sous seing privé et demeurent annexés à ladite liste des présences pour former avec celle-ci une annexe unique du présent procès-verbal.

EXPOSE DU PRESIDENT

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à l'article 18 des statuts et l'article 7 :128 du Code belge des sociétés et des associations.

Elles ont été publiées dans :

• 1. Le Moniteur belge du 27 avril 2023
• 1. L'Echo du 27 avril 2023
• 1. Le Luxemburger Wort du 27 avril 2023
• 1. Le site internet de la société en date du 27 avril 2023

Un exemplaire des numéros justificatifs est déposé sur le bureau. Ils sont paraphés par la scrutatrice.

Ils contenaient l'ordre du jour avec les sujets à traiter, les propositions de décision, une description détaillée des formalités à accomplir par les actionnaires pour être admis à l'Assemblée générale, leur droit de poser des questions par écrit avant l'Assemblée Générale, ainsi que leur droit de demander l'insertion de nouveaux points à l'ordre du jour. Etaient disponibles également: une copie du rapport annuel, une version détaillée des comptes annuels et le rapport du Commissaire relatif aux comptes annuels au 31 décembre 2022.

Les actionnaires nominatifs ont en outre été convoqués par lettre ou par courrier électronique du 27 avril 2023.

Des lettres datées du 27 avril 2023 contenant l'ordre du jour et auxquelles étaient joints les documents dont question ci-dessus ont en outre été envoyées aux administrateurs de la société et au commissaire par voie électronique; il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Le Commissaire assiste à l'assemblée.

I. Il existe actuellement deux cent cinquante-neuf millions cent quatre-vingt-neuf mille sept cent soixante-et-une (259.189.761) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Il n'existe pas d'autres titres devant être convoqués conformément à l'article 7:128 du Code belge des sociétés et des associations.

Il résulte de la liste des présences que quarante-cinq (45) actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, propriétaires inscrits pour cent septante-neuf millions quatre cent quarante-trois mille cent soixante-neuf (179.443.169) actions soit 69,23 %.

La présente assemblée est en nombre pour délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour, conformément à l'article 21 des statuts.

• II. Pour être admis à l'assemblée, tout actionnaire a accompli les formalités relatives à l'admission prescrites par l'article 19 des statuts.
• III. Chaque action donne droit à une voix, conformément à l'article 21.1 des statuts.

Aucun droit de vote n'est suspendu.

Les abstentions et les votes nuls lors des assemblées générales sont comptabilisés comme des voix présentes ou représentées lors du calcul de la majorité requise en conformité avec les dispositions de l'article 22.3 des statuts.

Il sera pris part au vote pour 179.443.169 actions.

• IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour de l'assemblée ordinaire (hormis la proposition du point 7) doivent réunir une majorité de soixante-cinq pour cent (65%) des voix pour lesquelles il est pris part au vote, conformément à l'article 22.1 des statuts.
• V. Par exception à la règle prévue à l'article 21.2, pour la proposition du point 7 à l'ordre du jour de l'Assemblée, l'Assemblée atteint le quorum et se réunit valablement si au moins deux tiers du capital est présent ou représenté. La décision pertinente est adoptée à une majorité de septante-cinq pour cent (75 %) des voix présentes ou représentées à l'Assemblée, conformément à l'article 22.2 des statuts.
• VI. Conformément à l'article 7 :139 du Code belge des Sociétés et des associations, les administrateurs et, le cas échéant, le commissaire répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leurs rapports et des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.

L'Assemblée est ainsi valablement constituée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
• 1. Rapport du commissaire sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
• 1. Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion, et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés.
• 1. Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 (y compris l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende brut de EUR 0,12 par action).

Proposition de décision: il est proposé d'approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022, en ce compris l'affectation du résultat y indiquée et la distribution d'un dividende brut de EUR 0,12 par action.

1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision: il est proposé d'accorder décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

1. Décharge au commissaire.

Proposition de décision: il est proposé d'accorder décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

1. Renouvellement du mandat des administrateurs. Tous les administrateurs seront rémunérés pour leur mandat conformément à la politique de rémunération soumise à l'approbation de cette Assemblée sous le point 10 de l'ordre du jour.

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Nikolaos Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Evangelos Moustakas, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Michail Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Ippokratis Ioannis Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Jean Charles Faulx, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Thanasis Molokotos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Xavier Bedoret, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Patrick Kron, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Joseph Rutkowski, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de Mme. Marion Jenny Steiner Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de Mme. Margaret Zakos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Efthimios Christodoulou, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024; M. Christodoulou remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme. Kay Marie Breeden, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024; Mme. Breeden remplit les critères d'indépendance prescrits le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme. Astrid de Launoit pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024; Mme. de Launoit remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020.

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme. Bernadette Christine Blampain pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024; Mme. Blampain remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

1. Approbation des honoraires du Commissaire relatifs au reporting ESEF pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

Proposition de décision: il est proposé d'approuver les honoraires du Commissaire, PWC Bedrijfsrevisoren BV - Reviseurs d'entreprises SRL (ayant son siège social à 1831 Diegem, Culliganlaan 5) relatifs au reporting ESEF qui s'élèvent à EUR 16.050 pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022 (plus TVA, débours et cotisation IRE/IBR).

1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision: il est proposé d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social de 2022 tel que repris dans le rapport annuel 2022.

1. Approbation de la politique de rémunération. Proposition de résolution: il est proposé d'approuver la politique de rémunération rédigée conformément à l'article 7:89/1 du Code belge des sociétés et des associations, telle que présentée dans le rapport annuel 2022.

Monsieur Efstratios Thomadakis, C.F.O., expose les activités et opérations réalisées par la société au cours de l'exercice 2022 ainsi que les perspectives d'avenir de celle-ci.

Monsieur Tim Vanheuverzwijn, représentant Monsieur Marc Daelman, Commissaire, expose les conclusions de ses rapports tant sur les comptes annuels que sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

Conformément à l'article 7 :139 du Code belge des sociétés et des associations, les actionnaires ont eu la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la société au préalable. Aucune question écrite n'est parvenue à la société.

Au cours de la session questions-réponses, divers sujets sont abordés par les actionnaires dont l'endettement et les crédits, la réglementation durabilité ESG et sa mise en œuvre dans l'entreprise et l'approvisionnement en gaz et électricité.

Lorsqu'il n'y a plus de question orale, l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :

1. PRÉSENTATION DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE RELATIFS A L'EXERCICE SOCIAL CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2022

Il est décidé de ne pas donner lecture de ce rapport relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2022, ce document ayant été communiqué aux actionnaires par le site internet de la société.

2. PRÉSENTATION DU RAPPORT DU COMMISSAIRE RELATIF A L'EXERCICE SOCIAL CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2022

Il est décidé de ne pas donner lecture de ce rapport relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2022, ce document ayant été communiqué aux actionnaires par le site internet de la société.

3. PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS, DU RAPPORT DE GESTION ET DU RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Il est décidé de ne pas donner lecture de ces rapports relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2022, ces documents ayant été communiqués aux actionnaires par le site internet de la société.

4. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS CLÔTURÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 (Y COMPRIS L'AFFECTATION DU RESULTAT ET LA DISTRIBUTION D'UN DIVIDENDE BRUT DE 0,12 EUR PAR ACTION)

Monsieur le Président dépose sur le bureau un exemplaire des comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

Ces comptes comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.

Le Président rappelle que le Conseil d'Administration s'assure de la bonne gouvernance de l'entreprise et traite les actionnaires tels des investisseurs épargnants et responsables. Ainsi veille-t-il à leur attribuer un dividende quand les résultats et les disponibilités le permettent et que le financement nécessaire aux investissements et à la croissance est assuré.

C'est ainsi que le Conseil d'administration propose de distribuer un dividende brut de EUR 0,12 par action.

L'assemblée approuve les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022, présentés par le Conseil d'administration, en ce compris l'affectation du résultat y indiquée et la distribution d'un dividende brut de EUR 0,12 par action.

VOTE

Cette résolution est adoptée par un vote à l'unanimité :

Pour : 179.443.169

Contre : 0

Abstentions : 0

5. DÉCHARGE AUX ADMINISTRATEURS

L'assemblée, par un vote spécial, donne décharge aux administrateurs de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

VOTE

La décharge est accordée par un vote à la majorité suivante :

Pour : 179.439.859 Contre : 3.310 Abstentions : 0

6. DÉCHARGE AU COMMISSAIRE

L'assemblée donne décharge au commissaire de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

Le commissaire en fonction est PwC Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Marc Daelman.

VOTE

La décharge est accordée par un vote à la majorité suivante :

Pour : 179.439.859

Contre : 0

Abstentions : 3.310

7. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS. TOUS LES ADMINISTRATEURS SERONT REMUNERES POUR LEUR MANDAT CONFORMEMENT A LA POLITIQUE DE REMUNERATION SOUMISE A L'APPROBATION DE CETTE ASSEMBLEE SOUS LE POINT 10 DE L'ORDRE DU JOUR ;

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Nikolaos Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024, par un vote à la majorité suivante :

Pour : 177.223.856

Contre : 2.219.313

Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Evangelos Moustakas, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024, par un vote à la majorité suivante :

Pour : 179.383.495

Contre : 59.674

Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Michail Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024, par un vote à la majorité suivante :

Pour : 179.383.495 Contre : 59.674 Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Ippokratis Ioannis Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024, par un vote à la majorité suivante :

Pour : 179.407.306 Contre : 35.863 Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Jean Charles Faulx, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024, par un vote à la majorité suivante :

Pour : 179.383.495 Contre : 59.674 Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Thanasis Molokotos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024, par un vote à la majorité suivante :

Pour : 179.383.495

Contre : 59.674

Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Xavier Bedoret, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024, par un vote à la majorité suivante :

Pour : 179.383.495 Contre : 59.674 Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Patrick Kron, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024, par un vote à la majorité suivante :

Pour : 177.117.055 Contre : 2.326.114 Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Joseph Rutkowski, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024, par un vote à la majorité suivante :

Pour : 177.206.405 Contre : 2.236.764 Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Marion Jenny Steiner Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024, par un vote à la majorité suivante :

Pour : 177.206.405 Contre : 2.236.764 Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Margaret Zakos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024, par un vote à la majorité suivante :

Pour : 177.206.405

Contre : 2.236.764

Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée constate que M. Efthimios Christodoulou remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et décide de renouveler son mandat d'administrateur, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024, par un vote à la majorité suivante :

Pour : 179.397.339

Contre : 45.830

Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée constate que Mme Kay Marie Breeden remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et décide de renouveler son mandat d'administrateur, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024, par un vote à l'unanimité :

Pour : 179.443.169 Contre : 0

Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée constate que Mme Astrid de Launoit remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et décide de renouveler son mandat d'administrateur, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024, par un vote à l'unanimité :

Pour : 179.443.169 Contre : 0 Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée constate que Mme Bernadette Christine Blampain remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et décide de renouveler son mandat d'administrateur, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024, par un vote à l'unanimité :

Pour : 179.443.169

Contre : 0

Abstentions : 0

8. APPROBATION DES HONORAIRES DU COMMISSAIRE RELATIFS AU REPORTING ESEF POUR L'EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2022.

L'Assemblée approuve les honoraires du Commissaire, PWC Bedrijfsrevisoren BV - Reviseurs d'entreprises SRL (ayant son siège social à 1831 Diegem, Culliganlaan 5) relatifs au reporting ESEF qui s'élèvent à EUR 16.050 pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022 (plus TVA, débours et cotisation IRE/IBR) par un vote à l'unanimité :

Pour : 179.443.169

Contre : 0

Abstentions :0

9. APPROBATION DU RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

L'assemblée approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice social de 2022 tel que présenté dans le rapport annuel 2022.

VOTE

Cette résolution est adoptée par un vote à la majorité suivante :

Pour : 179.393.585

Contre : 46.274

Abstentions : 3.310

10. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

L'assemblée approuve la politique de rémunération rédigée conformément à l'article 7:89/1 du Code belge des sociétés et des associations, telle que présentée dans le rapport annuel 2022.

VOTE

Cette résolution est adoptée par un vote à la majorité suivante :

Pour : 179.294.701

Contre : 148.468

Abstentions : 0

L'Assemblée dispense la secrétaire de donner lecture du procès-verbal.

* * *

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13 : 05 heures.

Président Scrutatrice Secrétaire

X. Bedoret C. Massion E. Makrypidi